ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

守秘処理を要求する

AppLovin Corporation提供：APP-003

エドガーによって提出されたこの手紙のいくつかの部分は省略され、個別に委員会に提出された。“財務細則”第17編200.83に基づいて、見落とした部分の機密処理が要求されている。この手紙から漏れた情報は、タグによって識別されるEDGARによって提出された占位子によって置き換えられている[****]？判読を容易にするために，省略された部分は未編集の紙材料に置かれている

2021年11月24日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術オフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください

ジョシュア·シェニス

ミッチェル·オースティン

返信：

AppLovin社

表S-1の登録説明書の草稿

提出日：2021年11月9日

CIK No. 0001751008

紳士淑女の皆さん：

我々は，我々の顧客AppLovin Corporation(当社)を代表して，米国証券取引委員会(本委員会)スタッフ(当社)が2021年11月17日の書簡で上記S-1表登録声明草案(当社)から提出した意見について，本書簡を提出する.我々はEDGARによりこの手紙とテーブルS-1の登録宣言(登録宣言)を同時に提出する.作業者の参考のために、私たちは、セキュリティファイル送信によって、この手紙のコピーをスタッフに提供し、登録宣言のきれいなコピーおよびマークは、2021年11月9日に提出されたDRS以来のすべての変更されたコピーとして表示される

この手紙では，社員の意見を斜体，太字で暗唱し，個々の意見の後に会社の返事を加えた。本稿では，以下のタイトルと要員コメントに出現するページ参照(DRSへの引用)を除いて，本稿のすべてのページの引用は登録宣言のページに対応する

オースチン北京ボストンブリュッセル香港 香港ロンドンロサンゼルス ロサンゼルスニュース ヨークパロウ 女低音

SAN ディエゴ·サンディエゴ フランシスコシアトル上海ワシントン, ワシントンD.C.ウィルミントン, 徳

アメリカ証券取引委員会 2021年11月24日 第 ページ2		守秘処理を要求する AppLovin Corporation提供：APP-003

一般情報

1.	私たちはあなたがMoPubを約$1.05で買収する最終合意に達したことに気づいた十億ドルです。ルール3-05とルールS-X第11条に基づいて、MoPubに財務諸表と形式的な財務情報を提供することを考慮したことを教えてください。S-Xルール1-02(W)に規定されている重要度計算を提供して、あなたの結論を支持してください。

当社は従業員にこれを通知し、当社はS-X規則第3-05条(第3-05条)及びS-X規則第11条(第11条)についてその買収直前のMoPub(MoPub買収)の財務諸表及び形式財務資料を要求することを考慮している。S-Xルール1-02(W)における重要付属会社の定義に関する指定された条件(重要度テスト)を用いた当社の重要度計算によると，当社は完成すべきMoPub買収がどの重要度テストの20%の重要度レベルにも適合しないことを決定しており，詳細は以下のとおりである

投資テスト

同社は投資テストを用いてMoPub買収の重要性を評価し、移転が予想される10.1億ドルの対価格を、会社が投票権と無投票権を持つ普通株の世界総時価と比較する方法だ。当社が投票権および無投票権普通株を有するグローバル総時価を決定する際には、当社が最近5取引日以内に毎日計算した当該などのグローバル総時価の平均値を用いて、当社の公表日またはMoPub買収の合意日(すなわち9月)までの比較的早い1ヶ月を締め切りとする。同社が計算した世界総時価は170億ドルだった。B類普通株がA類普通株に変換される前に取引された普通株 を代表しないため、全世界の総時価は、B類普通株ではなく、会社のA類普通株のみに基づいて決定される。このような金額に基づいて、投資テストは約6%の重要性を生む

資産テスト

Br社は資産テストを用いて2020年12月31日までのMoPubの合併総資産ドルを比較することでMoPub買収の重要性を測定している[****]2020年12月31日現在、当社とその子会社の総合総資産は21億5千万ドル。これらの額によると資産テストは約[****]%.

収入テスト

Br社はまず収入テストの収入部分を用いてMoPub買収の重要性を評価し，MoPubの2020年の収入を比較する方法である[****]同社の2020年の14億5千万ドルの収入とは対照的だ。これらの 金額に基づいて、収入テストの収入部分

アメリカ証券取引委員会 2021年11月24日 第 ページ3		守秘処理を要求する AppLovin Corporation提供：APP-003

による重要性は約[****]%です。MoPubの買収は収入テストの収入部分が20%を超えるレベルでは重要ではないため、会社 は収入テストの純収入部分を用いてMoPub買収の重要性を測定していない

したがって，ルール3-05第(B)(2)段落によれば，すべての重要度テストが20%を超えていないため，MoPubの買収に財務諸表は必要ない.これに関連して、MoPubは規則3−05により財務諸表を必要としないため、第11条は形式的な財務情報の提供を要求しない

また、同社は、MoPub(些細な業務の集約)を含む、2021年初めから買収または買収されるすべての個別の些細な事業について重要性テストを行った。当社が重要度テストを用いて計算した重要度によると、当社がまとめた“br”項の些細な業務は、いずれの重要度テストにおいても50%の重要度レベルを満たしていないことが決定された。したがって、規則3−05第(B)(2)(Iv)段落及び第11条によれば、集約された些細な業務は形式的な財務情報を必要としない。疑問を生じないように、合計どうでもいい業務にはADJUST GMBHの重大な買収は含まれていませんが、当該等の買収の財務諸表や備考財務資料は登録説明書に提供されています

2.	私たちはあなたが中国で業務運営をしていることに注目して、あなたの関連リスク要素の開示は31ページ と41ページを参照します。中国での業務運営をより詳細に説明し、あなたの中国運営に関するリスク議論を展開してください。また、教えてください

•

中国の顧客から得られた収入の割合は

•

中国に本部を置く子会社が可変利益実体構造に依存しているかどうか

•

現金は中国に本社を置く子会社からお手元に移転しますか。

会社は従業員に報告し、30ページ目のリスク要因開示を修正して、従業員の意見に応えました。また、会社は従業員に通知しました

•

2020年と2021年9月30日までの9ヶ月間、会社収入の1.4%と0.4%はそれぞれ中国の顧客からのものである

•

中国に本社を置く子会社は、可変利益実体構造に依存しない

•

現金は中国に本社を置く子会社から当社に移転しません

*****

アメリカ証券取引委員会 2021年11月24日 第 ページ4		守秘処理を要求する AppLovin Corporation提供：APP-003

会社の応答や登録声明に関する質問がありましたら、(650)565-3574に電話したり、rpavri@wsgr.comに電子メールを送って連絡してください

抄送：	Adam Foroughi AppLovin社

AppLovin社のHerald Chen

ビクトリア·バレンスララAppLovin社は

ローニー·Huang AppLovin社は

著者：Lisa L.Stimmell，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C

アンドリュー·T·ヒルウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C

作者：Lang Liu，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C

マイケルT.Esquivel Fenwick&West LLP

Ran D.ベン·Tzur Fenwick&West LLP

ジェームズ·D·エバンズFenwick&West LLP

Jennifer J.Hitchcock，Fenwick&West LLP