陽光動力株式会社
鴻図道52号11階1128号
九龍観塘
香港特別行政区中国

2021年10月29日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ワシントンD.C.，20549
注意：英子耀田パイルス

親愛なるパイルスさん：

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員(“職員”)が2021年9月22日の書簡でケイマン諸島の陽光動力有限公司(“当社”)について2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの財政年度20-F表年次報告(文書番号 001-37678)(“20-F”)について以下のように対応した。以下にスタッフの意見を示し、その後、会社からの回答である。 返信で言及されているページ番号とは、本手紙と同時に米国証券取引委員会に提出された20-F修正案1~20-F(修正20-F)のページ番号であることに注意されたい。

2020年12月31日までの財政年度表20-F

第1部第3項キー情報、第3ページ

返信：サンシャインパワーはケイマン諸島に登録設立されたホールディングスです。自身が実質的な業務をしていない持株会社として、世邦魏理仕は米国、日本、イギリス、ギリシャ、イタリア、オーストラリア、カナダの運営子会社を通じて業務を展開している。br}私たちの持株会社陽光動力有限公司の主な実行オフィスは香港に上場しているが、世邦魏理仕実行管理チームのほとんどのメンバーは、最高経営責任者と最高財務官を含め、人民Republic of China(中国)の外にある。一方，SPIのほとんどの材料業務 は中国外にある。したがって，特殊目的会社はCF開示指針に適合していないと考えられる：第10題(“中国ベースの発行者の開示考慮要素”)(2020年11月23日) に記載されている“中国ベースの発行者”の定義 であり，この定義は本社が位置するか，あるいはその大部分の業務が中国にある会社のある開示考慮事項について会社財務分部の意見を提供しているため，このような中国ベースの発行者に関する開示要求は特殊目的会社には適用できないと考えられる。

2021年10月29日 第2ページ

回答：修正された20-F号文書の3ページ目の開示内容が修正されたことをスタッフに丁寧に通知し、この意見に応えます。

リスク要因5ページ

応答：コメント1に対する上記の応答で説明したように，特殊目的会社はCF開示指針に適合していないことを提案する：第10号議題で述べた“中国に基づく発行者”の定義であるため，当該などの中国ベースの発行者に関する開示要求が特殊目的会社に適用されるとは考えない.

応答：コメント1に対する上記の応答で説明したように、特殊目的会社はCF開示指針に適合していない：第10号議題で述べた“中国発行者”の定義に適合していないため、当該等の中国ベースの発行者に関する開示要求が特殊目的会社に適用されるとは考えない。

回答：修正された20-F号文書の3ページ目の開示内容が修正されたことをスタッフに丁寧に通知し、この意見に応えます。

持ち株会社とその子会社との間で発生するbrタイプ別の他資産のキャッシュフローと移転および移転方向; あなたの業務(子会社を含む)の収益を親会社および米国投資家に分配する能力が制限され制限されていることを説明します。

2021年10月29日 3ページ

返信：SPIはケイマン諸島に登録設立されたホールディングスです。SPIの運営子会社は、自身が実質的な業務をしていないホールディングスとして、米国、日本、イギリス、ギリシャ、イタリア、オーストラリア、カナダにある。

私たちは適用される政府の登録と承認要求を満たすことができることを条件に、出資または融資を通じて私たちの子会社に資金を提供することができます。私たちは一部の流動性要求を満たすために子会社の配当金と他の割り当てに依存し、これらの要求は何の制限も制限されない。

本稿で述べたように，我々は本組織による現金振込を行う際には何の制限もない.改正案20-F 3 D項の単独リスク要因に関する開示要件はSPIには適用されないことを従業員にお知らせします。

数量化子会社が持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがこのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、配当金を定量化したり、米国投資家に割り当てられた配当金、出所、およびその税収結果。

応答：2020年、SPIの香港子会社SPI Group Holding Co.，Ltd.は、米国の2つの子会社であるSolar Juice American Inc.とPhoenix Motor Inc.--合計3200万ドルを出資し、brはいかなる税収結果の影響も受けない。SPIはギリシャの子会社でキプロスにある直接ホールディングスに合計27万ドルの配当金を割り当て、割り当てられた配当総額の5%で配当税を徴収する。出資と配当を除いて、我々の子会社は短期流動性支援として資金を相互に移転することができる。2020年と2019年の子会社間の国境を越えた資金調達明細をまとめました

上記の振込はすべて人民元以外の通貨で決済されます。

2021年10月29日 第4ページ

陽光動力の子会社はすべて親会社に配当或いは配当(美団)を割り当てていない。2018年、2019年および2020年12月31日現在。私たち(SPI)は配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは現在予測可能なbrに未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画もありません。私たちは現在私たちの利用可能な資金と未来の収益を維持して私たちの業務を運営して拡大するつもりです。

外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明する

応答：私たちは為替と私たちの実体の間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移転する能力については何の制限もありません。私たちは中国に業務がないので、私たちは中国の外貨と資本移転に関する法規と制限の制約を受けません。これらの法規と制限は資本の中国への出入りの要求を規定しています。私たちは中国で運営付属会社を持っていないので、私たちは中国の法規と中国国外の人に配当金を派遣したり、支払いの制限を受けません。

親会社や米国の投資家に事業収益(子会社を含む)を割り当てる能力が制限され制限されていることを説明します。

応答：ケイマン諸島法律によると、私たち(SPI エネルギー有限会社)私たちの利益や株式割増口座からしか配当金を支払うことができません。これは私たちが正常な業務中に債務を返済する能力にかかっています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は、私たちが十分な利益を生成する能力に依存するかもしれない。また、ホールディングスとして、私たちは主に主要子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存する可能性があり、 は何の制限も制限されない。

回答：我々は職員 に報告し、この意見に対処するために、改訂された20-F号文書37ページに追加開示を追加しました。

応答：コメント1に対する上記の応答が説明したように、SPIはCF開示指針に適合していないことを提案します：テーマ10で述べた“中国ベースの発行者”の定義から、このような中国ベースの発行者に関する開示要求はSPIには適用できないと考えられます。

応答：コメント1に対する上記の応答が説明したように、SPIはCF開示指針に適合していないことを提案します：テーマ10で述べた“中国ベースの発行者”の定義から、このような中国ベースの発行者に関する開示要求はSPIには適用できないと考えられます。

2021年10月29日 第5ページ

応答：コメント1に対する上記の応答が説明したように、SPIはCF開示指針に適合していないことを提案します：テーマ10で述べた“中国ベースの発行者”の定義から、このような中国ベースの発行者に関する開示要求はSPIには適用できないと考えられます。

連結財務諸表付記

注1.ビジネスと組織記述、F-9ページ

答えは：

質問1：合併解除に関する会計分析については、あなたの投票権を検討することを含みます。

第1部：背景

日付が二零一四年九月六日の株式売買協定によると、本グループは全額付属会社SPI中国(香港)有限公司(“SPI HK”)を通じてその前株主、Sinsin Europe Solar Asset LimitedおよびSinsin Solar Capital Limited(総称して“Sinsin Group”)からSinsin Renewable Investment Limited(“Sinsin”)の100%株式を買収した。 買収は2014年12月1日に完了した。Sinsinは4つのギリシャ会社(“SPV 4社”)を介してギリシャで4つの太陽光発電プロジェクトを所有·運営しており，総設備容量は26.57メガワットである。Sinsin SPAによると，買収価格の70%は4回に分けて現金で支払い，残りの30%はSinsin グループにグループ株式を譲渡することで決済されている.また，26.57メガワットプロジェクトを持つSPVの株式4社がSinsin Groupに質抵当され，Sinsin Groupへの全買収価格の支払いを確保している.最後に，Sinsin SPAにより，Sinsin GroupはSinsin Groupによって国際的に開発され，3年間(“360 MW EPC譲渡義務”)の360メガワット太陽光発電プロジェクトのEPC請負者に グループを任命する義務を担っている。

しかし，信信グループは360メガワットEPC譲渡義務を履行できなかったため，本グループは買収の最終2期支払いを停止し，価格は4，570万ドル(3，800万ユーロ)であった。二零一六年三月、当グループは信新グループと補充協定(“補充協定”)を締結し、当グループのまだ返済されていない支払い責任を二零一七年十一月三十日に延長した。

また，補足プロトコルによると， (A)信新グループは，すべての電力収入が返済されていない購入コストの返済に使用されることを保証するために，信信の銀行口座を監督·管理する権利があり，(B)信信グループは，本グループが上記プロジェクトのためにプロジェクト融資 を獲得することを支援すべきである.

しかし，信新グループには上記のような義務があるにもかかわらず，同グループはプロジェクト融資を受けられなかったため，買収の最終2期金 は信信グループに支払われなかった。

2014年に本グループに買収された後、信新は本グループが指定した3人のメンバーからなる取締役会で管理している。2015年7月1日より、買収前に信信グループに勤務していた葉徳軍氏がグループに加入し、最高経営責任者を務め、2015年12月に新信グループの最高経営責任者に任命され、br元新信グループ取締役の後任となった。2016年3月、葉氏は本グループの最高経営責任者を辞任し、当グループの取締役会メンバーである取締役及び当グループの執行副総裁に任命された。その後、2017年10月9日、葉氏はグループ役員を辞任した。2017年12月19日、新信グループ株主特別総会は、葉氏の新信グループ取締役会での職務を罷免し、グループが指定した取締役新メンバーを任命する株主決議を採択した。そこで，Sinsinグループは総会特別決議の効力停止を求める請願書をアテネ一審裁判所に提出した。

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2017年11月、Sinsinグループは、Sinsin SPAおよび補足プロトコルに違反したことを告発し、質権協定を行使し、ギリシャプロジェクト会社を制御しようとした。専門家グループはこれらの疑惑を否定し，その契約義務を履行していない方がSinsinグループであると回答した。その後、ギリシャとマルタで訴訟と仲裁手続きが行われた。本グループはマルタ仲裁裁判所にSinsin Groupに対するクレームを出し，約6，500万ドル(5，400万ユーロ)の損害賠償金(360メガワットEPC譲渡義務違反による)の賠償を要求し，Sinsin Groupは本グループに反訴し，未払いの購入代金の支払いを要求した。

また、Sinsin Groupがギリシャプロジェクト会社(およびこれらのプロジェクト会社の銀行口座における資金の発生した電力収入からの資金)の制御を要求した請求は、2018年6月にアテネ一審裁判所によって却下された

より具体的には、アテネ一審裁判所は2018年6月25日、Sinsinグループによって選択された2人のメンバー(葉徳軍とファンヤン)と、(A)4つのSPVを代表する4つの公的当局および裁判所の前で、4つのSPVの銀行口座を専門的かつ唯一的に管理するために、Sinsinグループによって選択された2人のメンバー(葉徳軍とファンヤン)とを含む4つのSPVの臨時管理人を任命する臨時措置裁決を発表した。4つのSPVがその通常管理(国、従業員、社会保障機関、個人債権者、銀行の負債)によって生じる既存および現在の債務を第三者に支払い続けることは、Sinsin SPAによってSinsinからSPIに譲渡された株式のいかなる価格の支払いも含まれず、(C)4つのSPVの収益、特に4つのSPVの光起電力パークの電気エネルギーを電力市場事業者(“LAGIE”)に売却し、得られた収益はその後4つのSPVの銀行口座に入金されるべきである。その唯一の目的は、上記4つの特殊目的会社の第(Br)項(B)項の義務を支払うことである(すなわち、新メッセンジャーがSPIに譲渡した株式の買い取り価格を 新シグナリングに従って支払うためには使用されない)

今回の回答日まで、法的紛争は進行中である。2020年10月29日、4，360万ドル(3，800万ユーロ)の未償還購入価格を支払い、2015年11月20日から未返済購入価格の半分に6%の年利を支払い、2016年6月30日から未返済購入価格の残りの半分を最終支払い日に支払う仲裁決定を下した。私たちは、追加23(B) に含まれる開示以外に、他の更新を開示する必要はありません。私たちが利用可能なすべての法的救済措置を積極的に求めるつもりです。

第二部：会計処理分析。

ASC 805から制御権が取得されたかどうかを判断する際に、エンティティは、任意の少数の権利の影響を考慮すべきである。

ASC 810-10-25-2 states:

第810-10-15-10(A)(1)(4)段落 は、場合によっては、多数の議決権を有する株主が、被投資対象の経営または資産を制御する権力が、いくつかの点で少数の株主に付与された承認または拒否権(少数の権利と呼ぶ)によって制限されると説明している。 同段落はまた、第810-10-25-2~25-14項において、小株主という言葉は、1つまたは複数の小株主を意味すると説明している。第810-10-15-10(A)(1)(4)段落は、これらの少数の権利は、多数決権を有する株主が被投資者の業務または資産を制御する能力に影響が小さいか、または影響を与えない可能性があり、または、これらの権利は、支配権が多数の株主に属するかどうかを疑問視するために非常に限られている可能性があると説明している。

ASC 810-10-25-6州、一部：

少数の人の権利ですそれは.それは.投資先が通常の業務過程で行ういくつかの財務および経営決定(参加権と呼ばれる)に小株主が参加することを可能にする。

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ASC 810-10-25-11州、一部：

実質的な参加権。それは.それは.多数決権を持つ投資家が被投資者を合併すべきであるという仮定を克服するかどうか[したがって，ASC 805を適用する目的で制御することはできない]それは.以下のリストは実質的な参加権を示しているが、必ずしも網羅されているとは限らない

A.投資先ポリシーおよびプログラムの実行を担当する管理職の報酬の選択、終了、および設定

B.通常の業務プロセスにおいて、予算を含む投資先の運営および資本決定を決定する

上述したように、信新グループは資金の使用を承認し、銀行口座の状態を監視する。信信の一時管理と実質的な経営の構成 は、信信グループが正常な業務過程で経営管理機能を履行し、公印を取得し、政策を実行するなどの方式で信信の実質的な参加権を獲得することを表明する可能性がある

以上のことから，2017年初めに行動しても，Sinsinのいかなる資金や運営も管理することはできないと考えられる。さらに、2017年以内に、通常のビジネスプロセスにおけるSinsinの財務および運営決定を指示するために、十分な財務情報や運営ファイルを得ることができないか、または得ることができません

上記の事実に鑑み、新信集団の同意なしに、私たち は新しい信を効果的に制御し、いかなる直接管理決定を行うことができないか、あるいは新しい信の政策、運営または資産に任意の直接影響を与えることができないと考えられる。そこで，我々は2017年1月1日からSinsinの合併を解除した

質問2：帳簿金額入金の会計処理

私たちは2017年1月1日にSinsinの合併を解除しました。 合併解除日Sinsinの財務状況は以下の通りです(千単位)：

2021年10月29日
8ページ

Sinsinの投資は最初に合併解除日までの純資産と記されており，総額は6，960万ドルであり，コストで計測されている。詳細な分析については， 以下の備考11の返信を参照されたい

答えは：

問題1：合併後の投資の後続計測解除

ASC 320-10-15-3は、

権益法および合弁企業の主題は、会社合弁企業普通株への投資を含む、普通株式または実体普通株(または普通株式および実体普通株)への投資に適用される(第323-10-15-13-15-19段落の実体普通株の決定に関する指導参照)。本テーマで後述する普通株とは、投資家が50%以下の普通株式または実物普通株(または普通株と実物普通株)を保有していても、投資者に被投資対象の経営や財務政策に重大な影響を与える能力を持たせることである(第323-10-15-6段落) である

ASC 320-10-15-6は、

投資先の経営および財務政策に重大な影響を与える能力は、いくつかの方法で表すことができる

A.取締役会の代表

B.意思決定プロセスへの参加

C.エンティティ内の品目取引

D.管理者の交換

E.技術への依存

F.投資家の他の株式集中度に対する所有権の程度(ただし、別の投資家は、被投資者が投票権を有する株式の大量または多数の所有権 に対して、必ずしもその投資家が大きな影響力を行使する能力を排除するとは限らない)。

私たちはまだ臨時経営陣に会員を維持しており、これは私たちがある程度の影響を与えることができるようにする。しかし、新信グループが2018年6月25日に発表したSPIに対する禁止令br}請願書(総意見書番号8118/2018)の判決によると、新信グループの2人のメンバーの同意なしに、SPI選挙で発生した取締役会メンバーは独立していかなる管理決定も行うことができない。我々には独立して行動に参加する能力はなく，これらの行動によって権力を行使することでSinsinの経済表現に最も影響を与える活動を指導することができる.SPIはSinsinの運営や財務政策に大きな影響を与える能力がない と考えられ，どの会社政策を策定しても，いかなる重大な実体内取引を行っても，管理チームの任意の人事異動 を決定することができる。

2021年10月29日 9ページ

4社のSPVの原始株主として、信信グループは光起電力業界でも十分な技術基礎があり、SPIはそれと比べて何の技術的優位性も備えていない。

基準fについては，類似した場合 はなく，本プロジェクトは当社には適用できない.

以上の分析から， SPIは信信の経営や財務政策に大きな影響を与える能力がないため， 権益法は信信の投資には適用できないと結論した。ASCサブトピック325−20、投資−その他：コスト法投資、 (“ASC 325−20”)によれば、公正な価値を容易に決定できず、それに大きな影響を与えない被投資者の投資をコストに計上した

質問2：なぜ残高が変わっていないのか

ASC 321が権益証券に投資する前に、私たちは、公正価値の非一時的な低下のためのASC 325-20のみに従って、このような投資の帳簿価値を調整し、ASC 325-20に従って投資して以来、私たちの収益シェアを超える収益分配を行った。私たちの経営陣は、被投資先の業績や財務状況、その他の時価証拠に基づいて、株式投資の減価を定期的に評価していますが、公正価値は容易に確定できません。このような評価には、被投資先の現金状況、最近の融資状況、予想および歴史的財務業績、キャッシュフロー予測、および融資需要の審査が含まれるが、これらに限定されない。減価 損失は，評価した報告期間の貸借対照表日の収益のうち，投資コストが当社の公平な価値を超える部分に相当することが確認された。そして、公正な価値は投資の新しい費用基盤になるだろう。

我々は2018年1月1日からASC 321 を採用し、新基準を採用することは財務影響をもたらさない。ASC 321によれば、公正価値を容易に決定することができず、ASC主題820“公正価値計量および開示”(“ASC 820”)中の既存の実際の便宜的な株式証券について、投資の1株当たり資産純値(またはその等価物)を使用して公正価値を推定するために、任意の減少値をコストで減算するために、同じ発行者または同様の投資の観察可能な取引価格の変化に起因する加減算値変化を加えるか、または減算することを選択する。ASC 321によれば、計量代替案を使用することを選択した株式投資について、報告日毎に投資が減値するか否かを定性的に評価する。定性的評価が投資減値を示す場合、エンティティは、ASC 820の原則に基づいて投資の公正価値を推定しなければならない。公平価値が投資の帳票価値よりも低い場合，実体 は帳票価値と公平価値との差額に相当する純収益減値損失を確認しなければならない.

ASC 321-10-35-3に規定する

各報告期間において、持分証券を保有するエンティティは、減値指標を考慮して定性的評価を行い、投資が減値するか否かを評価すべきである。 エンティティが考える減値指標は、以下に限定されない

A.被投資先の収益、信用格付け、資産品質、またはビジネスの見通しが著しく悪化

B.投資先の規制、経済または技術環境に重大な不利な変化が発生する

C.投資先が経営する地理的地域または業界の全体的な市場状況に重大な不利な変化が発生する

D.誠実な購入要約、被投資者の売却要約、または同じまたは類似した投資の完全なオークションプロセスは、その金額がその投資の帳簿価値 よりも低い

E.被投資先の持続的な経営能力に対する重大な懸念を引き起こす要因 例えば、運営からの負のキャッシュフロー、運営資金不足、 または法定資本要求または債務契約を遵守しない

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10ページ

私たちは畢馬威会計士事務所が監査した新信書年度財務諸表を取得しました。財務諸表によると、2020年、2019年、2018年12月31日までの純資産はそれぞれ76，009 Kドル、74，337ドル、68，864 Kドルです。2020、2019、2018、2017年度の純利益はそれぞれ約1，600ドル、1，700 Kドル、1，500 Kドル、1，400 Kドルです。ギリシャの4つのSPV太陽光発電所は正常で安定した運行を維持している。合併解除日から本回答日までは、株式取引又は提案持分取引はありません。私たちは のいかなる減値指標にも気づかず、観察可能な投資価格もない。減値が確認されていないため，統合解除後の残高は変化しない .

備考14.短期借入金と長期借入金、F-31ページ

答えは：

現金フロー表中の信用とローン第br行の重大な収益と返済は私たちの子会社Solar Juice Pty Ltd.の債務者融資を代表している。 大量の借金と返済の原因は，伝票割引ツールの性質である.すべての顧客の支払いは、スコットランド太平洋銀行が維持しているSolar Juice Pty Ltd.の特定の銀行口座に直接 を支払い、ローンとして銀行に移行しなければならない。Solar Juice Pty Ltdは信用限度額から運営キャッシュフローの大部分を抽出する必要がある。

従業員の意見に対して、br社は20-F表F-31ページ(付記14-債務者融資)が開示した信用限度額を改訂した。信用限度額を管理する協定は、改正された20-F表の添付ファイル4.85として米国証券取引委員会に同時に提出された。

付記15.転換社債

(1)2014年と2015年の変換可能チケットとその修正、第 F-32ページ

応答：従業員の意見に応えるために、当社は20-F表F-33ページ(付記15-変換可能債券)に開示された資料を改訂しました。

発信日現在も、上記債券保有者と交渉しており、最新の和解案は達成されていません。

私たちはこの返事が評議書に対するスタッフのすべての懸念を解決したことを願う。上記の内容に何か疑問があったり、会社文書の任意の側面を検討したい場合は、私たちの法律顧問Giovanni Carusoに電子メールを送ってください。電話：212-407-4866、電子メール：gcaruso@lob.com。この申請に注目する時間を割いていただきありがとうございます。

陽光動力株式会社

/s/彭暁峰
名前：彭暁峰
職務：CEO

抄送：ジョヴァニ·カルソ、Esq