本募集説明書は、株主が米国仮想クラウド技術会社(“AVCT”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の合計37，916，668株の普通株を転売し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関する。この等売却株主が発売する普通株数には、Aシリーズ株式承認証(定義は後述)変換後に発行可能な6，666，668株普通株およびDシリーズ株式承認証変換後に発行可能な31，250，000株普通株 (定義は以下参照)が含まれる。

我々はbr売却株主を代表してこれらの株を登録し，我々がbr売却株主に付与されたいくつかの登録権利を満たすために時々提供·販売する.本募集説明書で決定された売却株主、又はそのそれぞれの譲受人、質権者又は譲受人、又はそのそれぞれの相続人は、時々現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に協議した価格で、公開又は私的取引により株式を発売することができる。株式を売却する株主は、普通株を直接転売することができ、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株を転売することもできる。販売株主が使用可能な販売方法に関する他の情報は、7ページ目のタイトルが“流通計画”である部分を参照されたい。売却株主のリストについては、6ページ目のタイトルが“売却株主”である章を参照されたい。

私たちの登録本募集説明書に含まれる普通株は、株を売却する株主がいかなる株式を提供または売却するかを意味するものではありません。今回発売された株式の売却には、引受業者や他の人の招聘協力はありません。株式を売却する株主は、割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および私たちの普通株を売却することによって生じる同様の費用(あれば)を支払うか、または負担する。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“AVCT”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2021年12月28日、つまり1株当たり2.39ドルです。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。2021年3月31日に提出された修正されたForm 10−Kの最新年次報告におけるリスク要因を参照してください。この報告は、参照によって本明細書に組み込まれ、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告に含まれています。私たちはあなたが投資前に本募集説明書と私たちが引用した文書を慎重に読むことを促します。これらの文書はこれらの証券の条項を記述しています。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちおよび株式を売却する株主は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報、または株式募集説明書以外の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。株式を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でも、これらの証券を売却する要約を提出しない。本募集説明書に表示されている情報は、本募集説明書の表紙に表示されている日付のみが正確であると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

私たちはまた、本入札明細書の一部である登録説明書の任意の文書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書において行われた陳述、保証および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、br}保証または契約とみなされるべきではないことに留意する。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集明細書では、当業界に関する情報および統計データに依存して参照する。私たちは公開されて得られる情報からこれらの統計、市場、および他の業界データ、予測を取得した。私たちは統計データ、市場データ、そして他の業界データと予測が信頼できると信じているが、私たちは独立してこれらのデータを確認していない。

文脈に加えて、本明細書で使用される用語 “AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、米国仮想クラウド技術会社を意味する。

本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述及び本明細書に引用された文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの将来の財務業績、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”または“すべき”などの用語または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちがbrが合理的な基礎を持っていると信じない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、本明細書の“リスク要因”の項目の下または他の場所で概説されたリスクを含む、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連する予測のみであり、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、私たちまたは私たちの産業の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制と急速に変化する環境で運営している。新しいリスクは時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することができなくて、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、本明細書で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるものが含まれるが、これらに限定されない。以下の議論を読む際には、2018年12月31日および2017年12月31日までの財政年度の財務諸表およびその付記を組み合わせて参考にしなければならない。法律の要件を除いて、私たちは、これらの展望的陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務はありません。これらのリスク、不確定要素、および仮定を考慮して、本募集明細書で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き陳述における予期または示唆の内容とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる展望性声明に過度に依存してはいけません。これらの声明は、本募集説明書の発行日にのみ適用されます。法律に別の要求があることを除いて、私たちは、私たちの陳述が実際の結果または変更の予想に適合するように、本募集説明書の発行日後に任意の前向き陳述を更新または公開修正する義務がない。

あなたがこの株式募集説明書または任意の参照文書で読んだ任意の前向きな声明は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、流動性に関連するこれらのと他のリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、将来的に利用可能な新しい情報があっても、法律が適用されない限り、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測したり識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。ここで引用されたすべての文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。投資決定を下す前に、特に私たちの“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”、および財務諸表およびその関連注釈に注意しなければなりません。

概要

私たちは2016年4月7日にデラウェア州にPensare 買収会社として登録設立された。これは、1つまたは複数のターゲット企業と1つまたは複数の合併、株式取引所、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似した業務組み合わせを行うことを目的とした特殊な目的買収会社(“SPAC”)である。

2020年4月7日，Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)を買収した事業合併取引(“Computex業務統合”)が完了し，Compuex Technology Solutionsで業務を展開する民間運営会社である.Computex業務統合は、2019年7月25日に最初に締結された改訂合意の条項に基づいて完成した。Computex業務合併の終了に伴い，同社はAmerican Virtual Cloud Technologies，Inc.と改名した.

2020年12月1日、著者らはRibbon Communications、Inc.及びそのある関連会社(“Ribbon”)からKandy Communications，Inc.(以下“Kandy”あるいは“Kandy Communications”と略称する)業務(以下、“Kandy”あるいは“Kandy Communications”と略称する)を買収し、ある資産を買収し、ある負債を負担し、Kandy Communications LLCのすべての未返済の会員権益を買収する方法である。

最近の発展

2021年9月16日、当社取締役会が2021年4月7日に戦略代替案を探索する決定を発表したため、取締役会はその戦略をクラウド技術業務の買収と有機成長に重点を置くことを許可し、Computex Technology Group(Computex)の剥離を計画することを含むITソリューション業務のための戦略機会を探索することを発表した。当社はさらに、当社が先に発表した非拘束的な提案を受けて作成した手続きは最終要約の提出に至らず、1.339億ドルの発行済み債券を3880万株の登録転売された普通株に変換することを完了したと発表した。

当社は2021年11月5日に当社とページに載せられた買い手(“買い手”)が2021年11月2日に締結した証券購入協定(“購入契約”)で予定されている取引を完了(“終了”)する。

取引を締め切る際には，2，500，000株会社の普通株のほかに，1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)， (I)最大5，000，000株の普通株を購入する引受権証を買い手に発行し，以下に述べる(“Aシリーズ株式承認証”)および(Ii)最大2，500，000株の普通株を購入する引受権証 (“B系列株式証”およびA系列株式承認証と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行した。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証はすべて直ちに1株2.00ドルの初期行権価格で行使することができ、株式配当金、株式分割、再分類などの通常調整の制限を受け、そして価格に基づく調整の影響を受け、普通株或いは転換可能、行使可能或いは交換可能な証券が当時適用された使用価格より低い価格で普通株を発行する場合(ある例外の場合を除く)。Aシリーズ保証とBシリーズ保証はそれぞれ2026年11月5日と2023年11月5日に満了する。2021年11月15日から、普通株株が連続5取引日以内に1株2.40ドル以上の価格で取引された場合、会社は買い手にBシリーズ承認権証を行使させる権利があるが、株式条件を含むいくつかの条件を守らなければならない。最初、Aシリーズ株式承認証は2，500，000株普通株にのみ適用されるが、Bシリーズ株式承認証を行使すると、Aシリーズ株式承認証が発行可能な株式数はBシリーズ株式承認証行使後に発行される普通株数を増加させる。

また、成約時には、当社は買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定の条項によると、当社は、第1回株式承認証を行使してから30日以内に、Aシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を回収する登録声明を作成した後30日以内に、米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意し、合理的な最大限の努力を尽くして、当該等の登録声明が実行可能な範囲内で早急に一九三三年証券法(改正)(“証券法”)に基づいて発効することを促す。登録声明が取引終了後30日以内に提出されていない場合、または“登録権協定”に規定されている適用締め切り前に発効が宣言されていない場合、または“登録権協定”に記載されている他の場合、会社は、このような支払いの適用イベントが解決されるまで、買い手の“有効購入価格”(“登録権合意”に規定されているように)に相当する1%の現金を現金形式で買い手に支払う義務があるが、上限は買い手の有効購入価格の10%を超えてはならない。登録権協定はまた、場合によっては、会社は追加の登録声明を提出し、買い手に常習的な“便便式”登録権を提供する義務があると規定している。

2021年12月2日、当社はMonroe Capital Management Advisors，LLC(“行政代理”) 及び融資先と信用協定(“信用協定”)を締結した。信用協定は27，000，000ドルの定期融資手配(“信用手配”)，は(I)2022年12月2日，(Ii)定期融資終了承諾(信用協定の定義参照)及び(Iii)当社がComputexの売却を完了した日(最も早い者を基準とする)が満期となることを規定している。会社は特定の販売マイルストーンに規定されている条項、条件、時間枠を遵守してComputexの販売を完成させなければならない。当社は、定期融資で得られた金を、Stratos Management Systems，Inc.(F/k/a Tango Merge Sub Corp.)、当社、当社のいくつかの国内付属会社及びComerica Bankを貸主として、運営資金及びその他の一般業務用途として、2017年12月18日(改訂後、“優先信用協定”)の返済に完全に使用しなければならない。

信用手配の終了及び引受合意に基づいて、当社はモンロー資本のいくつかの付属基金(“所有者”) に株式承認証を発行し、合計最大2，508，352株普通株(“門羅権証”)を購入する。モンロー株式証行使時に発行可能な普通株式数は株式配当の常習調整、株式分割、再分類などの事項の影響を受ける以外に、モンロー承認株式証がまだ発行されていない場合、1株当たり価格が1.564ドル未満のある普通株発行(あるいは発行とみなされる)で調整しなければならないため、モンロー承認持分証は行使可能な総持分を維持し、すでに発行された普通株総数の約2.5%を占める(完全償却基礎計算)。モンロー株式承認証は直ちに実行でき、2029年1月31日に満期になる。

同様に2021年12月2日、信用手配の終了について、当社はbr}購入契約に基づいて買い手と改訂·免除(“改訂”)を締結した。改訂によると、買い手は購入プロトコルの下でモンロー権証(および任意の普通株関連株式)の発行に関するいくつかの権利を放棄し、購入プロトコル項下のポーズおよび優先引受権を含む。買い手も同意し、モンロー証に基づいて普通株式を発行し、上限は5，016，704株 (株式分割および類似事件の調整に制限されている)であり、A系列株式証およびB系列承認株式証の行使価格のいかなる調整も招くことはない(以下に述べるを除く)。また、改訂により、当社はAシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証の1株当たり権益を2.0ドルから1.5ドルに引き下げ、現在Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ承認証を行使する際に発行可能な普通株式数を2，500，000株から3，333，334株に調整した。は改訂中の買い手免除の代償として、当社は2021年12月2日に買い手に引受証を発行し、使用価格で1株当たり0.0001ドルで最大1，500，000株の普通株を購入する(“Cシリーズ株式承認証”)。Cシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、その後全面的に行使できる

当社は2021年12月15日に、当社と買い手が2021年12月13日に締結した証券購入協定(“12月購入契約”)が行う取引を完了した。

12月に成約した時、当社は買い手に(I)株式承認証(“Dシリーズ株式承認証”)を発行し、私募で最大15，625，000株の普通株 (“私募”)を購入した。および(Ii)合わせて7，840，000株の普通株(“普通株”)および当社が新たに指定したAシリーズ転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)12，456株(“優先株”)は，1株当たり1，000ドルを公表し，登録直接発売(“公開発売”)で7，785，000株普通株に変換可能であり，転換価格は1株1.60ドルであった。12月の終値時に，買い手が普通株，優先株，Dシリーズ株式承認証で支払った総購入価格は25，000，000ドルであった.

Dシリーズ株式承認証の発行価格は1株2.00ドルであり、株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受け、普通株或いは転換可能、行使可能或いは交換可能な証券が当時適用された行権価格より低い価格で発行されれば(ある例外的な場合を除いて)、Dシリーズ株式承認証は“全額ラチェット”方式で価格に基づく調整を行う。Dシリーズ株式証明書brは直ちに発効し、2026年12月15日に満期になる。普通株式出来高加重平均終値が連続する3つの取引日が1株5.00ドル以上であれば、当社は買い手にDシリーズ株式承認証を強制的に行使する権利があるが、株式条件を含むいくつかの条件を守らなければならない。

Aシリーズ優先株は、保有者が選択したいつでも1.60ドルの初期転換価格(“転換価格”)で普通株に変換される。普通株または転換可能、行使可能または交換可能な普通株の発行価格が当時適用された転換価格(いくつかの例外を除く)を下回る場合、転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの慣例によって調整され、は“全額ラチェット”に基づく価格調整の影響を受ける。Aシリーズ優先株はいかなる配当も支払わないが、Aシリーズ優先株の所有者は転換後に普通株によって支払われた任意の配当を得る権利がある。Aシリーズ優先株の権利に影響を与えるいくつかの事項を除いて、Aシリーズ優先株の保有者はAシリーズ優先株に対して投票権を持っていない。

また、12月に成約した際、当社は買い手と登録権協定(“12月登録権協定”)を締結した。12月の登録権協定の条項によると、当社は12月のbrが終了してから30日以内に作成し、Dシリーズの株式承認証を行使した後に普通株式の再販売が可能な登録声明を発行することを含む登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することに同意し、合理的な最大の努力を尽くして、この登録声明が実行可能な場合にできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言する。もしこの登録声明が12月の終了後30日以内に提出されていない場合、または12月の登録権協定の規定の適用締切日前に発効を宣言しない場合、または12月の登録権プロトコルに記載されている他の場合、会社は、そのような支払いの適用イベントが解決されるまで、買い手の“有効購入価格”(12月の登録権プロトコルに定義されているように)に相当する1%の現金を買い手に支払う義務があり、上限は買い手の有効購入価格の10%である。12月の登録権協定はまた、会社は場合によっては追加の登録権声明を提出し、通常のbr“搭載”登録権を買い手に提供する義務があると規定している。

主要事務所

我々の主な実行オフィスは 1720 Peachtree Street，Suite 629，GA 30309，電話番号は(4042392863)である.私たちの情報については、私たちのサイトhttp：//www.avcTechnologies.com/にアクセスしてください。当サイトには、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、またはアクセス可能な情報が含まれており、コスト募集説明書の一部も含まれておらず、本募集説明書には何も組み込まれていません。

供物

私たちはこれまでに本目論見書に記載されている株主転売最大6，666，668株の普通株を登録しており、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、はAシリーズ承認株式証(改訂発効後)の行使時に発行可能な普通株は、Aシリーズ承認株式証行使時に最初に発行可能な普通株最大数の200%に相当する(Aシリーズ承認株式証に規定されているAシリーズ株式証の行使に対するいかなる制限も考慮していない)。Aシリーズ株式承認証の条項によると、Bシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な最高株式数は、任意のBシリーズ株式承認証を行使する際に株式交換原則に従って増加する(例えば、Bシリーズ株式承認証が全面的に行使されれば、Aシリーズ株式承認証が行使可能な普通株最高株式数は3，333，334株から6，666，668株に増加する)。したがって、本募集説明書構成部分の登録声明部分は、Aシリーズ株式承認証の行使後に発行可能な3，333，334株追加普通株のうち200%を登録するために、Bシリーズ株式承認証を行使すれば(Aシリーズ株式承認証に規定されているAシリーズ株式承認証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。また、本募集説明書の登録説明書は、Dシリーズ株式承認証行使時に発行可能な15，625，000株普通株のうち200%を登録するために提出されている。

私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“AVCT”です。私たちは売却株主が本募集説明書に含まれているどの株式を売却するかのいかなる収益も受けません。

本募集説明書でいう“売却株主”とは、上記証券の所有者及びその譲受人、質権者又は譲受人又はそのそれぞれの利益相続人を指し、本募集説明書の付録で決定することができ、又は必要に応じて本募集説明書の発効後に登録説明書を改訂することができる。

私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。

Aシリーズの持分承認証とDシリーズの持分証の所有者はAシリーズの株式承認証或いはDシリーズの株式承認証を行使する義務がなく、著者らはAシリーズの株式の承認証或いはDシリーズの株式の承認証の所有者がこのような株式の承認証を選択的に行使するかどうかを予測できない。B系株式承認証がすべて行使されれば，br A系株式承認証をA系株式承認証が発行可能な最大株式数で行使できるようにすれば，約5，000，000ドルの毛収入を得ることができる(Bシリーズ株式承認証を行使する前に，Aシリーズ株式承認証はすべての3，333，334株普通株に対して行使すれば，約5，000，000ドルの毛収入を得る).もしDシリーズ株式証がすべて行使されれば、私たちは約31，250，000ドルの毛収入を得ることができます。我々は現在，これらの収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定である.

株式を売却する株主は、現行の市場価格またはその時々決定する可能性のある私的協議価格で普通株を提供する。

売却株主が売却する私たちの普通株の発行価格は、私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係もないとは限らない。発行価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの財務状況と見通し、私たちの限られた経営歴史と証券市場の全体的な状況を含む。

また、どの公開市場の普通株価格も市場で決定されるので、私たちの普通株が発行価格よりも高い市価で取引されることは保証されず、深さと流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある。

売却株主が発行する普通株とは、株式証行使を承認して行使する際に売却株主に発行できる普通株のことである。これらの株式承認証発行に関するより多くの情報は、上記の“最近の発展”を参照されたい。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを許可するために普通株を登録している。普通株式の保有や購入契約により発行された引受権証を除いて、売却株主は過去3年間で吾らと大きな関係はない。

以下の表は、各売却株主の普通株に対する実益所有権(改正された“1934年証券取引法”第13(D)節に基づいて決定された)及びその他の売却株主に関する情報を示す。第2欄は、売却株主毎に実益所有する普通株数を挙げ、2021年12月27日に普通株式及び引受権証の所有権に基づいて、売却株主がその日に保有するすべての株式承認証が行使されたと仮定するが、はその中で規定されている行使制限を考慮する。

第3欄は、本募集説明書が売却株主から提供される普通株式を示し、その中で規定されている引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。

売却株主と締結された2つの独立登録権利協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、最初に米国証券取引委員会に登録声明を提出する前の取引日に、引受権証を行使しただけで発行または発行可能な普通株式最高株式数の200%を再販売することを含む。株式承認証行使時に発行可能な普通株式数が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

株式承認証の条項によると、売却株主は引受権証を行使することができないが、当該等株式証を行使することは、当該売却株主及びその共同経営会社の実益が自社普通株のいくつかの株式を所有することになり、当該等株式証を行使した後、当該等株式は当社が当時発行した普通株の9.99%を超え、特定の場合は、当社株式(“最高パーセント”)は含まれていない。第2欄の株式数はこれらの制限を反映している。株式を売却する株主は、今回発行した株式をすべて売却、一部売却、または売却しないことができる。“流通計画”を参照してください

私たちは、株式引受証を行使する際に発行可能な普通株を登録しており、株式承認証所有者が本募集説明書の日付後のbr時間内に当該普通株を随時転売することを許可する。私たちは株主が普通株を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。私たちは私たちの普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、その保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売却することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差取引または大口取引に関連する可能性がある取引において実装することができる

株式を売却する株主はまた、本募集明細書に基づくものではなく、1933年の証券法(改正等)により公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、株式を売却する株主は、本募集明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することもできる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株式を売却することによって、そのような取引が行われる場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、普通株式を売却する株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または代理人としてまたは依頼者としてその普通株式を売却する購入者から手数料brを受け取ることができる(関連する取引タイプについては、特定の引受業者、ブローカーまたは代理人の割引、または手数料が通常のbrを超える可能性がある)。普通株式または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、ヘッジの過程で普通株を空売りすることができる。売却株主は空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、空売りに関する借入株を平倉と返却することもできる。売却株主も普通株をブローカー-取引業者に貸し出したり質を譲渡したりすることができ、ブローカー-取引業者は普通株を売却する可能性がある。

売却株主は、その担保債務を履行することができない場合、品質権者又は担保のある当事者が、本募集説明書又は規則424(B)(3)又は1933年の法令その他の適用条項に従って本募集説明書の任意の改正を行い、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲受人又は他の利益のある相続人を本募集明細書の下の売却株主リストに含めることができる。その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

株式を売却する株主および普通株式の分配に関与する任意の取引業者は、1933年法案で示された“引受業者”と見なすことができ、そのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、1933年の法案で規定された手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株発売を行う際には、必要に応じて募集説明書副刊が配布され、通常株式を発売する総金額および発売条項が列挙され、任意の取引業者または代理人の名称または名称、販売株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーに任意の割引、手数料または特典が許可または再販売または支払いされる。

いくつかの州の証券法によると、普通株は登録または所有の仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、一部の州では、このような株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、遵守されていない限り、いくつかの州では普通株を売却することができない。

いかなる株式売却も保証できない株主は、登録説明書に従って登録された普通株のいずれかまたは全ての株式を売却し、募集説明書はその一部である。

株式を売却する株主およびそのような分配に参加する任意の他の人は、1934年法案の規則Mを含むが、株式を売却する株主および任意の他の参加者が任意の普通株株を購入および売却する時間を制限することができる1934年法案およびその規則および条例の適用条項によって制限されるであろう。ルールMはまた、普通株株の流通に従事している人が普通株株について市活動に従事する能力を制限することができます。上記のすべての規定は、普通株の販売可能性および任意の個人または実体が普通株の市況を行う能力に影響を与える可能性があります。

登録権協定に従って普通株を登録するすべての費用を支払い、推定総額は883.75ドルであり、br証券取引委員会の届出費用と国家証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、br}株を売却する株主はすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提としている(ある場合)。登録権協定によれば、1933年法案の下のいくつかの責任、または売却株主が貢献する権利があることを含む売却株主の責任を賠償する。私たちは、売却株主が関連する登録権協定に基づいて、株式募集説明書に使用されている任意の書面情報を提供してくれることによって生じる民事責任(1933法案の下の責任を含む)が私たちに賠償されるか、または出資を受ける権利があるかもしれません。

登録説明書に従って販売されると、普通株は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引されます

会社が発行する権利がある各種類の株式の総数は5.05億株で、その中の5億株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株であり、500万株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株である。

普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する.AVCTの会社登録証明書は改訂·再記載された後、累積投票権は規定されていない。普通株式保有者は、合法資金から取締役会が発表した配当金を比例して獲得する権利がある(あれば)。清算、解散または清算時に、普通株式保有者はAVCTのすべての合法的に割り当て可能な資産を比例的に共有する権利があり、すべての債務と任意の発行済み優先株を支払いまたは準備した後に優先株を発行する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。

AVCTの現在の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡と信託会社で、道富銀行1号、30に位置しています^これは…Floor，New York，NY 10004。

AVCT普通株はナスダックに上場し，コードは“AVCT”である。

デラウェア州一般会社法第145条は、デラウェア州会社法を許可し、他の事項に加えて、デラウェア州会社法が任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続(会社によって提起されたまたは会社によって提起された訴訟を除く) が、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、または他の会社または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人として、会社の要求に応じてサービスを提供する者として、賠償を行うことを許可する。費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生した金額については、もし彼が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、自分の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。brは、このようないかなる脅威の弁護または和解に関連する実際および合理的な支出(弁護士費を含む)を補うために、これらの人々に類似した賠償を行うことを許可する。未決または完了した訴訟または訴訟は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、さらに規定されている(管轄権のある裁判所が他に規定されていない限り)、その人は会社に責任があると判断されてはならない。このような賠償は、賠償者が適用された行為基準に達した後に、各具体的な事件において許可されることができるので、株主または利害関係のない取締役または独立した法律顧問が書面で賠償を決定することが適切である。

第145節さらに、会社は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった者を代表して、現在または会社の要求に応じて、他の会社または企業の役員高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供することを許可し、彼のために、彼に対して任意のそのような身分で発生した、または彼の身分によって生じた任意の責任について、第145条に基づいて彼を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、会社を代表して保険を購入および維持することを許可する。私たちは保険証書を維持し、証券法による責任を含め、私たちの上級管理者と取締役のような身分で取られた行動のために何らかの責任を負う。

当社の登録証明書及び定款は、デラウェア州法律又は任意の他の有効な適用法律が許容される範囲内で私たちの取締役を最大限に賠償することを要求していますが、この法規又は法律が改正された場合、私たちは、この改正された法規又は法律が、私たちの取締役により広い賠償権利を提供することができる範囲で賠償基準を変更することしかできません。私たちは同じ方法と程度でこれらの高級職員と従業員を賠償しなければなりません。brは私たちの会社の登録証明書と会社の定款に基づいて、私たちの役員を賠償しなければなりません。わが社の登録証明書は取締役が取締役の受託責任に違反して私たちまたは私たちの株主に対して負う個人的な責任を制限しています。私たちが各取締役と締結した賠償協定によると、私たちはまた、デラウェア州の法律と私たちの定款で許可された最大範囲で私たちの取締役を賠償する必要があります。条件は、各取締役が以下の大きな権利を享受しなければならないということです：(I)賠償合意が達成された日から、当社の登録証明書と取締役と上級管理者規約によって許可された進歩とbr}賠償権利または(Ii)の改訂によって提供された利益。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御する者または他の方法で行うことが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法における明確な公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行できないと言われている。

この目論見書が提供する証券の有効性はGreenberg Traurig，LLPによって伝達されている

AVCTの2020年12月31日及び2020年12月31日までの2年間の各期間の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所UHY LLP(“UHY”)“UHY”)の報告に基づいており、上記会計士事務所を会計及び監査専門家の認可として参考に入れている。

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報を電子的に委員会に提出するウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちは株式発行に関する登録声明をbr委員会に提出した。登録説明書に含まれる情報は、本募集説明書には含まれていません。あなたは、証監会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録説明書を閲覧または複製することができます。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません

私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述および引用および株式募集明細書に含まれる陳述は、新しい情報が古い情報と異なるか、または一致しない限り、参照によって本明細書に提出された以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を含む株式募集明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換する。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出しているか、または提出することが可能である。

1.2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書が改訂された

2.2021年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの9ヶ月間のForm 10-Q季刊；

3.我々は2021年1月21日，2021年1月27日，2021年2月12日，2021年3月5日，2021年4月7日，2021年4月9日，2021年6月25日，2021年7月22日，2021年9月3日，2021年9月17日，2021年10月6日，2021年11月3日，2021年11月8日，2021年12月3日，2021年12月7日，2021年12月9日，2021年12月13日，2021年12月16日，2021年12月29日，

4.2017年7月26日に米国証券取引委員会に提出された“取引所法案第12節に従って我々の普通株式を登録するテーブル8-Aの登録声明”における、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述。

本登録声明の日の後、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、本登録宣言の下で提供されたすべての証券が売却されたことを示す“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、本登録声明の一部とみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本募集明細書の場合、本募集明細書に含まれるか、または本明細書に参照されて組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、修正、置換または置換されているとみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかは、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならないが、そのように修正され、置換され、または置換されたものは除外される。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らが現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または本入札明細書に証拠として含まれているか、吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれることはない。前述の規定を除いて、本入札明細書に出現するすべての情報は、参照によって組み込まれたファイルに出現する情報によって限定される。

これらのファイルのコピーを口頭または書面で取得することができます。これらのファイルは無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が特に参照されない限り)、方法は私たちの制御者に連絡することで、住所は：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：1720 Peachtree Street、Suite 629、Atlanta、GA 30309、または電話(404)239-2863。私たちの情報は私たちのサイトwww.avcTechnologies.comでも入手できます。しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない

		ページ
前向き陳述に関する注意事項		II
募集説明書の概要		1
供物		4
収益の使用		5
発行価格の確定		5
売却株主		6
配送計画		7
登録すべき証券説明		9
“証券法”責任の賠償		9
法律事務		10
専門家		10
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		10
引用で書類を法団に成立させる		11

本契約では、株主が提供する普通株式を売却します		37,916,668 shares

発行済み普通株式：		87,049,106 shares

収益の使用：		私たちは普通株を売却する株主から普通株を売却することから何の収益も得ないつもりだ。

発行価格：		株式を売却する株主は、公開または私的取引により、その株式の全部または一部を現行の市場価格または私的に合意された価格で売却することができる。

ナスダック資本市場記号：		AVCT

リスク要因：		わが社への投資は投機的であり、大きなリスクに関連している。本募集説明書に含まれている“リスク要因”やその他の情報を参照して、私たちの普通株に投資することを決定する前によく考慮すべき要素を理解してください。