第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-257045

改訂された目論見

2021年4月24日、ニューヨークコミュニティ銀行(NYCB)、NYCB(連結子会社)の直接完全子会社615 Corp.とFlagstar Bancorp，Inc.(Flagstar)は合併協定と計画(元連結協定)を締結した。2022年4月26日、NYCB、Merge Sub、Flagstarは、合併協定の第1号改正案(合併協定改正案および元の合併協定と共に合併協定)を締結した。統合プロトコルによると、NYCBは、統合プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、全株式取引方式でFlagstarを買収する。統合プロトコルによれば、Merge SubはFlagstarと統合されてFlagstarに組み込まれ、Flagstarは既存エンティティ(統合)となり、Flagstarは統合後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早くNYCBと統合されてNYCBに組み込まれ、NYCBは生存エンティティ(Holdco統合)として機能する。NYCBとFlagstarが別途書面で同意しない限り、(I)合併とHoldco合併が発生した翌日、Flagstar銀行、FSB(Flagstar Bank、FSB)、連邦特許株式制貯蓄銀行、Flagstarの完全子会社は を国立銀行協会(このようなエンティティ、Flagstar Bank、NAおよびこのような変換、変換プロセス)および(Ii)変換後、ニューヨークコミュニティ銀行(NYCB Bank)、ニューヨーク州に登録されている貯蓄銀行とNYCBの完全子会社がノースカロライナ州のFlagstar Bankと合併し、ノースカロライナ州のFlagstar Bankと合併し、生き残った銀行(銀行合併)となる。合併において、Flagstar普通株(1株当たり額面$0.01)を持っている人は4.0151株NYCB普通株、1株当たり額面$0.01(NYCB普通株)を得る, 彼らが持っているすべてのFlagstar普通株。NYCB普通株の保有者は彼らの既存のNYCB普通株を保有し続けるだろう。

ニューヨーク商業銀行がこれまで米国証券取引委員会 (米国証券取引委員会)に登録していたニューヨーク商業銀行普通株は、合併中にFlagstar普通株式保有者に発行される。NYCBはこれまでに，合併で発行されるNYCB普通株株式と，NYCB普通株(株主またはFlagstar株主)とFlagstar普通株 (株主またはFlagstar株主)の保有者にNYCB株主とFlagstar株主のそれぞれの特別会議での投票を要求する提案を，2021年6月25日付の共同委託書/目論見書(合同委託書/募集説明書)に提出してきた。連合委託書/募集説明書に記載されているように、合併完了の条件は、(I)NYCB株主が連結協定に従ってFlagstar普通株式所有者にNYCB普通株を発行することを承認する提案と、(Ii)Flagstar株主が合併協定を承認することとを含む。これらの承認は，2021年8月4日のNYCB株主とFlagstar株主の仮想特別会議(それぞれNYCB特別会議とFlagstar特別会議)で得られた。合併完了にはNYCB株主やFlagstar株主のさらなる承認は必要ありません。したがって、現在NYCBもFlagstarもエージェントの提供を要求していませんので、 が私たちにエージェントを送らないでください

この改訂された目論見書は、合併で発行されるNYCB普通株に関連し、すべて連合 依頼書/目論見書に代わっている。本改訂目論見書(I)は、(X)ニューヨーク商業銀行が2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告、(Y)Flagstarが2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年間10−K表年次報告、および(Z)ニューヨーク商業銀行およびFLAGSTARがそれぞれ米国証券取引委員会に提出され、時々提出されるニューヨーク商業銀行およびFLAGSTARに関する何らかの他の文書を参照して組み込まれている。(2)連携依頼書/募集説明書に含まれているいくつかの情報を更新し、 (3)募集説明書に含まれなければならない特定の情報を含み、これらの情報は、表S-4を採用する登録説明書に含まれる

表S-4によると、NYCBとFlagstarが元の統合協定を締結した原因に関する共同依頼書/募集説明書には、何らかの情報が記載されている

NYCBとFlagstar取締役会がそれぞれNYCB株主とFlagstar株主に提出した情報，およびNYCBとFlagstarとそのそれぞれの取締役会が元の合併プロトコルを締結し，それぞれの株主と株主にそれなどを提案して審議する情報である.これらの情報は、NYCB株主およびFlagstar株主が考慮するために、共同委託書/入札説明書に含まれ、これらの株主および株主は、それぞれNYCB特別会議およびFlagstar特別会議で投票することを要求される。表S-4によると、この資料は改訂された株式募集規約に含まれなければならない。これらの情報は、NYCBおよびFlagstarが元の統合協定に署名する際、およびNYCB特別会議およびFlagstar特別会議の前に取得可能な情報に関連し、合併完了にはNYCB株主またはFlagstar株主のさらなる承認を必要としないので(本文書の適用部分で説明したように)、この 情報は、共同委託書/入札明細書に含まれる元の形態で本改訂目論見に含まれる

この改訂された目論見書 は、合併と合併協定に関する詳細な情報を提供しています。それはまた、NYCBおよびFlagstarおよびいくつかの関連事項に関する情報を含むか、または参照する。私たちはあなたがこの修正された目論見書をよく読むことを奨励します。具体的には、あなたが考慮すべき合併リスクを議論するために、19ページ目からのリスク要素部分を読まなければならない。また、参照によって本改訂された目論見書に組み込まれたNYCBおよびFlagstarに関する情報を、米国証券取引委員会に提出された文書から取得することができる

証券取引委員会およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行を承認または承認しておらず、本文書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

合併で発行される証券は、NYCBまたはFlagstarの任意の銀行または非銀行子会社の貯蓄または預金口座またはその他の義務ではなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関の保証も受けない

修正された目論見書の日付は2022年10月11日です

情報を付加する

本改訂された目論見書には、NYCBおよびFlagstarに関する重要なビジネスおよび財務情報が含まれており、これらの情報は、本文書に含まれていない、または本文書と共に提供される他の文書からであり、書面または口頭要求があれば、これらの情報を無料で取得することができる。NYCBおよびFLAGSTARは、それぞれ、年度、四半期および現在の報告、委託書、および他の商業および財務情報を米国証券取引委員会に提出する。もしあなたが書面や口頭で要請すれば、あなたはこのような情報を無料で得ることができる。これらのファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して取得することができます。このファイルには、本明細書で引用されたNYCBおよびFlagstarに関するファイル、URLが含まれていますHttp：//www.sec.govまたは書面、電子メールまたは電話を介して以下の適切な住所に要求する。また，NYCBが米国証券取引委員会に提出した文書は，NYCBサイト にアクセスすることで無料で取得できるHttp：//www.mynycb.comフラッグスター社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、フラグスタ社のサイトにアクセスすることで無料で入手できますHttp：//investors.flagstar.comそれは.参照によって本文書に組み込まれたニューヨーク商業銀行およびFlagstarに関する文書に加えて、米国証券取引委員会、NYCB、およびFlagstarのそれぞれのウェブサイトに含まれる、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本改訂された目論見書に引用的に組み込まれることもなく、その一部でもない。

ニューヨークコミュニティ銀行です。 ダフィー通り102番地 ヒクスビル、ニューヨーク1801 注意：投資家関係 (516) 683-4420 メールボックス：ir@myycb.com		Flagstar Bancorp，Inc. 5151企業の発展方向 ミシガン州トロイ48098 注意：投資家関係 (248) 312-5741 メールボックス：fbcInvestorrelationsFLAGSTAR.com

あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。本明細書に含まれる情報とは異なる 情報を提供することは、誰も許可されていません。本文書の日付は2022年10月11日であり、本文書の情報はその日付のみが正確であると仮定しなければなりません。本明細書に組み込まれた情報 を参照することによって、組み込まれた文書までの日付は正確であると仮定されるべきである。NYCBが合併プロトコルによりNYCB普通株を発行することは何の逆の影響も与えない

本改訂目論見書は、任意の司法管轄区で任意の 個人に任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で任意の 個人にこのような要約または要約を提出することは違法である。コンテキストが別に示されていない限り、Flagstarに関する改訂目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれたFlagstarに関する情報は、Flagstarによって提供され、NYCBに関する情報は、NYCBによって提供されている

詳細については、本改訂目論見第155ページからどこでより多くの情報を見つけることができるかを参照されたい

カタログ

要約.要約			1
これらの会社に関する情報は			1
合併と合併協定			2
合併注意事項			2
Flagstar配当賞の処理			3
Flagstar 401(K)計画			4
従業員株購入計画事項			4
合併されたアメリカ連邦所得税の結果			5
NYCB合併の原因；NYCB取締役会の提案			5
ニューヨーク商業銀行財務顧問の意見			5
ニューヨーク商業銀行の役員と役員の合併における利益			7
Flagstar合併の理由；Flagstar取締役会の提案			7
Flagstarの財務コンサルタントの意見			8
Flagstarある役員と役員の合併における利益			9
合併後のニューヨーク商業銀行の管理			11
監督管理審査			12
合併予定時間			12
合併完了の条件			13
終業料			14
会計処理			14
Flagstar株主の権利は合併によって変更されます			14
Flagstar普通株の退市と解約			15
NYCB株主承認			15
FLAGSTAR株主承認			15
合併における評価権または反対権			15
合併に関する訴訟			16
リスク要因			16
前向きな陳述に関する警告的声明			17
リスク要因			19
合併·合併完了後のニューヨーク商業銀行に関するリスク			19
ニューヨーク商業銀行業務に関するリスク			26
Flagstarビジネスに関連するリスク			26
合併する			27
合併の条項			27
合併の背景			27
NYCB合併の原因；NYCB取締役会の提案			34
ニューヨーク商業銀行財務顧問の意見			36
先例取引を分析する。			44
Flagstar合併の理由；Flagstar取締役会の提案			60
Flagstarの財務コンサルタントの意見			63
監査されていない予想される財務情報は			83
ニューヨーク商業銀行の役員と役員の合併における利益			88
Flagstarある役員と役員の合併における利益			91
合併後のニューヨーク商業銀行の管理			100
NYCB株主承認			101
FLAGSTAR株主承認			101
会計処理			101
監督管理審査			101
合併に関する訴訟			105
合併協定			106
合併協定に関する説明			106
合併の構造			106

合併注意事項			107
細切れ株			107
書類を管理する			107
合併の終了と発効時間			108
株式交換			108
説明と保証			109
チェーノと合意			111
NYCBガバナンス			119
会議；NYCBとFlagstar取締役会の推奨			120
他の要約の合意を求めない			121
合併完了の条件			122
合併協定を中止する			123
終止的効果			124
終業料			124
支出と費用			125
合併協定の改正、免除、延長			125
治国理政法			126
スタントを披露する			126
合併されたアメリカ連邦所得税の結果			127
合併の一般税務結果			128
現金は細かい株ではありません			128
予備控除			129
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報			130
監査を受けていない備考合併貸借対照表の圧縮(2022年6月30日現在)			132
監査を受けていない備考簡明合併損益表(2022年6月30日までの6ヶ月)			133
監査を受けていない備考簡明合併損益表(2021年12月31日現在の年度)			134
監査されていない備考簡明合併財務情報の説明			135
NYCB株主とFlagstar株主の権利比較			139
法律事務			153
専門家			153
株主または株主提案の提出締め切り			154
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			155
添付ファイルA			A-1
添付ファイルB			B-1
添付ファイルC			C-1
付属品D			D-1
添付ファイルE			E-1
付属品F			F-1

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リスク要因

以下に説明するリスク、および本改訂目論見書に含まれ、引用によって本改訂目論見書に組み込まれているすべての情報をよく考慮しなければならない。特に、2021年12月31日までのNYCBの年間10-K表年次報告および2021年12月31日までの年間Form 10-K年次報告におけるリスク要因項目の下で議論される事項を詳細に考慮しなければならない。この2つの内容は、本改訂目論見書に引用して組み込まれている。以下に説明するか、または参照によって本明細書に組み込まれる文書中のリスクは、適用される場合、NYCBおよびFlagstarの実際の結果は、これらの前向き陳述において議論されているものと大きく異なる可能性もある。前向きな陳述に関する警告声明 を参照されたい

合併·合併完了後のニューヨーク商業銀行に関するリスク

NYCB普通株の市場価格が変動する可能性があるため、Flagstar株主は彼らが受け取る合併対価格の市場価値を特定できない

合併では、発効直前に発行·発行されたFlagstar普通株1株当たり、NYCBまたはFlagstarが所有するいくつかの株(ある例外的な場合に制限される)を除いて、NYCB普通株4.0151株に変換される。この交換比率は一定であり，NYCB普通株やFlagstar普通株の市場価格変化によって調整されることはない。現在から合併までの期間、NYCB普通株価格の変化はFlagstar株主が合併で獲得した価値に影響を与える。NYCBおよびFlagstarはいずれも、NYCB普通株またはFlagstar普通株の市場価格上昇または下落により合併協定を終了してはならない

株価変化は様々な要素によって引き起こされる可能性があり、一般市場と経済状況、フラッグ星とNYCB業務、運営と見通しの変化を含み、最近の世界金融市場の証券価格の変動は、Flagstar、NYCBと他の銀行会社の市場価格、新冠肺炎の大流行の影響及び監督管理面の考慮を含み、その中の多くの要素はFlagstarとNYCBが制御できない。NYCB普通株式とFlagstar普通株の現在の市場オファーを取得しなければなりません

合併後のNYCB普通株の市場価格は、現在のFlagstar普通株やNYCB普通株市場価格に影響する要素とは異なる影響を受ける可能性がある

統合では、Flagstarの株主がNYCBの株主となる。NYCBの業務はFlagstarとは異なる.NYCBはニューヨーク市のリードする複数戸のローン生産者であり、重点は賃貸料が市場賃貸料より低い非豪華住宅マンションであり、Flagstarはアメリカ第七大銀行br担保ローン発起人と全国第五大担保ローン分譲サービス機関である。したがって，NYCBの運営結果とNYCB普通株の合併完了後の市場価格は，現在のNYCBとFlagstarのそれぞれの独立運営結果に影響する要因とは異なる要因の影響を受ける可能性がある。NYCBおよびFlagstarのトラフィックおよびこれらのトラフィックに関連する考慮すべきいくつかの要因に関する議論は、本改訂目論見書に組み込まれたNYCBおよびFlagstarに関するbrファイルを参照して参照し、155ページからより多くの情報を提供することを参照されたい

パイパー·サンドラーとゴールドマンが合併協議を締結する前にNYCB取締役会に提出した意見や，モルガン·スタンレーとジェフリー がそれぞれFlagstar取締役会に提出した意見は，意見発表日から起こりうる状況変化を反映しない

NYCB財務顧問であるパイパー·サンダーラーとゴールドマン·サックスの口頭意見は、それぞれNYCB取締役会、モルガン·スタンレーとジェフリーの口頭意見に提出された

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それらはFlagstarの財務コンサルタントであり、Flagstar取締役会に提出され、その後、それぞれの日付2021年4月24日の書面意見を発表することで確認された。NYCBまたはFlagstarのビジネスおよび見通し、一般市場および経済状態、ならびにこれらの市場および経済状態に対する新冠肺炎流行の持続的な影響、ならびにNYCBおよびFlagstarの市場価格、NYCBまたはFlagstarの価値またはNYCBまたはFlagstarの普通株およびFlagstarの普通株およびFlagstar普通株の価格を変更した可能性があり、または合併完了時にこれらの価値および価格を変更した可能性があるNYCBおよびFlagstarの制御範囲を超える可能性のある他の要因の変化。本改訂目論見書の日付または当該等の意見の 日付以降の任意の他の日付まで、これらの意見は意見を発表しない

NYCBとFlagstarの統合は、予想されるものよりも困難で、高価で、または時間がかかる可能性があり、NYCBおよびFlagstarは、統合の予期される利点を達成できない可能性がある

統合の成功は，NYCBとFlagstarの業務を統合することで期待されるコスト節約を実現できるかどうかにある程度依存する.統合された期待収益およびコスト節約を達成するためには、NYCBおよびFlagstarは、現在の収入および将来の成長に悪影響を与えることなく、これらのコスト節約を実現することを可能にする方法で、それらのビジネスを統合し、統合しなければならない。NYCBおよびFlagstarがこれらの目標を成功的に達成できない場合、統合された予想収益は完全に達成できないか、または達成されるまでに予想よりも長い時間を要する可能性がある。さらに、統合によって実際に節約されるコストは予想を下回る可能性があり、統合は追加的で予測できない費用をもたらす可能性がある

合併および合併合意で期待される他の取引の期待利益や、統合過程で遭遇するいかなる遅延も、合併完了後のNYCBの収入、費用レベル、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、合併完了後のNYCBの普通株価値に悪影響を及ぼす可能性がある

NYCBとFlagstarは運営しており，合併が完了するまで独立運営を継続しなければならない。統合過程は肝心な従業員の流失、各社の持続的な業務の中断或いは標準、制御プログラムと政策の不一致を招く可能性があり、それによって会社が顧客、顧客、預金者と従業員との関係を維持し、或いは合併の期待収益とコスト節約を実現する能力に不利な影響を与える。両社間の統合努力はまた、経営陣の注意力と資源を移す可能性がある。これらの統合問題は，過渡期間内にNYCBとFlagstarにそれぞれ悪影響を与え，統合完了後の一定の不確定な期間でNYCBに悪影響を与える可能性がある

合併に関連する訴訟は、Flagstar、Flagstar取締役会、NYCBおよびNYCB取締役会に対して提起されており、将来的にはFlagstar、Flagstar取締役会、NYCBおよびNYCB取締役会に追加的な訴訟が提起される可能性もあり、これは、合併の完了を阻止または延期し、損害賠償金の支払いまたは他の方法でNYCBおよびFlagstarの業務および運営に負の影響を与える可能性がある

合併に関する訴訟はFlagstar、Flagstar取締役会、NYCB、NYCB取締役会に対して提起されており、将来的にはFlagstar、Flagstar取締役会、NYCB、NYCB取締役会に対してより多くの訴訟が提起される可能性もある。合併に関連するいくつかの訴訟は自発的に却下されたが、未解決の訴訟または提起される可能性のある追加訴訟の結果は確定されていない。任意の原告が、NYCBまたはFlagstarの合併完了、Holdco合併、変換、銀行合併または合併協定で考慮される任意の他の取引を禁止する禁止を得ることに成功した場合、そのような禁止は、合併に関連する任意の株主訴訟の弁護または和解に関連するコストを含むNYCBおよび/またはFlagstarの重大なコストをもたらす可能性がある。さらに、このような訴訟および任意のこのような訴訟の抗弁または和解は、NYCBおよびFlagstarの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

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合併完了後、NYCBはNYCBおよび/またはFlagstar従業員を保持することに成功しない可能性があります

合併の成功はNYCBが現在NYCBとFlagstarに雇われている重要な従業員の人材と奉仕精神を維持できるかどうかにある程度依存する。これらの従業員は、合併未解決期間中にNYCBまたはFlagstarに継続しないことを決定するか、または合併完了後にNYCBに滞在しないことを決定する可能性がある。NYCBおよびFlagstarが、経営陣を含む、両社の成功した統合および将来の運営に重要な重要な従業員を引き留めることができない場合、NYCBおよびFlagstarは、運営中断、既存の顧客の喪失、重要な情報、専門知識またはノウハウの喪失、予期しない追加求人コストに直面する可能性があります。また、合併後、キー従業員が退職すると、NYCBの業務活動が悪影響を受ける可能性があり、経営陣の注意力がNYCBとFlagstarの統合成功から適切な後継者募集に移行する可能性があり、これらすべてがNYCBの業務に影響を受ける可能性がある。さらに、NYCBおよびFlagstarは、この2つの会社を離れた任意の重要な従業員のために適切な代替者を見つけるか、または保持することができない可能性がある

規制承認が承認されない可能性があり、予想よりも長い時間を要する可能性があり、または が現在予想されていない条件を適用する可能性があり、または合併後にNYCBに悪影響を及ぼす可能性がある

合併合意が予想される取引を完了する前に、NYCBおよびFlagstarは、連邦準備委員会、OCC、特定の担保融資機関、およびFlagstar Bank、NAの支店および転換および銀行合併に関連する他の事務所の設立と運営、任意の州銀行監督機関および他の規制機関の承認、同意、および反対意見を得なければならない。これらの承認を承認するかどうかを決定する際に、このような監督管理機関は、各方面の監督管理地位や101ページからの合併規制承認に記載されている要素を含む様々な要素を考慮する。これらの承認は、このような承認を承認する際に考慮される任意の他の要因の不利な発展、本改訂募集説明書の日付まで未知の要因および将来起こりうる要因、政府、政治またはコミュニティ団体の照会、調査または反対、または立法または全体的な政治環境の変化を含む、いずれかの規制地位または規制機関がそのような承認を承認する際に考慮される任意の他の要因の不利な発展を含む、または全く得られない可能性がある。連邦準備委員会は、審査員が銀行組織が拡張性活動を申請する前に重大な弱点を発見した場合、連邦準備委員会はこのような拡張性活動を申請する前にこのような弱点をすべて解決することを期待すると述べている。連邦準備委員会はまた、拡張性活動申請の処理過程で問題が発生した場合、銀行機関がいかなる規制問題が解決される前に申請を撤回することを期待すると述べた

統合プロトコル修正案では，元統合プロトコルはFDICとNYDFSの承認を要求し，統合プロトコルが想定する取引を完了するための必要条件や条件ではなく，このような承認の代わりにOCCの承認を要求することが規定されている.FSBのFlagstar Bankは2022年5月10日にOCCに初めて申請を提出し，OCCの承認を得るまで合併プロトコルで予想される取引が完了できなかった。今回の合併と最近合併に類似した他の取引は異常に長い遅延に遭遇しており、合併合意で考慮されている取引は1年以上懸案されており、未解決のままである可能性がある

付与された承認は、NYCBの業務行為に条項および条件、制限、義務またはコストを適用するか、または合併協定に予期される取引条項の変更を要求する可能性がある。規制当局が、そのような条件、制限、義務または制限、およびそのような条件、制限、義務または制限が、合併プロトコルによって行われるいかなる取引の完了を遅延させないか、合併後のNYCBに追加的な重大なコストをもたらすか、またはその収入を大幅に制限するか、または予想される時間枠内で合併が成功した場合に合併の予想利益を減少させる保証はない。さらに、このような条件、条項、義務、または制限が合併遅延または放棄を引き起こさない保証はない。また、合併の完了

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Brは、司法管轄権を有する任意の裁判所または規制機関が、合併協定によって予期される任意の取引を禁止または不法に完了するいくつかの命令、禁止または法令が発行されていないことを条件とする

また、各当事者は、規制機関が適用した条件を遵守するために合理的な最善を尽くすことを約束しているが、合併協定の条項によれば、NYCBが事前に書面で同意していない場合、NYCBは、政府エンティティの前述の許可、同意、承認および許可の取得に関連する条件に行動または同意を要求されることはなく、これらの許可、同意、承認および許可は、合併発効後にNYCBおよびその子会社に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。 は、101ページからの規制承認を参照されたい

本改訂募集説明書に掲載されている審査されていない予備試験簡明総合財務資料 は初歩的な資料であり、合併後のNYCBの実際の購入価格及び実際の財務状況及び経営結果は重大な差異が存在する可能性がある

本改訂目論見書に審査されていない予備試験簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも指定日に合併が完了すれば、NYCBの実際の財務状況或いは経営業績がどのようになるかを表明するとは限らない。審査されていない予備試験簡明合併財務情報は、買収したFlagstarが資産と公正な価値で負担した負債とそれによって生成された確認された商業権を記録するために、初歩的な推定に基づいた調整を反映している。本文書に反映される買収価格配分は初歩的であり，最終的な買収価格配分は実際の買収価格および合併完了日までのFlagstarの資産と負債の公正価値に基づく.そのため、実際の購入価格は、本文書に監査されていない備考簡明総合財務情報を作成する際に使用する購入価格と大きく異なる可能性がある。そのため、最終購入金会計調整は、本文書に反映される予定調整とは大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、130ページからの監査されていない形式の簡明な合併財務情報を参照してください

NYCBのある役員や役員は合併においてNYCBの株主利益とは異なる利益を持っている可能性がある

NYCB株主は、NYCBの一部の役員や幹部が合併において利益を有する可能性があり、NYCB株主とは異なる取り決め、またはNYCB株主の配置とは異なることを知るべきである。これらの利益と配置 は潜在的な利益衝突をもたらす可能性がある。NYCB取締役会は，これらのそれぞれの利益を知り，合併合意を承認する決定を行う際にこれらの利益を考慮し，NYCB株主がNYCBの株式発行提案を承認することを提案する際にこれらの利益を考慮している.これらの資本のより完全な説明については、88ページからの合併におけるいくつかのNYCB取締役および役員の権益 を参照されたい

Flagstarのいくつかの役員や幹部は、合併においてFlagstar株主の利益とは異なる利益を持っている可能性がある

Flagstarの株主は、Flagstarのいくつかの役員と幹部が合併において の権益を持っている可能性があり、彼らのスケジュールはFlagstar株主のスケジュールとは異なるか、またはFlagstar株主のスケジュールとは異なることを認識しなければならない。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。Flagstar取締役会は，これらのそれぞれの利益を知っており，合併協定を承認する決定やFlagstar株主投票による合併合意の承認を提案する際には，他の事項に加えて，これらの利益を考慮している。これらの権益のより完全な説明については、91ページからの合併におけるいくつかのFlagstar取締役および役員の権益を参照してください

統合プロトコルは統合プロトコルの約束に従って終了することができ，統合は完了しなくてもよい

統合協定は統合を達成するためにいくつかの条件を満たさなければならない。これらの条件には，(1)Flagstar株主によるFlagstar統合提案の承認と

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Flagstar特別会議およびNYCB特別会議でそれぞれ承認されたNYCB株主のNYCB株式発行案の承認， (2)NYCB普通株のニューヨーク証券取引所への上場認可；(3)連邦準備委員会、OCC、特定の担保融資機関の承認、および(Flagstar Bankの場合)NAが転換および銀行合併に関連する支店および他の事務所の設立と運営、任意の州銀行監督管理機関および他の規制機関の承認を含む必要な規制承認を受け、このような必要な規制承認は、合併協定で定義されているような重大な負担をかける規制条件を招くことはない。(4)S-4表登録説明書の有効性：本改訂された目論見書は、S-4表の一部であり、米国証券取引委員会は、このためにいかなる訴訟手続を開始したり、脅したりすることもなく、撤回することもない。(5)合併、持株会社の合併または銀行合併の完了を禁止する政府エンティティによって発行された命令、禁止令、法令またはその他の法的制約はなく、合併、持株会社の合併または銀行合併の完了を禁止する、またはそれを不法にするための法律、法規、規則または規則を制定、公布または実行することもない。FlagstarまたはNYCBが合併を完了する各義務はまた、(A)いくつかの例外的な場合、他方の陳述および保証の正確性、(B)他方がすべての実質的な側面で合併合意下の義務を履行すること、および(C)Flagstarが合併を完了する義務を含むいくつかの追加的な習慣条件を遵守しなければならない, Flagstarは、合併とHoldcoの合併が統合され、規則368(A)節の意味での再構成に適合するという弁護士の意見を受け、NYCBが合併を完了する義務がある場合、(I)その弁護士から同様の意見を受け取るか、または(Ii)合併とHoldcoの合併であり、NYCBに重大な税務的不利な結果をもたらすことが合理的に予想される(合併協議によって定義されている)。

完了前のこれらの条件はタイムリーに満たされないか，あるいはまったく満たされない可能性があるため， のため，統合が完了できない可能性がある.さらに、双方は、統合プロトコルの終了を随時共同で決定することができ、またはNYCBまたはFlagstarは、他の場合には、統合プロトコルを終了することを選択することができる。123ページから始まる“統合プロトコル”と“統合終了プロトコル”を参照してください

統合が完了できなかったことはNYCBやFlagstarに悪影響を及ぼす可能性がある

合併が何らかの理由で完了しなかった場合、様々な不利な結果が生じる可能性があり、NYCBおよび/またはFlagstarは、金融市場およびそのそれぞれの顧客および従業員の負の反応を経験する可能性がある。例えば、NYCBまたはFlagstarのビジネスは、経営陣が統合に重点を置いているため、他の有益な機会を求めることができず、統合を完了するための予期される利益を達成することなく悪影響を受ける可能性がある。また、合併合意が終了すると、NYCB普通株またはFlagstar普通株の市場価格が下落する可能性があり、現在の市場価格は、市場が合併に有益であるとの仮定を反映している。NYCBおよび/またはFlagstarはまた、統合が完了していないことに関連する訴訟、または合併プロトコルの下でそれぞれの義務を履行することによって開始されるNYCBまたはFlagstarに対する訴訟を受ける可能性がある。統合プロトコルが場合によっては終了する場合、NYCBまたはFlagstarは、9000万ドルの終了料を他方に支払う必要がある場合がある

さらに、NYCBおよびFlagstarは、それぞれ、合併合意の交渉および完了に予想される取引に関連する巨額の費用、ならびに合同依頼書/募集説明書の準備、提出、印刷および郵送、ならびに修正された目論見書の準備および提出のコストおよび費用、ならびに合併に関連するすべての提出書類およびその他の費用を生成している。統合が完了していない場合、NYCBおよびFlagstarは、統合の予期される利点を達成することなく、これらの費用を支払わなければならないであろう

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連結未解決期間中、NYCBとFlagstarは業務不確実性と契約制限の影響を受ける

合併による従業員や顧客への影響の不確実性は、NYCBやFlagstarに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの 不確実性は、統合完了前にNYCBまたはFlagstarがキーパーソンを吸引、保持、およびインセンティブする能力を弱める可能性があり、NYCBまたはFlagstarとの既存のビジネス関係 の変更を求める顧客および他のNYCBまたはFlagstarとの関係をもたらす可能性がある。さらに、Flagstarは、いくつかの例外を除いて、すべての重要な態様で通常の手順でそのトラフィックを経営することに同意し、NYCBの同意なしに、そのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性のある行動を取らないことに同意し、FlagstarおよびNYCBは、相手の同意なしに、それぞれの適時に統合を完了する能力に悪影響を与える可能性のある行動を取らないことに同意した。これらの 制限は、統合が完了する前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めるNYCBおよび/またはFlagstarを阻止する可能性がある。NYCBとFlagstarに適用される限定的な条約の説明については、111ページからの統合プロトコルとチノとプロトコルを参照されたい

統合プロトコルは、FlagstarとNYCBがそれぞれ統合代替案を求める能力を制限し、他社がFlagstarやNYCBを買収しようとすることを阻止する可能性がある

合併プロトコル は、NYCBおよびFlagstarがそれぞれ直接的または間接的に、brに関する照会または提案を直接的または間接的に奨励、募集、またはインフォームド的に促進する能力、または(一般にそれぞれの取締役会が受託責任を行使することに関連するいくつかの例外を除いて)任意の代替買収提案について任意の交渉を行うか、または任意の機密または非公開情報またはデータを提供する能力を含まない。これらの条項には、FlagstarまたはNYCBの株式の全部または大部分を買収することに興味がある可能性のある潜在的第三者買収者が今回の買収を検討または提出する可能性がある9，000万ドルの終了料が含まれており、Flagstarを買収する可能性がある場合であっても、合併中に予想された1株当たり価格よりも高い価格でFlagstar株主に対価格を支払う準備ができているか、または潜在的な第三者購入者が本来提案していた1株当たり価格よりも低い価格でFlagstarまたはNYCBを買収することを提案する可能性がある。より多くの情報については、合併プロトコル-他の要約を求めないプロトコル、合併プロトコルの終了、終了の効果、終了料と合併プロトコル-会議、NYCBおよびFlagstar取締役会の提案を参照してください。それぞれ124ページおよび120ページから始まります

連結により、Flagstar株主が獲得するNYCB普通株株はFlagstar普通株とは異なる権利を持つことになる

合併では、Flagstar株主はNYCBの株主となり、株主としての権利はデラウェア州法律とNYCBの合併後の管理文書の管轄を受ける。NYCB普通株式に関連する権利は、Flagstar普通株式に関連する権利とは異なる。NYCB普通株に関する異なる権利の議論については、139ページからのNYCB株主とFlagstar株主権利比較 を参照されたい

NYCBとFlagstarはすでに発生しており、合併と統合に関連した巨額のコストが発生し続けると予想される

NYCBとFlagstarはすでに合併合意の交渉と統合完了による大量の非日常的なコストが発生し続けると予想されている。また，統合完了後，NYCBはFlagstar業務を統合しているため，施設やシステム統合コストおよび雇用に関するコストを含む統合コストが生じる。合併に関連する予定税前一次支出 は現在約2.39億ドルと見積もられている

時間の経過とともに業務統合に関する期待収益と効率を実現することは保証されず、これらの取引や統合コストを相殺することができる。NYCBやFlagstarも招く可能性があります

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従業員の士気を維持し、肝心な従業員を維持するための追加コスト。NYCBおよびFLAGSTARは、巨額の法律、財務相談、会計、銀行およびbr}相談費、規制届出および通知に関連する費用、米国証券取引委員会届出費用、印刷および郵送費、およびその他の合併関連コストを生成し続けている。統合が完了するかどうかにかかわらず、その中のいくつかの費用は支払われなければならない。？125ページからの合併契約費用と費用を参照してください

合併完了後、NYCB既存株主またはFlagstar株主1人当たりのNYCBの所有権および投票権権益は、合併完了前にNYCBまたはFlagstarの所有権および投票権権益(場合によっては)よりも減少し、管理層への影響力は小さくなる

NYCB株主とFlagstar株主は現在、それぞれ取締役会選挙とNYCBおよびFlagstarに影響を与える他の事項で投票する権利がある。合併完了後、NYCBの各株主は依然としてNYCBの株主となり、各Flagstar株主は、NYCBを保有する割合が、合併完了前の所有者がそれぞれNYCBまたはFlagstarを保有する割合よりも小さいNYCBの株主となる(場合に応じて)。NYCB特別会議およびFlagstar特別会議(いずれに適用されるかに応じて)にそれぞれ日付を記録したNYCB普通株およびFlagstar普通株流通株数および合併で発行される予定のNYCB普通株式数によると，前Flagstar株主は合併直後にNYCB普通株流通株約31%を所有すると推定しているが，現NYCB株主は1つのグループとして合併直後にNYCB普通株流通株約69%を保有していると推定されている。だからこそ、Flagstar株主のNYCB管理層および政策に対する影響力は、Flagstar経営層および政策に対する彼らの現在の影響力よりも小さい可能性があり、NYCB株主の合併完了後のNYCB管理層および政策に対する影響力は、現在のNYCB管理層および政策に対する影響力よりも小さい可能性がある

合併に関するNYCB普通株の発行はNYCB普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

連結対価格を支払うために、NYCBはFlagstar株主に約2.17億株のNYCB普通株を発行する予定だ。これらのNYCB普通株新株の発行は、株価下落を含むNYCB普通株の市場価格変動を招く可能性がある

NYCB株主とFlagstar株主は合併において評価または異議を提起する権利がない

評価権または異なる政見者の権利は法定権利であり、法律が適用される場合、株主は合併などの非常取引に異議を唱えることができ、非常取引に関連する株主への対価格を受け入れるのではなく、その株式のために裁判所が司法手続きで裁定した公正価値を支払うことを会社に要求することができる

DGCL第262条によれば，NYCB株主は 合併に関する評価権を得る権利がない。合併が完了すれば、NYCB株主は何の代価も得られず、彼らが持っているNYCB普通株は流通を継続し、合併完了後はNYCBの株を構成する。したがって，NYCB 株主は統合に関する任意の評価権を得る権利がない

MBCA第762条によれば、Flagstar特別総会の記録日に、Flagstarの普通株が全国証券取引所に上場する場合、又はFlagstar株主は、断片的な株式の代わりに支払われた現金又は両者の任意の組み合わせの代わりに、NYCB株以外のものをその株式の対価格として受け入れる必要がない場合、Flagstar株主は、合併に関する異議申立権を得る権利がない。Flagstar普通株はFlagstar特別会議の記録日にニューヨーク証券取引所に上場し、ニューヨーク証券取引所は全国的な証券取引所である。また、Flagstar株主はNYCB普通株式を取得します

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合併の対価格は，これらの株は現在国家証券取引所ニューヨーク証券取引所に上場しており，発効時にはこのように上場し続ける予定である

したがって、Flagstar普通株の所有者は、合併に関連する任意の異なる政見者の権利を享受する権利がない

ニューヨーク商業銀行業務に関するリスク

ニューヨーク商業銀行業務の特定のリスク要因(新冠肺炎疫病に関連するリスク要因を含む)を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因も合併後にニューヨーク商業銀行に影響を与えるであろう。これらのリスクは，NYCB 2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告におけるリスク要因と題する章および本改訂目論見に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。本改訂目論見書に引用して組み込まれた情報の位置については、本改訂目論見書155ページから始まる見出しを参照して、その中でより多くの情報を見つけることができる章を参照してください

Flagstarビジネスに関連するリスク

Flagstar業務の特定のリスク要因(新冠肺炎の大流行に関連するリスク要因を含む)を読んで考慮すべきであり、これらの要因も合併完了後にNYCBに影響を与えるであろう。これらのリスクは、Flagstar 2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書におけるリスク要因と題する章および本改訂目論見書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。本改訂目論見書に引用して組み込まれた情報の位置については、本改訂目論見書155ページからBというタイトルの章を参照することで、より多くの情報を見つけることができる

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合併する

改正された目論見書のこの節は合併の重要な側面を説明している。この要約には、あなたに重要なすべての情報が含まれていない場合があります。修正された目論見書と、私たちが推薦した他の書類をよく読んで、合併をより全面的に理解すべきです。また、NYCBおよびFlagstarに関する重要なビジネスおよび財務情報 を本文書に統合して参考にします。本修正された目論見書に参照して組み込まれた情報を無料で取得することができ、方法は、155ページのタイトル？の章の説明に従って動作し、より多くの情報を見つけることができる

合併の条項

NYCBとFlagstarはそれぞれの取締役会で一致して合併協定を承認した。合併プロトコルは，合併プロトコルに記載されている条項や条件に基づいて，連結子会社はFlagstarと合併してFlagstarに組み込まれ，Flagstarは既存実体であり，合併後は合理的な実行可能範囲内であり，FlagstarはNYCBと合併してNYCBに組み込まれ，NYCBは既存実体であり，Holdco合併と呼ばれることが規定されている。NYCBとFlagstarが別途書面で同意しない限り、(I)合併とHoldco合併が発生した翌日、Flagstar Bank、FSB、連邦特許の株式貯蓄銀行とFlagstarの完全子会社は、全国銀行協会、Flagstar Bank、NAに変換され、この変換は 変換と呼ばれ、(Ii)変換後、NYCB Bankは直ちにFlagstar Bank，NAと合併し、Flagstar Bank，NAを既存の銀行として銀行合併と呼ぶ

合併では、発効直前に発行および発行されたFlagstar普通株当たり、NYCBまたはFlagstarが所有するいくつかの株式(合併協議に記載されているいくつかの例外的な場合に制限される)を除いて、4.0151株のNYCB普通株を取得する権利に変換される。NYCBは合併でNYCB普通株式の断片的な株式を発行しないだろう。逆に，Flagstar普通株の上位所有者は本来NYCB普通株のごく一部を得ることができるが，NYCB終値株式価値に基づく現金金額(四捨五入が最も近いセント)を1株の端数で獲得する

合併を管理する法律文書のより多くかつより詳細な情報には、合併完了の条件および合併プロトコルの終了または修正に関する規定に関する情報が含まれており、第106ページからの合併プロトコルと題する章を参照されたい

合併の背景

それぞれの長期的な見通しおよび戦略の継続的な考慮および評価の一部として、NYCBおよびFlagstarの各取締役会および上級管理者は、潜在的な戦略成長機会の評価、他の金融機関に関連する業務の組み合わせまたは独立の維持、およびそれぞれの株主および株主のための価値を向上させる他の努力を含む、それぞれの業務戦略および目標を定期的に検討および評価する。これらの審査は、金融サービス業、規制環境、全体的な経済の見通しと発展、およびこれらの発展が一般金融機関、特にNYCBとFlagstarに与える影響に重点を置いている。これらの審査には、金融サービス業が行っている統合の評価や、NYCBとFlagstarおよびそれらのそれぞれの株主や戦略統合株主へのメリットや考慮も含まれている

2019年4月末から6月初めにかけて、FlagstarとNYCB は潜在的な戦略取引について予備対話を行ったが、これらの対話はより正式な議論や交渉に発展しなかった(2019年の予備討論)

2021年1月から、ニューヨーク商業銀行会長、総裁兼最高経営責任者Thomas Cangemiさんは何度も Alessandro P.DiNelloさん、総裁さん、Flagstar CEOに電話しました

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CangemiさんとDiNelloさんはNYCBとFlagstarの潜在的な戦略取引について初歩的な対話を行った。2021年3月の最初の週に、CangemiさんはDiNelloさんに電話して、NYCBとFlagstarに関する潜在的な戦略取引を引き続き討論するために、後続の対面会議の日付を討論し、CangemiさんとDiNelloさんは2021年3月8日に直接会うことに同意した。会議の前、すなわち2021年3月7日、NYCBとFlagstarは秘密保護協定に署名した

NYCBは2021年3月初め、Flagstarとの潜在的な取引の財務コンサルタントとしてパイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)とゴールドマン·サックス(Goldman Sachs&Co.LLC)を招聘した

2021年3月8日の会議で、Cangemi氏はNYCBを代表してDiNello氏にNYCBとFlagstar間の潜在的な戦略取引の初歩的で拘束力のない提案を提出し、以下の条項(3月8日の提案)を含む：(I)全株式合併、(Ii)市場固定為替レート、(Iii)取締役会規模と取締役会代表の確定が必要であり、(Iv)管理構造の確定が必要であるが、NYCBはDiNello氏と他のFlagstar従業員が合併後の会社で重要な実行と管理職を務めたいと表明した。(V)合併後会社のニューヨーク州貯蓄銀行規約、(Vi)Flagstarの担保融資業務のためのFlagstarブランドの保留、および(Vii)NYCBの現在0.68ドルの年間配当を維持する

2021年3月15日，Flagstar取締役会が会議を開催し，取締役らに3月8日の提案を配布し，ジェフリーが用意した財務材料を検討した。DiNello氏はFlagstar取締役会に3月8日に提案した条項を報告し，潜在取引についてCangemi氏との様々な議論の最新状況を取締役会に通報した。Flagstar取締役会はまた、3月8日の提案で取締役の受託責任を検討した。会議では，取締役会はFlagstarの財務顧問としてジェフリーとモルガン·スタンレーを招聘し，Flagstarの法律顧問に世達法律事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)を招聘することも決定した。また、取締役会は、取締役会の取引委員会(Flagstar取引委員会)を再編することを決定した。Flagstar取引委員会は、当初、NYCBと提案された取引を評価し、他の潜在的な戦略取引や他の代替案を考慮して評価し、同様の目的で再構成することを目的として2019年の予備検討で設立された。Flagstar取引委員会は、潜在的な取引が従うべきプロセスを決定することを許可され、Flagstar管理層およびFlagstarの財務、法律、および他のコンサルタントに監督および指導を提供し、Flagstar取締役会と協議し、定期的に報告書を提出する。他の事項に加えて、Flagstar取引委員会は、Flagstar取締役会に属する任意の提案された取引の任意の最終合意の署名および交付を承認する権利がない

2021年3月17日、Flagstar取締役会は満場一致でFlagstar取引委員会を再編し、Jay J.Hansen、Peter Schoels、David Treadwell、Jennifer Wipで構成され、その日から発効した。2021年3月18日、DiNelloさんはCangemiさんに電話して、Flagstarが潜在取引についてNYCBと初歩的な議論を続けることに興味があると伝えた

2021年3月19日，Flagstar取引委員会は会議を開催し，3月8日の提案，およびより広く言えば，NYCBとの潜在的取引を検討した。JefferiesとSkaddenの代表とFlagstar経営陣の一部のメンバーが会議に出席し、JefferiesとSkaddenはそれぞれ会議の前に材料を準備して役員に配布した。Jefferiesの代表は、Flagstarの既存の戦略計画を継続することを含む、3月8日の提案、NYCB、Flagstar、および他の潜在的な戦略的取引および他の代替案の検討および財務分析を取締役に提供した。Skaddenの代表は役員たちと一緒に受託責任と他の手続きの考慮事項を検討した。議論を経て、Flagstar取引委員会は、Flagstarの既存の戦略計画の実行を継続することを含む、NYCBとの潜在的取引および他の代替案を引き続き考慮すべきであると決定した。3月8日の提案について，Flagstar取引委員会はDiNello氏に潜在的な全株式合併の交換比率(合併交換比率)を計算する際に，割増についてFlagstarの株価と交渉するよう指示した

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3月19日から3月26日までの間に、DiNelloさんとFlagstar取引委員会とFlagstar経営陣の一部のメンバー、モルガン·スタンレーとJefferiesとNYCB、Piper Sandler、ゴールドマンの代表が様々な電話会議や仮想会議を開催し、3月8日に提案された条項やFlagstarとNYCBそれぞれの他の財務事項を検討し、連結交換比率を計算する際のFlagstar株価に対するプレミアムを含めて議論した

2021年3月23日、NYCB取締役会は会議を開催し、Flagstarとの潜在的取引を検討した。NYCB経営陣、パイパー·サンダーラー、ゴールドマン·サックスの代表が出席した。カンジミはFlagstarとこの潜在的な取引を説明し、ディネロとの会話をまとめた。パイパー·サンドラーとゴールドマン·サックスの代表は、銀行業の取引構造、Flagstarの業務、運営、財務業績、およびFlagstarとの潜在的な取引に関する初歩的な財務分析に関する公開ソースに基づく情報を取締役たちに提供した。NYCB取締役会はFlagstar，潜在取引およびCangemiとDiNelloが議論した予備条項を検討し，Piper Sandlerとゴールドマンの代表はNYCB取締役からの質問に答えた。検討後，取締役はFlagstarとの潜在的取引を支持すると表明し，Cangemi氏に潜在取引の調査と交渉を継続することを許可することにした

NYCBは2021年3月26日夜、Flagstarに改正案を提出し、合併交換比率を計算する際にFlagstar株価より10%の割増(このプレミアムは最終合併交換比率が有形帳簿価値を増加させることを条件としていることを指摘)を反映し、Cangemi氏が合併後も合併後の会社の取締役会長(総裁兼CEOを務めることを除く)(3月26日の提案が非常に重要である)を指摘した。3月8日に提案された他の条項は変化しなかった

2021年3月28日、Flagstar取引委員会は会議を開催し、3月26日の提案およびNYCBとの潜在的取引をより広く議論し、Flagstarの既存の戦略計画を継続的に実行することを含む、他の潜在的戦略取引および他の代替案を検討する。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スキャデンの代表が出席し、ジェフリーとモルガン·スタンレーはそれぞれ会議前に準備し、役員に資料を配布した。モルガン·スタンレーとジェフリーの代表は、Flagstarの既存の戦略計画の継続実行を含む、3月26日の提案、NYCB、Flagstarおよび他の潜在的な戦略取引および他の代替案の回顧および財務分析を取締役たちに提供した。合併交換比率の計算時にFlagstar株価より10%割増し、交渉により高い割増が得られる可能性を検討した場合、モルガン·スタンレー、Jefferies、取締役はNYCB宣言の条件、すなわち提案取引がNYCBの有形帳簿価値を著しく増加させることを検討した。Skaddenの代表は役員と一緒に追加的な受託責任と他の手続き考慮事項を検討した。検討を経て、Flagstar取引委員会は、FlagstarがNYCBとの潜在的な取引を引き続き考慮することを取締役会全体に提案し、経営陣にNYCB取引の条項について交渉を継続することを許可し、相互調査手続きを継続することを決定した

2021年3月29日、Flagstar取締役会は会議を開催し、3月26日の提案およびNYCBとの潜在的取引をより広く議論し、Flagstarの既存の戦略計画を継続することを含む他の潜在的戦略取引および他の代替案を検討した。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スキャデンの代表が出席し、ジェフリーとモルガン·スタンレーはそれぞれ会議前に材料を用意して取締役会に配布した。モルガン·スタンレーとジェフリーの代表は、取締役会と共に最新のフラッグ星取引委員会2021年3月28日の会議で検討された材料と情報を審査した。また、Flagstar取引委員会は、全取締役会と共にFlagstar取引委員会が講じたプログラムを審査し、FlagstarはNYCBとの潜在的な取引を引き続き考慮し、管理層にNYCB取引の条項について交渉を継続することを許可し、相互調査手続きを継続することを提案した。スカデンの代表は役員とともに追加的な受託責任と

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その他の流れを考慮して検討した後、取締役会はFlagstar取引委員会といくつかの管理層メンバーがNYCBとの潜在的取引および双方の職務調査手続きを継続して審査、探索、交渉することを許可した。この許可の一部として、Flagstar取締役会は、統合交換比率を計算する際にFlagstar株価プレミアム10%と合意したことをNCYBが3月26日の提案で提案するとともに、潜在取引署名時に出来高加重平均価格(VWAP)を用いて最終的な合併交換比率を計算し、 VWAPの適切な計量期間(5日、10日、または他の期間は潜在署名前に測定する)が将来の 会議で決定される

2021年3月31日、FlagstarはNYCBに提供し、2021年4月12日には、双方が仮想データ室で職務審査を行うためのファイルをFlagstarに提供する。NYCBおよびFlagstarおよびそれらのそれぞれの法律、財務、および他のコンサルタントは、商業、信用、運営、法律およびコンプライアンス事項などを含む相互職務調査に従事している

次の数週間、CangemiとDiNello、およびNYCBとFlagstar経営陣の他のメンバーは、それぞれの会社の財務と法律顧問の協力の下で、潜在的な取引の条項を議論し、交渉し続けた

2021年4月5日，Flagstar取引委員会は会議を開催し，潜在取引についてNYCBとの議論の最新進展と最新状況を検討した。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スキャデンの代表が出席し、モルガン·スタンレーは会議前に準備して取締役に資料を配布し、会議で審査を行った。議論された他の事項では、Flagstar取引委員会は、連結された会社およびその株主に利益をもたらすために、Flagstarの既存および成功した業務が潜在的な合併後に会社が適切に経営を継続することを確保するための代替案を考慮している。検討を経て、Flagstar取引委員会はFlagstar経営陣に双方の職務調査手続きを継続し、NYCBとの交渉を継続するよう指示し、交渉の一部として、Flagstar取締役のNYCB取締役会における割合が少なくとも であることをNYCBとその顧問に伝え、重要なポストを務め、リスクと監督に重点を置いた

2021年4月6日および4月7日に、NYCBおよびFlagstarの高度管理チームメンバーおよびそれぞれの財務および法律顧問の代表が、Flagstarに対するNYCBのさらなる職務調査を促進するための仮想会議を開催した。Flagstar上級管理職はFlagstarの歴史、業務線、戦略と運営の概要をNYCB上級管理層に提供し、双方はFlagstarの預金基礎、融資組合、信用品質傾向、財務業績と法律、監督とコンプライアンスの歴史も討論した。その後，NYCBとFlagstarは相互職務調査を継続した

2021年4月7日と4月8日にDiNello氏とCangemi氏が面会し，Flagstar取引委員会が2021年4月5日会議で検討した合併後の会社取締役会やガバナンス事項などを検討した。これらの会議期間中、ディネロ氏とカンジミ氏はそれぞれの取締役会との手配を検討することに同意し、ディネロ氏は合併後の会社取締役会の非執行議長となり、任期は2年であり、トレドウェル氏は合併後の会社取締役会のリスク委員会議長となる。Cangemi氏はまた，NYCBはDiNello氏に制限的契約 協定を締結することを要求しようとしており，この合意によると，DiNello氏は競業禁止と非入札契約(制限契約協定)に支配され，上記の契約を審議する際に，DiNello氏はDiNello氏の目標年収約1年に相当する一括払いを得ると述べている

2021年4月8日、NYCBの法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell YOY)は、提案合併協定の初稿をSkaddenと共有した。NYCBおよびFlagstarおよびそのそれぞれの法律顧問は、2021年4月8日から2021年4月24日まで、提案された合併協定といくつかの付属協定について交渉し、合併協定とそのような付属協定の草案を交換した。交渉達成の条件

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契約者およびそのそれぞれのコンサルタントは、一時経営契約、終了条項および停止費、Flagstar未補償持分権利の処理、Flagstar上級管理職の特定のメンバーとの雇用関連合意、および閉鎖後の従業員に関する事項を含むが、これらに限定されない。今回の取引合意交渉と同時に、双方の職務調査が続いている

2021年4月9日、Flagstar取引委員会は会議を開催し、DiNello氏とCangemi氏の4月7日と4月8日の交渉を含むNYCBとの潜在取引交渉の最新発展と最新状況を検討した。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スキャデンの代表が出席し、モルガン·スタンレーは会議前に準備して取締役に資料を配布し、会議で審査を行った。DiNelloさんは、含まれている他の事項を除いて、NYCBはいくつかの取締役会と管理事項について合意したことを確認した、すなわち(I)DiNelloさんはNYCB取締役会の非執行議長になり、任期は2年であり、(Ii)Treadwell氏はNYCB取締役会のリスク委員会議長になり、(Iii)会社取締役会は8人のNYCBレガシー取締役と4人のFlagstarレガシー取締役から構成されていると述べた。Skaddenの代表は取締役といくつかの合併協定と法律的職務調査プロジェクトを検討し、合併後の会社の銀行規約に関連する事項、すなわちNYCBの既存のニューヨーク州貯蓄銀行定款を含む。検討の結果，Flagstar取引委員会はFlagstar経営陣に双方の職務調査手順を継続し，NYCBとの交渉を継続するよう指示し，交渉の一部として，5日間の出来高加重平均価格(VWAP)を用いて合併交換比率を決定することをNYCBとそのコンサルタントに伝えた。また、Flagstarの既存かつ成功した業務が潜在的な合併会社で適切に継続されることを確保するために、合併後の会社及びその株主に利益をもたらす, Flagstarが約束した取引はDiNelloさんにFlagstarの担保融資と銀行業務および関連する上級管理職の維持と連続性についてNYCBを求めた。2021年4月9日夜、ディネロはカンジミーおよびNYCB取締役会の一部のメンバーとビデオ通話を行い、NYCBとの潜在的な取引を検討した。2021年4月14日、サリヴァンとクロンウェルはスカデンと提案された制限条約協定の初稿を共有した。

NYCBとFlagstarの高度管理チームメンバーおよびそれぞれの財務·法律顧問の代表が、FlagstarによるNYCBのさらなる職務調査を促進するために、2021年4月14日から4月17日までの間に仮想会議を開催した。NYCB上級管理職はFlagstar上級管理職にNYCBの歴史、業務線、戦略と運営を概説し、双方はNYCBの預金基礎、融資組合、信用品質傾向、財務業績および法律とコンプライアンスの歴史についても議論した。その後，2021年4月24日までNYCBとFlagstarは相互職務調査を継続した。さらに、次の数週間、CangemiさんとDiNelloさん、およびNYCBとFlagstar経営陣の他のメンバーは、それぞれの会社の財務と法律顧問の協力の下で、潜在的な取引の条項を議論し、交渉し続けた

2021年4月15日，Flagstar取引委員会は会議を開催し， とNYCBとの潜在取引について交渉が行われている最新の発展と最新状況を検討した。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スキャデンの代表が出席し、モルガン·スタンレーとスキャデンは会議前に準備し、役員に資料を配布し、会議で審査を行った。コンサルタント陳述の一部として、Skaddenの代表者は取締役と共にいくつかの合併協定と法律の職務調査プロジェクトを検討した。DiNello氏は、カバーされている他の事項に加えて、NYCBは、(I)8人のNYCBレガシー取締役と4人のFlagstarレガシー取締役からなる合併会社取締役会、(Ii)合併後の会社のためのコンサルタント委員会を設立することを確認したと述べ、(I)合併後の会社取締役会にいないFlagstarレガシー取締役からなり、(Iii)Flagstarの担保融資と銀行業務および関連する上級管理者の維持および連続性に関する約束をFlagstarの担保融資および関連する上級管理者の維持および連続性に関する約束に含めると述べた

2021年4月20日、Flagstar取締役会は会議を開催し、潜在取引についてNYCBと交渉が行われている最新の進展と最新状況を検討した。モーガンの代表

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スタンレー，ジェフリー，スキャデンが出席し，モルガン·スタンレーとスカデンは会議前に準備して役員に材料を配布し，br会議で審査を行った。コンサルタント陳述の一部として、Skaddenの代表者は、取締役と共に、いくつかの合併合意条項と考慮事項、およびいくつかの法律の職務調査項目を検討した。また、コンサルタント紹介の一部として、モルガン·スタンレーの代表は、合併後の会社の形態株主所有権を含む提案された取引のいくつかの財務的側面を振り返り、5日間の出来高加重平均価格を用いて合併交換比率を計算して合併交換比率を決定する方法であって、NYCBの同意を得た。Flagstar取締役会はまた、制限契約協定の提案条項と他の管理職の報酬と留任について検討した

2021年4月22日、NYCB取締役会は会議を開催し、Flagstarとの潜在的な取引などを検討した。パイパー·サンダーラー、ゴールドマン·サックス、Sullivan&Cromwellの代表が出席した。Cangemi氏を含むNYCB経営陣の代表は、Flagstarと潜在的取引を概説した；Cangemi氏とDiNelloさんの会議と討論をまとめた；NYCBとFlagstarが潜在取引に対して取った職務調査手続きおよび管理層と法律と財務顧問との間の会議を紹介した；潜在取引の潜在的リスクと収益およびいくつかの財務面を討論した。潜在取引の改訂条項を報告した。 Sullivan&Cromwellの代表は、NYCB取締役会と共にNYCB取締役が適用法に基づいて負う受託責任を審査し、提案された合併協定と潜在取引に関する他の合意 をまとめた。パイパー·サンドラーとゴールドマン·サックスのそれぞれの代表は、潜在取引の財務面とそれぞれの予備財務分析を審査し、それぞれ、取引条項について最終合意に達した後、それぞれの最終財務分析と公平な意見を提供する予定だと述べた。また、Cangemiさんは、NYCBの合併協定の承認を許可する決議に関する経営陣の提案を紹介した。NYCB取締役会は潜在的な取引と合意条項を検討し，NYCB経営陣，Piper Sandler，ゴールドマン，Sullivan&Cromwellの代表がNYCB取締役からの質問に答えた。これらの議論の後, NYCB取締役会はこの潜在的な取引に対する支持を表明し、2021年4月24日土曜日まで休会することを発表した。

2021年4月23日，Flagstar取引委員会は会議を開催し，NYCBとの潜在的取引を検討した。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スカーデンの代表が出席し、モルガン·スタンレー、ジェフリー、スキャデンはそれぞれ会議前に材料を準備して役員に配布し、会議で審査を行った。モルガン·スタンレーとジェフリーの代表はそれぞれの公平な分析を述べ、それぞれが合併交換比率が最終的に確定した後に最終的な公平な分析と意見を提出する準備ができており、合併交換比率は翌日に開催予定のFlagstar取締役会会議の前に決定されると指摘した。Skaddenの代表は役員たちに合併協定を提案する最終条項を通報し、交渉がほぼ完了したと報告した。Skaddenの代表はまた役員の受託責任を検討した。これらの議論を経て、Flagstar取引委員会は、Flagstarの合併協定の締結を許可する決議を取締役会全員に提案することを全会一致で決定した

2021年4月24日、土曜日、フラグスタ取締役会が会議を開催し、NYCBと潜在的な取引を検討した。モルガン·スタンレー、ジェフリー、スカデンの代表が出席し、モルガン·スタンレー、ジェリー、スカーデンそれぞれが会議前に準備して取締役に資料を配布し、会議で審査を行った。br}モルガン·スタンレーとジェフリーの代表はそれぞれの公平な分析を紹介し、フラグスタ取締役会にそれぞれの口頭意見を提出し、期日が2021年4月24日の書面意見の確認を得た。当日まで、従う手順に基づいて、彼らのそれぞれの意見に記載されている審議事項や審査を行う資格や制限については，合併プロトコルによる交換比率は財務的にFlagstar普通株式保有者(株式保有者を除く)に対して公平である.？63ページからのFlagstar財務コンサルタントの合併意見を参照してください。

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Skaddenの代表は合併合意案の最終条項を取締役に通報し，交渉がほぼ完了したと報告した。Skaddenの代表はまた役員の受託責任を検討した。そして、取締役らは、本改訂目論見書に“br}−Flagstar”と題する合併理由、Flagstar取締役会の提案部分に記載されている要因を含む潜在取引の様々な側面について議論した。これらの議論の後、Flagstar管理層とFlagstar取引委員会は、Flagstarの合併合意を許可する決議を承認するための提案をそれぞれ提出した。その後、Flagstar取締役会は、管理職メンバーおよびFlagstarの財務および法律顧問の職務を免除し、管理層および従業員の留任を検討し、Flagstarに制限的な契約協定の署名および交付を許可する実行会議を開催した

Flagstar取締役会は、2021年4月24日夜、合併協定および合併協定における取引が望ましいとの書面同意を採択し、Flagstarおよびその株主の最適な利益に適合し、合併協定および合併協定における取引を承認し、承認し、Flagstar株主に合併協定および合併協定における取引を承認することを提案した。Flagstar統合の理由を見てください；Flagstar取締役会の提案

2021年4月24日、NYCB取締役会は2021年4月22日に開始された会議を再開した。パイパー·サンダーラー、ゴールドマン·サックス、Sullivan&Cromwellの代表が出席した。カンジミはこの潜在的な取引に関する最新の状況を提供した。Sullivan&Cromwellの代表は、潜在取引に関する法律事項の最新状況を提供し、取引合意の最終条項を審査した。Piper SandlerとGoldman Sachsの代表はそれぞれの財務分析を提出し，それぞれの口頭意見をNYCB取締役会に提出し，これらの意見はその後，2021年4月24日にそれぞれの書面意見の確認を得ており，この日までに，それぞれの意見に記載されている審査手順，仮定，考慮事項および行う資格や制限を遵守する場合には，合併合意による交換比率が財務的にNYCBに対して公平であることを大意している。？36ページからのNYCB財務顧問の合併意見を参照してください。NYCB経営陣の代表は、NYCBの合併協定締結承認に関する経営陣の提案を再確認した。取締役らはその後、NYCBの合併理由とNYCB取締役会の提案項で述べた要因を含む潜在取引の各方面について検討した。議論が終了した後、NYCB取締役会は、提案された合併協定と進行予定の取引を一致して承認し、NYCB株主が合併協定と予定されている取引を承認し、採択することを提案した

2021年4月24日土曜日の夜、NYCBとFlagstarは統合協定に署名した。この取引は、2021年4月26日月曜日午前、すなわちニューヨーク金融市場の寄り付き前に、NYCBとFlagstarが共同で発表したプレスリリースで発表された

改訂目論見本節の上述した説明は、NYCB、Merge Sub、およびFlagstarが元の統合協定に署名した背景について説明する。したがって、上記で言及された合併プロトコルおよび統合プロトコルが意図した取引は、それぞれ、元の統合プロトコルと元の統合プロトコルとで行われる取引を意味するものと理解されるべきである

2022年4月25日、NYCBとFlagstarは、合併協定改正案に基づいて合併協定を修正することに同意した。合併協定改正案は、(I)終了日を2021年4月24日から2022年10月31日に延長するステップと、(Ii)Flagstar Bankの構造を変更し、FSBが最初に国家銀行規約に変換するステップと、NYCB銀行が国立銀行と合併して国立銀行に統合するステップと、国立銀行を銀行合併中の生き残った銀行として変更するステップと、(Iii)このような合併協定を完了するために想定される取引所に必要な規制承認を修正するステップとを含む、合併協定修正案を改正した

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はFDICとNYDFSの承認を必要とせず，代わりにOCCの承認である.NYCB，Flagstarともに，国家銀行規約は合併後の会社銀行業務の適切な定款であり，特にFlagstarの全国担保融資銀行業務を考慮すると，FlagstarはOCCの監督下で長年運営に成功していると考えられている

NYCB合併の理由；NYCB取締役会の提案

本改訂目論見書この節の資料は、NYCBが元の合併合意を締結した理由、NYCB取締役会がNYCB株主に提出した提案、及びNYCB及びその取締役会が元の合併協定を締結し、NYCB株主に当該提案を提出することを考慮した資料に関する。上述した1~2ページに記載されたbrの理由に基づいて、本改訂後の目論見書は、本改訂目論見書に含まれる共同委託書/目論見書に含まれる。本改訂目論見書のこの節では、合併プロトコルと合併プロトコルが行う予定の取引に言及すると、それぞれ元の合併プロトコルと元の合併プロトコルが行う予定の取引に言及するものと捉えるべきである

慎重に考慮した後、NYCB取締役会は2021年4月24日に開催された特別会議において、(I)合併協定及び進行予定の取引がNYCB及びその株主に対して賢明かつ公平であることを決定し、NYCB及びその株主の最適な利益に適合すること、(Ii)合併協定及び進行予定の取引を承認すること、及び(Iii)NYCB株主がNYCB株式発行提案及び合併合意に基づいてNYCB特別会議で議決する他の事項を提案することを提案する。この決定を達成する際に、NYCB取締役会は、NYCBの上級管理職およびNYCBの法律および財務顧問と協議し、合併合意、合併および合併協定に期待される他の事項を評価し、以下の を含む一連の要因を考慮した

•

NYCBおよびFlagstarのそれぞれのビジネス、運営、財務状況、資産の質、収益、および将来性

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合併の戦略的理由は、NYCBが全国の顧客およびNYCBに支店および融資事務所を保持する地域の顧客により広い商業および小売銀行サービスを提供する能力を強化することになる

•

NYCBとFlagstarの足跡は重ならず，中西部と南西部におけるNYCBの銀行業務を拡大する

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NYCBとFlagstarのクレジットコンセプトの互換性、および合併後の業務は、NYCBの融資組合せを多様化し、NYCBの既存の多世帯ローンと商業不動産ローンの集中度を低下させ、NYCBとFlagstarの低リスククレジットモデルを維持しながら；

•

NYCBは、Flagstarを介した全国的な銀行担保融資および二次サービス事業、および広範な小売および商業顧客基盤への接触を含む、より大きな成長可能性を得るであろう

•

より多くのお客様にNYCBを利用した技術的投資ができます；

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お客様を中心とした心理状態、地域コミュニティへの約束、チームベースの方法、会社、社会、環境、ガバナンス責任を含むNYCBとFlagstarの文化と価値観の互換性

•

両社の製品、顧客、市場の相互補完性、NYCBは、リスクを低減し、潜在的なリターンと資本創出を増加させる機会を提供すべきだと考えている

•

卸売借入形態の出所におけるNYCBの流動性のパーセンテージを低減することによって、NYCBの融資コストを低減することを含む、NYCB融資状況の潜在的な変化を統合すること；

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•

潜在的な有形帳簿価値の増加、収益、株式収益率、資産品質、流動性および監督管理資本レベルへの積極的な影響を含む、NYCBの期待形式財務影響を合併する

•

統合によるコスト相乗効果の期待

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合併は、複数のビジネス分野において潜在的な重大な収入協同効果を提供し、財務分析には含まれていないが決定されたが、このような収入協同効果を提供することが予想される

•

NYCBの上級管理職とFlagstarの運営、財務状況と規制コンプライアンス計画および見通しなどの職務調査について審査と討論を行った

•

NYCBの財務顧問Piper SandlerおよびGoldman Sachsと共に合併協定の財務条項を検討し、NYCBの法律顧問と合併協定の他の条項を検討し、陳述、契約、取引保護、および終了条項を含む

•

パイパー·サンドラーとゴールドマン·サックスがそれぞれNYCB取締役会に提出した口頭意見は、Piper SandlerとGoldman Sachsの書面意見で確認された。この意見発表日まで、それぞれの書面意見に提出された様々な仮定、従う手順、考慮事項、およびパイパー·サンダーラーとゴールドマン·サックスの審査範囲の制約および制限の場合、財務的には、合併協定の交換比率に基づいてNYCBに対して公平であり、以下36ページからのニューヨークCB財務コンサルタントの意見をより全面的に説明する

•

交換比率は固定され、NYCB取締役会はこのような取引の市場慣行に適合し、取引の戦略目的にも合致すると考えている

•

必要な規制の承認がタイムリーに得られることを期待している；

•

金融サービス業の現在と未来の環境、経済状況と金利と監督管理環境、金融サービス業の技術変革の加速、監督とコンプライアンス任務による運営コスト、規模とマーケティング費用、銀行と非銀行金融と金融技術会社からの日々の激しい競争、現在の金融市場状況、およびこれらの要素がNYCBの潜在的な成長、発展、生産性、およびbr}戦略選択に与える可能な影響を含む

•

Cangemi氏は、4人のFlagstar取締役が合併完了後にNYCBの取締役会に加入することを含む、合併完了後もNYCBの最高経営責任者およびNYCBのガバナンス構造を継続する

•

NYCBの過去の統合買収の記録と、このような買収を実現する期待財務その他のメリットの記録、並びにNYCBが統合プロセスの管理及びインフラの実力を達成することに成功した

NYCB取締役会はまたこの取引に関連した潜在的なリスクを考慮した。取締役会の結論は、Flagstarとの合併の予想されるメリットがこれらのリスクを大きく超える可能性があるということだ。これらの潜在的なリスクには： がある

•

取引の予想収益が期待どおりに実現できない可能性 には、両社の統合の影響や困難、またはNYCBおよびFlagstarが業務を経営している地域の経済状況、一般市場条件および競争要因による結果 ；

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•

Flagstarのトラフィックを統合およびNYCBに統合することに関連するコスト および取引および統合を完了するコストは、予期しない要因またはイベントによる結果を含む予想よりも高い可能性がある

•

予想される費用節約および相乗的効果を達成することにおいて困難に遭遇する可能性br}現在推定されている額または現在予想されている時間範囲内である

•

NYCBとFlagstarの業務、運営、労働力の統合に成功する可能性

•

合併未解決期間と合併完了後にNYCBまたはFlagstarキー従業員を失うリスク；

•

2社の取引と統合を行うとともに、NYCBの業務運営から管理重点と資源を移行することが可能である

•

合併プロトコルでの交換比率は、NYCB普通株やFlagstar普通株の市場価格の変化に伴って調整されないため、合併完了後にFlagstar株主に発行されるNYCB普通株の価値は、各当事者が合併協定締結を宣言する直前のこのような株の価値よりも著しく高い可能性がある

•

合併に必要な規制および他の承認は、タイムリーに受信できないか、または完全に承認されないリスクがある場合があり、または適用可能な条件は、合併完了後のNYCBの予期される運営、相乗効果、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある

•

NYCBがしようとしている取引による増発株による希薄化

•

潜在的な法的請求の挑戦合併；

•

展望的陳述に関する危険要素と警告声明に記載された他の危険

以上のNYCB取締役会が考慮している情報や要因に関する議論は詳細ではなく、取締役会が考慮している重要な要素を含んでいる。ニューヨーク商業銀行取締役会は、合併協定と合併協定が考慮した取引を承認し、採択することを決定する際に、考慮した要素を数量化したり、いかなる相対的な重みを与えたりしておらず、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与えている可能性がある。取締役会は、NYCB経営陣およびNYCB独立財務·法律顧問との議論および質問を含むこれらのすべての要因を全体的に考慮し、その決定を支持する要因を全体的に考慮した

上記の理由から、NYCB取締役会は、合併合意及び進行しようとする取引(合併及びNYCB株式発行を含む)がNYCB及びその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致すると認定している

NYCB取締役会の提案を考慮する際に、合併におけるNYCBのいくつかの役員および幹部の利益は、NYCB株主の一般的な利益とは異なる可能性があること、またはNYCB株主の一般的な利益を超え、潜在的なbr}利益の衝突をもたらす可能性があることを認識すべきである

なお、NYCB取締役会の理由のこの解釈および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるので、読む際には、前向き陳述に関する警告声明の節で議論された17ページのタイトルを参照しなければならない

ニューヨーク商業銀行財務顧問の意見

本改訂目論見書のこの節の情報は、NYCB取締役会が合併協定及び取引の承認及び通過を決定する際に考慮する情報に関する

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統合プロトコルが期待しており，NYCB株主に提案する際に.上述した1~2ページに記載された理由に基づいて、この情報は、本改訂された目論見書に含まれる形態で、共同委託書/募集説明書に含まれる

Piper SandlerとGoldman Sachsはそれぞれ2021年4月24日にNYCB取締役会にNYCBとの合併後の交換比率が財務的に公平であるかどうかに関する意見を以下に述べる。本改訂目論見書の 日付や当該等の意見発表日以降のいずれの他の日付までも意見を発表しない。本改訂目論見書のこの節では、すべて合併協定、合併協定または合意、すなわちNYCB、Merge Sub、およびFlagstarが2021年4月24日に署名された元の合併協定を指す。さらに、本改訂目論見書のこの節において、現在のデータまたは他の情報への任意の言及は、本節で説明したように、関連意見および任意の関連財務分析に関連する最新のデータまたは他の情報を意味する

Piper Sandler&Co.の観点

NYCBはPiper SandlerをNYCB取締役会の財務顧問に招聘し，NYCBがFlagstarと合併する可能性を考慮していることに関係している。NYCBがPiper Sandlerを財務顧問に選んだのは、Piper Sandlerが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務特技が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程で、Piper Sandlerは定期的にM&Aや他社の取引に関する金融機関とその証券の評価に従事している

Piper Sandlerは、NYCB取締役会と合併に関する財務顧問を務め、合意実行に至るいくつかの交渉に参加している。Piper Sandlerは、2021年4月24日のNYCB取締役会で合併·合意を審議する会議で口頭意見を提出し、その後、2021年4月24日に書面で確認され、この日まで、財務的に見れば、交換比率はNYCBに対して公平であることが確認された。Piper Sandlerの意見全文は添付ファイルCとして本 改訂後の目論見書に添付されている.この意見は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する制限と制限について概説した。以下，意見集 の記述は意見全文を基準とする.私たちはあなたに全体的な意見をよく読むことを促す

Piper Sandlerの意見は、NYCB取締役会が合併と合意の審議に対して提出したものであり、NYCBのどの株主がどの株主総会でどのように投票すべきかの提案 を構成しておらず、この株主総会は合併と合意の採択を考慮して採決することを目的としている。Piper Sandlerの意見は、財務的観点からNYCBとの交換比率の公平性 のみであり、NYCBが合併に参加する基本的なトラフィック決定、合併の形態または構造またはプロトコルで予想される任意の他の取引、NYCBに対して存在する可能性のある任意の他の代替取引またはビジネスポリシーの合併の相対的利点、またはNYCBが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については関与しない。パイパー·サンドラーも、合併で徴収された補償金額または性質が、任意の他の株主が合併で受け取った補償に対して、任意の他の株主によって徴収された補償が公平であるかどうかについて、任意の役員、取締役またはNYCBまたはFlagstarの従業員または任意のカテゴリのこれらの人々について意見を述べていない。パイパー·サンドラーの意見はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会の承認を得た

その意見について、パイパー·サンドラーは他の事項を検討し、考慮した

•

“合意”の署名コピーです

•

パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの開示で利用可能なNYCB財務諸表および他の歴史的財務情報を考慮している

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パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの開示で利用可能なFlagstar財務諸表および他の歴史的財務情報を考慮している

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NYCB上級管理職が提供する2021年3月31日までの四半期のいくつかの内部予備財務情報

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Flagstar上級管理職が提供する2021年3月31日までの四半期Flagstarのいくつかの内部予備財務情報；

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NYCB上級管理職が提供する2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日までの四半期および2022年12月31日までの年度の公開利用可能なアナリストの1株当たり収益(EPS)中央値推定数と、2023年12月31日から2025年12月31日までの年間1株当たり収益成長率推定 および2021年12月31日現在から2025年12月31日までの推定1株当たり配当金

•

NYCB上級管理職が提供する公開提供のアナリストによると、Flagstarが2021年6月30日まで、2021年9月30日と2021年12月31日までの四半期および2022年12月31日までの年度の1株当たり収益と1株当たり配当の推定中央値、および2023年12月31日から2025年12月31日までの年間1株当たり収益成長率推定 および2023年12月31日から2025年12月31日までの推定1株当たり配当金

•

連結によるNYCBの予想財務影響は、取引費用、購入会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、および現在予想されている信用損失(CECL)会計基準のいくつかの調整に基づいており、NYCB上級管理職の規定に基づいて、Flagstarは合併終了前に一定の数の制限的な株式奨励を付与する

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報告されたNYCB普通株式およびFlagstar普通株の歴史的価格および取引活動は、NYCB普通株およびFlagstar普通株の特定の株式取引情報と特定の株式指数との比較、およびその証券が公開取引されているいくつかの他の会社の同様の公開利用可能な情報を含む、開示されたNYCB普通株およびFlagstar普通株の歴史的価格および取引活動

•

NYCBおよびFlagstarのいくつかの財務情報と、公開情報の同様の金融機関との比較；

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銀行と貯蓄業界の最近のいくつかのM&A取引の財務条項(全国的に)は、公開的に入手可能な範囲内である

•

現在の市場環境、特に銀行業の環境；

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パイパー·サンドラーは、関連する他の情報、財務研究、分析、調査、および金融、経済、市場基準としている

Piper Sandlerはまた、NYCBのある上級管理職メンバーとその代表とNYCBの業務、財務状況、運営結果と将来性について討論し、Flagstarのある経営陣メンバーとその代表とFlagstarの業務、財務状況、運営結果と将来性について類似した討論を行った

審査を行う際に、パイパー·サンドラーは、NYCBまたはFlagstarまたはそのそれぞれの代表によってパイパー·サンドラーに提供される、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で取得および検討されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性に依存し、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で検討され、派パー·サンドラーは、このような正確性および完全性を仮定することは、独立した確認または調査なしにその意見を提供するためである。パイパー·サンドラーは、NYCBおよびFlagstarのそれぞれの管理層の保証、すなわち彼ら は、このような情報を不正確または誤ったいかなる事実または状況にするかを知らないという保証に依存する。パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報は独立して確認されておらず、パイパー·サンドラーはその正確性や完全性に対していかなる責任も責任を負わない。パイパー·サンドラーは、特定の資産、担保資産または負債の担保(または有)を独立して評価したり、評価したりしていない

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また)，パイパー·サンドラーもこのような評価や評価を得ていない.パイパー·サンドラーは、NYCBまたはFlagstarの任意の資産の回収可能性または任意のローンの将来のパフォーマンスについて、いかなる意見や評価も発表していない。Piper SandlerはNYCBやFlagstarや統合後の統合エンティティの融資損失準備の十分性を独立に評価しておらず，Piper SandlerもNYCBやFlagstarに関するいかなる個人用ファイルも審査していない.Piper Sandlerは，NYCBが同意した場合，NYCBとFlagstarそれぞれの融資損失がこのような損失を補うのに十分であると仮定し，統合後のエンティティにとっても形式的な計算で十分であると仮定している

その分析を準備する際に、Piper Sandlerは、上記第3段落の4~8番目の項目で述べたメッセージを受信して使用する。このなどの資料については，NYCBおよびFlagstarそれぞれの上級管理者がPiper Sandlerに確認し，このような資料が反映されている(あるいは上記の公開で得られるアナリストの見積もりについては，該当する)などの管理層はNYCBやFlagstarの将来の財務表現の最適な見積りや判断を行っているが，このような資料に含まれる他の事項， やPiper Sandlerは，そのような資料に反映された将来の財務表現が実現されると仮定している.パイパー·サンドラーはこれらの情報やこれらの情報に基づく仮定について何の意見も発表していない。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーが最新の財務諸表を取得して以来、NYCBまたはFlagstarそれぞれの資産、財務状況、運営結果、業務または見通しに実質的な変化がないと仮定している。 パイパー·サンドラーは、NYCBとFlagstarがその分析に関連するすべての期間にわたって継続的に経営している会社であると仮定している

パイパー·サンドラーはまた、NYCBの同意により、(I)合意当事者は、すべての実質的な態様で合意およびすべての関連する合意のすべての実質的な条項および条件を遵守するであろうと仮定しており、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、このような合意の各々は、そのような合意が履行されることを要求するすべての契約および他の義務を実質的に履行することになり、そのような合意における前提条件は放棄されることもない。(Ii)合併に必要な規制または第三者の承認、同意および免除を取得する過程で、NYCB、Flagstar、合併または任意の関連取引に悪影響を及ぼす遅延、制限、制限または条件は適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、関連条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、合意条項に従って完了し、すべての適用された法律および他の要件を遵守する。パイパー·サンドラーは、合併に関連するいかなる法律、会計または税務問題、および合意で考慮されている他の取引についても何の意見も発表していない

パイパー·サンドラーの意見は、当時発効していた財務、経済、規制、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが当日得た情報に基づいていなければならない。日付後に起きた事件は、パイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、その意見を更新、修正、再確認、または撤回することを約束しなかったか、またはその日付後に発生した事件についてコメントしなかった。パイパー·サンドラーは、NYCB普通株またはFlagstar普通株のいつでもの取引価値、またはFlagstar普通株保有者が実際にNYCB普通株の価値を受け取るといくらなるかについては、何の意見も発表していない

自分の観点を述べる際に、パイパー·サンドラーは様々な財務分析を行った。以下の要約は，Piper Sandlerの観点やPiper SandlerがNYCB取締役会に提出したすべての解析の完全な記述ではなく，Piper Sandlerが実行して提出した材料解析の要約である. 要約は、表形式で提供される情報を含む。財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合の応用に対する主観的判断に関するものである。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.パイパー·サンドラーはその分析は

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全体として考えて、すべての要素および分析を考慮することなく、考慮すべき部分要素および分析を選択するか、またはこれらの要素および分析のいくつかまたはすべてに相対重みを割り当てることを試みることは、その意見に基づく評価過程の不完全な見方をもたらす可能性がある。また，Piper Sandlerが以下に紹介する比較分析ではNYCBやFlagstarと同じ会社は1社もなく，合併とまったく同じ取引もない.そのため、比較可能な会社或いは取引の分析は複雑な考慮と判断に関連し、会社の財務と経営特徴の違い、及びNYCBとFlagstar及びその比較対象会社の公開取引価値或いは取引価値に影響を与える可能性のある他の 要素に関連する。パイパー·サンドラーは、自分の意見を出す際に、どのような特定の重みもbrが考慮されている分析または要因に起因していない。逆に，パイパー·サンドラーは個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。Piper Sandlerは，個別分析や単独で考慮した要因(正または負)がその観点を支持したり支持できなかったりするかどうかについて意見を形成していないのではなく，Piper Sandlerはその経験 と専門的な判断に基づいて，そのすべての分析の全体結果を考慮したうえで，NYCBに対する交換比率が公平であるかどうかを財務的に決定する

分析にあたっては，パイパー·サンドラーは業界業績，商業·経済状況，様々な他の事項を多く仮定しており，その多くは予測できず，NYCB，Flagstar，Piper Sandlerの制御範囲を超えていた。パイパー·サンドラーによる分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を表すとは限らず、このような分析が示唆するよりもはるかに有利または少ない可能性がある。パイパー·サンドラーが用意した分析は完全に意見 を発表するためであり，2021年4月24日の会議でNYCB取締役会にこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売される可能性のある価格を反映しているとは限らない。このような見積り自体が不確実性の影響を受け，実際の価値が大きく異なる可能性がある.したがって，パイパー·サンドラーの分析は必ずしもNYCB普通株やFlagstar普通株の価値を反映しているとは限らず，NYCBやFlagstar普通株が随時販売可能な価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は，NYCB取締役会がこのプロトコルの承認を決定する際に考慮する複数の要因の1つであり，以下に述べる分析は，交換レート公平性に関するNYCB取締役会の決定と見なすべきではない

価格と暗黙的な取引指標の概要を統合することが提案されている

パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を検討した。協定条項によると、合併発効時に、取引発効直前に発行·発行されたFlagstar普通株1株は、協定で規定されているいくつかの株式を除いて、4.0151株のNYCB普通株を得る権利に変換されなければならない。パイパー·サンダーラー計算による暗黙的取引総価値は約26億ドルであり、隠れ取引1株当たり48.14ドルであり、52，752，606株Flagstar普通株の暗黙的価値を含む。1，129，444個のFlagstar 未完了制限報酬および222，264個の制限報酬は、2021年に発表され、2021年4月23日のNYCB普通株の終値に基づく予定である。Flagstarの2021年3月31日までの12ヶ月(LTM)の財務情報およびFlagstar普通株の2021年4月23日の終値に基づいて、Piper Sandlerは以下の隠れた取引指標を計算した

1株当たり取引価格/1株当たり有形帳簿価値			115	%
1株当たり出来高/LTM 1株当たり収益			4.2	x
出来高/2021年コンセンサス1株当たり収益中央値			6.6	x
出来高/2022 Eコンセンサス1株当たり収益中央値			9.3	x
コア預金割増1			2.2	%
コア預金割増2			2.1	%
2021年4月23日現在の市場割増			6.1	%

1	2020年12月31日までの巨額の定期預金は含まれておらず、Flagstarの増益報告によると

2	2020年12月31日までの大口定期預金は含まれておらず、Flagstarのコール報告によると

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株式取引の歴史

Piper Sandlerは、2021年4月23日までの年間と3年間のNYCB普通株とFlagstar普通株の公開歴史報告取引価格を振り返った。Piper Sandlerはその後，NYCB普通株とFlagstar普通株の価格変動をそれぞれ同一行グループ(以下に述べる)およびある株式指数の変動と比較した

NYCBの年間株式表現

		開始値2020年4月23日				終値 April 23, 2021
NYCB			100	%			124.8	%
NYCB Peer Group			100	%			224.6	%
標準プール500指数			100	%			149.4	%
ナスダック銀行指数			100	%			192.1	%

NYCBの3年間株表現

		開始値 April 23, 2018				終値 April 23, 2021
NYCB			100	%			93.2	%
NYCB Peer Group			100	%			103.4	%
標準プール500指数			100	%			156.5	%
ナスダック銀行指数			100	%			111.9	%

Flagstarの年間株表現

		開始値 April 23, 2020				終値 April 23, 2021
フラグスタ			100	%			216.7	%
Flagstar Peer Group			100	%			183.2	%
標準プール500指数			100	%			149.4	%
ナスダック銀行指数			100	%			192.1	%

Flagstarの3年間の株表現

		開始値 April 23, 2018				終値 April 23, 2021
フラグスタ			100	%			135.0	%
Flagstar Peer Group			100	%			92.7	%
標準プール500指数			100	%			156.5	%
ナスダック銀行指数			100	%			111.9	%

会社が分析することができる

パイパー·サンドラーは、公開されて得られる情報を用いて、NYCBが選定した財務情報をパイパー·サンドラーが選定した金融機関のグループと比較する。ニューヨーク商業銀行の同業グループは、銀行、貯蓄機関、銀行持ち株会社を含み、それらの証券は米国大陸に本部を置く主要取引所(ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック)で公開取引されており、総資産は400億~1，000億ドルであるが、

41

First Citizens BancShares，Inc.は合併直前(本節ではNYCB Peer Groupと呼ぶ)を発表しているため，除外した.NYCB Peer Groupは以下の 社から構成されている：

2020年12月31日までの財務データ 2021年4月23日現在の市場データ						貸借対照表& 信用.信用												資本金																MRQ収益性																価値を見積もる
																																																		価格/
会社		都市、サンクトペテルブルグ		コードマシン		合計する 資産 ($B)				ローン/ローン 預金.預金 (%)				LLR/ 毛収入 貸し付け金 (%)				CET 1 赤血球.赤血球 (%)				T1 レフ (%)				合計する 赤血球.赤血球 (%)				CRE/ 合計する 赤血球.赤血球 (%)				ニム (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率.比率 (%)				未定である (%)				MRQ アン。 仕事がしやすい (x)				2021E 仕事がしやすい (x)				2022E 仕事がしやすい (x)				Div 収率 (%)				MKT ふた ($B)
第一地平線会社		テネシー州メンフィス		FHN			87.5				80.1				1.54				10.0				8.2				12.8				156				2.73				1.17				11.94				56.7				174				11.2				10.7				11.3				3.5				9.9
Comerica Inc		テキサス州ダラス		CMA			86.3				68.5				1.81				11.1				9.1				13.9				110				2.36				1.01				10.89				64.6				138				7.2				10.4				13.6				4.0				9.8
サイン銀行		ニューヨーク州ニューヨーク市		SBNY			85.4				68.9				1.02				10.9				8.8				14.4				376				2.24				0.96				13.36				37.5				234				18.4				19.0				16.1				0.9				13.6
ザイオン銀行		テキサス州ソルトレークシティ		ザイオン			85.1				72.4				1.21				11.2				8.3				14.5				169				2.96				1.42				14.69				59.8				140				7.1				10.4				12.6				2.6				8.9
東西Bancorp		カリフォルニア州パサデナ		EWBC			56.9				79.9				1.53				12.7				9.1				14.3				239				2.79				1.25				12.52				42.7				224				13.2				13.5				14.0				1.8				10.8
Synovus Financial		グルジア州コロンボ市		SNV			55.2				81.9				1.42				9.7				8.8				13.3				226				3.09				1.12				11.77				54.6				168				9.8				11.2				11.5				2.9				7.0
バーク金融会社		オクラホマ州タルサ		BOKF			47.4				59.5				1.54				12.1				8.5				14.0				137				2.67				1.23				11.84				59.8				152				10.6				12.6				13.2				2.4				6.2
WinTrust Financial		イリノイ州ロスモンテ		WTFC			45.7				87.6				0.81				9.0				8.2				12.6				153				2.55				0.92				9.99				66.6				139				7.6				11.2				14.5				1.7				4.4
クーレン/フロスト銀行家		テキサス州サンアントニオ		CFR			42.4				49.9				1.51				12.9				8.1				15.4				142				2.78				0.86				8.46				60.6				209				20.9				21.3				22.6				2.6				7.3
谷の国Bncp		ニューヨーク州ニューヨーク市		Vly			40.7				100.9				1.05				9.9				8.1				12.6				403				3.06				1.02				9.20				48.7				192				14.0				12.7				12.1				3.3				5.7

1.	2021年3月31日までの四半期財務情報

資料源：	スタンダードグローバル市場情報

この分析では、NYCBの公開財務情報と、2020年12月31日現在または同年度までのNYCB Peer Groupの対応データ(他に説明がない限り)と、2021年4月23日現在の定価データとを比較した。以下の表にNYCBのデータおよびNYCB同業集団の中央値，平均，低，高データを示す

NYCB比較会社分析

		NYCB 3/31/20211				NYCB 12/31/2020				NYCB 同級 集団化する 中央値				NYCB 同級 集団化する 平均する				NYCB 同級 集団化する ロー				NYCB 同級 集団化する 高
総資産(億ドル)			57.7				56.3				56.0				63.3				40.7				87.5
ローン/預金(%)			126.1				132.2				76.2				75.0				49.9				100.9
LLR/総ローン(%)			0.46				0.45				1.46				1.34				0.81				1.81
普通株一級資本比率			9.8				9.7				11.0				11.0				9.0				12.9
第1段レバレッジ率(%)			8.4				8.5				8.4				8.5				8.1				9.1
総赤血球比率(%)			13.1				13.0				14.0				13.8				12.6				15.4
CRE/全RBC比率(%)			—				736				162				211				110				403
MRQ平均資産収益率(%)			1.03				1.38				1.07				1.10				0.86				1.42
MRQ平均株価収益率(%)			8.63				11.22				11.80				11.47				8.46				14.69
MRQの純利益差(%)			2.48				2.46				2.75				2.72				2.24				3.09
MRQ効率比率(%)			39.9				41.4				58.2				55.2				37.5				66.6
価格/有形帳簿価値(%)			—				142				171				177				138				234
価格/年化MRQ 1株当たり収益(X)			—				7.7				10.9				12.0				7.1				20.9
価格/2021 e 1株当たり収益(X)			—				10.5				11.9				13.3				10.4				21.3
価格/2022 E 1株当たり収益(X)			—				9.5				13.4				14.1				11.3				22.6
当期配当率(%)			—				5.8				2.6				2.6				0.9				4.0
時価(億ドル)			—				5.6				8.1				8.4				4.4				13.6

1	NYCB経営陣が提供する2021年3月31日現在の予備財務データを反映した

注：	2020年12月31日までの四半期の財務データ；BOK金融会社，Comerica，Inc.，East West Bancorp，Inc.，First Horizon Corporation，Signature Bank，Synovus Financial Corporation，WinTrust Financial Corporation，Zion Bancorporationの財務データは，2021年3月31日までの四半期データを反映している

42

Flagstarのために選択した財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較する方法で，パイパー·サンドラーが公開情報を用いてFlagstarを類似した分析を行った。Flagstar同業グループは、米国大陸に本部を置く主要取引所(ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック)で公開取引されており、総資産は150億ドルから500億ドルの間であり、(I)1~4つのホームローンは、それぞれの会社が2020年12月31日までのY-9 Cで定義されているように、米国大陸に本部を置く主要取引所(ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック)で公開取引されている。ただし，BancorpSouth Bankは合併直前(本節ではFlagstar Peer Groupと呼ぶ)を発表しているため，除外した.Flagstar Peer Groupは 以下の会社から構成されている

2020年12月31日までの財務データ 2021年4月23日現在の市場データ						貸借対照表と信用																				資本金																MRQ収益性																価値を見積もる
																		貸し付け金 非を述べる 副局長です。／ 貸し付け金 (%)																																								価格/
会社		都市、サンクトペテルブルグ		コードマシン		合計する 資産 ($B)				ローン/ローン 預金.預金 (%)				1-4 ファンムです。／ 貸し付け金 (%)								LLR/ 毛収入 貸し付け金 (%)				CET 1 赤血球.赤血球 比率.比率 (%)				T1 レフ 比率.比率 (%)				合計する 赤血球.赤血球 比率.比率 (%)				CRE/ 合計する 赤血球.赤血球 (%)				ニム (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率.比率 (%)				未定である (%)				MRQ アン。 仕事がしやすい (x)				2021E 仕事がしやすい (x)				2022E 仕事がしやすい (x)				Div 収率 (%)				MKT ふた ($B)
テキサス州の首府		テキサス州ダラス		TCBIだ			40.1				73.1				1.4	²			44.0				0.99				10.2				8.3				14.0				156				2.05				0.72				9.63				62.6				124				12.4				15.2				14.5				0.0				3.3
ユニオン銀行，Inc		フロリダ州マイアミ湖		BKU			35.2				84.2				27.1	²			9.1				0.95				13.2				8.7				15.2				196				2.38				1.12				12.98				54.0				143				10.8				12.7				13.3				2.1				4.3
共同経営銀行		ウィスコンシン州グリーン湾		ASB			34.6				87.3				31.6				9.7				1.45				10.8				9.5				14.4				227				2.37				1.12				9.19				63.6				126				9.2				13.7				13.8				3.5				3.3
繁栄Bncshs		テキサス州ヒューストン		鉛			34.1				73.8				20.8				14.9				1.56				13.7				9.7				14.2				211				3.51				1.63				8.98				39.6				251				13.0				14.1				14.1				2.6				7.1
中西部初のBncp		イリノイ州シカゴ		FMBI			21.2				91.4				20.4	²			0.0				1.62	²			10.2				9.0				14.3				166				2.99				0.86				6.71				60.3				166				15.1				14.6				15.0				2.7				2.5
ワシントン連邦		ワシントン州シアトル		Wafd			19.5				89.1				36.6				0.0				1.31				12.7	²			9.3	²			13.9	²			260	²			2.75				0.93				8.05				58.9				140				14.7				15.1				14.8				2.8				2.4
キャセイパシフィック航空本社		カリフォルニア州ロサンゼルス		ケイティ			19.0				97.1				26.5				0.8				1.06				13.5				10.9				15.5				262				3.14				1.50				11.81				49.4				161				11.6				12.8				12.0				3.1				3.3
顧客Bancorp		ペンシルバニア州シナディン		CUBI			18.4				139.3				2.1				23.9				0.91				8.1				8.6				11.9				224				2.80				1.23				20.76				48.6				115				4.9				5.9				8.4				0.0				1.0

1.	2021年3月31日までの四半期財務情報

2.	会社が2021年3月31日に発表した収益情報が限られているため、前四半期の価値を反映しています。

資料源：	スタンダードグローバル市場情報

この分析では、Flagstarの公開財務情報と、Flagstar Peer Groupの2020年12月31日現在または同年度までの対応データ(他に説明がない限り)と、2021年4月23日現在の定価データとを比較した。次の表にFlagstarのデータおよびFlagstar Peer Groupの中央値，平均，低，高データを示す

Flagstarは会社の分析よりも

		フラグスタ 3/31/20211				フラグスタ 12/31/2020				フラグスタ 同級 集団化する 中央値				フラグスタ 同級 集団化する 平均する				フラグスタ 同級 集団化する ロー				フラグスタ 同級 集団化する 高
総資産(億ドル)			29.4				31.0				27.6				27.8				18.4				40.1
ローン/預金(%)			89.3				93.8				88.2				91.9				73.1				139.3
1-4ホームローン/ローン(%)			—				8.8				26.5				23.5				2.1				36.6
非預託機関への融資/ ローン(%)			—				31.2				9.4				12.8				0.0				44.0
LLR/総ローン			0.99				0.98				1.06				1.18				0.91				1.56
普通株一級自己資本比率(%)			10.3				9.2				10.8				11.4				8.1				13.7
第1段レバレッジ率(%)			8.1				7.7				9.0				9.2				8.3				10.9
総赤血球比率(%)			13.2				11.9				14.3				14.2				11.9				15.5
CRE/全RBC比率(%)			—				108				211				206				156				262
MRQ平均資産収益率(%)			2.00				2.08				1.12				1.14				0.72				1.63
MRQ平均株価収益率(%)			25.70				27.56				9.41				11.01				6.71				20.76

43

		フラグスタ 3/31/20211				フラグスタ 12/31/2020				フラグスタ 同級 集団化する 中央値				フラグスタ 同級 集団化する 平均する				フラグスタ 同級 集団化する ロー				フラグスタ 同級 集団化する 高
MRQの純利益差(%)			2.82				2.79				2.77				2.75				2.05				3.51
MRQ効率比率(%)			67.7				60.1				56.4				54.6				39.6				63.6
価格/有形帳簿価値(%)			—				117				142				153				115				251
価格/年化MRQ 1株当たり収益(X)			—				4.0				12.0				11.5				4.9				15.1
価格/2021 e 1株当たり収益(X)			—				6.2				13.9				13.0				5.9				15.2
価格/2022 E 1株当たり収益(X)			—				8.4				14.0				13.2				8.4				15.0
当期配当率(%)			—				0.5				2.7				2.1				0.0				3.5
時価(億ドル)			—				2.4				3.3				3.4				1.0				7.1

1	Flagstar経営陣が提供する2021年3月31日までの予備財務データを反映した

注：	2020年12月31日までの四半期財務データ；連合銀行、BankUnited，Inc.，First Midwest Bancorp，Inc.，テキサス資本銀行株式会社とワシントン連邦銀行の財務データは，2021年3月31日現在の四半期データを反映している

先例取引を分析する

パイパー·サンドラーは歴史的で全国的なM&A取引のセットを振り返った。全国的なグループには、2017年1月1日から2021年4月23日までの間に発表された銀行および貯蓄取引 が含まれており、目標資産は発表時に100億ドル~750億ドルの間であるが、対等合併として定義された取引は含まれていない(本節ではbrと呼ぶ)全国前例取引)

全国先例事務グループは以下の事務処理からなる

												取引情報																								目標情報
												取引 価値がある ($B)				価格/												炉心 預金.預金 プレムです。 (%)				1日市場 プレムです。 (%)																				LTMEFF 比率.比率 (%)				NPAS/ 資産 (%)
買い入れ心理		ST		目標.目標		ST		アニー。 日取り								LTM 仕事がしやすい (x)				順方向 仕事がしやすい (x)				未定である (%)												合計する 資産 ($B)				TCE/ 標識 (%)				LTM ROAA (%)				LTM ROAE (%)
M&T銀行会社		ニューヨークです。		人民連合金融会社です。		ＣＴ			02/22/21				7.6				適用されない				13.8				167				6.3				12.9				63.1				7.6				0.36				2.8				55.3				0.74
ハンティントン銀行株式会社です。		ああ、ああ		Tcf金融会社		米.米			12/13/20				5.9				23.6				16.4				148				5.4				8.9				47.6				8.7				0.52				4.4				61.7				1.01
第一公民銀行株式会社		NC		CITグループ会社		ニューヨークです。			10/16/20				2.2				適用されない				適用されない				44				(7.4	)			11.0				60.9				8.2				(0.87	)			(8.2	)			70.7				1.38
機械庫		カルシウム.カルシウム		オランダ協力銀行北米		カルシウム.カルシウム			03/15/19				1.5				10.3				—				203				8.2				—				13.9				5.4				1.07				9.4				60.2				1.91
Synovus Financial Corp		ガリウム.ガリウム		FCB金融ホールディングス		平面.平面			07/24/18				2.7				20.4				15.8				229				21.4				(1.8	)			12.2				9.9				1.24				11.0				40.8				0.22
第五、第三銀行		ああ、ああ		MB金融会社		伊			05/21/18				4.6				15.1				19.2				271				—				24.2				20.2				8.9				1.54				11.1				63.9				0.51
第一地平線国家会社		TN		資本銀行金融会社		NC			05/04/17				2.2				適用されない				21.3				203				16.8				(2.9	)			10.1				11.0				0.81				6.1				56.5				0.78
英ポンド銀行		ニューヨークです。		アストリア金融会社は		ニューヨークです。			03/07/17				2.2				適用されない				—				159				9.9				—				14.6				9.7				0.48				4.2				72.4				1.70

資料源：	スタンダードグローバル市場情報

関連取引を発表する前に、Piper Sandlerは最新の公開情報を用いて以下の取引 指標を審査した最近12ヶ月1株当たり収益、長期1株当たり収益の出来高、1株当たりの有形帳簿価値の出来高、核心預金割増と単日市場

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割増。Piper Sandlerは，合併した指定取引指標を全国前例取引グループの中央値，平均，低，高指標と比較した

		NYCB/ フラグスタ				全国範囲の先例 取引記録
						中央値				平均する				ロー				高
出来高/LTM 1株当たり収益(X)			4.2				17.7				17.4				10.3				23.6
成約価格/正向1株当たり収益(X)			9.3				16.4				17.3				13.8				21.3
取引価格/1株当たり有形帳簿価値(%)			115				185				178				44				271
コア預金に対する有形帳簿価値の割増 (%)1			2.2				8.2				8.7				(7.4	)			21.4
1日間の市場割増(%)			6.1				9.9				8.7				(2.9	)			24.2

1	2020年12月31日までの巨額の定期預金は含まれておらず、Flagstarの増益報告によると

正味現在価値分析

Piper Sandlerは、NYCB普通株の純現在値を推定し、NYCBが公開で得られるbrに基づいて、2021年6月30日、2021年9月30日と2021年12月31日までの四半期および2022年12月31日までの年度の1株当たり収益推定中央値と、2023年12月31日から2025年12月31日までの年度の推定1株当たり収益成長率と、2021年12月31日から2025年12月31日までの年度の推定1株当たり配当金とを推定した分析を行った。NYCB普通株の2025年12月31日の最終価値に近づくために、Piper Sandlerは市場収益率を9.0 xから15.0 xまで、有形帳簿価値の倍数は140%から190%まで様々である。Piper Sandlerは，Piper Sandlerによる選定会社の取引倍数(Piper SandlerがNYCBに相当すると考えられる取引倍数を含む)の評価に基づき，これらの価格を 収益と有形帳簿価値の倍数と比較した.次に，8.0%から13.0%の異なる割引率を用いて端末価値を の現在値に割引し，NYCB普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率に関する異なる仮定を反映する.表に示すように、利益倍数を採用した場合、NYCB普通株1株当たりの価値の推定範囲は9.38ドルから17.21ドルであり、有形帳簿価値倍数を採用した場合、推定範囲は11.14ドルから17.46ドルであることが分析されている

1株当たりの収益倍数

割引率				9.0x				10.2x				11.4x				12.6x				13.8x				15.0x
	8.0	%		$	11.37			$	12.54			$	13.71			$	14.87			$	16.04			$	17.21
	9.0	%			10.93				12.05				13.17				14.28				15.40				16.52
	10.0	%			10.51				11.58				12.65				13.72				14.80				15.87
	11.0	%			10.11				11.14				12.17				13.19				14.22				15.24
	12.0	%			9.74				10.72				11.70				12.69				13.67				14.65
	13.0	%			9.38				10.32				11.26				12.20				13.15				14.09

1株当たり有形帳簿価値倍数

割引率				140%				150%				160%				170%				180%				190%
	8.0	%		$	13.55			$	14.33			$	15.12			$	15.90			$	16.68			$	17.46
	9.0	%			13.02				13.77				14.52				15.26				16.01				16.76
	10.0	%			12.51				13.23				13.95				14.66				15.38				16.10
	11.0	%			12.03				12.72				13.41				14.09				14.78				15.46
	12.0	%			11.57				12.23				12.89				13.55				14.21				14.86
	13.0	%			11.14				11.77				12.40				13.03				13.66				14.29

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パイパー·サンドラーはまた、基本仮定の変化が収益面の変化を含めてどのように影響するかをNYCB取締役会と検討した。この影響を説明するために，Piper Sandlerは類似した分析を行い，NYCBの収益は予想を上回る15%から予想を下回る15%まで様々であると仮定した.この分析では，上記の9.0 xから15.0 xの市場収益率範囲と10.82%の割引率に価格を適用した以下のNYCB普通株の1株当たり価値範囲が得られた

1株当たりの収益倍数

年推定カウント 分散.分散				9.0x				10.2x				11.4x				12.6x				13.8x				15.0x
	(15.0	%)		$	9.02			$	9.90			$	10.78			$	11.66			$	12.54			$	13.41
	(10.0	%)			9.41				10.34				11.27				12.20				13.13				14.06
	(5.0	%)			9.80				10.78				11.76				12.74				13.73				14.71
	0.0	%			10.18				11.22				12.25				13.29				14.32				15.35
	5.0	%			10.57				11.66				12.74				13.83				14.91				16.00
	10.0	%			10.96				12.10				13.23				14.37				15.51				16.65
	15.0	%			11.35				12.54				13.73				14.91				16.10				17.29

パイパー·サンドラーはまた、Flagstar普通株の1株当たり純現在値を推定し、Flagstarの表現が公開されたアナリストのFlagstarの2021年6月30日まで、2021年9月30日と2021年12月31日までの四半期および2022年12月31日までの年度の1株当たり収益と配当予想中央値、および2023年12月31日から2025年12月31日までの年間1株当たり収益成長率推定および2023年12月31日から2025年12月31日までの年間1株当たり配当推定に適合すると仮定した分析を行った。Flagstar普通株の2025年12月31日の最終価値に近づくために、Piper Sandlerは市場収益率を8.0 xから14.0 xおよび有形帳簿価値の倍数を110%から160%まで様々にする。Piper Sandlerは，Piper Sandlerの選定会社の取引倍数(Piper SandlerはFlagstarに匹敵すると考えられる)などの評価に基づいて，これらの市場収益率と有形帳簿価値倍数を選択した.そして，9.0%から14.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのはFlagstar普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように、分析は、収益倍数を適用した場合、Flagstar普通株の1株当たりの価値推定範囲は26.10ドル~55.45ドルであり、有形帳簿価値倍数を適用した場合、41.17ドル~73.40ドルであることを示している

1株当たりの収益倍数

割引率				8.0x				9.2x				10.4x				11.6x				12.8x				14.0x
	9.0	%		$	32.19			$	36.84			$	41.49			$	46.15			$	50.80			$	55.45
	10.0	%			30.84				35.30				39.75				44.21				48.66				53.11
	11.0	%			29.56				33.83				38.10				42.36				46.63				50.90
	12.0	%			28.35				32.44				36.53				40.61				44.70				48.79
	13.0	%			27.19				31.11				35.03				38.95				42.87				46.79
	14.0	%			26.10				29.85				33.61				37.37				41.13				44.89

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1株当たり有形帳簿価値倍数

割引率				110%				120%				130%				140%				150%				160%
	9.0	%		$	50.84			$	55.35			$	59.86			$	64.38			$	68.89			$	73.40
	10.0	%			48.70				53.02				57.34				61.66				65.99				70.31
	11.0	%			46.67				50.81				54.95				59.09				63.23				67.37
	12.0	%			44.74				48.71				52.67				56.64				60.61				64.58
	13.0	%			42.91				46.71				50.51				54.32				58.12				61.92
	14.0	%			41.17				44.81				48.46				52.11				55.76				59.40

パイパー·サンドラーはまた、基本仮説の変化(収益変化を含む)がどのように影響するかをNYCB取締役会と検討し、この分析を検討した。この影響を説明するために，Piper Sandlerは類似した分析を行い，Flagstarの収益が期待した15.0%から予想の15.0%を下回ると仮定した， この分析では，Flagstar普通株の1株当たりの価値は以下のようになり，先に述べた8.0 xから14.0 xの市場収益率範囲と11.44%の割引率に価格を適用した

1株当たりの収益倍数

年推定カウント 分散.分散				8.0x				9.2x				10.4x				11.6x				12.8x				14.0x
	(15.0	%)		$	24.83			$	28.39			$	31.95			$	35.51			$	39.07			$	42.63
	(10.0	%)			26.23				30.00				33.77				37.53				41.30				45.07
	(5.0	%)			27.62				31.60				35.58				39.56				43.54				47.52
	0.0	%			29.02				33.21				37.40				41.58				45.77				49.96
	5.0	%			30.42				34.81				39.21				43.61				48.00				52.40
	10.0	%			31.81				36.42				41.02				45.63				50.24				54.84
	15.0	%			33.21				38.02				42.84				47.66				52.47				57.29

以下の表にパイパー·サンドラーが作成したNYCB普通株の割引率計算を紹介した。正常な業務過程において、Piper Sandlerはダフ-フェルプス資本ナビゲーションコストを用いて適切な割引率を決定し、割引率は無リスク金利、株式リスク割増、規模割増と業界割増の総和に等しい

無リスク金利			1.58	%		Per Duff&フェルプス正規化比率
株式リスク割増			7.15	%		Per Duff&フェルプス資本ナビゲーションコスト
寸法割増			0.80	%		Per Duff&フェルプス資本ナビゲーションコスト
業界割増			1.29	%		Per Duff&フェルプス資本ナビゲーションコスト
割引率			10.82	%

また、パイパー·サンドラーは、Flagstar普通株の1株当たり純現在値を推定し、Flagstarの表現が公開されたアナリストの2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日までの四半期および2022年12月31日までの年度の1株当たり収益と配当推定と、2023年12月31日から2025年12月31日までの年間1株当たり収益成長率推定および2023年12月31日から2025年12月31日までの推定1株当たり配当金を、毎年約1.25億ドルのコスト節約を含むと仮定した分析を行った。またはFlagstar費用ベースの約11%を占め、NYCB上級管理職が提供している。Piper Sandlerの分析については，2022年12月31日までの年度に75%のコスト節約を段階的に実施し，2023年12月31日までとその後の年度で100%のコスト節約を想定している。Flagstar普通株の2025年12月31日の最終価値に近づくために、Piper Sandlerは市場収益率を8.0 xから14.0 xまで様々で、有形帳簿価値の倍数から

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