utz-20221012

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

条例第十三条又は十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年10月12日

Utz Brands社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-38686

85-2751850

(国やその他の管轄区域
法団に成立する)

(委員会ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)

900番商店街

ハノーバー, パ.パ17331

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます (717) 637-6644

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

UTZ

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

本報告の第2.03項の下で表格8-Kで提供される融資プロトコルの説明(定義は以下参照)は、参照のために本報告の1.01項に組み込まれる。融資プロトコルのコピーは、本報告書の添付ファイル10.1として表格8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第2.03項直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する.

2022年10月12日、Utz Brands，Inc.(“会社”)の子会社Utz Quality Foods，LLC(“UQF”)、Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)，Condor Snack Foods，LLC(UQFとKennedyとともに“借り手”)と行政エージェントであるCity National Bankおよびそれに関連する各貸手(“融資者”)と融資合意(“融資合意”)が締結された。ローン契約の条項によると、貸手が借り手に貸したのは8814万ドル(88，140，000ドル)に相当する原始元本総額(“ローン”)であり、取引手数料と支出を差し引いた純収益は約8，500万ドルである。このローンの期限は10(10)年で、毎年元金を約350万ドル償却し、満期時に分割払いにする。融資協議項の下の債務は、借り手が所有する不動産資産の十七(17)の資産の組み合わせを担保とし、これらの資産は、製造工場、倉庫、オフィスを含む借入者の大部分の不動産資産を代表し、これらの資産は以前は未担保であった。

融資終了と同時に、UQFは金利スワップ取引を達成し、実金利を約6%とした

この融資は、2017年11月21日現在の既存のABLクレジットプロトコル(改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)と一致する契約トリガー期間内に四半期テストを行い、UQF、UQFの他の子会社(UQF側)、貸手および信用状発行者、および行政代理および担保代理である米国銀行(Bank Of America，N.A.)のみを含む固定費用カバー比率を含む単一の金融維持契約を含む。

上述した融資プロトコルおよび融資の説明は完全ではなく、本報告書の添付ファイル10.1として8-Kの形態で提出され、参照によって本2.03項に組み込まれる貸出プロトコル全体を参照することによって定義される。

第7.01条はFDが開示することを規定している。

2022年10月12日、当社はプレスリリースを発表し、融資合意項下の借入金を公表した。発行されたメディアのコピーは、添付ファイル99.1としてアーカイブされ、参照によって本条項7.01に組み込まれる。本条項7.01に含まれる情報及び証拠物は提供のみであり、取引法第18条の目的に基づいて“届出”が行われたとみなされてはならないし、引用によって証券法の下の任意の届出文書に組み込まれてはならない。この出願文書に具体的な引用内容が明確に規定されていない限り。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品


証拠品番号：			説明する
10.1*			融資協議日は2022年10月12日であり，Utz Quality Foods，LLC，Kennedy Endeavors，LLC，Condor Snack Foods，LLC，時々貸手である貸手と行政代理である全国銀行協会City National Bankが締結されている。
99.1			プレスリリース、日付は2022年10月12日
104			表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

* 法規S−K第601(A)(5)項の規定により、いくつかの証拠品は省略され、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される。

ローン契約漏れの証拠品リストは以下の通りです

添付ファイルA 初期ローン支払スケジュール

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

Utz Brands社は

日付：2022年10月12日

By: /s/アジャイ·カタリア

名前：アジャイ·カタリア

役職：常務副首席財務官総裁