第424条(B)第5条に基づいて提出する
File No. 333-265998

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年7月1日)

最大17，400，000株普通株 株

および/または

最大1，7400，000件の事前出資株式証明書

私たちは1株0.23ドルで最大17，400，000株の普通株 を発売します。1株当たり額面は含まれていません。今回の発売で私たちの普通株を購入した購入者(もしあれば)に機会を提供し、今回の発売で私たちの普通株を購入することは、購入者とその関連会社と一部の関連側が今回の発売完了後すぐに4.99%を超える私たちの発行された普通株を持っており、br}は普通株を購入するのではなく、17，400，000部の事前資本金権証(“事前資本金権証”)を購入する機会があり、そうでなければ、購入者の実益所有権は私たちが発行した普通株の4.99%(または購入者の選択の下で、(br}我々は普通株式の9.99%を発行した).今回の発行で購入した普通株の代わりに購入した予融資権証ごとに、今回の発行で売却した普通株数を1株減少させる。

1部の事前資金権証の購入価格は0.22ドル、行使価格は普通株1株当たり0.01ドルである。本募集説明書によれば、本募集説明書が提供する事前資本権証を行使した後に発行可能な普通株も発売します。保有者の選択により、1部当たりの事前資本権証はいつでも1株の普通株を行使することができ(規定に従って調整しなければならない)、当該予資権証が全部行使されるまで、保有者が私たちの普通株について予資権証を行使することが禁止されることが条件であり、条件は所有者とその連合会社が当時発行された普通株式総数の4.99%以上を所有することである。しかしながら、いずれの所有者も、このような割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加させることができるが、このようなパーセンテージの増加は、通知が発行された61日後に有効でなければならない。

今回の発売と同時に，規約D規則第506条に基づき，私募方式で普通株および/または事前資本権証の購入者 に5年間の普通株引受権証を発行し，行使価格は1株当たり0.23ドル(“引受権証”)とした。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SYTA”です。2022年10月11日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株当たり0.1291ドルだった。事前融資権証はまだ成熟した取引市場ではなく、市場は発展しないと予想されています。また、私たちはどの国の証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

非関連会社が保有する普通株または我々の公衆流通株の総時価は約15，048，325ドルであり、発行された普通株総数17，880，745株に基づいており、その中の69，969株の普通株は関連会社が保有しており、1株当たり価格は0.8449ドルであり、これは私たちの普通株の2022年8月12日の終値 である。一般指示I.B.5により.F-3表によると、いずれの場合も、私たちの非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価が7500万ドル以下に維持されている限り、ここに含まれる証券は、当社の非関連会社が保有している私たちの普通株の世界総時価の3分の1を超えない12ヶ月以内に公開発売されていることはありません。私たちは一般的な指示に基づいてI.B.5にどんな証券も売却しなかった。表F-3は、本プロトコルの日付を含む12ヶ月のカレンダー期間 内に提出される。

私たちの普通株および/または事前資金に投資する引受権証は高度なリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書付録S-11ページの“リスク 要因”のタイトルの下、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に引用および添付された株式募集説明書の文書に記載されているようなリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

我々はすでにMaxim Group LLC(“配給代理”)を我々の独占配給エージェントとして招聘し、その合理的な最大限の努力を尽くして、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に基づいて提供される証券の購入要約を求めた。配給エージェントには，我々の手から任意の証券 を購入する義務はなく，特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もない.我々は，17，400，000株の普通株を発行·売却し，あらかじめ出資した引受権証がないと仮定して，次の表に示す費用を配給エージェントに支払うことに同意した.

配給代理は、2022年10月12日頃に、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に基づいて発行された普通株式又は事前資金権証を買い手に交付する予定である。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または付随する入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

独占配給代理

Maxim Group LLC

本募集説明書の増刊日は2022年10月10日である。

カタログ

目論見書副刊

基地の概要

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部 は本募集説明書補足部分であり、今回発行した我々の普通株式と予備資本権証の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。本入札明細書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれたbr情報はまた、添付の入札明細書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報を追加、更新、および変更する。本入札明細書 付録に含まれるか、または参照で組み込まれた情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本募集説明書 付録または本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書中の情報の代わりになるであろう。

本目論見書付録は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表F-3(文書番号333-265998)登録 宣言の一部であり，この宣言は “保留”登録プロセスを用いている.保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを随時提供して販売することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達するが、今回の発売はその一部である。本入札説明書の付録の日付まで、私たちは登録説明書に従っていかなる証券も販売していない。

本明細書の付録に本明細書で言及された文書の要約が含まれている場合、完全な情報を取得するために、実際の文書を参照してください。すべての要約 は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかの文書のコピーは、リスト6−Kの形態で外国のプライベート発行者に報告されているか、または証拠物として登録説明書 に組み込まれており、本入札説明書は、登録説明書の一部であり、あなたは、より多くの情報を見つけることができる、以下のタイトルのbr}の章に記載されたそのような文書のコピーを取得することができる

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。エージェントを配置しても、誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは他の情報を提供する場合、 あなたはこの情報に依存してはいけません。私たちは、これらの証券を購入する要約を販売または募集することができない司法管轄区域内のいかなる場合でも、これらの証券を購入することを許可しない。本募集明細書および添付の入札明細書に含まれる情報は、情報が存在する対応する文書の日付にのみ正確であり、 および本明細書に組み込まれた文書の任意の情報を参照することによって、本明細書の付録の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書付録に別の説明があるほか、 “Siyata”、“We”、“Us”、“Our”または“Company”はSiyata Mobile Inc.と我々の子会社を指す。本募集説明書の付録にあるすべてのドル金額はドルで計算されます。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立したbr業界出版物、政府出版物、市場研究会社の報告、または独立したbr}によって確認されていない他の独立したソースに基づく。いくつかのデータはまた私たちの善意の推定に基づいている。

本入札明細書に現れるSiyata Mobile Inc.のロゴおよび他の商号、商標およびサービスマークは、Siyataの財産である。本入札明細書に出現する他の 商品名，商標，サービスマークは，それぞれの所有者の財産である.本入札明細書に含まれる商品名、商標、br}およびサービスマークには、“®”または“™”の記号が付いていない場合があります。このような参照 は、私たちまたは適用されるすべての人が、適用された法律によって、私たちの権利または適用された所有者が、これらの商標、商標、およびサービスマークに対する人の権利を最大限に主張しなくてもよいかもしれないということを、いかなる方法でも示していない

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書は、未来の事件、未来の財務業績、財務予測、戦略、期待、競争環境および法規に関する情報を含む“展望性陳述”を含む。“可能”，“すべき”，“br}”，“可能”，“将”，“予測”，“潜在”，“継続”，“予想”，“予想”，“未来”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”，“br}と類似した表現および未来時制の陳述は前向き表現である.展望性陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、このような業績または結果がいつ実現されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。前向き陳述は、私たちがこれらの陳述を行う際に把握した情報または経営陣が当時の未来の事件に対する誠意が持っていた信念に基づいており、重大なリスクと不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は、実際の業績や結果を招き、展望性陳述で表現されたり、示唆されたりする状況とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性のある重要な要素 は、これらに限定されない

前述は、本明細書に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細リストではなく、私たち が直面している実際の結果が前向き陳述において予期される結果とは異なるリスク要因をもたらす可能性のある詳細なリストでもない。“リスク要因”、“業務”、“いくつかの文書の参照による統合”および表20~Fの第3項の年次報告を参照してください。“キー情報-D.リスク要因”、“プロジェクト4.会社に関する情報” と“プロジェクト5.経営と財務回顧及び展望”は、私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要素 を理解する。

また、新たなリスク がしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり明らかにすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、任意のリスクやリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度につながる可能性があります。本入札明細書に含まれるすべての前向きな陳述は、本募集説明書の発行日および本明細書に参照によって組み込まれた文書の日付によって把握された情報に基づく。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面および口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、上述した警告声明および本募集説明書の付録および本明細書の引用文書によって明確に限定される。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書の付録に記載された予想、信じ、推定、または予想される結果と大きく異なる可能性がある。

読者に、本募集説明書の付録の様々な開示を慎重に検討し、考慮してください。これらの開示は、興味のある各方面に、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に影響を与える可能性のあるリスクと要素を通知することを目的としています。

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。本募集説明書の付録のいかなる展望的陳述も、本募集説明書の日までに行われ、私たちは、新しい情報、未来のbr}事件、または他の理由によるものであっても、法律が別途要求されない限り、公開更新または修正のいかなる前向き陳述の義務を負わない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の普通株に投資する前に、以下に列挙するリスク要因および本明細書で引用された文書の“リスク要因”の項に記載されたリスク要因を、米国証券取引委員会に提出された最新の20-F表年次報告 と、本入札明細書の付録に含まれ、引用によって本明細書の他の情報 に含めることをよく考慮しなければならない。このようなリスクや不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性もあります。したがって、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

リスク要因の概要

以下に、私たちの財務状況と資本要件、私たちの業務と業界、第三者への私たちの依存、政府法規、私たちの知的財産権、イスラエルとカナダにおける私たちの位置、および私たちの国際業務と証券の所有権に関するリスク要素をまとめます。このようなリスクは、我々が米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年次報告書および他の文書でより詳細に説明されている。

私たちの財務状況と資本金要求に関連するリスク

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

我々の第三者への依存に関するリスク

政府の規制に関連するリスク

私たちの知的財産権に関するリスクは

イスラエルとカナダでの私たちの国際業務に関するリスクは

私たちの証券所有権に関わるリスクは

今回の発行に関連するリスク

我々の経営陣は，今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権 を持ち，これらの資金を有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，我々の株主はその投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう.今回の発行で得られた純収益を決定する要素が多く、変化が多いため、それらの最終的な用途は現在の予想されている用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務を損なう可能性がある。本募集説明書増刊第S-18ページ 中の“募集資金の使用”を参照してください。今回の発行で得られた資金を使用しようとしている説明を了解します。

あなたが購入した普通株1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

提供された1株当たりの普通株発行価格 は、私たちが発行した普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって，投資家が今回の発行で普通株を購入することで1株0.011ドルの即時増加が生じるのは，今回発売したすべての普通株をさらに売却し，配給代理費用と我々が支払うべき推定発売費用 を差し引いたためである.本募集説明書増刊S-19ページの“屋台”を参照してください。今回の発行で株を購入すると生じる薄さについて詳しく検討してください。

さらに、追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株、引受権証、または他の証券(私たちの普通株に変換できるかどうか、行使可能か、または私たちの普通株に交換可能かにかかわらず)を発行する可能性があり、価格は今回の発行で販売されている証券の価格とは異なる可能性がある。私たち は、任意の後続発行において、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの普通株価格以上の価格で普通株または他の証券を売却することができない可能性があり、将来的に私たちの証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。大量の普通株を公開市場で販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社における所有権権益が希釈される可能性がある。私たちが将来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの株主と株式承認証所有者は、私たちの将来の発行を負担して、私たちの普通株の市場価格を下げ、当社での所有権権益のリスクを希釈します。

また，今回発行するとともに私募引受権証 を発行し，私募で17，400，000件の引受権証を発行する.私募で販売される引受権証や引受権証の行使や，将来的に公開市場に関連株式を売却したり，このような売却が行われる可能性があり，我々普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる.

今回の発行で売却された普通株の数は私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

ここで発売·販売されている普通株(今回発売で販売されている任意の事前融資権証の基本普通株を含む)は、2022年10月11日までに発行された普通株の97.0%を占めている。今回公開された普通株、あるいは将来的に私たちの普通株を公開市場で大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、ナスダック資本市場における私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。

私たちの普通株の価格は将来私たちの普通株や他の株式証券の発行と販売に悪影響を受けるかもしれません。

将来の私たちの普通株や他の株式証券の発行や売却の規模、あるいはそのような発行または売却が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません。大量の普通株または他の株式証券を発行して販売したり、このような発行および売却が発生する可能性があることを発表することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

権証は本質的に投機的である.

今回の発行で提供された予融資権証(br}は、投票権または配当金を受け取る権利など、その所有者にいかなる普通株所有権権も与えず、 は固定価格で普通株を買収する権利のみを表す。具体的には、自発的な発行日から、事前融資権証所持者は普通株を買収する権利を行使し、発行日から1株当たり0.01ドルの行使価格を支払うことができる。あらかじめ出資した権利証は満期日がありません。

今回発行中に発行された事前融資承認株式証は公開市場ではありません。

今回の発行で発行された予融資権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、brのナスダック資本市場を含む、任意の全国的な証券取引所または他の国で認可された取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

今回の発行後、今回の発行で販売された事前融資権証とbrが同時に方向性増発で販売された引受権証は、行使時に発行可能な大量の普通株が市場で販売される可能性があり、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。今回の発売終了後45日以内に引受権証行使後に発行可能な普通株に登録することに同意しました。今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。 の大部分の発行された普通株は自由に取引でき、発行時に販売された普通株は自由に取引することができ、証券法の制限を受けないか、証券法に基づいてさらに登録されます。この用語は、私たちの“付属会社”が所有または購入しない限り、証券法第144条に定義されています。

もし私たちの普通株の終値が2023年2月22日までの180日間で10日連続で1.00ドル以上に戻らなければ、ナスダック資本市場での上場を失う可能性があります。ナスダック上場を失うことは私たちの普通株の流動性を大幅に低下させ、その価値に影響を与えるだろう。

2022年9月1日、当社はナスダック上場資産部から2022年8月26日に通知状を受け取り、当社の普通株の30営業日連続の終値が1株1.00ドルを下回っていることを当社に通知したため、当社は現在“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)、 条に規定されている最低入札価格要求を遵守していないと発表した。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、会社は180暦のコンプライアンス期間、すなわち2023年2月22日まで、ナスダックの最低入札価格要求を再遵守する。適切な期間内のいつでも、ナスダック普通株の1株当たりの終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1ドルであれば、ナスダックは当社に書面コンプライアンス確認を提供し、これは終了する。同社は現在，その最低入札価格を上げる複数の代替案を考えているが，行動案については決定されていない。私たちは引き続き私たちの普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内に最低入札価格要求を再遵守することを求めます；しかし、私たちは私たちが最低入札要求を再び遵守することを保証することができません。またはその後の退市裁決に控訴すれば、この控訴は成功します。

もし普通株が今回の発行後のいかなる時間もナスダックに上場していなければ、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

ナスダック資本市場が撤退した後、私たちの普通株は場外で取引され、通称場外見積システムと呼ばれる。場外取引には、証券取引所で取引される証券取引に関するリスクのほか、ナスダック資本市場(“取引所上場株”)で取引されるリスクも含まれる。多くの場外株の取引頻度や出来高は取引所に上場している株を下回っています。そのため、私たちの株の流動性は他の場合よりも低くなります。また、場外株の価値は取引所に上場している株よりも不安定になることが多い。 また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要な場合に資金を調達することはより挑戦的かもしれない。

さらに、私たちの普通株が取得された場合、あなたがあなたの普通株または事前融資権証関連普通株を譲渡または売却する能力は制限される可能性があり、これらの証券の価値は大きな悪影響を受けるだろう。

もし私たちの普通株がbr細価格株規則の制約を受けたら、私たちの普通株を売却することはもっと困難になるかもしれない。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録されているか、または特定の自動見積システム上でオファーを許可されている証券は含まれておらず、そのような証券取引の現在の価格および出来高情報が取引所またはシステムによって提供されることを前提としている)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5.00ドル を下回って、私たちの普通株がナスダックなどの全国証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細株とみなされるかもしれません。細株規則は、取引業者が取引前の少なくとも2営業日前に特定の情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、顧客から署名および日付を明記した受領書類の証明書を取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受け、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意と、(Iii)署名して日付を明記した書面妥当性声明写しとを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、二級市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

私たちの普通株式市場は投資家に十分な流動性を提供しないかもしれない。

私たちの普通株の市場流動性は、私たちの財務状況と経営業績、私たちの普通株の保有者の数、証券のような市場、証券取引業者の証券市場での興味を含む多くの要素に依存している。当社に対する投資家の興味が私たちの普通株の取引市場をどの程度維持するかは予測できませんし、その市場の流動性 を予測することもできません。活発な市場を維持できなければ、投資家は彼らが持っている普通株を売ることが難しいかもしれない。

収益を使用する

15，810，000株の普通株の発行価格が1株当たり0.23ドル、および1，590，000個の事前融資権証の発行価格が1株0.22ドルであることに基づいて、今回の発行から純収益を得て、販売代理費279，027ドルと私たちが支払うべき推定発行費用185，871ドル、約3，521，202ドルを差し引くと推定される

今回の発行から得られた純収益は以下のように使用する予定である

我々の現在の計画と業務状況によると，上記の内容は，我々の現在の意図 が今回発行した純収益の使用と分配を代表している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適用するための柔軟性と裁量権を持つだろう。予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合，今回の発行で得られた資金を，本募集説明書の付録で述べたものとは異なる方法で使用する可能性がある.私たちが今回の発行から得た純収益がすぐに上記の目的に使われていなければ、私たちの純収益を短期、利息の銀行預金や債務ツールに投資するつもりです。

大文字である

次の表は2022年6月30日までの時価を示しています

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行に続く1株当たりの普通株式公開発行価格 と調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に増加します。

2022年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は4，910，515ドル、あるいは普通株式1株当たり0.325ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産(総資産から無形資産および営業権を引く)から私たちの負債を引いた金額です。普通株式1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は、2022年6月30日現在の発行済み普通株式数で割った我々の歴史的有形帳簿純価値である。

2022年6月30日まで、私たちの普通株の予想有形純帳簿価値は6，394，515ドル、あるいは普通株式1株当たり0.358ドルです。普通株式1株当たりの予想有形帳簿純価値は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を差し引き、発行された普通株の数で割ることを表し、“資本化”の項で引用された予定調整が発効した後である

私たちは1株0.23ドルの発行価格で15，810，000株の普通株を発売し、単位当たり0.22ドルの発行価格で1，590，000株の予融資権証を発売し、販売完了後、販売代理費用と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、私たちの有形帳簿純価値 は2022年6月30日の予備試験に基づいて1株当たり0.241ドルである。この額は、我々の既存株主の有形帳簿純価値が直ちに 普通株当たり0.117ドル減少したことを意味し、今回発行された普通株を購入した新規投資家の1株当たり普通株が直ちに0.011ドル増加したことを意味する。新規投資家が普通株に支払う現金金額から予想値を今回の発行後調整後の1株当たり有形帳簿純値として差し引くことで償却を決定します。

次の表はこの希釈を説明している

上記の討論 及び表は、現在行使されていないすべての引受権証を行使するために新投資家に対してさらに薄くなる可能性のある要素 に計上されておらず、株式承認証の1株当たりの行使或いは株式交換価格は、今回発行されて公衆に発売された1株当たり発行価格より低い

私募取引

今回発売された普通株および/または事前資本権証を売却するとともに、吾らは今回発売した投資家に株式承認証を発行し、1株当たり0.23ドルの使用価格で最大17，400，000株の普通株を購入し、文中で述べた場合に調整する。

この等株式承認証を行使する際に発行可能な引受証及び普通株は、証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集説明書 付録及び添付の目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法及びその公布された第506(B)条下第4(A)(2)節に規定する免除により発売される。そのため、購入者は、証券法下の株式転売に関する有効登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいて、株式購入証明書を行使した場合にのみ発行された普通株を売却することができる。

可運動性それは.引受権証 は発行日から5年間行使できる.引受権証は，所有者ごとの選択権に応じてすべてまたは部分的に行使することができ，正式署名の行使通知を吾らに提出し，株式承認証を行使して購入した普通株式数について即時にすべての利用可能資金を支払う方法である.証券法に規定されている引受権証を登録する普通株転売の登録声明が引受権証発行日から4ヶ月後のいかなる時間も発効または使用可能でない場合、所持者は無現金行使 により引受権証を行使することを全権的に選択することができ、この場合、所持者は行使時に引受権証に記載された式に基づいて決定された普通株純数量を受け取ることができる。

運動制限それは.所有者(その連属会社とともに)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%を超える)を所有している場合、所有者は引受権証の任意の部分を行使する権利がなく、この実益所有権百分率は引受権証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、9.99%を超えてはならず、いかなる増加もこのような選挙後の61日目に発効しないことを前提としている。

相場を調整するそれは.いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株に影響を与える類似の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、引受権証の使用価格は適切に調整されるだろう。また、当時適用されていた取引価格よりも低い価格で発行されたり、発行された証券とみなされたりすれば、行権価格も逆希釈調整の影響を受ける。

株式承認証は、行使できなかった場合に発行可能な任意の普通株に“購入” 金を支払うことを要求します。

取引所が上場するそれは.まだ成熟した引受権証取引市場はなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちは任意の国の証券取引所や他の取引市場での引受権証の上場を申請するつもりはありません。

ファンダメンタルズ取引それは.基本的な取引が発生した場合、相続人エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利とbr権力を行使することができ、引受権証の下での私たちのすべての義務を負うことになり、その効力は、その相続人br}エンティティが株式承認証で指名されたのと同じである。我々普通株の保有者が基本取引で証券、現金または財産を取得することを選択できる場合、保有者は、このような基本取引後に株式承認証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。また，権利証所持者の要求に応じて，後任エンティティは当該等の権証の条項に基づいていかなる未行使の引受権証部分を購入することを義務とする.

発行された証券の説明

普通株

我々は，本募集説明書増刊に基づいて発行された普通株の説明 は，添付株式説明書第11ページ から，“株式説明”という見出しに記載されている.2022年10月11日まで、私たちは17，880，745株の普通株流通株を持っています。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

以下に提供する資本金権証のいくつかの条項と条項の要約 は完全ではなく、事前資本金権証の条項 の制約を受け、そのすべての条項によって制限される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と規定 をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

購入します。用語“事前融資” とは、今回の発行で私たちの普通株の購入価格には、事前融資承認株式証によって支払われるすべての行の権利価格がほぼ含まれているが、名義残り行の権価は0.01ドルを除くことである。事前資金権証の目的 は、投資家が今回の発売完了後に私たちが発行した普通株の4.99%(あるいは彼らがbr}所有者を選択した場合、9.99%)を超える能力を持つことができるように制限され、br社に資本を投資する機会があり、彼らの所有権制限をトリガすることなく、私たちの普通株の代わりに予備資本権証を得ることであり、これはbr}が4.99%(または9.99%)を超える所有権を獲得することにつながる。また，後日任意の時間に選択権を行使し，その等名義価格で前払い助成権証に関する株式を購入する権利がある。

持続時間です。ここで発売された資本金権証brは、その保有者に1株0.01ドルの名義で私たちの普通株を購入する権利を持たせ、自発的な行日から資本権証がすべて行使されるまでになる。あらかじめ出資した権利証は満期日がありません。

運動制限。所有者(およびその付属会社)が権利証行使直後に4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える発行された普通株式数を有する場合、所有者 は、事前資本金権証の条項に基づいて決定されるので、事前資本権証の任意の部分を行使する権利はない。 しかし、いかなる所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、任意の増加は第61番目になければならない^STこのような選挙後の 日目。

行権価格それは.事前資金権証(Br)の発行価格は1株0.01ドルである。私たちの普通株に影響を与える配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に割り当てる場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、我々の同意を必要とせずに、事前融資承認株式証を売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場するそれは.事前融資権証は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想する。また、私たちは任意の国の証券取引所や他の取引市場に事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，事前資本権証の流動性 が制限される.

ファンダメンタルズ取引それは.基本的なbr取引(例えば、事前資金権証の定義のような)が発生した場合、後続エンティティは、私たちを継承して置換し、brは、私たちが行使する可能性のあるすべての権利および権力を行使することができ、資本金権証の下での私たちのすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承者エンティティが事前資本金権証で指名されたのと同じである。私たちの普通株式の所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択する権利がある場合、事前資本金権証の所有者は、このような基本取引後に事前資本金権証を行使する際に受け取った対価格と同じ選択 を得なければならない。

株主としての権利それは.事前資金権証に別途規定があるか、またはその所有者によって当社の普通株に対する所有権がない限り、事前融資権証の所有者は、所有者が予備資本金権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

いくつかの税務考慮要素

材料米国連邦所得税brの米国保有者への影響

以下の議論は、本合意日までに、我々の議決権付き株が米国保有者(本明細書で定義するように)に対して生じた重大な米国連邦所得税の結果を購入、所有し、処理することを説明する。本議論では，米国の保有者が資本資産として保有する議決権のある株についてのみ触れた。また，以下の議論は，(I)現行の米加所得税条約(“条約”)については米国住民であり，(Ii)条約については議決権のある株式 がカナダの常設機関と有効に関連していないこと，(Iii)条約の全利益を享受する資格があること，にのみ適用される。

本明細書で用いられるように、用語“United States Holder”とは、議決権株を有する実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、以下のいずれかを意味する

本議論は，改正された“1986年国内税法”(以下，“税法”と略す)の規定と，改正日からの規約，裁決，司法裁決に基づいている。これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。

もしあなたがアメリカ連邦所得税法によって特別な待遇を受けた場合、本議論は、あなたがそうであれば、あなたに適用されるアメリカ連邦所得税の結果の詳細な説明を意味しません

パートナー(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる他のエンティティ)が私たちの議決権付き株式を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分とパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの議決権のある株式を持っている共同企業のパートナーであれば、税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません。

この議論は、あなたが生成したすべての米国連邦所得税の結果に対するあなたの特定の状況に応じた詳細な説明を含まず、純投資収入のためのMedicare税または任意の州、地方、または非米国税法の影響も含まれていません。もしあなたが私たちの議決権のある株を購入することを考えている場合、あなたは自分の税務顧問に相談して、私たちの議決権のある株の購入、所有、処分を理解して、あなたが生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果と、他のアメリカ連邦税法と任意の他の課税管轄区の法律によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません。

本議論では，我々がそうではなく，受動的な外国投資会社にもならないと仮定し，以下に述べる.

配当の課税

投票権のあるbr株の分配総額(カナダの源泉徴収税を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)は配当金として課税され、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積された収益と利益から支払われる。任意の割り当てられた金額がある納税年度における私たちの現在および累積収益および利益を超える場合、その割り当ては、まず免税資本リターンとみなされ、投票権のある株式の課税基準を低下させ、割り当てられた金額があなたの納税ベースを超えた場合、超過した部分は、売却または交換時に確認された資本利益として課税される。しかし、私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて収入と利益を決定することを望んでいない。したがって、あなたは一般的に配当金として割り当てられることを望んでいなければならない。

あなたが受け取った任意の配当金(br源泉徴収を含む)は、あなたが実際に受け取ったまたは建設的に受け取った当日に一般収入としてあなたの毛収入に計上されます。このような配当金は、本基準に従って会社が受信した配当金を差し引くことを許可する資格に適合しない。

非法人米国保有者については、適格外国会社から得られたいくつかの配当金が税率を引き下げられる可能性がある。合格した外国企業には、米国と締結された包括所得税条約の利益を享受する資格がある非米国会社が含まれており、米国財務省は、この条約がこれらの目的について好ましいものであり、情報交換条項を含むと考えている。米財務省は、この条約がこれらの要求に適合することを決定しているが、私たちはこの条約のメリットを享受する資格がないかもしれない。しかし、非米国会社は、同社が支払った配当金が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるため、適格な外国企業ともみなされている。米財務省の指導により、私たちはナスダックに上場する議決権のある株が米国の成熟した証券市場 で随時取引できることを明らかにした。しかし、私たちの議決権のある株が今後数年で成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はない。非会社保有者が最短保有期間の要求を満たしていない場合、その間に損失リスクから保護することができない場合、または規則163(D)(4)条の規定により配当収入を“投資収入”とすることを選択した場合、私たちが適格外国企業であっても、引き下げられた税率を享受する資格はない。また、, 配当金受給者に基本的に類似しているか、または関連財産のうちの頭寸 について関連金を支払う義務がある場合、金利引き下げは配当金には適用されない。最低保有期間に達していても、この許可は適用されない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、このような規則をあなたの特定の状況に適用する方法を理解しなければなりません。

カナダドルで支払われた任意の配当金の金額は、カナダドルがドルに両替されたかどうかにかかわらず、配当を受け取った日の有効為替レートによって計算されたカナダドルのドル価値に等しくなります。配当金として受け取ったbrカナダドルが受け取った日にドルに両替する場合、通常配当収入の外貨収益や損失を確認する必要はありません。配当金として受け取ったカナダドル が受け取った日にドルに両替されていなければ、受け取った日のドル ドルの価値に等しいカナダ基準を持っています。その後、カナダドルを両替または他の方法で処理する際に達成される任意の収益または損失は、米国からの一般的な収入または損失とみなされるであろう。

ある条件と制限によって、カナダの配当源泉徴収税はあなたのアメリカ連邦収入の外国税を免除する資格があると見なすことができます。納税義務。外国の税収控除を計算する際には、議決権のある株に支払われる配当金は米国以外からの収入とみなされ、通常は受動的なカテゴリー収入を構成する。しかし、場合によっては、投票権のある株を持っている時間が指定された最短期限よりも少なく、その間に損失リスクによって保護されない場合や、配当に関連するお金を支払う義務がある場合には、投票権のある株式に対して支払う配当金brにカナダ源泉徴収税を徴収することで外国税控除を受けることはできません。アメリカの外国税控除を申請することを選択しない場合、カナダの源泉徴収所得税の控除を申請することができますが、その納税年度内に支払われたまたは計上されたすべての外国所得税について減額を申請する年度を選択することに限定されます。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。特定の場合に外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

受動的対外投資会社

私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、受動的外国投資会社(“PFIC”)ではなく、このように運営して、PFICにならないように運営したいと信じています。しかし、もし私たちがPFICになった場合、投票権のある株式およびいくつかの割り当てについて確認された収益、およびPFIC規則に従って繰延された特定の税金の利息費用のために、追加のアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。

資本増値税

アメリカ連邦所得税の目的で、議決権のある株式の売却や交換の課税損益を確認することになります。金額は議決権のある株式の換金金額と議決権のある株式における納税ベースとの差額に等しいです。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失 であり、投票権のある株を1年以上持っている場合、通常は長期資本収益または損失である。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益 は減税を受ける資格がある。資本損失の控除額には制限がある。あなたが確認した任意の収益または損失は、一般に、米国由来の収益または損失とみなされるであろう。したがって、あなたは、このような相殺が、外国の 源とみなされる他の収入に対する課税に使用することができない限り、(適用制限されている)外国の議決権のある株の処置に徴収された任意の税金によって生成された外国税を使用することができない可能性がある。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告書は、私たちが議決権を持っている株に関する配当金と、売却、交換、または他の方法で、あなたが免除受給者でない限り、米国内(場合によってはアメリカ国外)であなたに支払われる議決権のある株の収益を処理するのに適用されます。納税者識別番号または免税状態証明を提供していない場合、または配当金および利息収入を全額報告していない場合、そのような支払いに予備の源泉徴収税を適用することができます。

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦収入の返金または相殺として許可され、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、税金還付または課税を得ることができる。

海外金融資産の指定報告義務

個人(および特定のエンティティ)である米国の所有者は、これらの資産の総価値がいくつかのしきい値を超える場合、国税局テーブル8938において、彼らが所有する指定された外国金融資産を報告するように要求される。指定外国金融資産は、適用規則で定義されている米国の“金融機関”の金融口座を通じて保有されていない場合には、投票権株式等の外国発行者の株式を含むことができる。米国の保有者はこの申告義務がその特定の場合に適用可能な問題について自国の税務顧問に相談しなければならない。

カナダ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の要約では、本合意日までの“br}、”カナダ所得税法“(以下、”税法“) 及びその下の法規(以下、”法規“と略す)が普通株式及び事前資金調達権証を有する投資家に適用される主要なカナダ連邦所得税考慮要因について説明する。本要約では、一般株式には、別の説明がない限り、予備資金br承認株式証の行使により取得された普通株式(“株式承認証株式”)が含まれる。本要約は、(I)当社および配給エージェントと公平な取引を行うこと、(Ii)自社または配給エージェントと関連がないこと、および(Iii)普通株または事前融資承認株式証を買収および保有することを資本財産(“所有者”)として、当該投資家が普通株および事前出資株式権証の実益所有者であり、税法については、任意の関連時間：(I)自社および配給エージェントと公平な原則で取引する投資家にのみ適用される。

普通株式および事前資金権証は、一般に、証券取引または取引を行う過程で保有されているか、または貿易的性質とみなされる1つまたは複数の冒険または業務の取引で取得されない限り、所有者の資本財産とみなされる。

本要約は，(1) が“税法”に記載されている時価ルールに関する“金融機関”，(Ii)“税法”で定義されている“特定の 金融機関”，(3)“税法”については“租税回避投資”に属する権益，については適用できない.(4)税法第261条に基づいて機能通貨報告を選択し、非加幣報告税法で定義された“カナダ税務結果”を選択した；(V)普通株式または事前出資株式証について“派生長期合意”または“総合処置計画”を締結したか、または締結した(両方とも税法で定義されている)。または(Vi)普通配当金は、“配当賃貸スケジュール”(税法定義)の一部として取得される。本要約は、普通株式または事前資金権証の所持者または事前計画権証の行使によって普通株式以外の財産を取得した任意の所有者の利息減額に関するものではない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。なお，本要約では，証券購入プロトコルによる引受人の引受権証を売却する税務考慮要因 については触れない.

本明細書で議論されていない他の考慮事項は、カナダに住む会社に適用可能であり、普通株の買収または事前出資の承認証を含む取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部として、所有者がまたはなる(または税法に関してカナダに住む会社から距離を置いているわけではない)。1つの非住民またはグループの非住民によって制御され、税法第212.3節の“外国付属会社ダンピング”規則によると、これらの人は互いに一定の距離を保つことができない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、税法および法規の現行条項 ，税法の施行日前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公表された改正税法または法規のすべての具体的な提案(“改正提案”) およびカナダ税務局(“CRA”)の現在の管理やり方および評価政策に対する弁護士の理解に基づいている。本要約は，提案された修正案が提案された形で作成されると仮定している. しかし，提案された修正案が提案された形で作成される保証はない，あるいはまったく保証されていない.本要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮要素の詳細な ではなく、提案された改正を除いて、法律または行政実践または評価政策におけるCRAのいかなる変化も考慮または予想されず、立法、政府、行政、司法決定または行動にかかわらず、他の連邦または任意の省、地域または外国税 考慮要因も考慮されておらず、これらの要因は、本要約で議論されているカナダ連邦所得税考慮要因とは大きく異なる可能性がある。

本要約は、普通株または事前出資株式証投資に適用可能なすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因の詳細な説明ではない。以下の所得税事項に関する説明 は一般的な説明のみであり，いかなる特定の所持者に対する法律や所得税提案 とも解釈されるべきではない.所有者は自分の具体的な状況に基づいて、彼らの税金結果について自分の所得税顧問に相談することを提案します。

貨幣両替

一般的に、税法の場合、普通株式または予備資本権証(配当金、調整コストベース、および処分収益を含むが含まれるがこれらに限定されない)に関するすべてのbr}金額は、カナダドルで表されなければならない。外貨 で計算される金額は，その 金額が発生した日の“関連即時為替レート”(税法の定義による)やCRAが受け入れられる他のレートを用いてカナダドルに変換しなければならない.

事前出資の引受権を行使する

保有者は、前払い資金引受権証を行使して引受権証株式を取得することにより収益や損失を得ることはない。事前資本権証を行使する場合、所有者がそれによって取得したbr引受権証株式のコストは、保有者が当該事前資本承認株式証の調整されたコストベースと株式承認証株式を承認するために支払う取引価格の総和に等しい。このように買収された引受権証株式の所有者の調整されたコスト基準は、株式承認株式のコストと調整されたコストを、事前計画権証を行使する直前に保有していた資本財産である自社普通株(ある場合)の所有者に平均計算することにより決定される。

住民所持者の課税

本要約の以下の部分は，税法についてすべての関連時間にカナダに居住しているか，またはカナダに居住しているとみなされている所持者(“住民”)に適用される.住民保有者の普通株が資本財産の他の条件を満たしていない可能性がある場合は，税法第39(4)項で許可された取消不可の選択を行う権利があり，その者がその選択した納税年度及びその後各課税年度ごとに保有する普通株及び任意の他の“カナダ証券” (定義税法参照)を資本財産とする。この選挙は事前出資の権利証には適用されない。住民保有者はこの選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

あらかじめ出資した引受権証が満期になる

未行使の前払い資金承認持分証が満期になった場合、住民所有者は一般に当該事前提出資金承認持分証の満期直前の調整コスト基数に相当する資本損失を被る。資本利益と資本損失の税務処理は以下のタイトルの下でより詳細に議論されるだろう資本利得と資本損失”.

配当をする

受信した配当金br}普通株は住民所有者の収入に計上されるか、または受信されたとみなされる。個人(特定の信託を除く)の場合、このような配当金は、一般に“課税カナダ会社”(このような用語は税法で定義されている)から得られる“課税配当金” に適用される合計および配当免除ルールを遵守するであろう。税法の規定によると、会社が住民所有者に指定した“合格配当金”に対して、個人は増強の総和と配当金の税収控除を受けることができる。会社が配当金を合格配当金に指定する能力が制限される可能性がある。

会社である住民所有者が受け取ったか、または受信したとみなされる普通配当金は、配当金を受信した課税年度の収入に計上されるが、このような配当金は、通常、会社の課税所得額を計算する際に控除されることができる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受領した又は受領した課税配当金を処分収益又は資本利益とみなす。住民保有者が会社である場合は、自分の状況に応じて自分の税務顧問に相談しなければならない。

税法で定義された“個人会社”または“主体会社”の住民所有者として、税法第4部に基づいて普通株から受け取った(または受け取ったとみなされる)配当金は、住民所有者の当年の課税所得額を計算する際に控除されることができる。会社の住民所有者はその特殊な状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。

普通株式と予備資本権証の処置

住民所有者が処分または処分普通株とみなされる(会社への売却処分は、公開市場で一般的に公開市場で購入される株式の売却ではない)、または予め出資した引受権証(行使権証を除く)は、処分の課税年度に資本収益(または資本損失)を実現し、その額は、処分収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた額に等しい。このような普通株または事前資金権証(どのような状況に依存するか)の住民所有者は、販売直前または とみなされる前に、その権益が調整されたコスト基準 よりも高い(または下回る)。資本利益と損失の課税は一般に以下の見出しで説明される“資本利得と資本損失 ”.

資本収益と資本損失

一般に、住民所有者が1つの課税年度の収入を計算する際には、その住民所有者がその課税年度に現金化する任意の資本収益(“課税資本収益”)の半分を計上しなければならない。税法の規定によると、住民所有者は、住民所有者がある納税年度に実現した任意の資本損失(“資本損失許容”)から、その年度に実現した課税資本利益の半分を差し引かなければならない。課税年度に達成された資本利益を超える許容資本損失は、前の3つの納税年度のいずれかの年度に繰越および控除することができ、または繰越し、その後のいずれかの納税年度にその年度に達成された課税資本収益純値を控除することができるが、税法に記載されている範囲および場合によってbr}である。

税法に記載されている範囲および場合において、会社が普通株式を処分するとみなされるbr住民所有者が達成した任意の資本損失の金額は、当該住民所有者が当該株式の任意の配当を受信したとみなされるか、または受信したとみなされる額を差し引くことができる。会社の住民所有者が組合企業のメンバーである場合、又は組合企業又は信託により普通株を直接又は間接的に所有する信託の受益者であれば、類似した規則を適用することもできる。このような規則に関連するかもしれない住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

関連課税年度内に税法で定義された“カナダ制御プライベート企業”である場合、または財務大臣(カナダ) が2022年8月9日に公表された改正案で定義された“カナダ制御プライベート会社”である場合には、その“総投資収入”(税法で定義されているような)について付加税を納付する必要があり、この付加税の定義には、課税資本利益に関する金額が含まれる。場合によっては、このような付加税が返金される可能性があります。会社である住民所有者は、その特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

代替最低税額

一般に、住民所有者は個人 (特定の信託を除く)であり、普通株の課税配当を受信したとみなされるか、または普通株または事前資本権証の処置から資本brが実現されたとみなされる場合、税法 に従って代替最低税を納付する可能性がある。住民所有者は代替性最低税額の適用について自国の税務顧問に相談しなければならない。

非住民所持者に課税

税法および任意の関連時間については、本要約の以下の部分は、一般に、(I)カナダ住民でもなく、カナダ住民ともみなされないこと、および(Ii)カナダで経営または経営業務とみなされる過程において、普通株を使用または保有するか、または事前出資株式権証(“非住民所有者”)に適用される。本要約で議論されていない特殊なルールは、カナダや他の地方で業務を行っている保険会社や“外国銀行を認める”(定義税法参照)非住民所有者に適用可能である。このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

配当をする

普通株式は、一般に、適用される所得税条約または条約の条項が税率を低下させない限り、配当総額の25%の税率でカナダ源泉徴収税を納付するか、または非住民株主に支払われる配当金brまたは非住民株主に計上された普通株とみなされる。 の下で“カナダ-アメリカ税金条約”(1980)改正された(“本条約”)は、本条約の目的のために、米国に住む非住民所有者に支払われるか、またはクレジットされた配当金の源泉徴収税率 は、配当金の実益所有者であり、本条約によって利益を享受する権利が完全にある(“米国所有者”)は、一般に配当総額の15%に低下する。配当金の実益所有者が米国の株主であり、直接または間接的に会社が議決権株を有する会社である場合、源泉徴収税率はさらに5%に低下する。非住民所有者は、条約または任意の他の税収条約の適用について自分の税務顧問に相談しなければならない。

普通株式と予備資本権証の処置

非住民所有者は、普通株または事前出資の引受権証を処分または処分することで得られないいかなる資本収益も税法に基づいてbr税を納付し、それによって生じる資本損失も税法に基づいて確認されない。処分時に非住民所有者を構成するbr“カナダ課税財産”(税法の定義により)であり，カナダと非住民所有者が住んでいる国との間に適用される所得税条約や条約により，非住民所有者は減免を受ける権利がない。

普通株式が税法でいう“指定証券取引所”に上場している場合(現在ナスダックを含む)、処分時には、普通株式及び事前融資承認株式証は、当時一般的に非住民所有者を構成していなかったカナダ課税財産であり、(br}処分直前60ヶ月の間のいつでも、(I)25%以上の任意の種類又は一連の株式の発行済み株式は、(A)非居住者所有者が所有しているか、又は(A)に属する任意の組み合わせである。(B)非住民所有者が一定の距離を保っていない者(“税法”の場合)、および(C)非住民所有者または(B)項に記載の個人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業； 及び(Ii)当時、当該等の株式の公平市価が50%を超えるのは、カナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源財産”(定義税法参照)、“木材 資源財産”(定義税法参照)又は当該等の財産の権益又は民法権利に関するオプションの任意の組み合わせに由来し、当該等の財産が存在するか否かにかかわらず。上記の規定にもかかわらず、税法では、普通株や事前出資の引受権証は、他の場合には非住民所有者のカナダ課税財産と見なすこともできる。非住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの普通株或いは事前に出資した引受権証が彼ら自身の特殊な場合に“カナダ課税財産”を構成するかどうかを知るべきである。

普通株式又は事前出資の引受権証が非住民所有者のカナダ課税財産を構成し、適用される所得税条約又は条約に基づいて、当該株式承認証を処分して実現する任意の資本収益が税法に基づいて免税できない場合、上記で議論した住民所有者に対する所得税の結果住民所有者の税収−普通株と事前出資の引受権証の処分 ” and “資本利得と資本損失“一般的には非住民所有者に適用される。非住民普通株或いは前払い資金承認持分証はカナダ課税財産の所持者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

上記の要約は、特定の普通株式または事前出資株式証所有者に関連する可能性のあるすべての税務結果の完全な記述を構成することを目的としているわけではなく、 は税務または法的意見ではない。普通株式又は事前計画資本権証の所有者は、普通株式又は事前計画権証がそれに対して発生した具体的な税務結果について、その自身の税務顧問に買収、保有及び処分しなければならない。

投資資格

税法の現行条項とその下の条例(本条例発効日まで)、およびカナダ財務相が2022年8月9日に発表した初の住宅貯蓄口座(“FHSA”)の管轄を受ける信託(2023年1月1日から施行予定)に関する提案改正案によると、普通株と事前出資の権利証が本条例日に発行されれば、登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、登録教育貯蓄計画、登録障害貯蓄計画が管轄する信託の適格投資となる。免税貯蓄口座、FHSA(総称して“登録計画”と呼ぶ)や延期 利益共有計画(“DPSP”)は、当該等の普通株と予め出資した引受権証を買収する際に、 当時：

上記の規定にもかかわらず、登録計画の 所持者又は年金所有者又は引受人(“制御個人”)は、登録計画中に保有している普通株又は事前計画権証について 罰性税を納付し、当該等の証券が特定登録計画の投資禁止 である場合には、 を納付する。普通株または事前出資の引受権証は、一般に登録計画の“投資禁止”とみなされ、持ち株個人が税法の規定に従って自社と一定の距離を置いて取引していないこと、あるいは持株個人が会社で“重大な権益”を持っていることを前提としている(税法207.01(4)項で定義されているように)。また、普通株が登録計画の“財産を除く” (税法207.01(1)項で定義されているように)であれば、普通株は一般に“投資禁止”に属さない。提案された改正により、FHSAの保有者も上記の投資禁止ルールの制約を受けることになる。

登録計画またはDPSPに普通株式または事前資金を保有することを意図している引受権証の潜在的購入者は、その特定の状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

配送計画

2022年10月10日の配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づき、吾らはMaxim Group LLC(“配給エージェント”) を招聘し、本募集説明書 付録及び添付の基本募集説明書に基づいて、合理的な最適基準で当社の独占配信エージェントを担当している。今回発行された条項は，市場状況と我々，配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.配給エージェントプロトコルは，配給エージェントがいかなる証券の購入を承諾することもせず，配給エージェントプロトコルにより，配給エージェントは我々を拘束する権利がない.配給代理は、今回の発売で提供した証券を購入することもなく、特定の数やドル金額の普通株や事前資金証を販売する必要もありませんが、合理的な最善の努力で今回の発売に協力していきます。

2022年10月10日、我々は、今回発行した普通株または事前資金の引受権証を購入することに同意した投資家と直接証券br購入契約を締結した。この等投資家も、第D条第506条に基づいて同時私募方式で引受権証を購入する。われわれは、証券購入契約を締結した投資家に株式承認証のみを売却する。

配給代理は常習成約条件を満たすことを期待した場合、2022年10月12日頃に本募集説明書補充書類及び添付の基本募集説明書に基づいて発売された普通株及び/又は事前資本権証を交付する。

費用と支出

我々は， (I)が今回発行された総収益の7.0%に相当する現金費用と，(Ii)最大60，000ドルの合理的かつ検証可能な法律顧問費用とその他の実際の自己負担費用を配給エージェントに支払うことに同意した

吾らは，一次発売で支払うべき総支出は約464，864ドルであり，(I)配給エージェント費279，027ドルを含み，我々が発売したすべての普通株を購入したと仮定し，(Ii)最大60，000ドルを配給エージェントとしての実売支出，および (Iii)その他の推定支出は法律，会計，印刷費用および当社株式登録および上場に関する諸費用を含む約185，837ドルと見積もられている。

尾部費用

いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは、今回の発売完了または任意のそのような終了後12(12)ヶ月以内に、当社の任意の株式、株式フックまたは債務または他の集資活動の融資を完了することを条件として、販売エージェントに尾部費用を支払うことに同意しており(任意の人または実体が任意のオプション、株式承認証または他の転換可能な証券を行使する場合を除く)、配給エージェントは、その期限内に任意の投資家と“越境”する。そして，融資終了時に配給エージェントに は今回の発売中の補償に相当し，金額は受け取った総収益である.

賠償する

私たちは、証券法および取引法下の責任を含む配置エージェントおよび指定された他の人のいくつかの責任を賠償することに同意し、配置エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性があるお金を支払う。

規則M

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者 と見なすことができ、その徴収された任意の費用と、依頼者として証券を売却する際に実現される任意の利益 とを、証券法下の引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェント は，ルール10 b-5 と取引法でのルールMを含むが，ルール10 b-5 と取引法でのルールMを含むが，証券法や取引法の要求を遵守することが要求される.これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されている場合は、彼らが流通に参加することが完了するまで除外される。

販売禁止制限

証券購入プロトコルでは，今回の発行終了後90日以内に我々の証券の発行と販売を制限することに同意したが， の場合は例外を除く.また，例外を除いて，今回の発行終了後1年以内に，我々の普通株の取引価格や将来発生する特定または事件に応じて価格リセットを行う証券は発行されず，将来 で決定された価格で証券を発行することもないことに同意した.

私たちの各幹部、取締役、および私たちの10%以上の証券を保有する株主は、この合意に基づいて、本募集説明書の付録日後90日以内に株式を売却しないか、または他の方法で株式を譲渡することに同意します。これらのロック制限 は何らかの例外的な場合に制限され，配置エージェントはいつでもこれらの制限を放棄することができる.これらの契約制限のため、ロックプロトコルによって制限された私たちの普通株は、これらの合意が満了するまで、または配給代理が制限を放棄するまで、証券法規に従って144または701を含む資格がないであろう。

その他の関係

配給代理は公開発売7，215，652単位の引受業者 を担当し、各単位は1株の普通株と1株の株式承認証からなり、私たちは2022年1月に完成し、補償を得る。

配給エージェントは、通常の業務中に時々様々な相談、投資、商業銀行業務および他のサービスを提供してくれる可能性があり、通常の費用および手数料を受け取る可能性がある。本募集説明書の補充資料が開示されている以外、私たちは現在配置エージェントといかなるサービスについても何の手配も達成していません。

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“SYTA”です。2022年10月11日、私たちの普通株の最終報告価格は1株当たり0.1291ドル だった。

費用

以下は目論見書に基づいて登録された証券の発行と流通の見積もり費用であり、目論見書はその一部であり、すべて私たちが支払います。

民事責任の実行可能性

私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録された。私たちおよび募集説明書で指定された米国国外に住むいくつかの役員および上級管理者および専門家に訴訟手続きを送達することは、米国内での入手が困難かもしれません。また、私たちの大量の資産といくつかの私たちの役員や上級管理者がアメリカ以外にいるため、アメリカで得られた私たちまたは私たちの任意の役員および上級管理者に対する判決は米国内で収集できない可能性があります。

我々のカナダ法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLPも，カナダ裁判所の原始訴訟において，米国連邦証券法や米国内の任意の州の青空法律の責任に基づく実行可能性と，米国連邦証券法や任意のこのような州証券法や青空法律の民事責任条項に基づいて得られた米国裁判所判決のカナダ裁判所における実行可能性に疑問があることを教えてくれた。したがって，我々，我々の一部の役員や上級管理者，本募集説明書に指名された専門家に対してこれらの判決を実行することはできない可能性がある.

法律事務

カナダ法律とカナダブリティッシュコロンビア州法律で規定されている証券発売の有効性に関するいくつかの法律問題は，カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーのCassel Brock&Blackwell LLPが私たちに渡してくれる。ニューヨーク州法律とアメリカ連邦証券法に関するいくつかの法律問題はニューヨークにあるカルメル法律事務所が提供してくれます。Loeb&Loeb LLP，ニューヨーク， ニューヨークは今回の発行に関する配置エージェントの法律顧問を務めている.

専門家

当社の2021年12月31日までの年度のForm 20−F年度報告を参照して本募集説明書の付録に組み込まれている当社の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Davidson&Company LLPによって審査されており、この等報告 はここに組み込まれて参考となります。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家の権威として提出した報告書を参考にして組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、代理および情報、および他の発行者(我々を含む)に関する情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。外国のプライベート発行者としては，他の事項を除いて，“取引法”により，委託書の提供や内容を規定するルールの制約を受けず，我々の上級管理者，取締役，主要株主も“取引法”第16節や関連“取引法”規則に含まれる“短期運転利益”報告や責任条項の制約を受けない.また、取引法によれば、その証券が“取引法”に基づいて登録されている米国の会社のように定期的な報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに委員会に提出する必要はない。

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、アメリカ証券取引委員会に提出した書類を取得することができます。URLはWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトでbrを得ることもできます。サイトはWww.siyatamobile.comそれは.当社のウェブサイトが本ウェブサイトを含むか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部を構成するものではなく、参照によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれることもない。

本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書は、米国証券取引委員会に提出したF-3表登録声明の一部である。本募集説明書及び添付の目論見書 は、登録説明書及び登録説明書添付ファイルに記載されているすべての資料を含まない。当社および当社が本募集説明書の付録および添付の目論見書に従って提供する証券のより多くの情報については、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および付表を参照されたい。あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならないか、または参照によって入札説明書 付録および添付の株式募集説明書に組み込まれなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。

マージファイル を参照することにより

私たちは委員会に年度と特別報告書その他の情報を提出します(アーカイブ番号第001-39557号)。これらの届出書類には、本募集説明書にはない重要な情報が含まれています。証監会は、引用を通じて本募集説明書に情報を統合することを許可します。これは、私たちがすでにまたは証監会に提出する他の文書を開示して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本入札明細書の一部とみなされ、後で委員会に提出された文書中の情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に列挙する文書と、取引法第13(A)、13(C)15(D)節に従って委員会に提出された任意の将来の届出書類とを本入札説明書に組み込むが、証監会に提供される情報は、提出され、引用されて本募集明細書に組み込まれていない情報は除外され(以下に他の説明がない限り)、適用される目論見書付録に記載された証券発売が終了するまで、参照することにより以下に記載されている書類とを引用する

また、登録者は、初期登録声明日の後、かつ登録声明が発効する前に、証券取引法に従って証監会に提出された任意の6-K表報告と、本募集説明書の発効日の後、今回の発売終了前に証監会に提出された任意の表格6-K報告と、その後、証監会に提出された任意の表格6-K報告またはその中で私たちが具体的に識別した部分 とを含む。本出願明細書の構成要素の登録説明書に参照して入力する形態で、本募集説明書に引用して入選するものとみなされ、当該書類等を提出した日から当該目論見書の一部とみなされなければならない。

あなたは、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちは要約や販売が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報、および私たちが以前に証監会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、これらの文書の表紙の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本明細書のいくつかの説明および一部の内容は、参照によって組み込まれた上述したファイル中の情報を更新し、置換する。同様に、株式募集明細書の将来の文書中の陳述またはその一部を参照して適用することによって、本明細書または上述した文書における陳述および部分的な陳述を更新および置換することができる。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを無料で提供しますが、参照によってそのような文書に具体的に組み込まれていないそのような文書の証拠品は除外されます。あなたの書面または電話要求をSiyata Mobile Inc.に直接送信してください。宛先：最高財務官、1001 Lenoir St Suite A-414、モントリオール、QC H 4 C 2 Z 6、カナダ。私たちのサイトにアクセスすることで私たちの情報 を得ることもできます。サイトはhttps：//www.siyatamobile.com. 我々の サイトに含まれているか，またはそれを介してアクセス可能な情報は参考にせず，本募集説明書の一部でもない.

目論見書

Siyata Mobile Inc.

$100,000,000

普通株

株式承認証

権利.権利

仕入契約

債務証券

職場.職場

本目論見書は、Siyata Mobile Inc.(“当社”)が時々1回または1回以上の発行で総額100，000，000ドルに達する普通株(“普通株”)、普通株または債務証券を購入する権利証(以下、定義を参照)、 またはそれらの任意の組み合わせ(“株式承認証”)、普通株または債務証券を購入する権利があることを証明する引受権、br}またはそれらの任意の組み合わせ(“権利”)、普通株購入、株式承認証、権利、債務証券、およびそれらの任意の組み合わせ(“権利”)に関する。または 上記各項目の任意の組み合わせ(“購入契約”)、当社の債務証券(“債務証券”)、および任意の当該等の証券を含む単位(“単位”)は、普通株、株式承認証、権利、購入契約および債務証券と合わせて“証券”と呼ぶ)。

我々は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、証券の具体的な条項 を提供する。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書付録 をよく読まなければなりません。本募集説明書は、当該等の証券の発売方法及び条項を説明する目論見書が添付されていない限り、我々の証券の発売·販売に使用することはできない。

私たちは直接または引受業者または取引業者を介して証券を販売することができ、他の購入者に販売したり、代理店を介して販売することもできる。あなたに証券を販売する際に含まれる任意の引受業者または代理人の名称、および任意の適用される手数料または割引は、添付の入札説明書付録に説明します。販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する章を参照しなければなりません。

普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“SYTA”、優先承認株式証(ここで定義)はナスダック資本市場で取引され、コードは“SYTAW”である。2022年6月30日、ナスダック資本市場の普通株の終値は1株1.08ドルだった。

このような証券への投資は リスクと関連がある。本募集説明書11ページの“リスク要因”と題する章、および任意の適用可能な株式募集説明書の付録および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である

本募集書の日付は2022年7月1日です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書では、別途説明または文脈に規定があるほか、“Siyata”、“Siyata Mobile”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”はいずれもSiyata Mobile Inc.を指し、同社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて成立している。

本募集説明書は、同社が米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した表F-3登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録プロセスを採用している。この保留登録手続きによれば、当社は、本登録声明に従って、本募集説明書に記載された証券を1つ以上の発売方法で販売するか、または株式募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを販売することができる。当社は、棚上げ登録声明を使用して、総額100，000，000ドルの証券を販売することができる。

当社は、本募集説明書による証券の売却に関する費用を支払うが、引受割引及び手数料(あれば)を除く。私たちはこの目論見書の1つ以上の付録に証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書付録はまた、本入札説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録を基準としなければなりません。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録、および以下のタイトル “他の情報を見つけることができます”に記載されている他の情報を読む必要があります

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれる、または引用によって本募集説明書に入る情報のみに依存しなければならない。会社は他の誰にも異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なる情報や不一致の情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。当社はいかなる要約や販売が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売することはありません。別の説明がない限り、本入札明細書および本募集説明書の付録(適用される場合)における情報がそれぞれの表紙に記載されている日付は正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定しなければならない。この日以来、会社の業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります 本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見付録、本入札説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合、最も近い日の文書を基準とする。

市場情報

本入札明細書および参照によって組み込まれた文書 は、業界調査および業界出版物のような第三者ソースから取得されたいくつかの業界および市場データを含む。本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、市場規模推定、成長および他の予測、ならびに私たちの競争地位に関する情報を含む他の業界および市場データをさらに含み、これらの業界ソースおよび私たちの管理層が、我々の経営する業界および市場に対する管理層の知識および経験(この知識に基づく管理層の業界および市場の推定および仮定を含む)に基づいて準備される。我々の経営陣 は，これらの市場での経験と参加により，これらの業界や市場に対する知識を蓄積している.

さらに、業界調査および業界出版物 は、一般に、それらに含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られるが、そのような情報の正確性および完全性 は保証されず、それらが含む任意の予測は、いくつかの重要な仮定に基づいていることを示している。これらのソースから得られた予測、予測、および他の前向き情報は、リスクおよび不確定要素に関連し、以下の“前向き陳述に関する特別な説明”の節で議論される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は、未来の事件、未来の財務業績、財務予測、戦略、期待、競争環境および法規に関する情報を含む“展望性陳述”を含む。“可能”，“すべき”，“br}”，“可能”，“将”，“予測”，“潜在”，“継続”，“予想”，“予想”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”，“br}と類似した表現，および未来時制の陳述は，前向き表現である.展望性陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、このような業績または結果がいつ実現されるかに対する正確な指示でもないかもしれない。前向き陳述は、私たちがこれらの陳述を行う際に把握した情報または経営陣が当時の未来の事件に対する誠意が持っていた信念に基づいており、重大なリスクと不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は、実際の業績や結果を招き、展望性陳述で表現されたり、示唆されたりする状況とは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性のある重要な要素 は、これらに限定されない

前述は、本明細書に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細リストではなく、私たち が直面している実際の結果が前向き陳述において予期される結果とは異なるリスク要因をもたらす可能性のある詳細なリストでもない。我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因については、“リスク 要因”、“業務”および“ある文書の参照組み込み”、および“20-F表年次報告”の第3項.重要情報-D.“リスク要因”、“第4項.会社情報”および“第5項：経営と財務回顧および展望”を参照されたい。

また、新たなリスク がしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり明らかにすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、任意のリスクやリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度につながる可能性があります。本入札明細書に含まれるすべての前向きな陳述は、本募集説明書の発行日および本明細書に参照によって組み込まれた文書の日付によって把握された情報に基づく。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。私たちまたは私たちを代表して行動する人のすべての後続の書面および口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、上記および本募集明細書に含まれる警告的声明および参照によって本明細書に組み込まれた文書に明確に適合する。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書に記載された予想、信じ、推定、または予期された結果とは大きく異なる可能性がある。

読者に本募集説明書中の様々な開示を慎重に検討し、考慮していただき、興味のある当事者に、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に影響を与える可能性のあるリスクと要素に関する情報を提供することを目的としています。

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。本募集説明書中の任意の前向き陳述は、本募集説明書の日までに行われ、私たち は、法的要求がなければ、新しい情報、未来のイベント または他の理由によるものであっても、公開更新または任意の前向き陳述を修正する義務を負わない。

リスク要因

私たちの証券への投資は高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本入札説明書に含まれるすべての情報、参照によって本明細書に組み込まれた20-F表“第3項.重要な情報-3.D.リスク要因”に紹介されたリスク要因、および本募集説明書および任意の目論見書の付録および米国証券取引委員会に提出された他のすべての情報を参照して考慮しなければならない。本募集説明書の“前向きな陳述に関する戒め”と“引用によっていくつかの文書に組み込まれている”と題する章 を参照してください。そのうちの1つまたは複数のリスク要因の発生は、私たちの業務、財務状態、またはbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

特典統計データと予想スケジュール

当社は、本募集説明書(募集説明書付録に詳細に説明することができる)に従って、数の不定普通株、株式承認証、権利、購入契約、債務証券、および/または前述のいずれかの証券からなる単位を時々販売することができ、その最高総発売金額は、100，000，000ドルである。本募集説明書に基づいて提供される証券の実際の1株当たり価格または1証券当たりの実際の価格は、要約時に関連する可能性のある複数の要因に依存する。“分配計画”を参照してください

買収要約の原因と収益の使用

私たちは私たちの業務を拡大して発展させるために資金を集めている。添付の募集説明書の付録に別途説明されていない限り、本募集説明書の下で、私たちの証券売却の純収益は、資本支出、当社のマーケティング活動の拡大、当社子会社への投資または前払い、買収補充業務、債務減免または債務再融資、資本支出、br}運営資本、および他の一般会社用途に使用されます。証券を発行する際には，それに関連する目論見副刊が，このような証券を売却して得られる純収益の期待用途を明らかにする。

資本化と負債化

私たちの資本化および負債は、本募集説明書の付録またはその後に委員会に提出される表格6−K報告書に記載され、具体的には、参照によって本明細書に組み込まれる。

株本説明

私たちの株の説明については、“第 5項を参照してください。“経営および財務回顧と展望--B.流動資金および資本資源--株式”は、会社の年次報告Form 20-Fに記載されている。

普通株

私たちの普通株の説明については、次の“普通株説明 ”を参照してください。

2022年1月11日発行の引受権証

概要

以下2022年1月11日に発行される引受権証(“1月22日株式承認証”)のいくつかの条項及び条文要約(“1月22日株式承認証”)は完全ではなく、ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(総称して“株式証代理”と呼ぶ)と自社(“株式証合意”)との間の株式証代理プロトコルの条文及び1月22日の株式証の形式に制限され、当該等株式証の発売及び売却登録声明の条項に制限されているが、当該等株式証の発売及び売却は本協定に組み込まれていない。

1月22日の株式引受証は、登録されたbr所有者が1株2.30ドルに相当する価格で普通株を購入する権利を有し、以下の検討の調整で調整することができ、この株式証はこの株式証明書の発行に続いて、ニューヨーク時間午後5時に終了し、すなわち今回の発行終了後5年となる。

1月22日の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株の行使価格および数量は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む調整される場合がある。しかし、1月22日の株式引受証は普通株の発行に対して調整されず、発行価格はその行権価格を下回る。

可運動性それは.1月22日の権証は、5年後の任意の時間まで最初の発行後の任意の時間に行使することができる。 1月22日の権証は、満期日または前に権利証代理人の事務室で提出されたときに行使することができ、行使表は権証証明書の裏面に記入して指定された方法で実行されるとともに、行使された権証の数に対して銀行小切手または公式小切手で支払われた行使価格の全額支払いが添付されている。私たちは、1月22日の株式承認証の満了まで、登録声明と引受証を行使する際に発行可能な普通株式に関する現行目論見書の有効性を維持するために最善を尽くさなければならない。登録声明と現行目論見書の有効性を維持できない場合、1月22日の株式承認証の所持者は、有効な登録声明および現行株式募集説明書があるまで、1月22日の株式証明書に規定されているキャッシュレス行使機能のみで権利を行使する権利がある。

運動制限それは.所有者は1月22日の株式承認証の任意の部分を行使してはならず、条件は所有者がその連合会社及び任意の他の個人或いは実体(Br)と共に行使後に4.99%を超える発行された普通株式を所有することであり、このパーセンテージの所有権は1月22日の持分証の条項によって決定されたが、所有者が事前に吾に通知するなど、所有者は9.99%以下のbr制限を免除することができる。

行権価格1月22日の株式承認証行使時、1株当たり購入可能な普通株1株当たりの行使価格は、今回発売中に発売された単位の公開発行価格の100%を下回らない。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

細切れ株それは.1月22日の株式承認証行使時に断片的な普通株式 を発行することはない。所有者が当該等の権力を行使する際に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は、その断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行権価格を乗じたり、最も近い全株式に上方丸め込んだりすることに相当する。

譲渡可能性それは.適用法に適合する場合には、1月22日の引受権証は、われわれの同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。しかし、1月22日の権証 はナスダック資本市場で取引されず、いかなる権証取引市場もないと予想される。

ライセンスエージェント；グローバル証明書。1月22日の引受権証は、株式承認証エージェントと私たちとの間の引受権証代理プロトコルに従って登録形式で発行されます。1月22日の引受権証は、最初に、受託信託会社(DTC)を代表とし、CEDE&Co.(DTCの代理名人)の名義で登録されるか、またはDTCによって別途指示される1つまたは複数の全世界株式承認証のみによって代表される。

ファンダメンタルズ取引それは.1月22日の株式承認証に記載された基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、1月22日に株式証の所有者は証券の種類および金額を獲得する権利を有することになる。所有者がこのような基本取引の直前に1月22日の権利証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を取得するだろう。

株主としての権利それは.1月22日の権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。 1月22日に株式証行使を承認して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で採決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある。

治国理政法それは.1月22日の引受権証と引受権証協定はニューヨーク州法律によって管轄されている。

優先持分証

概説する。著者らはナスダック資本市場で初めて株式を公募した時に発行した権証(“優先権証”)はすでにナスダック資本市場に上場しており、現在取引コードは“SYTAW”である

以下の優先持分証のある条項及び条項の要約 は完全ではなく、吾らと引受権証代理人との間の持分証代理プロトコル及び優先持分証形式の条項及び優先持分証形式の条項に制限されなければならず、両者はすべてこの発売された登録声明の証拠物として、引用的に本文に組み込まれているわけではない。

優先株式証は登録所有者にこのような引受権証の発行後すぐに1株6.85ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下に議論する調整に従って調整することができ、締め切りはニューヨーク市時間午後5時、即ち2020年9月の初回公募株終了後5年である。

優先株式承認証を行使した後に発行可能な普通株の行使価格と数量は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし，優先株式証は普通株の発行に対して を調整することはなく，価格はその行使価格を下回る.

運動性があります優先株式証は、最初の発行後の任意の時間に行使することができ、5年後の任意の時間まで行使することができる。 優先株式承認証は、満期日または前に株式証を承認する代理人のオフィスに提出したときに行使することができ、行使表は株式証明書の裏面に記入して指定された方法で実行するとともに、取引価格の全額支払いを添付し、保証または公式の銀行小切手で優先持分証を行使する数を支払うことができる。私たちは登録声明と優先株式証を行使した後に発行可能な普通株に関する現在の目論見書の有効性を維持し、株式証明書が満期になるまで最善を尽くさなければならない。もし吾らのbr}が優先株式証 を行使した後に発行可能な普通株に関する登録声明及び現行株式募集規約の効力を維持できなければ、優先承認持分証所有者は優先株式証の規定されたキャッシュなし行使のみを通じて優先株式証を行使し、有効な登録声明及び現行株式募集規約があるまで優先承認証を行使する。

運動制限所有者は優先持分証の任意の部分を行使してはならず、条件は所有者がその連合会社及び全体として行動する任意の他の個人或いは実体と一緒に、優先持分証を行使した後に4.99%を超える発行された普通株式を所有することであり、この百分率所有権は株式承認証の条項によってbrで決定されているが、所有者が吾などに事前通知を出した後、所有者はこのような制限を9.99%以下に免除することができる。

行権価格優先株式証を行使する際に購入可能な普通株1株当たりの行使価格は、自社が先に発売した単位の公開発行価格の100%以上である。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

断片的な株。優先株式証を行使した後，断片的な普通株 は発行されない.所有者が当該等の権力を行使する際に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は状況に応じて最も近い全体の株式に上方または下方に丸め込む。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合は、我々の同意を得ずに優先株式証を売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。

ライセンスエージェント；グローバル証明書。先行権証は，株式承認証エージェントと吾らとの間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される.優先株式証は最初に1部或いは複数の全世界株式承認証代表のみからなり、株式承認証代理人に預けられ、委託者代表信託会社(DTC)として、そしてCEDE&Co.(DTCの代理名人)の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録する。

基本的な取引。先行権証で述べたような基本的な取引であれば、一般に、我々の普通株の任意の再編、資本再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処分し、私たちの合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証保有者が証券の種類および金額を獲得することを優先的に認識する。所有者が基本取引の直前に優先株式証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を取得する。

株主の権利。優先株式証所有者は、引受権証を行使して普通株を取得する前に、普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。優先株式証を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主が議決した事項で保有する株式1株につき1票を投じる権利がある。

治国理政。優先株式証とbr承認株式証代理プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄されている。

Lind Partners高度保証変換可能手形と引受証

2021年10月27日，吾らはLind Global Partners II，LP(ニューヨークに本社を置く機関ファンド管理会社)が管理する投資ファンドLind Global Partners II，LPと高級担保転換可能手形(“Lind Partners手形”)を6，000，000ドルの総収益で売買して証券 購入プロトコルを締結した。得られたお金は、既存の変換可能なチケットを返済および終了し、取引に関連するいくつかの費用およびコストを支払うために使用される。買収協定では，その他の事項を除いて， は7，200，000ドル手形を発行し，期限は24カ月，年利0%，固定転換価格は1株普通株10.00ドル(“転換価格”)としている。私たちは18ヶ月等額の分割払いで元金を支払うことを要求され、融資後180日から (“返済”)です。(I)現金、(Ii)普通株(普通株登録後)(“返済株”)；または両者の組み合わせを適宜決定することができる。返済株式は、普通株発行前20取引日内の5つの最低日出来高加重平均価格(“VWAP”)の 平均値(“返済価格”)の90%で定価される。また、Lind Partners手形に規定されている定価下限は、普通株1株当たり2.00ドル(“返済株価下限”)、すなわち、普通株発行前20取引日以内に最低となる5つの1日VWAP平均値の90%(提供された返済株式下限価格の制約を受ける)である。しかし、まもなく開催される年次株主総会でナスダックの要求に従って株主の承認を得ると、返済株価下限を適用すべきではない。2021年12月3日まで, Lind Partners が説明した条項によると，我々はイベント違約が発生した.“違約事件”の発生時と持続期間中、所持者はいつでも選択することができる： (1)違約金額(15%)の利息が開始されたことを宣言し、(2)取引文書に規定されているすべての他の権利と救済措置を行使する；しかし条件は、このような違約事件が発生すると、所持者はその絶対裁量権だけで、(A)発行された元本の全部または一部を以下の低い者に一般株式に変換することを時々要求する：(I)当時の転換価格および(Ii)適用転換通知保持者が交付される前の20取引日内の最低1日出来高加重平均価格の80%または(B)行使または他の方法でLind Partners項の下の任意の1つまたは複数の権利、権力、特権、救済方法および資本 付記を強制的に実行する。取引書類や法律が適用される。所有者側のどんな遅延も、所有者の権利を放棄するか、または他の方法で損害するとみなされてはならない。違約事件は2021年12月7日に治癒され、当時同社の時価は2000万ドルを超えるまで増加した。

当社は、罰金を受けずにLind Partners手形の未償還額面を随時買い戻す権利がある(“買い戻し権”)。当社が買い戻し権を行使するように、Lindは株価交換または返済価格のうち低い者が手形額面の最大25%を転換する権利がある。また、Lind Partners Noteは、他社債務(いくつかの債務スケジュールを含まない)に優先し、会社資産を担保として、購入プロトコルおよびチケットにより詳細な説明がある。

また、購入契約では、Lindは最大2，142，857株自社普通株(“Lind パートナー承認株式証”)を購入するために普通株引受権証を取得することが規定されている。Lind Partners承認株式証は60ヶ月以内に現金支払いで行使でき、行使価格は1株当たり4.00ドル であり、関連する普通株をカバーする登録宣言が無効とみなされた場合に無現金で行使することができる。また，発行日後120日後のいずれかの日に， 保有者がLind Partners承認持分証の全部または任意の部分を行使できない場合，会社は所有者から書面通知(“予備発行通知”)を受けてから90カレンダー日以内に，所有者の選択に応じて行使できないLind Partners承認持分証の全部または任意の部分(例えば，適用) を発行しなければならない.Lind Partners承認株式証がその代替発行通知日に発行上限(以下以下参照)により行使できない代替発行価値に相当する現金金額 (“代替発行株式”)を所持者に支払う. 任意の代替発行があれば，執行権株式は代替発行株式の金額を減算しなければならない. Lind Partners承認株式証で定義されたように、“予備発行価値”とは、Lind Partners承認株式証を行使しようとする普通株式数(行使通知に示すように)に等しい価値を指し、1株当たり価格、すなわち行権日直前の取引日の1株当たりVWAPを乗じて行権価格を減算する。

当社が発行免除証券以外の任意の持分を当社に与える総収益が10，000，000ドル(発売コストやその他の支出を除く)を超える場合、Lind Partnersが別途書面免除があり、Lind Partnersが適宜決定しない限り、当社はその等収益の20%からLind Noteの元本残高を直接差し引くことになります。今回の20，000，000ドルの発行により，上記の収益の20%，すなわち4，000，000ドルは， 社がLind Noteの元金残高を削減するために用いられる.当社がいくつかの免除の規定の下で、Lind承認株式証の当時の有効または無代償の取引価格よりも低い1株当たり有効価格で任意の持分を発行した場合、Lind承認持分証の行使価格は、このような追加の普通株の1株当たりの代価に相当する価格 に減少すべきである。今回の1株2.300ドルの融資に基づいて、リンド権証は2.3ドルに再定価される。今回の発行まで、Lind承認株式証の発行価格は1株当たり4.00ドルだった。当社が任意の株式を発行するように、若干の免除の規定を受けなければならないが、発行された1株当たりの実価格が当時発効または無代償のLind Noteの株式交換価格を下回る場合、Lind Noteの株式交換価格は、そのような追加の普通株に支払う1株当たりのコストに相当する価格に削減される。 は普通株1株当たり2.30ドルの発売に基づいて、Lind Noteの株式交換価格は2.30ドルに再定価され、これにより、7，200，000ドルのLind Noteの変換時に3，130，435株が発行される。今回の発行までに，換算価格は1株10.00ドル ，全7，200，000ドルのLind Note変換後に発行された株は720，000株となる.

Lind Partners NoteとLind Partners承認株式証は場合によっては一定の逆希釈保護を含む。この取引について、当社はLind Partners手形とLind Partners株式承認証に関連する普通株式をカバーする登録声明を提出した。Lind Partners手形及びLind Partners株式承認証にも普通株式発行上限が含まれており、当社が のすべての投資家株式(“発行上限”)(Lind Partners手形及びLind Partners承認株式証を詳細に参照)を計上した後、任意の当該等の発行が取引市場のいかなる発行制限に違反した場合に株式交換或いは株式証株式を発行することを防止する(どの場合によります)。

買収プロトコルを実行するとともに，当社，その付属会社およびリンドはいくつかの保証プロトコルおよび担保を締結し，詳細は購入プロトコル に掲載している。

“証券協定”では，会社は90年代またはそれまでに特別株主総会(年次株主総会でもよい)を開催しなければならないと規定されている^これは…株主の承認を得るために、当社は本委託書の日付後のbr日にすべきである；しかし、当社がアメリカ証券取引委員会からその依頼書に対する意見を受け取り、かつ取締役会がこの提案を承認することを提案した場合、当該90の日数は から120暦増加すべきであり、当社はこれについてその株主に委託書 を募集し、方式は当該依頼書中のすべての他の管理層の提案と同じであり、すべての管理層が指定した委託書所有者はこの提案に賛成票を投じるべきである。会社が第1回会議で株主承認を得ていない場合は，会社はその後4ヶ月ごとにbr会議を開催し，株主承認を得る日まで株主承認を求めなければならない。このような任意の株主総会を開催する前に、当社はNI 51-102に基づいて直ちに依頼書を提出し、各重大な面で当社常備書類とすべての適用法律の規定を遵守しなければならない。

購入協定には会社とLindの慣行陳述と保証が含まれている。また、“付記”には、このような取引の慣例である制限的契約および違約イベント条項も含まれている。

2021年12月3日に発効を宣言した登録宣言によれば、Lindは、Lind Partners手形を変換するか、またはLind Partners株式承認証を行使する際に発行可能な全て、部分的、または全ての普通株式 を販売することができる。

普通株説明

以下の我々の普通株式の記述 と私たちの定款の規定は要約であり、完全であるとは主張しない。以下の要約は完全ではなく、当社の定款及び細則通達及び当該等の株式の実条項及び条件に制限されている。

私たちは数量を制限しない普通株 を発行することを許可されて、額面がありません。2022年6月30日現在、私たちは、私たちの株式激励計画によって将来付与される可能性のある1，183，023株の普通株は含まれていない15，120，524株を発行および発行した。私たちは現在、すべての点で同じ権利を持っており、お互いの順位が平等である発行済み株式、すなわち普通株しか持っていない。2020年9月20日、当社は発行済み株式と発行済み普通株を145対1の割合で統合した。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、現在取引コードは“SYTA”です

私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。取締役会が別の決定をしない限り、私たちの普通株式の所有者はその普通株に関する証明書を受け取ることはできないだろう。私たちの株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。

一致している商業会社法ブリティッシュコロンビア省(“ブリティッシュコロンビア省”)(“BCBCA”)及び私たちの株式償還及び購入に関する細則によると、取締役 は一般及び無条件の権力を持っており、彼などが決定した時間及び条項及び条件に従って、配布(放棄権利を伴うか確認しないか)、株式購入権を授与するか、あるいは他の方法で任意の未発行株式予約者などの決定を処理することができる。この権力は、普通株式に付随する権利の株式よりも優先的に任意の権利および特権を割り当てるために、取締役によって行使されることができる。BCBCAの規定に適合しない限り、いかなる株式も割引して発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる。

普通株式保有者は当社の全株主総会で投票する権利があるが、特定のカテゴリまたは系列株式の所有者のみが投票する権利がある会議は除外する。普通株式保有者は取締役会が発表した時に配当金を得る権利がある。普通株式保有者はすべての未返済債務を清算した後、会社の清算、解散または清算時に会社の余剰財産を獲得する権利がある。

株式承認証説明

私たちは債務証券、普通株、またはそれらの任意の組み合わせを購入するために株式承認証を登録している。私たちは独立して権利証を発行することができ、募集説明書付録が提供する任意の他の証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は、当該等の証券に添付することができ、又は当該等の証券と分離することができ、譲渡又は譲渡できない。適用目論見書 付録に指定された引受権証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて，系列ごとの引受権証を発行する.株式承認代理人は私たちが特定の系列株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者のためにいかなる義務或いは代理或いは信託関係を負担することはない。任意の引受権証について、私たちは1つ以上の引受業者と予備引受契約を締結することができ、この合意に基づいて、引受業者は当該等引受権証の満了後も購入していない任意の証券を購入することに同意する。株式承認証の発行には，当社の定款及び細則通知，BCBCA，及び取締役会及び株主(適用する)の株主総会での事前承認が必要である。

適切な範囲内で、適用される株式募集説明書 補編は、それが提供する引受権証の具体的な条項を説明する

権利説明

私たちは私たちの株主に普通株や債務証券を購入する権利を発行するかもしれない。以下の説明は、本入札明細書に従って提供される可能性のある権利のいくつかの一般的な条項および条項、または目論見書 付録に記載された単位形態で提供されるこれらの証券の任意の組み合わせを適用することを説明する。権利の特定の条項および一般的な条項およびそのように提供される権利に適用される規定の範囲は、適用される入札説明書の付録に記載される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定(ある場合)、または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項 は、入札説明書補足材料によって置換されたものとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、より多くの情報を理解するために、適用される権利プロトコル および権利証明書を読むことを奨励します。

権利は、適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、本募集説明書によって提供される任意の他の証券またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に発行されてもよく、譲渡されてもよく、譲渡されなくてもよい。 各一連の権利は、権利 代理として、吾らと銀行または信託会社との間で締結される別個の権利協定に従って発行されてもよい。権利エージェント(ある場合)は、証明書系列 の権利に関連する証明書のみのエージェントとし、いかなる権利証明書保持者または権利受益者 または権利受益者のために任意の代理または信託義務または関係を負わない。いかなる配当発行についても、吾等は1社または複数の引受業者と予備引受契約を締結することができ、この合意によれば、引受業者は、株式発行完了後も引受していない任意の証券を購入するか、またはこれらの証券を非当方の株主の他の者に提供することができる。権利証明書テーブルのコピーは、私たちが権利を発行するたびに委員会に提出され、あなたはあなたに重要である可能性のある条項を理解するために文書を読まなければなりません。br権利の発行は、私たちの規約と定款通知、BCBCA、取締役会の事前承認、および適用される場合、株主総会での株主の承認に依存します

任意の権利に関連する適用募集説明書付録は、適用される場合、以下を含む要約権利の条項を説明する

所有者は 適用目論見書付録に記載の権利を行使することができる.支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が株式供給証明書の記入及び署名を妥当に受けた後、吾等は、実際に実行可能な場合には、株式を行使する際に購入可能な普通株又は他の証券(適用例)にできるだけ早く提出する。配給契約の発行には当社の定款及び細則通知、BCBCA、及び取締役会及び株主の株主総会での事前承認が必要である。

著作権代理

我々が提供する任意の権利の権利エージェント(ある場合) は、適用可能な入札説明書の付録に記載される。

購買契約説明

私たちは、所有者が私たちに購入することを要求し、今後ある日に一定数の普通株式、株式承認証、権利、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせの契約を所有者に売却することを要求することを含む購入契約を発表することができる。証券の各証券価格及び証券数は、購入契約発表時に決定することができ、購入契約に規定されている特定式を参照して決定することもできる。購入契約は定期的に購入契約の所持者に支払うことを要求するかもしれませんその逆も同様だこれらの支払いは無担保である可能性があり、ある程度返金される可能性もある。購入契約は、所有者が契約項目の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができ、前払い所有者が購入契約に基づいて購入対象の保証または他の財産に応じて支払うべき全部または一部の代価を規定することができる。購入契約に関連する証券を質権契約に基づいて担保代理に譲渡することができ、購入契約所持者が関連購入契約に基づいて対象証券又は財産を購入する義務を保証することができる。契約所有者が関連質権証券を購入する権利は、質権協定によって設定された担保権益に制限される。購入契約所有者は質権手配から当該購入契約に関連する質権証券を撤回してはならない。

当社の定款細則、定款細則通知またはBCBCAに規定されているいかなる制限の制約を受けて、購入契約は私たちが所有者に購入することを要求し、所有者が特定の数量または可変数量の普通株式、株式承認証、権利、債務証券、あるいはそれらの任意の組み合わせを私たちに販売することを要求することができる。

任意の特定の調達契約の発行に関連する目論見書補足資料は、調達契約の条項を記述する。募集説明書の付録の説明は必ずしも完全ではなく、購入契約と、購入契約に関連する担保または信託手配(適用される場合)を参照し、これらは、購入契約を発行するたびに委員会に提出されます。米国連邦収入 を購入契約に適用する税務考慮要素も目論見書付録で検討する。

債務証券説明書

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または他の証券と共に発行することができ、または他の証券を転換、行使、または交換する際に、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。吾らは、吾等と目論見書付録に指名された契約受託者との間の異なる契約に基づいて、優先債務証券又は二次債務証券を発行することができ、その署名後に随時補充又は改訂することができる。優先債務証券は私たちの直接、無担保の一般債務であり、優先債務を構成し、 は私たちの他の優先債務と同じレベルを持つだろう。二次債務証券は、私たちの直接、無担保の一般的な債務になる。br}二次債務証券の償還権は、すべての優先債務に従属し、私たちの解散、清算、清算または再編に関連する特定の場合、他のすべての財務債務に従属する。適用される目論見書の付録に他の説明がない限り、私たちが発生する可能性のある債務(優先債務を含む)または他の財務的義務の金額は制限されないだろう。

優先債務証券は優先契約の形で発行され、二次債務証券は付属契約の形で発行される。高級契約と付属契約は、本募集説明書において単独で“契約”と呼ばれ、総称して“契約”と呼ばれる。 我々は、提出契約を表6-Kの証拠物または登録説明書としての修正案とし、本募集説明書はその一部であり、引用により本募集説明書に入る。

一連の債務証券の具体的な条項は、この一連の債務証券に関する目論見書の付録で説明される。契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受ける。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは発行可能な債務証券の金額を制限することはできません。優先債務証券および二次債務証券は、私たちのいかなる財産や資産も保証されません。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つになるだろう。

以下は私たちが提供する可能性のある債務証券の材料、特徴、条項、規定の説明だ。以下の要約は完全であるとは主張せず，契約のみの制約を受け，契約を参考にその全文を限定する.契約および任意の補足契約は、入札明細書の本明細書の部分に記載された事項の完全な法的テキストを含み、その用語は、本明細書の説明とは異なる可能性がある。 本節は要約であるため、債務証券または任意の適用可能な契約または補充契約のすべての態様は説明されない。あなたの権利は、本明細書で提供される要約 ではなく、適用される任意の契約または補足契約の条項によって定義される。本要約はまた、適用される目論見補足文書または補足文書に記載された特定の債務証券シリーズの特定の条項の記述によって制限され、それによって制限される。あなたは契約と補充契約の実際的な条項を慎重に考慮しなければならない。

債務証券はドル建てで を支払うことができる。吾等は、時々債務証券、元金、利息、または任意の関連する支払日の対応金を発行することもでき、任意のイベントまたは状況の発生または未発生を含む1つまたは複数の通貨レート、証券または証券バスケット、商品価格、指数または任意の他の金融、経済または他の指標またはツールを参照して決定されるであろう。しかも、私たちは私たちが発行した任意の単位の一部として債務証券を発行するかもしれない。本募集説明書または任意の他の金額の目論見書付録のすべての内容には、保険料(ある場合)、適用契約項下の他の現金対応金額、 および債務証券条項下の証券交付または証券バスケットが含まれる。債務証券の利息は固定金利(ゼロであってもよい)であってもよいし、変動金利であってもよい。

私たちは、一連のすべての債務証券 を同時に発行する義務はありません。適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、一連の未償還債務証券の保有者の同意を必要とせず、一連の追加債務証券を発行することができます。特定の一連の他の債務証券は、一連の未償還債務証券と同じ条項および条件を有するが、発行日および場合によっては、公開発行価格および最初の支払日を除外し、これらの未償還債務証券と合併して単一のシリーズを形成するが、米国連邦所得税の目的で、一連の未償還債務証券と交換できない場合、追加債務証券には別個のCUIP番号がある。

1つまたは複数の外貨で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨で支払われる場合、適用される株式募集説明書補足資料の中で、債務証券およびそのような外貨の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、br}の具体的な条項およびその他の情報を提供します。

その他の事項のほか、募集説明書の付録には、以下のような事項が記載されている

以上は，発行済み債務証券のいずれかに適用可能な条項の排他的リストではない.

私たちは債務証券を発行する可能性があり、 がその元金を下回る金額は、契約条項によって加速期限が宣言された時点で満期になって支払います。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項の情報を提供します。債務証券の発行は，当社の定款と細則通知，BCBCA，および取締役会と株主総会(適用)の事前承認 を遵守しなければならない。

交換と譲渡

債務証券は，我々が指定した登録者又は副登録者のオフィスで譲渡又は交換を行うことができる。

私たちはいかなる譲渡や交換に対してもサービス料を請求しませんが、所有者に譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

もし潜在的な債務償還の一連の証券が発生したら、私たちは必要ありません

私たちは、受託者を登録者として初歩的に指定することができます。 は、私たちが最初に指定した登録者を除いて、どの譲渡代理人も募集説明書の付録に明記されています。我々は， 個の追加の転送エージェントを指定したり，転送エージェントのオフィスを変更したりすることができる.しかし、私たちは、一連の債務証券の各支払先で譲渡エージェントを維持することを要求されるだろう。

ユニバーサル証券

任意の一連の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券によって全体的または部分的に代表されてもよい。全てのグローバルセキュリティ部門は

グローバル証券は、受託者または任意の代理人以外の誰かの名義で登録された債務証券を全部または部分的に交換してはならない

受託者またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、受託者または代理名人は、債券項目のすべての目的のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。上記の限られた状況を除いて、グローバル証券において実益 権益を有する所有者：

グローバル証券の支払いは、グローバル証券保有者である信託機関またはその指定者に支払われる。いくつかの司法管轄区域の法律は、証券のいくつかの購入者 が最終的な形態でこのような証券の実物受け渡しを受け入れることを要求する。これらの法律は、グローバル証券で利益を得るbr利益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

ホスト機関またはその指定された人にアカウントを有する機関を“参加者”と呼ぶ。グローバル証券で利益を得る権利の所有権は、参加者と参加者によって利益を得ることができる人に限られる。保管人は，その帳簿分録登録·譲渡システムにおいて，グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座 に記入する.グローバル保証において実益権益を有する誰もが、所有者の手続き(この人が参加者でない場合、参加者によってその権益を有するプログラム)に依存して、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない。

グローバル保証において利益を得る権利の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、それによって発効されるか、または参加者がそれを代表して所有する人の利益に関する記録が任意の参加者によって保存される。グローバル保証における実益権益に関する支払い，譲渡，交換は保管人の政策やプログラムの制約を受ける。ホストポリシーとbr}手続きは時々変更される可能性がある。私たちも受託者も、保管人の記録や任意の参加者のグローバル証券における実益権益に対していかなる責任や責任も負いません。

支払と支払代理

株式募集説明書の付録に別途説明がない限り、本項の規定は債務証券に適用される。任意の利息で債務証券を支払う利息 支払日は、正常記録日の終値時にその名義で債務証券を登録する人 に支払われる。特定一連の債務証券の支払いは、私たちが指定した1つ以上の支払代理人のオフィスで支払います。しかし、私たちの選択によると、私たちは小切手を記録者に郵送することで利息を支払うことができます。

私たちはまた募集説明書の付録に任意の他の支払いエージェントを指定することができる。私たちは追加の支払いエージェント、支払いエージェントの交換、または任意の支払いエージェントの事務所を指定することができます。しかしながら、 私たちは、各特定の一連の債務証券の支払先で支払エージェントを維持することを要求される。

私たちはすべての債務保証のために支払い代理に支払ったすべてのお金は、満期二年後も受取人がいなければ、私たちに返済してくれます。その後，所持者 は我々にこのような支払いを求めるしかない.

合併、合併、支払いエージェント

適用される募集説明書の付録には別の規定があるほか、まだ存在していない会社の取引では、他の人と合併または合併したり、私たちの財産や資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

違約事件

違約事件とは、債務証券の任意の系列 に対して、以下のいずれかである

特定債務証券系列の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の債務証券系列の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件 を構成する可能性がある。また、本契約項の下で発生するいくつかの違約または加速イベント は、私たちが時々返済していないいくつかの他の債務項目での違約イベントを構成する可能性がある。

任意の一連の債務証券が未償還時間に発生し、違約事件(破産、資本不履行または再編の何らかの事件による違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者は、一連の元金の満了を宣言して直ちに支払うことができる(または、一連の債務証券が割引証券である場合は、受託者に書面通知を行うことができる)。当該一連の条項において指定可能な元金金額のその部分)、及び当該一連のすべての債務証券の応算及び未払い利息(ある場合)。何らかの破産、債務返済不能または再編事件により違約事件が生じた場合、すべての未償還債務証券の元金(またはその特定の額)および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行う必要もなく、直ちに満期および支払いを行うことになる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間に、一連の債務証券が支払われていない加速元金および利息(例えば、ある)以外のすべての違約事件が治癒または免除され、受託者が支払いまたは立て替えたすべての金および受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償費用および支出が契約規定に従って支払われた場合、一連の未償還債務証券の多数の保有者は、撤回およびキャンセルおよび加速することができる。

契約は、受託者が、受託者がいかなる損失、債務または費用について満足できる賠償を受けない限り、任意の未補償債務証券所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないことを規定することができる。受託者の特定の権利の制約の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう。

一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または契約指定係または受託者について、または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

上記の規定にもかかわらず、任意の債務担保の所有者は、債務担保に記載された満期日または後に当該債務担保の元金、保険料、および任意の利息を受信し、その債務担保の強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。

この契約は、財政年度終了後120日 内の受託者に、この契約を遵守することに関する声明を提出することを要求するかもしれません。契約は、受託者が抑留通知が債務証券保有者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は、当該一連の債務証券の任意の違約または違約事件に関する通知を債務証券所持者に発行しなくてもよい(この一連の任意の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

私たちは、修正または修正の影響を受ける一連の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、契約を修正または修正することができる

債券又は発行された債務証券の他の改正及び改正は、影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも多数の保有者の同意を得た場合に行うことができ、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者が受託者に書面で通知することができる。しかし、一連の影響を受けていない各未償還債務証券の所有者は、いかなる修正または改訂も同意してはならない

ある特定の規定を除いて、影響を受けた一連の未償還債務証券元金の少なくとも過半数を持つ 保有者は、このシリーズのすべての債務証券の保有者 を代表して本契約の規定を放棄することができる。このシリーズの未償還債務証券の元本総額が多数を占める保有者は、一連の未償還債務証券のすべての所有者を代表することができ、brは、この債務証券の過去の契約下のいかなる違約およびその結果を放棄することができるが、任意の債務証券を支払う元金、プレミアムまたは任意の利息に関する違約、または一連の未償還債務証券に影響を受けないすべての所有者の同意を受けていない場合に修正できない契約または条項を除外する。しかし、この一連の未返済債務証券の元本総額が多数を占める保有者は、加速によるいかなる関連支払い違約も含む、撤回とキャンセルと加速とその結果を含むことが条件である。

場合によっては債務証券と特定のチノを無効にする

法律上の失敗それは.この契約は、場合によっては、任意の一連の債務証券に関連する任意のおよびすべての義務を解除することができる(登録債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または残存した債務証券を置換するいくつかの義務、および支払い機関および支払いエージェントが保有する資金処理に関連するいくつかの規定の義務を維持することを除く)。私たちは信託の形で受託者に資金および/またはアメリカ政府債務を入金し、その条項に基づいて利息と元本を支払うことで受託者に債務を解除し、国が認可した独立公共会計士事務所の意見に従って十分な資金を提供し、この一連の契約と債務証券の条項に基づいて毎期元金、プレミアム、利息を支払い、返済する。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちが米国国税局から裁決を受けたか、またはその公表された裁決を受けた場合、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、その意見に基づいて、一連の債務証券の適用受益者が収入を確認しないことを確認しなければ、このような解除が発生する可能性がある。預金，失敗，解除による米国連邦所得税の収益や損失は，同じ金額，同じ方式で と同じ時間に米国連邦所得税を納付し，預金，失敗，解除の場合と同様である。

一部のキノの無効それは.契約 は，ある条件を遵守する際に，契約に規定されている何らかの契約を守らないことができ，かつ これらの契約を守らない行為は，適用系列債務証券の違約や違約イベントを構成することもなく，契約失効ともならないことを規定することができる.

これらの条件には

変換と交換権

適用される目論見書付録に指定されている場合、一連の債務証券は、私たちまたは他の実体の普通株式または他の証券に変換することができ、または普通株式または他の証券に交換することができる。br}我々は、株式の変換および発行に必要な任意の株主承認、変換または為替レートまたは価格およびその任意の調整、1つまたは複数の変換または両替期間、転換または交換が強制的な条項、私たちの選択または一連の債務保有者の選択 証券を適用することができる。そして一連の債務証券を償還する際に転換または交換に影響を与える条項。

治国理政法

契約および債務証券、ならびに契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

単位説明

私たちは、任意の組み合わせからなる単位で、本明細書に記載された1つまたは複数の証券 を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位の特定条項および一般条項および条項がこのように提供される単位に適用される範囲(あれば)は，適用される目論見書付録で説明する.発行先は当社の定款及び細則通知、BCBCAが必要であり、事前に株主総会で取締役会及び株主の承認を得る必要がある。

我々が委員会に提出した報告 を参照して，関連系列ユニットを発行する前に，我々が提供する系列ユニットの条項を記述するユニットプロトコルフォーマット，および任意の補足プロトコルを格納する.以下のクラスの主な条項および条項要約 は、ユニットプロトコルおよび特定の一連のユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての規定によって制約され、その全体によって制限される。私たちが本入札説明書に従って提供可能な特定のbrシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書および完全な単位プロトコル を書くこと、およびそのような単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促します。

各単位は、その単位の所有者もその単位に含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって、その株は保証を含むすべての所有者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちは部門を発行するたびに、任意の特定の単位発行に関連する単位契約書と単位証明書のコピーを委員会に提出します。これらの書類を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解すべきです。

任意の特定の単位の発行に関連する入札説明書の補編は、これらの単位の条項を記述し、適用される範囲内に含まれる

本節で説明する規定は、 および任意の目論見説明書の付録に記載されているように、または“普通株式説明”、“株式承認証説明”、“権利説明”、“購入契約説明”、“債務説明”に記載されており、各単位に適用され、各単位に含まれる任意の普通株式、株式承認証、権利、購入契約または債務保証に適用される。

ブリティッシュコロンビア州とデラウェア州の会社法の比較

当社はBCBCAに管轄されている会社です。BCBCAはある重大な面でデラウェア州汎用会社法(“DGCL”)の下で一般的にデラウェア州会社に適用される法律とは異なる。以下にその中のいくつかの実質的な違いの要約を示す.本要約は，DGCL，BCBCAと当社の定款と定款通告を参考にして全文を限定した。

税収

任意の証券発行の重大な税務結果は適用される目論見書の付録に説明される。

配送計画

本募集説明書が提供する証券は、販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の特定の要約がいつでも提出される場合、必要があれば、修正された入札説明書または募集説明書の付録が配布され、本募集説明書に含まれる証券の総金額および発売条項は、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称、任意の割引、手数料、特典、および私たちに対する補償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことが可能な任意の割引、手数料または特典を含む。このような目論見書補充材料は、必要であれば、本募集説明書に属する登録説明書の発効後修正案を証監会に提出し、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示状況を反映する。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録された または許可されたブローカーのみで販売される。さらに、一部の州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されていない。

証券の流通は、大口取引およびナスダック資本市場または任意の他の証券取引の可能性のある組織的市場での取引を含む、時々1つまたは複数の取引で達成される可能性がある。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格 は現金であってもよいし，双方が協議する他の形式であってもよい.代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受ける可能性がある。補償の形式は、私たちまたは証券購入者が提供する割引、割引または手数料であってもよく、普通株式または株式承認証などの証券形態であってもよい。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる補償 は引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人が引受業者とみなされている場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負わなければならない可能性がある。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することもできますし、証券法第415条の規定に従って市場で発行することもできます。私たちはまた代理人を指定して時々証券購入の見積もりを求めることができる。証券の発売または販売に関与する任意の引受業者または代理人の名前を募集説明書に明記する。

代理店は不定期に購入証券の見積もりを求めることができる。必要であれば、適用される入札説明書補足資料に、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意のエージェント は、その委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。任意の販売本募集説明書に含まれる証券の代理人 は、証券法において定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、証券brは、引受業者自身によって購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付br契約または他の契約に従って転売を承諾することを含む、1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行について引受契約に署名し、引受業者および取引業者の報酬および公開発行価格を含む取引条項を明らかにする(適用される場合)。株式募集説明書と募集説明書の副刊 は引受業者が証券を転売する。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します。

私たちはbrを購入する証券の見積もりを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができる。証券のどんな転売についても、これらの人たちは証券法が指す引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録 は、任意の入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意のそのような販売の条項を記述する。

私たちと締結される可能性のある協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金の分担を含む特定の債務に対する私たちの賠償を賠償する権利があるかもしれない。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と条件を説明します。いくつかの代理店、引受業者またはディーラー、またはそれらの関連会社は、私たちまたは私たちの子会社の顧客であり、私たちまたは私たちの子会社と取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、“取引所法案”および適用される委員会規則および条例の適用条項を遵守しなければならず、規則Mを含み、この規則は、その人が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる。また，ルールMは，我々の証券を扱う誰でも我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.これらの制限は、私たちの証券の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの証券に関連する市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。

発行に参加した一部の人は、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札、および他の安定、維持、または他の方法で発行された証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これらの活動は、以下に説明するように、安定したオファーを入力することによって、カバー取引を実施するシンジケート取引を実施すること、または懲罰的オファーを適用することを含む、発行された証券の価格を、公開市場に普遍的に存在する可能性のある価格よりも高いbrレベルに維持することができる。

これらの取引は、証券が取引所または自動見積システム上に上場されている場合、またはその自動見積システム上での取引が許可されている場合、または場外取引市場または他の場所で取引される取引所または自動見積システム上で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し，募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って要約証券を購入し，遅延交付契約では が将来指定日に支払いと交付を規定する.このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約が支払うべき手数料を求めることを規定する。

さらに、普通株は、債務証券または他の証券の転換または交換時に発行することができる。

引受業者が公開·販売された証券は、公開発行された証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務はなく、予告なく市を停止することができる。発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法によれば、ルール144またはルールSに基づいて販売する資格のある任意の証券は、本募集明細書に基づいてではなく、ルール144またはルールSに従って販売されてもよい。

もし私たちが市場発行中に1つまたは複数の引受業者またはエージェントを通じて販売する場合、私たちは 私たちと引受業者またはエージェントとの間の流通契約の条項に従って販売します。もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの普通株を売却し、引受業者または代理人は代理または元金の形で行動することができる。このような合意の有効期限内に、私たちは引受業者や代理と合意した場合、毎日交換取引または他の方法で普通株を販売することができます。 流通協定は、販売された任意の普通株が、私たちの普通株当時の市場価格に関連した価格で販売されることを規定するだろう。したがって，調達した収益や手数料を支払う正確な数字については現在確定できておらず，募集説明書付録で説明する.流通契約の条項により、吾ら も販売に同意することができ、関連引受業者や代理店も自社の普通株の購入や株式承認証の購入の申し出を求めることに同意することができる。このような流通契約の各条項は、本募集説明書の目論見書付録に詳細に記載される。

引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は現金で公衆に発売された証券を対価として、我々の未償還証券を取得することができる。これらの手配の場合、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちの彼らの頭をヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちから受信した証券を使用して、倉庫の任意の関連する未平倉証券 を平定することができる。

我々は、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に委託するか、または第三者とデリバティブ取引を行うことができる。適用される目論見書付録は、これらのデリバティブに関連する第三者(又は第三者の関連会社)が、空売り取引に含まれる本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができることを指摘している。そうであれば、当該第三者(または第三者の関連会社)は、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちまたは他の人から借り込まれた証券を使用して決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちから受信した証券を使用してこれらのデリバティブを決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は 引受業者となり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の 修正案)に明記される。

私たちは証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。この金融機関または第三者 は、その空頭寸を私たち証券の投資家に譲渡したり、本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家 や、本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家に譲渡することができる。

法律事務

カナダの法律とカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて発行された証券の有効性に関するいくつかの法律問題はCassel Brock&Blackwell LLPによって伝達される。ニューヨーク州法律、ニューヨーク州法律下の債務証券の有効性、および米国連邦証券法のいくつかの法律問題については、ニューヨークにあるカルメル·ミラーゾ·フェール法律事務所が提供してくれる。

専門家

本募集説明書において、本募集説明書の任意の部分を準備または認証した専門家または弁護士、または登録証券の有効性または証券登録または発売に関連する他の法律事項について意見を提出した専門家または弁護士として指名された専門家または弁護士は、意外な状況で採用されていないか、またはbrは、当社またはその付属会社に直接または間接的に所有されているか、または今回の発行に関連する重大な権益を獲得するであろう。brは、当社またはその任意の付属会社に関連する者が発起人、取締役または主引受業者、投票権のあるbr受託者、取締役、上級職員または従業員でもない

当社年報20-F表に掲載されている2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表は、上記会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として作成した独立公認会計士事務所Davidson&Company LLP(独立公認会計士事務所)の報告書に基づいて掲載され、これらの会計士事務所が会計及び監査専門家としての権限に依存して提供される報告を参考にする。

米国証券法に基づいて民事責任を執行する

私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて組織された。私たちおよび募集説明書で指定された米国国外に住むいくつかの役員および上級管理者および専門家に訴訟手続きを送達することは、米国内で得ることが困難かもしれません。また、私たちの大量の資産および私たちのいくつかのbr役員および上級管理者がアメリカ以外にいるため、アメリカで得られた私たちまたは私たちの任意の役員および上級管理者に対するいかなる判決も米国内で受け取ることができないかもしれません。

我々のカナダ法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLPも，カナダ裁判所の原始訴訟において，米国連邦証券法や米国内の任意の州の青空法律の責任に基づく実行可能性と，米国連邦証券法や任意のこのような州証券法や青空法律の民事責任条項に基づいて得られた米国裁判所判決のカナダ裁判所における実行可能性に疑問があることを教えてくれた。したがって，我々，我々の一部の役員や上級管理者，本募集説明書に指名された専門家に対してこれらの判決を実行することはできない可能性がある.

証券責任賠償 行為責任

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御する者を許可する可能性があることから、委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策 に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

参照によっていくつかの ファイルを組み込む

私たちは委員会に年度と特別報告書その他の情報を提出します(アーカイブ番号第001-39557号)。これらの届出書類には、本募集説明書にはない重要な情報が含まれています。証監会は、引用を通じて本募集説明書に情報を統合することを許可します。これは、私たちがすでにまたは証監会に提出する他の文書を開示して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本入札明細書の一部とみなされ、後で委員会に提出された文書中の情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に列挙する文書と、取引法第13(A)、13(C)15(D)節に従って委員会に提出された任意の将来の届出書類とを本入札説明書に組み込むが、証監会に提供される情報は、提出され、引用されて本募集明細書に組み込まれていない情報は除外され(以下に他の説明がない限り)、適用される目論見書付録に記載された証券発売が終了するまで、参照することにより以下に記載されている書類とを引用する

また、登録者は、初期登録声明日の後、かつ登録声明が発効する前に、証券取引法に従って証監会に提出された任意の6-K表報告と、本募集説明書の発効日の後、今回の発売終了前に証監会に提出された任意の表格6-K報告と、その後、証監会に提出された任意の表格6-K報告またはその中で私たちが具体的に識別した部分 とを含む。本出願明細書の構成要素の登録説明書に参照して入力する形態で、本募集説明書に引用して入選するものとみなされ、当該書類等を提出した日から当該目論見書の一部とみなされなければならない。

あなたは、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちは要約や販売が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書および任意の添付の入札説明書の付録の情報、および私たちが以前に証監会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、これらの文書の表紙の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本明細書のいくつかの説明および一部の内容は、参照によって組み込まれた上述したファイル中の情報を更新し、置換する。同様に、株式募集明細書の将来の文書中の陳述またはその一部を参照して適用することによって、本明細書または上述した文書における陳述および部分的な陳述を更新および置換することができる。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを無料で提供しますが、参照によってそのような文書に具体的に組み込まれていないそのような文書の証拠品は除外されます。あなたの書面または電話要求をSiyata Mobile Inc.に直接送信してください。宛先：最高財務官、1001 Lenoir St Suite A-414、モントリオール、QC H 4 C 2 Z 6 Canada。私たちのサイトにアクセスすることで私たちの情報 を得ることもできます。サイトはhttps：//www.siyatamobile.com. 私たちのサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介してアクセス可能な情報 は、参考として本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書の一部でもありません。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は、改正された“1933年証券法”に基づいて、本目論見書が提供する証券に関する表F-3の登録 宣言を米国証券取引委員会に提出した。完全な 登録宣言は、以下に示すように、委員会または私たちから取得することができる。要約証券条項を決定するファイルフォーマットは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされているか、または可能性があり、本募集説明書はその一部である。本募集説明書または任意の募集説明書付録におけるこれらの文書に関する陳述 は要約であり，各陳述はそれが指す文書を参照して各方面の限定 を行う.関連 事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。あなたは次のように委員会のウェブサイトで登録声明のコピーを見ることができる。

外国の民間発行者に適用される1934年の証券取引法(以下、“取引法”)の報告要件を遵守しなければならない。取引法によると、20-F表年次報告書および6-K表報告書を含む報告書およびその他の情報を委員会に提出する。委員会には，我々などの発行者の報告やその他の情報が掲載されており，委員会に文書(http：//www.sec.gov)を電子的に提出した相互接続サイトが設けられている.

外国のプライベート発行者としては、“取引法”により、委託書の提供や内容に関するルールの制約を受けず、我々の上級管理者、取締役、主要株主も“取引法”第16節 及び関連“取引法”規則に記載されている“短期運転利益”報告及び責任条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が“取引法”に基づいて登録されている米国の会社のように定期的な報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに委員会に提出する必要はない。

Siyata Mobile Inc.

最大17，400，000株の普通株式

および/または

最大17，400，00件の予約権証

目論見書副刊

Maxim Group LLC

2022年10月10日