アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 D
(Rule 13d-101)
以下の規定により提出されたレポートに含まれなければならない資料
“第240.13 d−1(A)条”及びその改正案に基づいて提出される
§ 240.13d-2(a)
(修正案第1号)*
Terra財産信託会社
(カード発行人の名前)
B類普通株、1株当たり0.01ドル
(証券種別名)
適用されない
(CUSIP番号)
ヴィクラム·S·ウパル
西28街205号、12階
ニューヨーク、ニューヨーク10001
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2022年10月1日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に別表13 Gに本別表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、次の枠を選択してください
注意事項：紙のフォーマットで提出されたスケジュールは、署名された原本と、すべての証拠品を含む5つのコピーとを含むべきである参照してください§240.13 d-7コピーを受信した他の当事者に適用します
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的について提出されたものとみなされるべきではなく、同節の責任を他の方法で負うものとみなされるべきでもないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、参照してくださいそれは..備考).
CUSIP番号：適用されない
| 1 |
報告者名
Terra Capital Partners，LLC | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
アメリカデラウェア州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
2,484,763.59 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
17,029,775.95 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
2,484,763.59 | |||||
| 10 | 共有処分権
0 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
19,514,539.54(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
80.24%(2) | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
会社 | |||||
2
CUSIP番号：適用されない
| 1 |
報告者名
Terra Fund Advisors LLC | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
アメリカデラウェア州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
17,029,775.95 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
17,029,775.95 | |||||
| 10 | 共有処分権
0 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
17,029,775.95(3) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
70.02%(2) | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
IA | |||||
| (1) | Terra Property Trust，Inc.(発行者)は2022年10月3日にTerra Inc.(発行者)と発行者の完全子会社Terra Income Fund 6，LLC(前身はTerra Merge Sub，LLC)が合併(合併)を完了した8-Kテーブル(合併8-K)に関する現在の報告を米国証券取引委員会に提出した.合併が終了した日に、発行者は“発行者に対する改正と再記述規約”(“憲章改正案”)の改正条項を提出した。憲章改正案によると、(I)発行者が発行する権利のある認可株は500，000，000株から9，50，000，000株に増加し、A類普通株4.5億株、1株当たり額面0.01ドル(A類普通株)、B類普通株450，000，000株、1株当たり額面0.01ドル(B類普通株とA株1株)、50，000，000株の優先株を含む。1株当たり額面0.01ドル及び(Ii)発行者が合併完了直前に発行及び発行した1株当たり普通株は自動的に発行済み及び発行されたB類普通株に変更された。これらの株式は発行者のA類普通株と同等の優先権、権利、投票権、制限、配当その他の分配の制限、資格及び償還条項及び条件を有するが、転換は除く；A類普通株が初めて全国証券取引所に上場した日後の180日目(当該日が営業日でなければ次の営業日)である, または発行者取締役会(取締役会)がメリーランド州評価税務局(SDAT)に提出された通知証明書(第1の変換日)に規定された早い日に、発行済み株式の3分の1を同等数のA類普通株に自動的に変換する。A類普通株が全国証券取引所に初上場した日から365日目(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)、または取締役会がSDATに提出された通知証明書(第2の転換日)に掲載された最初の転換日後の早い日に、発行されたおよび発行された株式の半分が自動的に同等数のA類普通株に変換される。A類普通株が全国証券取引所に初上場した日から545日目(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)、または取締役会がSDATに提出された通知証明書に掲載された第2の転換日後の早い日に承認し、すべての発行および発行された 株式は自動的に同等数のA類普通株に変換される。合併発効時には、発行者または発行者またはTerra BDCの任意の全額付属会社が保有するTerra BDC(Terra BDC普通株)の任意の普通株(1株当たり額面$0.001)の普通株が自動的にログアウトおよび存在しなくなることを除いて、Terra BDC普通株の1株発行および流通株は自動的にログアウトし、(I)0.595株の新規指定株式および(Ii)現金(利息を除く)の権利に変換する, どのような断片的な株式の代わりにするのかということです合計実益所有の19，514，539.54株は：(I)2，457，684.59株Terra Income Fund International，ケイマン諸島免除会社(TIFI)とTerra Secure Income Fund 5 International，ケイマン諸島免除会社(TIF 5 International) Terra Offshore Funds REIT，LLC(Terra Offore REIT，LLC)を介して所有し，(Ii)17，029，775.95株はTerra Secure Income Fund 5，LLC，デラウェア州有限責任会社(ZTerFund InTLC 5，Lund InTerra 7，Lund InTund，LLC)からなる.Terra BDC普通株(合併株式)と交換するため、制御子会社(制御子会社)によりデラウェア州有限責任会社(Terra Capital Partners，LLC)に27，079株を発行した。2020年3月2日，発行者Terra Fund 5(制御子会社)とTerra REIT Advisors，LLC(デラウェア州有限責任会社(Terra REIT Advisors)，発行者の外部管理人(Terra REIT Advisors)(発行者の外部管理人))が改訂·再署名された投票プロトコル(投票プロトコル)を締結し，Terra Capital Partnersの完全子会社Terra REIT Advisorsが発行者の外部管理人を継続している間，Terra REIT visorsは2人の個人発行者の取締役を指名する権利がある.制御された子会社brが少なくとも10%の流通株を保有しなくなる前に、Terra Fund 5およびTerra Fund 7は、発行者が2020年3月5日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書に提出されるように、制御された子会社を介して発行者の取締役を指名する権利がある。Terra REIT AdvisorsはTIFIとTIF 5 Internationalのマネージャーを務めています, Terra Offshore REITのコンサルタントを務めている。Terra REIT AdvisorsはTerra Capital Partnersが管理しており，Terra Capital Partnersの完全子会社である。 |
| (2) | この割合は、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告に記載されているように、24，321，185.54株の発行済み株式、すなわち(I)19，487，460.54株の発行株式に基づいており、(Ii)発行者が合併に基づいて発行した約4，833，725株の株式は、合併8-Kに開示されている |
| (3) | 代表Terra Fund 5とTerra Fund 7は、制御子会社が所有する17，029，775.95株である。 制御子会社は、その管理メンバーTerra Fund 5とTerra Fund 7によって管理される。Terra Fund 5はTerra Fund Advisors，LLCで管理されており，同社はデラウェア州の有限責任会社(Terra Fund Advisors)であり，その管理メンバーである。Terra Fund 7はTerra Fund Advisorsの完全子会社によって管理されており，この子会社はTerra Fund Advisorsによって管理されている.いくつかの制限を受けて、Terra Fund Advisorsはその管理委員会によって管理される。Terra Fund Advisorsの管理取締役会メンバーはブルース·バトキンとサイモン·ウィンダー |
3
本改正案第1号(改正案1)は、2020年3月16日に報告者が提出した付表13 D(原届出)(このように改正された付表13 D)を補充·改訂した。以下の各項目は、添付表13 Dの対応する項目に開示された情報の補足および補足である。別表13 Dは引き続き有効であるが、本修正案第1号に記載された資料によって修正、再記載、または置換されている場合は例外であり、本添付表13 Dの各項目に対する応答は、参照によって他の各項目への応答に組み込まれる(誰が適用されるかに応じて)
| プロジェクト | 1.セキュリティと発行者 |
本付表13 DはTerra Property Trust，Inc.(発行者)のB種類普通株に関し，1株当たり額面0.01ドル(株)である.発行人の主な実行オフィスの住所はニューヨーク西28街205号12階、New York 10001です
| プロジェクト | 2.アイデンティティと背景 |
(A)本添付表13 Dは、デラウェア州有限責任会社Terra Capital Partners，LLC(Terra Capital Partners)とデラウェア州有限責任会社Terra Fund Advisors，LLC(Terra Fund Advisors)(以上、総称して報告者と呼ぶ)によって提出され、報告者によって1934年の“証券取引法”(改正)下の規則13 d-1(K)に基づいて共同提出され、指定された文書に基づいて本プロトコル添付ファイル2の声明として指定される
(B)通報者1人あたりの主な営業住所は，ニューヨーク西28街205番地12階，New York 10001である
(C)Terra Capital PartnersおよびTerra Fund Advisorsのそれぞれの主要な業務は、“デラウェア州有限責任会社法”によって設立され、それによって管轄される有限責任会社が従事する可能性のある任意の合法的な業務、目的、または活動 に従事することである
Terra REIT Advisors，LLCはデラウェア州有限責任会社(Terra REIT Advisors)，発行人の外部管理人であり，ケイマン諸島免除会社(TIFI)Terra Income Fund Internationalとケイマン諸島免除会社TIF 5 Internationalのマネージャーであり，デラウェア州有限責任会社Terra Offshore Funds REIT，LLCのコンサルタント，Terra Offshore Funds REIT，LLCはTerra Offshore REIT Partnersのメンバー管理会社であり，Terra Capital Partnersの全資本子会社である。Terra Fund Advisorsはデラウェア州有限責任会社Terra Secure Income Fund 5，LLCのマネージャである.Terra Fund Advisorsは、デラウェア州有限責任会社Terra Secure Income Fund 7，LLCのマネージャーである完全子会社も管理している。Terra Fund 5とTerra Fund 7は、各子会社が管理メンバである制御子会社 (制御子会社)を介して自社の株式を所有している。いくつかの制限を受けて、Terra Fund Advisorsはその管理委員会によって管理される。Terra Fund Advisorsのマネージャー取締役会のメンバーはバトキンさんと ウィンダーさんです
Terra Capital PartnersはTerra Offshore REITによりTIFIとTIF 5 Internationalが所有する株式に対して独占投票権と処分権を行使し、Terra Fund 5とTerra Fund 7が所有する株式に対して制御子会社を介して株式投票権を行使する。Terra Fund Advisorsは，制御子会社によりTerra Fund 5とTerra Fund 7が所有する株式に対して唯一の処分権と共有投票権を行使する.Terra Capital Partnersは，制御子会社実益によりTerra Fund 5とTerra Fund 7が所有する株式を所有し，Terra Offshore REIT実益によりTIFIとTIF 5 Internationalが所有する株式と見なすことができる.Terra Fund Advisorsは，制御子会社実益によりTerra Fund 5とTerra Fund 7が所有する株式と見なすことができる
しかし，Terra Capital PartnersとTerra Fund Advisorsはこれらの株式に対して所有権を持たないが，Terra Capital Partnersは合併に関連する27，079株の株式(定義は後述)の所有権権益を除外し，所有しているTerra BDC普通株(定義は後述)(合併株式)と交換する。したがって，Terra Capital PartnersとTerra Fund Advisorsは，Terra Fund 5とTerra Fund 7が制御された付属会社を介して所有している株式と，TIFIとTIF 5 InternationalがTerra Offshore REITを介して所有している株式の実益所有権を否定しているが，その中での金銭的利益を限度として，本報告は，第16条や他のいかなる目的についても，当該等の株式の実益所有者であることを認めるものと見なすべきではない
(D)過去5年間、通報者は刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通違法または同様の軽い罪は含まれていない)
(E)過去5年間、1人の通報者または通報者によれば、付表A-1またはA-2に記載されている誰もbr}は管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟に参加したことがなく、この訴訟の結果はbrであるか、またはそのような法律に違反する任意の行為を禁止または強制する判決、法令または正式な命令によって拘束され、またはそのような法律に違反する任意の行為を禁止または強制する
4
各報告者の各幹部および各取締役会メンバーまたはマネージャーの名前、営業住所、市民識別情報、および現在の主要な職業または雇用状況は、本報告の付表A−1またはA−2に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる
| プロジェクト | 3.資金または他の対価格のソースおよび金額 |
報告者は、以下の取引に関連する添付表13 Dに報告された株式を買収した
2022年10月1日、Terra Income Fund 6，Inc.(Terra BDC)は発行者の完全子会社Terra Income Fund 6 LLC(前身はTerra Merger Sub，LLC)と合併(合併)する。合併が発効すると、発行者または発行者またはTerra BDCの任意の全額付属会社が保有するTerra BDC(Terra BDC普通株)の任意の普通株式(1株当たり額面0.001ドル)の株式が自動的にログアウトおよび存在しなくなるほか、Terra BDCの1株当たり発行および発行された普通株は自動的にログアウトし、(I)0.595株の新規指定株式および(Ii)現金(利息を含まない)を請求する権利がある(Ii)現金(利息を含まず)に変換される。Terra Capital Partnersは、保有するTerra BDC普通株と交換するために、合併に関する合併株を受け取った
| プロジェクト | 4.取引目的 |
報告者は、上記第3項で述べた取引に関連する株式を実益買収する
この別表13 Dに別の規定があることに加えて、報告者は、現在、別表13 D第4項(A)~(J)セグメントに記載された任意の事項に関連するか、または結果として、計画または議会を構築していない。報告者は、関連証券法およびbrが発行者と締結されているか、または発行者と締結されている可能性のある任意の1つまたは複数の合意を含む市場状況および他の考慮要因に基づいて、連属会社が株式の購入、増発または売却、または連属会社が保有する株式の一部または全部を売却することを購入または手配することができ、および/またはそのメンバーに合同会社がそのメンバーに実物の割り当てを行うように準備または手配することができ、報告者は別表13 D第4項に言及された任意またはすべての事項についてそれぞれの意向を変更する権利を保持することができる
| プロジェクト | 5.発行者の証券権益 |
| (a) | Terra Fund AdvisorsはTerra Fund 5の管理メンバとTerra基金7の管理メンバの唯一のメンバーとして、制御子会社実益によってTerra Fund 5とTerra Fund 7が所有する17，029，775.95株、または約70.02%の流通株を持つと見なすことができる |
Terra Capital Partnersは、(1)Terra Fund 5およびTerra Fund 7が制御子会社を介して所有する株式、(2)TIFIおよびTIF 5 InternationalがTerra Offshore REITを介して所有する株式、および(3)Terra Capital Partnersが所有する合併株式、または発行済み株式の80.24%を含む合計19，514，539.54株を実益所有と見なすことができる
しかし、Terra Capital PartnersおよびTerra Fund Advisorsは、Terra Capital Partnersの合併株式における所有権権益を除いて、これらの株式において所有権権益を有していない。したがって，Terra Capital PartnersとTerra Fund AdvisorsはそれぞれTerra Fund 5とTerra Fund 7が制御された子会社を介して所有する株式およびTIFIおよびTIF 5 InternationalがTerra Offshore REITを介して所有する株式の実益所有権を放棄しているが，その中での金銭的利益を限度として，本報告は第16条または他のいかなる目的についても当該等の株式の実益所有者であることを認めてはならない
本別表13 Dが追加的に開示されていることに加えて、報告者またはその知る限り、別表A-1またはA-2に記載されているいずれの者も、任意の株式を所有するか、またはbr}の任意の株式を買収する権利がある
上記の関係から、報告者は、改正された1934年の証券取引法規則13 d-5に示されるグループに適合すると見なすことができるので、グループの各メンバーは、全体的に実益がグループメンバーが所有するすべての株式を所有していると見なすことができる。調査委員たちは彼らが規則13 d-5が言及した団体を構成することを認めない
| (b) | 報告者が唯一の投票権または指示投票権、共通投票権、または投票権を示す、唯一の処置または処分または共同処置または指示処置を指示する株式数については、本付表13 Dのトップページを参照されたい |
5
| (c) | 報告者が過去60日以内に完了した株式取引の説明については、上記第3項を参照されたい |
| (d) | 本項目5で述べた以外に，報告者の知る限り，他の者 が彼などの実益が所有している株式の配当や収益の受け取りを指示する権利や権利はない |
| (e) | 適用されません |
| プロジェクト | 6.発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
本明細書で説明されることに加えて、任意の報告者と任意の他の人との間、または発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係はない
| プロジェクト | 7.証拠品として保存する必要があります |
| 添付ファイル1 | プロトコルと統合計画は，期日は2022年5月2日であり，Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLCとTerra REIT Advisors，LLC(発行者を引用して2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告されている添付ファイル2.1を統合した) |
6
サイン
合理的な照会を経て、以下の署名者は、本声明に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明するために、その知っている限りの手紙を得る
日付：2022年10月12日
| Terra Capital Partners，LLC | ||
| 差出人： | /s/ヴィクラム·ウパル | |
| 名前：ヴィクラム·ウパル | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||