守秘処理を要求する

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エドガーによって提出されたこの手紙のいくつかの部分は省略され、個別にbr委員会に提出された。“連邦判例法”第17章200.83条に基づいて見落とし部分の秘匿処理を要求している.この手紙から漏れた情報は、EDGARによって提出された情報が#標識の占有子に置き換えられています。 は識別を容易にするために、漏れた部分は編集されていないファイル提出に囲まれています

June 22, 2021

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

情報技術とサービスオフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください

ジェフ·カウボーイ

ラリー·スピルゲイル

キャサリン·ジェイコブソン

ロバート·リトルペイジ

Re:	Samsara Inc

S-1表登録説明書草案第1号修正案

提出日：2021年3月16日

CIK No. 0001642896

紳士淑女の皆さん：

私たちの顧客Samsara Inc.(Samsaraまたは会社)を代表して、証券取引委員会(The Commission)スタッフ(従業員)が、2021年4月12日の手紙の中で、上記S-1表の登録声明草案(登録声明)について提出した意見について、本手紙を提出します。私たちは同時にエドガーを通じてこの手紙と登録声明(修正案第2号)の改正草案を提出した。スタッフの参考にするために、修正案第2号のきれいなコピーと、2021年3月16日に秘密提出されたバージョンと比較したすべての変更を示すコピーをスタッフに提供しました

この手紙では、社員の意見を斜体、太字で暗唱し、各意見の後に会社の返事を加えました。以下のタイトルとスタッフコメントに出現するページ参照(2021年3月16日に提出された登録声明への引用)を除いて、本稿のすべてのページ参照は、修正案第2号の対応するページを指す

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June 22, 2021

第 ページ2

募集説明書の概要

概要，1ページ目

1.	あなたの宣言の出所、すなわちあなたが相互接続運営雲の先駆者であることを明らかにしてください

会社が従業員に伝え、それが使用する用語相互接続運営クラウドとは、会社が開発し、会社の顧客が加入する特定のソフトウェアソリューションを意味する。修正案第2号第5ページに開示されたように、会社の相互接続運営雲は、相互接続されたモノのインターネット資産からデータを取得し、集約し、豊富にデータを取得し、人工知能、ワークフローと分析、警報、API接続、およびデータセキュリティとプライバシーの埋め込み機能、および(2)会社のビデオベースのセキュリティ、車両遠隔情報処理、運転者アプリケーションおよびワークフロー、設備監視およびサイト可視性のアプリケーションを有するbr}(1)会社のデータプラットフォームからなる。他社は実体運営のある企業にデータ分析ソフトウェアを提供しているが、br社はその解決策を相互接続運営雲または任意の類似用語と呼ぶ他社があることを知らない

修正案第2号115ページに開示されているように、相互接続運営のために、競合他社が特定の業界垂直市場または特定の解決策セットのための特定のソフトウェアおよび/またはハードウェア解決策を提供する場合、会社も、相互接続チーム、設備、およびサイトを横断した汎用データクラウドを介して市場に参入することを知らず、会社が相互接続運営雲の先駆的な説であることをサポートする

2.	あなた方が20，000人を超える顧客がいる時間帯を教えてください

従業員の意見に応えるために、当社は2021年1月30日現在、当社が20，000人を超える顧客を有していることを明らかにするために、第2号改正案1ページの開示 を改正した

リスク要因

現在行われている新型肺炎の大流行...19ページ

3.	2020年5月のリストラの規模を定量化し、新規顧客の入社の平均販売周期長を増やしてください。また、新冠肺炎があなたの収入と運営結果に与えるいかなる実質的なマイナス影響も開示してください

当社は、従業員の意見に応えるために、第2号改正案19ページの開示を改正した。当社はさらにbr従業員に通知しましたが、当社では新冠肺炎が当社の収入や経営業績に与える悪影響は見られませんでしたが、これまで登録声明で開示されていた場合とは異なります。同社は職員に報告し，これまで観察されてきたこれらの影響が実質的であるとは考えていない

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第 ページ3

私たちの販売周期の長さは予測できないかもしれません…、26ページ

4.	あなたの大顧客にあなたの販売周期の平均長さを教えてください。

従業員の意見に応えるために、当社は、大きな顧客の販売期間が通常数ヶ月継続し、場合によっては1年を超えていることを明らかにするために、修正第2号修正案26ページの開示を改正した

私たちは激しい競争に直面しています29ページ

5.	Amazonに依存してAWSネットワークホストを提供しており、現在プロバイダ の代わりになっていないことに注意してください。あなたがアマゾンと合意した実質的な条項、および任意の実質的な終了条項を含めて簡単に説明してください

当社は従業員に、当社は現在AWSを使用してホストサービスを提供していますが、当社は必要があれば、当社は商業的に合理的な条項に従って1つ以上の代替クラウドインフラストラクチャサプライヤーに移行できると信じています。当社はさらに従業員に通知し、AWSは#の後に#事前 書面通知を提供し、簡単にプロトコルを終了することができます。そのため、会社は従業員に報告し、適時に適切な代替クラウド管理手配を行うことができると信じているため、協議には会社に大きな意味を持つ条項はありません。

私たちの普通株式の二重株式構造は55ページ

6.	クラス移行に基づいているすべての有限例外を簡単に説明してくださいB普通株はカテゴリに変換されません普通株です

当社は従業員にお知らせしますが、当社は引き続きその上場会社管理アーキテクチャを考慮しており、このアーキテクチャは初公募(IPO)過程で実施されます。したがって，当社はその後提出された文書にそれぞれの限られた例外状況を記述し，これらの例外状況に応じてB類普通株の譲渡はA類普通株に変換されない

わが社の定款書類の規定，60ページ

7.	あなたの会社登録証明書と定款で第三者が会社の統制権を獲得しにくくなる可能性がある条項を簡単に説明してください

当社は従業員にお知らせし、先に述べたように、当社はその上場会社管理機構を引き続き考慮し、その初公開募集に協力しています。したがって、当社は、その登録証明書および添付例において、第三者がその後提出された書類で当社の制御権を得ることを困難にする可能性がある条項を開示する

経営陣の財務状況と経営成果の概要に関する議論と分析、第75ページ

8.	示された期間の顧客数とドルで計算された純保留率 を開示してください。

従業員の意見に応えるために、当社は、期間毎の大まかな顧客数を開示するために、第2号改正案78ページの開示内容を改正し、直近の四半期末までのドルで計算された純残存率を開示する予定であり、この比率は登録声明 に掲載されている

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第 ページ4

当社は従業員にお知らせしますが、当社が最近の期間に急速に拡張していることから、当社の経営陣は、ドルベースの歴史期間の純保有率が投資家が当社の業務を評価するために有意義な資料を提供できるとは思いません。当社は，指定されたクライアント群の期末12カ月前のARRと現在の 期末同一グループのクライアントのARRを比較することにより，期末までのドルベースの純残存率を計算している.そこで、会社が2020年2月1日までにドルで計算した純保有率を計算するために、会社は前年の顧客群を参考にする。2019年2月2日現在、会社の商業運営期間はわずか4年。会社の早期運営中の業務は比較的小さい顧客群で急速に拡張しているため、会社の2020年2月1日までのドルで計算された純残存率は、少数の大きな顧客との契約に敏感であり、既存の顧客群内での会社の拡張に関する有用な情報を投資家に提供していない。また、会社の業務の拡大に伴い、会社の初期契約規模は一般的に増加している。したがって，会社の最近のドルベースの純残存率は，歴史的時期に比べて，既存の顧客群内での会社の拡張能力をより正確に反映している。このような理由で, 当社は従業員に通知し、当社はドル建ての純残存率が当社の管理層が業務を管理するための重要な業務指標であるとは考えておらず、ドルベースの純残存率を定期的に開示するつもりもない。当社は従業員に、当社はその顧客総数及びARRにおける総成長を開示することは、投資家にその期間中の当社業務の成長及び早期発展に関するより意義のある資料を提供できると信じている。

非公認会計基準財務指標、81ページ

9.	81ページから非GAAP測定基準を議論していますが、83ページ目から運営のGAAP結果について議論し始めていることに気づきました。非GAAP測定基準を議論する前にGAAP議論をより強調するために、MD&Aで最初にGAAP運用結果を強調し、重点的に注目するように修正してください

当社は、非GAAP対策を検討する前に、GAAP議論をより強調するために、MD&Aにおける運営のGAAP結果を強調し、集中させるために、当社が第2号修正案を修正したことを従業員に通知する

自由キャッシュフロー82ページ

10.

あなたが自由キャッシュフローを計算する方法は $6.0を会社本部を拡張するために購入した非日常的な財産と設備は百万ドルに達します。投資活動で使われている現金は30.0ドルです2月までの財政年度2020年1月1日、主に27.0ドルの追加オフィス施設をサポートするための財産と設備の購入が含まれています資本化されたソフトウェア開発コストは290万ドルです百万ドルです。非日常的な資本支出を調整する流動資金測定基準(会社本社の拡張に限られているか否かにかかわらず)が、経営陣や投資家に将来の運営需要や戦略計画に資金を提供する能力に関する情報を提供するためになぜ有用なのか説明してください。 さらに、構築金額の非日常的な部分がどのように導出されたかを明らかにし、非日常的な部分があなたの自由キャッシュフロー計算の調整であることを報告します

当社はここでbr従業員にお知らせします。当社は自由キャッシュフローの歴史と将来の傾向を信じて、当社が戦略計画の経営活動に利用可能な(または使用できない)現金数に関する有用な情報を提供しています。会社の自由キャッシュフロー計算から会社本部の拡張のような非日常的な支出を除去することは、投資家に有用なbr洞察を提供し、投資家に、会社が将来、他の資本源を得るのではなく、正常な業務運営によって現金備蓄を補充できるかどうかを理解させるかもしれない。そこで，当社は非日常的なプロジェクトの自由キャッシュフローの調整により，投資家に当社の流動資金状況をより良く理解させることができることを提案した。当社は、開示に記載されている自由現金流量指標を達成するために、追加調整がなされたことを明確に示すために、調整された自由現金流量を参照するために、修正第17、74、88、89、91および92ページの開示を修正した。当社はさらに，拡張部分の非日常的な部分がテナント改善計画から来ており，資本支出がどの建築やプロジェクトに関連しているかを決定する情報 を含むことをスタッフに通知した

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第 ページ5

流動性と資本資源

キャッシュフロー

経営活動、90ページ

11.	11.4ドルの非現金運営レンタル費用の性質を教えてください業務活動で使用した現金純額とF−16ページ報告のリース金額との関係を調整した

会社は従業員の意見を認め、非現金経営リースコストは、F-17ページに記載されている約2，210万ドルの期間の総経営賃貸費用からF-17ページに列挙された賃貸負債計量に列挙された金額約1，070万ドルで支払われた現金を引いたものであることをスタッフに伝えた。F-17ページに開示された発生した総運営リースコストと開示された非現金運営リースコストとの間の差の主な駆動要因は、レンタルオフィスで発生する賃貸コストであり、レンタルの基準がレンタル負債に関連する現金流出前に満たされていることがASC 842に基づいて確認される

12.	私たちは流動資金に対するあなたの議論が現金フロー表で報告された金額を列挙することに限られているということに注目します。内部と外部源、現在の状況、および将来の約束と既知の傾向、環境変化と不確実性を含む最も広い意味での流動性問題を解決するために改訂してください。 経営陣の議論と分析における流動性と資本資源開示に関する欧州委員会の指導意見を参照してください。サイトは：https：//www.sec.gov/rules/interp/2010/33-9144.pdf

当社は従業員の意見を尊重し、経営陣の討論及び分析における流動資金及び資本資源開示に関する委員会の指針を検討した。当社は従業員に、当社は第2号改正案第93~94ページの開示が、内部と外部源、現在の状況、および未来の約束と既知の傾向、環境変化および不確定要素を含む最も広い意味での流動資金に関連すると信じていると伝えた

役員報酬

役員採用協定 ，124ページ

13.	ビスガス、ビクター、セカールさんとの雇用合意および役員インセンティブ報酬計画をあなたの登録声明の証拠としてください。S−K条例第601(B)(10)(Iii)(A)項を参照。

従業員の意見に対して、当社は第2号改正案を改正し、Biswas氏、Bicket氏、Sekar氏の雇用合意および役員激励報酬計画を証拠とした。同社はまた、その後提出された書類にこれらの証拠品を提出しようとしていることをスタッフに通知した

引受業者、151ページ

14.	ロックプロトコルの例外を開示してください。

当社は従業員にこれをお知らせします。当社は引受業者と当社初の公募について締結したロック合意を決定するために、引受業者と協力を継続しています。したがって、ロックプロトコルが最終的に決定されると、会社は、その後に提出されたファイルにロックプロトコルの例外を開示する

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第 ページ6

13.後続活動、F-26ページ

15.	2021年度および現在の日付に付与されたすべての株式報酬報酬の内訳を、そのような報酬を評価するための対象株式の公正価値を含めて提供してください。もし公正な価値に何か大きな変動があれば、社内の任意の介入イベントやあなたの推定仮定や方法の変化を含む、このような変動を引き起こす要素を説明してください。あなたたちがいつ引受業者と議論を始めたのか教えてください。また、最近の貸借対照表の日付及び予想財務諸表の影響(重大な影響がある場合)の後のいずれかの株式ベースの発行を開示してください

従業員の意見に応える際に、当社は従業員にお知らせし、当社の普通株の1株当たりの公正価値の推定は当社取締役会が授与日ごとに決定し、独立第三者推定専門家の畢馬威米国有限責任会社が各財政四半期末に作成した評価報告と管理層の意見を考慮した。修正案2に開示されているように、各株式を会社資産に対して唯一の請求権を有するコールオプションとしてモデル化する2020年2月および2020年5月までの推定使用オプション価格決定方法(OPM)が開示されている。2020年8月まで，2020年11月と2021年2月までの推定値は，OPM と確率重み付き期待収益率(PWERM)の混合方法を用いて，様々な株式種別に会社業務の企業価値を割り当てた。PWERMは会社の将来可能な結果を前向きに分析することに関する。この方法は、確率分布を用いて比較的高い信頼度で離散的な未来の結果を予測することができる場合に特に有用である。PWERMが考慮した離散未来の結果は、IPOおよび非IPOの市場ベースの結果を含む。評価方法の変化は2021年度の会社の普通株推定値の変動を招く1つの要素である

下表は2020年2月1日から本書簡日までの制限株式単位と株式オプション付与の内訳を提供する

事件.事件		活動日		受賞数 授与する		1株当たり公正価値 金融に適用する 報道
第三者評価		2020年2月1日		適用されない		$5.47
RSU奨学金		March 30, 2020		1,108,970		$4.42
第三者評価		May 15, 2020		適用されない		$3.59
RSU奨学金		May 19, 2020		5,250		$3.79
RSU奨学金		June 3, 2020		3,642,884		$4.55
第三者評価		2020年8月2日		適用されない		$7.59
RSU奨学金		2020年8月11日		75,898		$7.68
RSU奨学金		2020年9月16日		5,488,246		$8.02
RSU奨学金		2020年9月28日		409,066		$8.14
株式オプション付与		2020年10月15日		3,051,280		$8.30
RSU奨学金		2020年10月15日		4,467,073		$8.30
第三者評価		2020年11月2日		適用されない		$8.47
RSU奨学金		2020年11月3日		1,745,055		$8.49
RSU奨学金		2020年12月22日		552,453		$9.59
第三者評価		2021年2月1日		適用されない		$10.51
RSU奨学金		2021年2月24日		8,272,634		*
RSU奨学金		March 17, 2021		240,000		*
RSU奨学金		April 15, 2021		1,003,582		*
RSU奨学金		May 7, 2021		1,975,717		*
RSU奨学金		May 13, 2021		16,940		*
RSU奨学金		June 8, 2021		2,189,727		*
RSU奨学金		June 9, 2021		200,000		*

*利用可能になると、企業は最終的な補間公正価値を提供します

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第 ページ7

当社は、2020年度と2021年度に付与され、付与日が409 a推定値との間のすべての株式オプションおよびRSUについて、付与日までのこれらの報酬の公正価値を線形に補間する。当社は、この直線方法を採用した場合、その普通株の推定値に最も合理的な基礎を提供することができると信じている。当社は、推定日の間に公正価値が大きく変動する単一事件は発見されていないからである

以下は、各評価日における企業普通株の価値を決定する際の主な考慮要因と、2021年度全体で企業が獲得した第三者推定値の変動をもたらす顕著な要因である

2020年5月推定値

企業価値は2020年5月に1株11.0609ドルでFシリーズ優先株を発行したことを計上し、総現金収益は4，000万ドル。OPMによると、同社は即売性に欠けるため20%の割引を適用している。これにより発生した普通株1株当たりの公正価値は3.59ドルであった。同社の2020年5月までの推定値については、この低下は2020年3月の新冠肺炎発生時の米国全体の株式市場の大幅な下落を反映している。当社の2020年5月の推定値が減少した原因の一部は、当社のFシリーズ優先株融資の延期が終了し、当社の以前の優先株融資に隠されていた企業推定値より14%低下したためです

2020年8月推定値

2020年8月の評価は、2021年末までにIPOを行うことを支援するため、会社がIPOに備えた予備活動を重視し始めている。そこで，この間，当社の普通株の価値はOPMとPWERMを組み合わせた混合方法を用いて決定され，IPOシーンの確率重み値を推定し，OPMを用いて非上場シーンの価値配分を推定した。混合方式に加えて、当社はその間に考慮している要約二次取引も考慮しており、1株当たり価格は11.0609ドルと予想され、2020年5月のFシリーズ1株発行価格と同じ となる。この二次取引はまた非日常的な取引になると予想される。したがって，会社普通株の価値は加重PWERM 66.7%と加重 二次取引33.3%で決定された。これにより発生した普通株1株当たりの公正価値は7.59ドルであった。同社の2020年8月の第三者評価について、この成長は2020年夏の米国株式市場全体の力強い回復、特に科学技術会社のIPOの成功を反映している

2020年11月推定値

この間、当社は混合方法を継続して使用しており、流動資金事件が予想される時間は変わらない。入札 2020年8月推定期間を考慮した二次取引は最終的に2020年10月に完了し，総現金収益は6150万ドルであった。これにより発生した普通株1株当たりの公正価値は8.47ドルであった

2021年2月推定値

この期間中、当社は引き続き混合方法を採用し、予想流動資金事件のスケジュールの下で、初公開株式公開案およびプライベート持株案の重みをそれぞれ50%および50%に変更した。2021年2月の推定値は、2020年10月に完成する当社の普通株に対する6，150万ドルの買収要約も考慮しており、1株当たり価格は当社のFシリーズ優先株融資延期と同じである。これにより発生した普通株1株当たりの公正価値は10.51ドルであった。当社はさらに従業員に通知し、2021年1月から引受業者と検討を開始した

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第 ページ8

当社は、当社が2022年度までに当社が2022年度第2四半期中期財務諸表に関連する株式報酬ベースの報酬を決定する際に使用する基本普通株式推定数を評価していることを従業員に追加通知する。会社は、会社の2022年第2四半期中間財務諸表を完成·審査する際に、従業員に要求された情報を補充する

16.	2020年9月の買収要約について、なぜ投資家が公正価値よりも高い価格を支払いたいのか説明してください。彼らが会社の運営と財務状況に関する事実を合理的に知っているかどうかを教えてください

当社は、2020年9月に要約買収した大部分の株式が当社の既存投資家によって購入されたことを従業員にお知らせし、今年早い時期に完成したFシリーズ融資に参加し、自社での持株比率を増加させたいと考えている。残りの株式は新投資家が購入し、彼らは当社に投資する機会を探しています。既存投資家及び新投資家はすべて当社の運営及び財務状況に関する事実を合理的に知っている。当社はそのbr投資家を代表して発言することはできませんが、当社はその持株比率を増やしたり、他社に投資する機会が限られていることから、このような投資家はFシリーズ優先株と同じ価格で普通株を購入したいと信じています。また、購入価格は、参加者と投資家との間のいかなる直接交渉に基づいているのではなく、Fシリーズ融資で支払われた価格を反映している

取引の規模と新投資家の参加に鑑み、買収要約で売却された株式の買い取り価格は、当社の普通株推定値を決定する際に有意な重みが与えられる

一般情報

17.	405(Br)に定義されているすべての書面通信のコピーを私たちに提供してください。あなたまたはあなたがそうすることを許可している人は、第節に従って潜在的投資家に提出します証券法5(D)は、通信のコピーを保持するか否かにかかわらず、通信のコピーを保持する

当社は、当社又は任意の許可を得て当社を代表して、改正された“1933年証券法”第5(D)条に基づいて潜在投資家に提出された書面通信 を従業員に通知する。これらの材料が会社または任意の許可が会社を代表してそうする人が潜在的投資家に提出された場合、会社は従業員にコピーを提供することを補充する

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第 ページ9

当社の対応や第2号修正案に関する質問がありましたら、(650)565-3765または電子メールaspner@wsgr.comに電話して連絡してください

抄送：	サンジット·ビスガス、Samsara Inc

ドミニク·フィリップスSamsara Inc

アダム·エルトゥクシーSamsara Inc

麦理想車、Samsara Inc

スティーブン·ボシュネルウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C

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作者：Andrew S.Gillman，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C

サラ·K·Solum Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP

Pamela L.Marcogliese，Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP