August 10, 2021

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

情報技術とサービスオフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください		ジェフ·カウボーイ ラリー·スピルゲイル キャサリン·ジェイコブソン ロバート·リトルペイジ
Re:		Samsara Inc. 表S−1の登録説明書草稿に関する第3号修正案 提出日：2021年6月23日 CIK No. 0001642896

紳士淑女の皆さん：

私たちは、私たちの顧客Samsara Inc.(Samsara？または？社)を代表して、アメリカ証券取引委員会(The Commission)スタッフ(？？スタッフ)に応答して、その2021年7月6日の書簡で、上記S-1表登録声明草案(？登録声明)についての意見を提出します。私たちは同時にエドガーを通じてこの手紙と登録声明の改正草案(修正案第4号)を提出した。スタッフの参考にするために、修正案第4号のきれいなコピーと、2021年6月23日に秘密提出されたバージョンと比較したすべての変更を示すコピーをスタッフに提供しました

この手紙では、社員のコメントを斜体、太字で暗唱し、各コメントの後に会社の返事を加えました。以下のタイトルおよびスタッフコメントに出現するページ参照(2021年6月23日に提出された登録声明への引用)を除いて、本稿のすべてのページ参照は、修正案第4号の対応するページを指す

表S-1に登録された声明の第3号改訂

調整後の自由現金流量と経営活動で使用されている純現金の四半期対応，92ページ

1.	私たちは以前のコメント10に対するあなたの反応と調整後の自由キャッシュフローに対するあなたの四半期調整 に注目しました。GAAP措置のタイトルを修正して、調整後の自由キャッシュフローと経営活動で使用されている純現金を照合してください

従業員の意見に応えるために、会社は第4号改正案92ページの説明を修正した

経営陣によるキー会計政策と推定された財務状況と経営結果の検討と分析

普通株推定額97ページ

2.	前のコメント15に対するあなたの応答を反映するために、あなたの開示範囲を拡大してください

•

2020年8月の推定値から、市場と収益方法をどのように考慮して評価して企業価値を決定しますか

•

2020年11月と2021年2月の推定日に、PWERMと二次取引(Fシリーズ優先株融資取引)をどのようにトレードオフしますか

•

あなたの仮定は、リスク調整割引率、非市場的割引、流動性イベントの推定時間、および2020年8月と2020年11月までの毎回の推定期間中のPWERMの潜在的な可能性シナリオに関する重みである

•

あなたの授与日の後の仮定は 2月です1，2021年の推定日。

従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書第97-99ページの開示内容を改訂しました

アメリカ証券取引委員会

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第 ページ2

3.

これまでのコメント16への回答によると、買収要約は会社の普通株推定値を決定する上で有意な重みを得ている。つまり、2020年8月に1株11.0609ドルを予想する要約買収要約の定価は、2020年5月初めに締結されたFシリーズ優先株契約(F-18ページ)の延期と同じであることを考慮すると、なぜ33%に重み付けされているのかは不明である。このような価格は、モデルに基づく公正価値推定ではなく、秩序取引に基づく株式公正価値の観察可能な投入であるため、このような価格を優先位置に置いた方が適切であるようである。FASB ASCでの指導をご参照ください820-10-35-16A および16 AAは、二次市場取引とRSU公正価値との相関性を評価する。

従業員の意見に応えるために、当社は2020年9月の買収要約の背後にある状況と、2020年8月409 a普通株推定値に関する取引33.3%の重みを決定する詳細を従業員に提供したいと考えている

FASB ASCを適用した場合 820-10-35-16A16 AAと、同社が評価した2020年9月の買収要約と2020年8月409 A推定値との適切な重みを決定する要因は、2020年9月の買収要約が市場参加者が測定日の秩序ある取引を代表しているか否かである。会社の評価を通知するために、会社はさらにAICPA会計と評価ガイドライン第8節で概説したガイドラインを考慮した補償として発行された個人持株会社株式証券の推定値(“AICPAガイド”). 具体的には、会社は以下のことに気づいた(ポイントが増えた)

8.03 e.i場合によっては、投資家は、独立取引または優先株取引に関連する方法として、会社の普通株株主から直接普通株を購入することができる。例えば、このようなタイプのいくつかの取引では、会社またはその既存の投資家は、新しい投資家が発行することを望む株式を発行したくない可能性がある。したがって、新しい投資家は普通株式の保有者に接触して、彼らが販売したいかどうかを見ることができるかもしれない。一般的に、このような取引は優先株と同じ価格で普通株を購入することに関する。これらの状況は投資家の動機及び普通株の公正価値に対する影響を理解するために、交渉動態を慎重に分析する必要がある

…

(4)これらの取引を評価する際に考慮すべき他の要因は、取引が使い捨て取引であるか重複取引であるか、少数の普通株主のみに開放されているか(例えば、創始者または上級管理者)か、より広範な買収要約であるか否かである。もしこの取引が従業員が再撤退できる市場の一部であれば、それは一般的に強力な公正価値指標を提供する

8.07二級市場取引および企業内株式証券の公正価値の推定との関連性を評価する際に、ワーキンググループは、FASB ASC 820における指導と一致する以下の枠組みを考慮することを提案する：

もし測定日に同じ証券の取引があれば

•

取引が活発な市場で発生した場合、タスクフォースは、取引価格が証券の公正価値を代表すると考えている

•

もし証拠が取引が秩序的であることを示すなら、捜査グループは取引価格が考慮されなければならないと思う。この取引価格の重みは、他の公正価値指標と比較して、取引量を含む事実および状況に依存する。

•

証拠が取引の秩序を示していなければ，タスクフォースは，あれば，その取引価格を少なく重視すべきであると考えている

•

もしその会社に取引が秩序があるかどうかを判定するのに十分な情報がなければ、 ワーキンググループは取引価格を考慮すべきである(すなわち分析に一定の重みを与える)べきであると考えている

8.09？？FASB ASC 820-10-35-54J国

[a]

報告実体は公正価値を計量する時、あるいは市場リスクの割増を推定する時、以下のすべての要素を考慮すべきである

a.

証拠が取引が秩序正しくないことを示す場合、報告エンティティはその取引価格に対してより小さい重みを与えるべきである(他の公正価値指標と比較する)

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第 ページ3

b.

証拠が取引が秩序的であることを示している場合、報告エンティティはその取引価格を考慮しなければならない。取引価格の重みは、他の公正価値指標と比較して、例えば、事実および状況に依存するであろう

i.

取引量

二、

取引と計量された資産または負債との比較可能性

三、三、

取引と計量日の接近度

c.

通報先には取引が秩序があるかどうかを判断する十分な情報がなく、取引価格を考慮しなければならない。しかしながら、取引価格は、必ずしも公正価値を表すとは限らない(すなわち、取引価格は、必ずしも公正価値を計量するか、または市場リスク割増を推定する唯一または主要な根拠ではない)。報告エンティティが特定の取引が秩序があるかどうかを判定するのに十分な情報がない場合、報告エンティティは、既知の順序の他の取引と比較して、これらの取引に対してより低い重みを与えるべきである

当社は従業員に敬意を表し、参考ガイドラインに概説された考慮要素 を評価する際、当社は2020年9月の入札要約のいくつかの特徴が無秩序に見えることを決定し、他の特徴は秩序があるように見えることを決定し、以下のようにまとめた

取引の無秩序さを示す指標には

1.取引は、一部の投資家に限定され、一部の人は、購入時にbr社の既存の投資家であり、会社が任期および雇用状況に基づいて資格基準の一部の持分所有者を決定する。また、合資格所有者1人当たり売却が許可された株式金額は当社が決定し、最大で既得持株量の15%を超えてはならない。二番目の取引はまた非日常的な取引になると予想される

2.買い取り価格は売買双方の直接交渉によって決定されるのではなく、当社と買い手の議論に基づいて決定される。売り手(すなわち当社が決定した合資格持分所有者)は買収価格に対して何の直接投入もなく、すべて当社の従業員または元従業員である。したがって、取引には補償要素が存在する

3.普通株の買い取り価格は、約4ヶ月前に発行された拡張Fシリーズ優先株の価格と同じであるが、優先株はより優れた権利と義務を有するため、優先株の価値は通常普通株よりも高い。当社はさらに、AICPAガイドライン8.03節で概説した場合がある可能性が指摘されており、投資家が優先株価格に近い価格で普通株を購入する取引は、市場参加者が初公募株(IPO)を行う可能性があると考えている可能性があることを示している。しかし、要約買収時には、当社は初公募株を積極的に求めておらず、開始直後に30%の可能性で初公募株を検討していることは、当社の2020年8月の409 a推定値に反映されており、このような事件は要約買収日から12カ月後に発生することが確認された。買収要約取引に参加した投資家はこの情報を知っているべきであり、最終結果に重大な不確実性があるため、近いうちに初公募株を行うことはあまり不可能であることが分かった

4.要約買収における買い手は、自社での投資規模を自社が売却したい延期Fシリーズ優先融資の範囲を超える範囲に増加させることを意図しているが、当社は要約買収時にいかなる追加融資も考慮していないため、要約による買収を除いて、買い手 は自社での在庫を増加させる機会はない

取引が整然としている指標 は：

1.この取引の株式数はかなりのものであり、取引当日に会社が発行した普通株総数の約2%を占め、総買付価格は6150万ドルである

2.今回の取引の買い手は、新投資家と延期されたFシリーズ優先株融資に参加し、延期されたFシリーズ優先株の購入について職務調査を行った既存の投資家を含むため、当社の経営と財務状況に関する事実を合理的に理解している

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第 ページ4

上記の考慮に加えて，会社はASCも考慮している718-10-15-4ASCと718-20-35-7,どの州が重要なのか

？関連側または報告エンティティにおいて経済的利益を有する他の所有者は、当該エンティティに提供されるサービスの補償として、株式に基づく支払い取引であり、移転の目的が報告エンティティに提供されるサービス を補償するためではない限り、本特別テーマの下で計算される。このような取引の実質は、経済的利益保持者が、提供されたサービスと交換するために、その従業員に株式ベースの支払いを支払う報告実体に出資することである。このような移転は補償の場合の一例ではなく、実体雇用とは無関係な経済的利益保持者の従業員に対する義務を弁済するための移転である

*引戻し配当金は、移転された現金または他の資産(または生成された負債)の金額を持分に計上しなければなりませんが、支払われた金額は、買い戻し日に買い戻しされた持分ツールの公正価値を超えてはなりません。買い戻し価格が買い戻しツールの公正価値を超える部分は、追加補償コストであることを確認しなければならない。必要なサービスを提供していない賠償金を買い戻すエンティティは，実際に必要なサービス期限をすでにサービスを提供している期限に修正しているため，付与日に計量しているが確認されていない補償費用額は買い戻し日に確認しなければならない

会社はAICPA会計解釈における以下の指導意見も考慮した¹(AICPA解釈)株主が従業員に支払うお金が報酬とは無関係である可能性があることを示す例が提供されている

？株主と会社員との関係は、通常寛大さを招く関係(例えば、直系親族関係)である

？株主は従業員に対してbr義務を負っており，これは従業員の就職とはまったく無関係である(例えば，株主は過去に個人業務関係で従業員に株式を譲渡しており，現在の就職状況とは無関係である)

会社は明らかに取引から利益を得ない(例えば、株主は株式brを長年密接に関係している低レベルの従業員に譲渡する)

AICPAは、(1)株主の意図がその投資の価値を向上または維持することであれば、会社は隠れ利益であり、(2)経済利益保有者と会社の利益は通常分離不可能であるため、経済利益保持者と会社従業員との間の取引が補償入金として必要である可能性があると説明している。財務会計基準委員会第123(R)号声明の結論ベースは、B 109およびB 110にさらに記載されている(重点増加)：

取締役会は、第123号声明のこのような譲渡に対する要求の範囲を、任意の株主を含む譲渡に拡大すべきであることに同意した。しかし、取締役会はこの規定を株主移転の範囲に制限する理由がないと考えている。実体内の他の形態の経済的利益の保有者、例えば、転換可能な債券の保有者または他の債権者は、自分に十分な間接的利益をもたらす可能性があると考えられる可能性があり、それにより、報告エンティティの1人または複数の従業員に送金することによって、当該エンティティの株式を支払うことによって、これらの従業員を補償する理由がある

取締役会は、本声明第11段落の規定を適用して、報告エンティティの関連者または経済権益所有者が、エンティティの株式支払譲渡(または譲渡を提案する)をエンティティの従業員の取引に分析することによって、エンティティが譲渡から利益を得るかどうかを決定することを意図している。もしそうであれば，移転は従業員への株式補償と譲渡先から受け取った出資額として入金しなければならない。この要求を拡大する際、監査委員会は、このような譲渡は、1つの大株主または1つの実体の中で重大な経済的利益を有する他方の保有者によって行われる可能性が最も高いと指摘している

1	このガイドラインは置換されているが、会社は、ASC 718に記載されている概念 と実質的に一致し、従業員と雇用主の経済的利益保持者との間の取引を評価するのに役立つと考えている

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第 ページ5

買収要約で購入した株式の大部分は当社の経済的利益保持者である投資家が購入したものであり，彼らの以前に存在していた投資と買収要約後に保有していた投資を考慮すると，当社は株主による従業員への補償の恩恵を受けていることが確実である。さらに、ASC 718は、経済的利益保持者と従業員との間の株式ベースの支払い取引が、明らかに会社にサービスを提供する報酬以外の目的でない限り、報酬支出を確認することを要求する。当社は、カプセル買収取引については、AICPA解釈のいずれの例も適用されないことに注目している。 逆に、買収要約が主要幹部やbr}管理職メンバーを含む当時の会社の現職または前任社員との離散取引であることを示す要因が存在する。また，上述したように，買手と売手の間では入札見積の価格について直接交渉されておらず，価格は最近完了した延期F系列優先融資価格で決定されている

これらの要因を考慮した後，会社取締役会とその独立第三者評価会社 は，両者に指標があるため，最終的に取引が秩序あるかどうかの結論が得られないことを決定した。また、ASC 718における指導意見を評価する際には、経済的利益保持者(投資家)と従業員との取引は、企業にサービスを提供する補償以外の目的であることは明らかであると結論することはできない。したがって，推定指標と株式に基づく報酬指針の程度を評価する際には，当社は2020年8月409 a普通株式推定値中の要約に33.3%の有意な重みを与えるべきであると判断したが，他のモデルによる公正価値計測にも有意な重みを与えるべきである.したがって、普通株式の公正価値と取引中に従業員と元従業員に支払われる価格との間の任意の差額は、会社の連結財務諸表に株式ベースの報酬費用として記載されなければならない

*****

アメリカ証券取引委員会

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第 ページ6

当社の対応や第4号修正案に関する質問がありましたら、お電話(650)565-3765や電子メールaspner@wsgr.comにお問い合わせください

抄送：		サンジット·ビスガス、Samsara Inc. ドミニク·フィリップスSamsara Inc. アダム·エルトゥクシーSamsara Inc. 麦理想車、Samsara Inc.
		スティーブン·ボシュネルウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C. トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容 トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容 作者：Andrew S.Gillman，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
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