EX-10.1

添付ファイル10.1

オーロラ

2021年株式インセンティブ計画

第一条

目的

本2021年株式インセンティブ計画の目的は、取締役、従業員、コンサルタントの個人利益と会社株主の個人利益を結びつけ、当該等の個人に優れた業績のインセンティブを提供し、会社株主により高いリターンをもたらすことにより、ケイマン諸島法律により設立された免除会社オーロラの成功とその価値向上を促進することである

第二条

定義と解釈

文脈に明示的な指示がない限り，本計画で用いられる以下のタームは以下のように規定される意味を持つべきである，単数代名詞は文脈指示の複数を含むべきである

2.1適用法律とは、住民に報酬を付与する任意の司法管区に適用される会社、証券、税務およびその他の法律、規則、法規および政府命令の適用条項、ならびに任意の適用可能な証券取引所または国家市場システムの規則の下で計画および報酬に関連する法律要件を意味する。

2.2報酬とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション、制限株式、制限株式単位、または委員会によって承認された他のタイプの報酬を意味する

2.3決裁合意とは、電子媒体を介したことを含む、決裁を証明する任意の書面合意、契約または他の文書または文書を意味する

2.4取締役会とは、会社の取締役会を指す

2.5参加者に関連する理由とは、(適用される報酬協定に別の明確な規定がない限り、または参加者と締結された別の適用契約が、そのために参加者報酬への影響を終了することを決定するために参加者と締結された別の適用契約を意味する)サービス受信者が、その当時の合理的な信念に基づいて好意的に行動した調査結果に基づいて、雇用またはサービスを終了することである：

(A)サービス受信者に対するその義務を履行する際に職務を怠慢し、そのような義務を履行することを拒否するか、または能力がないか、または(障害者または同様の場合を除いて)そのような義務を履行することができない場合；

(B)不正または実行または窃盗、公金または詐欺、秘密違反、裏情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報の不正開示または使用の行為；

(C)受託責任に違反するか、またはサービス対象の任意の他の義務、法律、規則、法規または政策に故意および実質的に違反するか、または重罪または軽罪(軽微な交通違法または同様の罪を除く)、または重罪または軽罪(軽微な交通違法または同様の罪を除く)に対して罪を認めるか、または罪を認めない

(D)サービス受信者と合意された任意の規定に実質的に違反する

(E)サービス受信者と不正な競争を行うか、またはサービス受信者の名声、業務、または資産を損なうように意図的に行動する

(F)プロバイダまたはクライアントをサービス受信者との任意の契約を終了または終了させるか、またはサービス受信者エージェントの依頼者にそのようなエージェント関係を終了させるように不正に誘導する

したがって、終了は、サービス受信者が初めて参加者に書面通知を提出して、原因で終了した日から発生するとみなされるべきである(委員会が逆の最終裁定を下した場合、回復することができる)

2.6“税法”とは、改正された“1986年米国国内税法”を意味する

2.7委員会とは、第10条に記載された取締役会委員会をいう

2.8場合：(A)コンサルタントまたはコンサルタントがサービス受信者に誠実なサービスを提供する場合、(B)コンサルタントまたはコンサルタントによって提供されるサービスは、融資取引における証券要約または販売とは無関係であり、会社証券の市場を直接または間接的に促進または維持しない；および(C)コンサルタントまたはコンサルタントは、サービス受信者とそのようなサービスを提供する契約を直接締結している

2.9ライセンス契約が別途規定されていない限り、会社取引とは、以下のいずれかの取引を意味するが、委員会が(D)および(E)の項目に基づいて複数の取引が関連しているかどうかを決定すべきであり、その決定が最終的で拘束力があり、決定的であるべきであることが条件である

(A)合併、手配又は統合又は手配計画：(I)当社はまだ実体のある合併、手配又は総合計画ではないが、主な目的は、当社が法団として設立された司法管区又は(Ii)当社の議決権を有する証券の保有者が当該存続実体の議決権を有する証券の合計投票権の50%以上を保有していない取引を除く

(B)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること

(C)会社の完全清算または解散

(D)任意の逆買収または最終的に逆買収をもたらす一連の関連取引(買収要約および逆買収に限定されないが)、当社はまだ存在するエンティティであるが、(A)当社がこの買収直前に返済されていない株式証券は、買収によって証券、現金または他の形態で他の財産に変換または交換される。または(B)自社発行済み証券の総投票権50%(50%)以上を有する証券を1人または複数人に譲渡し、買収または最終的に当該買収の初期取引の直前に当該証券を保有する者ではないが、委員会が会社取引に属さないと認定した当該取引または一連の関連取引は含まれない。あるいは…

(E)任意の者又は関係団体(当社又は当社が後援する従業員福祉計画を除く)が、単一又は一連の関連取引においてbr証券の実益所有権(取引所法令第13 d-3条の意味により)を買収し、当該等証券は、当社が発行した証券総投票権の50%(50%)以上を有するが、委員会が非会社取引と認定した当該取引又は一連の関連取引は含まれていない

2.10取締役とは、取締役会メンバーまたは当社の任意のbr子会社の取締役会メンバーを指す

2.11報酬プロトコルに別の規定がない限り、障害とは、参加者がサービス受給者の長期障害保険計画に従って長期障害年金を取得する資格があることを意味し、この計画は、時々修正される可能性があり、参加者は、参加者が保険証の保証範囲内にあるか否かにかかわらず、計画にサービスを提供する。参加者がサービスを提供するサービス受給者が長期的な障害計画を立てていない場合、障害とは、参加者が連続90(90)日以上の時間内に、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、参加者が担当する職の責任および機能を果たすことができないことを意味する。参加者は，彼または彼女が委員会の適宜決定権を満たすのに十分なこのような損害証明を提供しない限り，障害が発生したとはみなされない

2.12有効日は、11.1節で与えられた意味を有するものとする

2.13従業員とは、サービス受信者に雇われた者または取締役を含むサービス受信者に雇われた任意の者を意味し、サービス受信者は、実行されるべき作業および実行方法に関する制御および指導を受ける。サービス受信側が取締役費用を支払うことはサービス受信側の雇用を構成するには不十分である

2.14“証券取引法”とは、改正された米国1934年の“証券取引法”を指す

2.15？公平市場価値は、任意の日に決定された以下の株式価値を指す：

(A)株式が1つ以上の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むが、これらに限定されないが、その公平な時価は、決定日に主要取引所または株式上場システム(委員会によって決定された)で報告されたそのような株式の終値(販売が報告されていない場合は、終値である)である(または、その日に終値または終値が報告されていない場合は、最終取引日に報告された終値または終値見積である。)取引所または市場システムまたは委員会によって信頼できると考えられる他のソースによって維持されているウェブサイト上で報告されている場合

(B)株式が自動見積システム(場外取引掲示板を含む)上で定期的に見積されている場合、又は認可された証券取引業者からオファーされた場合、その公平な時価は、決定日に報告された当該株式の終値であるべきであるが、売価が報告されていない場合は、決定日における当該株式の最高入札と最低価格との間の平均値とするべきである(又は当該日に当該等の価格が報告されていない場合は、当該等の価格を前回報告した日である)。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や委員会が信頼できると考えている他の情報源によって報道されていますあるいは…

(C)上記(A)及び(B)項に記載のタイプのbr株式が既定市場でない場合、その公平時価は、(I)最近の方向性増発株式の配給価格及び最近の方向性増発以来の当社の業務運営の発展及び一般経済及び市場状況を適宜参考にし、(I)株式及び自社業務運営発展に係る他の第三者取引、及び当該取引以来の一般経済及び市場状況を決定すべきである。(Iii)株式の独立推定値、または(Iv)委員会は、公平な市場価値を反映することができると考えている他の方法または資料

2.16？グループエンティティとは、会社およびその子会社の任意の会社を意味する

2.17奨励株式オプションとは、本基準第422節またはその任意の後続条項要件を満たすことが意図されたオプションを意味する

2.18独立取締役とは、(I)株式を代表する株式又は他の証券が証券取引所に上場していない場合は、非従業員取締役の自社取締役を意味し、及び(Ii)代表株式の株式又は他の証券が1つ又は複数の証券取引所に上場している場合は、証券取引所企業管理規則に規定されている独立性基準に適合する会社役員をいう

2.19非従業員取締役とは、取引法第16 b-3(B)(3)条または取締役会によって採択された任意の後続の定義に適合する非従業員取締役の取締役メンバーを指す

2.20？非限定株式オプションとは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションのことである

2.21オプション？とは、本計画第5条により、指定された期間内に指定された価格で指定された数量の株式を購入する権利を参加者に付与する権利をいう。オプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとすることができる

2.22参加者？取締役、コンサルタントまたは従業員として、本計画により受賞した人のことです。

2.23“親会社”とは、“規則”第424(E)節に規定する親会社を意味する

2.24？計画とは、オーロラの2021年株式激励計画を指し、不定期に修正および/または再説明される

2.25関連エンティティとは、任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社又は他のエンティティを指し、当社、当社の親会社又は付属会社は、当該会社の重大な所有権権益を直接又は間接的に保有するか、又は契約手配により当該等の業務、会社、共同企業、有限責任会社又は他のエンティティを制御し、適用される会計基準に基づいて財務結果を総合的に統合するが、当該等の業務、会社、共同企業、有限責任会社又は他の実体は付属会社ではなく、取締役会は本計画について関連実体として指定する

2.26制限株とは、第6条に従って参加者に付与されたいくつかの制限された株式brを意味し、没収されるリスクに直面する可能性がある

2.27制限株式単位とは、第7条に従って参加者に将来の日付で株式を取得する権利を付与することを意味する

2.28“証券法”とは、改正された米国の1933年の“証券法”を指す

2.29サービス受入先とは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役としてサービスを提供する会社またはその子会社を意味する

2.30株式とは、br社のA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、9条により株式を代替可能な会社その他の証券である

2.31付属会社とは、当社が発行された投票権株式または投票権brの大部分を有する任意の会社または他のエンティティを指す

2.32取引日とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて提出し、発効を宣言した登録声明に基づいて、株式を初めて公衆に売却する取引が終了したことをいう

第三条

計画に拘束された株

3.1株式数

(A)第9条及び第3.1(B)節条文の規定の下で、すべての奨励(奨励購入持分を含む)(賞プール)によって発行可能な最高株式総数は4，000，000株でなければならない(任意の株式配当、分割、再分類、資本再編、分割、逆分割、合併、合併、または同様の取引の際に公平に調整される)

(B)報酬が任意の理由で終了、満了、または失効した範囲内で、報酬制限された任意の株式は、本計画に従って報酬を再付与することができる。法律の許可が適用される範囲内で、グループエンティティが任意の形態または任意の組み合わせで買収した任意のエンティティの任意の未償還報酬によって発行された株式は、本計画に従って付与可能な株式に計上してはならない。参加者が交付した株式または会社が本計画下の任意の報酬を行使する際に差し押さえた株式は、その行使価格または源泉徴収を支払うために、再び本プロトコルに従ってオプション、付与または奨励を行うことができるが、3.1(A)節の制限を受ける必要がある。参加者が任意の限定的な株式を没収または買い戻す場合、これらの株式は、再び本プロトコルに従って引受、付与または付与することができるが、3.1(A)節の制限を受けなければならない。本第3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、関連行動によりインセンティブ性株式購入が規則422節以下のインセンティブ性株式購入資格を満たしていない場合は、いかなる株式も再引受、付与又は付与してはならない

3.2

分配した株。授権書に基づいて割り当てられた任意の株式は、br認可および未発行株式、在庫株(適用法律の規定を受ける)、または公開市場で購入された株式から全部または部分的に構成されてもよい。また，委員会が適宜決定し，裁決に基づいて割り当てられた任意の株式を米国預託株式で代表することができる。もしアメリカの預託証明書に代表される株式数が1対1その上で，3.1節の制限は，株式の代わりに米国預託株式の分配を反映するように調整すべきである

第四条

資格と参加

4.1

資格。本計画に参加する資格のある者は、従業員、コンサルタント、取締役を含み、委員会によって決定される

4.2

参加する。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択することができ、各賞の性質および金額を決定しなければならない。どの個人も本計画に基づいて受賞する権利がない

4.3

管轄区域です。異なる司法管轄区に雇用された参加者に付与される報酬の実行可能性を保証するために、委員会は、参加者の居住、雇用、経営、または登録が司法管轄区域に適用される現地の法律、税収政策、または慣例の違いに適合するために、必要または適切と考えられる特別な条項を制定することができる。さらに、委員会は、本計画が任意の他の目的に対して有効な条項に影響を与えることなく、そのような目的に必要または適切な本計画の補充、修正、再記述、または代替バージョンを承認することができるが、いかなる追加、修正、再記述、または代替バージョンも、本計画3.1節に記載された株式制限を増加させてはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は本協定に基づいていかなる適用法律に違反する行動をとってもならず、いかなる賞も授与してはならない

第五条

オプション

5.1

将軍。委員会は次の条項とbr条件で参加者にオプションを付与する権利がある

(A)行使価格。オプションの制限を受けた1株当たりの行使価格は、br委員会によって決定され、この価格は固定価格であってもよく、株式公平市価に関連する可変価格であってもよいことが付与プロトコルで明らかにされている。購入株権規則の制限を受けた1株当たりの権利価格は委員会が絶対的に適宜修正或いは調整することができ、委員会の決定は最終的、拘束力と決定的である。疑問を生じないようにするためには，法律又は任意の取引所規則が適用されて禁止されていない範囲内で，前に述べた期間の権利価格の引き下げは，当社の株主の承認を受けていないか，又は影響を受けた参加者の承認を受けずに発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、行権価格は株式の額面を下回ってはならない

(B)行使の時間と条件.委員会は、付与前に行使を含む選択権の全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定しなければならないが、本計画に従って付与された任意の選択権の期間は10年を超えてはならないが、第12.1節には別の規定がある。委員会はまたすべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定しなければならない

(C)支払い。委員会は、(1)ドル建て現金または小切手、(2)法律が適用可能な範囲内で、人民元建て現金または小切手、(3)委員会が承認した任意の他の現地通貨建て現金または小切手を含むが、支払オプション価格を決定する方法、支払い方法を決定しなければならない。(Iv)不利な財務会計結果を回避するために、委員会が要求した一定期間内に株式を保有し、受け渡し日の公平な時価がオプションまたはその行使された部分の総行使価格に等しい。(V)取引日後、参加者がオプション行使時に発行可能な株式についてブローカーに市場売書を発行したことを示す通知をブローカーに発行し、ブローカーはオプション取引価格を満たすために十分な部分の売却によって得られた純額を当社に支払うよう指示した。(Vi)委員会が許容可能な公平な市価は、使用価格に等しい他の物件、または(Br)(Vii)上記各項目の任意の組み合わせである。本計画には、他の相反する規定があるにもかかわらず、取締役会メンバー又は取引所法案第13条(K)条に示される自社行政者である参加者は、取引所法案第13(K)条に違反する方法でオプションの行使価格を支払ってはならない

(D)与えられた証拠.すべてのオプションは会社と参加者の間の奨励協定によって証明されなければならない。裁決協定には委員会が規定する可能性のある他の条項が含まれなければならない

(E)雇用終了またはサービスのオプションへの影響。雇用またはサービスの終了対応は、参加者の選択権に以下の影響を与える

(I)どんな理由でも解雇される。許可プロトコルに他の規定または事前に委員会の書面承認がない限り、サービス受信者がそれによってサービス受信者の雇用またはそれに提供されるサービスを終了する場合、オプションが付与されたかどうかおよび/または行使可能であるか否かにかかわらず、参加者のオプションは終了後に終了する

(Ii)死亡または障害。報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者がその死亡または障害のためにサービス受信者への雇用を終了する場合、またはサービス受信者にサービスを提供する場合：

(a)

参加者(またはその法定代表者または受益者、参加者が障害または死亡により死亡した場合)は、参加者が雇用またはサービスを終了した12ヶ月前に参加者のオプション(または部分オプション)を行使し、そのようなオプションは、参加者が死亡または障害によって雇用またはサービスを終了した日に付与され、行使可能であることが条件である

(b)

参加者が死亡または障害により雇用またはサービスを終了した日には，オプションは終了すべきであるが，参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与されてはならない

(c)

参加者が雇用またはサービスを終了した後の12ヶ月間に行使可能であり、その期間内に行使されなかったオプションは、12ヶ月間の最終日の営業終了時に終了しなければならない。

(Iii)他の雇用またはサービスの終了。報酬プロトコルには別の規定があることに加えて、参加者がサービス受信者の原因または参加者の死亡または障害のためにサービス受信者以外の任意の理由でサービス受信者の雇用またはサービスを終了する場合：

(a)

参加者は、参加者が雇用またはサービスを終了した日から90日前に、そのオプション(または部分オプション)を行使することができ、そのようなオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了した日に付与され、行使可能であることを前提とする

(b)

参加者が雇用またはサービスを終了する日に付与されていないオプションは、参加者が雇用またはサービスを終了する日に終了しなければならない

(c)

参加者が雇用またはサービスを終了した後90日以内に行使可能であり、その間に行使されなかったオプションは、90日の期限の最終日の営業終了時に終了しなければならない

5.2

奨励的株式オプション。奨励株式オプションは、当社または当社の付属会社の従業員に付与することができます。関連実体の従業員、独立取締役又は顧問に奨励的株式オプションを付与してはならない。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は，5.1節の要求のほかに，5.2節の以下の付加規定を満たさなければならない：

(A)個人ドル限度額。参加者が任意の例年に初めて株式購入奨励権を行使することができるすべての株式の公平な市場総生産(株式購入時に決定される)は、$100，000 または規則第422(D)節または任意の後続条文によって加えられた他の制限を超えてはならない。奨励株式オプションが最初に参加者によって行使可能であり、この制限を超える場合、超過部分は非限定的株式オプションとみなされるべきである

(B)行使価格.奨励的株式オプションの行権価格は付与日の公平な市価に等しくなければならない。しかしながら、授出日に当社または当社の任意の親会社または付属会社のすべての種類の株式合計投票権が10%を超える株式を有する任意の個人に付与された任意の奨励株式購入権は、授出日の公平な市価の110%を下回ってはならず、当該購入持分は自己授出日から5年を超えて行使されてはならない。上記の規定にもかかわらず、行使価格はいずれの場合も株式の額面を下回ってはならない

(C)譲渡制限。参加者は、(I)当該奨励株式購入権を付与した日から2年以内又は(Ii)当該株式等の株式を参加者に譲渡した後1年以内に、奨励株購入権を行使することにより得られた任意の株式処分を当社に直ちに通知しなければならない

(D)奨励株式オプション満期。発効日10周年以降は，本計画に応じて奨励的株式オプションを付与してはならない

(E)権利を行使する.参加者が生きている間、奨励株式オプションは参加者だけが行使することができる

第六条

販売制限株

6.1

制限株式を付与する。委員会はいつでもまた時々参加者に制限された株式を授与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は参加者ごとに制限された株の数を自ら決定しなければならない

6.2

限定株奨励協定。各限定株式奨励は限定販売協定を証明としなければならず、この協定は制限期間、付与された限定株式数及び委員会が適宜決定する他の条項及び条件を列挙する。委員会が別途決定しない限り、制限された株式は、当該等の制限された株式の制限が失効するまで、当社がホストエージェントとして保有しなければならない

6.3

公開と制限。制限された株式は、委員会によって適用される可能性のある譲渡可能性に関する制限およびその他の制限を受けなければならない(制限された株式投票権または制限された株式について配当金を受け取る権利の制限を含むが、これらに限定されない)。これらの制限は単独で無効になる可能性があり、同時に失効する可能性もあり、失効時間は委員会が授賞時またはその後に関連状況、分期、または他の方法によって決定される可能性がある

6.4

没収/買い戻し。委員会が奨励金を授与する際またはその後に別の決定がある場合を除いて、適用制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時制限された制限株式は、奨励協定に従って没収または買い戻しされるが、条件は、委員会が(A)理由を指定して終了した場合、制限株式に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または部分的免除、および(B)その他の場合には、制限株式に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除することができることである

6.5

制限株の証明書。本計画により付与された制限株式は、委員会が決定する方式により証明することができる。制限された株式を代表する株式が参加者名義に登録されている場合には，証明書には適切な図示が必要であり，そのような制限された株式に適用される条項，条件および制限を説明し，当社はすべての適用制限が失効するまで証明書の実際の所有権を適宜保持することができる

6.6

制限を取り消す。本条第6条に別段の規定がある場合を除き，本計画により付与された制限株式は，制限期間の最終日後に実行可能な範囲内で速やかに信託を解除しなければならない。委員会は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。制限が失効した後，参加者はその株式証明書から6.5節のいずれかのインスタンスまたはインスタンスを削除する権利があり，法的制約が適用された場合，参加者は自由に株式を譲渡することができる.委員会(自己決定)は、会社の行政負担を最大限に低減するために、必要又は適切な場合に信託株式を解除し、伝説を除去する手続を策定することができる

第七条

制限された個の共有ユニット

7.1制限された株式単位を付与する。委員会は随時、株式制限単位を参加者に授与し、委員会が適宜決定することができる。委員会は参加者ごとに制限された株式単位の数を自ら決定しなければならない

7.2限定的な株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位の奨励は奨励協定を証明としなければならず、この協定は任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、及び委員会が適宜決定することができる他の条項及び条件を列挙しなければならない

7.3限定的な株式単位の支払い形態および時間。授出時に、委員会は限定株式単位が完全に帰属し、没収できない1つまたは複数の日になることを指定しなければならない。帰属後、委員会は、制限された株式単位を、現金、株式、または両方の組み合わせの形態で適宜支払うことができる

7.4没収/買い戻し。委員会が報酬を付与する際または後に別の決定がない限り、適用される制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、その時点で帰属していない制限された株式単位は、奨励協定に従って没収または買い戻すべきである。しかしながら、委員会は、任意の制限された株式単位の付与プロトコルにおいて、の理由を指定して終了した場合には、制限された株式単位に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除し、(B)他の場合には、制限された株式単位に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除することができる

第八条

裁決に適用される条文

8.1

報酬協定。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者が雇用されたり、サービスが終了した場合の適用条項、および会社の一方的または二国間修正、修正、一時停止、キャンセルまたは報酬の撤回の権限が含まれている可能性がある

8.2

譲渡できない；譲渡制限の限られた例外

8.2.1譲渡の制限。本8.2節で明確な規定(または根拠)、適用法、および修正可能な標識協定がない限り：

(A)すべての奨励は譲渡することができず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または押記を行うことができない

(B)報酬は、参加者のみによって行使され、

(C)報酬に応じて支払われるべき金額または発行可能な株式は、参加者(またはその代表のbr}アカウント)にのみ交付され、株式である場合は、参加者の名義で登録される

また，株式は適用奨励プロトコルに規定されているによって制限されなければならない

8.2.2譲渡制限の他の例外。8.2.1節の行使と譲渡制限は適用されない：

(A)会社または付属会社に譲渡する

(B)この用語の定義は、取引法により公布された“米国証券取引委員会”第16 a-1(E)条に記載されており、贈与方式で直系親族に送金される

(C)参加者の死亡時に受益者を指定し、又は参加者が死亡した場合には、指定受益者が参加者の受益者に移転するか、又はその受益者の権利を行使するか、又は合法的に受益者を指定することなく、遺言又は相続法及び分配法による移転；又は

(D)参加者に障害がある場合、参加者の正式な許可された法定代表者が参加者を代表して譲渡または行使することができる

(E)委員会または委員会の許可を受けた当社の役員または取締役は、委員会または委員会が作成可能な条件および手順に基づいて、参加者に属する家族または参加者および/または参加者の家族メンバーによって所有および制御されるエンティティを、参加者または実益所有者が参加者および/または参加者である家族メンバーであるがこれらに限定されないが、信託または他のエンティティ、または委員会が明示的に承認する可能性のある他の個人またはエンティティを1つまたは複数の自然人に譲渡する。いずれの承認された譲渡も以下の条件を満たさなければならない：委員会はその満足できる証拠を受け取り、この譲渡が遺産及び/又は税務計画目的のために行われ、かつ当社の合法的な証券発行と一致した上で行われたことを証明しなければならない

8.2.2節には他のいかなる規定もあるが、すべての適用法律を遵守することを前提として、奨励株式オプション、制限株式および制限株式単位は、そのような奨励に適用されるか、または当該奨励金の予期される税収結果を維持するために必要な規則項の下の任意およびすべての譲渡制限を受ける。上記(B)項の規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守することを前提として、上記(B)項で述べた直系親族への贈与譲渡のいずれの予想譲渡も、譲渡は委員会の承認を経て発効しなければならないという前提条件を遵守しなければならない

8.3

受益者。第8.2条の規定にもかかわらず、参加者は、委員会が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し、参加者が亡くなった後に任意の報酬の割り当てを受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画及び授賞協定が別途規定されていない限り、本計画及びその参加者に適用される任意の授賞協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、委員会によって必要又は適切な他の制限を受けなければならない。参加者が既婚でコミュニティ財産状態に住んでおり、参加者の配偶者以外の者が受益者として指定され、参加者の報酬における資本が50%を超える場合、参加者の配偶者が事前に書面で同意していない場合、参加者の権益の50%を超える部分の指定は無効となり、参加者の権益の50%以下の部分の指定は継続的に有効である。参加者が受益者又は未存受益者を指定していない場合は、参加者の遺言又はbr}継承法及び分配法に基づいて受益者に支払いを受ける権利がある場合。上記の規定に適合することを前提として、参加者はいつでも受益者指定を変更または撤回することができるが、委員会に変更または撤回申請を提出しなければならない

8.4

業績目標と他の用語。委員会は、業績目標または他の授与基準を適宜決定し、これらの目標を達成する程度に基づいて、参加者に授与または支払う賞の数または価値を決定しなければならない

8.5

株です。本協定には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、委員会が弁護士の意見を聞いた後、そのような証明書の発行および交付がすべての適用される法律、政府当局の法規、および株式上場または取引所の任意の取引所の要求に適合することを決定しない限り、いかなる報酬の行使にも応じて、株式の証明書の発行または交付を要求してはならない。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、譲渡停止令および委員会が必要または適切と考える他の制限を遵守して、すべての適用法律および株式上場、見積または取引所がある任意の国の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守しなければならない。委員会は、その株に適用される制限を参考にするために、任意の株に図の例を置くことができる。本協定に規定されている条項と条件に加えて、委員会は、任意のこのような法律、法規、または要求を遵守するために、適切であると考えられる合理的な契約、合意、陳述を参加者に提出するように要求することができる。委員会は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が適宜決定した任意の裁決の達成または行使に関連する任意の時間または他の制限を遵守することを要求する権利がある

8.6

ペーパーレス化管理。適用法に適合する場合には、委員会は、相互接続サイト又は対話型音声応答システムを介して賞をペーパーレス化管理し、適用される開示及び賞の行使のためのプログラムを提供することができる

8.7

外貨です。参加者は、任意の報酬を支払うための行権価格の任意の通貨が、適用される法律(外国為替規制法律および法規を含む)に従って参加者のいる司法管轄区域から取得され、持ち出しられた証拠を提供することを要求されることができる。奨励の行使価格が委員会が人民元又はその他の外貨で支払うことを許可した場合、支払うべき金額は、中国人民銀行が公表した人民元公式為替レート又はRepublic of China以外の司法管轄区の公式為替レート(委員会が行使日に選定した為替レート)に基づいて米ドルから両替して決定する

第9条

資本構造の変化

9.1

調整します。任意の配当金、株式分割、合併または株式交換、合併、会社資産のその株主への配置または合併、剥離、資本再編またはその他の分配(通常の現金配当金を除く)、または株式または株式価格の任意の他の変化に影響を与える場合、委員会は、以下の変化を反映するために、委員会が適切と考える割合調整を適宜行わなければならない：(A)本計画に従って発行可能な株式総数およびタイプ(3.1節の制限の調整を含むが、これらに限定されない)。(B)報酬を行使していないいかなる条項および条件(それに関連する任意の適用実績目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(C)この計画の下でいかなる報酬を行使していない1株当たりの授出または行使価格であっても、1株当たりの行使価格は、いずれの場合も株式額面を下回ってはならない

9.2

会社取引です。会社と参加者との間で締結された任意の報酬契約または任意の他の書面合意には別の規定があるほか、委員会が会社の取引が発生することが予想される場合、または取引が発生することが予想される場合、委員会は、(I)本契約の下の任意およびすべての未完了の報酬は、将来の特定の時間に終了し、各参加者に、委員会が決定した期間内にそのような報酬の既得部分の権利を行使することを自ら決定することができる。または(Ii)報酬を行使する際に獲得可能な金額に相当する現金額(疑問を免除するために、委員会が報酬を行使する際にいかなる額にも達しないと誠実に判断した場合、その報酬は、費用を支払うことなく会社によって終了することができる)、または(Iii)報酬の代わりに、委員会が自ら選択した他の権利または財産を決定するか、または相続人または既存の会社、またはその親会社または子会社が報酬を負担または置換することができる、または(Ii)報酬を購入することができる。株式数及び種類及び価格を適切に調整した後、又は(Iv)会社の取引日の株式価値に応じて奨励の合理的な利息を加えて現金で支払い、委員会が奨励の帰属日又はその元の条項に従って奨励金を支払う日まで、必要があれば、規則第409 A節を遵守する

9.3

優れた賞や他の変化です本細則第9条に特に言及した以外の会社資本又は会社変更に他の変化が生じた場合、委員会は、その絶対的裁量権を行使し、当該等の変化が発生した日に奨励しなければならない株式数及び種別、並びに各報酬の1株当たりの付与又は行使価格について、権利が希釈又は拡大されることを防止するために適切な調整を行うことができる

9.4

他に権利はありません。本計画が明文で規定していることを除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または任意の他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。本計画が本計画に基づいて委員会が講じた行動を明文で規定している場合を除き、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、いかなる奨励の株式数又は任意の奨励の付与又は行使価格に影響を与えることもできず、そのためにいかなる調整も行ってはならない

第十条

行政管理

10.1

委員会の審議段階。この計画は、取締役会または取締役会の1人または複数のメンバーからなる委員会(委員会)によって管理されなければならず、取締役会は、当社の任意の委員会メンバー、独立取締役および役員以外の参加者に報酬を付与または改訂する権限を付与しなければならない。委員会が欠席した場合、委員会は取締役会を言及しなければならない。上記の規定にもかかわらず、法的要求が適用された場合、全取締役会は、その大多数の在任メンバーが本計画を一般的に管理し、当社委員会メンバー、独立役員、役員に付与された報酬に基づいて、当該等の報酬については、本計画で使用される用語委員会は、取締役会を指すものとみなされるべきである

10.2

委員会が取った行動。委員会の過半数は定足数を構成する。任意の定足数のある会議に出席する多数のメンバーの行為、及び書面で一致して採択された行為が委員会全員の行為の代わりに、委員会の行為とみなされるべきである。委員会の各メンバーは、当グループのエンティティの任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に基づいて、または行動して、本計画の管理を支援する権利がある

10.3

委員会の権威。本計画の任意の具体的な指定を除いて、委員会は排他的な権力、権限、および裁量権を持っている

(A)参加者賞の指定；

(B)各参加者に1つまたは複数の賞が付与されることを決定すること

(C)付与される報酬数および報酬に関連する株式数を決定すること；

(D)指定管理人は、指定参加者が報酬を受けることを含み、各参加者に付与されるべき報酬タイプを決定し、報酬の数および報酬に関連する株式数を決定することを含む、委員会のメンバー、独立取締役、または会社執行者以外の参加者に対して報酬管理を行う

(E)本計画に従って任意の報酬を決定する条項および条件は、行使価格、付与価格または購入価格、報酬の任意の制限または制限、無効なスケジュール制限、または奨励可能性の制限、加速または放棄、および奨励収益の禁止および再獲得に関連する任意の条項を含むが、これらに限定されず、各場合は、委員会が自己裁量に基づいて決定する考慮によって決定される

(F)どの程度、およびどのような場合に現金、株、他の奨励または他の財産で賠償金を支払うことができるかどうか、または賠償金をキャンセル、没収または引き渡すことができるかどうかを決定する

(G)各参加者が完全に同じである必要のない各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定すること

(H)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；

(I)本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の規則および条例を制定、通過または修正すること

(J)計画または任意の入札合意の条項およびその計画または任意の入札合意に基づいて生成された任意の事項を説明すること

(K)ライセンス契約の条項および条件の改訂；

(L)本計画または委員会が、本計画を管理するために必要または適切であると考えているすべての他の決定および決定に基づいて、適用される法律に適合する新しい報酬を設計および時々採用することを含む

10.4

裁決には拘束力がある。計画に対する委員会の解釈、計画に基づいて授与された任意の賞、任意の奨励協定、および計画に関する委員会のすべての決定と決定は、すべての当事者に対して最終的で、拘束力があり、決定的である

第十一条

発効日と失効日

11.1

発効日。本計画は，理事会が本計画を採択した日から発効するか，または理事会が本計画を採択したときに別の規定がある日から発効しなければならない(発効日)

11.2

期日までです。本計画は発効日10周年後に満了し、本計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。“計画”と適用される“授標協定”の条項によると、発効日から10周年も未完成のいかなる授標も有効でなければならない

第十二条

修正、修正、終了

12.1

修正、修正、終了します。取締役会は、本計画を随時終了、修正、または修正することができる。ただし、条件は、(A)適用法又は証券取引所規則を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、会社が株主の代わりに証券取引所規則を適用することが許可されている母国慣行に従うことを決定しない限り、(B)会社が株主の代わりに証券取引所規則を適用して許可された母国慣行に従うことを決定しない限り、会社は必要な方法及び必要な程度で任意の計画修正案に対する株主の承認を得なければならない。(I)計画の下で選択可能な株式数を増加させる(第9条又は第3.1(A)節に規定する任意の調整を除く)、又は(Ii)許容委員会が計画の期限又はオプションの行使期間を授出日から10年後まで延長した場合は、株主の承認を得なければならない

12.2

以前授与された賞。第12.1条に基づく修正を除いて、参加者が事前に書面で同意することなく、本計画の終了、修正、または修正には、本計画に従って以前に付与された任意の報酬にいかなる実質的な方法でも悪影響を与えてはならない

第十三条

一般条文

13.1

受賞する権利はありません。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に基づいて任意の報酬を得ることを要求してはならず、会社および委員会は、参加者、従業員、および他の人員を統一的に扱う義務はない

13.2

株主権利はありません。いかなる報酬も、その報酬に関連する株が実際にその人に発行されない限り、参加者会社の株主に任意の権利を与えない

13.3

税金です。任意の参加者が、法律で規定されている任意の所得税及び雇用税の源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、本計画に従って当該参加者に株式を交付してはならない。当社または任意の付属会社は、本計画によって生成された参加者に関連する任意の課税イベントについて源泉徴収されるすべての適用税金(参加者の賃金税義務を含む)を満たすために、参加者に十分な金額を振り込むことを要求する権利があるか、または本計画によって生成された参加者に関連する任意の課税イベントについて源泉徴収することを許可する権利がある。委員会は、上記の要求を満たした場合には、公平な市価が所定の源泉徴収金額に相当する奨励の下で発行可能な株式(又は株式の返還を許可する)を参加者に選択することを適宜決定することができる。本計画には、奨励金の発行、帰属、行使または支払いにより参加者に適用される任意の所得税および賃金税義務を履行するために差し押さえられた株式の数(または参加者が会社からその株を買収した後にその報酬の参加者から買い戻すことができる株)の数があるにもかかわらず、委員会が特別に承認しない限り、源泉徴収または買い戻しの日に公平時価が当該等の負債総額に等しい株式数に限り、当該等負債は、当該等課税補充収入に適用される所得税及び賃金税の最低法定源泉徴収税率に基づいて決定される

13.4

雇用やサービスの権利はありません。本計画または任意の入札プロトコルは、いかなる方法でもサービス受信者が任意の参加者の雇用またはサービスを終了する権利を干渉または制限してはならず、いかなる参加者にもサービス受信者の雇用または継続の権利を付与してはならない。

13.5

賞の無資金状況。この計画は、資金支援のないインセンティブ報酬計画になることを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または任意の奨励協定に含まれる任意の内容は、関連するグループエンティティよりも大きい一般債権者に参加者に権利を与えてはならない

13.6

弁償します。法律の適用が許容される範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーは、いかなる損失、費用、責任または支出の損害を受けないように会社の賠償を受けなければならず、これらの損失、費用、責任または支出は、そのメンバーに押しつけられる可能性があり、または彼または彼女がその一方の任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって生じる可能性があるため、または彼または彼女が計画に従って行動することができなかったまたは行動できなかったために巻き込まれ、彼または彼女がそのような訴訟、訴訟における判決を満たすために支払われた任意およびすべての金額に起因する可能性がある。あるいはbrが彼や彼女に訴訟を起こしたり彼または彼女が会社に自費で処理と弁護をする機会を与えさえすれば、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に。上記の弁済権利は、当該等の者が当社の組織定款大綱及び組織定款細則、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそれを弁済し、又は損害を受けないようにする権利を有する可能性があることを排除しない

13.7

他の利益との関係です任意のグループエンティティの任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画に基づいて任意の福祉を決定する場合には、そのような他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金額も考慮してはならない

13.8

料金です。本計画の管理費用はグループエンティティが負担する.

13.9

タイトルとタイトル。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである

13.10

断片的な株。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を用いるかどうかを適宜決定し，あるいはそのような断片的な株式は状況に応じて上または下に四捨五入して除外すべきである

13.11

政府や他の規制です当社が株式又はその他の方法で報酬を支払う義務は、すべての適用法律の制約を受け、政府機関の承認を受けなければならない。当社は、本計画に基づいて支払われる任意の株式を、証券法又は任意の適用司法管区の他の同様の法律に基づいて登録する義務はありません。本計画に基づいて支払われた株式が、場合によっては証券法または他の適用法に基づいて免除登録を受けることができる場合があれば、当社は、そのような任意の免除を得ることを保証するために、適切な方法でこのようなbr株の譲渡を制限することができる

13.12

治国理政。この計画とすべての授標協定はケイマン諸島の法律に基づいて解釈され、その管轄を受けなければならない

13.13

第四十九A条。本計画に従って付与された任意の報酬が、本規則第409 a条の制約を受ける可能性があると委員会が決定した範囲内で、許可された許可プロトコルが、本規則第409 a条に要求される条項および条件を含むべきであることを証明する。適用範囲内で、本計画および報酬プロトコルは、発効日後に発行される可能性のある任意のこのような法規または他のガイドラインを含むが、発効日後に発行される可能性のある任意のこのような法規または他のガイドラインを含む、“規則”第409 a節および米国財務省規約およびそれに基づいて発行される他の解釈ガイドに従って解釈されなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、発効日後に、委員会が任意の報酬が“規則”第409 a条および関連財務省指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約を受けることができると判断した場合、委員会は、計画および適用される許可協定のこのような改正によって、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)によって、または任意の他の行動をとることができる。委員会は、(A)本規則第409 a条の規定を免除し、及び/又は本規則に関連する福祉の期待される税収待遇を保持するか、又は(B)本規則第409 a条及び米国財務省関連ガイドラインの要件を満たすために必要又は適切であると考えている

13.14

付録.第12.1節の規定の下で、委員会は、適用法律または他の目的を遵守するために必要または適切な計画補充、改訂または付録とみなされることを承認することができ、これらの補充、改訂または付録は、計画の一部とみなされるべきである。しかし、取締役会の承認を受けず、これらの補充、改訂または付録は、計画3.1節に記載された株式限度額を向上させてはならない