添付ファイル99.1
本共同公告日は2022年10月12日(以下“公告”と略称する)であり、要約を構成するものではなく、米国、南アフリカ及びシンガポール以外のいかなる司法管轄区でも、全部又は一部を発行、出版又は配布してはならない(以下、以下のように定義する)。他の司法管轄区域内のGrindrod株主の詳細については、本公告第19段落を参照されたい |
Good Falkirk(MI)Limited
(登録番号:96379) (マーシャル諸島での登録成立) (要人) |
泰楽海上投資有限公司
(登録番号:69031) (根西島で登録成立) (TMI) |
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(登録番号:201731497 H) (シンガポールで登録成立) (当社) |
共同声明
|
||
自発的に条件付き現金要約
から
泰楽海事投資有限公司の完全子会社Good Falkirk(MI)Limited
発行済みの普通株を全部買い入れる
グリンドル·ホールディングス
要人が保有する株式と物置形式で保有する株式は除く |
1 | 序言:序言 |
1.1 | Taylor Sea Investments Limited(“TMI”)とGrindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”または“当社”) は、2022年10月11日に当社、TMI、Good Falkirk(MI)Limitedと取引実行協定(“実行協定”)を締結したことを喜んで発表した。三井物産(“要約者”)の全額付属会社は、シンガポール買収及び合併規則(“守則”)第15条及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則により、要人は会社の株式のうち発行済み普通株(要人が保有する株式及び国庫が保有する株式を除く)(“要約株式”)について自発的に条件付き現金要約を発行する(“要約”)。 |
1.2 | 本公告で別に定義されていない大文字用語は,本公告付表1の第3段落で与えられた意味を持つべきである. |
2 | 授業の概要とハイライト |
2.1 | 見積条項の概要 |
(a) | 要約条項によると、当社株主(“Grindrod株主“は得る権利があるでしょう |
1株当たり現金21.00ドルの要約価格。
(b) | “実行プロトコル”の条項によると、Grindrodは、要約期限まで(延長可能日)に要約の条件(または許可範囲内で要約を放棄する)を満たした場合、宣言して支払うことに同意した |
A 1株5ドルの特別配当金、
配当記録日までに株を保有しているGrindrod株主へ。要約の条件がカプセルの満了時にまだ満たされていない(または許可範囲内で免除されている)(当該カプセルの満了時間が延長できるため)、当社は特別配当金 を発行しない。
(c) | 要約および実行プロトコルの条項によれば、契約する条件が要約満期時(または が許可される範囲内で放棄される)がカプセル満了時(その満期期間を延長することができる)で満たされた場合、要約条項に基づいてその株式を有効に提出(かつ撤回していない)したGrindrod株主(および配当記録日に株式を保有する株主)が得られる |
総取引額は1株26.00ドル(要約束価格と特別配当を含む)
完全に償却した上で、Grindrodの既存の発行された株式と発行される普通株式の推定値は約5.06億ドル(特別配当金を含む)である。
(d) | 南アフリカ準備銀行金融監督部の認可により、JSEで株式を保有しているGrindrod株主は、同値な南アフリカランドの要約対価格を受け取る。南アフリカランドの対ドルレートは、購入要約に記載される南アフリカランドの金額を決定するために使用される。 |
(e) | 他の条件を除いて、この提案の条件は以下のことを含む |
(i) | 要人は,要約期限日に要約条項(まだ有効に撤回されていない)によって提出された有効入札を受信した後,要人は少なくともその数の要約株式を受け取り,要約前(または会社の承認を経て,要約期間中に)に買収された株式(FSA支払いによる要人への発行株式を含む)とともに,要人とその一致行動者を招く.保有株式数及び有効帰属及び全額清算当社が没収可能な株式(“当社が没収可能株式”)の株式数は、 社の全発行株式(国庫保有株式を除く)の合計が占める投票権が50%を超える株式数を含む最低条件“);および |
(Ii) | TMIは必要なTMI株主投票権を獲得している(““投資政策改正条件”); |
(Iii) | 競争法、1998年第89号(改正)の要約に関するすべての適用の一時期間(その任意の延長を含む)が満期または失効し、南アフリカ競争委員会の要約に対する承認を得た(“規制条件“); |
(Iv) | (I)会社取締役会は、1株当たり5.00ドルの特別配当金を発行することを発表し、特別配当に関する記録日を満期日当日又は前の日とし、(Ii)当社は、適用された譲渡代理に十分な資金を送金して、特別配当金を全額支払うことができ、及び(Iii)当社は、適用された譲渡エージェントが配当金の満了後に速やかに登録された流通持分者に特別配当の資金を支払うことを撤回できないよう指示した無効命令(br}条件“);および |
(v) | 本契約は表1に示したその他の条件を添付します。 |
2.2 | 財務評価 |
の 取引額26.00ドルの割増価格は以下の通りです
(a) | 前回のナスダックおよび連結所でそれぞれオファーされた1株当たりの出来高は2022年10月10日、すなわち要約公表日前にナスダックおよび連結所株式が最後に実際に実行可能な取引日となった最後の取引日“); |
(b) | 前回のナスダックおよび連結所でそれぞれオファーされた1株当たりの成約価格は2022年8月26日、すなわちナスダックおよび連結所株式売買の最後の完全取引日であり、その後三井住友は2022年8月29日に米国証券取引委員会に米国証券取引委員会別表13 Dの改訂を提出し、三菱、要人および当社が契約契約意向書を開示した(“開示日“);及び |
(c) | 以下の割増は出来高加重平均価格より高い(“開示日*前に,ナスダックおよび連結所で売買された1株あたりの株式(“VWAP”) はそれぞれ30日,60日,90日および180日であった. |
* | VWAP株式プレミアムとは,TMIが2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D修正案がTMIが要約の意向書を開示した際に妨害されなかった笑顔株価である. |
ナスダック
説明する |
株価.株価(1) (US$) |
取引割増 26.00ドルを超えます 株価.株価(2) (%) |
|
1. | 最終成約価格は2022年10月10日、すなわち最後の取引日です | 24.51 | 6.1% |
2. | 1株の最終取引価格は2022年8月26日、即ち開示日前の最後の完全取引日である | 20.50 | 26.8% |
3. | 開示日の30日前のVWAP | 19.01 | 36.8% |
4. | 開示日前60日以内のVWAP | 19.87 | 30.8% |
5. | 開示日前90日以内のVWAP | 22.66 | 14.7% |
6. | 開示日の180日前のVWAP | 21.78 | 19.4% |
(1) | Grindrod Shipping株価のナスダックでのオファーは、ブルームバーグ情報から抜粋した最終取引日またはbr開示日までのデータ(場合によっては)のデータに基づいて、最も近い2桁の小数点以下に四捨五入した。 |
(2) | 百分率数字は最も近い小数点以下に四捨五入する。 |
JSE
説明する |
株価.株価(1) (ZAR) |
取引所 率 (ドル=ZAR)(2) |
ドル 転換された 株価.株価(3) |
取引割増 26.00ドルを超えます 株価.株価(4) (%) |
|
1. | 最終成約価格は2022年10月10日、すなわち最後の取引日です | 424.99 | 18.13 | 23.44 | 10.9 |
2. | 1株当たりの最終取引価格は2022年8月26日、すなわち開示日前の最後の完全取引日である | 331.03 | 16.88 | 19.61 | 32.6% |
3. | 開示日の30日前のVWAP | 372.04 | 17.13 | 21.72 | 19.7% |
4. | 開示日前60日以内のVWAP | 344.89 | 17.02 | 20.26 | 28.3% |
5. | 開示日前90日以内のVWAP | 347.30 | 16.74 | 20.75 | 25.3% |
6. | 開示日の180日前のVWAP | 360.56 | 16.15 | 22.33 | 16.4% |
メモ:
(1) | Grindrod Shipping株の連結所でのオファーは、ブルームバーグ情報から抜粋した最終取引日または開示日までのデータ(場合によっては)のデータに基づいて、最も近い2桁の小数点に四捨五入した。 |
(2) | ブルームバーグ情報の最終取引日や開示日(場合に応じて)の為替レートによると、小数点以下に最も近い2桁に四捨五入した。 |
(3) | ZAR価格は関連日のレートでドルに変換され,VWAPであれば関連期間の平均レート でドルに変換される. |
(4) | 百分率数字は最も近い小数点以下に四捨五入する。 |
2.3 | 要約の背景と理由 |
(a) | 見積もりの背景情報 |
要人は三菱電機の完全子会社で、2021年第4四半期に初めて自社株を買収した。2021年第4四半期の追加買収により、要人は会社の約26%の株式を確立し、Paul Charlesを会社の取締役会メンバーに指定した。2022年8月25日、三菱商事はGrindrodに拘束力のない指示的提案を提出し、提案された取引を通じて要人がまだ所有していない会社の100%流通株を買収した。
(b) | 買収の理由とメリット |
戦略株主は割増,全現金要約により所有権地位を強固にする
1株当たりGrindrod株の合計価値は26.00ドルであり、(I)よりGrindrod株より2022年8月26日(すなわち2022年8月26日のナスダックでの最終取引価格)のGrindrod株1株当たりの価格は20.50ドル割増26.8%であり、(Ii)は開示日前90日の出来高加重平均価格よりGrindrod株22.66ドル割増14.7%であった。2022年8月26日までの90日間、同社のナスダックでの株の1日平均取引量は730万ドルで、同社の1日当たりの要約推定値5.063億ドルの1.4%を占めた。要約買収の条件には,要求者が当社の50.0%以上の投票権付き株式を所有しているという最低条件がある.
Grindrod投資家にはプレミアムと現金の撤退があるに違いない
現金買収要約はGrindrod株主に即時かつ確定的な脱退機会を提供し、市場が大幅に変動し、経済が不確定な場合、その株価はGrindrodが妨害されていない株価よりも魅力的なプレミアムを提供する。
戦略的合併は中型乾散貨物船業界で重要な市場参加者を創出し、58隻の船の合併船団を持つ
TMI は,このカプセルは重要な参加者と中型乾燥貨物船の所有者を作成すると信じている.TMIとGrindrodは58隻の組み立て船からなる船隊(貸切船舶6隻を含み,そのうち4隻は購入選択権を有する)を共同で持ち,高品質な顧客群に貨物輸送能力を提供し,多様な貨物組合せを世界各地に輸送している。
TMI は,相補船団は防御的収益と持続可能な配当を発生させ,平均船齢と炭素排出強度を改善する潜在力があると信じている。
追加収入と運用コストの節約を実現するために、brとグローバル運営を拡張する
TMI は,TMIと当社の合併により,拡大されたグループのレンタル船と技術管理機能 を規模拡大と合併後の船団やレンタル簿を利用することで付加価値を実現すると信じている。合併後の船団 は,拡大後の集団の資産が世界各地の顧客に近いことを意味し,TMIとGrindrodの経験豊富な貸切チームが定位優位により余分な価値を創出し,技術チームが経済的, を一括して備品を購入できるようにする。拡大された集団は,TMIがTMIやGrindrodが独立して得られないより高い収入とコスト単位の経済効果を実現することを期待している。
保守的なビジネスモデル及び資本構造、流動性及び自由現金生成を提供する
TMI は拡大された集団が保守的な長期資本構造を維持することを期待している。今回の買収に資金を提供するため、三菱商事は買収施設を手配した。100%の受入率では、TMIは例外的に総資産に対する債務の比率を40%に向上させ、 は18ヶ月以内にこの比率を25%以下に低下させることを約束し、この時間範囲内で新しい融資 を大幅に減少または廃止する。
TMI はその戦略を継続して実施する予定であり,主に定期レンタル船を主とし,期限セットを利用して, は短期レンタル船(6カ月未満),中期レンタル船(6カ月を超える),長期レンタル船(1年以上)を含み,交錯してより大規模な船団の恩恵を受け,収入曲線を平坦化することを期待している。
TMIは合併後の船団に強い自由キャッシュフローが発生すると予想し,船団全体の更新戦略の一部として,これらのキャッシュフローを船舶販売収益とともに債務返済に用いる。
柔軟なビジネスモデルがあります
TMI は拡大後の集団は増強された応変能力と改善された市場参入に恩恵を受けることができ、より困難かもしれないマクロ環境と未来に発表される環境に関連する運航法規に直面するべきである。
3 | 見積もりの条項 |
3.1 | 見積もりの条項。シンガポール証券及び先物法令第139節、規則及び取引所法令に基づいて公布された米国証券取引委員会第14 D及び14 E条(米国証券取引委員会が行動猶予措置を講じない規定を受ける)、及び約発行される正式要約文書( “要約買収”)に記載されている条項及び条件の規定の下で、要約は以下の基準で提出される |
(a) | 株を提供する。要約は、当社が授出したいかなる未授出の奨励の有効帰属および交収によって無条件に発行または要約の最終締め切り前に発行されるすべての新株を含むすべての要約株式に拡大され、当該等の奨励(I)は帰属していない、あるいは(Ii)は帰属しているがまだ決済されていない(“未償還奨励”) は当社とその付属会社の経営の2018年に株式没収計画(“FSP”)を取得することができる。 |
(b) | 入札します。価格は1株当たり現金21.00ドル(“要約価格”) |
(c) | 足手まといがない。要人は買収要約株式: |
(i) | 全額支払います |
(Ii) | 請求、押記、質権、担保、財産権負担、留置権、オプション、株式、販売権、信託声明、質権、所有権保留、優先購入権、または他の任意のタイプの第三者権利または保証権益、または上記の任意の内容を生成する合意、手配または義務の制約を受けない; |
(Iii) | この公告の日までに添付されたすべての権利、福祉、及び権利(“要約(br}公告日“)およびそれに付随する権利は、会社が要約公告日または後に約 株式の発表、支払いまたは作成されたすべての配当金、権利、資本リターン、および他の割り当て(ある場合)を受領および保留する権利を含むが、以下の場合を除く |
(A) | 特別配当金 |
(B) | 当社が2022年8月25日に発効する配当金および資本リターン政策に記載されているパラメータ(割り当て可能な利益の最高パーセント上限を含む)に基づいて、割り当て可能な利益の最高パーセント上限を含むなどのパラメータを特定し、制限された当社が発表した各四半期の任意の配当金に基づいて、配当金の発表日、公告日、記録日、および支払い日は、過去の慣行と時間的に一致する。この配当金が法律法規の適用と証券取引所規則の適用が許可され、特別配当金に影響を与えない限り(“br}配当金を許可する“) |
(配当金、権利、資本リターン、および他の割当権利は含まれているが、特別配当金および許可配当金は含まれておらず、総称して“割り当て”と呼ばれる)。
3.2 | 分配の調整。前述の規定に影響を与えない場合、要件価格は以下の基準に基づいて決定されます: 要約株式を買収する際には、当社が要約公表日以降に発表、支払い、または発行する可能性のある任意の割り当てを受け取る権利があります。したがって,当社が要約公表日または後に約株式をGrindrod株主に申告,支払いまたは任意の割当てを行う場合には,要人は権利を保留し,要約条項に基づいて有効入札株式または要約条項に基づいて有効入札した株式のGrindrod株主1人あたりの対応要項からこの割り当てられた金額を差し引く.疑問を生じないために、本3.2段落は、特別配当金または任意の許可配当金を発表または支払いすることについて、要件価格を下げるつもりはない。 |
3.3 | 資本変動に応じて調整する。要約公告日またはその後のbr要件期間終了後の任意の時間に、任意の株式分割(逆株式分割を含む)、任意の株式配当または株式割り当てにより流通株に任意の変動が発生し、その期間内の株式割当記録が記録された場合、契約者は、その変動を反映するように権利を公平に調整し、当該事項が発生する前と同様の経済効果を各株式所有者に提供する。 |
3.4 | 管轄区域です。要約は、“米国証券取引委員会無行動救済交換法案”と“規則”(SIC裁決に拘束されている)に基づいて公布された“米国証券取引委員会”第14 D及び14 E条の規定に基づいて、アメリカ合衆国、南アフリカ、シンガポール、その他の合法的に要約を拡張可能な司法管轄区域で同時に行われる。 |
3.5 | 条件付きサービスを提供します。このカプセルは,以下の第4段落に示す条件を満たすことを条件とする |
4 | 要約の条件 |
4.1 | 条件を出す。“実行プロトコル”の条項によると、要約の条件は、以下の条件を満たすか、または以下の4.2段落の規定で放棄する(場合に応じて)以下の条件を満たすことである |
(a) | 最小条件 |
(b) | “投資政策改正条件”; |
(c) | 規制条件; |
(d) | 撤回できない指示条件; |
(e) | 本契約は、表1に示した他の条件を添付します |
(総称して, “と呼ぶ要約条件“).
4.2 | 要約条件のメリット。実施プロトコルの規定によると、各要人または三菱は規則に基づいてすべてまたは一部のいかなる要約条件を自ら免除することを決定することができ、ただ最低条件、終了条件(本規則の付表1第3段落を定義する)、監督条件及び禁止令条件(本プロトコル付表1第3段落参照)はGrindrodの事前書面同意を経て放棄、改訂或いは修正することができる。 |
4.3 | その後の出荷期間。締め切り カプセル条件が満たされた(または許容範囲内で要約を放棄)後,要人はその後の要件期間を規定し,その間にGrindrod株主はその株式を効率的に提出することができる. |
5 | 特別配当金 |
5.1 | 要約とともに、Grindrodは中期現金配当金1株当たり5.00ドル(“特別配当”)を発表し、配布することに同意し、その条項及び実行合意に掲載され、以下の条件規定制限を概説した。 |
5.2 | 特別配当金は次の条項と条件の制限を受けなければならない |
(a) | 特別配当金の支払いは、満期日までの要約条件の満足(または許容範囲内での放棄)を条件とする |
(b) | 特別配当金は、特別配当金の権利を決定するために、会社と記録日によって発表されます(“br}Grindrod株主が特別配当権を有することを決定する)”配当記録日“)は、会社取締役会がナスダック上場規則の要求及び連結所の上場規定に基づいて、brと三井住友と協議した後、(I)監督条件及び(Ii)投資政策改訂条件を満たし、禁止条件が遅延者にトリガされないと仮定した後、直ちに会社取締役会が決定及び公表する |
(c) | ナスダック上場規則第5250(E)(6)条及び取引所法令に基づいて公布された上場規則及び連結所の上場要求に別途規定があるほか、当該等配当記録日は、その後の予定満了時間にできるだけ近いものとしなければならない。 |
5.3 | 満期まで(延長された)要約条件(または許容範囲内での放棄)を満たしていれば、配当記録日までに株式を保有しているGrindrod 株主は特別配当を得る権利がある。したがって,要約と特別配当の条項により,要約を受けて株式を提出したGrindrod株主(および配当記録日に株式を保有する株主)は合計価値を得る: |
1株26.00ドル(“取引価値”)。
5.4 | 満期日まで(延長された)要約条件を満たしていない(または許可範囲内で放棄)場合、当社は特別配当金を発行しません |
6 | 未済の没収可能株式奨励 |
6.1 | 当社グループは当社及び当社付属会社の若干の従業員及び当社の非執行役員が参加する財務支援計画を経営しています。FSPの規則によると、参加した従業員と非執行役員は報酬を得て、特定の数の株式で決済を行うことができる。要約公表日に基づいて当社が提供した資料によると,475,515個の優秀賞があり,これにより475,515株を発行することができる。 |
6.2 | 授賞提案。当社および要人は 傑出奨励所有者(“FSA所持者”)に提案(“奨励提案”)を提出し、受け入れ時間の規定により、各傑出奨励は受け入れ時間に当社報酬委員会が の帰属を加速することを決意した決議によって受け入れ時間に全数帰属する。このような優れた賞については |
(a) | 関連するFSA所有者が彼または彼女が付与したすべての優秀な報酬をキャンセルすることに同意した場合、FSA所有者は報酬をキャンセルした代価で受け取る権利がある要人が提供した現金を使用して、当該FSA所持者が保有している未償還報酬累算された1株当たり21.00ドル(代替要約価格) (当該等支払い1件当たり、“FSA支払い”および当該FSA支払いの合計、すなわち“FSA支払い合計”)を支払う |
(b) | FSA所有者が付与されたすべての優秀な奨励を廃止することに同意しなかった場合、FSA所有者は、このような優秀な奨励の累積すべき株式数を発行する権利があり、これらの株式は、当社が受け入れ時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く当該所有者に交付される |
(c) | 受付時間の発生により、各FSA所持者は以下の支払いを受けなければなりません当社が提供する現金では、このFSA所持者が配当記録日に保有している未償還奨励金について累算した1株当たり5.00ドル(特別配当金の代わりに)を支払う(“特別配当等支払い”)。 |
6.3 | 要人がFSA支払総額に相当する金額を当社に支払った後、会社は迅速にFSA支払い総額を要約価格で割った株式数を要人に発行する。 |
6.4 | 各FSA支払いと特別配当等値支払いは、当社が受理時間直後の最初の給料日 の前に支払うことになりますが、TMI、要人、当社は、各FSA支払いまたは配当等支払いから控除または抑留を要求する権利があります。 |
7 | TMIと要人に関する情報 |
TMIに関する情報
7.1 | TMIは内部管理の運航会社で、公式リストのプレミアム部分に上場し、その株は2021年5月からロンドン証券取引所マザーボード市場で取引されている(IPO).TMIはグローバル運航業HandySizeとSuperramaxばら積み船分野の船舶買収とレンタルに特化している。TMIは多様な船舶ポートフォリオに投資しており、これらの船舶は主に中古であり、歴史的に見ると、これらの船舶の収益率は会社の年間8%の目標配当収益率を上回っている。(初期発行価格で計算)。現在のポートフォリオには27隻の車輪式乾燥貨物船(HandySizeとSuperramaxタイプ)がある。これらの船舶は様々な雇用/レンタル戦略を採用している。 |
7.2 | 三井物産は累進配当政策を遂行している。同社は2022年7月28日に中期配当金1株当たり普通株2セントを増加させ、四半期ごとに支払い、中長期目標資産純資産総収益率は毎年10-12%と発表した。三井物産取締役会は、二零二年五月六日に二零二年三月三十一日までの間に1株3.22セントの特別配当金を初公募することを発表し、二二年三月三十一日までの初公募期間に宣派した配当総額を1株当たり8.47セントに増加させ、年率で計算すると、募集価格の配当収益率は約10%である。 |
7.3 | TMIはエドワード·バトリーが率いる経験豊富な幹部チームのおかげで、これまでテイラー海事ビジネスマネージャーと密接に協力していた。テイラー海運は2014年に設立され、個人的に船舶を所有·管理する企業で、乾燥貨物運航会社太平洋盆地運航(香港2343.HK上場)と天然ガス運航会社BW Epic科山(旧Epic運航)(オスロBWEK:NO上場)の創業者を含む経験豊富なチームを持っている。テイラー海事の業界専門チームは根西島、シンガポール、ロンドンに本部を置いている。 |
7.4 | TMIは,提案中の取引はエキサイティングな機会を表しており,Grindrodの業務をTMIと組み合わせてHandySizeをUltramax貨物船の重要な所有者に作成することができると考えている.TMIは,両社船団の相補性や歯車乾物分野で拡大した運営規模が,各社がサービスするTMI株主や顧客に意味のある追加価値を創出するはずであると信じている。この取引に関するより多くのメリットの詳細は以下の通りです“買収の理由とメリット”. |
要人に関する情報
要人はマーシャル諸島に登録設立されたTMIの完全子会社であり,その主な業務はTMIグループを代表してbr投資を保有することである。要人は現在GrindrodにおけるTMIグループの既存投資を持っている
8 | Grindrodに関する情報 |
8.1 | 一般会社情報です。同社は主に乾物分野で世界的な海運サービス提供者である。同社は個人会社として設立され、Grindrod Shipping Holdings Pte。シンガポール共和国の法律に基づき、2017年11月2日に南アフリカ共和国の法律に基づいて登録設立された上場企業Grindrod Limitedに運航業務を買収した。2018年4月25日Grindrod Shipping Holdings Pte。当社はシンガポール共和国の法律に基づきプライベート会社から上場企業に移行し、2018年6月18日にナスダックホールディングス株式会社に改称し、その株式は米ナスダック世界ベスト市場(“GRIN”)に看板を掲げ、2018年6月19日に連結所マザーボードに2番目に上場し、番号は“GSH”となった。 |
8.2 | 会社はシンガポールに本社を置き、ロンドン、ダーバン、ケープタウン、東京、ロッテルダムを含む世界各地に事務所を設置している。同社はTMI船団に類似したより小さい歯車伝動船舶カテゴリーに集中している。同社は25隻の船を所有しており,その大部分は日本で建造されており,その中にはHandySize船15隻(日本建造11隻)とSupramax船10隻とUltramax船(いずれも日本建造)が含まれており,平均船齢は8年である。同社の船団には6隻の船があり、4隻の船の購入選択権がある。同社は運航面で長い歴史を持ち、その業務は1910年に南アフリカで設立された。同社は2018年に発売されて以来、資産所有権構造を簡素化し、乾物業務に集中している。 |
8.3 | Grindrod取締役会。要約公表日には、公開資料によると、当社取締役会は以下の通りである |
(a) | マイケル·ジョン·ハンキンソン(非執行議長) |
(b) | ジョン·ピーター·ヘホルト(非執行役員) |
(c) | クォン華(非執行役員); |
(d) | ポール·チャールズ(非執行役員)(“PCO”); |
(e) | スティーブン·ウィリアム·グリフィス(臨時最高経営責任者兼最高財務責任者); |
(f) | マレー·ポール·グリンドローは |
(the “会社取締役会“、会社取締役会におけるPCO以外の取締役は”独立会社取締役“)である。
9 | 要約価格の財務評価 |
9.1 | 取引額は26.00ドルで、割増は以下の通り |
(a) | 前回のナスダックおよび連結所でそれぞれオファーされた1株当たりの出来高は2022年10月10日、すなわち要約公表日前にナスダックおよび連結所株式が最後に実際に実行可能な取引日となった最後の取引日“); |
(b) | 前回のナスダックおよび連結所でそれぞれオファーされた1株当たりの成約価格は2022年8月26日、すなわちナスダックおよび連結所株式売買の最後の完全取引日であり、その後三井住友は2022年8月29日に米国証券取引委員会に米国証券取引委員会別表13 Dの改訂を提出し、三菱、要人および当社が契約契約意向書を開示した(“開示日“);及び |
(c) | 以下の割増は出来高加重平均価格より高い(“開示日前にナスダックおよび連結所 にそれぞれ30日,60日,90日および180日の間に売買された1株あたりの株式(“VWAP”)である. |
* | VWAP株式プレミアムとは,TMIが2022年8月29日に米国証券取引委員会に提出した付表13 D修正案がTMIが要約の意向書を開示した際に妨害されなかった笑顔株価である. |
ナスダック
説明する |
株価.株価(1) (US$) |
取引割増 26.00ドルを超えます 株価.株価(2) (%) |
|
1. | 最終成約価格は2022年10月10日、すなわち最後の取引日です | 24.51 | 6.1% |
2. | 1株の最終取引価格は2022年8月26日、即ち開示日前の最後の完全取引日である | 20.50 | 26.8% |
3. | 開示日の30日前のVWAP | 19.01 | 36.8% |
4. | 開示日前60日以内のVWAP | 19.87 | 30.8% |
5. | 開示日前90日以内のVWAP | 22.66 | 14.7% |
6. | 開示日の180日前のVWAP | 21.78 | 19.4% |
(1) | Grindrod Shipping株価のナスダックでのオファーは、ブルームバーグ情報から抜粋した最終取引日またはbr開示日までのデータ(場合によっては)のデータに基づいて、最も近い2桁の小数点以下に四捨五入した。 |
(2) | 百分率数字は最も近い小数点以下に四捨五入する。 |
JSE
説明する |
株価.株価(1) (ZAR) |
取引所 率 (ドル=ZAR)(2) |
ドル 転換された share price (3) |
取引割増 26.00ドルを超えます 株価.株価(4) (%) |
|
1. | 最終成約価格は2022年10月10日、すなわち最後の取引日です | 424.99 | 18.13 | 23.44 | 10.9% |
2. | 1株当たりの最終取引価格は2022年8月26日、すなわち開示日前の最後の完全取引日である | 331.03 | 16.88 | 19.61 | 32.6% |
3. | 開示日の30日前のVWAP | 372.04 | 17.13 | 21.72 | 19.7% |
4. |
開示日前60日以内のVWAP | 344.89 | 17.02 | 20.26 | 28.3% |
5. |
開示日前90日以内のVWAP | 347.30 | 16.74 | 20.75 | 25.3% |
6. |
開示日の180日前のVWAP | 360.56 | 16.15 | 22.33 | 16.4% |
メモ:
(1) | Grindrod Shipping株の連結所でのオファーは、ブルームバーグ情報から抜粋した最終取引日または開示日までのデータ(場合によっては)のデータに基づいて、最も近い2桁の小数点に四捨五入した。 |
(2) | ブルームバーグ情報の最終取引日や開示日(場合に応じて)の為替レートによると、小数点以下に最も近い2桁に四捨五入した。 |
(3) | ZAR価格は関連日のレートでドルに変換され,VWAPであれば関連期間の平均レート でドルに変換される. |
(4) | 百分率数字は最も近い小数点以下に四捨五入する。 |
10 | 要約の背景と理由 |
(a) | 見積もりの背景情報 |
要人は三菱電機の完全子会社で、2021年第4四半期に初めて自社株を買収した。2021年第4四半期の追加買収により、要人は会社の26%の所有権地位を確立し、Paul Charlesを会社の取締役会メンバーに指定した。2022年8月25日、三菱商事は、要人が所有していない当社の既発行株式の100%を提案取引で買収しようとする拘束力のない指示的提案を当社に提出した。
(b) | 買収の理由とメリット |
戦略株主は割増,全現金要約により所有権地位を強固にする
1株当たりGrindrod株の合計価値は26.00ドルであり、(I)よりGrindrod株より2022年8月26日(すなわち2022年8月26日のナスダックでの最終取引価格)のGrindrod株1株当たりの価格は20.50ドル割増26.8%であり、(Ii)は開示日前90日の出来高加重平均価格よりGrindrod株22.66ドル割増14.7%であった。2022年8月26日までの90日間、同社のナスダックでの株の1日平均取引量は730万ドルで、同社の1日当たりの要約推定値5.063億ドルの1.4%を占めた。要約買収の条件には,要求者が当社の50.0%以上の投票権付き株式を所有しているという最低条件がある.
Grindrod投資家にはプレミアムと現金の撤退があるに違いない
現金買収要約はGrindrod株主に即時かつ確定的な脱退機会を提供し、市場が大幅に変動し、経済が不確定な場合、その株価はGrindrodが妨害されていない株価よりも魅力的なプレミアムを提供する。
戦略的合併は中型乾物業界で58隻の船団を持つ重要な市場参加者を創出した
TMI は,このカプセルは重要な参加者と中型乾燥貨物船の所有者を作成すると信じている.TMIとGrindrodは58隻の組み立て船からなる船隊(貸切船舶6隻を含み,そのうち4隻は購入選択権を有する)を共同で持ち,高品質な顧客群に貨物輸送能力を提供し,多様な貨物組合せを世界各地に輸送している。
TMI は,相補船団は防御的収益と持続可能な配当を発生させ,平均船齢と炭素排出強度を改善する潜在力があると信じている。
追加収入と運用コストの節約を実現するために、brとグローバル運営を拡張する
TMI は,TMIと当社の合併により,拡大されたグループのレンタル船と技術管理機能 を規模拡大と合併後の船団やレンタル簿を利用することで付加価値を実現すると信じている。TMIは,合併後の船団は,拡大後のグループの資産がそのグローバル顧客に近いことを意味し,TMIとGrindrodの経験豊富なチャーターチームが定位優位により付加価値を創出し,技術チーム が経済的,大量に備品を購入できるようにすることを信じている。TMIは,拡大された集団がより高い実現収入とコスト単位経済を実現することが予想され,これはTMIやGrindrodが独立したうえでは得られない.
保守的なビジネスモデル及び資本構造、流動性及び自由現金生成を提供する
TMI は拡大された集団が保守的な長期資本構造を維持することを期待している。今回の買収に資金を提供するため、三菱商事は買収施設を手配した。100%の受入率では、TMIは例外的に総資産に対する債務の比率を40%に向上させ、 は18ヶ月以内にこの比率を25%以下に低下させることを約束し、この時間範囲内で新しい融資 を大幅に減少または廃止する。
TMI は,定期レンタル船を中心とした戦略を継続して実施する予定であり,短期レンタル船(6カ月未満),中期レンタル船(6カ月以上)と長期レンタル船(1年以上)を含む期限セット を利用して,より大規模な船団を互い違いに更新し,収入曲線 の平積みを図る予定である。
TMI は合併後の船団に強い自由キャッシュフローが発生することが予想され,全体船団更新戦略の一部として,これらのキャッシュフローは船舶販売収益とともにTMIが債務返済に利用される予定である。
柔軟なビジネスモデルがあります
TMI は拡大後の集団は増強された応変能力と改善された市場参入に恩恵を受けることができ、より困難かもしれないマクロ環境と未来に発表される環境に関連する運航法規に直面するべきである。
11 | 入札と支援協定 |
11.1 | 要約公表日には,次のGrindrod株主がそれぞれTMIおよび要人(合称“と呼ぶ)を発表した入札と支援プロトコル“)は,このプロトコルにより,双方とも要約を受け入れることに同意した |
(a) | GRINDROD投資ホールディングス(1,922,740株を保有し、本公告日までの全株式の10.12%を占める);および |
(b) | Michael John Hankinsonは16,423株(Michael John Hankinsonが要約公告日に保有している4,166社の株式を除く)を保有し、本要約発表日の全株式の0.09%を占めている |
(each a “入札と支援側は,総称して“入札と支援側”と呼ぶ).
がGrindrod Investments Produced Limitedと締結した入札·支援プロトコルでは,TMIと要人が強制命令がその入札と支援側が入札や支援プロトコルに違反する唯一と独占的な救済措置であることに同意する.
11.2 | 入札および支援プロトコルによれば、各入札および支援側は、承諾および/または同意したその他を除いて, that: |
(a) | 各入札および支援者は、迅速に(いずれにしても 開始後10(10)営業日より遅くない)入札および支援契約日に実益が所有する対象株式に関する要約を受け入れ、できるだけ早く(5(5)営業日より遅くないが)入札および支援者がサポート中に任意の追加株式の実益所有権を取得した後(いずれにしても満了時間前に)受け入れおよび/または受け入れを促進する。入札および支援側のすべての入札株式の要約について、入札および/または 入札または手配交付および/または入札すべての入札および支援側入札の株式を、要約ファイルに指定された南アフリカホスト機関に渡す(“預かり人“)。 |
(b) | お金を引き出せません。各入札および支援側は,要約中のいかなる 入札株式も撤回しないことに同意し,要約の撤回を招くことも許可されないし,(I)要約が終了または満了するまで,要人が要約中に提供されたいかなる株式も受け入れない(それぞれの場合,要約条項による)または(Ii)本公告第11.2(E)段落に従って関連する入札および支援プロトコルを終了する. |
(c) | 条件付き債務。各入札および支援側は確認して同意し,要人は要約で提供された株式(入札および支援側が入札した入札対象株式を含む)を受け取り,支払いの責任は要約条項および条件で規定される. |
(d) | 合意に投票する。各入札及び支持者が同意し、支持期間中に、そのことができない、又は対象株式について委託書を付与する場合には、委託書所持者がいかなる入札に賛成又は同意しない株に投票しないことを指示し、指示依頼書所有者が反対投票及びいかなる(I)会社買収提案にも同意しないことを指示する、(Ii)再編、資本再編、解散。当社の清算又は清算又は要約以外は当社の任意の他の特別取引、又は(Iii)会社の行動に関連しており、当該等の取引の完了は当該取引の完了を阻止又は重大な遅延要約の完了を阻止する。各入札及び支持側は、支持期間中、任意の標的株式に対して投票権を有する者が賛成、同意又は反対承認第(Br)11.2(D)段落(I)~(Iii)項に記載された事項を投票しないことを確保するために、その商業的に合理的な努力を尽くすべきである。 |
(e) | 入札を中止して合意を支援します。各入札およびサポートプロトコルは、サポート期間の終了または の満了または実行プロトコルの終了時に終了しなければならない。 |
11.3 | 本プロトコル11.2段落では,以下の語と表現は以下の意味を持つ |
(a) | 入札と支援者は“と見なすべきである入札及び支援側が当該証券の“実益所有者”(取引所法案第13 d-3条の意味により)、又は株主が他の方法で当該証券(シンガポール1967年会社法(“会社法”)第7条 の意味に適合することが可能である場合、入札及び支援側は、当該証券の“実益所有者”又はその証券の“実益所有権”を取得している。 |
(b) | “要約文書“とは、取引法により公布された規則14 d-3(A)要約に関連する買収要約明細書(そのすべての改訂および補足とともに、そのすべての証拠物、”付表“を含む)、および取引法に基づいて公布された規則13 E-3(D)要約の添付表13 E-3に関する取引声明(そのすべての改訂および補足とともに、そのすべての証拠物を含み、そのすべての証拠物を含む)を意味する。 |
(c) | “主題株式“とは、支援期限が終了する前に、入札及び支援者によって所有又は制御される任意の株式(本契約第11.1項に規定する入札及び支援者が所有する合法又は実益所有株式を含むがこれらに限定されない)、又はその後に入札及び支援者によって買収又は制御される任意の株式、又は入札及び支援者が他の方法でその記録又は実益となる者(取引法第13 d−3条の規定により)又は他の方法(”会社法“第7条の規定)で権利を有することができる任意の株式をいう。任意の入札およびサポート契約日 の後に、株式に変換、変換または行使可能な任意の証券、株式配当、分配、配当発行、株式分割、合併、再構成、資本再構成、合併または同様の取引によって得られる株式を含む。 |
(d) | “支援期間“とは,入札と支援プロトコルごとに(I)実行プロトコルがその条項によって有効に終了した日,(Ii)要約終了日,その後の契約期間が満了した日,(Iii)任意の 修正,“実行プロトコル”の入札および支援者が事前に書面で同意していない任意の条項を放棄または修正し、要約価格の金額または形態またはタイプを減少または変更し、入札および支援者が要約価格を受け取る権利に任意の条件、要求または制限を適用するか、または他の方法で任意の実質的な態様で入札および支援者の利益に悪影響を与える。(Iv)“会社買収勧告規則”第3.5条に基づく公告;又は(V)2023年1月13日。 |
11.4 | 完全に撤回できない約束。入札および支援契約によると、要人は合計1,939,163株の発売株式の撤回不可承諾を受け、全株式の10.21%を占めている。 |
11.5 | 他に撤回できない約束はない。入札および支援プロトコルを除いて,要約公表日までに,要人は撤回不可能な受諾や拒否の承諾を他の誰にも受け取っていない. |
11.6 | 検査に供することができる。入札·サポートプロトコルのコピーは,通常営業時間 がロンドンSW 3 3 NR Markham Street 59号BSI HouseのTMIロンドン事務所で閲覧可能であり,時間は見積発表日から見積終了までである. |
12 | TMI株主承認 |
12.1 | これは三井物産株主が三井物産の既存投資政策の提案改訂 (“投資政策改訂”)を承認することを待たなければならない。投資政策修正案は、TMIを買収融資に用いる最高総借入上限を総資産価値の40%に引き上げ、18カ月以内に25%以下に引き下げ、18カ月以内に単一投資を総資産価値の40%に制限する運航会社を30%以下に制限することを許可する。 |
12.2 | 投資政策改正は、当社が公表した投資政策を大きく変えるとされている。そのため、金融監督機関上場規則LR 15.4.8(2)によると、三井物産は通常決議案で三井物産株主の承認を得る必要があり、この普通決議案は総会に出席して投票する権利のある三井物産株主の簡単な多数決(“決議案”)を得る必要がある。FCAは提案された改正を事前に承認した。 |
12.3 | 投資政策改訂条件については、要約公表日に、三井物産取締役がそれ自体の実益持株に賛成票を投じることを承諾しており、この等実益持株合わせて3,618,476株の三井物産普通株であり、三井物産の2022年10月11日(すなわち要約公表日前の最後の実際に実行可能な日)の既発行株の約1.1%を占めている。 |
12.4 | いくつかの他のTMI株主も決議案に賛成票を投じることを承諾し、合わせて41,946,549株のTMI普通株であり、TMIが二零二年十月十一日(すなわち要約公表日前の最後の実行可能日)にすでに発行された株式の約12.7%を占めている。 |
12.5 | 当社はすでにいくつかの他のTMI株主が決議案に賛成票を投じた意向書を受け取っており、合計78,606,747株のTMI普通株であり、TMI二二年十月十一日(すなわち要約公表日前の最後の実行可能日)の発行済み株式の約23.8%を占めている。 |
12.6 | したがって,当社は合計124,171,772株のTMI普通株の承諾書および意向書を受け取り,TMIの二零二年十月十一日(すなわち要約公表日前最後の実行可能日)の発行済株式総額の約37.6%を占めている. |
13 | 財務資源の確認 |
Evercore アジア(シンガポール)プライベート株式会社当社(“Evercore”)は,要約者と要約に関する財務顧問として,要約者に十分な財源があることを確認し,要約価格で要約 株式を現金で受け入れることができる。
14 | Grindrod取締役会が推薦した |
独立会社の取締役はすでにProvenance Capital Pteによって提案を提供した。株式会社(“IFA”)は要約の財務条項と関係がある。別表14 D-9にGrindrod にGrindrod株主に寄せられる意見/推薦声明(“会社通達”)によると、契約された財務条項が公平で合理的かどうか(“会社通達”)は独立会社取締役に(及びGrindrod株主に開示する)要約に関する財務条項が公平で合理的かどうかに関する意見を出し、独立会社取締役はGrindrod株主に要約を受け入れることを初歩的に提案する。
Grindrod 提案株主は,Grindrod株主が (A)独立会社役員が会社通達中の要約について株主に提出した正式な提案, (B)IFAの提案を会社通書で開示すること,および(C)要人の意図を考慮する前に,要約に関する行動(本文書第16段落(強制買収)と第17段落(上場地位)を同時に考慮しなければならない)を提案し,18段落で言及された新聞ディスクファイル に列挙される。
15 | 保有·取引関連証券に関する情報開示 |
15.1 | 要約公告日には,要人とその一致行動者が4,925,023株の株式を共有または制御し, は全株式の約25.93%を占め,詳細は付表2に記載されている. |
15.2 | 本公告(特に別表2および添付表3)に開示されている場合を除いて、要人が取得可能な最新の情報に基づいて、要人またはそれと一致して行動する当事者: |
(a) | 所有、コントロール、または買収に同意します |
(i) | 株式; |
(Ii) | 当社に投票権を有する証券;及び |
(Iii) | 当該等の株式又は証券に関する転換可能な証券、引受権証、オプション又は派生ツール、 |
(総称して, “と呼ぶ会社証券“);
(b) | 要約を受け入れるか拒否するかのいずれかの撤回できない約束を受けた |
(c) | 2022年8月29日までの3ヶ月間、任意の会社の証券の価値を売買したことがある |
(d) | 要約に重大な影響を与える可能性のある株式について任意の手配を締結した(引受権、補償またはその他の方法であっても) |
(e) | 当社の証券については、 |
(i) | 担保、質権、または他の方法で任意の会社の証券の保証権益を他人に付与する |
(Ii) | 他人に任意の会社証券(転貸または売却された借入会社証券を除く)を借入する |
(Iii) | 任意の会社の証券を他人に貸し出します。 |
16 | 強制徴収 |
16.1 | 会社法第215条(1)によると、要人が要約日から4ヶ月以内に全発行済み株式の90%以上を買収した場合(要人、その関連会社又はそのそれぞれの代理人が要約日にすでに保有している株式であり、かつ、会社が国庫に保有している株式は含まれていない)(“強制買収ハードル”)要人は会社法215(1)条に規定する権利を行使し,要約と同じ条項でカプセルを受け入れていないGrindrod株主の全要約株式を強制的に買収する権利がある。 |
この場合,要人はその権利を行使し,まだ要約を受けていないGrindrod株主のすべての要約株式を強制的に買収する予定である.そして,要人は当社の連結所とナスダックへの退市に着手し,米国証券取引委員会での株式登録を終了する。
16.2 | 会社法第215条(3)によると,要人が要約株式を買収し,その関連会社とそのそれぞれの代有名人が保有する株式が全発行株式の90%以上を占めていれば,要約を受けていないGrindrod株主は,要約者に約束価格でその株式を買収することを要求する権利がある。この権利を行使することを望むGrindrod株主は彼ら自身の独立した法的提案を求めることを提案する。 |
17 | 発売状態 |
ナスダック
17.1 | 要人が要約に基づいて購入した株式数によると、これらの株式はナスダックの継続上場要求に適合しなくなり、ナスダックから退市する可能性がある。ナスダックが発表した指針によれば、(I)(I)公開保有株式数は750,000株未満であり、(Ii)株式保有者(実益権益所有者および登録所有者を含む)の数は400人未満であるか、または(Iii)これらの公開保有株式の時価は5,000,000ドル以上であり、ナスダックは株式取得を検討するであろう。 |
17.2 | また,要約完了後,ナスダックが自ら退市プログラムを起動しなければ,要約者 が要約者が要約に基づいて購入した株式数と株式保有者数に基づいて,当社に自発的にナスダックからの退市を促すことにした可能性がある.要人が要約日後4ヶ月以内に要約br株式を買収すると,その関連会社とそのそれぞれの代有名人が保有する株式は,全発行株式の90%以上を占め,要人は会社法第215(1)条に基づいてその権利を行使して,まだ要約を受けていないGrindrod株主の全要約株式を強制的に買収し,要人は自社に自発的にこの等の株式をナスダックから取得するよう促す予定である. |
17.3 | 株式が米国の全国的な証券取引所に上場しているわけでもなく、300人以上の登録所有者が保有しているわけでもない場合は、取引法に基づいて株式登録を終了し、米国証券取引委員会に通知することができる。株式登録の終了は、当社が株主および米国証券取引委員会に提供しなければならない情報を大幅に削減し、この法案のいくつかの条項が、例えば、株主にテーブル20-F年度報告の要求を提供すること、およびこの法案の規則13 E-3の“私的”取引に関する要求を当社に適用しないようにする。 |
17.4 | Grindrod株主は、要人は、強制買収のハードルの90%に達していない場合に、ナスダックからの退市を求め、取引所法案の下での当社の株式登録を終了することができるが、関連する時間に適用される法律および規制要件(ナスダックおよび/または米国証券取引委員会が適用する任意の要件を含む)を満たさなければならないことに注意しなければならない。 |
JSE
17.5 | 要人がその全要約株式を強制的に買収及び買収又は同意する権利を行使する場合(第17.1項に記載の場合)には、要人は、連交所予備名簿への自社証券の上場廃止及び取引所マザーボードにおける自社証券の売買資格の取消を申請することを促す。 |
17.6 | 連結所備存リストの上場廃止や聯交所マザーボードの売買受け入れの申請は、連結所開業日より早くなく、つまり要人が全要約株式を強制的に買収する権利を行使した後30営業日を公表することになる。 |
17.7 | Grindrod株主は、強制買収のハードルの90%に達していない場合には、要人もJSEからの退市を求めることができるが、関連時間が適用される法律および規制要件(JSEおよび/または南アフリカ準備銀行が適用する任意の要求を含む)を満たす必要があることに注意すべきである。 |
17.8 | 株式がナスダックからの退市および解約連結所が維持しているリストへの上場は、株式の流通性や流通性を大幅に低下させる。これらの株を連結所からオフショアすることは、南アフリカの登録簿に持っている株の流動資金と販売可能性を大幅に低下させるだろう |
18 | 見積書類 |
18.1 | 要約に関するさらなる情報は,購入要約とGrindrod 株主に郵送される関連文書に列挙される.買収要約は,要約の条項と条件を含み,適切な受付表を添付し,要約公表日よりも14日から21日遅れないようにGrindrod株主に送信する.買収要約は、少なくとも20営業日または買収要約郵送日から28日以内にGrindrod株主の受け入れを受け、長い時間を基準とする。 |
18.2 | 同時に、Grindrodの株主は株を取引する時に慎重であることを提案された。 |
19 | Grindrodの他の管轄区の株主は |
非アメリカ、南アフリカ、イギリス、あるいはシンガポール住民が要約を得ることができるかどうかは関連司法管轄区域法律の影響を受ける可能性がある。米国、南アフリカ、イギリスあるいはシンガポール住民ではないGrindrod社の株主は、その管轄区域内の任意の適用されたbr要求を理解し、遵守しなければならない。米国、南アフリカ、イギリス、シンガポール住民ではないGrindrod社の株主に関する詳細な情報は買収要項に含まれる。
20 | 独立財務顧問を任命する |
出所 首都プライベート。当社は独立財務コンサルタント(“IFA”)を委任されており,契約およびFSA提言については独立とされている独立 会社役員に意見を提供している。会社の通達には、以下のような内容が含まれるその他を除いてIFAは、独立会社取締役に意見及び独立会社取締役の推薦を提供し、規則及び取引所法案に基づいて公布された米国証券取引委員会規則第14 d−9条の要求に基づいて、買収要項とともにGrindrod株主及び金融サービス管理局所持者に送信する。
21 | 責任書 |
21.1 | 会社の取締役会です。当社取締役会(本公告を監督する可能性のある者を含む)は、本公告の第8及び14段落(ただし、本公告の他の段落を含まないが)に述べられた事実及び表現されたすべての意見が公平かつ正確であり、本公告の第8及び14段落に重大な事実を見落としていないことを保証するために、すべての合理的な慎重な措置を講じており、そうでなければ、本公告の第8及び14段落(ただし、本公告の他の段落に含まれていない)におけるいかなる陳述も誤解を招くことになる。会社の取締役会は共同で個別に相応の責任を負う。本公告第8段落および14段落(ただし、本公告の任意の他の段落ではない)の任意の資料が、公表または開示されたソースから抜粋または転載されたか、または三井物産または要人から取得されたように、当社取締役会の唯一の責任は、合理的な照会によって、本公告第8および14段落または(場合に応じて) が本公告第8および14段落に正確に反映または転載されていることを確実にすることである(ただし、本公告の任意の他の段落には含まれない)。当社の取締役会は、三菱または要人に関するいかなる情報や三菱または要人が表明したいかなる意見に対してもいかなる責任も負いません。 |
21.2 | 取締役会を要約する。要人取締役会(すでに委員会から本公告を監督された可能性のある者を含む)はすでにすべての の合理的で慎重な措置を取って、本公告(本公告の各段落を除く)に掲載された事実と表現されたすべての意見がすべて公平と正確であることを確保し、しかも本公告はいかなる重大な事実を見落としていない(本公告の第8及び14段落を除く)ため、本公告内のいかなる陳述(本公告の第8及び14段落を除く)は誤解を生じることを確保する;要人取締役会はこれによって連帯責任 を負担する。本公告内の任意の資料が公表または公開されたソースから抜粋または複製されるように(当社およびその付属会社およびbr共同会社に関連する資料を含むがこれらに限定されない)、要人取締役会の唯一の責任は、合理的な照会によって、これらの資料がそのようなソースから正確かつ正確に抜粋されていることを保証することであり、または(状況に応じて)本公告に正確に反映または複製することである(本公告第8および14段落を除く)。要人取締役会は、本公告第8段落及び第14段落で表現されたいかなる情報又は意見に対してもいかなる責任を負わない。 |
21.3 | TMI取締役会です。TMI取締役会(本公告の監督を委託する可能性のある者を含む)は、本公告(本公告第8及び14段落を除く)に記載された事実及び表現されたすべての意見が公平かつ正確であることを保証するために、すべての適切な慎重な措置を講じており、本公告にはいかなる重大な事実も漏れておらず(本公告第8及び14段落を除く)、これらの事実を見落としていることは、本公告中の任意の陳述(本公告第8及び14段落を除く)に誤解を与えるであろう。TMI取締役会はそれに応じて共同でそれぞれ責任を負う。本公告内の任意の資料が公表または公開されたソースから抜粋または転載されたように(当社およびその付属会社および共同経営会社に関連する資料を含むがこれらに限定されない)、当社取締役会の唯一の責任は、合理的な照会を通して、当該資料がそのような出所から正確かつ正確に抜粋されていることを保証することであり、または(状況に応じて)本公告内に正確に反映または転載されることである(本公告第8および14段落を除く)。TMI取締役会は、本公告第8段落および第14段落のいずれの情報または表現された意見に対してもいかなる責任も負わない。 |
12 October 2022
取締役会の命令によると | 取締役会の命令によると | 取締役会の命令によると | ||
Good Falkirk(MI)Limited | 泰楽海運投資有限公司 | グリンドル·ホールディングス |
本公告 は、保持されているEU法律(例えば、2018年EU(離脱)法案)の一部を構成するため、市場乱用規制EU 596/2014第7条のインサイダー情報を含む。
前向き陳述
本公告には前向き記述が含まれており、要人が自発的に提出した条件付き現金要約による当社株式のすべての発行済み普通株(要人が保有する株式と国庫で保有している株式を除く)に関連しており、 要約は重大なリスクと不確実性に関連しており、いかなる実際の結果も当該等の記述に明示や示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。
本公告に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての 陳述は、前向き陳述であるか、または前向き陳述である可能性がある。前向きな 表現は、“求める”、“予想”、“推定”、“信じる”、“予定”、“プロジェクト”、“計画”、“戦略”、“br}”予測“などの言葉の使用を含むが、これらに限定されず、”将“、”br}“、”可能“、”可能“のような類似の表現または未来または条件動詞を含む。これらの陳述は、TMIおよび 要人の期待、信念、希望、意図または戦略、または会社の現在の未来に対する期待、信念、希望、意図または戦略、および既存の情報に基づいた仮定を反映する
これらの展望的陳述は、限定される訳ではないが、予想される時間枠内で、またはTMI、要人、および会社の同意を完全に達成しない任意の取引を満たすか、または放棄する条件(必要な規制承認を得られなかったことを含む)を含むリスクおよび不確実性の影響を受け、br}の多くの会社の株主が、その株式をどのように任意の要約に提出するかの不確実性、および任意の合意された取引が完了していない可能性を含む。
このような前向き表現は、将来の業績やイベントの保証ではなく、既知および未知のリスクおよび不確実性に関連する。 したがって、実際の結果は、このような前向き表現に記述されているものとは大きく異なる可能性がある。株主と投資家 はこのような前向き陳述に過度に依存してはならず、TMI、要人、当社およびEvercoreはすべて 公開更新または修正いかなる前向き陳述の義務を負わないが、シンガポール証券取引所および/または任意の他の規制または監督機関の任意の適用法律および 法規および/または規則を遵守しなければならない。
重要な情報
本書簡で言及した要人の要約買収要約はまだ開始されていません。本通信は参考に供するだけであり、推薦意見ではなく、当社の任意の株式または任意の他の証券の売却を購入または招待する要約でもなく、要約買収プロトコルおよび/または要人がbrで提出するこの三井物産および/または要人がbrに提出する添付表14 D-9に関する入札/推薦声明および他の必要な文書を代替することもできない。当社の株式を買収する任意のオファー及び要約は 要約購入及び関連要約買収材料によってのみ作成されます。入札要約開始時には,三菱電機,要人および/またはその子会社または共同会社が予定通り米国証券取引委員会に入札要約声明と他に必要なbr文書を提出し,これに関連して,会社は入札/推薦声明と他の必要な書類を付表14 D-9に従って提出する.付表14 d~9のいずれかのこのような入札要約宣言(購入要約、関連する転送手紙、およびいくつかの他の要約ファイルを含む)、および任意のこのような入札/推薦宣言には、重要な情報が含まれる。もしこれらの文書が利用可能であれば、すべての株式保有者がよく読んでください。それらの は、株式保有者が買収の約決定を下す前に考慮すべき重要な情報 を含むからです。入札要約が開始された場合、購入要約, 要約に関する送付状、募集/推薦声明、その他の届出書類は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で提供されます。三井物産および/または要人が米国証券取引委員会に提出した文書コピー は三井物産の相互接続サイト で無料で取得でき,サイトはtaylormaritimeInvestments.com/Investors-center/である.会社が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーは、会社のインターネットサイトで無料で提供され、サイトはgrinshipping.com/Investors Relationshipである。また,株式保有者 は入札要約に連絡する情報エージェントにより入札要約材料の無料コピーを取得することができ,入札要約は入札カプセル宣言に と命名する.
スケジュール 1 要約の他の条件
1 | 要約の他の条件 |
“実行プロトコル”の条項によると、本公告第2.1(E)段落に規定する条件を除いて、 カプセルの条件は、“合意を実行する”日から発生せず、以下のいずれかのイベントが存在し続けることである
(1) | “実行プロトコル”はその条項に従って終了しなければならない(“実行プロトコル”終了条件“); |
(2) | “合意”を実行した日から、次のようなことが発生すべきである |
(a) | 会社グループの資産、財務状況、利益または経営結果の重大な不利な変化は、全体として(特別配当およびいかなる許容配当の影響も含まれていない) |
(b) | 当社または当社の任意の付属会社に提起、発表または脅威の任意の訴訟、仲裁、起訴または他の法的手続き、または解決されていない訴訟、仲裁、起訴または他の法律手続き、この訴訟、仲裁、起訴または他の法律手続きは、当社グループの全体的な資産、財務状態または経営業績に重大な悪影響を及ぼす。および/または |
(c) | 三井住友は、 会社または当社の任意の付属会社が、実施合意日の前3(3)年内に米国証券取引委員会または連結所に提出された文書に開示された当社グループに関する任意の財務、業務または他の資料に重大な誤解性を有し、事実に対する重大な不実陳述を含むか、または必要な事実を陳述することを見落とし、これらの資料がいずれの場合も誤解性を有さず、いずれの場合も資産に重大な悪影響を及ぼすことを発見した。会社の財務状況や経営業績 グループは全体として、 |
上記(2)(A)、(2)(B)および(2)(C)項のそれぞれの場合において、 自社の総合資産純資産(無形資産および合弁企業の権益を含まない)が全体的に減少する可能性がある場合 は、最新に開示された総合貸借対照表に反映される。当社が2022年6月30日までに公開開示した総合貸借対照表における同じ価値と比較して、20% (20%)増加した。
(3) | “合意実行”の日から、TMIが事前にbrの書面で同意していない場合には、次のいずれかの場合が発生し続けなければならない |
(a) | 会社は株式の全部または一部をより多くまたはそれ以下の株式に変換する |
(b) | 当社は“シンガポール会社法”に基づいて株式買い戻し協定又は決議に基づいて株式買い戻し協定を承認する条項を締結する((I)会社の株式計画及び任意の適用裁決の条項に基づいて株式を源泉徴収して、当社の任意の没収可能な株式の控除義務を履行すること、(Ii)発行された会社が発行した株式を没収することができるか、又は(Iii)執行協定第1.5条の規定により会社が株式を没収することができることを除く) |
(c) | 当社は、その株式を任意の方法で減少させることを決議する((I)会社の株式計画および任意の適用裁決の条項に基づいて株式を控除して、当社の任意の没収可能な株式に関する源泉徴収義務を履行することを除き、(Ii)発行された会社の株式を没収することができるか、または(Iii)実行協定第1.5条の規定に従ってbr}会社が株式を没収することができることを除く) |
(d) | 当社は、任意の配信または発行を行うか、または任意の引受または任意の株式に変換可能な任意の選択権または他の保証を付与する(実行合意日に従ってその条項およびFSA支払いによる帰属および決済のいずれかの会社が株式を没収することができる場合の配布および発行を含まない) |
(e) | 会社は、転換可能な手形または他の債務証券の発行または同意(当社グループのメンバー間の取引および当社グループの既存の信用に基づいて通常および通常の過程における資金限度額の手配または運営資金の借入を含まない) |
(f) | 当社は、Grindrod株主に、任意の配当金または任意の他の形態の分配を発表、支払いまたは支払い(br}(I)発表、支払いおよび特別配当金を含まず、(Ii)当社の各四半期の配当発表、支払いまたは支払配当に基づいて、配当金の金額は、以下のパラメータ( 分配可能利益の最高パーセント制限を含む)によって制限される。当社が2022年8月25日に発効した配当金および資本返還政策(ただし、この金額を決定する際には特別配当金を考慮しない)、その発表日、公告日、記録日および支払日は、法的に許可され、特別配当金の支払いに影響を与えない限り、過去の時間および金額に関する慣例と一致し、特別配当金の同値支払いの支払いまたは支払いに影響を与えない) |
(g) | 司法管轄権を有する裁判所が発行した制限、禁止、阻止、または他の方法で要約を完了することを禁止する命令は有効でなければならない(“禁止令条件“); |
(h) | 会社または清算を決定する会社の重要な子会社 |
(i) | 会社または任意の重要な付属会社の棚卸し人、一時的な清算人、司法マネージャー、一時的な司法マネージャー、および/または他の同様の者の任命; |
(j) | 司法管轄権を有する裁判所が命令を下し、当社または当社の任意の重要な付属会社を清算する |
(k) | 当社または当社の任意の重要な付属会社は、その債権者の一般的な利益のために、任意の手配、一般譲渡または債務改質を締結する |
(l) | 会社グループの全部または大部分の財産または資産に関連する係または係および管理人の任命; |
(m) | 当社または法律または管轄権のある裁判所が債務返済不能とされている任意の会社の重要な付属会社となっている |
(n) | すべてまたはほとんどの会社グループは正常かつ正常な過程で業務を経営することを停止した |
(o) | 当社又は当社のいずれかの付属会社は、任意の刑事調査及び/又は訴訟の対象となり、当該刑事調査及び/又は訴訟は、当社グループの全体的な資産、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を及ぼすか、又は招く可能性のある効果がある。当社グループの総合資産純資産額(合弁企業の無形資産や権益を除く)は、2022年6月30日までに当社が公開開示した総合貸借対照表と同じ価値と比較して20%(20%)以上減少した |
(p) | 上記のいずれかのイベントと類似または同等の効果を有する任意の事件が発生し、任意の司法管区の法律に従って、 |
(q) | 会社の“実施協定”における任意の陳述および保証は、その時点で行われたように、(その陳述または保証が特定の日付または時間に明示的に行われない限り、この場合、その日付または時間まで)、そのように真実かつ正確に資産に影響を与えない限り、資産に重大な悪影響を与えない限り、当社グループの全体的な財務状況又は経営業績により、当社グループの総合資産純資産(合営企業の無形資産及び権益を除く)は、当社グループが2022年6月30日までに公開開示した総合貸借対照表と同じ価値が20%(20%)以上減少した。 |
すべての見積条件がある日に満たされ、初期満了時間が満了した後、その日が条件を満たす米国営業日でない場合、次の条件を満たす米国営業日 日のみが見積条件を満たすとみなされる。
2 | “実行プロトコル”の終了 |
本付表1第1(1)項の目的のために、“実行プロトコル”は、受付時間までの任意の時間、いずれの場合においても、“規則”と要求された協議又はその承認を経た後、“実行プロトコル”は、当該プロトコルを終了することができ、本“実施プロトコル”が想定する取引を放棄することができる(本付表1第2(B)~(I)項については、終了側から他方に書面で通知する)
(a) | 三菱と当社の双方の書面による同意を得て、それぞれ三菱取締役会と当社取締役会が行動した |
(b) | 検収時間がニューヨーク市時間2023年1月13日午後11時59分前でない場合(この日付、外部日付“); 提供第2項(B)項により“実行協定”を終了する権利は、“実行協定”違反が外部日又は前に受け入れ時間が発生しなかった要因のいずれか一方であることを付与してはならない |
(c) | 管轄権のある任意の裁判所またはTMIが、受け入れ時間 の前に任意のコマンドを発行し、永久的に制限、禁止、阻止、または他の方法でカプセルの完了を禁止した場合、いずれの場合も、コマンドは最終的かつ控訴できないものとなるべきである提供第2項(C)項により“実行プロトコル”を終了する権利は、“実行プロトコル”の終了を求める当事者が、(2)項(C)項による権利の終了を主張する前に“実行プロトコル”第4.3節に規定する適用義務を履行した場合にのみ使用可能である |
(d) | TMIまたは要人が受け入れ時間前の任意の時間に、(I)会社取締役会またはその任意の委員会が会社取締役会提案の変更を完了しなければならない場合、または(Ii)会社は会社買収提案について最終買収合意を達成しなければならない |
(e) | 当社は検収時間までのいつでも、“実施合意”第4.2(D)節の規定に従って、上級会社提案書について最終合意に達したが、会社がいかなる面でも“実行合意”第4.2節の当該上級会社提案書に関する義務に違反していないことを前提としている提供終了後、当社は直ちにまたは同時に最終買収協定を締結し、この協定は上級会社が提案した条項と条件を記録している |
(f) | (I)会社が実行合意に含まれる陳述、保証または契約に実質的に違反した場合、その違反行為が継続している間、任意の要約条件が合理的に満たされないようにし、(Ii)TMIは、当該違反行為について当社に書面で通知し、かつ(Iii)当該違反行為を救済することができないか、または外部日または自社に当該書面通知を送達した日から30(30)日以内に救済されない場合提供TMIが“実行プロトコル”項の義務に実質的に違反した場合、TMIが本第2項(F)項に従って“実行プロトコル”を終了することを許可することはできない |
(g) | (I)TMIまたは要人が、実行プロトコルに含まれる任意の陳述、保証または契約に実質的に違反した場合、任意の要約条件が当該違約持続期間中に合理的に満たされないようにするか、または要人が当該違約継続期間中に合理的に要約を完了することが不可能である場合;(Ii)当社は、このような違反に関する書面通知をTMIに提出しなければならず、(Iii)このような違反行為は、外部の日付またはTMIに通知を提出した日から30(30)日以内に救済されることができないか、またはより早い日に救済されることができない提供もし、会社が実質的に執行協定の規定の義務に違反した場合、会社は本第2項(G)項に基づいて執行協定を終了することを許可してはならない |
(h) | “実行プロトコル”第1.1(E)(Ii)第(C)項(C)に規定する合計35(35)個の営業日期間が終了した後、すべての要約条件(要約満了時に満たす最低条件及び条件を除く)を満たし又は放棄した場合に満期又は終了し、又は満期時間が開始時間後60日以内に発生しなければならない場合は、カプセルは満期又は終了した。TMIと当社がSIC書面の同意を得た場合に別途合意がない限り、あるいは… |
(i) | 投資政策改正が正式に開催された三井物産株主総会で三井物産株主総会に提出された場合、三井物産株主総会は必要な三井物産株主投票を取得していない(この三井物産株主総会が延期または延期されていない限り、この場合の最後の継続または延期)場合は、三井物産株主総会は三井物産または当社が承認する。 |
3 | 定義する |
本書簡の目的については、以下の言葉およびフレーズは、以下の意味を持つべきである
“受け入れ時間“とは、期限までに有効に提出され、撤回されていないすべての株式の支払いを、要人が撤回できないように受け入れた時間である。
“付属会社” が誰かに使用される場合は、証券法により公布された規則405に基づいて第1人の“付属会社”の他の誰かを指す。
“FSA支払い合計”とは、すべてのFSA支払い合計を意味する。
営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク商業銀行が閉鎖または法的要件を適用することを許可された日以外の任意の日を意味する。
“発効時間”とは,要約開始の日時を意味する.
“会社買収提案”とは、取引法第13(D)条にいう第三者(TMI又はその付属会社を除く)又は“グループ”の任意の要約又は提案を意味し、(A)計画、業務との合併、当社の合併または他の類似取引に関するものであり、任意の個人またはグループ(“取引法”第13条(D)条 )が、発行済み株式の50%以上を占める実益所有権(国庫保有株式を除く)、(B)合併、合併、業務合併、株式交換、共同、合弁またはその他の方法による売却、リース、許可、担保、質権またはその他の処置を直接または間接的に取得する。当社の資産(当社付属会社の株式を含む)または当社付属会社の資産は、当社グループ総合資産の50%以上を占め、会社取締役会が誠実に決定した公平時価で計算し、(C)発行または販売(手配、業務合併、合併またはその他の方式を含む)が発行済み株式の50%以上を占める株式(国庫持株を除く)。(D)要約買収又は交換要約は、いずれかの第三者又は団体(定義は取引法第13(D)節参照)が、既発行株式(国庫持株を除く)の50%以上を占める持分の実益所有権又は 実益所有権を取得する権利、 又は(E)上記(いずれの場合も、要約を除く)の任意の組み合わせを取得する。
“会社取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
“会社株式計画”とは、会社の株式保有者が会社の2022年株主総会で承認した後に改訂された会社が2018年に没収できる株式計画をいう。
“会社が株式を没収することができる”とは、会社の株式計画によって付与された株式権利の付与を意味するが、帰属条件及びその他の条項及び条件の制限を受けなければならない。
“会社br}グループ”とは、会社とその子会社を意味する。
“重大子会社”とは、2022年6月30日現在の純資産額(無形資産及び合弁企業権益を除く)が、当社が2022年6月30日までに公開開示した総合貸借対照表に反映されている自社グループ総合資産純資産(合弁企業の無形資産及び権益を含まない)を超える任意の子会社をいう。
“子会社”とは、当社の子会社を指す。
“配当記録日”とは、会社取締役会が三菱商事と協議した後、(I)規制条件と(Ii)投資政策修正案条件 の両方を満たす場合に、直ちに発表して設定する記録日を意味するが、禁止条件はトリガされてはならず、この日は取引所法案に基づいて公布されたナスダック上場規則第5250(E)(6)条と規則10 b-17の要求及び連結所の上場要求に適合すべきである。 計画の有効期限にできるだけ近い.
“拡大した グループ”とは,当社グループを買収することで拡大したTMIグループである.
株式“とは、任意の人の任意の株式、持分、共同企業、有限責任会社、メンバーまたは同様の株式、ならびに任意のオプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、影株、履行株式または単位、権利証、権利または他の保証(債務証券を含む)を意味し、変換可能、交換可能または行使可能であり、任意のこのような株式、持分、共同企業、有限責任会社、メンバー、または同様の持分を意味する。
“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。
満了時間“とは、(A)見積が満了し、その後、実行プロトコルに従って延期されていない、または(B)初期満了時間後の任意の資格に適合する米国の営業日(この資格に適合する米国の営業日)の場合、すべての見積条件が満たされる(または実行プロトコルに従って放棄される)日時を意味する。
“金融市場行為監督局”とは、連合王国金融市場行為監督局を指す。
“金融市場法”または“金融市場法”とは、時々改正された南アフリカの2012年第19号金融市場法を指す。
“FSA 支払い”とは、利息を含まない現金金額であり、(X)要約価格と(Y)社が没収可能な株式総数の積に等しい。
“FSA 支払い発行”とは,要人が当社に合計のFSA支払いを支払った直後に要人に発行すべき会社株であり,その会社株の数はFSAが支払う合計を要約価で割ったものに等しい.
“初期 満期時間”とは、ニューヨーク市時間夜11:59(A)20日(20)遅い時期を意味するこれは…。)開業日の後(当日を含む)(取引法により公布された規則14(D)-1(G)(3)の決定)、及び(B)第28日(28)これは…。)操業期間の後の1日(ただし、当日を除く)。
“投資 政策改正”とは、いずれの場合においても、TMI(直接または要人を介して)実施プロトコルで想定される取引を完了させることを可能にするTMIが公表された投資政策(または新たな投資政策を採用する)の改正、および(A)FCA上場規則によるFCAのLR 15.4.8および(B)当社(合理的な行動)が当該等の改正または採択を行う前に承認される形態を意味する。
“JSE” はJSE株式会社(登録番号は2005/022939/06)を意味し、南アフリカの法律に基づいて登録·登録された上場企業であり、“南アフリカ証券取引所条例”に基づいて取引所ナンバーを取得し、業務名は“JSE”または“ヨハネスブルグ証券取引所”である。
“日本証券取引所営業日”とは、土曜日、日曜日又はその他のいずれかが日本証券取引所を閉鎖する日以外のいずれかの日をいう。
“個人” は、個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、非法人組織、他の 実体または団体を意味する(“取引法”第13(D)節で定義されている)。
“資格に適合する米国営業日”とは、任意の営業日を意味するが、(A)ノルウェー、(B)シンガポールまたは(C)南アフリカの商業銀行営業日の直前の営業日を除く許可 または適用法的要件は閉鎖されます。
“必要なTMI株主投票”とは,TMI 株主総会において,“投資政策修正案”を承認する決議に賛成票または同意票を投じること,すなわち50%の簡単多数で出席を加えて自らまたは代表に投票に参加する各株主に1票を依頼することである.
“米国証券取引委員会 が行動救済を行わない”とは、三菱商事が“取引法”に基づいてSIC裁決に基づいて取得した米国証券取引委員会に関する免除と行動救済を行わないことを意味する。
“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
“株式”とは、自社株式で発行された普通株式をいう。
“シンガポール証券業議会”とは、シンガポール証券業議会を指す。
“裁定”とは,規則に基づいてシンガポール証券業議会から約及び天馬国際が取得した“米国証券取引委員会”が行動救済 を行わないことに関する裁定及び確認をいう。
“特別配当”とは、会社から派遣された1株5.00ドルの特別配当を意味する。
“特別配当等値支払い”とは、1株当たり5.00ドルの特別配当金等値支払いに基づく優れたbr}報酬を意味する。
“後続 要約期間”とは、取引所法案、米国証券取引委員会が行動救済、規則、およびSIC決裁下の規則14 d-11に基づいて、要約の後続要項期間が少なくとも15(15)営業日(およびその1回または複数回延期 )であることを意味する。
“子会社”とは、他の任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他の法人エンティティを意味し、その他の人は、その会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他の法人エンティティの多数の株式または他の持分を直接または間接的に所有し、その所有者は、一般に、その会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他の法人エンティティの取締役会または他の管理機関を選挙する権利があり、または他の方法で直接または間接的に所有する権利がある。Brは、そのような任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他の法人エンティティに対する支配権を付与する持分または他の持分(管理メンバー、一般パートナーまたは同様の職に就くことによって得られる任意のそのようなエンティティの制御権を含むが、これらに限定されない)、取引法に基づいて公布された規則12 b−2に従って“付属会社”とみなされる誰であっても、または当社の場合、本合意の日から当社“付属会社”(定義は上記参照)の任意のエンティティ である.
“高級会社提案書”とは、会社取締役会が会社取締役会の好意的な判断(会社財務顧問及び外部法律顧問に諮問した後)に基づいて、会社取締役会が適切と思う会社買収提案書の法律、財務及び規制面(融資、監督又は他の同意及び承認、分割又は停止費及び保証金規定及び条件を含む)を考慮して、第三者が提出した誠実な書面会社買収建議書をいう。このような取引のすべての財務条項や条件,そのような提案を完了する時間や可能性,およびそのような提案をした者(br}やそのような提案をした者)を考慮すると,合理的な予想は,財務 の観点からGrindrod株主が合意を実施するよりも有利な取引を招くことを招く.
“第三者”とは、当社、要人、またはTMI以外の誰かを指す。
“三菱グループ”とは、三菱とその付属企業のことである。
“TMI 株主”とは,TMIの株式を保有する人のことである.
“TMI株主総会”とはTMI株主総会であり,必要なTMI株主 投票を目指すことを目的としている.
スケジュール 2 その会社の証券の詳細を持っている
要約公告日までに,要人および要人と一致して行動する以下の者が持つ会社証券は以下のとおりである
会社証券を持っている
名前.名前 | 直接利息 | |
No. of Shares |
%(1) | |
要約人 | 4,925,023 Shares | 25.93% |
人民元 モルガン·スタンレー(プライベート)株式会社(RMBMS)(2) | 18,092 Shares | 0.10% |
注:
(1) | 当社の持ち株比率は18,996,493株で計算される(当社国庫保有313,531株は含まれていない)。百分率数字は最も近い2桁の小数点に四捨五入される。 |
(2) | RMBMSはRand Merchant Bankの関連会社であり,Rand Merchant Bankは要人のコンサルタントであるため,一方のみである推定する は要人と一致して行動する. |
付表
3
会社証券取引詳細
南/北 |
取引 実体.実体(1) |
性質: 取引(2) |
違います。のです 株 成約 |
日取り Dealing (日/月/年) |
平均取引量 1株当たりの価格 (ランド) |
平均取引量 1株当たりの価格 (ドル)(3) |
1 | RMBMS | 購入 | 70 | 30/05/2022 | 410.50 | 22.64 |
2 | RMBMS | 購入 | 330 | 31/05/2022 | 403.34 | 22.25 |
3 | RMBMS | 購入 | 2 | 31/05/2022 | 404.99 | 22.34 |
4 | RMBMS | 購入 | 235 | 01/06/2022 | 397.54 | 21.93 |
5 | RMBMS | 購入 | 10 | 06/06/2022 | 411.50 | 22.70 |
6 | RMBMS | 購入 | 44 | 07/06/2022 | 405.99 | 22.39 |
7 | RMBMS | 購入 | 297 | 08/06/2022 | 379.81 | 20.95 |
8 | RMBMS | 購入 | 222 | 09/06/2022 | 367.69 | 20.28 |
9 | RMBMS | 購入 | 359 | 09/06/2022 | 355.53 | 19.61 |
10 | RMBMS | 購入 | 1261 | 13/06/2022 | 327.61 | 18.07 |
11 | RMBMS | 購入 | 3196 | 14/06/2022 | 314.74 | 17.36 |
12 | RMBMS | 購入 | 55 | 15/06/2022 | 318.39 | 17.56 |
13 | RMBMS | 購入 | 151 | 21/06/2022 | 309.00 | 17.04 |
14 | RMBMS | 購入 | 957 | 23/06/2022 | 297.87 | 16.43 |
15 | RMBMS | 購入 | 750 | 28/06/2022 | 320.98 | 17.70 |
16 | RMBMS | 購入 | 750 | 29/06/2022 | 292.51 | 16.13 |
17 | RMBMS | 購入 | 322 | 01/07/2022 | 289.91 | 15.99 |
18 | RMBMS | 購入 | 1497 | 07/07/2022 | 267.52 | 14.76 |
19 | RMBMS | 購入 | 1206 | 12/07/2022 | 248.19 | 13.69 |
20 | RMBMS | 購入 | 761 | 15/07/2022 | 262.46 | 14.48 |
21 | RMBMS | 購入 | 400 | 18/07/2022 | 276.97 | 15.28 |
22 | RMBMS | 購入 | 150 | 19/07/2022 | 267.93 | 14.78 |
23 | RMBMS | 購入 | 150 | 20/07/2022 | 291.17 | 16.06 |
24 | RMBMS | 購入 | 170 | 01/08/2022 | 303.30 | 16.73 |
25 | RMBMS | 購入 | 150 | 02/08/2022 | 298.18 | 16.45 |
26 | RMBMS | 購入 | 485 | 15/08/2022 | 312.15 | 17.22 |
27 | RMBMS | 購入 | 1587 | 16/08/2022 | 312.24 | 17.22 |
28 | RMBMS | 購入 | 1 | 18/08/2022 | 359.47 | 19.83 |
29 | RMBMS | 購入 | 1396 | 19/08/2022 | 363.13 | 20.03 |
30 | RMBMS | 購入 | 504 | 22/08/2022 | 339.24 | 18.71 |
31 | RMBMS | 購入 | 3 | 25/08/2022 | 337.08 | 18.59 |
32 | RMBMS | 購入 | 301 | 29/08/2022 | 336.51 | 18.56 |
33 | RMBMS | 購入 | 1300 | 31/08/2022 | 391.52 | 21.60 |
34 | RMBMS | 購入 | 300 | 06/09/2022 | 416.05 | 22.95 |
35 | RMBMS | 購入 | 523 | 07/09/2022 | 425.05 | 23.44 |
36 | RMBMS | 購入 | 300 | 13/09/2022 | 420.00 | 23.17 |
37 | RMBMS | 購入 | 996 | 14/09/2022 | 415.57 | 22.92 |
38 | RMBMS | 購入 | 1000 | 16/09/2022 | 415.05 | 22.89 |
39 | RMBMS | 購入 | 300 | 19/09/2022 | 420.80 | 23.21 |
40 | RMBMS | 購入 | 1909 | 20/09/2022 | 426.46 | 23.52 |
41 | RMBMS | 購入 | 300 | 27/09/2022 | 414.69 | 22.87 |
42 | RMBMS | 購入 | 2683 | 03/10/2022 | 421.45 | 23.25 |
43 | RMBMS | 購入 | 300 | 07/10/2022 | 427.85 | 23.60 |
44 | RMBMS | 売り出す | 7 | 30/05/2022 | 419.49 | 23.14 |
45 | RMBMS | 売り出す | 483 | 31/05/2022 | 415.29 | 22.91 |
46 | RMBMS | 売り出す | 151 | 01/06/2022 | 396.71 | 21.88 |
47 | RMBMS | 売り出す | 26 | 03/06/2022 | 416.02 | 22.95 |
48 | RMBMS | 売り出す | 1 | 06/06/2022 | 414.11 | 22.84 |
49 | RMBMS | 売り出す | 123 | 07/06/2022 | 419.97 | 23.16 |
50 | RMBMS | 売り出す | 3933 | 08/06/2022 | 380.75 | 21.00 |
51 | RMBMS | 売り出す | 38 | 08/06/2022 | 404.02 | 22.28 |
52 | RMBMS | 売り出す | 6057 | 09/06/2022 | 361.09 | 19.92 |
53 | RMBMS | 売り出す | 2 | 09/06/2022 | 383.48 | 21.15 |
54 | RMBMS | 売り出す | 42 | 10/06/2022 | 343.60 | 18.95 |
55 | RMBMS | 売り出す | 451 | 21/06/2022 | 311.90 | 17.20 |
56 | RMBMS | 売り出す | 300 | 22/06/2022 | 301.45 | 16.63 |
57 | RMBMS | 売り出す | 1339 | 24/06/2022 | 309.98 | 17.10 |
58 | RMBMS | 売り出す | 300 | 27/06/2022 | 300.28 | 16.56 |
59 | RMBMS | 売り出す | 470 | 29/06/2022 | 306.64 | 16.91 |
60 | RMBMS | 売り出す | 501 | 30/06/2022 | 291.99 | 16.11 |
61 | RMBMS | 売り出す | 797 | 01/07/2022 | 288.66 | 15.92 |
62 | RMBMS | 売り出す | 1065 | 08/07/2022 | 271.38 | 14.97 |
63 | RMBMS | 売り出す | 323 | 11/07/2022 | 275.53 | 15.20 |
64 | RMBMS | 売り出す | 5277 | 12/07/2022 | 260.27 | 14.36 |
65 | RMBMS | 売り出す | 150 | 20/07/2022 | 299.99 | 16.55 |
66 | RMBMS | 売り出す | 1961 | 25/07/2022 | 288.33 | 15.90 |
67 | RMBMS | 売り出す | 1376 | 27/07/2022 | 291.56 | 16.08 |
68 | RMBMS | 売り出す | 781 | 10/08/2022 | 311.99 | 17.21 |
69 | RMBMS | 売り出す | 73 | 11/08/2022 | 323.95 | 17.87 |
70 | RMBMS | 売り出す | 3583 | 18/08/2022 | 360.86 | 19.90 |
71 | RMBMS | 売り出す | 1 | 18/08/2022 | 366.28 | 20.20 |
72 | RMBMS | 売り出す | 48 | 19/08/2022 | 375.50 | 20.71 |
73 | RMBMS | 売り出す | 384 | 22/08/2022 | 350.57 | 19.34 |
74 | RMBMS | 売り出す | 150 | 23/08/2022 | 356.21 | 19.65 |
75 | RMBMS | 売り出す | 1383 | 04/10/2022 | 410.15 | 22.62 |
注:
(1) | RMBMSはRand Merchant Bankの関連会社であり,Rand Merchant Bankは要人のコンサルタントであるため,一方のみである推定する は要人と一致して行動する. |
(2) | RMBMSの取引はすべて能動的な顧客取引であり、人民元の能動的な要求または実行ではない。RMBMSはすでに関連取引を行い、株式について派生商品取引を行いたい顧客の要求をヘッジし、このような対沖を解除する。 |
(3) | ブルームバーグ社の抜粋によると、2022年10月10日のドル対ZAR 18.13の為替レート。 |
(4) | 仲裁委員会は,規則15.2条については,番号1から6及び番号33から43までの取引(人民元購入株式に関する) は無視すると裁定した。 |
(5) | 仲裁委員会は、規則11.2条のbr目的については、番号44から75の取引(人民元MSによる株式売却に関する)は無視すると判断した。 |
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