2021年11月22日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務所

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：ペリー·シンデン

特別顧問

合併·買収事務室

返信：

Illumina社

スケジュール-2021年11月15日に提出します

SEC File No. 005-60457

尊敬するシンディンさん：

我々は、2021年11月19日に同社が2021年11月15日に提出した入札要約声明(米国証券取引委員会文書番号005-60457)(入札声明)からの書面意見(当該意見書)に応答するために、我々の顧客Illumina，Inc.(同社)を代表して本書簡を提出する。このスタッフの意見に応える書簡については，入札要約声明の第1号修正案(第1号修正案)を委員会に提出した

以下に意見書で提示された意見の見出しと本文を示し，その後会社のこれに対する応答である， 本応答文で使用されているが定義されていない大文字用語は，入札見積声明で指定された意味を持つべきである

1.(Iv)項を参照されたい。情報開示を改善するために、デラウェア州には現在、普通株または現金とCVRの交換が禁止されている法律があることを入札者に知らせてください。入札者が現在このような禁止があることを知らない場合は，入札者 が考えているデラウェア州法律のどのような具体的な発展状況にこのような条件が必要であるかを教えてください

応答する

当社は従業員に告げて、当社は現在デラウェア州の法律で普通株や現金とCVRの交換が禁止されていることを知りません。当社もシドニー州の法律がこのような禁止の保留発展を招く可能性があることを知りません。デラウェア州の法律の変更は当社の制御範囲内ではないため、当社は条件 (Iv)を交換要約に組み込むのに適していることを提案します。また，第1号修正案では入札要約に対して4項の修正案を宣言することにスタッフに注意してもらった

2.開示は、以下の場合、入札者は、交換カプセルに従って提出された任意のCVRを受け入れるか、または支払う義務がなく、受け入れを延期することができることを示す。有効期限までにまた、列挙された条件のいずれか(重点追加)が存在すべきである。情報開示を改善するために， (I)交換カプセル開始と(Ii)入札者返信の日付まで，既存条件に巻き込まれていないことを確認してください

応答する

当社は、交換要約開始まで、既存条件(I)、あるいは本返信日まで、 (Ii)の既存条件には一切触れていないことを確認した。また，第1号修正案では入札要約に対して4項の修正案を宣言することにスタッフに注意してもらった

3.本節の最後の文は[i]Nまた，交換カプセルの満期日までのいつでも交換カプセルを終了する権利は保持しているが，適用法の制限を受けている.入札者は上場条件のトリガに関係なく自分でカプセルを終了する能力があるかどうか， は取引所法案第14(E)条に違反する幻のカプセルにならないかを教えてください.代替的に、本開示は、そのような声明が列挙された条件に関連する場合にのみ使用されることを明らかにするために、本開示を確認し、適切に修正してください

応答する

第1号修正案では入札要約に対して4項の修正案を宣言していることに従業員に注意してもらう

4.開示は、交換カプセルに従って任意のCVR を購入することが、交換カプセルが取引法ルール13 E-3による個人取引とみなされる可能性がある場合、入札者が交換カプセルを修正または終了することを示していることに留意されたい。しかしながら、我々はまた、入札者またはその関連会社が将来的にCVRを得る可能性があることを示す19ページの開示に注目する。“取引法”ルール13 E-3が適用

2

は、独立してルール13 e−3取引を構成しない可能性があるが、一連の取引の一部またはさらに実施される取引として適用され、これらの取引は、一緒になって必要な効果をもたらす合理的な可能性または目的を有する。取引法第34-17719号の第4号質疑応答、ウィリアム·A·ウィルクソンとフロリダ州フェニックスグループの第34-48703号“取引法”を参照されたい。また、ルール13 E−3(A)(3)(2)に規定された任意の効果を生成または促進する意図がない場合には、取引が合理的に必要な効果を生じる可能性があるか否かを決定することは、過去、現在、および計画中の取引の考慮に部分的に基づいていなければならないと考えられる。このため、なぜ交換要約がルール13 E-3(A)(3)(Ii)が指す私的な影響を有する一連の取引の第一歩とみなされるべきではないのかを教えてください

応答する

当社は従業員の意見を確認し、従業員に伝えた：(I)当社は以前、所有者にCVR を購入または交換していなかった；および(Ii)当社は現在、後日所持者にCVRを購入または交換することを意図していない。当社は、第(2)点が19ページ後にCVRを購入して取引所に提出した要約で明確に開示されていることに注目し、開示後、当社は5月．未来にCVRを購入することを求めています[h]しかしながら、私たちは現在、そのような計画や約束をしていません。引用されたプレスリリースで述べられているように、ルール13 e-3取引は、任意の指定された効果 が合理的に発生し、そのような効果の発生を直接的または間接的に促進する時間または後に発生する最初の取引から開始されるとみなされます。(補足を強調)会社は、交換要約の完了自体が指定効果の発生を合理的に招くことはありません。当社はさらに、交換要約を除いて、当社が将来CVRの買い戻しを求める可能性自体は、交換要約がさらに一連の取引の一部またはさらに完了する結論として支持されていないことを指摘しておきたいが、これらの取引は合わせて、取引法規則 13 E-3に必要な効果が生じる可能性や目的がある

5.開示範囲を拡大し、br細かい株式の集約および販売に関するより多くの詳細な情報を提供してください。また，これらの断片的な株式の売却による1株当たり価格が0.80ドル以上またはそれ以下の範囲で，提案された断片的な株式を集約して売却し，適用されたCVR所持者に金を支払うことが，“取引法” 13 E-4(F)(10)(Ii)の要求にどのように適合するかを説明してください

応答する

従業員の意見の第1文 に対して、修正案1における要約買収声明第4項の改正に注意してもらいます。従業員の意見の第2文について、当社は尊敬して を提出し、合計断片株式の1株当たり販売価格が0.80ドル以上かどうかは、取引法 13 E-4(F)(10)(Ii)を遵守する要求とは関係ありません。 この節の全文は以下のとおりである

3

本条(F)(8)(2)項は、要約のうち1種以上の対価格を禁止しない。条件は、

(1)提供された各対価格の中から選択可能な平等な権利を証券所有者に提供すること

(2)任意の保証保持者に支払われる各タイプの最高対価格 は、そのタイプの対価格を受け入れる任意の他の保証保持者に支払われる

交換カプセルでは，CVRを入札した所有者は，CVRごとに(I)0.0022株会社普通株または(Ii)0.8ドルの現金を受け取ることができる.取引法13 E−4(F)(10)(Ii)は、一般に、任意の形態の交換対価格を選択する各所有者が、このタイプの対価格を受信した他の任意の証券保持者に支払われる最高対価格を得ることを要求する最適価格ルールと呼ばれる。交換カプセルによれば，オプション(I)(株式対価格)を選択した所有者ごとに同じ交換割合で指定された数の株式を獲得する権利があり，オプション(Ii)(現金対価格)を選択した各所有者は指定された金額の対価格 を得る権利がある.交換法案13 E−4(F)(10)(Ii)は、交換カプセル内で提供される異なる形態の交換対価格の潜在的価値と 対価格選択特徴との間の任意の具体的な関係を要求しない

入札所有者が株式対価格を選択するCVR数が により会社普通株の完全数にならない範囲では，所有者は一定数の会社普通株と，すべての断片的なbr}株式権利重合による全株式の比例販売収益を獲得する.例えば、7500株のCVRを入札すると16.5株の会社普通株の権利が得られる。この権利は、16株会社普通株と、取引所代理が売却合併後の断片的株式で得られた1株当たり平均販売価格の50%に相当する現金金額とを交付することによって満たされる。各断片的な株式権利を有する所有者は、所有者が取得する権利のある断片的な株式のパーセンテージにかかわらず、取引所エージェントによってそのbrを代表して売却された断片的な株式の同じ価格を取得する。もし取引所代理が獲得した平均販売価格が1株380ドルの会社普通株であれば、0.25株のbr株を獲得する権利のある人は95ドルを獲得して、その断片的な権利の代わりに95ドルを獲得し、1株当たり0.50株の所有者は190ドルを獲得し、その断片的な権利の代わりになる。当社は、株式対価格を選択し、断片的な株式を取得する権利を有する各保有者が同じ全体的な有効現金価格を取得するため、“取引所法令”13 E-4(F)(10)(Ii)に適合する方法を提案し、実際の現金 支払いは、その等所有者の断片的な株式権利を参考にして決定する

同社はまた、交換要約に含まれる断片的な株式br方法を含む株式や現金選択を採用している交換カプセルがいくつか知られていることを指摘している。Navios海運ホールディングスが2016年9月19日に委員会に提出したTO-I付表(米国証券取引委員会案巻第005-80980号)と安全バルク会社が2017年3月9日に委員会に提出したTO-I付表(米国証券取引委員会案巻第005-84684号)添付ファイル(A)(1)(A)を参照

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この手紙の返事に何か質問やご意見がありましたら、474-1620に電話してください(212)474-1620に電話してください

抄送：

ロバート·メインズ

取締役証券·取引上級法律顧問

Illumina社

光明道5200号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二122

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