カタログ表

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-267640

目論見書

HyreCar Inc.

5，789，716株普通株式

この目論見書は、HyreCar Inc.(“普通株”)が時々非公開で目論見書に指名された売却株主(およびその譲渡を許可された者、すなわち“売却株主”)に転売または他の方法で最大5，789，716株の普通株を処分し、額面0.00001ドルに関する。

売却株主が発売する普通株株式は、吾等が売却株主と締結した日が2022年8月11日のある普通株購入協定(“パイプ合意”)に基づいて発行される。

本募集説明書によれば、われわれはいかなる普通株も売却せず、売却株主が普通株を売却するいかなる収益からも何の収益も得ない。私たちはこの目論見書に基づいて普通株の売却に関連するすべての費用を支払います。

株式を売却する株主は、本明細書に記載された普通株式を、複数の異なる方法および異なる価格で売却するか、または他の方法で処理することができる。売却株主が本募集明細書に登録されている普通株をどのように売却またはその他の方法で処分するかについては、“分配計画”を参照されたい。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードはHYREです。2022年9月27日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却は1株0.9ドルです。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株の購入を決定する前に、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年10月6日です。

カタログ表

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。この過程で、株式を売却する株主は、本募集明細書に記載されている証券を時々1回または複数回発行して売却することができる。

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定されています。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節で推奨される他の情報を読まなければなりません

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、すべて私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究からの情報に基づいている。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.私たちの経営陣はいかなる独立したソースの確認も得られていないと推測し、私たちはいかなる第三者情報も独立して確認していない。また、様々な要素、“リスク要因”に記載されている要素を含むため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

本募集説明書は、当社の商標及びサービスマーク、並びに他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名には、商標またはTM記号が付与されていない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標および商品名に対する我々または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。

募集説明書の概要

以下の要約では、本入札明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介し、普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていない。目論見書をよく読むべきです“リスク要因は” “管理する’財務状況と経営成果の議論と分析”そして、私たちの財務諸表および関連付記は、投資決定を下す前に、すべての場合が本募集説明書に含まれています。

本入札明細書では、説明または文脈に別の要求がない限り、そうです“会社は、” “HyreCarは” “私たちは、” “私たちの、” “私たちの、”そして“アメリカです。”HyreCar Inc.を参照してください。本募集明細書の他に含まれるより詳細な情報および財務諸表およびその注釈は、以下の要約を完全に限定しています。

HyreCar Inc.について

我々の創業者は，優歩(優歩)やLyft，Inc.(Lyft)などの相乗り会社のために運転したいが，その自動車が相乗り会社が規定する基準に達していない個人には，自動車共有プラットフォームが必要であることを発見した.たとえば，優歩は運転手が使用可能な自動車タイプに対して厳しいガイドラインを保持している.自動車に関するガイドラインは州によって異なる可能性があるが、一般的には、2ドアのかごスポーツカー、バイク、12年以上の古い車は含まれていない。私たちの創業者は、優歩の厳格な規定に合った合格乗用車を購入することを決定する前に、まず優歩にレンタカーオプションがあるかどうかを聞いて、車でこの相乗りプラットフォームに行かせることができます。彼らが驚いたのは、個人がお互いに車を借りる影の業界以外に利用可能なレンタル選択がないということだ。

HyreCarは自動車共有市場であり，所有者(総称して“所有者”と呼ぶ)が彼らの遊休自動車を相乗りサービス運転手(総称して“運転手”と呼ぶ)にレンタルすることを許可する.個人所有者から車を購入することで、アルバイト運転手は市場に参入し、撤退することができます。私たちのビジネスモデルは車の持ち主と運転手をマッチングすることで、アメリカ各地の都市の絶えず変化する交通需要を満たすことができます。私たちの車両供給には、活動レベルの向上を助けるために、自動車の商業オーナーも含まれています。

我々の業務は，(I)所有者と運転手，(Ii)所有者と運転手のマッチング促進，および(Iii)所有者と運転手のレンタル活動を記録する独自の自動車共有市場に基づいて開発されている.リースに関連するすべての取引(背景調査、レンタル料、保証金、保険料を含むがこれらに限定されない)は、HyreCarプラットフォームを介して安全に動作する。運転手とオーナーは唯一の登録で彼らのレンタカーやメーターにアクセスします。運転手は、プラットフォームを介してレンタルを開始、終了、または延長することができ、オーナーは、プラットフォームを介して彼らの自動車または車列を管理することができる。

私たちは私たちの商業自動車保険政策が所有者と運転手を含んでいて、私たちは競争優位性を持っていると信じている。この政策は，運転手がUberやLyftなどの相乗りプラットフォーム上で車両を操作し，能動的に車両を操作しない時間帯に特化して設計されている.運転手が相乗りプラットフォームで活躍している間、保険は第三者相乗り業務が提供する国家強制保険に従属する。私たちが知っている限りでは、私たちはこの独特な保険商品を利用してこの配車サービスを提供する唯一のプロバイダだ。

業界と市場のチャンス

わが社の設立は，相乗り(UberとLyftが率いる業界)と自動車共有(Turo，Inc.やZipCar，Inc.などの会社がリードする業界)の2つの成長型市場の組合せを利用するためである.私たちの顧客は、私たちの車共有プラットフォームを使って車を借りて、この車で相乗り会社のために車で収入を稼ぐ運転手です(または配達などの商業目的に他の方法で車両を使用します)。歴史的に見ると、十分な自動車と運転手を探して需要を満たすことはずっと相乗り会社が直面している問題である。私たちのターゲット市場には、InstaやDoorDashなどの配達サービスを提供する運転手も含まれている。

輸送業は巨大な市場を代表している。米国だけでは、2020年と2019年の消費者の交通面での支出はそれぞれ約1.2兆ドルと1.4兆ドルであり、2021年には2020年の大流行の低水準よりも上昇すると予想される。交通は住宅に次ぐ2番目の家計で、医療支出のほぼ2倍、娯楽支出の3倍だ。私たちは私たちがまだ比較的早い段階にあり、その産業の一部の機会をつかむかもしれないと思う。2019年、相乗りは米国の自動車総走行距離の7%しか占めておらず、2016年の調査では、共有サービスを利用している米国の回答者の57%が、価格が合理的で便利なサービスは所有権を完全に放棄する可能性があると回答した。

ここ数年、私たちは7万人以上の運転手を増やし、相乗りや配達プラットフォームで使用されている自社車両とマッチングした。2021年12月31日と2020年12月31日までの数年間、私たちはそれぞれ車のために約22，000人と14，000人の新しい運転手を追加して、相乗りと宅配会社のために運転できるようにしました。これらの数字はHyreCarプラットフォーム上の新しい駆動要因が前年比約57%増加したことを表している。

最新の発展動向

本募集明細書の他の部分で述べたように、2022年9月7日、PIPE協定に基づき、我々は売却株主に5，789，716株の普通株を売却した。PIPE協定に基づいて売却された株式は0.8636ドルで売却され、PIPE協定調印直前の5取引日のナスダック資本市場(“ナスダック”)が発表した我々の普通株の平均終値であり、総収益は約5，000，000ドルであった。

私たちは2022年8月15日にリンカーン公園資本基金有限責任会社(“リンカーン公園”)に539，633株を発行し、リンカーン公園と締結した2022年8月15日の特定購入契約(“購入契約”)として、リンカーン公園が購入契約に基づいて私たちの普通株の購入を約束した費用(“承諾株”)として発行した。同様に2022年8月15日に、吾らはリンカーン公園と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは1933年の証券法(改正された)(“証券法”)に基づいて購入協定に基づいてリンカーン公園に発行されたか、または発行可能な普通株を登録するために米国証券取引委員会に登録声明を提出する責任がある。この登録声明は2022年9月20日に米国証券取引委員会に届出され、2022年9月30日に発効が発表された。

2022年8月15日、会社の“市場で”(ATM)発売計画について、会社はNorthland Securities，Inc.とのある株式分配協定を修正し、2021年11月9日の目論見書補編第1号を提出し、ATM計画に基づいて販売される総株式を50，000，000ドルから7，900，000ドルに減少させた。同社は2022年9月13日現在、ATM計画に基づき1，028，811株を売却しており、純収益総額は1，326，996.49ドルである。

2022年8月15日、会社は会社のある幹部に元金総額500，000ドルの約束手形(“約束手形”)を発行した。このチケットは元金未返済額の年間7%の金利で利息を計算します。この切符の下のいかなる未払い元金と受取利息は貸し出された日から丸一年払いますが、まだ払っていません。

2022年9月2日，吾らはHyreDrive SPV(定義は後述)と受託者および証券仲介機関である全国協会Wilmington Trust(“基礎契約”)によって締結された基礎契約(“基礎契約”)に基づいて受託者に履行保証を行い，基礎契約下で発行された資産担保手形のある所有者の利益を目的として，基礎契約の2022−1シリーズ補充(“契約補充”)，当該等手形所持者とその複数の共同会社の行政エージェント(“表現保証”)を補助した。性能保証はHyreDrive，LLC(“HyreDrive”)の設立について会社が締結し，HyreDrive，LLCは会社とameriDriveホールディングス(“ameriDrive”)の合弁企業であり，その構築の主な目的は双方の戦略関係を拡大し，会社の技術プラットフォームのためにより大きな全国車両供給ネットワークを構築することである。HyreDriveはすでにHyreDrive(“HyreDrive SPV”)の全額付属会社及び財産権信託基金を設立し、車両の買収と融資を促進する。当社は履行保証人の身分を契約補充プロトコルとする側に限られており，契約補充プロトコルにおける資産担保手形の発行やその等の手形を担保する責任に関する担保のいくつかの陳述，保証及び契約に限られている。履行保証によると、会社はameriDriveとHyreDriveを特定の身分で履行する義務を保証するが、履行保証はHyreDrive SPVの資産保証手形またはHyreDriveの任意の支払い義務に対する会社の保証ではない。

2022年9月2日、当社はいくつかの認可投資家に引受権証を発行し、1株1.02ドルの行権価格で合計3，221，630株の当社普通株(“株式承認証”)を購入した。各株式承認証は、普通株式関連株式の50%を直ちに行使することができ、残りの株式はいくつかの帰属基準に基づいて帰属する。“証券説明”の節で述べたように、私たちもこの日に指定証明書を提出して、Aシリーズ転換可能な無投票権優先株を作成し、株式承認証1が株式上限を超えた場合にのみ発行します(このような用語は“証券説明”の節で定義します)。2022年9月20日に米国証券取引委員会に株式承認証と株式承認証の行使により発行可能な普通株式を含む登録声明を提出し、2022年9月30日に発効を発表した。

企業情報

私たちは2014年11月24日にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務室と郵送住所は1950年ウィルヒル通り九十五号、郵便番号：九0017です。私たちの主な電話番号は(888)688-6769です。私たちの会社のサイトの住所はwww.hyrecar.comです。当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで取得可能な情報は、本募集説明書の付録や添付の入札説明書の一部ではなく、今回発売された根拠とすべきではありません。

新興成長型会社

私たちは証券法第2(A)節の定義に基づき、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”です。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格がありますが、これに限定されるものではありませんが、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404条の監査人認証要件を遵守する必要はありません。定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減や、役員報酬の非拘束性相談投票の要求の免除、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除する必要があります。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

我々は、(1)財政年度の最終日(A)2023年12月31日まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前期第2四半期終了まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社であり、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

比較的小さな報告会社

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本会計年度の最終日までの小さな報告会社となる：(I)前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完了した会計年度内に、私たちの年収は1億ドルを超え、前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。

供物

今回の発行前の発行済み普通株数は、2022年9月12日現在の29，666，068株発行済み普通株をベースとしており、含まれていない

別の説明がない限り、本目論見書は、発行された株式オプションや株式承認証を行使しないと仮定し、発行された制限株式単位も決済しない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本明細書またはその中で説明された任意のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、経営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、私たちの証券の取引価格または価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。あなたはまた次のように議論するリスク、不確実性、そして仮定を考慮すべきです“リスク要因”私たちの表に関する年次報告書では 12月までの財政年度の10-K 31、2021年、および私たちの四半期報告書に記載されている更新は 10-Q、これらのすべての内容は、参照によって本明細書に組み込まれ、時々、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する可能性のある他の報告、および私たちが提出する可能性のある目論見書によって追加または修正され、補充または置換される可能性がある。 この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。次のタイトルもよく読んでください“前向きな陳述に関する注意事項。”

今回の発行に関連するリスク

私たちは、保有者が私たちの株を転売することに関連して、追加の登録声明を提出しました。このような売却は、私たちの株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはすでに単独の登録声明を提出しました。リンカーン公園は購入契約に従ってリンカーン公園に転売する前に発行するか、あるいは不定期に発行する可能性のある普通株を登録します。また、当該等株式承認証を行使する際に発行される引受証及び普通株のある証券保有者の転売を登録する単独の登録声明を提出した。リンカーン公園はこの単独の登録声明に基づいて転売された普通株が現在発行されている普通株の大きな割合を占めています。当該等独立登録声明が発効すると、当該等独立登録声明に基づいて株式を売却した株主は、当該等の株式を公開市場に売却する時間、定価及び比率を決定し、当該等売却は自社普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、1933年“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節の安全港条項に基づいて行われた前向きな陳述が含まれている。これらの表現は、前向き用語“可能”、“すべき”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。私たちの展望性陳述はわが社に対する一連の期待、仮説、推定と予測に基づいており、未来の結果或いは業績の保証ではなく、重大なリスクと不確定性に関連している。私たちはこのような展望的声明で開示された計画、意図、または期待を本当に達成できないかもしれない。実際の結果またはイベントは、これらの前向きな陳述で開示された計画、意図、および予想とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務と展望的陳述は、私たちの陳述に固有のリスクと不確実性を含む、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性に関するものであり、これらのリスクおよび不確実性は、：

私たちのすべての展望的な陳述は、本募集説明書が発表された日に限られている。いずれの場合も、実際の結果は、これらの前向き情報とは大きく異なる可能性がある。私たちはそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。これらの展望的陳述に記載されたイベントの結果は、我々の年次報告Form 10−Kにおける“リスク要因”の節および本明細書の他の部分に記載された要因を含む、リスク、不確定要因、および他の要因の影響を受ける。2021年12月31日までの10-K年報または本入札明細書で言及された1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因、または米国証券取引委員会に提出または提出された他の公開開示または他の定期報告または他の文書または文書に含まれる1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの業務、見通し、財務状態および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確実性が時々発生し、私たちは、本明細書の展望的陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することはできない。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、本募集説明書の日付後に発生した実際の結果、計画、仮説、推定または予測の変化、またはそのような展望的陳述に影響を与える他の状況を反映するために、このような前向きな陳述を約束または修正することを承諾または修正しない, 変化や状況はどんな展望的な情報も達成されないということを見せてくれる。本募集説明書の後に行われた任意の開示声明または開示は、本入札明細書に含まれる任意の前向きな陳述に修正または影響を与える場合、本入札明細書のそのような陳述を修正または置換するものとみなされる。

本募集説明書は、市場データおよびいくつかの業界データおよび予測を含むことができ、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告および業界出版物、文章および調査からこれらのデータおよび予測を得ることができる。業界調査、出版物、コンサルタント調査および予測は、一般に、掲載されている情報が信頼できるソースから得られているが、これらの情報の正確性および完全性を保証することはできないことを示している。私たちはこれらの研究と出版物が信頼できると信じているが、私たちはまだ第三者源からの市場と業界データを独立して確認していない。

収益の使用

本目論見書は、株式を売却する株主が時々提供·売却する可能性のある普通株に関するものである。今回の発行では、売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得られません。

吾らは、すべての登録及び届出費用、並びに吾らの弁護士及び独立公認会計士事務所の費用及び支出を含む、コスト募集説明書に含まれる普通株登録による費用、費用及び支出を負担する。

普通株式権益の市場価格と配当

関連する株主のこと

市場情報

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に掲げられており、コードは“HYRE”。2022年9月27日現在、ナスダック資本市場によると、私たちの普通株の終値は0.9ドルです。

所持者

2022年9月27日現在、13名の普通株式保有者がいる。株主の実際の数は受益者である株主を含む記録保持者の数を超えているが、その株は仲介人や他の被著名人が街頭名義で保有している。

配当政策

私たちは現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての未来の収益を維持する予定であるため、予測可能な未来には現金配当金は何も支払われない。

管理する

行政員と取締役会

以下の表に、私たちの現在の執行幹事と役員の名前、年齢、ポストを示します

取締役会

第I類取締役

マイケル·ルート—役員.取締役

2019年9月以来、Root氏はPlaya Vista Equity LLCのパートナー兼首席技術官を務め、Playa Vista Equity LLCは商業不動産開発と資産管理会社であり、機構の品質、高リターン、リスク調整を専門に設計·管理する株式投資である。2019年以来、ルート氏はEB-5 Equity Development Partnersのパートナー兼首席技術官を務めており、これは商業不動産開発と資産管理会社であり、高リターン、リスク調整後の株式投資に特化している。2016年10月から2017年6月にかけて、ルート氏はDog Vacayの首席技術官を務め、寄宿犬のサービス会社であり、その後A Place for Rover，Inc.に買収された。2008年11月から2015年3月まで、ルートはビデオゲーム会社Riot Games Inc.で取締役技術ディレクターを務めている。ルート氏は1994年にウィスコンシン大学マディソン校核工学学士号を取得した。私たちはルートさんが彼の商業と技術経験によって、私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

第II類取締役

ジョセフ·フナリー—最高経営者役員

Joseph Furnariは2017年1月から私たちの最高経営責任者を務めてきた。2016年5月から彼は最高経営責任者に任命され、Furnariさんは私たちの最高財務責任者を務めた。HyreCarに加入する前に、Furnari氏は2014年5月から2016年4月までPalisade Groupで、LLCがポートフォリオ管理部副総裁を務め、一連の単一家庭住宅全体ローン組合を管理していた。2009年10月から2014年4月まで、モルガン·スタンレー証券化製品評価アシスタント副総裁。2006年4月から2009年10月まで、Furnari氏はJP Morgan Chase&Co.で高級分析アナリストを務めた。Furnari氏はペス大学ルビン商学院金融学士号を持っている。私たちはFurnariさんが金融サービス業界で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている

ジャヤプラカシュ“ジェイ”ウィジャ揚人 —役員.取締役

Jayaprakash“Jay”Vijayanは2019年4月から取締役会のメンバーを務めています。Vijayan氏は現在Tekion Corp.(2016年から現在まで)の創業者兼最高経営責任者であり、自動車小売業界にサービスする革新型創業技術会社である。2012年から2016年にかけて、テスラ社で首席情報官(ナスダックコード：TSLA)を務め、アプリケーション、インフラ、ネットワーク、運営、企業や製品セキュリティを含む会社の情報システムを担当した。テスラに加入する前に、2007年から2012年まで、VijayanさんはVMware、Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：VMW)のIT業務アプリケーション組織を指導し、甲骨文(ニューヨーク証券取引所コード：ORCL)の製品開発チームをリードした。2018年6月以来、VijayanさんはNIC Inc.取締役会に勤めており、NIC Inc.はアメリカ連邦、州、地方政府(ナスダックコード：eGOV)にデジタル政府ソフトウェアとサービスを提供する会社である。Vijayanさんはインドのタミルナド州チェンナイマドラス大学の地質学学士と修士号を持っている。私たちはVijayanさんが幅広い業界と上場企業の取締役会のメンバー経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

第三種役員

グレイス·メリス — 取締役会議長

Grace Mellisは幅広い金融サービスと管理背景を持ち、2018年1月から取締役会のメンバーを務めてきました。グレイスは2016年8月から金融·管理コンサルティングサービスを提供してきたIGA Capitalの創始者と取締役。2013年11月から2016年7月まで、MellisさんはGreenDot Corporationで企業財務と商業知能上級副総裁、首席財務官を含む様々な職務を担当した。これまで、Mellisさんはモルガン·チェース取締役の取締役社長で、2004年11月から2013年11月まで、企業や投資銀行の首席財務官、投資家サービスおよび財政·証券サービス業務、国際戦略·業務発展担当など、複数のポストを担当していた。メリスさんはハーバード大学の工商管理学士号と修士号を持っています。私たちはMellisさんが財務と企業管理の面で広い背景を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

ブルック·スキナー·リキッツ — 役員.取締役

ブルック·スキナー·リキッツは2018年7月から取締役会のメンバーを務めてきた。Skinner RickettsさんはHyreCarに20年近くの関連マーケティングと自動車業界の専門知識をもたらし、現在Cars.comの首席体験官を務め、マーケティング、製品と設計を指導し、2016年以来ずっとこのサイトの実行担当を務めている。Cars.comに加入する前、スキナー·リキッツさんは2016年から2017年までオンライン金融科学技術プラットフォームAvantのブランドと設計副総裁を務めていた。Avantに加入する前、スキナー·リキッツはTwitterのブランド戦略担当で、“フォーチュン”200強の顧客にアイデアを提供することを担当していた。これまで、Skinner RickettsさんはシカゴとサンフランシスコのDigitasがブランド戦略の主管を務める前、大手広告会社Foote Cone&Beldingで働いていた。スキナー·リキッツさんはバード·カレッジの学士号を持っている。私たちはSkinner Rickettsさんが豊富な産業と商業経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

行政員

ブライアン·アレン —総裁.総裁

ブライアン·アレンは、59歳で、2021年3月1日から総裁に任命され、それまで2018年以来、会社の戦略的パートナーシップを担当する上級副総裁を務めてきた。この職で、エレンさんの役割は会社のディーラーを指導することと戦略的パートナー計画を含む。2018年に当社に入社する前に、Allanさんは個人持株の自動車販売店Galpin Motorsでグループ社長を務めています。エレンさんは1985年からGalpin Motorsで働き、様々な職務を務め、1995年にグループ社長に昇進した。エレン氏はいくつかの原始設備メーカー、ディーラー委員会、自動車と技術会社の顧問委員会にも勤めていた。

エドゥアルド·イネゲス—臨時首席財務官

Eduardo Iniguezは2022年9月から私たちの臨時首席財務官を務めてきた。イネゲスさんは現在その会社の財務担当者を務めている。当社に入社する前に、イニゲス氏は2018年9月から2022年5月までAllClear航空宇宙防衛会社で企業融資副総裁を務め、同社は世界最大の民間航空宇宙流通会社である。この職務を担当している間、イニゲスは同社の合弁企業の首席財務長を務め、同時に会社の財務と会計機能を担当していた。彼は財務、財務、予算、純運営資本管理、公共会計を運営する上で14年以上の経験を持っている。長年の複雑なM&A取引の管理と直接11項目の損益を担当することを通じて、彼は財務分析と管理に厳格な方法をもたらし、現金消費の管理とEBITDAの業績改善の方面の堅固な記録を含む。Iniguezさんは南カリフォルニア大学で金融工商管理修士号と工商管理と会計理学学士号を取得した。

マイケル·フリー — 首席業務発展官

Michael Furnariは2016年5月から取締役販売員を務め、2017年10月以来最高業務開発官を務めています。2016年8月から2018年6月まで、Furnariさんは私たちの秘書を務めています。2016年8月から2017年1月まで、さらに2017年4月から2018年1月10日まで、Furnariさんが私たちの取締役会メンバーを務めています。HyreCarに加入する前、Furnari氏は2013年6月から2016年5月までハイアット住宅グループ(HRG)カルメルハイランドの販売マネージャーを務めており、同グループポートフォリオで最も売り上げの高い物件である。2010年12月から2013年6月まで、FurnariさんはTarget Corporationで施設マネージャーを務めた。Furnariさんはカリフォルニア大学サンタクルーズ校の経済学学士号とモントレーカリフォルニア州立大学のMBA号を持っている。

グレッグ·タトム —首席技術官

グレッグ·タテムは58歳で，我々の首席技術官に任命され，2022年5月23日から発効した。2013年12月から入社まで、Tatemさんはワインオンライン小売業者wine.comの首席技術官を務めた。Wine.comに加入する前、2013年10月から2013年12月にかけて、タタム氏はウィリアムズ-ソノマ社(ニューヨーク証券取引所株式コード：WSM)で取締役電子商取引プロジェクトディレクターを務め、キッチン用品や家庭用品に専念した消費財小売会社である。Tatem氏は、Williams Sonoma，Inc.に加入する前に、仮想体験プラットフォームの開発に専念する技術会社Linden Lab、ソーシャルネットワークソリューション会社Fuego Nation、カスタマイズ写真の提供に専念するPicaboo社を含む複数の組織で工学および/または製品開発の職務を担当していた。タトムさんは1990年にカリフォルニア大学ロサンゼルス校を卒業しました。

家族関係

私たちの最高経営責任者Joseph Furnariと私たちの最高経営責任者Michael Furnariは兄弟です。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員や行政は、S-K規則401項(F)に記載されたいかなる法的手続きにも参加したことがない。

上級者と役員の間の手配

私たちの知る限り、私たちの任意の人員と任意の他の人(私たちの役員を含む)との間には何の手配や了解もなく、その手配または了解に基づいて、その人は人員として選ばれる。

役員は自主独立している

取締役会は取締役とわが社の関係を定期的に審査し、取締役が独立しているかどうかを確認します。取締役は、当社または我々の子会社の関連者(例えば、役員または10%以上の株主)ではなく、私たちの相談、相談、または他の補償費用(取締役費用を除く)を受け入れない限り“独立”とみなされ、米国の法律、法規、およびナスダック資本市場上場規則に適用される独立を指す。後者の態様では、取締役会は、適用される米国証券取引委員会開示規則を遵守するために、我々のどの取締役が独立しているかを決定するために、ナスダック市場規則(具体的には、この規則5605(A)(2)節)を基準として使用する。

このような状況を踏まえ、取締役会は我々のグレース·メリス、ブルック·スキナー·リキッツ、マイケル·ルート、ジャヤプラカシュ·ウィジャヤンが我々の取締役会の“独立”メンバーだと考えている。

次の表は、ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条に基づいて、独立および非独立取締役会および委員会メンバーを決定します

分類取締役会

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の条項によると、私たちの取締役会は3つに分類されます。各クラスのメンバーは交互に在任し，任期は3年である.1種類の役員の任期が満了した時、この種類の取締役は任期が満了した当時の年次株主総会で選出され、任期は3年となる。これらのクラスの構成は以下のとおりである

役員報酬

以下は、私たちが任命した役員(“任命された役員”)の報酬配置についての議論である。JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”としては、報酬検討や分析部分を含む必要はなく、新興成長型会社に適用される比例開示要求に遵守することを選択している。

2021年12月31日までの年間役員には、最高経営責任者と2021年12月31日までの年間給与が最も高い2人の役員がノミネートされています

報酬総額表

下表は、私たちが任命した役員の2021年12月31日と2020年12月31日までの年間給与をまとめたものです。

雇用協定

任命された行政員

ジョセフ·フナリー —取締役最高経営責任者

2016年9月12日、当社はJoseph Furnariさんと雇用協定を締結し、当社はいつでも任意の理由で、理由の有無にかかわらずこの合意を終了することができます。取締役会の適宜決定権に応じて、Furnariさんに年間奨励金を支給することを考えます。また、協定は489，025株会社の普通株制限株を付与することを規定しているはい会社の2016年度株式インセンティブ計画。2020年1月9日、連合委員会報酬委員会はFurnari氏の新しい基本報酬を承認し、2020年1月1日から発効し、額は毎年215，000ドルである。2021年2月22日、取締役会報酬委員会は、Furnari氏の2021年3月1日から毎年29万ドルの新しい基本報酬を承認し、50，000株の株式配当を承認した。また、2021年2月22日、給与委員会はFurnari氏の2020年度業績の年末ボーナスを承認し、額は40，000ドルだった。2022年9月、給与委員会はFurnari氏の2021年度の年末ボーナスを承認し、額は16，800ドルだった。

ブライアン·アレン–総裁.総裁

エレンさんの仕事は勝手です。社長に任命されたとき、エレンさんの基本給は年収240，000ドルとされ、エレンさんに一定数の制限株式単位を与えることに同意した。任命されたとき、エレンさんは、会社の他の幹部が達成した条項と類似した様々な制限的な契約をエレンさんに強要することに同意した。

ケン·グラムス–元首席技術官

グリムスのレストランは2021年12月31日まで任意の従業員です。最高技術幹事に任命された時、Grimesさんの基本給は20万ドルに設定された。任命された時、グリムスさんは会社の他の幹部が達成した条項と類似した様々な制限的な契約を適用する協定を締結することに同意した。Grimes氏は2022年5月23日から私たちの首席技術官を辞め、2022年7月15日まで移行サービス協定(“移行協定”)を締結し、この合意に基づき、Grimes氏は2022年7月15日まで当社にコンサルティングと移行サービスを提供し続ける。

“移行協定”によると、“協定”条項を引き続き遵守する場合、グラムス氏は2022年5月23日から2022年7月15日までの移行期間内に以下の権利を享受する権利がある

移行協定には、Grimesさんの会社に対するどんな卑下的な慣行の制限と、Grimesさんの会社の機密情報を使用する制限が含まれている。移行協定によると、別居2周年までに、グラムスさんは慣例の非招待状規定を守る

2021年度末未償還株式賞

次の表には、2021年12月31日までに任命された未償還役員毎の未行使オプションと未付与制限株式奨励の情報が示されている。

役員報酬

次の表には、私たちの非従業員取締役が2021年にわが社が提供するサービスのために支払った総報酬のまとめ情報(2021年に提供された持分報酬を含み、当社に提供されたサービスと、彼らが当社にサービスを開始して以来の利益を補償することを目的としています)。

(1)株式報酬の価値は、ASC主題718から計算された株式報酬の総付与日公正価値を表す。これらの賞の推定に用いられる仮定は、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告に含まれる我々の財務諸表の付記に記載されている。

退職計画

私たちは私たちが指定した幹部を含めて、私たちの従業員に利益をもたらすために401(K)計画を維持する。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年9月12日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。これらの情報は、(I)既知の実益が私たちの普通株式の5%以上を発行している人、(Ii)私たちのすべての役員、(Iii)私たちの指名されたすべての役員、および(Iv)すべての役員と、2022年9月12日までに私たちの役員を務めている人を含みます。個人が2022年9月12日の60日間以内に株式に対して投票権および/または投資権を有するか、または株式の投票権および/または投資権を獲得する可能性がある場合、株式は実益所有となる。別の説明のほか，表に示した者はすべての実益が所有する株式に対して独占投票権と投資権を持つが，コミュニティ財産法の規制を受ける必要がある.別の説明がない限り、以下に列挙される各受益者の住所は、c/o HyreCar Inc.，915 Wilshire Blvd.，Suite 1950，ロサンゼルス，CA 90017である。

関係者と取引しています

以下には、2019年1月1日以降の取引概要と、(I)関連する金額が12万ドルを超えるか、または過去2つの完全財政年度年末総資産平均の1%を超えるか、または過去2つの完全財政年度年末総資産の平均値の1%を超える、または私たちが参加する現在提案されている取引が含まれています。及び(Ii)吾等の任意の取締役、行政者又は我々の知る限り、5%を超える持分を有する実益所有者又は任意の前述の者の直系親族は、かつて又は直接的又は間接的な重大な利益を有することができるが、持分及びその他の補償、契約の終了、制御権の変更及びその他の手配を除く

吾らは、以下の取引所で取得した条項又は支払又は徴収の対価(何者に適用されるかに応じて)と、利用可能な条項又は吾等が公平な取引で支払うか又は徴収する金額とを比較すると信じている。

パイプ取引

2022年9月7日、PIPE協定により、Arctis Global，LLCの付属実体と他の売却株主に合計5789，716株の普通株を売却した。Arctis Global，LLCは私たちの5%以上の株式の実益所有者である。PIPE協定に基づいて売却された株式は0.8636ドルで売却され、これはPIPE協定締結前の5取引日にナスダックで発表された我々の普通株の平均終値である。私たちが受け取った総収益は約500万ドルで、そのうちの約100万ドルはArctis Global，LLCの付属エンティティによって支払われ、このエンティティは私たちの普通株の1，157，943株を購入した。発行時には，PIPEプロトコルにより発行された株式は証券法に基づいて登録されていない.

PIPE協定によると、当社もArctis Global、LLC及び他の買い手の連属実体にいくつかの登録権を提供することに同意し、当社は売却株主への普通株発行終了後15営業日以内に、売却株主がPIPEプロトコルに従って発行した株式を含む転売登録報告書(“転売登録報告書”)を米国証券取引委員会に作成及び提出しなければならないと規定している。目論見書の一部である登録説明書は、この義務を履行することを目的としている。

本票

2022年8月15日、会社は会社のジョセフ·フナリ最高経営責任者と会社のマイケル·フナリーCEOにそれぞれチケットを発行した。それぞれの約束によると、Joseph FurnariとMichael Furnariは、ある成約条件を満たす日にそれぞれ200，000ドルと300，000ドルを貸してくれることに同意した。このチケットは元金未返済額の年間7%の金利で利息を計算します。本票の下のいかなる未払い元金と受取利息は貸し出された日から丸一年払いますが、まだ発生していません。本募集説明書の期日までに，利息や元金はまだ支払われていない.

会社の取締役会の適宜決定権によると、未払い元金総額といかなる未払い利息も普通株に転換することができ、転換価格は私たちの普通株のナスダック資本市場における最新の終値に等しい。

関係者との取引を審査、承認または承認する

我々の取締役会は、私たちの5%以上の投票権証券を有する取締役、上級管理者、および所有者およびその関連会社との取引を審査·承認し、各関連会社は関連側である。関連側の取引における関係や利益に関する重大な事実は、彼等が取引を考慮する前に当社取締役会に開示されており、取引中に権益のない大多数の取締役が取引を承認しない限り、取引は自社取締役会の承認を得たとはみなされない。また，関連側との取引を株主が採決する権利がある場合，関連側の取引における関係や利益の重要な事実が株主に開示され，株主は好意的に取引を承認しなければならない.

また、私たちは、このような取引は、私たちの監査委員会または私たちの取締役会の他の独立機関の承認を得なければならないという書面の関連側取引政策をとっています。

証券説明書

以下の当社証券の重要条項の要約は，当該証券の権利や特典に対する完全な要約ではない.DGCLの適用条項、改訂及び再改訂された定款及び付例全文を読んで、当社証券の権利と特典を完全に記述します

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は50，000，000株の普通株、1株当たりの額面0.00001ドル、および15，000，000株の優先株、1株当たりの額面0.00001ドルを含む。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。2022年9月12日までに、私たちは29，666，068株の普通株が発行と流通しており、優先株の発行と流通はありません。

普通株

私たちは最大50，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり額面0.00001ドルです。私たち普通株の保有者は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項について、保有する各株式に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。ここで発売されたすべての普通株は、普通株式承認証または引受権の行使により発行された普通株を含む、発行時に全額支払いと免税となる。

しかも、私たちの普通株の所有者は優先引受権や転換権、または他の引受権を持っていない。当社の清算、解散または清算時には、当社の普通株式保有者は、すべての債務および当社の任意の発行済み優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を共有する権利があります。発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。このような配当金(あれば)は現金、財産または配当金の形で支払うことができます。

当社の大部分の株を持っている人は、自ら出席しても代表が出席しても、どの会議で事務を処理する定足数を構成しなければなりません。定足数があれば，ある事項について投票する権利のある株主の訴訟があり，その訴訟に賛成する票がその訴訟に反対する票を超えていれば，その訴訟を承認するが，取締役選挙を除くと，投票された多数票が必要となる.

優先株

当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のシリーズの中で最大15，000，000株の優先株を発行する権利があり、優先株の名称、権力、優先権、特権、相対参加権、選択権または特殊な権利、および配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含む優先株の資格、制限または制限を決定する権利があり、その中の任意または全部が普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を持つ転換可能な優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項は支配権の変更を延期したり阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。また、優先株の発行は、我々普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

Aシリーズ転換可能非投票権優先株

会社は2022年9月2日(“申請日”)に、Aシリーズの無投票権優先株に変換可能な優遇、権利、制限指定証明書(“指定証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。指定証明書は、1，500，000株自社優先株を指定し、1株当たり額面0.00001ドルを規定し、Aシリーズ転換可能非投票権優先株(“Aシリーズ転換可能非投票権優先株”)として、株式承認証1が株式上限(以下、定義)を超えた場合にのみ発行する。指定証明書で述べたように，A系列は無投票権優先株に変換可能な株式は投票権がない.

会社の取締役会が発表した配当権と割り当てについては、A系列転換可能な非投票権優先株の株式ランキング(I)は、申請後に設立された会社の任意の種類または系列株(その条項によって具体的にA系列転換可能な非投票権優先株(“一次証券”)より低い)、(Ii)は、A系列転換可能な非投票権優先株(“一次証券”)と横ばいであり、その条項はA系列転換可能非投票権優先株(“平価証券”)と横ばいである。(Iii)提出日後に設立された当社の任意のカテゴリ又は系列株は、その条項により具体的にA系列転換可能な非投票権優先株(“高級証券”)に優先し、及び(Iv)は普通株より優先する。当社の清算、解散または清算時の資産配分については、Aシリーズは、無投票権優先株の株式ランキング(I)任意のカテゴリまたはシリーズよりも高い一次証券、(Ii)任意のカテゴリまたはシリーズの平価証券と並び、(Iii)任意のカテゴリまたはシリーズよりも低い高級証券、および(Iv)普通株と整列することができる。

A系列変換可能な非投票権優先株の1株当たりは、いつでも保持者の選択権に応じて普通株の払込金と評価不可能株の数に変換することができ、A系列変換可能な非投票権優先株の1株に変換時に有効なA系列転換率を乗じる方法である。“A系列転換率”は最初は1.0であったが、指定された証明書に規定されている株式分割と組み合わせに応じて調整することができる。指定証明書はさらに，証明書の詳細な説明を指定した場合，当社はA系列変換可能無投票権優先株の株式を何も変換しないことを規定している.

また，A系列転換可能非投票権優先株は自動的に変換され，保有者がその保有者がその株式をその所有者またはその関連会社以外の者に直接または間接的に譲渡する場合には，さらに行動する必要はない.

株式承認証

2022年9月2日、私たちはある認可投資家に株式引受証(“株式承認証1”)を発行し、最大2，680，179株の私たちの普通株を購入し、1株当たりの行使価格は1.02ドルに相当する。株式承認証1は、1，340，090株の普通株式を直ちに行使することができ、残りの株式は、いくつかの帰属基準に従って帰属する。株式承認証1が所有者またはその関連会社が議決権株(“株式上限”)の5%(5%)以上の流通株を保有している場合、株式承認証1は普通株式数が株式上限を超えず、残りの部分はA系列転換非投票権優先株を行使することができる。株式承認証1によれば、本株式上限は、株式承認証1を行使可能な議決権株式数を減少させるために適用されるか否かは、当該株式承認証1の所有者が適宜一任して決定される。

2022年9月2日も、“契約補充”に関連しており、本募集説明書の他の部分で述べたように、同社は別の株式引受証(“株式承認証2”)を発行し、この株式承認証を行使して、合計541，451株の私たちの普通株を購入することができ、1株当たり1.02ドルに相当する。株式承認証2は、270，726株の普通株式を直ちに行使することができ、残りの株式は、いくつかの帰属基準に従って帰属する。権証1と権証2を総称して“権証”と呼ぶ

備考

以上のように、2022年8月15日、会社は会社のある幹部に本票を発行し、元金総額は500，000ドルであった。このチケットは元金未返済額の年間7%の金利で利息を計算します。本票の下のいかなる未払い元金と受取利息は貸し出された日から丸一年払いますが、まだ発生していません。

会社取締役会の適宜決定権により、未払い元金総額といかなる未払い利息も普通株に転換することができ、転換価格はナスダックで最後に報告した普通株終値に等しい。

配当政策

私たちは私たちの株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在予測可能な未来にどんな現金配当金も私たちの普通株に支払うつもりはありません。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来、私たちの普通株に配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、拡張計画、および取締役会が関連すると思われる可能性のある他の要素に依存するだろう。

登録権

PIPEプロトコルによれば、売却株主は、PIPEプロトコルにより買収された自社普通株株式(総称して“登録可能証券”と総称する)に関するいくつかの登録権を付与されている。PIPE協定によると，吾らは登録すべき証券発行終了後15営業日以内に，売却株主の転売すべき登録証券をカバーする販売登録説明書を米国証券取引委員会に作成·提出する責任がある。このような閉鎖は2022年9月7日に発生した。目論見書の一部である登録説明書は、この義務を履行することを目的としている。

登録権利協定によれば、リンカーン公園は、購入プロトコルに従ってリンカーン公園に発行された株式または発行可能な普通株式に関連するいくつかの登録権利(総称して“LP登録可能証券”と総称される)を付与する。登録権協定によると、吾らは登録権協定を締結してから30営業日以内に登録声明を作成し、提出する責任があり、リンカーン公園が米国証券取引委員会にLP登録可能証券を転売することをカバーしている。我々は、2022年9月20日に有限責任会社が登録可能な証券転売に関する登録声明を提出し、2022年9月30日に発効を発表した。

2022年9月2日に複数の認可投資家に発行される株式引受証の条文に基づいて、吾等は、当該等承認株式証及び引受権証の行使後に発行可能な普通株式(“株式承認証登録可能証券”)に関する複数の登録権を当該等認可投資家に提供することに同意している。我々は2022年9月20日に株式譲渡証登録可能証券の再販売に関する登録声明を提出し、2022年9月30日に発効を発表した。

わが国憲章文書条項の反買収効力

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、交互に勤務することを規定しています。毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。秘密取締役会の規定は、買収側が持株権を獲得した日以降の第2次年次株主総会まで、議決権付き株式を発行した多数の支配権を獲得した側がわが取締役会への支配権を獲得することを防止することができる。取締役会の守秘条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちをコントロールしようとすることを阻止し、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある。当社の会社登録証明書では、取締役は当社の全流通株の多数の投票権を持つ所持者の賛成票で免職されるか、または当社の全流通株の少なくとも66%と2/3%の投票権を持つ所持者が賛成票で免職できることが規定されています

当社の会社登録証明書は、当社の会社登録証明書のいくつかの改訂と当社の定款に対する株主の改訂は、私たちの発行済み株式の少なくとも66%と2/3%の投票権の承認を必要とすると規定しています。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法でわが社への支配権を得ようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。

私たちの会社登録証明書はまた、私たちが書面で他の裁判所に同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムとなり、私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負うと主張するいかなる訴訟も、“デラウェア州会社法”またはDGCL、私たちの会社登録証明書または私たちの定款の任意の条項に基づいて発生したクレームを主張する訴訟、または任意のクレームが内部事務原則によって管轄されていると主張する訴訟であることを規定している。各事件において、衡平裁判所は、被告として指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有し、この申索は、衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属さないか、または衡平裁判所はそれに対して対象物管轄権を有さない。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理とトラブルを発生させることに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができ、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。

我々の規約は、指名を提案する者が取締役会に入ることを含む株主提案を我々の株主年次会議に提出する事前通知手続を確立している。年次会議において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会の指示の下で会議に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。株主は，通知や会議を行う際に株主の者に提案や指名を行うことも考えられ，この人は会議で投票する権利があり，当社の別例の通知要求を各方面で遵守している.本規約は、株主指名候補者又は株主特別会議又は年次会議で行われる他の業務に関する提案を当社取締役会に承認又は承認しない権限を与えるものではない。しかし、適切な手続きに従わない場合、私たちの添付例は、会議でいくつかの問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

私たちの定款は、私たちの株主特別会議は私たちの秘書だけが開催することができ、私たちの取締役会の指示の下で、私たちの取締役会の多数のメンバーが採択した決議を採択することができます。私たちの株主は特別会議を開催する権利がないので、株主は私たちの取締役会の過半数、私たちの会長総裁または最高経営責任者が次の年次総会の前に、株主特別会議を開催することで、株主に私たちの取締役会の反対を超える提案を考慮させることができないと考えています提供出願人は通知の要求を満たしている.株主が特別会議を開催する能力の制限は、我々の取締役会の提案を変更しても次の年度会議に延期される可能性があることを意味する。

私たちの規約は私たちの株主が会議なしに書面で行動することを許さない。株主の書面同意を得ていない株主行動がなければ、私たちの株式の大部分を制御する株主は、株主総会を開催することなく私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。

デラウェア州の法律の反買収効力

我々はDGCL 203節または203節の規定を受けている.第203条によれば、我々は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務合併に従事することを一般的に禁止されている

第203条によれば、“企業合併”には、：

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。

法的責任の制限、上級者及び役員の弁済及び保険

我々はDGCLが管理している。“海外民事訴訟条例”第145条には、いかなる法的訴訟、又は脅威となっていたか、又は脅威となっていたか、又は完了した民事、刑事、行政又は調査(関係法団が提出又はその権利に基づいて提起された訴訟を除く)の法律訴訟、起訴又は法的手続の一方は、当該人がかつて又は現在同法団の上級者、取締役、従業員又は代理人であったため、又は当該法人の要求に応じて取締役上級者として奉仕し、当該法団に弁済を行うことができる。別の会社や企業の従業員や代理人。この補償は、その上級者、取締役、従業員、または代理人が誠実に行動し、その合理的に法団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動する限り、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に招くことができる方法で行動することができる。デラウェア州法団は、上級者または取締役を含む同じ条件で誰でも補償することができ、その人は、その団体によって提出されたか、またはその法律団の権利に基づいて提起された任意の脅威、保留または考慮された訴訟または訴訟の当事者となっているか、または脅威になっているか、または脅威となっているが、そのような補償は、その人が実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)に限定され、かつ、その人が当該法律団に対して法的責任があると判定された場合には、司法承認を受けていない場合には弁済してはならない。凡法団の上級者又は取締役は、事件又はその他の理由に基づいて、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続又はその中の任意の申立、争点又は事項において抗弁に成功する, 法団は，その上級者又は役員が実際かつ合理的にこれに関連して招いた支出(弁護士費を含む)の損害からその人を補償しなければならない。

私たちの改正と再記述の定款認可は、私たちの上級管理者と役員を賠償し、これはDGCL第145条と一致する。

取締役会社条例第102条(B)(7)条を参照してください。この条項は、会社がその元の会社登録証明書又はその修正案において、取締役が取締役の信頼された責任に違反する個人責任を免除又は制限することを許可しているが、以下の場合を除く：(I)取締役会社又はその株主の忠実な義務に違反する。(Ii)故意の不正行為又は違法を知っている行為又は不作為に不誠実又は関連している場合、(Iii)会社条例第174条によれば、それは、不正に株を購入または償還した配当金を不正に支払うことに対する取締役の責任、または(Iv)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得る責任を規定している。

私たちは私たちのすべての役員と上級職員と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決書、罰金および和解金額など、弁護士費、判決書、罰金および和解金額などを含む賠償役員および上級職員の一部の支出を要求する可能性があり、これらの支出には、取締役または高級職員が吾などの取締役または高級職員として、または吾などのサービス提供を要求する任意の他の会社または企業として招いた任意の訴訟または法的手続きが含まれる。

私たちも1部の一般責任保険証書を維持し、当社の取締役及び高級管理者がその役員或いは高級管理者の作為或いは不作為によって提出した請求によるいくつかの責任を保証する。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“HYRE”です

移籍代理と登録所

我々の譲渡エージェントと登録先はStock Transfer，LLCであり，そのアドレスは18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

売却株主

本募集説明書は、売却株主が提出する可能性のある最大5，789，716株の我々普通株の要約と転売に関するものである。吾等は、PIPEプロトコルの規定に基づいて登録説明書を提出し、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、当該合意において、吾等は、登録可能証券に関するいくつかの登録権を売却株主に提供することに同意している。

株式を売却する株主は、本募集説明書に従って、本募集明細書の項に登録された任意または全部の普通株を随時要約および売却することができる。株を売却する株主は、普通株を一部、全部、または売却しないことができる。売却株主が普通株を売却する前にどのくらい普通株を保有するかはわかりませんが、売却株主と普通株を売却するどの株式についても合意、手配、了解に達していません。

次の表は、売却株主および本募集説明書に従って時々提供および販売される可能性のある普通株に関する情報を提供する。この表は，売却株主が我々に提供する情報に基づいて作成されており，売却株主ごとに2022年9月12日までの持株状況を反映している.受益所有権は、取引法第13(D)節及び第13 d-3条の規則に基づいて決定される。私たちの今回の発行までの所有権パーセンテージは、2022年9月12日現在の私たちの普通株の29，666，068株流通株に基づいています。株式を売却した株主が実際に普通株の一部または全部を売却するかどうかを知らせることはできませんが、本表では、株式を売却した株主は、本募集説明書に含まれるすべての普通株を売却したと仮定します。別の説明がない限り、以下に列挙される各受益者の住所は、c/o HyreCar Inc.，915 Wilshire Blvd.，Suite 1950，ロサンゼルス，CA 90017である。

*1%未満

売却株主との実質的な関係

売却株主およびその任意の関連会社は、私たちまたは私たちの任意の前身または関連会社といかなる職または職務を担当していないか、または私たちまたは私たちの任意の前身または関連会社と任意の他の重大な関係を有していません。

配送計画

私たちは売却株主及びいくつかの譲渡者が計5，789，716株の普通株を転売することを登録し、すべて発行及び発行された。私たちは普通株を売却する株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。普通株の株式がブローカーまたは代理人を介して売却された場合、株式を売却した株主は、その経営者または代理人に対する任意の補償を担当する。

株式を売却する株主は、彼らが所有している普通株の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書に従って随時普通株を発行および売却することができる。

その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

普通株式を売却する株主は、以下の条件の下でその普通株を売却する

株式を売却する株主及び普通株式の分配に関与する任意の取引業者は、証券法でいう“引受業者”と見なすことができ、売却株主が達成した任意の利益及び支払われた任意の手数料、又はそのような取引業者が得ることを可能にする任意の割引又は割引は、証券法に規定された引受手数料又は割引と見なすことができる。さらに、規則144に従って販売する資格がある本入札明細書に含まれる任意の普通株式は、本入札説明書に従ってではなく、規則144に従って販売されてもよい。株式を売却する株主は、本募集説明書に含まれていない他の方法で普通株式を譲渡、設計または贈与することもでき、この場合、譲渡者、贈与者または贈与者は、本募集明細書における売却株主となる。

特定の普通株の発売を行う際に要求されるように、募集説明書の補充書類又は(適切な場合)には、本募集説明書が属する棚登録声明が発効した後の改訂本が配布され、発売普通株式の総金額及び発売条項は、任意の仲買取引又は代理人の名前又は名称、任意の許容又は転貸又は代理人に支払う割引、手数料又は特典を含むことが記載されている。

いくつかの州の証券法によると、普通株の株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株が当該州で登録または売却されているか、または登録または資格免除されて遵守されていない限り、普通株の株は売却することができない。株式を売却する株主は、目論見書に基づいて登録された普通株のいずれかまたは全株式を売却することは保証されない。

株式を売却する株主及びこのような分配に参加する任意の他の者は、売却株主及び他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる“取引法”の規定Mを含むが、これらに限定されない取引法及びその規則及び条例の適用条項の制約を受ける。ルールMはまた、普通株株式流通に従事している人が普通株株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは機関が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

私たちは、アメリカ証券取引委員会の届出費用と、国家証券法律に規定されている費用を含むが、これらに限定されない普通株式登録のすべての費用を負担します。売却株主は、すべての引受割引、売却手数料及び費用、議事費及び譲渡税、並びに売却株主の法律顧問及び専門家の費用(あれば)を支払う。登録権協定によれば、証券法下のいくつかの責任を含む売却株主の責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。関連する証券購入契約に基づいて、売却株主が当社に提供する本募集説明書のための任意の書面情報が発生する可能性のある民事責任は、証券法により発生する可能性のある民事責任、又は出資を受ける権利がある民事責任を含めて、売却株主の賠償を受けることができる。この目論見書に基づいて売却されると、普通株は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引されます

今回の発売は、本募集説明書から発売される普通株式の全株式が売却株主が販売された日に終了します。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードはHYREです。

法律事務

この目論見書が提供する証券の法的効力は、カリフォルニア州ロサンゼルスのPolsinelli PCによって伝達される。

専門家

本募集説明書及び登録説明書に記載されている2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の監査財務諸表は、すでにDDBが監査しているマッケンノン独立公認会計士事務所は、その報告に述べたように、当該事務所が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて登録されている。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。ここでは、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参考に本入札説明書に盛り込む

吾らも、本募集説明書に記載されている証券発売終了前に、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項に従って提供された現行報告及びこの表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)を参考に入れる(本目論見書が属する初期登録書の日付後及び登録書が発効する前に提出された書類を含む)。これらのファイルには、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期報告が含まれる。

書面又は口頭の要求を経て、吾等は、引用方式でこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、本募集規約の付録及び添付の目論見書の任意又はすべての文書の写しを閣下に無料で提供する。手紙を書いたり、以下の住所に電話して、そのような書類を請求することができます

HyreCar Inc.

ウェールズ通り915、スイート1950

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零一七

(888) 688-6769

当社のウェブサイトwww.hyrecar.comで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に記入した書類を確認することもできます。私たちのサイト上の情報は引用によって統合されたものでもなく、本募集説明書の一部でもありません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の証拠物は含まれていない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のさらなる情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは、本明細書に含まれる情報のみに依存するべきであり、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイトで調べることができます。サイトはwww.hyrecar.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部でもなく、引用方式で本募集説明書に組み込まれているわけでもありません。当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。

5，789，716株普通株式

HyreCar Inc.

普通株

目論見書

2022年10月6日