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私たちは1株5.15ドルの発行価格で機関投資家に9，708，738株を発行する。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです。2017年5月11日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株7.12ドルです

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録の第S-5ページ、添付されている目論見書10ページ、および本募集説明書付録に引用して添付した文書からリスク要因を読んでください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

カタログ表

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、今回の普通株式発行の具体的な条項を説明し、添付の株式募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新した本募集説明書の付録である。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供し、いくつかの情報は、このbr製品に適用されない可能性がある。一般的に、我々が指す本募集説明書は、本募集説明書の副刊と添付株式説明書の総和を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準とすべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、他の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書に参照することによって、より早い陳述を修正または置換するであろう

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にこの合意当事者の利益のために行われていることに注目しており、場合によっては、このようなbr}合意当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならない。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノは関連協定によって規定された日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の普通株式発行に関連して使用することを許可している任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者もこれらのbr証券を要約や販売を許可しない司法管轄区で販売しません。本入札明細書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の普通株式発行のための任意の無料書面募集説明書の情報は、このような文書の日付のみが正確であることを仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります投資決定を下す前に、本募集説明書、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、本募集説明書付録の各節で推奨されるファイル中の他の情報と、添付の入札説明書に添付されている追加情報とを読んで考慮すべきであり、より多くの情報を見つけることができますか？および参照によって統合情報を参照することができます

私たちと引受業者は、要約と販売を許可する司法管轄区域内でのみ、私たちの普通株の購入要約を販売して求めています。本募集説明書副刊及び付随する目論見書の配布及びある司法管轄区域での普通株式の発行は法律の制限を受ける可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を所有している者は、普通株の発行に関する状況を自分に通知し、普通株の発行に関するいかなる制限、及び米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を流通することを遵守しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰にも使用されてはならず、本募集説明書付録及び添付の募集説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待してはならず、いずれの司法管区内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

他の説明がない限り、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に記載されているすべての名称は、ZIOPHARM腫瘍学会社を指す

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、当社の商標及び他の実体に属する商標への引用を含む。便宜上、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含むものであってもよい^®あるいは…^ＴＭこの提案法は，それぞれの所有者が適用法に基づいてこれらの記号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するものではない.私たちは、他の会社との関係を示唆するために、他の会社の商品名や商標を使用したり、展示したり、他の会社が私たちのために裏書きしたり、賛助したりするつもりはありません

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募集説明書補足要約

本要約は、本明細書の補足資料に含まれているか、または参照によって組み込まれた、我々、この製品、および精選された情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の製品をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のより詳細な情報、本募集説明書の付録の第S-5ページからのタイトルがリスク要因である情報、10ページ目からの添付入札説明書のタイトルリスク要因の下で言及された情報、本募集説明書および添付の入札説明書の情報を参照して導入することにより、3ページ目に記載されているので、参照することによって、より多くの情報および統合情報を見つけることができます。？および、この製品に関連するbrで使用される任意の無料で入札説明書に含まれる情報を作成することを許可しています。

会社の概要

ZIOPHARM Oncology，Inc.は生物製薬会社であり、自ら或いはパートナーと各種癌療法の開発、買収と商業化を求め、満足されていない医療需要を満たす。著者らは現在免疫腫瘍学製品の開発に集中しており、これらの製品は新しい遺伝子発現、制御と細胞技術を用いて、癌と移植片対宿主病(GvHD)の治療に使用する安全、有効かつ拡張可能な細胞とウイルスに基づく治療法を提供する。Intrexon CorporationまたはIntrexonとの2つの独占チャネルパートナープロトコルまたはチャネルプロトコルに基づいて、Intrexonが腫瘍学およびGvHD分野で使用する技術のいくつかの独占的権利を獲得した

これらの技術は分子、細胞生物学、遺伝子制御の工業化工学方法を代表している。彼らは制御された遺伝子伝達システムやスイッチを使って体内にある治療用タンパク質を産生して癌を治療する遺伝子を発現する。我々とIntrexonはこのスイッチをRheoSwitch治療システムと呼んでいる^®またはRTS^®プラットフォームです。われわれが最初に免疫腫瘍学プラットフォームを用いて開発した候補製品はAd−RTS−IL−12+veledimexであり，われわれが腫瘍学分野でチャネルプロトコルによりIntrexonから許可を得た臨床段階製品である

Ad-RTS-IL-12+veledimexは、我々の遺伝子伝達系を用いてIL-12、またはIL-12を産生し、天然に有効な抗癌タンパク質を産生する。IL-12は有効な炎症促進サイトカインであり、免疫脱出機序を逆転させ、腫瘍抗ナチュラルキラー細胞(NK)とT細胞の機能を改善することができる。また，Ad−RTS−hIL−12+veledimexを直接腫瘍内投与して被験者に機能的IL−12を発現させることにより，下流インターフェロンガンマあるいはインターフェロン−gの産生がさらに証明された。我々は2つの第2段階研究を完了し，Ad−RTS−hIL−12+veledimexを評価し，第1項を転移性黒色腫の治療に，第2項を転移性乳癌の治療に用いた。著者らはまた標準化学療法後の単中心1 b/2期研究を完成し、局部末期或いは転移性乳癌患者の治療に応用した。2016年10月、著者らはヨーロッパ医学腫瘍学学会(ESMO)大会で転移性乳癌治療の1 b/2期臨床研究結果を公表した

再発性あるいは進行性グリオーマやGBMあるいは脳腫瘍の第三級悪性グリオーマ患者におけるAd−RTS−IL−12+veledidexの多中心第一段階研究が行われている。2016年2月24日、私たちは研究の初期用量段階の成功を発表し、次の後続キュー内の最初の患者のための用量を行った。2016年6月27日、私たちは研究一、二列の学生募集を順調に完了したと発表した。2016年8月、私たちは研究の3番目の列の学生募集を完了した。我々は，2016年11月に開催された神経腫瘍学会(SNO)2016年度科学会議で，この研究の最新臨床データおよび橋脳マウスモデルの非臨床データを示した。私たちはこれらのデータが2017年上半期に小児脳腫瘍臨床試験を開始することを支持すると信じている

単一療法としてAd−RTS−IL−12+veledimexに加え，臨床前研究を行い，このウイルスによる免疫療法を免疫チェックポイント阻害剤やiCPIと組み合わせてGBMの抗腫瘍効果を向上させることができる可能性が示唆された。2016年5月，われわれは米国遺伝子と細胞治療学会(ASGCT)年次総会でこれらの臨床前研究の臨床前データを公表し，これらのデータはAd−RTS−IL−12+veledimexとiCPIを組み合わせてGBMの研究に初めて応用することを支持すると信じている

2015年7月23日、米国食品医薬品局(FDA)はAd-RTS-IL-12+veledimexによる悪性グリオーマ治療の孤児薬物名を許可した。孤児薬物指定は、製品承認、審査プロセスの加速、適切な状況下で承認、贈与資金、税収福祉と使用者費用の免除を加速した後、米国で7年間の市場独占期間の資格を提供する

著者らの癌プロジェクトルートプロトコルによると、2015年1月、著者らとIntrexonは新型キメラ抗原受容体(CARS)、ナチュラルキラー細胞(NK細胞)とT細胞受容体(TCR)に関連する技術を含むテキサス大学MD Anderson癌センター(MD Anderson)が有すると許可されたいくつかの追加免疫腫瘍学技術の全世界独占許可を得た。私たちはこのライセンスをMD Andersonライセンスと呼ぶ。我々は，これらの技術を用いて遺伝子組換えT細胞や他の免疫細胞を開発し，ウイルスや非ウイルス法を用いて遺伝子転移を行い，癌細胞を標的に死滅させる予定である。私たちの非ウイルス方法については寝美人またはSB、MD Anderson許可下のトランスポゾン/トランスポゾン系は、T細胞がCD 19に特異的であるようにCARを臨床試験で発現する。第1世代CARと周囲製造プロセスを用いた初期相関試験では，患者とドナー由来のCAR T細胞またはCARの場合，良好な無進行生存率(PFS)および/または総生存率が示された⁺Tは，造血幹細胞移植またはHSCT後に注入する。自己SB修飾T細胞を受けたすべての患者は、非ホジキンリンパ腫またはNHLを有し、多くの異遺伝子治療を受けている患者⁺T細胞は急性リンパ球性白血病、またはALLを有する。2016年9月、SB修飾CD-19 CAR+Tを用いたこれらのNHLおよびすべての患者の治療の予備臨床経験のまとめが“臨床調査誌”に発表された。これらの試験は，受容体の生存に加えて，注入したT細胞がbr時間持続しており，ウイルス遺伝子組換えT細胞でCARを発現するよりも有利であることを示している

我々は現在，研究者主導の第2世代CD 19特定CARを用いた1期研究への患者参加を募集している⁺MD Andersonの末期リンパ系悪性腫瘍患者に改訂されたCAR構造を有するT細胞。多発性再発B細胞患者1例はいずれもCD 19特異的看護を受けた⁺3週間の製造過程を用いてT細胞を生産し、陽電子放出断層撮影(PET/CT)の正常化により完全な緩和を実現し、コンピュータ断層撮影或いはPET/CT腫瘍画像は約6ケ月持続した。2016年ASGCT年次総会では，治療により患者の生存率が改善されることを示すマウス腫瘍モデルの臨床前データを示した

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車を使う⁺T細胞の培養時間の減少(これまでの第1世代自動車に要した4週間に比べて約2週間であった⁺Tプロセス).我々の第二世代CD 19試験は進行中であり，短縮された製造プロセスを採用しており，処理時間は2週間と短い。2017年1月31日、2017年1月に治療された三打非ホジキンリンパ腫患者が、SB修正CD 19特定自動車を受けた最初の患者であることを発表しました⁺T細胞は製造時間を2週間に減少させた。製造過程でT細胞培養時間をさらに減少させることは，これらの療法に関連するコストと製造時間課題の解決につながると信じている

臨床前設定における第3世代SB Carの投与時間⁺膜結合型IL−15を共発現するT細胞は2日未満に減少した。この短縮された過程は看護点と呼ばれ，優れた増殖潜在力を有する遺伝子組換えT細胞を提供する。2016年米国血液学会年次総会(ASH)で提出されたデータと，これまでに“米国国立科学院刊”に発表された論文は，有望な結果を示していると信じている：第三世代SB CAR⁺T細胞は単一、低用量のT細胞がCD 19特異的CARとmbIL 15を共発現することが持続可能であることを示した体内にあるたゆまず、強力な抗腫瘍効果と優れた無白血病生存率を産生した。これらの臨床と臨床前データはSB Carに迅速に注入するための看護点計画を支持しています⁺一期試験中のT細胞。臨床レベルのSBケアの管理が気になります⁺48時間未満の時間で、このような非ウイルスCAR-T方法は、ウイルスベースの方法を超える可能性がある。Intrexonとともに，我々は現在，より多くのCAR標的とサイトカインと共発現するCAR，特にmbIL 15を評価する計画がある。RTSのような制御システムも開発されています^®受容体および/またはサイトカインの発現、および死滅スイッチを用いたトランスジェニック細胞の条件付きアブレーションのための。私たちは未来の車を期待しています⁺T計画では介護点式製造方法も利用する

2017年5月2日、我々は研究者による研究新薬(IND)がCD 33特異的CARを申請する第1段階研究を発表した⁺FDAはT療法を受けて再発あるいは難治性急性骨髄性白血病(AML)を治療した。CD 33特異的CAR+T細胞は、潜在的に不利な安全条件下で修飾T細胞を除去することを目的としたキラースイッチを含む。この第1段階研究の1人目の患者は2017年第3四半期に治療を開始する予定だ。予想される臨床データはCD 33がCARの適切な標的であるかどうかを決定するのに役立つと信じています⁺T細胞は，この点で，看護点製造方法による計画移行のような追加の臨床計画を考慮する

一部の腫瘍抗原のみが表面にあり，CARSで標的化されることができるが，多くの腫瘍由来抗原は細胞内でTCRsに標的化される必要があるかもしれない。そこで，固形腫瘍を標的とする方法を開発し，SB系トランスジェニックT細胞を用いてTCRを発現させ，新たな抗原を認識する。2016年、“分子治療”誌は、SBシステムを用いて新しい抗原に対する患者特異的TCRを産生する能力のデータを発表した。著者らは2016年ASH年会で固形腫瘍標的に関する更なる臨床前情報を紹介した。2017年1月10日、我々は、SBトランスポゾン/トランスポゾン系を用いた遺伝子改変の養子細胞転移(ACT)に基づく免疫療法を開発するために、米国国立癌研究所(NCI)と共同研究開発協定(CRADA)を締結し、固形腫瘍の治療にTCRを発現させることを発表した。CRADAの主な目標は，進行癌患者のACTの開発と評価であり，末梢血リンパ球，またはPBLを用いて，患者の癌に発現する特定の免疫原性変異または新規抗原を認識するTCRを発現するために，非ウイルスSB系を用いて遺伝子改変を行うことである。転移性疾患患者の癌消退を媒介するために、これらのSB工学のPBL発現の癌変異に対するTCR反応の能力を臨床的に評価する。CRADAによる研究はNCI外科支部長Steven A.Rosenbergが我々とIntrexonの研究者と協力して指導する

我々は，プラットフォーム間の協同作用を利用して免疫腫瘍学的パイプラインと同種異体自動車の開発計画を加速させる予定である⁺Tおよび/またはNK細胞は、既製またはOTS療法として使用することができる。例えば，NK細胞には内因性TCRがないため，遺伝子編集によりTCRを除去する必要はない。したがって、NK細胞はOTS治療に使用することができ、同時に移植片対宿主病を引き起こすリスクを最小限に下げることができる。また，IL−12などのサイトカインはNK細胞の燃料である。T細胞の開発以外に、2017年に著者らの監督審査を完了した後、標準強化化学療法に適していない老年AML患者のために研究者が指導するOTS一次NK細胞試験を開始したい。私たちはまたOTS製品に興味があります例えば同種自動車を開発します⁺T療法です

著者らは引き続きIntrexonの技術キットを著者らが科学を患者に転化する能力と結合し、人体免疫システムの使用経路を含む癌治療の重要な経路を刺激或いは抑制するために他の製品を識別し、開発する予定である

2015年3月27日、私たちはIntrexonと世界的な協力を達成し、車だけに集中しました⁺T ProductsはメルクKGaAの生物製薬部門Ares TradingやAresと協力して Ares貿易協定と呼ぶ。Intrexonは、2015年7月に受け取った1.15億ドルの前払い、マイルストーン、特許使用料を含むこの協力の経済条項を折半する。今回の協力でアリスは2台の車を選びました⁺私たちは特定の研究活動の目標を実行するつもりで、このような活動の資金の一部はアリスによって提供されるだろう。Intrexonと“戦神貿易協定”を締結する際に締結されたチャネル協定修正案(ECP修正案と呼ぶ)の条項に基づき、追加的な研究開発支出を担当します。これらの候補薬物が新薬研究段階に入ると，これらの計画はAresに移行して臨床開発と商業化される。Intrexonとは独立して他の自動車の開発も行います⁺T候補者，Aresは臨床開発中にこれらの候補者に参加することを選択し，我々とIntrexonに追加金を支払う機会があった。我々とIntrexonは，Aresとの独占的なパートナー関係において，この2つの車の開発を進めている⁺Tターゲット、サイトカインの発現を制御する重要な技術、独自のRTSを利用して^®プラットフォームとMBIL 15です

2015年9月28日、著者らはIntrexonと新しい独占チャネル協力協定、すなわちGvHDプロトコルを締結し、GvHDの治療および/または予防療法を開発した。GvHDは同種HSCTの主要な合併症であり、多くの受容者の生活の質と生存に深刻な影響を与える。br}異遺伝子HSCTは血液系悪性腫瘍、免疫不全および非悪性疾患を含む各種疾患の治療に用いられる。ヒト研究により、ホルモン難治性GvHD患者に少量のインターロイキン2、あるいはIL-2を皮下注射し、免疫系の調節に重要なサイトカインであり、制御性T細胞或いはTregsによってその症状を改善することが示唆された

カタログ表

我々は，IntrexonがT細胞療法やサイトカイン調節による癌治療で得られた研究計画から得られた専門知識と組み合わせることで，GvHD患者の高度に満たされていない医療ニーズを満たすための治療法の開発·実施を支援することができると信じている。GvHD プロトコルにより，我々とIntrexonは工学的細胞療法戦略を単独あるいは併用し，GvHDを的確に予防および/または治療することを計画している。第1の方法は、IL-2を条件的に発現するTregsのようなRTSを用いてTregsを注入する予定である^®ホームです。第2の方法はIntrexonを用いた経口微生物製剤ActoBioticsの予定である^®治療に基づいて乳酸球菌IL-2を発現すると免疫機能を調節する

企業情報

1998年9月にコロラド州に登録されました(名称はNet Escapes，Inc.)その後，我々は1999年2月にEasyWeb，Inc.と改称した.私たちは2005年5月16日にデラウェア州に同じ名前で再登録した。2005年9月13日、私たちはデラウェア州私有会社ZIOPHARM，Inc.の逆買収を完成した。この取引を実現するために，我々の完全子会社ZIO Acquisition Corp.とZIOPHARM，Inc.が合併し，ZIOPHARM，Inc. が我々の完全子会社として存続することを促した.合併条項によると、ZIOPHARM，Inc.の発行済み普通株は、我々の発行済み普通株の合計約97.3%の権利に自動的に変換される(取引発効後)。合併後、私たちはZIOPHARM，Inc.が私たちと合併して私たちに組み込まれ、私たちはZIOPHARM Oncology，Inc.と改名します。EasyWeb，Inc.はこの取引の合法的な買収者ですが、私たちは公認された会計原則に基づいてこの取引を逆買収と見なしています。したがって，ZIOPHARM，Inc.は米国証券取引委員会の登録者となり，ZIOPHARM，Inc.の歴史財務諸表は我々の歴史財務諸表となる

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン海軍造船所広場34号第一大通り1号にあり、郵便番号：02129、電話番号は(617)259-1970年です。こちらのサイトはwww.ziopharm.comです。当サイトで発見された、または当サイトを介してアクセスされた情報は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

カタログ表

供物

今回の発行で提供した普通株

9，708，738株私たちの普通株

普通株式は今回の発行後すぐに発行されます

142,090,408 shares

収益の使用

今回発行された純収益を一般会社や運営資本用途に利用する予定であり，我々のすべての臨床計画の推進を含めている。収益の使用を見る

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべきいくつかの要因の議論については、S-5ページからのリスク要因を参照してください。

ナスダック資本市場の象徴

ZIOP

今回発行直後に発行された普通株式数は、2017年3月31日現在の132，381，670株普通株に基づいており、含まれていません

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2017年3月31日現在、株式オプションを行使して発行可能な普通株3，539，669株、加重平均行権価格は1株5.10ドルである

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2017年3月31日現在、私たちの普通株式は1，698，426株が私たちの2012年の株式激励計画に基づいて将来発行されることができます

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私たちのシリーズ1優先株変換後、私たちの普通株は発行できます

カタログ表

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下の説明と、当社の2017年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書におけるリスク要因の部分的に議論されたリスクを考慮して、この報告書は、本募集説明書の付録および添付された目論見書の全文、ならびに本募集説明書の付録の他の情報、添付された目論見書、引用によって組み込まれた情報および文書、および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書を許可する。？どこでより多くの情報を見つけ、統合されたいくつかの情報を参照することができるかを確認します。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。以下に説明するリスクと上に引用された文書の危険は私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない

私たちは私たちの運営を支援するためにもっと多くの資金を集めなければならない。私たちが追加的な資金を調達する方法は私たちの普通株に対するあなたの投資価値に影響を及ぼすかもしれない

2017年3月31日現在，約6億736億ドルの累積赤字が生じており，約6640万ドルの現金と現金等価物がある。現在の開発計画を踏まえて、今回発行された収益が発効した後、2018年第4四半期まで、現在の現金資源は2018年第4四半期まで当社の運営に十分な資金を提供することが予想されます。しかし、起こりうる変化は、私たちの研究開発の範囲を拡大すること、および/または予想よりも遅い進展、およびbr}政府法規の変化を含む、それまでに私たちの既存の資本を消費するだろう。実際のコストは最終的には私たちの現在の予想とは異なる可能性があり、これは私たちの資本使用と財務資源が私たちの運営をサポートするのに十分な期間の予測に大きな影響を与えるかもしれない。また、私たちの推定には、Intrexonとのチャネルプロトコルに基づいて、私たちの免疫腫瘍候補製品の臨床的進展、および私たちの増加した費用も含まれています。私たちはMD Anderson許可に従ってMD Andersonに候補製品を推進し始め、MD Anderson許可条項に従ってMD Andersonのいくつかの研究と開発活動に資金を提供し始め、私たちはこれらと私たちが追求している任意の追加製品候補製品に関連するコストは私たちの未来の全体研究開発費用レベルを著しく向上させることが予想されます

これらの要素を除いて、私たちの実際の現金需要は、私たちの現在の多くの他の要素に対する予想と実質的に異なる可能性があり、これらの要素は、私たちの開発計画の重点と方向の変化、競争と技術進歩、私たちの候補製品開発に関連するコスト、私たちの協力計画を確保する能力、および私たちの知的財産権を提出、起訴、弁護、実行するコストを含むかもしれない。もし私たちが予想よりも資本備蓄の速度を使い果たした場合、理由にかかわらず、私たちは私たちが受け入れられる条項や追加的な融資を得ることができない場合、私たちは予想されたbrスケジュール内で私たちの候補製品の一部または全部を開発し続けることができず、その中で優先順位付けを迫られるだろう

資本市場の予測不可能性は、私たちが必要な時間帯に、あるいは私たちが受け入れられると思う条項に従って(あれば)資金を調達する能力を深刻に阻害する可能性がある。さらに、現在の1つまたは複数の候補製品を後期臨床試験に進めることができず、私たちの1つまたは複数の候補製品を商業化することに成功しなかった場合、または開発のための新製品候補を得ることができなかった場合、投資家を引き付けることが困難になる可能性があり、そうでなければ、追加融資の源となる可能性がある

追加資本と有限資本資源の需要は、既存の株主に深刻な希釈をもたらす可能性のある融資条項を受け入れさせる可能性がある。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は希釈されるかもしれない。しかも、私たちは未来の投資家たちに私たちの既存の株主より高い権利を与えるかもしれない。もし私たちが協力と許可手配によってbrの追加資金を調達する場合、私たちの技術、候補製品、または製品のいくつかの権利を放棄するか、または私たちに不利な条項に許可を付与する必要があるかもしれない。私たちが起債で追加資金を調達すれば、巨額の利息支出が発生し、関連取引文書で私たちの業務方式に影響を与える可能性のあるチェーノの制約を受ける可能性がある

いくつかの臨床試験の中間データを報告しますが、中期データが将来の中期結果や最終研究結果を予測することは保証できません

我々の業務の一部として，中間臨床試験データに関するbr}更新が含まれている可能性がある我々の候補製品開発に関する更新を提供する。これまで，われわれの臨床試験に関与する患者数は少なく，サンプル量が小さいため，これらの臨床試験の中期結果は大きな変異性がある可能性があり，は将来の中期結果や最終結果を代表しない可能性がある

医療立法改革措置は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

米国や一部の外国司法管轄地域では、近年、多くの立法や規制法規が医療システムを変更しており、将来的に私たちの候補製品を販売する能力に影響を与える可能性がある

また，連邦と州レベルでは医療コストの低減を図るためのいくつかの取り組みが継続されるであろう。最も重要なことは、2010年3月、オバマ総裁が“患者保護·平価医療法案”(Patient Protection And Affordable Health Care Act)に署名し、医療·教育調整法案(または総称してACAと呼ぶ)によって改正され、政府や民間保険会社の医療融資のあり方を著しく変える措置を含むことである。ACAが製薬業に対して重要な意義を持つ条項は以下のとおりである

カタログ表

ACAのすべての影響を予測することはできない。多くの改革は法定条項を実施する詳細な条例を公布する必要があり、その中のいくつかはまだ完全に実行されていないからである。また、公布以来、反腐敗法のいくつかの側面が司法や国会から疑問視されてきたため、“反腐敗法”のいくつかの側面の実行と廃止または代替の行動が遅延した。最近では2017年3月に米国衆議院で“米国医療保健法”という立法が提案され，採択されればACAの大部分を改正または廃止することになった。この法案に対する立法行動の見通しは不確実だ。議会はACAのいくつかの内容を廃止または代替するために他の立法を考慮することができる。私たちはACAとその可能な廃止と置換が私たちの業務に及ぼす影響を評価し続けるつもりだ。ACAの多くの改革は法定条項を実施する詳細な条例を公布する必要があるため，ACAの製薬業界会社への全面的な影響は予測できない

さらに、ACAが公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。例えば、2011年8月、オバマ総裁は赤字削減合同特別委員会を作成し、国会に支出削減を提案する提案を含む“2011年予算制御法案”に署名した。赤字削減合同特別委員会は2013年から2021年までの少なくとも1.2兆ドルの赤字削減目標を実現できず、いくつかの政府プロジェクトに対する立法の自動削減を触発した。これらの削減には、2013年4月1日から医療保険提供者への医療保険支払総額が2%/年度削減され、その後の立法改正により、国会がさらに行動しない限り2025年まで有効になることが含まれている。2013年1月、オバマ総裁は“2012年米国納税者救済法”に署名し、いくつかのプロバイダへの医療保険支払いをさらに減少させ、プロバイダへの多額の支払いを取り戻す政府の訴訟時効を3年から5年に延長した。また、米国議会は最近数回の調査を行い、薬品定価の透明性を高め、価格設定とメーカー患者計画との関係を審査し、政府計画の薬品精算方法を改革するための法案を提出した。これらの新しい法律および将来提案され採用される可能性のある法律および他の改革およびコスト制御措置のすべての影響はまだ不確定であるが、連邦医療保険および他の医療資金のさらなる減少を招く可能性があり、これは、私たちの将来の顧客および私たちが収入を創出し、利益または製品の商業化を実現する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させない方法に使うことができます。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で使用される可能性がある。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に重大な悪影響を与え、候補製品の開発を延期し、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純資産より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。は1株5.15ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、2017年3月31日までの普通株有形帳簿純価0.26ドルに基づいて、今回の発行で普通株を購入すれば、あなたはすぐに普通株の有形帳簿純価値の1株当たり4.58ドルの大幅な希釈を受けます。今回の発売で普通株を購入すると発生する希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈と題する章を参照してください

あなたは未来の株式発行と私たちの普通株の他の発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回発行された投資家が支払った1株以上の価格で任意の他の発行株またはbr}他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、今回の発行で普通株を購入する投資家を含む、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却し、1株当たりの価格は今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある

もし証券および/または業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表し続けられなかった場合、彼らが彼らの提案を変えた場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの予想に合わなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けます。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったら、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性があります。

カタログ表

また、今後のある時期には、我々の経営業績は証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性がある。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを下げた場合、あるいは私たちの運営結果が彼らの期待に達していなければ、私たちの株価は下落するかもしれない

私たちの株価は大きく変動しています。私たちの経営業績にかかわらず、下落する可能性があります。あなたはこのような株を購入したり、それ以上の価格であなたの株を転売することができないかもしれません

私たちの普通株の市場価格は不安定で、私たちがコントロールできない多くの要素によって大幅に変動する可能性があります

また、株式市場、特にナスダック資本市場は、極端な価格と出来高変動を経験しており、多くのバイオ製薬会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くのバイオ製薬会社の株価は、これらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない方法で変動している。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちは巨額のコストを生むかもしれないし、私たちの資源と経営陣の関心は私たちの業務から移ってしまうかもしれない

私たちの主要株主、役員、取締役は会社に対してかなりの支配権を持っています。これはあなたと他の株主が重大な会社の決定に影響を与えることを阻止し、私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります

2017年3月31日現在、当社の役員、役員、発行済み普通株を5%以上保有し、実益所有の総株主は、発行済み普通株の21.1%を占めています。これらの株主は、私たちの他の株主と利益の衝突がある可能性があり、一緒に行動すれば、彼らは私たちの株主に承認された事項を提出した結果、取締役の選挙および罷免、および任意の合併、合併、または私たちのほとんどの資産の売却を含む能力がある。したがって、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格を損なう可能性がある

カタログ表

本募集説明書の付録および添付の目論見書には、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書が含まれており、今回発行された任意の自由作成のために許可された株式募集説明書は、改正された1933年証券法第27 A節または証券法および取引法第21 E節の意味に適合する展望的な陳述を含むことができる。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちが参考に入れた情報に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である。これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績は展望性表現中の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

場合によっては、予期、信じ、推定、予測、意図、可能、計画、プロジェクト、目標、将、および他の語、および同様の意味の用語によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、本募集説明書の付録と我々の米国証券取引委員会の届出文書中のリスク要因のタイトルの下で、その多くのリスクをより詳細に議論した

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、米国証券取引委員会に提出された引用的に本明細書に組み込まれた文書、および今回発行された任意の無料書面募集説明書を発行することを許可し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言により上記文書中のすべての前向き宣言を限定する.あなたはこの陳述に過度に依存してはいけない。展望的陳述は、適用可能な陳述を含む文書までの日付のみを表す。私たちはどんな展望的な陳述を公開的に更新する義務も負わない

カタログ表

引受割引と手数料と私たちが推定した発売費用を差し引いた後、ここで提供する普通株の純収益は約4700万ドルだと思います

我々は現在，我々のすべての臨床計画の推進を含めて，今回発行された純収益を一般br社と運営資本用途に利用する予定である

これらの支出の金額と時間は多くの要素に依存し、私たちの研究開発の進展、任意の協力努力の進展、技術進歩、そして私たちの候補製品の競争環境を含む。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはあなたの投資決定で収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。収益は、私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法に使用される可能性がある。上記のように得られた金の純額運用を待って、吾らは所得金を投資レベルの利子計上ツールに投資しようとしている

カタログ表

2017年3月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約3450万ドル、あるいは1株当たり0.26ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を引いて2017年3月31日現在の普通株式流通株数で決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、普通株を購入した購入者が今回の発行で支払った1株当たりの金額と、今回の発行直後に我々の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である

今回の発行で1株5.15ドルの公開発行価格で9，708，738株の普通株を売却したことを考慮すると、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を引いた後、2017年3月31日現在、調整後の有形帳簿純価値は約8，170万ドル、あるいは1株当たり0.57ドルです。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.31ドル増加し、公開発行価格で私たちの普通株を購入した投資家が1株当たり4.58ドルを直ちに希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明している：

上記金額は、2017年3月31日現在の132，381，670株の発行済み普通株に基づいており、含まれていません

2017年3月31日現在の未償還オプションを行使または行使する可能性がある場合、または他の株式を発行した場合、投資家の権益はさらに償却される可能性がある

カタログ表

グッゲンハイム証券有限責任会社は今回発行された唯一の簿記管理人である。私たちはグッゲンハイム証券有限責任会社や引受業者と引受契約を締結しました。引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは引受業者への販売に同意し、引受業者は公開発行価格で本募集説明書の付録の表紙に記載されている引受割引と手数料を減算することに同意し、次の表のその名称の横に記載されている普通株式の数を購入する

引受協定は，引受業者の義務は何らかの事前条件の制約を受けることを規定している.私たちbrは、証券法下の責任を含む引受業者およびその特定の統制者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した

引受料は普通株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は1株当たり0.2575ドルで、合計250万ドルです

今回発行された総費用(引受割引や手数料を含まない)は約350，000ドルだと思います

特定の例外を除いて、吾等は、任意のオプションまたは契約を購入するために、任意のオプションまたは契約を購入するために、br(I)の提供、質権、販売、売買契約、任意のオプションまたは契約の購入、権利または株式承認証を付与して、直接または間接的に購入またはその他の方法で譲渡または処分することはなく、または証券法に従って、任意の普通株に変換または交換可能な任意の株式または証券の登録声明を提出するか、または任意の要約、売却、質権、処置、またはアーカイブを行う意向を開示することに同意している。または(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、任意の普通株または任意の他の証券の所有権に関連する任意の経済的結果の任意の部分を全部または部分的に譲渡し(そのような取引が現金または他の方法で普通株式またはそのような他の証券の株式を交付するか否かにかかわらず)、各場合においてGuggenheim Securities、 LLC事前同意を得ず、期限は本募集説明書の付録日後90日である

我々の役員と幹部はすでに今回の発行開始前に引受業者とロック協定を締結しており、この協定によると、特定の例外状況を除いて、本募集説明書の付録日から90日以内に、グッゲンハイム証券有限責任会社の事前書面の同意を得ていない。上記個人又は実体は、(I)直接又は間接的に要約、質権、任意のオプション又は契約の売却、任意のオプション又は契約の購入、任意のオプション、権利又は権利証の付与、又は他の方法で譲渡又は処分することができない。私たちの普通株の任意の株式または任意の変更可能または行使可能または交換可能な証券(普通株に限定されないが、米国証券取引委員会規則および法規に従って実益所有と見なすことができる他の証券、および株式オプションまたは株式証を行使する際に発行される可能性のある証券を含む)、(Ii)任意の交換または他の合意を締結し、普通株またはそのような他の証券の所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に移転する。上記(I)または(Ii)項に記載された任意の取引が、現金または他の方法で普通株または他のbr証券決済を交付するか、または(Iii)当社の普通株を登録する任意の株式、または当社の普通株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券について任意の要求または行使を行うことができる

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです

引受業者は、1934年の証券取引法(改正)下の規則Mに基づいて、今回発売に参加した一部の人は、今回の発売に関連する空売り取引、安定取引、銀団補充取引、あるいは懲罰的入札に従事することができることを吾らに告げた。これらの活動は、普通株の市場価格を安定させたり、公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルを維持したりする可能性がある

安定見積とは、普通株価格を確定または維持するために引受業者に代わって普通株を購入する見積である。取引をカバーする銀団は入札またはbrの株を購入することである

カタログ表

は引受業者の普通株を代表して、引受業者の今回の発行による空手形を減少させる。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的入札は、販売業者が発行に関連する売却特許権を回収することを許可する手配であり、そうでなければ、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株がシンジケート補充取引で購入されたため、そのシンジケートメンバーが有効に販売していなければ、引受業者は今回の発行に関する売却特許権を回収することができる

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしていません。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも停止することができる

引受業者は、今回の発売開始から吾などの普通株の発売前から流通が完了するまでの期間、br}M規則第103条に基づき、ナスダック資本市場で吾などの普通株の受動的なディーラー取引に従事することもできる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とそのいくつかの共同経営会社は時々私たちとその連合会社に提供し、将来的に私たちとその連合会社に様々な商業·投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、そのために彼らは通常の費用と支出を徴収するか、または徴収する。引受業者及びそのいくつかの連合会社はその各業務活動の正常な過程において、多種の投資を行うことができ、そしてそれ自体のbr口座及び顧客の口座のために債権証券(或いは関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができ、このような投資及び証券活動は吾など及びその連合会社が発行した証券及び/又は手形に関連する可能性がある

カタログ表

マサチューセッツ州ボストンに位置するCooley LLPは、ここで発行された普通株式の有効性を伝達する。販売業者はニューヨークProskauer Rose LLPによって代表される

本募集説明書は、2016年12月31日までの年度の10−K表年報に組み込まれた財務諸表及び財務報告の内部統制の有効性を参考にして、独立公認会計士事務所RSM US LLPがその報告書に引用して組み込まれた監査を行い、当該等の報告及び当該等の会社が会計及び監査専門家の権威として本募集説明書に組み込まれている

私たちは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する報告会社です。あなたは、米国証券取引委員会の公共資料室で、これらの報告、依頼書、および他の情報を読んで複製することができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100 F街、またはアメリカ証券取引委員会の他の公共参照施設です。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会に電話してください。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの書類のコピーを請求することができます。また、米国証券取引委員会には相互接続サイトが設置されている： Http：//www.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報声明，その他の発行者に関する情報が含まれている。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のインターネットサイトで調べることができます。私たちはサイトを維持していますHttp：//www.ziopharm.comそれは.当社のサイトで見つかった、または当社のサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書の付録または添付の入札説明書にも組み込まれていません。これを本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

カタログ表

私たちは参照によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を組み込むことを許可された。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができ、本募集説明書の付録の情報は完全ではなく、参照によって統合された情報を読んで、より多くの詳細な情報を知るべきであることを意味します。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書の付録日前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札明細書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

以下に掲げる文書および本募集説明書の付録の日からであるが、本明細書に含まれる証券の発売を終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14 または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考にする(Form 8-K第2.02または7.01項で提供される現在の報告または一部の報告は含まれていない)

我々は、引用によってそのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、株式募集説明書を受信したすべての人(brの恩恵を受けるすべての人を含む)に、本入札説明書の付録に参照で組み込まれているが、本募集説明書と共に渡されていない任意のまたはすべての文書のコピーを提供する。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このようなファイルのコピーを無料で請求することができます

カタログ表

時々、私たちは1つまたは複数の製品で普通株、優先株、権利証、および債務証券の任意の組み合わせを提供して販売することができる。また、債務証券の転換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる。私たちは、これらの証券を個別に提供することができ、単位として提供することもでき、その中には、これらの証券の組み合わせを含むことができる

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録で提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はbrナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです。2015年1月30日、ナスダック資本市場の報告によると、私たちの普通株の終値は8.95ドルです

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない

私たちは発行時に確定した金額、価格、条項に従ってこれらの証券を発売することができます。証券は、時々指定されたエージェントによって投資家に直接販売されてもよく、または継続的または遅延して販売業者または取引業者に販売されてもよい。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する章を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、そのような代理人または引受業者の名前および任意の適用可能な費用、手数料、割引、および追加の証券の購入の選択権は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような販売で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される株式募集説明書の付録および任意の関連する自由作成目論見書に含まれるタイトルリスク要因、および本募集説明書の他の文書に引用して記入することによって、類似したタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。反対の陳述は刑事犯罪だ

カタログ表

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出した登録声明の一部であり，この声明は登録保留プロセスを使用する.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行·売却するたびに、適用発売条項に関するより具体的な情報が含まれる目論見説明書付録を提供します。株式募集説明書付録は、我々または発行された証券に適用されるリスクまたは他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。入札説明書の付録および当社が提供する任意の関連無料で作成された目論見書を許可しており、本募集説明書または引用および本募集説明書のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。本募集定款中の資料と適用される募集定款副刊中の資料と何か一致しない点があり、あなたは募集定款副刊中の資料を基準としなければならない。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に読み取り、本明細書で参照によって組み込まれた情報、タイトルで説明されたように、ここでより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれた情報を見つけることができるように促す。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報のみに依存し、特定の発売のための任意の関連する自由に入札説明書に含まれる情報を作成することを許可しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または私たちがあなたに提供する任意の関連する無料書面募集説明書に含まれていない任意の情報または任意の内容を説明することを許可する権利がありません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみ正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、これらの情報は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する入札説明書の交付時間にのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

カタログ表

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の部分に含まれる、または引用によって本明細書に入る精選された情報を重点的に紹介し、は、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報を含まない。適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書には、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された他の文書のようなタイトルで議論された私たちの証券に投資するリスクが含まれている完全な入札説明書、適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。また、私たちの財務諸表および本募集説明書に属する登録説明書の証拠物を含む、引用によって本願明細書に組み込まれた情報をよく読まなければなりません。br}は別の説明がない限り、ZIOPHARM、私たちの会社、ZIOPHARM、私たち、私たちの類似用語はZIOPHARM腫瘍学会社を指します

会社の概要

ZIOPHARM Oncology，Inc.は生物製薬会社であり，独自あるいはビジネスパートナーとの様々な癌療法の買収，開発，商業化を求めており，これらの療法は合成生物学により満たされていない医療ニーズを満たすことができる。Intrexon CorporationまたはIntrexonとの独占チャネルプロトコルに基づいて、臨床段階製品候補Ad-RTS-IL-12を含む腫瘍学分野の合成生物学プラットフォームのためのIntrexonの権利を獲得し、経口活性化剤br}veledimexと共に使用した。合成生物学プラットフォームは分子と細胞生物学及び遺伝子制御のための工業化工学方法である。癌を治療する治療用タンパク質を産生する遺伝子をインビボで制御的に発現させることができる誘導性遺伝子伝達システムを採用した。Ad-RTS-IL-12+veledimexは、このような遺伝子伝達系を使用してIL-12、またはIL-12を産生する、天然に有効な抗癌タンパク質。著者らはすでに2つの第2段階研究を完成し、Ad-RTS-IL-12+veledimexを評価し、第1項は転移性黒色腫の治療に使用し、第2項目は転移性乳癌の治療に使用した；これらの第2段階研究のデータは2014年12月に公表された。乳癌や脳腫瘍の腫瘍内にAd−RTS−IL−12+veledimexを投与することを求め続けている

我々の合成生物学プロジェクト以外に、著者らは最近テキサス大学M.D.アンダーソン癌センター(MD Anderson)が有すると許可されたいくつかの免疫腫瘍学技術の全世界独占許可証を獲得し、新しいキメラ抗原受容体或いはCARS、ナチュラルキラー細胞或いはNK細胞とT細胞受容体或いはTCRに関連する技術を含む。これらの技術をIntrexonの技術キットと臨床試験されたRheoSwitch治療システムと組み合わせた^®またはRTS^®IL-12モジュール、CAR-Tおよび他の免疫細胞の開発を計画し、これらの細胞は癌細胞を標的にして死滅させる。われわれはプラットフォーム間の協同作用を利用して有望な合成免疫腫瘍学的パイプラインを加速させる予定であり，2015年には5種類ものCAR−T療法が臨床に入る予定であり，既製の同種異体CAR−T療法の開発計画は2016年に開始される予定である

著者らは引き続きIntrexonの技術キットを著者らが科学を患者に転化する能力と結合し、他のbr製品を識別と開発し、人体免疫システムが癌を治療する経路を含む重要な経路を刺激、抑制或いは刺激することを計画している

私たちはまた一連の小分子候補薬を持っていて、これらの薬物はもう私たちの開発活動の戦略的重点ではなく、私たちはその中のいくつかの薬物のためにパートナーを探して、さらなる開発と潜在的な商業化を求めている

カタログ表

技術を発揮する

合成生物学

合成生物学は工学原理を生物システムに応用し、新しい生物システムの設計と構築あるいは既存の生物システムの再設計/修正を目的としている。生物系はDNAによって制御され，DNAは遺伝子プログラムの構成要素であり，タンパク質や他の機能目的を持つ分子の産生をコードし，これらの分子の活動を調節することで細胞過程を制御する。この調節は複雑な生化学や細胞反応によって発生し，これらの反応は複雑な細胞シグナル経路を介して行われ，これらの分子の制御は生物系の出力を変化させる。情報技術や高度な統計解析(バイオインフォマティクスとも呼ばれる)の遺伝子工学への応用や，DNA合成の改良により，合成生物学が可能となっている。合成生物学の目標は，期待される生物学的結果を達成するために，遺伝子に基づくプログラムやコードを設計して細胞機能を修正することである。その使用は、生成された薬物に関連する治療指数を改善するために、薬物濃度および用量をより正確に制御することを可能にすることを目的としている

2011年1月6日，Intrexonと独占チャネルパートナー協定を締結し，Intrexonの合成生物学的プラットフォームと科学的に患者に変換する能力を組み合わせることにより，癌治療分野でDNAに基づく新規療法を開発し商業化した。そこで，我々のDNA合成生物学的プラットフォームは，癌を治療するために治療用タンパク質を産生する遺伝子の伝達を調節·制御することができる誘導可能な遺伝子伝達システムを採用している。このような制御された伝達の第1の例は、IL−12を産生することによって達成され、IL−12は天然に産生された強力な抗癌タンパク質であり、Intrexonの特許生物学的スイッチの制御の下で、腫瘍部位の治療用タンパク質発現をオンおよびオフ(および繰り返しオンおよび閉鎖)することができる。我々とIntrexonはこのスイッチをRheoSwitch治療システムと呼んでいる^®あるいはRTS^®ホームです。我々が最初に合成生物学プラットフォームを用いて開発した候補薬剤はAd−RTS−IL−12+velediexであった

本報告では，以下の候補製品タイトルの下で，製品ごとの臨床開発を詳細に紹介した

免疫腫瘍学

免疫腫瘍学は患者自身の免疫システムを利用して癌を治療することは、現在生物技術と製薬会社が最も積極的に追求している研究領域の一つである。癌細胞は変異タンパク質を含み、通常体内で発見される低レベルの他のタンパク質を過剰発現する可能性がある。免疫系は通常，異常あるいは異常な細胞蛋白発現を認識し，免疫監視と呼ばれる効率的な過程でこれらの細胞を除去する。免疫モニタリングの中心はT細胞と呼ばれる白血球である。健常者では，T細胞は癌細胞を含む感染または異常な細胞を認識して死滅させる。癌細胞は免疫監視から逃れる能力を発展させ、これはそれらの成長、拡散と持続の重要な要素である。過去5年間，免疫療法や免疫系を活性化する療法を用いてこれらの逃避機序に対抗する上で実質的な科学的進展が得られた

2015年1月13日、IntrexonとともにMD Andersonとライセンス契約を締結し、MD Anderson許可と呼んでいます。MD Andersonライセンスによると、私たちとIntrexonは、MD Anderson小児科教授Laurence Cooper、M.D.，Ph.D.実験室によって生成された新しいCAR-T細胞療法に関連する技術、およびいくつかの関連技術の下での共通独占または非独占ライセンスを含むMD Andersonが所有し、許可するいくつかの技術のグローバル独占ライセンスを持っている

MD Andersonから許可を得た非ウイルス遺伝子工学技術と、遺伝子工学と細胞制御におけるIntrexonの工業化方法に合わせて、T細胞を迅速かつ効率的に再プログラミングし、特定のCARまたはTCR構造を発現させ、T細胞を認識し、標的化することができると信じている

カタログ表

癌細胞です。CAR-T細胞は細胞表面腫瘍抗原を標的とし、例えばCD-19、癌細胞上に存在し、ヒト白血球抗原或いはHLAと独立しており、著者らは公共抗原と呼ばれる。TCR⁺細胞はHLAに依存する腫瘍抗原を標的とし，プライベート抗原と呼ぶ。ナチュラルキラー細胞はHLAを喪失した腫瘍や抗原のない腫瘍を標的としている。現在競争相手が開発しているCAR−T細胞やTCR製品の多くは自己，あるいは患者自身からの血液であり，ウイルス技術を用いて遺伝子工学を行っている。したがって，患者の血液を採取し，製造工場に搬送し，そこでレトロウイルスを用いて修飾してCARやTCRを発現させ，患者内に戻す必要がある。このプロセスは数週間から1ヶ月を要する可能性があり，非常に労力とコストがかかる.現在、この複雑な技術は非常に複雑な実験室でしかできない。我々は，非ウイルス法を用いて我々のCAR−T細胞とTCRを製造することができると信じており，数日または数時間しかかからないより簡単なプロセスを実現し，より低い製造コストを招くことが予想される。我々の非ウイルス方法はまた、患者自身のT細胞が、例えば、現地血液バンクを用いてCAR−TまたはTCR構造を発現し、その後、同じ訪問中に患者内に再注入される可能性がある自己介護点治療を潜在的に達成することができる。また，我々の非ウイルス法を用いて既製で使用可能な同種療法を開発する予定である。既製の同種異体治療は、患者がCAR-TまたはTCR構造の治療を受けることを可能にし、この構造は、単独の健康ドナーによって作成され、患者を個人化し、その後、看護点に配布される。私たちの非ウイルス手法は他の方法よりも柔軟で迅速でコストが低く工業化されていると考えています, 拡張可能なエンジニアリング手法は，効率的かつコストの低い遺伝子ベースエンジニアリング細胞療法の製造方法が期待できる。さらに、私たち独自のRheoSwitch治療システム^®体内の遺伝子の発現を制御することができるかもしれませんCAR−TやTCR 細胞では，現在開発されている他の製品と比較して毒性が著しく低下すると信じられている

候補製品

以下のグラフは，我々の現在の合成生物学的製品候補とその開発段階を決定しており，以下では各段階についてより詳細に説明する

LOGO

カタログ表

合成生物学プロジェクト

Ad-RTS-IL-12+ベラメ司

Ad-RTS-IL-12+veledimexは、2つの第2段階研究において評価されており、第1項は転移性黒色腫の治療に使用され、第2項目は切除不可能な再発または転移性乳癌の治療に使用されている。Ad-RTS-IL-12+veledimexは我々の主要な候補製品であり、天然に存在する有効な抗癌タンパク質である我々の遺伝子伝達系を用いてIL-12を産生する

より具体的には、IL-12は強力な免疫刺激サイトカインであり、それは樹状細胞を活性化し、募集することができ、腫瘍抗原特異性T細胞の交差起動を促進する。腫瘍内にAd-RTS-IL-12+veledimexを投与することは、異なる用量のveledimexによってIL-12遺伝子の発現を調節することができ、全身投与IL-12の毒性を低下させ、そして腫瘍内の高発現を通じて治療効果を高めることを目的としている

脳グリオーマ(脳癌)としてRTSを用いた動物モデルにおける局所IL−12の発現制御による免疫治療法を報告した^®2013年10月のAACR-NCI-EORTC会議で。血液脳関門が完全な正常マウスとサルでveledimexの脳浸透が確認された。マウスGL−261グリオーマモデルでは，Ad−RTS−IL−12+veledimexとDC−RTS−IL−12+veledimex治療ともに用量関連の生存増加を示し，不良臨床症状は認められなかった。2013年12月、米国国立衛生研究院組換えDNA諮問委員会(RAC/NIH)は、再発または進行性高レベルグリオーマ患者に対するAd-RTS−IL−12+veledimexの1期研究の開始を一致して承認したと発表した。米国食品医薬品局(FDA)は、第1段階研究を支援するための追加の非臨床情報の提供を要求しており、これらのデータは生成されている。FDAとの合意に基づき、2015年上半期に第1段階研究を開始する予定です。神経膠芽腫は今まで最もよく見られる悪性脳腫瘍であり、特に侵襲性の病気経過と落胆させる予後と関係がある。現在の治療基準は可能な最大程度の手術切除であり，次いで放射線治療とそれに伴うチモゾラミドである。しかし，この積極的な治療は生存率の適度な改善にのみ関与しており，非常に高い満足されていない医療ニーズを招いている

2014年4月のアメリカ癌研究協会(AACR)2014年年会で、著者らはIntrexonと共同で行った臨床前研究のデータを公表し、神経膠芽腫マウスモデルにおけるAd-RTS-mIL-12の抗腫瘍効果と耐性を示した。維来美司は血液脳関門を有効に通過することが発見され，用量に関連する血漿や脳組織曝露が増加し，繰り返し投与後脳組織は蓄積しなかった。賦形剤対照群の平均生存期間と比較してAd−RTS−mIL−12+veledimexを用いた患者の生存率は4~5倍に増加し，不良な安全性はないことが示唆された

2014年5月に開催された第17回アメリカ遺伝子と細胞治療学会年会(ASGCT)で、著者らはAd-RTS-IL-12の臨床前グリオーマモデルにおける強力な抗腫瘍と抗癌幹細胞効果を展示した。ヒトと実験室によるAd−RTS−IL−12の研究結果は，Intrexonを用いたRTSがIL−12遺伝子の発現レベルを正確に制御できることを示している^®それは.これらの研究から，活性化剤リガンドveledimexを用いることにより，体内IL−12の発現を迅速かつ密に調節できることが明らかになった。IL-12の発現が開始されると、それは迅速に発現と免疫反応を引き起こす。この免疫反応の特徴は，腫瘍浸潤性リンパ球が増加し，システム全体が免疫活性化していることである。2014年5月に公表されたデータは更に、グリオーマモデルにおいて、Ad-RTS-IL-12は強力な抗癌作用を有し、現有の治療標準と比較して腫瘍の質が減少し、生存時間が延長することを証明した。また，ネスチンレベルを有意に低下させることにより，癌幹細胞数は有意に減少したことが示された。腫瘍幹細胞は再発と転移に重要な役割を果たしていると考えられている

2014年12月のAACR 2014免疫学·免疫療法会議では，IntrexonとともにAd−RTS−hIL−12+veledimexの進行乳癌患者と

カタログ表

局所および全身IL−12媒介抗癌活性を示す黒色腫、ならびに免疫およびIL−12媒介毒性に対するRTSを用いた安全性および制御可能性^®遺伝子スイッチです。2つの開放マーカーの2期臨床研究において、12名の末期転移性乳癌患者と26名の転移性黒色腫患者はAd-RTS-hIL-12治療を受けた。Ad−RTS−hIL−12を腫瘍内投与した後，患者体内のIL−12の発現はRTSによって制御された^®遺伝子スイッチは経口活性化剤リガンドveledimexを用い，投与量は5 mgから160 mgまで様々であった。すべての被験者は登録時に重い腫瘍負担と疾患進展があり、乳癌と黒色腫患者の平均以前の治療回数はそれぞれ14回と10回であった。Ad−RTS−hIL−12+veledimex治療後，免疫サイトカインIL−12及び下流サイトカインインターフェロン−g，IP−10とIL−10は有意に上昇し，CD 8+T細胞数は有意に増加した。Ad-RTS-IL-12+veledimexによる再発或いは転移性乳癌患者を治療する第二段階の臨床研究において、7名の評価可能な被験者の中で、3名の病状は安定しており、1名の三陰性乳癌患者を含み、彼らは16週間の無進展生存期間の主要な終点を超え、疾病コントロール率(病状は安定或いはそれ以上)は43%であった。約40%の患者では，標的病変と腫瘍負担が有意に減少した。切除不能III/IV黒色腫患者の1/2期研究では，評価可能な18例中1例が部分的に軽快し，6例が安定しており，疾患コントロール率は39%であった。反応が認められた黒色腫患者では，局所および全身抗癌活性を示す証拠がある。黒色腫および乳癌におけるAd-RTS-hIL-12+veledimexの有害事象分布は予測可能で可逆的であり、免疫活性化の特徴を有する。乳癌と黒色腫の最もよく見られる3級治療緊急不良事件(TEAE)は好中球減少と電解質異常(それぞれ21%)、LFTs増加(16%)、白血球減少(13%)、発熱、低血圧、リンパ細胞減少、貧血とサイトカイン放出症候群(各11%)を含む。重要なことは，ヴィレメスタットの経口投与を中止した後，すべての3級TEAEとSAEsが急速に逆転したことである

同様に2014年12月のAACR 2014免疫学と免疫療法会議で、著者らはIntrexonと共に臨床前データを提出し、同種異体、遺伝子組換え幹細胞が腫瘍微小環境中で放出細胞連結部分或いはCLMを制御することによって実体腫瘍標的に対する細胞殺傷活性の潜在力を支持し、臨床前データはT細胞或いは他の抗腫瘍免疫細胞を活性化することによって標的免疫活性を誘導できる二重特異性抗体を迅速に識別するための新型の高スループットスクリーニング技術の開発を説明した。CLMは小さな二重特異性抗体断片であり、T細胞と腫瘍細胞表面標的の免疫シナプスを連結することによって、強力なT細胞を介した腫瘍溶解を誘導することができる。以前の研究により、二重特異性抗体の系統分布と薬物動態学特徴は多くの標的/エフェクターの組み合わせにおけるそれらの応用を制限した。両臨床前研究において，IntrexonとZiopammの研究者は，CLMによるエフェクターが末梢血中の白血球やLyse受容体標的陽性の腫瘍細胞を活性化できるかどうかを大量に尋ねた。そしてRTSを用いて同種腫瘍標的幹細胞を遺伝子修飾し、腫瘍微小環境中でCLMSを発現させる^®プラットフォームは空間と時間制御を提供する機構として機能する.第一の研究はIntrexonの画像に基づく独自のスクリーニングシステムと迅速なDNA組み立てが、CD 3+T細胞を募集し、末梢血共培養中の標的陽性細胞の選択的殺傷を媒介する能力を理解するために、EGFRとHER 2受容体に対する大量のCLM変異体をスクリーニングできることを証明した。画像に基づくスクリーニングプラットフォームはリアルタイムの標的細胞殺傷情報、及び動態細胞形態分析を獲得することを可能にし、殺傷活動の動態を理解し、それによって開発時間線を短縮し、候補者の選択を指導する。第二の研究は伸縮可能な同種異体子宮内膜再生細胞(ERCs)においてこれらの候補CLMを検証し、これらの細胞はRTS下で遺伝子改変後に抗CD 3-抗EGFR CLMを発現する^®リガンドは誘導可能な対照。RTSにおけるCLMSの表現^®誘導できるプロモーターは有効にCLMの分泌を制御し、殺傷活性を調節することができ、EGFR+KRAS突然変異の肺癌細胞モデルに対する細胞毒作用は80%より大きい。標的細胞の1%まで細胞用量が低い場合，CLMを発現するERCsは共培養キラー実験において有効であることが認められた。これらのデータはCLMを分泌する同種異体細胞治療製品のEGFR+KRAS突然変異固形腫瘍の局部細胞溶解活性に対する実行可能性を支持する

Ad−RTS−IL−12+veledimexを用いた黒色腫および乳癌の治療の第2段階単一治療研究が完了した。また，将来的にはIL−12と標準看護を組み合わせた治療試験が行われる予定である

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乳がんです。末期黒色腫の治療は急速な変化を経験し続けているため、非常に有望な新しい単一薬物および併用薬が導入され、承認され、この適応の看護基準は不確定になり、競争がより激しく、商業的に予測できない環境をもたらす。そこで，われわれはAd−RTS−IL−12+veledimexの腫瘍内投与による脳癌や乳癌の治療を行い，黒色腫におけるAd−RTS−IL−12+veledexの腫瘍内投与によるさらなる発展を行っている。しかし，現在の戦略的取り組みにより，RTS−IL−12+veledimexを黒色腫や他の癌の細胞免疫治療に用いることが望まれる。著者らは2015年上半期に第1段階試験を開始し、Ad-RTS-IL-12+veledimexを単一薬物として脳癌患者を治療する効果を評価する予定である

CAR−T/サイトカインプログラム

我々は，新たなCAR−T，NKとTCR細胞を開発するために，非ウイルス，遺伝子工学技術を積極的に求めている。この技術をIntrexonの工業化合成生物工学および臨床試験と検証されたRTS IL−12モジュールと組み合わせて，トランスジェニックCAR−T細胞と他の免疫細胞との差別化方法を代表した。新たな細胞工学技術と多遺伝子プログラムを用いて，設計者サイトカインとCARSに基づく次世代非ウイルス養子細胞療法を以下の条件で実施したい

RTSの制御^®血液系悪性腫瘍と固形腫瘍に対する技術。われわれはプラットフォーム間の協同作用を利用して有望な合成免疫腫瘍学的パイプラインを加速させる予定であり，2015年には5種類ものCAR−T療法が臨床に入る予定であり，2016年には既製の同種異体CAR−T療法の開発計画が開始される予定である

研究により、T細胞はCARSを発現することによって再プログラミングでき、非常に強い抗癌治療作用を有し、それによって特異性を腫瘍に再配向し、ヒト白血球抗原(HLA)の制限を受けない。この領域の象徴的な出来事は，CARSを発現するT細胞をB細胞白血病やリンパ腫を有する患者に注入することである。これらの患者の多くはCD 19特異的T細胞注入後，これらの新しい療法に対して持続的かつ劇的な抗腫瘍効果を産生している。この分野の早期研究者は非常に有望な結果を証明しているにもかかわらず、現在の技術および方法は毒性、製造複雑性、コストを含むいくつかの深刻な欠陥を示している。1つの特別な問題は，T細胞を大量の疾患を有する患者に注入することが常に受容体患者に深刻な毒性問題をもたらすことである。これらの毒性は主に3つの主要で潜在的な悲劇的な副作用に関連している

腫瘍細胞の迅速な殺傷は各種の器官に対して極めて強い毒性を有する細胞内成分を大量に放出し、腫瘍溶解症候群と呼ばれ、致命的である可能性がある

サイトカインの超生理放出(サイトカイン嵐)は，発熱，血圧不安定，精神状態変化を引き起こし，死亡を招くこともある

標的毒性と組織外毒性は，それに伴う正常B細胞損傷と体液(抗体)免疫喪失を示す

体内CAR−T細胞の拡張や活性化を厳密に制御することが望まれ，これらの毒性を軽減あるいは除去する可能性がある

MD Andersonのプラットフォームは独占的な睡眠美人システムまたはSBシステムを使用し，新しいCAR−T設計を生成し特徴づけており，これによりCAR−Tを高スループットで評価することができる。このEZ-CAR-T非ウイルス系は、異なる特異性とT細胞能力を活性化する免疫受容体を形成するために使用される。これらのCAR−T分子は，連続殺傷と活性化誘導細胞死からT細胞を保護することに基づくGO/NO GO系で評価される。SB系を用いた非ウイルス遺伝子転移は腫瘍学分野では唯一無二である。SBシステムが採用する細胞工学技術の例は，誘導多能性幹細胞(IPSC)処理技術とレーザーイネーブルの分析と処理技術を組み合わせたLEAPであると予想される^®非常に迅速な細胞同定および精製を達成するためのコンピュータ化された画像ベースの選択およびレーザ処理、ならびにAttSiteを含む^®組換え酵素は、安定した標的遺伝子統合に関する

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はプロセリン組換え酵素を併用して発現する。SB由来の先進DNAベクターは，ウイルスベクターを用いてCAR−T細胞を作製することによる費用や製造困難を回避するために使用できると信じている。電気穿孔後，トランスポゾン/トランスポゾンはCARと他のトランスジェニックを発現するためのプラスミドのT細胞における統合効率を向上させた。活性化と増殖細胞(AAPC)上でのトランスジェニックT細胞の増殖は、他の非ウイルス修飾方法よりも競争力のある利点を提供した。SB系は人工抗原提示細胞と結合し，ヒト応用に適したCAR+T細胞を選択的に増殖·回収することができる。これらの技術を用いてT細胞を遺伝子改変し，1組(いくつか)の癌抗原標的を標的とすることも可能である。電気穿孔による遺伝子転移の数日以内に最小限に操作された？T細胞を作製する技術を実施する

このプラットフォームはIntrexonのRTSと迅速に統合されると予想されます^®多遺伝子制御遺伝子プログラムですこれらの計画も、汎用ドナー製品や最小限のケアポイント製品に迅速に移行するために設計·構築されている。MD Andersonのローレンス·クーパー博士とその同僚は最近、形質転換された初代、多能性幹細胞がヒト白血球抗原-Aの発現を除去するために永久的に修正できることを証明し、どのように生成するかを示す研究を発表した事前1つの同種ドナーからの細胞は、複数のレシピエントに注入するために使用され、これは、必要に応じた治療の目標に向かって重要な一歩を踏み出し、複数の場所に予め配置され、必要に応じてを注入することができることを意味する。汎用ドナー製品の発展を制限する主要な要素は移植片対宿主反応(GVHD)の存在である。移植片対宿主病の発生は，新たに移植された細胞がレシピエントの身体を異体と見なしているためである。このようなことが発生すると，新たに移植された細胞はレシピエントの身体を攻撃する。クーパー博士とMD Andersonの同僚たちの別の研究は、ドナーによって産生された汎用同種T細胞が複数の受容者に移植されることができることを示している。これは，CAR依存の効果機能を損なうことなく，CD 19に特異的なCAR+T細胞を遺伝子編集することにより内因性αTCRの発現を除去することにより実現される。SB系を使用してトランスジェニックT細胞を産生し、CD 19特異的CARを安定的に導入し、その後、ヌクレアーゼを有するaまたはb TCR鎖を永久的に削除する。SBシステムとAAPCの臨床試験の翻訳はどのように柔軟かつ経済的かつ効率的な方法を用いて遺伝子組換えT細胞を開発し、臨床試験を実施し、治療を改善する潜在力を有する次世代T細胞を注入することを明らかにした。我々はCD 19に対する予備試験を拡大しており，再設計したCarを用いてCD 19+腫瘍細胞以外の試験に拡大する予定である。

所期の一里塚

私たちは2015年と2016年に次のマイルストーンが実現されると予想している

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瘤内IL−12 RheoSwitch^®計画：

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我々の乳癌標準看護1/2期研究の早期データは2015年第4四半期に発表される予定だ

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著者らは多形性神経膠芽腫(GBM)の第一段階の研究は2015年第4四半期に早期データを公表する予定である

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CAR-T計画：

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私たちは2015年第2四半期に次世代CD 19自動車の2つの第1段階研究を開始する予定だ

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我々は2015年第4四半期に誘導可能なサイトカインを有する次世代自動車の第1段階研究を開始する予定である

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著者らは2015年第4四半期に髄系悪性腫瘍を治療する新しいCARを発売する予定である

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著者らは2015年第4四半期に末期白血病とリンパ腫の2つの第1段階CARS研究に関する中期データを受け取る予定である

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我々は2016年に他の白血病と固形腫瘍CAR−T細胞研究を開始する予定である

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我々は2016年に同種異体，既製T細胞研究を開始する予定である

すべての計画のデータは 2015と2016年に発表される予定です。我々はまた，他の潜在的な臨床前候補製品を評価し，Intrexonとのチャネルプロトコルに基づいて他の潜在的な候補製品を決定することを目指して発見作業を継続している。また、買収、パートナー関係、許可内活動を含む可能性がある合成生物学分野における我々のチャネルを重点的な戦略取引によって強化することを求めることができる。我々は，我々の合成生物学的努力をさらに支援するために，小分子プロジェクトの一部または全ての許可を得ることを積極的に求めている

小分子プログラム

私たちが上で議論した合成生物学プロジェクトに加えて、私たちは3つの小分子プロジェクトのいくつかの権利、すなわちパロシクロホスファミド(またはイソホスファミドマスタード)、Darinparsin、Indibuinを持っており、これらすべてを積極的に追求していない。パリフォアミンについては，2013年3月，重要な3期研究，ピカソ3は，その進展のない生存の主な終点に達しておらず，転移性軟部組織肉腫の開発計画を中止することを発表した。また、著者らは最近パロシクロホスファミドとカルボプラチンとエトポシドを併用した化学療法とカルボプラチンとエトポシド単独で転移性小細胞肺癌を治療した初治療患者の全体生存終点データを受け取り、著者らはマティスと呼ばれ、これらのデータは2015年上半期の科学フォーラムに提出される

私たちはパリフォアミンの停止可能な許可を得るために第三者との取引を求めている。Darinparsinについては，2014年7月31日にSolasia Pharma K.K.あるいはSolasiaと改訂して再記述するグローバルライセンス契約を締結し，Solasiaにグローバル独占ライセンスを付与し，Darinparsinおよび関連する有機ヒ素分子を開発·商業化し，すべての適応の静脈や経口形態を含む。交換として，Solasiaの開発と販売に基づくマイルストーンから印税を取得する資格があり，これを商業化すると，Darinparsin純売上の特許権使用料と，Solasiaによる任意の再許可収入の一定割合を得る。2014年にインドシアニジンの臨床開発に従事しなくなることにした

最近の発展

2014年12月31日までの予想現金

初歩的な見積もりによると、2014年12月31日現在、約4300万ドルの現金と現金等価物があると予想されている。私たちは2014年12月31日までの年末財務決算の流れを完成させていません。この2014年12月31日現在の現金および現金等価物の推定は、我々の財務業績の初歩的な推定に基づいており、この期間のbr}を報告する予定である。このような推定は私たちの財政決済手続きの完了に基づいている。私たちの独立公認会計士事務所McGladrey LLPは監査、審査、あるいはこれらの見積もりを作成していません。これらの見積もりは、私たちが2014年12月31日までの年度財務業績の全面的な報告書ではありません。私たちの実際の結果は、財務決済手続き、最終調整、brが完了してから現在までの間の財務業績最終確定期間の他の事態に発展しているため、これらの見積もりとは大きく異なるかもしれません

発展計画

私たちの現在の計画は、私たちの戦略製品候補製品のさらなる開発活動を支援するために、より多くの資金を調達することです。現在の計画によると、今回発行された純収益は考慮されておらず、私たちの現金資源は2015年第3四半期まで私たちの運営に十分な資金を提供することが予想される。このキャッシュ資源予測は前向き情報であり，はリスクと不確定要素を含み，実際

カタログ表

は，募集説明書付録を適用したリスク要因の部分的な議論の要因と，資本資源全体の充足性予測に適用される不確実性を含む様々な要因により，我々の支出金額が実質的に不利に変化する可能性がある.私たちの見積もりは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいていて、私たちの支出は私たちの現在予想されているよりずっと高いかもしれません。特に、MD Andersonライセンスによれば、MD Andersonライセンスに記載されている既存の研究プロジェクトを私たちに譲渡することに同意し、Intrexonと研究開発協定を締結することに同意し、この合意によると、MD Andersonライセンスの日から3年以内にMD Andersonのいくつかの研究と開発活動に資金を提供し、金額は年間1，500万ドルから2，000万ドルの間である。また，MD AndersonやIntrexonとより多くの協力や技術移転協定を締結し，これらの候補製品の技術や臨床開発を加速させたい。これらのプロジェクトのそれぞれにより、将来の全体的な研究開発費レベルが大幅に向上すると予想される。また，MD Andersonライセンスを取得したことから，テキサス州ヒューストンで業務を確立し，MD Anderson学術·医学界に参加して協力できるようにする予定であり，将来的に従業員数を増加させる必要がある可能性があり，一般的かつ行政費用が増加する可能性がある。費用の予測と資本資源の余裕はMD Anderson許可技術を開発する計画とMD Anderson許可下での私たちの義務を考慮したにもかかわらず, MD Andersonライセンスは2015年1月13日に締結され，現在実施が開始されているため，それに関連する実コストが予測金額を大きく上回る可能性がある。

企業情報

1998年9月にコロラド州に登録されました(名称はNet Escapes，Inc.)その後，我々は1999年2月にEasyWeb，Inc.と改称した.私たちは2005年5月16日にデラウェア州に同じ名前で再登録した。2005年9月13日、私たちはデラウェア州の個人持株に対するZIOPHARM，Inc.の逆買収を完了した。この取引を実現するために、我々の完全子会社ZIO Acquisition Corp.とZIOPHARM，Inc.の合併を促し、ZIOPHARM，Inc.は我々の完全子会社として存続する。合併条項によると、ZIOPHARM，Inc.の発行済み普通株は、我々の発行済み普通株の合計約97.3%の権利に自動的に変換される(取引発効後)。合併後、私たちはZIOPHARM，Inc. が私たちと合併して私たちに組み込まれ、私たちはZIOPHARM Oncology，Inc.と改名します。EasyWeb，Inc.は取引中の合法的な買収者ですが、公認会計原則に基づいて取引を逆買収と見なしています。したがって，ZIOPHARM，Inc.は委員会の登録者となり，ZIOPHARM，Inc.の履歴財務諸表は我々の歴史財務諸表となる

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン海軍造船所広場34号第一大通り1号にあり、郵便番号：02129、電話番号は(617)259-1970年です。こちらのサイトはwww.ziopharm.comです。私たちのウェブサイトで見つけた、あるいは私たちのウェブサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません。あなたはこれを本募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部と見なしてはいけません

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私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。提供された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書付録および任意の関連する自由作成入札説明書に含まれるタイトルリスク要因、および本募集説明書および適用される入札説明書付録の他の文書の同様のタイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。しかも、説明された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、私たちのbrは現在どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります

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本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、任意の募集説明書が補足または自由に書かれた目論見書を含み、1933年証券法(改正後)第27 A節または証券法、1934年証券取引法(改正後)第21 E節または取引法の意味に適合する展望的な陳述を含むことができる。本明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述および引用によって本明細書に組み込まれた文書に加えて、本募集説明書に含まれるすべての陳述、および任意の目論見書の補足または自由に書かれた目論見書は、前向きな陳述である。これらの表現は未来の事件あるいは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の中で明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

場合によっては、展望的記述を識別するために、可能性、将、すべき、可能、将、予想、計画、予想、信じ、推定、項目、予測、潜在、類似の表現によって、前向き陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書、および証券法および/または取引法に従って時々提出される報告書におけるリスク要因のタイトルの下で、その多くのリスクをより詳細に検討した。私たちはあなたがこの書類を提出する時にそれらを読むことを奨励する。また，これらの前向き陳述は，適用陳述を含む文書日付までの我々の推定と仮定のみを表す.

本募集説明書、引用方式で本明細書に組み込まれた文書、および今回発売された任意の目論見書補充材料または無料で書かれた目論見説明書の使用を許可し、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。我々は，これらの警告的宣言により，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する

法的要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や開発を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない

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次の表に我々の収益と固定費用の比率，および収益と総合固定費用と優先配当の比率を示す

収益と固定費用の比率および収益と固定費用と優先配当の総合比率を計算するために、収益は今期の税引き前純収益(損失)に固定費用(準備金)を加えたものからなる。固定費用には、利息支出と負債に関する償却保険料、割引、資本化費用が含まれる。各期間において、収益対固定費用の比率、および収益と合併された固定費用および優先配当金の比率は、1対1未満である。2009年の収入は固定費用760万ドル、2010年3，270万ドル、2011年6，380万ドル、2012年9，610万ドル、2013年5，710万ドル、2014年9カ月間2，140万ドルではなかった

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本募集説明書を用いて我々の証券を売却する純収益のために、広範な自由裁量権を保持する。私たちが適用される入札説明書の付録に、または特定の発売のための任意の関連する無料書面募集説明書に別の説明がない限り、任意の純収益は、運営資金および一般会社の用途に使用されると予想されます。適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に基づいて証券を売却して得られる純収益に対する期待用途を説明する

本募集説明書の付録に、本募集説明書の下の発行において証券を購入した投資家の株式が重大に希釈されているか否かに関する情報を示す

カタログ表

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は2.8億株を含み、その中に2.5億株の普通株を含み、1株当たりの額面は.001ドル、及び30，000，000株の優先株であり、1株の額面は.001ドルである。2015年1月30日現在、104，428，495株の普通株があり、発行と流通の優先株はない。私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはZIOPですか

以下の記述は，我々の株式の主な条項をまとめたものである.ただし，本要約は当社の登録証明書および添付例の規定に限定される必要がある当社の株式の詳細については、当社の登録証明書と定款を参照してください

投票する。我々普通株の保有者は，その株主が保有している発行済み普通株ごとに，株主投票を適切に提出する事項ごとに投票する権利がある.株主は累計投票で取締役を選挙する権利がない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。任意の株主会議において、任意の事項の定足数は、法律、当社の会社登録証明書、または私たちの定款がより大きな定足数を要求しない限り、その事項について投票する権利のある多数から構成されなければならない

配当権。私たちの普通株式の所有者は、このような配当または分配のために合法的に使用するために、私たちの資産または資金から配当金および他の現金分配または取締役会が発表する可能性のある任意の他の権利または財産を比例的に取得する権利を有する。普通株式保有者の配当権は、時々発行と発行される可能性のある任意のシリーズ優先株保有者の配当権に支配される

清算権。任意の自発的または非自発的清算、解散、または私たちの事務を終了する場合、私たちの普通株式の保有者は、債務返済後に合法的に株主に分配することができる私たちの資産を比例的に共有する権利があるだろう。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、その優先株の所有者は分配および/または清算優先株を得る権利がある可能性があり、これは私たちが普通株式保有者に割り当てを支払う前に、優先株保有者に適用された分配を支払うことを要求する

権利と選好。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社です

？デラウェア州法律、会社登録証明書、定款のいくつかの条項を参照して、わが社の登録証明書と定款に遅延、延期、または変更を制御する効果がある可能性がある条項の説明を理解してください

当社の改正·再記載された会社登録証明書によると、我々の取締役会は、株主承認なしに、法律に規定された制限の下で、1つ以上のbrシリーズの最大30，000，000株の優先株を発行する権利を規定し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書を提出し、各シリーズの株式数を随時決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限、およびそのようなシリーズの株式数を増加または減少させる権利がある。しかし、当時発行されていたこのようなシリーズ株の数を下回っていない

カタログ表

この系列に関連する指定証明書では，各系列の優先株の指定，投票権，優先株，権利をおよびその資格，制限または制限として決定する.私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記載した任意の指定された証明書に引用することによって、証監会に提出する。この記述には：が含まれる

我々の取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項および条件は、買収または他の取引を阻止する効果がある可能性があり、これらの買収または他の取引は、株式保有者のプレミアムまたは所有者がその最適な利益に適合すると考えている取引に関連する可能性がある。優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権、転換または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金および支払いを得る可能性を低下させる

カタログ表

わが社の州デラウェア州の法律では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されている。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である

任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される目論見補編で明らかにされる

カタログ表

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

この契約は私たちが発行可能な債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

カタログ表

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整されるという条項を含むことができる

私らの株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定が別途ある限り、この契約は、吾等の合併または合併、または売却、譲渡、譲渡または他の方法で我々の資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限するチェーノを含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、以下は、発行可能な一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続している場合、受託者または合計少なくとも25%の債務を有する保有者は少なくとも25%

カタログ表

このシリーズ未償還債務証券の元本金額は、私たちに書面で通知することができ、当該等所持者が通知を出した場合、受託者に通知を行い、未払い元金(ある場合)及び受取利息(ある場合)が直ちに満期になったことを宣言して支払わなければならない。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期の未償還債務の元本金額及び累積利息(ある場合)は満期及び対処されなければならず、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知を出したり、他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の債務未返済証券元金の多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件は除外し、私たちが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、当該契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく、受託者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、当該契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する。一連の未償還債務証券の元本が多数を占める所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定する権利があり、または以下の場合にのみ他の救済措置を求める

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に契約を守る指定契約に関する声明を提出します

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

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また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、特定の義務は除外され、以下の項目の義務を含む

カタログ表

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い満期日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、十分な資金またはbr政府債務を預託しなければならない

我々は，各シリーズの債務証券を完全登録のみで発行し，利息票は含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，額面は1，000ドルとその任意の整数倍である.この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCまたは私たちによって指名され、一連の適用募集説明書の付録で決定された他の預託機関に課金証券として格納することができる。一連の債務証券が世界的に発行され簿記とされている場合、任意の簿記証券に関する条項記述は、適用される目論見書補編に記載される

所有者の選択の下で、契約条項および適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同じ系列、任意の許可額面および類似期限およびbr}総元金金額の他の債務証券に交換することができる

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理人の事務室に債務証券を交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等に提示することができ、吾等又は証券登録所にこの要求がある場合は、裏書き又はその上に譲渡表を正式に署名しなければならない。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

我々は，適用される入札説明書の補足に，我々が最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを明記する.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約項目の下で違約事件が発生した場合，受託者は，慎重な人が自身の事務を処理する際にとる場合や使用する慎重さと同程度の慎重さをとらなければならない.この規定に適合した場合、受託者は、その発生する可能性のある費用、費用及び責任について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない

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私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

債券と債務br証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

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以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書補足文書と、私たちが配布することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に含まれている他の情報とと共に、本募集説明書に従って提供可能な株式証明書の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券の購入の引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告、私たちが発行している特定の一連の株式承認証の条項を記述する引受権証表および/または株式承認証契約および株式証明書(適用に応じて)、および任意の補充協定を参照する。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、任意の関連する無料で募集規約、完全なフォーマットの引受権証及び/又は株式承認証協定及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

カタログ表

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

カタログ表

私たちが改正して再記述した会社登録証明書と私たちの定款には、法律で許容される私たちの役員と上級管理者を最大限保障する条項が含まれています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、取締役は取締役としての何らかの受託責任に違反することなく、私たちまたは私たちの株主にいかなる金銭賠償責任も負わないと規定されている会社登録証明書を改正して再記載します。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての何らかの受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下の個人責任を負う

本条項は、取締役が連邦証券法に基づいて負う責任に影響を与えません

私たちの役員、高級管理者、制御者が、私たちの改正と再記載された会社登録証明書、デラウェア州法律または契約手配に含まれる条項に基づいて、証券法の項目で発生した責任について賠償を受けることを考慮して、私たちはすでに証監会の意見によると、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと言われた

我々は、会社登録証明書、定款、およびデラウェア州法律のいくつかの規定を改正し、以下のように概説し、我々の取締役会構成および取締役会が制定した政策の連続性と安定性の可能性を高め、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更の特定のタイプの取引を阻止することを目的とする。このような点で、このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。これらの規定はまた，エージェント権争いに利用可能ないくつかの戦術を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、我々の普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり、これは実際または噂された買収計画によるものである可能性がある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない

空白小切手優先株。私たちの修正および再記載された会社登録証明書には、さらなる投票または株主行動なしに、1つまたは複数のシリーズの最大30，000，000株の優先株を発行し、そのようなシリーズを構成する株式数およびシリーズを構成するbr}指定、そのシリーズの投票権(ある場合)、およびシリーズの株式の優先権および相対、参加、オプションおよび他の特別な権利(ある場合)、任意の資格、制限または制限を決定することができる条項が含まれている。したがって、私たちの取締役会は、登録者の普通株式保有者に関連する可能性のあるプレミアム取引または制御権変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある優先株の条項および条件を発行することを許可することができ、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある

株主特別会議。私たちの定款では、株主特別会議は取締役会だけで招集されることが規定されている。株主は株主特別会議を開催してはならないし、取締役会にこのような特別会議を開催することを要求してはならない

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我々は“デラウェア州会社法”(DGCL)第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州の一部会社への買収を規定している。一般的に、第203条は、上場企業であるデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止する

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人、及びその実体又は個人に関連する任意の実体又は個人と定義する

カタログ表

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

入札説明書補足文書または補足文書(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料で作成された目論見書)は、適用範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

募集説明書付録に指定された引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である

販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは主引受業者に代表される引受団またはbr引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加証券の購入の任意の選択権に含まれる証券を除く。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集することを許可することができ、規定に基づいて、将来の指定日の支払いおよび引渡しの遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定された公開発行価格で証券を購入することができる。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

カタログ表

私たちは、証券法に規定されている責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払うことができる民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理店と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保証できません。

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、追加証券を購入する選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、取引業者が最初に販売した証券を安定または補充取引によって購入して空頭を回収することを引受業者が許可した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

カタログ表

ここで提供される証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのCooley LLPによって伝達される

2013年12月31日までの年度及び2003年9月9日(成立日)から2013年12月31日までの10-K表年次報告を参照して、本募集規約に組み込まれた財務諸表及び財務報告の内部統制の有効性は、本募集説明書に引用的に組み込まれた報告書に記載されているように、独立公衆公認会計士事務所McGladrey LLPによって審査され、当該等の報告及び当該等の会計士事務所が会計及び監査専門家の権威としてこのように登録成立した

私たちは報告会社で、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を委員会に提出します。これらの報告、依頼書、および他の情報を委員会の公共資料室で読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、東北F街100号、または委員会の他の公共参考施設です。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してbr}委員会に連絡してください。あなたは委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの書類のコピーを請求することができる。また、証監会には、電子的に証監会に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が掲載されているhttp：//www.sec.gov.サイトもある。私たちの欧州委員会の文書は欧州委員会のインターネットサイトで調べることができる。ウェブサイトがありますhttp：//www.ziopharm.comです私たちのウェブサイトで見つけた、あるいは私たちのサイトを通じてアクセスした情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれません。あなたはこれを本募集説明書またはいかなる目論見説明書の補充材料の一部と見なすべきではありません

カタログ表

私たちは私たちが委員会に提出した文書に掲載された情報を参照することを許可された。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができ、本入札明細書の情報は完全ではなく、参照によって組み込まれた情報を読んで、より多くの詳細な情報を理解すべきであることを意味する。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付前に委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で委員会に提出される情報は、この株式募集説明書内の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

我々は、以下の書類を参照して組み込むこと、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って証監会に提出される任意の未来の文書：(I)本募集説明書が属する登録説明書の初期提出日後、かつその登録説明書の発効前、および(Ii)本募集説明書の日付から開始されるが、本入札説明書に含まれる証券の発売終了前(Form 8-K 2.02または7.01に従って提供される現在の報告またはその一部を除く)

我々は、引用によってそのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、株式募集説明書を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれているが、本明細書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを提供する。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このようなファイルのコピーを無料で請求することができます


	一人当たり共有		合計して
公開発行価格	$	5.15	$	50,000,001
引受割引と手数料(1)	$	0.2575	$	2,500,000
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます	$	4.8925	$	47,500,001


目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する特別説明			S-8
収益の使用			S-9
薄めにする			S-10
引受販売			S-11
法律事務			S-13
専門家			S-13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-13
引用で資料を組み込む			S-14

目論見書
本募集説明書について			i
募集説明書の概要			1
リスク要因			10
前向き陳述に関する特別説明			11
収益と固定費用の比率および固定費用と優先配当金との比率			12
収益の使用			13
薄めにする			13
株本説明			14
債務証券説明			17
手令の説明			24
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附則のいくつかの条項			26
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
引用で資料を組み込む			31


名前.名前	量株
グッゲンハイム証券有限責任会社		9,708,738

合計する		9,708,738


	十二月三十一日までの年度										9か月一段落した九月三十日 2014
	2009		2010		2011		2012		2013		9か月一段落した九月三十日 2014
収入と固定費の比率		—		—		—		—		—		—
収益と連結固定費と優先配当金の比率		—		—		—		—		—		—


1株あたりの公開発行価格			$	5.15
2017年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.26
投資家は今回の発行で私たちの普通株を購入するので、1株当たりの増加は増加に起因することができます	$	0.31
今回の発売発効後、2017年3月31日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値			$	0.57
今回の発売では私たちの普通株を購入した投資家に1株当たりの有形帳簿純価値を償却します			$	4.58


	ページ
本募集説明書について		i
募集説明書の概要		1
リスク要因		10
前向き陳述に関する特別説明		11
収益と固定費用の比率および固定費用と優先配当金との比率		12
収益の使用		13
薄めにする		13
株本説明		14
債務証券説明		17
手令の説明		24
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附則のいくつかの条項		26
配送計画		28
法律事務		30
専門家		30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		30
引用で資料を組み込む		31