第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
File No. 333-229555

目論見書

37,878,788 Shares

普通株

本株式募集説明書は、発行された承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式18，939，394株を含み、本募集説明書で指名された売却株主が保有する最大37，878，788株を随時処分することに関連する。この目論見書によれば、私たちはいかなる普通株も売却せず、株式を売却した株主から株を売却しても何の収益も得ません。しかし、私たちは現金のために行使された任意の株式承認証の純収益を受け取るだろう

本募集明細書で決定された売却株主、又はその許可譲り受け人又はその他利益相続人これは、本募集説明書の付録で決定することができ、または必要に応じて、本募集説明書が属する登録説明書が発効した後の修正案で決定することができ、時々固定価格、現行の市場価格、販売時に決定された異なる価格または私的に協議された価格で公開または非公開取引によって株式を発行することができる。我々は，本募集説明書11ページから，分配計画と題する部分において，売却株主がその普通株をどのように売却するかに関するより多くの 情報を提供した.私たちはこのような株式の登録に関連するいくつかの費用を支払うことに同意しましたが、本募集説明書のいかなる普通株式発売に関連する引受割引や手数料は支払いません

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはZIOPです。2019年2月21日、私たちの普通株の最新報告販売価格は1株当たり2.84ドルです

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の3ページ目のリスク要因のタイトルの下、および本募集説明書の日付の後に提出された文書を含む、本明細書の3ページ目のリスク要因のタイトルおよび参照によって本明細書に入る他の文書のようなタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を詳細に確認しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2019年2月21日です

カタログ

この目論見書について		i
募集説明書の概要		1
リスク要因		3
前向き陳述に関する特別説明		4
収益の使用		6
売却株主		7
配送計画		11
法律事務		13
専門家		13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		13
いくつかの資料を引用して組み込む		14

この目論見書について

この目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明に関する。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、本入札明細書に記載されている普通株を1つまたは複数の製品で時々販売することができる。

本入札明細書(補足または修正された)に記載されているか、または参照されて本明細書に組み込まれている情報を除いて、他の情報を提供することは誰も許可していません。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本入札明細書(および本入札明細書の任意の補足または修正)に含まれる情報は、文書の正面の 日付のみが正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売 にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちは、本明細書(補足および修正された)および本明細書で参照によって組み込まれた情報を慎重に読み取り、タイトル“参照によっていくつかの情報を組み込む”に記載されているように、その後、発行された任意の普通株式に投資するかどうかを決定することを促す

本入札説明書は、第三者によって提供される情報から取得または集約された市場データ、業界統計データ、および他のデータを参照して組み込む。私たちはまだ彼らのデータを独立して確認していない。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商品名を含む。本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

i

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。目論見書に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、2018年11月9日に米国証券取引委員会に提出された2018年9月30日までの10-Q表四半期報告に含まれるbr}リスク要因のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因をよく読み、これらの報告および文書を引用することによって本募集説明書に更新しなければなりません。各リスク要因は、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクの発生はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。前向きな陳述に関する次の特別な説明 の章もよく読んでください

3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用合併による文書には、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”、“1934年証券取引法”(改正)第21 E節又は“取引法”の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は，我々の経営陣の信念と仮定と，我々が現在把握している情報 に基づいている.これらの前向きな陳述を含む議論は、業務、リスク要因、および経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析、これらの議論および分析は、私たちの最近の10-Kフォーム年次報告および私たちの最近の10-Qフォーム四半期報告、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の修正を引用することによって発見されるかもしれない。歴史的事実の陳述を除いて、本条項については、すべての陳述は前向き陳述であり、 は、以下の内容に関連するいかなる陳述も含むが、これらに限定されない

•

私たちは大量の追加資本を調達し、私たちの最近の計画運営に資金を提供し、継続的に経営する企業として機能することができる

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私たちの費用、現金使用、将来の現金需要と資本需要のスケジュールの見積もり；

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私たちの候補製品の開発には、起動、完了の時間、臨床研究または試験の結果、関連する準備作業、および試験結果がどのくらい以内に発表されるかに関する声明が含まれている

•

私たちは私たちの候補製品が異なる開発段階、特に重要な安全性と有効性試験を通過することを推進することができる

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最終試験データは我々の候補製品の実行可能性の中期分析のリスクをサポートしていない可能性がある；

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私たちの候補製品の安全性と有効性、私たちの研究開発計画の進捗と時間に対する期待

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米国食品医薬品局または同様の外国規制機関は、私たちの候補製品およびどのような適応に対して規制申請および承認の時間、範囲、または可能性を提出する

•

私たちは第三者から私たちの候補製品に関連する他の知的財産権を許可し、私たちの既存のライセンス契約を守ることができます

•

我々は，我々の協調プロトコルが期待している結果と，協力者との関係から得られる利点 を実現することができる

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他の製薬およびバイオテクノロジー会社または私たちのbr業界からの競争に関する発展および予測；

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私たちの候補製品の潜在的な市場機会の推定

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承認されれば、私たちの製品候補製品の期待市場受容率と程度；

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契約負債(以前の繰延収入)、マイルストーンと許可、協力または買収協定の下での他の支払い、研究開発費およびその他の費用の予想額、スケジュールおよび会計処理；

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私たちの知的財産権の地位は、私たちの知的財産権の実力と実行可能性を含む

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私たちは合格した従業員とキーパーソンを引き付ける能力を持っています

•

アメリカと外国政府の法律法規の影響

場合によっては、予期、信じ、推定、予想、予測、意図、可能性、計画、プロジェクト、目標、将、および他の語彙および用語によって、前向きな陳述を識別することができる

4

は意味が類似している.これらの表現は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、我々の実際の結果、業績、時間フレーム、または成果は、これらの前向き表現に明示または示唆される情報とは大きく異なる可能性がある。私たちは私たちのすべての展望的な陳述が合理的な基礎を持っていると信じていますが、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素と私たちの未来の予測に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。我々は、2018年11月9日に米国証券取引委員会に提出された2018年9月30日までの10-Q表四半期報告書のリスク要因のタイトルの下で、その中の多くのリスク、不確定要因、および他の要因をより詳細に検討し、引用して本募集説明書に入ることにより、これらの文書が改訂される可能性があり、その後に提出され、引用され、本募集説明書に引用された他の文書において、同様のタイトルで記述されたリスクおよび不確定要因が補充または置換される可能性がある。このような危険、不確実性、そして他のbr要素を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、これらの展望的陳述は、このような展望的陳述がなされた日までの私たちの推定と仮定を代表するだけである。あなたは本募集説明書とここで引用された情報を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想しているのとは大きく違うかもしれないということを理解しなければならない。私たちは展望的な陳述で予想されたどんな事件も発生することを保証できないし、もし発生したら、私たちの業務にどのような影響を与えるかを保証することはできない, 運営結果と 財務状況。私たちはここでこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

法律に別の要求があることに加えて、私たちは、これらの前向き陳述を公開更新する義務を負わないか、または実際の結果を更新することは、未来に新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある

5

収益の使用

本目論見書によれば、普通株を売却する株主は、普通株を売却する全純収益を得ることができる。しかし、2018年11月11日の証券購入契約に基づいて売却株主に株式承認証を発行する場合、このような株式承認証を行使して現金と交換する場合、売却株主は1株当たり3.01ドルの取引価格を吾等に支払い、株式承認証条項に基づいて任意の調整を行う必要がある。このような株式承認証の行使で得られた金は，主に運営資金や一般会社用途に利用されることが予想される。この等持分証も現金なしの基礎の上で株式承認証に掲載されているいくつかの条件に基づいて純行使方式で行使することができる。いずれかの当該等引受持分証が無現金で行使された場合、吾等は、当該等無現金行使承認証のいずれの場合も、適用される売り手株主から現金支払いを受けることはない

6

売却株主

2018年11月11日、吾らは売却株主と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは私募方式で18，939，394株を直ちに分離可能な単位で、合計18，939，394株式自社普通株及び引受権証を含めて、最大18，939，394株の追加普通株を購入することができ、この承認株式証は、本募集説明書では2018年株式証と呼ばれ、総買付価格は約5，000万ドルである。証券購入契約に基づき、吾らは、当社普通株式及び2018年株式承認関連株式の転売をカバーし、(I)2020年11月13日又は(Br)(Ii)当該登録声明に基づいて転売を登録した自社普通株の全株式が当該登録声明に従って売却された日まで、当該登録声明に含まれる登録声明を提出することに同意した。証券法第144条に基づいて売却されるか、又は第144条に基づいて制限されずに転売される(第144条(C)(1)条に準拠することを要求しないことを含む)、又は証券法下の他の同様の免除。2018年の権証の5年間の期限 は2023年11月13日に満期になり、1株当たりの権価格は3.01ドルとなる。2018年の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格や株式数は、株式分割、株式br配当など、調整される場合があります, 再分類など。本募集説明書によると、2018年の株式承認証を行使する際に発行可能な株式は売却株主が売却する資格があり、2018年の株式承認証の行使時にのみ売却する資格がある。私たちは、株式を売却した株主がいつ、または2018年の引受権を行使するかどうかを予測できません。

以下で決定する各売却株主又はそれらの許可譲り受け人又はその他を許可するために、上記br株の転売を登録している利益相続人これは、本募集説明書の付録 で決定することができ、または必要に応じて、本募集説明書が属する登録説明書の発効後の改訂で決定され、本入札説明書に割り当てられた計画項目の下で想定される方法で株式を転売または他の方法で処分することができる(補充および改訂が行われる可能性がある)。本目論見書は、売却株主が証券購入契約に基づいて売却株主に最大発行する普通株式総数を売却またはその他の方法で処分し、売却株主に発行する2018年の株式承認証を行使して発行可能な普通株式総数をカバーする。目論見書全体において、我々普通株の株式が売却株主を代表して登録されている場合、我々の普通株の株式と、証券購入協定に基づいて売却株主に発行された2018年株式証に関する株式を指し、本募集明細書で売却株主に言及した場合、証券購入契約下の買い手及びその許可譲り受け者又は他のbrをいう利益相続人これは、本募集説明書の付録で決定することができ、必要であれば、本募集説明書に属する登録説明書の発効後の改訂で決定することもできる

株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。私たちは株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりませんが、私たちは現在、売却株主とどのように株式を売却したり、他の方法でどのような合意、手配、了解を達成したりしていません。我々がここで扱っている普通株の株式 は時々株式を売却する株主から発売される可能性がある

次の表には、各売却株主の名称、2018年12月31日現在の売却株主実益が所有している当社の普通株式の数および割合、本募集明細書に基づいて提供可能な当社の普通株式の数および割合、および売却株主が本目論見に基づいて登録した我々の普通株式の全株式が販売されていると仮定して売却株主実益によって所有されているわが普通株の数および割合を示す。利益所有権は、我々普通株に対する投票権またはbr投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。一般に、誰かが私たちの普通株式の投票権または処分権を所有しているか、または他人と共有している場合、またはその人が60日以内に投票権または処分権を得る権利がある場合、その人は私たちの普通株の株式を所有することができる。本募集説明書の#欄に記載されているわれわれ普通株の株式数？株式を売却する株主が、本目論見書に基づいて当社の普通株の全株式を随時提供·売却することを示す

7

下表とその脚注に含まれるすべての情報は，株を売却する株主が我々に提供してくれた情報に基づいている.以下の表に記載されている発売後に実益を所有する普通株式に関する資料とその脚注は、すべての売却株主が現金行使 によって2018年の株式承認証を行使したと仮定し、さらに、売却株主が本募集説明書に基づいて提出したすべての株式が販売されたと仮定する。発売前および発売後に保有する株式率は、2018年12月31日現在の発行済み普通株161，137，689株および発売後に所有している株式率を基準とし、すべての売却株主が現金行使により2018年の株式承認証を行使していると仮定しているため、2018年の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式はすべてこの日発行されている。本表の脚注には別の説明があるほか、吾らは、本表に記載されている売却 名株主が実益として所有している普通株式に対して独占投票権および投資権を有していると信じている。以下に別途説明があるほか、株式を売却する株主が提供してくれた資料によると、株式を売却する株主はいずれも仲買取引業者や仲買取引業者の付属会社ではない

		製品を提供する前に												見積もりの後
名前と住所		量 株 有益な (1)を持つ				パーセント 株 有益な (1)を持つ				量 株 (2)提供された				量 株 有益な 持っている				パーセント 株 有益な 持っている
MSD信用機会マスター基金、L.P. 五番街645号、二十一階 ニューヨーク、ニューヨーク10022			16,664,957	(3)			9.9				15,151,516				3,410,500				1.9
白石資本共同会社、L.P. 3131 Turtle Creek Blvd.，800軒 テキサス州ダラス、郵便番号は七五二九です			12,375,758	(4)			7.5				7,575,758				4,800,000				2.7
ミラー機会信託、提案ポートフォリオに対する一連の信託 One South Street 2550軒 22202メリーランド州ボルチモア			11,380,658	(5)			6.9				7,575,758				3,804,900				2.1
一級パートナー、有限責任会社 マッキンテール嶺通り210号、350号スイートルーム バージニア州シャーロッツビル、22903			5,795,061	(6)			3.6				3,787,880				2,007,181				1.1
ロバート·W·ボスマ·ロスアイルランド共和軍 麦考路141号 郵便ポスト207号 水磨場、ニューヨーク11976			1,896,352	(7)			1.2				1,893,940				2,412				*
WJD投資パートナー有限責任会社 南西18番街2305号 英フィナンシャル·タイムズ紙フロリダ州ロデール、三一五			1,515,150	(8)			*				1,515,150				—				*
スティーブン·デンストマン 隠れ港湾道5235号 フロリダ州サラソタ34242			588,786	(9)			*				378,786				210,000				*

*

1%未満です

(1)

2018年株式承認証の条項によれば、株式を売却する株主が2018年の株式承認証を行使する際に取得可能な普通株式数は、当該等の権利を行使した後、当該売却株主がその連属会社及び他のいかなる者又は実体も伴わないことを確保するために、一般に必要な制限を受け、取引法第13(D)条の規定により、当社普通株の実益所有権を当該売却株主と合併することができる。実益は，我々が当時発行していた普通株式総数の9.99%と，我々のすべての投票権を持つ証券の発行済みおよび/または当時の合併投票権を有しており，本募集説明書ではこれを行使制限と呼ぶ.少なくとも61日間の事前通知を発行した後、株主は、行使限度額(I)、(Ii)を15日後に自動的に終了することを自ら決定することができる

8

2018年保証期限が満了する前の日。行使制限の実施が現在売却株主の実益所有権を制限している場合，この制限は次の脚注に記録される.なお、脚注(2)で述べたように、“発行済み株式数”というタイトルの欄に表示される株式数は、行使限度額は考慮されていない

(2)	本契約では、販売株株主1人当たりに提供される株式数は、証券購入協定に基づいて当該販売株主に発行される株式と、当該販売株株主に発行される2018年株式承認証を行使した後に発行可能な株式のみを含む。2018年の株式承認証を行使する際に発行可能な株式は、2018年の株式承認証の行使時にのみ、本募集説明書に基づいて売却された株主が売却する資格がある。なお、ここで既発売株式数欄に表示される発売株式数には、上記(1)で述べた行使制限を考慮することなく、2018年の株式承認証を行使する際に発行可能な最大株式数 が含まれる

(3)

(I)10，986，258株発行済み普通株および(Ii)5，678，699株を代表して2018年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。売却株主が保有する2018年権証の実益所有権は現在行使制限の制限を受けている。MSD Partners，L.P.はMSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)の投資マネージャであり，MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)，LLCはMSD Partners，L.P.の一般的なパートナーであり，MSD Partners，L.P.P.の証券を実益と見なすことができる.Glenn R.Fuhrman，John C.Phelan やMarc R.LiskerはいずれもMSD Partners(GP)，LLCの所有マネージャーなどと見なすことができる

(4)

(I)8，587，879株の流通株普通株及び(Ii)3，787，879株を代表して2018年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。White Rock Management，L.P.はWhite Rock Capital Partners，L.P.の通常のパートナーであり，実益が同社が保有している証券とみなされる可能性がある。White Rock Capital(TX)，Inc.はWhite Rock Management，L.P.の一般的なパートナーであり，実益所有の証券とみなされる可能性がある。Thomas U.BartonとJoseph U.BartonはWhite Rock Capital(TX)，Inc.の株主であり，実益所有の証券とみなされる可能性がある

(5)	(I)7，592，779株の流通株普通株及び(Ii)3，787，879株を代表して2018年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。Miller Value Partners，LLCはミラー機会信託会社の投資マネージャーであり、ミラー機会信託会社が保有する証券の実益とみなされる可能性があり、ミラー機会信託会社は一連の提案ポートフォリオ信託会社である。ウィリアム·H·ミラー3世はMiller Value Partners，LLCの管理メンバーであり，このような証券を実益と見なしている可能性がある

(6)	(I)3，901，121株の発行済み普通株及び(Ii)1，893，940株を代表して2018年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。ロバート·D·ハーディはLevel One Partners，LLCが持つ証券は投票権と投資制御権を持ち，実益とみなされる可能性がある

(7)	代表(I)949，382株発行済み普通株及び(Ii)946，970株が2018年株式承認証行使時に発行可能な普通株。Robert W.PostmaはRobert W.Postma Roth IRAが保有する証券に対して投票権と投資制御権を持ち、実益所有とみなされる可能性がある

(8)	(I)757，575株流通株普通株及び(Ii)757，575株を代表して2018年に株式証行使時に発行可能な普通株。Donald KlecknerはWjd Investment Partners LLCのマネージャーであり，Wjd Investment Partners LLCが保有する証券を実益と見なす可能性がある

(9)	(I)399，393株流通株普通株及び(Ii)189，393株を代表して2018年に株式証行使時に発行可能な普通株

9

売却株主との関係

過去3年間、売却株主や彼らをコントロールする誰も、私たちまたは私たちの関連会社と実質的な関係はありませんでした。

10

配送計画

譲渡者、質権者、譲受人又はその他を含む売却先株主利益相続人以前発行された普通株式の売却および行使は、本募集説明書の日付後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却株主から取得された一般株式承認証または普通株式権益であり、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または個人取引において売却、譲渡、またはそれが保有する任意のまたは全ての普通株式または普通株式権益を時々処分することができる。株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて固定価格、売却時の現行市場価格、当時の市場価格に関する価格、売却時に決定された異なる価格または交渉価格で保有する普通株を売却することができる

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

空売りする

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

売却株主は、その担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者が、本募集説明書または規則424(B)(3)条または証券法に従って売却株主リストを改正する他の適用可能な条項 に従って、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集説明書の下の売却株主を含むために、時々、その所有する普通株式の一部または全部または株式権証の保証権益 を付与することができる。その他の場合には、普通株を売却する株主も普通株株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株の空売りを行うことができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)

11

売却株主が普通株を売却する総収益は、普通株の購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。株式を売却する各株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々全部または部分的に拒否する権利がある。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう

株式を売却する株主及び普通株式又は普通株式の売却権益に関与する任意の引受業者、経営者又は代理人は、証券法第2(11)条にいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。“証券法”第2(11)節で示した引受業者の株主は、“証券法”の目論見書交付要求を遵守する

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の要約に適用される任意の手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本募集明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、いくつかの州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があり、brに適合していない限り、販売されてはならない

売却株主には、“取引所法案”下のルールMの反操作ルールが、市場での株式売却および売却株主およびその関連会社の活動に適用される可能性があることを通知した。また、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書のコピーを売却株主に提供する(br}のために時々補充または改正される場合がある)。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した

吾らは、売却株主と合意し、売却株主が提供する株式が証券法に基づいて有効に登録され、当該登録声明に基づいて処分されるまで、本募集明細書の一部を構成する登録声明を有効に維持し、売却株主が発売した株式が証券法第144条に基づいて処分されたか、又は売却株主が発売した株式を第144条に従って制限なく転売することができる(第144条(C)(1)条を遵守する必要がないことを含む)、又は証券法の次の同様の免除を行うまでである

12

法律事務

マサチューセッツ州ボストンのCooley LLPは、ここで提供される普通株式の有効性を私たちに伝えている

専門家

ジオパム腫瘍学社の2017年12月31日と2016年12月31日までの財務諸表および2017年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表および2017年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、本募集説明書に引用されています。2017年12月31日までの年間Form 10-K年度報告は、独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査されています。その報告が述べたように(この報告は保留されていない意見を表現し、かつ は持続的な経営企業としての当社の持続的な経営能力に関する説明的な段落を含み、当該報告及び当該等の会社の会計及び監査専門家としての権威に基づいて本募集定款及び登録説明書に組み入れられている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。内容は、売却売却株主が本目論見書に従って提供する普通株に関するものである。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される普通株式のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。私たちまたは任意の代理店、販売業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは要約を許可しないどの州でも普通株式要約を提出しないつもりだ。本入札説明書中の情報は、本入札説明書の最初のページの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される任意の普通株式販売にかかわらず、これらの入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される任意の普通株式販売にかかわらず、本入札説明書中の情報は正確であると仮定してはならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.ziopharm.comです当社のサイトが本サイトを含むか、またはアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていません。これを本募集説明書の一部と見なすべきではありません

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。われわれは引用により、われわれが米国証券取引委員会に提出した次の情報又は書類を、本募集説明書及び本募集説明書に属する登録説明書に記入する

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我々は、2018年3月1日に米国証券取引委員会に2017年12月31日までの会計年度10-Kフォーム年次報告を提出し、2018年4月30日に改訂した

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我々は、2018年5月10日に2018年3月31日までの第10-Q表四半期報告を米国証券取引委員会に提出し、2018年8月8日に米国証券取引委員会に2018年6月30日までの10-Q表四半期報告を提出し、2018年11月9日に2018年9月30日までの10-Q表四半期報告を米国証券取引委員会に提出した

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我々が2018年8月8日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から引用することにより，2017年12月31日までの財政年度のForm 10-K年報に具体的に組み込まれている(届出の情報ではなく提供されている情報を除く)；

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我々は、2018年1月9日、2018年2月5日、2018年2月6日、2018年2月22日、2018年3月13日、2018年6月18日、2018年7月27日、2018年9月24日、2018年10月9日、 2018年10月11日、2018年10月16日、2018年11月13日、2018年12月14日、2019年1月10日および2019年2月4日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書(提供されていない情報)および

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2006年9月20日に米国証券取引委員会に提出されたテーブル8-Aにおけるbr}登録声明には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、取引法第12条に従って登録された我々の普通株式の記述が含まれている

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提出された現在の報告およびこの表上に提出されたこれらの項目に関連する証拠物は含まれていない。)は、目論見書が最初に提出された日後、この登録声明が発効する前に提出された文書を含む、参照によって米国証券取引委員会に提出される。私等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書による普通株発売が終了したことを表明し、当該等の書類を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部となる。将来的に、このような届出ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新および補完するであろう。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

我々は、引用によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、株式募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、引用および株式募集説明書に入るが、本募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを提供する。以下の住所や電話でこのようなファイルのコピーを無料で請求することができます

ZIOPHARM腫瘍学会社

海軍造船所広場パリスビル34号第1通り1号

マサチューセッツ州ボストン02129

注意：総法律顧問

(617) 259-1970

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