第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録番号333-232283

登録費の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		金額 私たちは 登録する(1)		提案する 最大値 発行価格 全ての安全対策は(2)		提案する 最大値 骨材 発行価格(2)		額： 登録料(3)
普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります		17,803,031		$3.88		$69,075,760.28		$8,966.03

(1)	本登録書に基づいて登録されたすべての17，803，031株の普通株は、本明細書で説明する売却株の株主から発行される。改正された“1933年証券法”又は“証券法”の第416条の規定によると、本協定に基づいて登録された株は、Ziopharm腫瘍会社又は当社普通株の数不定株を含み、これらの株式は、本協定に基づいて登録された株式に対して発行することができ、任意の株式配当、株式分割、資本再編又はその他の同様の取引により株式を希釈することを防止することができる

(2)	登録料は証券法第457条(C)条に基づいて算定されるのみである。1株当たり発行価格と総発行価格は、2019年10月18日にナスダック資本市場が発表した会社の普通株1株当たり価格の高低の平均値に基づいて計算され、すなわち、本募集説明書補充書類提出前の5営業日以内の日付である

(3)	証券法第457条(R)条に基づいて計算される。証券法第456(B)及び457(R)条によると、当社が2019年6月21日に米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に自動発効したS-3表棚登録説明書(第333-2322283号文書)を提出した場合、登録料又は登録説明書の支払いは延期されている。この表は，更新登録宣言中の登録料計算 表と見なすべきである

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は2019年6月21日)

17,803,031 Shares

普通株

本募集説明書副刊 は時々最大17，803，031株の著者らの普通株を登録し、1株当たり額面0.001ドルであり、本文で述べた売却株主が既発行株式証明書を発行した時に転売する。株式を売却する株主がその株式を処分することができる価格は、株式を売却する株主又はその譲渡者によって決定される。売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得られませんが、当該普通株株式に関する登録費用を支払うことに同意しており、現金形式で行使された引受権証の純収益を受け取ることになります

株式を売却する株主は、保有株式を直接または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して購入者に直接売却することができ、後者は割引、手数料、または特典の形態で補償を受けることができる。株式の分配可能方法に関するより多くの情報は、分配計画を参照されたい

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです。2019年10月22日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株4.34ドルです

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。本募集説明書付録S-5ページからのリスク要因を参照して、添付の株式募集説明書9ページから、および本募集説明書付録の文書に引用して添付します

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書補足書類日付：2019年10月23日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
募集説明書補足要約			S-2
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する特別説明			S-6
収益の使用			S-8
売却株主			S-9
配送計画			S-12
法律事務			S-14
専門家			S-14
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-14
いくつかの資料を引用して組み込む			S-14

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			9
前向き陳述に関する特別説明			9
収益の使用			11
薄めにする			12
株本説明			13
債務証券説明			16
手令の説明			23
デラウェア州の法律、会社の登録証明書と定款のある条項			25
証券の法定所有権について			27
配送計画			31
法律事務			33
専門家			33
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			33
引用で資料を組み込む			33

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、いずれも、私たち、私たちの普通株式に関する重要な情報、および投資前に理解すべき他の情報を含むか、または参照によって組み込まれています。本募集説明書の付録および添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書(参照によって特定の情報を組み込むためのタイトルの章を参照)を読まなければならず、投資決定を下す前に、本募集説明書付録においてより多くの情報の任意の追加情報を見つけることができる

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書において参照によって含まれるか、または組み込まれることを許可している情報を除いて、吾らおよび売却株主は、誰にも情報を提供することを許可していない。他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも株式を売る株主も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いずれの場合も、本募集説明書付録に記載した証券以外の任意の証券の要約又は要約がこのような証券を購入する要約又は要約がこのような証券を購入する要約を構成しない。本募集説明書の付録および添付の目論見書、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用して記入する文書、および今回の発売に関連する任意の関連無料で書かれた目論見書に掲載されている情報は、それぞれの日付でのみ正確であることを仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

本募集説明書の副刊は添付の株式募集説明書内の資料を補完、更新或いは変更することができる。本入札説明書の付録に含まれる情報が、添付されている入札説明書または本入札説明書の付録の日前に参照によって米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる情報と競合する場合は、本入札説明書の付録の情報を基準としなければならない。一方の文書中の任意の宣言が別の日付の遅い文書中の宣言と一致しない場合、日付の遅いbr文書中の宣言は、より早い宣言に修正または置換されるであろう

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書では、Ziopharm、？WE、OUR、？および？会社？については、総称してZiopharm Oncology Inc.，Inc.，デラウェア州会社、およびその子会社と呼ばれる。私たちの主な実行オフィスはOne First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Boston，Massachusetts 02129にある

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。2019年8月8日に米国証券取引委員会に提出された2019年6月30日までの10-Q表四半期報告書のリスク要因のタイトルで議論されているリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書の補編、添付されている目論見説明書、および米国証券取引委員会に提出された私たちが提出した文書の中で、本募集説明書の副刊および添付されている入札説明書の他のすべての情報を参照して入力することをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが本当に発生すれば、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は大きな影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

S-5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちが使用を許可する可能性のある任意の自由に作成された目論見書は、1933年“証券法”(改正)第27 A節または“証券法”、“1934年証券取引法”(改正された)または“取引法”第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。このような陳述は私たちの経営陣の信念と仮定と私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向き表現を含む議論は、業務、リスク要因、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析、自己の最近の10-Kフォーム年次報告および私たちの最近の10-Qフォーム四半期報告を引用することによって、その後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映される任意の修正を引用することによって、以下の章で見つかるかもしれない。本条項については、歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述であり、以下の内容に関連するいかなる陳述も含むが、これらに限定されない

•

私たちは大量の追加資本を調達し、私たちの最近の計画運営に資金を提供し、継続的に経営する企業として機能することができる

•

私たちの費用、現金使用、将来の現金需要と資本需要のスケジュールの見積もり；

•

私たちの候補製品の開発には、起動、完了の時間、臨床研究または試験の結果、関連する準備作業、および試験結果がどのくらい以内に発表されるかに関する声明が含まれている

•

私たちは私たちの候補製品が異なる開発段階、特に重要な安全性と有効性試験を通過することを推進することができる

•

最終試験データは我々の候補製品の実行可能性の中期分析のリスクをサポートしていない可能性がある；

•

私たちの候補製品の安全性と有効性、私たちの研究開発計画の進捗と時間に対する期待

•

米国食品医薬品局または同様の外国規制機関は、私たちの候補製品およびどのような適応に対して規制申請および承認の時間、範囲、または可能性を提出する

•

私たちは第三者から私たちの候補製品に関連する他の知的財産権を許可し、私たちの既存のライセンス契約を守ることができます

•

我々は，我々の協調プロトコルが期待している結果と，協力者との関係から得られる利点 を実現することができる

•

他の製薬およびバイオテクノロジー会社または私たちのbr業界からの競争に関する発展および予測；

•

私たちの候補製品の潜在的な市場機会の推定

•

承認されれば、私たちの製品候補製品の期待市場受容率と程度；

•

契約負債(以前の繰延収入)、マイルストーンと許可、協力または買収協定の下での他の支払い、研究開発費およびその他の費用の予想額、スケジュールおよび会計処理；

•

私たちの知的財産権の地位は、私たちの知的財産権の実力と実行可能性を含む

•

私たちは合格した従業員とキーパーソンを引き付ける能力を持っています

•

アメリカと外国政府の法律法規の影響

S-6

場合によっては、あなたは、以下の用語によって、 ？予想、？信じ、？推定、？予想、？予測、？意向、？可能、？計画、？プロジェクト、？目標、将？および他の類似した意味の言葉および用語によって識別することができる。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、我々の実際の結果、業績、時間フレーム、または成果をもたらす可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。これらの表現は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績はこれらの前向き表現に明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績と大きく異なる可能性がある。我々は、2019年8月8日に米国証券取引委員会に提出された2019年6月30日までの10-Q表四半期報告書のリスク要因のタイトルの下で、その中の多くのリスク、不確定要素、および他の要因をより詳細に検討し、この報告書は、本募集説明書の補編および添付の目論見に引用して導入することによって、改訂された後、本募集説明書の付録に類似したタイトルで記載されたリスクおよび不確定要素を補充または置換し、引用して本入札説明書の補編に組み込む。このような危険、不確実性、そして他の要素を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。そして…, これらの展望的陳述は、私たちがこのような展望的陳述をした日までの推定と仮定を代表するだけだ。本募集説明書の付録、添付されている目論見書、および当社または売却株主または当社または売却株主によって推奨される任意の関連無料で書かれた目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれたbr情報を参照することによって、完全に読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることをよく読まなければなりません。私たちは展望的な陳述で予想されるどんな事件が起こるか、あるいは発生した場合、それらが私たちの業務、運営結果、および財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。私たちはここでこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

法律に別の要求があることに加えて、私たちは がこれらの前向き陳述を更新する義務がないか、または実際の結果を更新することが、将来新しい情報があっても利用可能であっても、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる原因である可能性があると仮定する

S-7

収益の使用

本募集説明書付録によれば、普通株を売却する株主は、普通株売却の全純収益を得ることができる。しかし、2019年7月26日及び2019年9月11日の証券発行協定に基づいて売却株主に発行される引受権証については、当該等株式証を行使して現金と交換する場合、売却株主は1株当たり7.00ドルの使用価格を吾等 に支払い、株式承認証条項に基づいて任意の調整を行う必要がある。このような株式承認証の行使で得られた金は，主に運営資金や一般会社用途に利用されることが予想される。このような引受権証 は、キャッシュレスに基づいて、その中に記載されているいくつかの条件で純行使方式で行使することもできる。もしいかなる当該等承認持分証がキャッシュレス方式で行使された場合、私たちはいかなるbrのような無現金行使承認株式証の場合にも、適用された売却株主からいかなる現金支払いも受けないだろう

S-8

売却株主

本募集説明書付録で指名された売却株主は最大17，803，031株の我々の普通株を発売することができ、1株当たり0.001ドル の価値がある

2019年7月26日、吾らはいくつかの売却株主と証券発行協定を締結し、これにより、吾等 は私募方式で株式承認証を発行及び売却し、最大15，015，152株の普通株を購入し、本募集説明書副刊の中で2019年7月株式承認証と呼ぶ。また、2019年9月11日に、吾らはある売却株主と証券 発行協定を締結し、これにより、吾らは私募方式で株式承認証を発行および売却し、最大2，787，879株普通株を購入し、本募集説明書副刊では2019年9月株式承認証と呼ばれている。本募集説明書補足文書では、2019年7月の権証と2019年9月の権証を総称して2019年の権証と呼びます

上記の非公開配給については、吾らも売却株主と登録権契約を締結しており、これにより、吾らは2019年の株式承認証関連株式の転売をカバーすることに同意した。我々の登録権協定の下での登録義務は、利己募集終了日から最長2年間、すなわち2019年7月株式承認証2021年8月6日と2019年9月13日株式承認証2021年9月13日を継続する。2019年7月の権証と2019年9月の権証について、2019年の権証の5年間の期限はそれぞれ2024年8月6日と2024年9月13日に満期となり、1株当たりの権益は7.00ドルとなる。2019年の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格や株式数は、株式分割、株式配当、再分類、または類似事件を含む場合によって調整される可能性がある。2019年の株式承認証を行使する際に発行可能な株式は、2019年の株式承認証を行使する際にのみ、売却株主が本募集説明書に基づいて増編して売却する資格がある。私たちは株式を売却した株主がいつ、あるいは2019年の引受権を行使するかどうかを予測できない

われわれは、以下に定める各売却株主又はその許可された譲渡者又はその他の譲渡を許可するために、上記株式の転売を登録している利益相続人この事項は、本募集説明書の補編又は(必要があれば)本募集説明書の付録が発効した後に改訂することができ、本募集説明書の補編(補充及び改訂される可能性がある)の分配計画が想定される方法で株式を転売又はその他の方法で処分することができる。本募集説明書の増刊は、売却株主が売却株主に発行された引受権証を行使した後に発行可能な普通株式総数の販売又はその他の処分を含む。本募集説明書補編において、売却株主を代表して登録された普通株株式を指す場合は、証券発行協定に基づいて売却株主に発行される2019年承認株式証に関する株式を指し、本募集説明書補編において売却株主に言及した場合、証券発行契約下の買い手及びその許可譲り受け者又はその他をいう利益相続人これは、本募集説明書付録で決定することができ、または必要に応じて、本募集説明書付録 が属する登録説明書が発効した修正案で決定することができる

株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。売却株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、私たちも現在、売却株主とどのように株式を売却したり、他の方法でどのような合意、手配、了解を達成したりしていません。本協定で対象とする普通株は、株を売却する株主が不定期に発売することができる

次の表には、各売却株主の名称、2019年9月30日現在の売却株主実益が所有している当社の普通株式の数と割合、本募集説明書による補編により提供可能な当社の普通株の数と割合、本募集説明書に登録されている我々の普通株の全株式が販売されていると仮定した場合に売却株主実益が所有するわが普通株の数と割合を示す。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、 は私たちの普通株の投票権または投資権を含む。一般的には一人の実益は

S-9

もしその人が私たちの普通株式の投票権または処分権を持っているか、または他人と共有している場合、またはその人は60日以内に投票権または処分権を得る権利がある。本募集説明書付録第2欄に我々普通株の株式数？代表売却株主が本目論見書に従って時々提供·販売する可能性のある我々普通株のすべての株式を代表します。

下表とその脚注に含まれるすべての情報は 売却株主が我々に提供する情報に基づいている.以下の表に記載されている発売後に実益を所有する普通株株式に関する資料とその脚注は、すべての売却株主が現金によって全数行使したと仮定して2019年株式承認証 を行使し、さらに売却株主が本募集定款補編によって発売されたすべての株式を仮定する。発売前と発売後に保有する株式率は、2019年9月30日現在の181，030，020株普通株 および発売後に所有する株式率に基づいて計算され、すべての売却株主が現金行使により2019年の株式承認証を全面的に行使していると仮定しているため、2019年の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式はこの日までに発行されている。本表の脚注には別の説明があるほか、当表に記載されている各販売株株主が実益として所有している普通株株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。以下に別途説明があるほか、株式を売却する株主が提供してくれた資料によると、株式を売却する株主はいずれも仲買取引業者や仲買取引業者の付属会社ではない

		製品を提供する前に								量 株 提供(2)				見積もりの後
名前と住所		量 株 有益な 持っている(1)				パーセント の株 有益な 持っている(1)								量 株 有益な 持っている				パーセント の株 有益な 持っている
MSD信用機会マスター基金、L.P.			18,410,468	(3)			9.9				7,575,758				10,834,710				5.5
五番街645号、二十一階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
ミラー機会信託、提案ポートフォリオに対する一連の信託			14,087,879	(4)			7.6				3,787,879				10,300,000				5.2
One South Street 2550軒
22202メリーランド州ボルチモア
白石資本共同会社、L.P.			13,601,174	(5)			7.4				3,787,879				9,813,295				4.9
3131 Turtle Creek Blvd.，800軒
テキサス州ダラス、郵便番号は七五二九です
一級パートナー、有限責任会社			7,997,663	(6)			4.4				1,893,940				6,103,723				3.1
マッキンテール嶺通り210号、350号スイートルーム
バージニア州シャーロッツビル、22903
WJD投資パートナー有限責任会社			1,515,150	(7)			*				757,575				757,575				*
南西18番街2305号
英フィナンシャル·タイムズ紙フロリダ州ロデール、三一五

*

1%未満です

(1)

2019年の株式承認証の条項によると、売却株主が2019年の株式承認証を行使する際に取得可能な普通株式数は、通常、引受権証を行使した後、当該売却株主がその関連会社及び他の個人又は実体とともに、取引法第13(D)条の規定により、我々普通株の実益所有権を当該売却株主と合併しないことを保証するために必要な制限を受ける。実益は，我々が当時発行していた普通株式総数の9.99%と，我々のすべての投票権を持つ証券の発行済みおよび/または当時の合併投票権を有しており，本募集説明書付録ではこれを行使制限と呼ぶ.吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、行権制限(I)は、売却株主毎に適宜決定した場合に増加、減少または終了することができ、(Ii)はそれぞれの引受権証の満了15日前に自動的に終了することができる。もし の操作が

S-10

行使制限は現在，売却株主の実益所有権を制限しており，この制限は後の脚注に明記されている.また，脚注(2)で述べたように，“発行済株式数”というタイトルの欄に表示される 株式数は行使限度額を考慮しない

(2)	以下では、売却株主1人当たりに提供される株式数は、当該売却株主に発行される2019年の株式承認証を行使した後に発行可能な株式のみを含む。2019年に株式承認証が行使された場合にのみ、本募集説明書に基づいて書類を補充し、2019年の株式承認証行使時に発行可能な株式のみを売却株主が売却する資格がある。なお、ここで発売済株式数欄に表示される発売株式数には、上記の脚注(1)に記載されている行使 制限を考慮することなく、2019年の株式承認証を行使する際に発行可能な最大株式数が含まれる

(3)

(I)15，151，516株流通株普通株及び(Ii)3，258，952株を代表して2019年株式証行使時に発行可能な普通株 である。売却株主が保有する2019年株式証の実益所有権は現在行使制限の制限を受けている。MSD Partners，L.P.はMSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)の投資マネージャであり，MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)，LLCはMSD Partners，L.P.の一般的なパートナーであり，MSD Partners，L.P.P.の証券を実益と見なすことができる.Glenn R.Fuhrman，John C.Phelan やMarc R.LiskerはいずれもMSD Partners(GP)，LLCの所有マネージャーなどと見なすことができる

(4)	(I)10，300，000株流通株普通株および(Ii)3，787，879株を代表して2019年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。Miller Value Partners，LLCはミラー機会信託会社の投資マネージャーであり、ミラー機会信託会社が保有する証券の実益とみなされる可能性があり、ミラー機会信託会社は一連の提案ポートフォリオ信託会社である。ウィリアム·H·ミラー3世はMiller Value Partners，LLCの管理メンバーであり，このような証券を実益と見なしている可能性がある

(5)

(I)9，813，295株流通株普通株および(Ii)3，787，879株を代表して2019年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。White Rock Management，L.P.はWhite Rock Capital Partners，L.P.の通常のパートナーであり，実益が同社が保有している証券とみなされる可能性がある。White Rock Capital(TX)，Inc.はWhite Rock Management，L.P.の一般的なパートナーであり，実益所有の証券とみなされる可能性がある。Thomas U.BartonとJoseph U.BartonはWhite Rock Capital(TX)，Inc.の株主であり，実益所有の証券とみなされる可能性がある

(6)	(I)6，103，723株流通株普通株及び(Ii)1，893，940株を代表して2019年の株式承認証行使時に発行可能な普通株 である。ロバート·D·ハーディはLevel One Partners，LLCが持つ証券は投票権と投資制御権を持ち，実益とみなされる可能性がある

(7)	(I)757，575株流通株普通株及び(Ii)757，575株を代表して2019年に株式証行使時に発行可能な普通株。Donald KlecknerはWjd Investment Partners LLCのマネージャーであり，Wjd Investment Partners LLCが保有する証券を実益と見なす可能性がある

売却株主との関係

各売却株主は先に2018年11月に吾等と証券購入合意を締結し、これにより吾等は を売却し、普通株式及び株式承認証からなる直接分離可能な単位を私募で発行し、吾等の普通株を購入する。上記の取引を除いて、売却株主または彼らをコントロールするいかなる者も、過去3年間、私たちまたは私たちの連合会社と重大な関係はありません

S-11

配送計画

発行された株式承認証を行使する際に、当該普通株式を売却する株主がこれらの普通株式を随時転売することを可能にするために、普通株式株式を登録している。私たちは普通株式を売却した株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も受けないだろう。しかし、2019年7月26日及び2019年9月11日の証券発行協定に基づいて売却株主に発行される引受権証については、当該等株式証を行使して現金と交換する場合、売却株主は1株当たり7.00ドルの使用価格を吾等に支払い、株式承認証条項に応じて任意の調整を行うことができる

譲渡者、質権者、譲受人又はその他を含む売却株主利益相続人以前発行された普通株を売却し、本募集説明書の付録日を行使した後、贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却株主から得られた普通株式または権益は、時々株式取引の任意の証券取引所、市場または取引施設、または個人取引において売却、譲渡、またはそれが保有する任意のまたは全部の普通株式または普通株式権益を処分することができる。売却株主は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づいて、固定価格、販売時の現行市価、当時の市価に関する価格、販売時に決定された変動価格又は協議価格で、保有する自社普通株を売却することができる

株式を売却する株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる：

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

空売りする

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

売却株主は、時々、彼らが所有している普通株式の一部または全部または株式権証の保証権益を付与することができ、その担保債務を履行できない場合、質権者または担保を有する者は、時々、本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づいて、または第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項に基づいて売却株主リストの改正を改訂し、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本募集説明書に基づいて次の売却株主を補充することができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書補充書類における売却利益所有者となる

我々の普通株式またはその中の権益を売却するとき、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株式を空売りすることができる。株を売る株主も売ることができる

S-12

私たちの普通株の株は空売りしてこれらの証券を渡して、平倉の空頭寸で、あるいは普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりして、経営者はこれらの証券を売却することができます。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書の副刊によって提供される株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書の副刊および添付の目論見書(このような取引を反映するために補充または改訂された)に従って株式を転売することができる

売却株主が普通株売却から得た総収益は、普通株購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)となる。株式を売却する各株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々全部または部分的に拒否する権利がある。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう

株式を売却する株主及び普通株式又は普通株式の売却権益に関与する任意の引受業者、経営者又は代理人は、証券法第2(11)条にいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいはbrの利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(11)節で指摘された引受業者である売却株主は，証券法募集説明書交付要求の に制約される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、 普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、いくつかの州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件を免除して遵守されることができない限り、販売することができない

売却株主に通知したが、“取引所法案”下の規則Mの反操作規則は、市場での株式売却及び売却株主及びその関連会社の活動に適用される可能性がある。また、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の付録と添付されている目論見書の写しを売却株主に提供する(いずれも随時補充または改訂することができる)。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる

私たちは普通株式登録に関連するすべての合理的な費用と支出を負担しますが、普通株式を売却する株主は、そのような普通株を売却することは、引受業者またはブローカーに支払う任意の手数料、割引、またはその他の費用を負担します

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本募集説明書の付録及び添付株式説明書に付随して提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意する

我々は、(I)(A)2019年7月権証が2021年8月6日および(B)2021年9月13日に2019年9月13日に権証または(Ii)登録声明に基づいて転売されたすべての普通株式が当該登録声明に基づいて売却された日のうち早い者まで、販売株主と合意した。証券法第144条に基づいて販売されるか、又は第144条に基づいて制限されずに転売される(第144条(C)(1)条に準拠することを要求しないことを含む)、又は証券法に基づく他の同様の免除

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです

株式を売却する株主は、本募集説明書の付録に登録されている普通株のいずれかまたは全株式を売却することは保証されない

S-13

法律事務

本入札説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのCooley LLPによって伝達される

専門家

Ziopamm Oncology，Inc.2018年12月31日および2017年12月31日までの財務諸表および2018年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表および2018年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、引用により本募集説明書付録に組み込まれています。2018年12月31日までの年間Form 10-K年次報告は、独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査しており、その報告は引用して本募集説明書に入り、本募集説明書に添付されています。添付の目論見書及び登録説明書は、当該報告に基づいており、当該会社の会計及び監査の専門家としての権威に依存している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報要求を受け，その要求に応じて年度，四半期，特別報告，br依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100番地です。アメリカ証券取引委員会に電話することができます1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたはEDGARを介して、米国証券取引委員会のインターネットホームページ(www.sec.gov)を含む電子的にこれらのファイルにアクセスすることもできる

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表自動発効登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は、登録声明または証拠品の一部である証拠品を参照して、本募集説明書または添付の入札説明書の報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

参照によりいくつかの情報を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて私たちがそれに提出した情報と報告書を許可して、これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することによって、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新および置換する。以下は、我々が米国証券取引委員会に提出した文書であり、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書(現在の報告またはForm 8-K第2.02または7.01項に従って提供される部分またはForm 8-K第9.01項に従って提供される関連証拠(Br)を除く)は、本入札明細書の補編日後、本入札説明書の付録に含まれる普通株発売終了前に提出されたすべての文書を含む

•

我々は、2019年3月5日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日現在の会計年度10-K年報を提出した

S-14

•

我々は2019年5月8日に米国証券取引委員会に2019年3月31日までの第10-Q表四半期報告を提出し、2019年8月8日に米国証券取引委員会に6月30日までの第10-Q表四半期報告を提出した

•

我々が2019年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書 (届出の情報ではなく提供)から、2018年12月31日までの財政年度のForm 年次報告書に引用により具体的に格納されている情報；

•

我々は、2019年1月10日、2019年2月4日、2019年4月29日、2019年5月28日、2019年6月17日、2019年7月24日、2019年8月1日、2019年9月13日、2019年9月26日、2019年10月1日、2019年10月15日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書(提供する情報ではない)、および

•

2006年9月20日に米国証券取引委員会に提出されたテーブル8-Aにおけるbr}登録声明では、このような記述を更新するために提出された任意の修正またはbr}報告を含む、取引法第12条に従って登録された普通株式の記述がある

我々は、引用によって特にこのような 文書に組み込まれた証拠物を含む、株式募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札説明書に参照して組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されていない任意のまたはすべての文書のコピーを提供する。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このようなファイルのコピーを無料で請求することができます

ZIOPHARM腫瘍学会社

海軍造船所広場Parrisビル34号第1通り1号

マサチューセッツ州ボストン02129

注意：総法律顧問

(617) 259-1970

S-15

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

私たちは時々、本入札明細書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項で、本募集明細書に記載された任意の証券の組み合わせを提供および販売するために、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせ、単独または組み合わせで、時々、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせ、単独または組み合わせで、本入札説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項で提供および販売することができる。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録で提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書 副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです。2019年6月20日、ナスダック資本市場によると、私たちの普通株の終値は5.82ドルです。適用される目論見書補編には、募集説明書補編に含まれるナスダック資本市場又は他の証券取引所に上場する他のbr上場企業に関する情報が含まれる(適用される場合)

証券は、引受業者またはトレーダーを介して、購入者に直接販売するか、または時々指定された代理人を介して販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に流通計画と題する部分を参照してください。任意の引受業者が、本募集説明書に関連する任意の証券 の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料、および追加株式の購入の選択権は、目論見書の付録に記載される。また、目論見書付録にこのような証券の公開価格と、このような販売で得られる純収益を示す予定です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書9ページのリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません。適用される入札説明書の付録と、特定の製品のための任意の無料で入札説明書に含まれる任意の類似した章を作成することを許可しなければなりません。また、本募集説明書の他の文書の類似タイトル下のリスクおよび不確定要素を参照して入力することを許可しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。反対の陳述は刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2019年6月21日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			9
前向き陳述に関する特別説明			9
収益の使用			11
薄めにする			12
株本説明			13
債務証券説明			16
手令の説明			23
デラウェア州の法律、会社の登録証明書と定款のある条項			25
証券の法定所有権について			27
配送計画			31
法律事務			33
専門家			33
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			33
引用で資料を組み込む			33

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改訂本)または証券法下の規則405で定義されたように、棚登録プロセスを有名な経験豊富な発行者として使用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表自動登録声明の一部である。この登録声明によれば、私たちは、普通株、優先株、様々な一連の債務証券、または株式承認証を販売し、本入札明細書に記載されている他の証券と組み合わせて、1回またはbr回発行された方法で任意のそのような証券を購入することができる。売却株主は、本目論見書または適用された目論見書を1回または複数回発行して普通株式を副刊することができる。本募集説明書に属する登録説明書によれば、我々又は売却株主が提供する可能性のある証券の総金額に制限はない。本募集説明書は、当社および普通株販売株主が提供する可能性のある証券の全体的な説明を提供します

本募集説明書によれば、任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するか、または売却株主が普通株式を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報を含む株式募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書を許可することができます。また、本募集説明書を追加、更新または変更することもできます。または、本募集説明書のファイルに含まれている任意の情報を参照して入力することもできます。 本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書、および本募集説明書と適用される目論見書付録に引用することにより、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の関連する無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、参照によっていくつかの情報を組み込むために本明細書に組み込まれた追加情報を参照して本明細書に組み込むことを促す

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

あなたは、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報または参照によって組み込まれた情報のみに依存し、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、募集説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間または任意の証券販売の時間にかかわらず

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書のbr}登録宣言の証拠物に統合されており、タイトルに記載されているように、これらのファイルのコピーを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されているZiopamm、？私たちの会社、？We、？私たちの？および同様の用語は、Ziopamm Oncology，Inc.を意味する

1

2

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5

6

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8

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に含まれる任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるbrのタイトルリスク要因の項目に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、2018年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書の同様のタイトルと、本募集説明書の最新10-Qフォーム四半期報告書に記載されているリスクおよび不確定要因を参照して記入しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクも私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります

前向き陳述に関する特別説明

本入札明細書および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。これらのデータは、私たちの経営陣が未来のイベント、条件、結果に対する現在の信念、期待、仮説、および私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向きな陳述を含む議論は、米国証券取引委員会に提出された“ビジネス、リスク要因および経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の節で見つけることができ、その中で、私たちの最新の10-K表年次報告およびその任意の修正案が引用されている

本入札明細書または本明細書に含まれる、私たちの予想、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。証券法第27 A節および改正された“1934年証券取引法”第21 E節または“取引法”の定義によると、これらの前向き表現は、以下の側面に関する記述を含む

•

私たちは大量の追加資本を調達して、私たちの計画の運営に資金を提供し、引き続き経営を続ける企業としての能力がある

•

私たちの費用、現金使用、将来の現金需要と資本需要のスケジュールの見積もり；

•

私たちの候補製品の開発には、起動、完了の時間、臨床研究または試験の結果、関連する準備作業、および試験結果がどのくらい以内に発表されるかに関する声明が含まれている

•

私たちは私たちの候補製品が異なる開発段階、特に重要な安全性と有効性試験を通過することを推進することができる

•

最終試験データは我々の候補製品の実行可能性の中期分析のリスクをサポートしていない可能性がある；

•

候補製品の安全性と有効性を期待しています

•

私たちの研究開発計画の進捗とスケジュール

•

米国食品医薬品局または同様の外国規制機関は、私たちの候補製品およびどのような適応に対して規制申請および承認の時間、範囲、または可能性を提出する

•

私たちは第三者から私たちの候補製品に関連する他の知的財産権を許可し、私たちの既存のライセンス契約を守ることができます

•

我々は，我々の協調プロトコルが期待している結果と，協力者との関係から得られる利点 を実現することができる

•

他の製薬およびバイオテクノロジー会社または私たちのbr業界からの競争に関する発展および予測；

9

•

私たちの候補製品の潜在的な市場機会の推定

•

承認されれば、私たちの製品候補製品の期待市場受容率と程度；

•

収入、マイルストーンおよび許可、協力または買収協定の下での他の支払い、研究開発コストおよびその他の費用の予想金額、時間、および会計処理を延期する

•

私たちの知的財産権の地位は、私たちの知的財産権の実力と実行可能性を含む

•

私たちは合格した従業員とキーパーソンを引き付ける能力を持っています

•

アメリカと外国政府の法律法規の影響

場合によっては、展望的記述を識別するために、可能性、将、すべき、可能、将、予想、計画、予想、信じ、推定、項目、予測、潜在、類似の表現によって、前向き陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書、および証券法および/または取引法に従って時々提出される報告書におけるリスク要因のタイトルの下で、その多くのリスクをより詳細に検討した。私たちはあなたがこの書類を提出する時にそれらを読むことを奨励する。また，これらの前向き陳述は，適用陳述を含む文書日付までの我々の推定と仮定のみを表す.

適用される募集説明書の付録および任意の関連する自由に書かれた目論見書に含まれるリスク要因部分、および本募集説明書の他の文書に引用されて類似したタイトルを参照すべきであり、議論は、私たちの実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標および計画の陳述または保証を根本的に達成しないことを、私たちまたは他の誰もが私たちの特定の時間枠内でまたは根本的に達成しないだろうと見なしてはならない

法律に別の要求があることを除いて、私たちは、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の日付後に発生した事件や発展を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務はない

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収益の使用

本募集説明書を用いて我々の証券を売却する純収益のために、広範な自由裁量権を保持する。私たちが適用される入札説明書の付録に、または特定の発売のための任意の関連する無料書面募集説明書に別の説明がない限り、任意の純収益は、運営資金および一般会社の用途に使用されると予想されます。私たちはまた、私たち自身の業務または技術と相補的だと思う業務または技術に投資または買収するために純収益の一部を使用することができる。適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、私たちが募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書に基づいて任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途を説明する。これらの用途の前に，純収益を投資レベルの利上げ証券 に投資する予定である

11

薄めにする

本募集説明書の付録に、本募集説明書の下の発行において証券を購入した投資家の株式が重大に希釈されているか否かに関する情報を示す

•

株式発行前後の1株当たり有形帳簿純価値；

•

当該等の1株当たりの有形帳簿純値が購入者が発売中に支払った現金により増加した金額；

•

公開発行価格からすぐに希釈された金額はこれらの買手に吸収される.

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株本説明

以下の当社株の説明および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款の規定は要約です。また、本募集説明書の一部として登録説明書に提出された証拠物として、改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければならない

一般情報

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は2.8億株を含み、その中には2.5億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び3000万株優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれている。2019年6月18日現在、161，319，096株の普通株があり、発行済みと発行済みの優先株はない。私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはZIOPですか

普通株

投票権。私たち普通株の保有者は、それが保有している各発行済み普通株について、株主投票に適切に提出された各事項に一票を投じる権利があります。株主は累計投票で 取締役を選挙する権利がない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。任意の株主会議において、任意の事項の定足数は、法律、当社の会社登録証明書、または私たちの定款がより大きな定足数を要求しない限り、その事項について投票する権利のある多数から構成されなければならない

配当権。私たちの普通株式の所有者は、このような配当または分配のために合法的に使用するために、私たちの資産または資金から配当金および他の現金分配または取締役会が発表する可能性のある任意の他の権利または財産を比例的に取得する権利を有する。普通株式保有者の配当権は、時々発行と発行される可能性のある任意の シリーズ優先株保有者の配当権に支配される

清算権。任意の自発的または非自発的清算、解散、または私たちの事務を終了する場合、私たちの普通株式の保有者は、債務返済後に合法的に株主に分配することができる私たちの資産を比例的に共有する権利があるだろう。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、その優先株の所有者は分配および/または清算優先株を得る権利がある可能性があり、これは私たちが普通株式保有者に割り当てを支払う前に、優先株保有者に適用された分配を支払うことを要求する

権利と選好。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私たちの普通株の譲渡代理と登録所 はアメリカ株式譲渡信託会社です

？デラウェア州法律、会社登録証明書、定款のいくつかの条項を参照して、わが社の登録証明書と定款に遅延、延期、または変更を制御する効果がある可能性がある条項の説明を理解してください

優先株

当社の改正及び再記載された会社登録証明書によると、取締役会は、株主の承認なしに、法律に規定された制限の下で、最大発行する権利がある

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1つまたは複数のシリーズの30，000，000株の優先株を決定し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書を提出し、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優遇および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、これらのシリーズの株式数を増加または減少させるが、当時発行された一連の株式の数を下回らない

この系列に関連する指定証明書の中で，各系列の指定，投票権，優先株 および優先株の権利とその資格，制限または制限を決定する.私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または私たちが証監会に提出した報告書を引用することによって、私たちがこの一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記述する任意の指定された証明書の形式に組み込む。この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

•

発行株式の数

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

•

配当金の配当比率、期間および/または支払日または計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金の累積日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻しに適用される条項、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が普通株に変換される条項および条件(適用例)は、転換価格(または計算方法)および転換期限を含む

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の重大および/または特殊な米国連邦所得税考慮要因を検討する

•

配当権および当社の清算、解散または清算時の優先株の権利に関する相対順位および選好；

•

配当権および清算、解散または清算時の権利に関しては、 クラスまたはシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の発行に関する任意の制限；

•

優先株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

14

我々の取締役会は優先株の発行を許可することができ、条項および条件は、買収または他の取引を阻止する効果がある可能性があり、これらの買収または取引は、株式保有者のプレミアムまたは所有者がその最適な利益に適合すると考える可能性のある買収または他の取引に関連する可能性がある。優先株発行は、普通株式保有者の投票権、転換、または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金および支払いを得る可能性を低下させる

わが社のあるデラウェア州の法律では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されています。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

任意の系列優先株の譲渡代理及び登録者は、適用される目論見書補編に記載される

15

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

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この一連の債務証券の名前

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発行可能な元金総額に制限はありません

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1つ以上の満期日

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この一連の債務証券の形は

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どんな保証の適用性も

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債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

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債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

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このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

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金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

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支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

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任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

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私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

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一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

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このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

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適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

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全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

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合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

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証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

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契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

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契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

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当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

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ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

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私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

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条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

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一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

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債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

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もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

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もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

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もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

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任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、満期未償還債務証券の元本金額および累積利息(ある場合)が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

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このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

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信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

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所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

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この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

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当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

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受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

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任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

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上述した債務証券記述における規定を遵守するために、合併、合併、または売却；

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証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

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すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

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契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

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いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

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契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること；

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後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

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“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

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一連の債務証券の固定期限を延長する

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元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

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債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

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支払いを定める

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一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

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盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

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この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

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支払い機関を維持し

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信託の形で支払いを持っています

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受託者が持っていた余分な金を取り戻す

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賠償と補償は受託者であり、

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任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

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任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

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登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

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支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

債券と債務br証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書補足文書と、私たちが配布することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に含まれている他の情報とと共に、本募集説明書に従って提供可能な株式証明書の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券の購入の引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告、私たちが発行している特定の一連の株式承認証の条項を記述する引受権証表および/または株式承認証契約および株式証明書(適用に応じて)、および任意の補充協定を参照する。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、任意の関連する無料で募集規約、完全なフォーマットの引受権証及び/又は株式承認証協定及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

一般情報

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

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株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

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株式証明書を購入できる通貨

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適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

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債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

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普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

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私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

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権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

23

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株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する

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引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

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株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

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債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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デラウェア州の法律の条項は

会社登録証明書及び付例

役員責任の制限

私たちが改正して再記述した会社登録証明書と私たちの定款には、法律で許容される私たちの役員と上級管理者を最大限保障する条項が含まれています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、取締役は取締役としての何らかの受託責任に違反することなく、私たちまたは私たちの株主にいかなる金銭賠償責任も負わないと規定されている会社登録証明書を改正して再記載します。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての何らかの受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役 は以下の個人責任を負う

•

私たちの協力者との関係から得られる利点は

•

登録者や株主への忠誠義務に違反する

•

故意の不正行為や違法を知っている非好意的な行為または不作為に関連する；

•

デラウェア州の法律に違反して配当金を支払うか、株式を償還または購入するか、または

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

この条項は連邦証券法に基づいて取締役が負う責任に影響を与えない

私たちの役員、上級管理者、統制者が、私たちが改正し、再説明した会社登録証明書、デラウェア州の法律または契約手配に含まれる条項に基づいて、証券法の下で発生した責任について賠償を行うことを考慮して、委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと言われた

反買収の効力がある可能性のある条項

我々の会社登録証明書、定款、およびデラウェア州法律のいくつかの規定(以下のように要約) は、我々の取締役会の構成と取締役会が制定した政策の連続性と安定性の可能性を高め、実際またはbr}の脅威に関連する可能性のある制御権変更に関連する可能性のあるタイプの取引を阻止することを目的としている。このような点で、このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし， のような条項は，他の人が我々の株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，実際や噂での買収試みを抑制することで，我々の普通株市場価格の変動 を招く可能性もある.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない

空白小切手優先株。私たちのbr改正および再記載された会社登録証明書は、株主のさらなる投票または行動を必要とせずに、1つまたは複数のシリーズの最大30，000，000株の優先株を発行することを可能にする条項を含み、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの指定、そのシリーズの投票権(ある場合)、およびシリーズの株式の優先度および相対、参加、オプションおよび他の特別な権利(ある場合)、および任意の資格、制限または制限を決定することを含む。したがって、私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、登録者の普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある

株主特別会議です。私たちの定款では、株主特別会議は取締役会だけで開催されることが規定されている。株主は株主特別会議を開催してはならないし、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない

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デラウェア州が法令を接収する

我々は“デラウェア州会社法”(DGCL)第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州の一部会社への買収を規定している。一般的に、第203条は、上場企業であるデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止する

•

この日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権のある株の85%を有しており，流通株数を決定する目的は含まれておらず，(X) 取締役と上級管理者および(Y)従業員の株式計画が所有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者はその計画に基づいて保有する株を入札または交換要約の形で入札することを秘密に決定する権利はない；または

•

その日又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主総会又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行され、関心のある株主によって所有されるのではない

DGCL 203節では、トラフィックの組み合わせを含むものとして定義する

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人、及びその実体又は個人に関連する任意の実体又は個人と定義する

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式認証代理人がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。 グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、合法的な所有者ではないだろう

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちbrまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません。街頭の名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが合法的な所有者に支払ったり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約のある特定の条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、法的所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、仲介人、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたは自分の機関にbrを調べて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

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費用や料金を取るかどうか

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必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

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もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者である

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。以下の特別な場合には、グローバル証券が終了する場合について説明する。これらの配置のため、信託機関またはその指定者がグローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは

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間接所有者が証券所有者であることを認めず，グローバル証券を持つ委託者のみと付き合う

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行、ブローカー、または他の金融機関に証券金を支払い、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

委託者の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

•

私たちは、すべての適用された受託者と、受託者の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券権益を購入および販売することを要求する人に、あなたの銀行、仲介人、または他の金融機関にもそうすることを要求する可能性があることを理解しているかもしれない

•

保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談して、証券における権益をどのように自分の名義に移すかを理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

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適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

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配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちはまた、証券法の下でルール415 で定義された市場製品において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録宣言の形態で販売することができる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

•

販売時にその上に上場することができる、またはナスダックの施設または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、および/または

•

ナスダックまたは他の証券取引所、見積もりまたは取引サービスは除外します

このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

任意の引受業者、トレーダーまたは代理人(例えば、有)の名前または名前；

•

証券の購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用するかもしれない。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接あるいは時々指定された代理店を通じて証券を販売することができます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

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私たちは、代理店または引受業者に、特定のタイプの機関投資家 を募集説明書付録に規定された公開発行価格に従って、将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、私たちから証券を購入することを許可することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法下の責任、または代理または引受業者がこれらのbr責任について支払う可能性のある賠償を含む、今回の発行に関連する民事責任の賠償を代理および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供するすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。任意の引受業者は、これらの証券の中で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札入札 証券の購入を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で空手形を補充するために購入した場合、懲罰的オファーは、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格 が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引はどの取引所でも行うことができるあるいは場外取引市場他の理由でもあります

ナスダックに合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の1営業日前、すなわち証券の発売または販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダックで受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要がある。しかし、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーをしている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーをしなければならない。受動的なマーケティング業者は、証券の市場価格を公開市場で優位に立つ可能性の高いレベルに安定させることができ、開始すれば、いつでも停止する可能性がある

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、今回の目論見書が提供する証券及びその任意の補充材料の発売及び有効性に関連するいくつかの法律事項は、Cooley LLPによって伝達される。引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律問題の有効性について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される

専門家

ZIOPHARM Oncology，Inc.2018年12月31日および2017年12月31日までの財務諸表および2018年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表および2018年12月31日までの財務報告書内部統制の有効性を参照することにより、これらの目論見に組み込まれている。2018年12月31日までの年間Form 10−K年度報告書は、独立した公認会計士事務所RSM US LLPが監査しており、その報告(保留されていないbr意見を表す)が引用されて組み込まれている。また、当該等の報告及び当該等の会社が会計及び監査専門家の権威として当該等の目論見及び登録説明書に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および当社が本募集説明書に基づいて提供する証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびスケジュールを参照してください。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本募集説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの日付は正確である

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.ziopharm.comです私たちのウェブサイトで見つけた、あるいは私たちのサイトを通じてアクセスした情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれません。あなたはこれを本募集説明書またはいかなる目論見説明書の補充材料の一部と見なすべきではありません

参照により情報を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は 001−33038である。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

•

我々は、2019年3月5日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書

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•

我々が2019年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から、2018年12月31日までの年次報告書10−Kの情報(届出の情報ではなく提供されていることを除く)を引用することにより具体的に組み込む

•

我々は、2019年5月8日に米国証券取引委員会に提出された2019年3月31日現在の財務四半期報告 10-Q；

•

2019年1月10日、2019年2月4日、2019年4月29日、2019年5月28日、2019年6月17日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告は、このような報告書の情報が提出され、提供されていないことに限定されている

•

このような 記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2006年9月20日に米国証券取引委員会に提出された取引法第12節に基づいて、我々普通株を登録する表 8-Aにおける我々普通株の記述

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提供された現在の報告、および表上に提出されたこれらの物品に関連する証拠物を含まず、この表に明確な逆規定がない限り)に組み込まれており、目論見書が最初に提出された日後、登録声明が発効する前の届出を含む。私等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書による普通株発売の終了を表明し、当該等の書類を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、我々のbrが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。以下の住所や電話でこのようなファイルのコピーを無料で請求することができます

ZIOPHARM腫瘍学会社

海軍造船所広場パリスビル34号第1通り1号

マサチューセッツ州ボストン02129

注意：総法律顧問

(617) 259-1970

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17,803,031 Shares

普通株

募集説明書.補編

2019年10月23日