424B5

この予備募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会に提出され、発効されました。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、我々はいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めない

私たちは私たちの普通株の株を発行している。私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場で発売されています。コードはZIOPです。2020年2月3日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.00ドルです

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録のS-7ページ、添付されている目論見書9ページ、および本募集説明書付録と添付されている目論見書に引用して記入する文書からリスク要因を読んでください

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちはすでに引受業者に三十日間の選択権を与えて、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大の追加の普通株を購入することができます。引受業者が選択権を完全に行使すれば，我々が支払うべき保証割引と手数料の総額はbr}$であり，費用を差し引く前に得られる総収益は $となる

カタログ表

本募集説明書付録と添付の入札説明書はS-3表 (文書番号333-232283)自動保留登録声明の一部であり、我々は2019年6月21日に有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出し、1933年証券法でのルール405に基づいて定義し、保留登録フローを使用する。この棚上げ登録手続きによれば，入札説明書に基づいて我々の普通株，優先株，債務証券，引受権証の株式を随時販売することができ，価格と条項は添付の目論見書に記載されている発売時の市場状況によって決定される

本稿では，2つの部分に分類する.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を説明し、添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般に，本募集説明書に言及した場合，本募集説明書の付録と付随する株式募集説明書の総和を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準とすべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、より遅い日の文書中の陳述を修正または置換する

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたへの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノは関連協定によって規定された日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用することを許可した任意の無料で作成された入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない管轄区でも販売しません。本入札明細書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の普通株式発行のための任意の無料書面募集説明書の情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、本募集説明書の付録の各節で推奨されている文書中の他の情報と、添付の募集説明書に書かれている“あなたは、その中でより多くの情報を見つけることができますか？および合併情報を参照することができますか？と題するものを読んで考慮すべきです

私たちと引受業者は、要約と販売を許可する管轄区域でのみ、私たちの普通株の株を売却して購入することを求めています。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を所有している者は、普通株の発行に関する状況を自分に通知し、これに関連するいかなる制限、及び米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を流通する場合を守らなければならない。本募集説明書副刊と添付されている目論見書は構成されていなくても、本募集説明書副刊とbrを売却または招待購入するために使用されてはならない

カタログ表

任意の管轄区域内のいずれかの人が提出した目論見書であり、当該管轄区域内では、当該人がこのような要約又は誘致を提出することは違法である

別の説明がない限り、本入札説明書の付録および添付の入札説明書におけるWe，？Us，？Our，？，？会社および同様の呼称のすべての参照は、Ziopharm Oncology，Inc.を指す

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々の商標及び他の実体に属する商標への引用を含む。便宜上、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、図稿、および他の視覚的表示を含むが、存在しなくてもよい^®あるいは…^ＴＭこの提案法は，それぞれの所有者が適用法に基づいてこれらの記号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するものではない.他の会社との関係を暗示するために、他社の商品名や商標を使用したり、展示したり、他の任意の会社が私たちに裏書きやスポンサーをしたりするつもりはありません

カタログ表

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書付録に含まれている、または参照によって組み込まれた、我々、今回の製品、および精選情報に関するいくつかの情報を重点的に紹介している。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の製品をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のより詳細な情報をよく読んで考慮することを奨励します。第S-7ページから始まる本募集説明書の補足材料中のリスク要因タイトル下に指摘されている情報、9ページからの添付入札説明書のリスク要因タイトルの下で指摘されている情報、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれている情報、および添付の入札説明書を含めて、これらの情報は、入札説明書の付録と付属の入札説明書に記載されており、参照によってより多くの情報と統合情報を見つけることができます。？および私たちは、入札説明書に含まれる情報を無料で作成することを許可しています

会社の概要

私たちは臨床段階の生物製薬会社であり、次世代免疫療法プラットフォームの発見、買収、開発に専念し、それを商業化し、これらのプラットフォームは細胞と遺伝子に基づく療法を利用して癌患者を治療する。著者らは2つの免疫腫瘍学プラットフォーム技術を開発しており、斬新で制御可能な遺伝子発現と革新的な細胞工学技術を用いて免疫システムを利用し、安全、有効かつ拡張可能な非ウイルス細胞とウイルスに基づく遺伝子療法を提供し、多種の癌タイプを治療することを目的としている。私たちの最初のプラットフォームは寝美人非ウイルストランスポゾン/トランスポゾン系を使用した免疫細胞の遺伝工学に基づいて、その後の注入のためにインビトロのT細胞を安定的に再プログラミングすることを意図している。我々の第2のプラットフォームは制御されたIL-12と呼ばれ、制御され安全な方法で免疫系の主要な調節因子IL-12またはIL-12の発現を刺激し、患者の免疫系が癌細胞を集中的に攻撃することを目的としている。この2つのプラットフォームは、以下の問題に関連する問題を解決するためのユニークで強力な解決策を提供する可能性があると信じている：(1)ヘテロ抗原と未知抗原を有する固形腫瘍の治療、および(2)T細胞受容体T細胞(TCR)にコスト効果のある拡張可能な製造解決策を提供する⁺固形腫瘍及びキメラ抗原受容体又はCAR T細胞又はCARの治療⁺Tは，悪性B細胞に対するCD 19治療である

私たちの寝美人TCRを開発しています⁺T療法は最初は固形腫瘍に対するものであった。著者らのT細胞受容体或いはTCRプログラムはT細胞を設計と製造し、腫瘍特異的抗原に対して、それによって個人化治療を提供し、個別患者の癌を攻撃することができる。これらの抗原は新抗原と呼ばれ，腫瘍にのみ発現するため，正常細胞を標的とした場合の潜在毒性を減少させる。少数の新しい抗原は患者間と腫瘍分類の間で共有され、ホットスポットと呼ばれる。それは..寝美人システムはDNAプラスミドを用いてT細胞を再プログラミングし，導入したTCRを発現させる病人を単位とする(腫瘍間異質性を解決する)、各患者に1つ以上のTCR(腫瘍内異質性を解決する)を発現する可能性がある。遺伝子操作技術を使って寝美人受容体由来製品システムは2つの方法で新しい抗原を標的にすることができる。最初に多くの新しい抗原が個々の患者の腫瘍に対して唯一無二であることを認識し，TCRの注入を計画した⁺受容体由来(自己)TCRを発現するT細胞。2つ目は，ホットスポット中のいくつかの新しい抗原が患者間で共有される発見に基づいて，第三者からのライブラリーを用いて同種TCRを発現するTCR+Tを管理することを計画している。我々はすでに国家癌研究所あるいはNCIから許可を得ており、は第三者から変異したKRAS、TP 53とEGFRに反応する多種の同種TCRを獲得し、私たちのTCRバンクを拡大することを計画し、私たちが臨床開発を推進するための一部として、固形腫瘍の駆動変異を有する患者の治療に使用する。これらのTCRは通常腫瘍浸潤性リンパ球あるいはTILから得られる

我々の共同研究と開発プロトコルによると、NCIは遺伝子で修飾された自己末梢血リンパ球を評価するための第二段階臨床試験を行っている寝美人システムが到着する

カタログ表

高速自己(パーソナライゼーション)TCR。米国食品医薬品局(FDA)はすでにNCIが提出したこの臨床試験の研究新薬またはIND申請を許可している。この試験は2019年10月に開始され、NCIは患者登録の準備をしている。この実験は今後数年以内に範囲の広い固形腫瘍患者を募集することを予想している

また，われわれは現在，テキサス大学MDアンダーソン癌センター(MD Anderson)とともに我々のTCR方法を検討する臨床プロジェクトを計画している。ここでbr計画の下で，我々の個人化TCR(あるいは自動TCR)方法と我々のホットスポットTCR(あるいはallTCR)方法を同時に評価したい.私たちのAutoTCR方法は新しい抗原とTCRを識別することを目的としています病人一人一人これは多くの固形腫瘍患者に広く適用されるべきであると考えられる。AllTCR方法の利点は、固形腫瘍患者のサブセットが新しい抗原をスクリーニングすることによって迅速な治療を得ることができることである(例えば：TP 53)では、ヒト白血球抗原を同定し、これらのデータをライブラリー中の異体TCRと一致させる

私たちも車を開発しています⁺私たちのT療法を使って寝美人ホームです。私たちの車⁺T計画は複雑で高価な製造制限の解決を求めており，これらの制限は既存のCD 19専用自動車のビジネス潜在力を制限し続けると考えられる⁺T療法です。DNAプラスミドを使って寝美人末梢血から得られた安静T細胞にCD 19特異的CARを発現するシステムと、我々固有の膜がインターロイキン15、またはMBIL 15に結合し、注入されたT細胞を患者内に伝播させ、白血病およびリンパ腫を標的とすることにより、患者の投与前にバイオリアクターで数週間のT細胞値の増幅を回避する。MBIL 15は殺傷スイッチ或いは安全スイッチと共発現し、注入したT細胞を条件的に除去する。DNAプラスミドのコストは他の医療機関で使用されているウイルスに比べて低いと予想される⁺テストプログラム、冗長なものを避ける離体する製造は自動車製造のコストと複雑さを低減します⁺T細胞です。これらの技術は，T細胞が遺伝子転移後の翌日に急速パーソナライゼーション(RPM)と呼ばれる過程で注入されるようにすべきである。私たちは私たちの車を進めています⁺MD Andersonと協力し，米国で第一段階臨床試験を行い，われわれのRPM 技術を用いて生産したCD 19特定CAR+T療法を注入した。この試験では，異遺伝子骨髄移植(BMT)後に再発CD 19+白血病とリンパ腫のレシピエントにドナー由来T細胞を注入する予定である。再発または難治性CD 19+白血病およびリンパ腫患者を治療するために、患者由来の(自家)T細胞を使用することを含む、我々のRPM技術も進めている。TriArm治療株式会社やTriArmとの合弁企業では、臨床開発と商業化をリードするために、エデン生物細胞株式会社、またはエデン生物細胞を設立しました寝美人−CD 19 RPMに対するCAR-T療法は、Republic of China、台湾、および韓国人において生成された。Eden Biocellは、再発または難治性CD 19+白血病およびリンパ腫患者を治療するために、患者由来(自己)T細胞を使用して、我々のRPM技術を推進することに集中している。エデン生物細胞は私たちとTriArmが二分して持ち、双方が決定権を共有する。TriArmは、この合弁企業に3500万ドルまでの資金を提供することを約束しており、2019年9月30日までに1000万ドルを支払い、指定された国/地域で試験を行うためにすべての臨床開発を管理する

我々の制御IL−12プラットフォームは，工学的設計に基づく複製無効アデノウイルスのウイルス療法を用いて，と呼ばれているAd−RTS−HIL−12，PLUSVeledimexは遺伝子輸送システムとして、条件的にIL-12を産生することができ、これは天然に産生された有効な抗癌蛋白であり、特定の標的が未知の固形腫瘍患者を治療するために、脳癌を含む。我々の制御IL-12プラットフォームは、サイトカインがRheoSwitch治療系の転写制御下にあるので、調節可能な用量でIL-12を送達することを可能にする^®(RTS^®)である。ウイルス投与後にIL−12の産生を調節する能力は，このような強力なサイトカインの発達に重要であると考えられる。著者らは現在著者らの制御IL-12プラットフォームを単一療法として、再発性多形性神経膠芽腫患者の第一段階の臨床試験に応用している。われわれのこの臨床試験の亜研究は，rGBMと診断された36名の患者に完全に組み込まれている。この研究は、単一療法として制御されたIL-12の潜在力をさらに理解するために、低用量ステロイドおよび20 mgのベラディメスタットの使用を奨励することを目的としている。我々はまた，免疫チェックポイント阻害剤と組み合わせた制御IL−12プラットフォームを開発している。私たちはAd−RTS−hIL−12 PLUSの研究維来美司とOpdivoの共同応用^®(Nivolumab)rGBM患者の一期用量漸増臨床試験における使用。我々はRegeneron PharmPharmticals，Inc.あるいはRegeneronと臨床供給協定を締結したAd−RTS−HIL−12 PLUSの評価VELEDMEX in

カタログ表

RegeneronのPD−1抗体Libtayoに結合する^®RGBM患者の治療のための(Cymplimab-rwlc)。我々はすでに第2段階の臨床試験を開始し、を評価した制御IL−12(Ad−RTS−hIL−12 PLUSVeledimex，Ad+V)とPD−1抗体Libtayoの併用^®(Cymplimab-rwlc)成人再発または進行性多形性神経膠芽腫の治療。われわれの臨床試験では，制御されたIL−12はrGBM患者の腫瘍微小環境におけるT細胞の活性を増加させることが認められ，他のタイプの腫瘍で制御されたIL−12試験を行い，単一療法としてあるいは免疫チェックポイント阻害剤と併用する可能性がある

私たちのパイプは

LOGO

最新の発展動向

睡眠美容固形腫瘍TCR-T計画

TCRを続けたいです⁺T はMD Andersonと協力した細胞治療計画である。2019年10月、MD Andersonと2019年の研究開発協定を締結し、MD Andersonと協力してTCR ライブラリを拡大し、臨床試験を行います

私たちがTCRライブラリーを拡張し続ける努力の一部として、私たちは2020年1月に、変異KRASおよびTP 53に反応するより多くのTCRを含むために、私たちのライセンスの改訂をNCIに発表した。2020年1月に発表しました臨床癌研究デール·ダニガー博士と共著した論文を発表しました彼は私たちTCRの責任者です⁺T細胞治療方案。それは..臨床癌研究出版物は、循環T細胞から腫瘍細胞中に存在するTP 53内変異に特異的なTCRをどのように得るかを説明し、これは手術切除によるTIL獲得の必要性を克服する可能性がある

私たちの3代目の車は⁺T計画では，われわれ固有のmbIL 15を用いて，注入されたT細胞を患者内で増殖させることができ，患者投与前にバイオリアクタで数週間のT細胞増幅が必要となることを回避した。アメリカ血液学会(ASH)12月の年次総会で

カタログ表

RPM技術の臨床前データを示しました寝美人 MBIL 15を用いてTCRsを発現する系は抗腫瘍作用を有する

制御IL−12プラットフォーム

2019年11月，我々は神経腫瘍学会(SNO)2019年年次総会において，我々の制御されているIL−12プラットフォームに関する2つの研究が行われている最新の状況を提供した

単一療法拡張子研究：中期結果

RGBM患者に対する第一段階臨床試験では，主要な研究と呼ばれ，単病巣性疾患患者(n=6)が単回投与を受けたAd−RTS−HIL−12ベレメスタット(計画総用量15)を1日20 mg服用し，低用量ステロイドを同時に服用すると，17.8カ月の中位総生存期間(MOS)が得られた。また36名のrGBM患者が1つのサブ研究に募集されており、拡張子研究と呼ばれ、単一療法として制御されたIL−12の潜在力をさらに知るために、低用量ステロイドおよび20 mg veledimexの使用を奨励することを目的としている。2019年SNO年次総会期間中、拡張子研究の一時的な更新を提供し、発表しました

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ベースラインより腫瘍の減少による患者の病変が小さく測定できないことを認め，部分反応(イランによる)と評価し，フォローアップを行っている

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腫瘍の大きさが最初に増大し，その後減少した被験者の仮性進展のMRI所見を分析したところ，免疫を介した抗腫瘍作用と一致した

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拡張子研究中の被験者は主研究中の被験者と類似しており，拡張子研究に参加した被験者ではより高い多焦点性疾患(単一焦点性疾患と比較して)と従来の少ない疾患の再発が認められた

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主研究と拡張子研究ともに20ミリグラムのビレメスタット治療を受けた患者(n=20)は，入院時に単病巣性疾患を有し，br}は低用量ステロイドを受けた(と定義した

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初回登録時に維地美20ミリグラムと低用量ステロイド(n=13)を服用した多病巣性疾患患者のMOSは10.1カ月で認められた。これは文献と一致していると考えられ，文献的には単巣性疾患よりも多焦点性膠芽腫の方が予後が悪いことが示唆されている

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データ締め切りまでにExpansionサブ研究で観察された副作用は，制御されたIL−12に関する以前の研究と一致し，予測可能で用量に関連しており，veledimexの使用中止直後に可逆的であった。

合併研究改訂中期業績

私たちも Ad−RTS−hIL−12 PLUSの研究RGBM患者の1期用量漸増試験では，veledimexは免疫チェックポイント阻害剤nivalumabと併用した。2019年SNO年次総会期間中、この実験の一時的な更新を提供し、発表しました

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患者の腫瘍はベースラインより約64%低下し，一部の緩解(イランによる)を認め，フォローアップを行っている

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被験者の仮性進展のMRI所見を分析したところ，免疫を介した抗腫瘍作用と一致していた

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能動投与量は試験中であり，MOSには達しておらず，これらの被験者の平均フォローアップ時間は4.8 カ月であった

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試験データ締め切りまで用量制限毒性は認められず，nivalumabとbr}の併用に関与すると考えられる重篤な有害事象はなく，臨床的に有意な重篤な重篤な毒性はなかった

カタログ表

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データ締め切りまでに観察された薬物関連毒性は主な研究と類似しており，予測可能で用量に関連しており，veledimex中止後ただちに可逆的であった。しかも、麻薬と関連した死亡は報告されていない

睡眠美人固形腫瘍モデル⁺テストプログラム

2019年10月、FDAは、再発CD 19+白血病およびリンパ腫患者に対する第3世代CD 19特異的CAR-T療法を評価するために、MD Anderson癌センターが提出した第1段階臨床試験のIND申請を承認したと発表した。臨床試験では，われわれのRPM技術を用いて用意したCAR−T療法を評価する

2020年1月に発表されました血液サンプルアメリカ血液学学会雑誌は、7名の再発或いは難治性B細胞リンパ系悪性腫瘍患者の長期結果を討論し、すべての患者は自己造血幹細胞移植後2日間に著者らの第二世代CD 19特異性CAR-T細胞注入を受けた。本研究では，7名中4名の患者にCAR−Tが持続していた(持続時間中央値4.5年，範囲2−5年)。5年無進展生存率と総生存率はそれぞれ71%と86%であった

最新の財経動態

2019年12月31日現在、私たちは約7970万ドルの現金と現金等価物を持っています。この数字は監査なしで初歩的であり、2019年12月31日までの財務状況を理解するために必要なすべての情報は提供されていません。我々は上記期間の内部決済手続きについては完了していない.2019年12月31日までの年次財務諸表を作成したところ，2018年末からの臨床試験に関する費用会計上の潜在的な誤りが認められた。私たちは、任意の財務報告の影響を評価することを含むこの潜在的なエラーを評価しており、これは、今回の臨床試験の計算費用の増加を招く可能性があり、私たちの内部統制に及ぼす影響(あれば)を評価する。私たちのこれまでの評価によると、私たちはこの潜在的なミスが重大なミスとみなされるとは思わないし、私たちの財務諸表の再記述につながるとも思わない。2019年12月31日までの年間実績は、今回の発売完了後に最終的に決定されますが、上記の見積もりとは大きく異なる可能性があります

企業情報

1998年9月にコロラド州に登録されました(名称はNet Escapes，Inc.)その後，我々は1999年2月にEasyWeb，Inc.と改称した.私たちは2005年5月16日にデラウェア州に同じ名前で再登録した。2005年9月13日、私たちはデラウェア州私有会社ZIOPHARM，Inc.の逆買収を完成した。この取引を実現するために、我々は我々の完全子会社ZIO Acquisition Corp.とZIOPHARM，Inc.を合併し、ZIOPHARM，Inc.を我々の完全子会社として存続させる。合併条項によると、ZIOPHARM，Inc.の発行済み普通株は、我々の発行済み普通株の合計約97.3%の権利に自動的に変換される(取引発効後)。合併後、私たちはZIOPHARM，Inc.が私たちと合併して私たちに組み込まれ、私たちはZIOPHARM Oncology，Inc.と改名します。EasyWeb，Inc.はこの取引の合法的な買収者であるが、公認された会計原則に基づいて、この取引を逆買収と見なしています。したがって，ZIOPHARM，Inc.は米国証券取引委員会の登録者となり，ZIOPHARM，Inc.の歴史財務諸表は我々の歴史財務諸表となる

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン海軍造船広場34号第一大通り1号にあり、郵便番号：02129、電話番号は(617259-1970年)。こちらのサイトはwww.ziopharm.comです。当社のサイトで見つかった、または私たちのサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書の付録または添付の入札説明書にも組み込まれていません。これを本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

カタログ表

供物

今回の発行で提供した普通株

私たち普通株の株

追加株式購入の選択権

我々はすでに引受業者に本募集説明書の付録の日から30日間の選択権を付与し、最大で追加で普通株を購入することができる

普通株式は今回の発行後すぐに発行されます

株式(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使する場合は株式)

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行から得られた純収益は約100万ドル、あるいは引受業者が全額追加株式を購入する選択権を行使すれば、約100万ドルの純収益をもたらしてくれると思います

今回発行された純収益を，我々の臨床プロジェクトの商業化，運営資本，その他の一般企業用途に活用する予定である。収益の使用を参照します。

リスク要因

本明細書の付録のS-7ページから始まるリスク要因部分と、本明細書で引用された文書中のリスク要因部分とを読んで、私たちの普通株式の任意の株式を購入することを決定する前に慎重に考慮すべきいくつかの要因を検討すべきである

ナスダック世界ベスト市場マーク

ZIOP

今回の発行に続く発行済み普通株数は、2019年9月30日現在の発行済み普通株181，030，020株をベースとしており、含まれていない

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2019年9月30日現在、発行済み株式オプション発行の5，960，549株の普通株を行使することができ、加重平均行権価格は1株4.12ドルである

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2019年9月30日まで、私たちの普通株は3，525，512株で、私たちの2012年の株式激励計画に基づいて未来に発行することができます

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株式引受証を行使する際には、2019年9月30日までに発行された普通株を購入するために、18，939，394株の私たちの普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株6.76ドルである

カタログ表

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に、2019年9月30日までのForm 10-Q四半期報告におけるリスク要因の一部で議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。本募集説明書の付録および添付された目論見書は、参照によって組み込まれたものであり、本募集説明書の付録の他の情報、添付された入札説明書、参照によって組み込まれた情報および文書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書を許可しなければなりません。？どこでより多くの情報を見つけることができ、統合された特定の情報を参照することができるかを確認します。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローが損なわれる可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではなく、上述した文書で言及されているリスクでもない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない

私たちは、私たちの候補製品を開発し、私たちの業務目標を達成するために多くの追加の財源が必要になります。もし私たちが必要な時にこれらの追加資源を得ることができなければ、私たちの候補製品の臨床試験を含めて、私たちの計画の運営を延期または中断させることを余儀なくされるかもしれません

私たちが設立されて以来、私たちは毎年著しい収入を生み出しておらず、毎年著しい純損失を出している。2019年9月30日までの9ヶ月間の純損失は1.021億ドルで、2019年9月30日現在、2003年の成立以来、累計約6.684億ドルの赤字が発生しています。私たちは引き続き巨額の運営支出と純損失が発生すると予想しています。私たちの候補製品をさらに開発するには、私たちの費用を大幅に増やす必要があるかもしれない

私たちは引き続きより多くの財政資源を求め、私たちの候補製品のさらなる開発に資金を提供する。もし私たちが十分な追加資本を得ることができない場合、これらの計画のうちの1つまたは複数は保留される可能性がある

2019年9月30日現在、私たちは約8840万ドルの現金と現金等価物を持っています。私たちの現在の発展計画を考慮して、私たちの既存の現金と現金等価物は、2021年上半期まで私たちの現在の業務に資金を提供するのに十分であると予想されます

経営陣は必要に応じて受け入れ可能な条件でまたは追加的な資金を全く提供しないかどうか分からない。必要に応じて利用可能な十分な追加資金がない場合、または我々の候補製品をさらに開発するためのパートナー合意に成功しなかった場合、管理層は、その開発作業および計画中の運営を削減する必要があるかもしれない

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの運営実績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりすることなく利用することができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で使用される可能性がある。私たちがこれらの資金を有効に利用できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、候補製品の開発を延期し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある

カタログ表

私たちまたは既存の株主が将来私たちの普通株を売却することは、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります

私たちの普通株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。これらの売却、あるいは市場がこのような売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

吾ら、吾等の行政者及び取締役はすでに引受業者とロック契約を締結しており、この合意に基づいて、吾等及び彼等の同意により、ある例外的な場合を除いて、本募集説明書が掲載日を補充した90日以内に、引受業者の許可を得ず、当社の普通株のいかなる株式も直接又は間接的に売却することはない。この期間を販売禁止期間と呼んでいます。禁売期間が終わると、私たち、私たちの役員、取締役は証券法の適用制限を満たしたまま公開市場で普通株を売却することができます。また、引受業者は、ロックプロトコルの規定により制限された普通株式の全部または一部を解除することをいつでも任意の理由で自己決定することができる。期限が切れたり、その他の場合には、このような普通株を大量に販売したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたり、これらの合意を早期に解除したりすることは、私たちの普通株の市場価格を低下させたり、あなたが適切だと思う時間および価格で普通株を売ることを困難にする可能性があります

あなたは未来の株式発行と私たちの普通株の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加のbr普通株または他の私たちの普通株に変換または交換可能な証券を提供する可能性があり、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株以上の価格で任意の他の発行中の株または他のbr証券を売却することができ、将来株式または他の証券を購入する投資家は、今回の発行で普通株を購入する投資家を含む既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却し、1株当たりの価格は今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある

私たちの株価は大きく変動しています。私たちの経営業績にかかわらず、下落する可能性があります。あなたはこのような株を購入した価格や、このような株を購入した価格であなたの株を転売することができないかもしれません

私たちの普通株の市場価格は不安定で、一連のコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります

カタログ表

また、株式市場、特にナスダック世界精選市場は、極端な価格と出来高変動を経験しており、多くのバイオ製薬会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くのバイオ製薬会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちは巨額のコストを生む可能性があり、私たちの資源と経営陣の関心は私たちの業務から移るかもしれない

カタログ表

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、今回発行された任意の自由に書かれることを許可する入札説明書を含み、1933年証券法(改正)第27 A節および1934年証券取引法(改正)第21 E節の意味に適合する展望的な陳述を含むことができる。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちが参考に入れた情報に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、すべての陳述は前向きな陳述である。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、表現或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

場合によっては、予期、信じ、推定、予想、予測、意向、可能性、計画、プロジェクト、目標、他の意味と類似する語および用語によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は，将来のイベントに対する我々の現在の見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確実性の影響を受けている.このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、本募集説明書の付録と我々の米国証券取引委員会の届出文書中のリスク要因のタイトルの下で、その多くのリスクをより詳細に議論した

本募集説明書の付録、添付の目論見書、米国証券取引委員会に提出された引用で本明細書に組み込まれたbr文書、および今回発行された任意の無料執筆のための目論見書を読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.あなたはこの陳述に過度に依存してはいけない。前向き陳述とは，適用陳述の文書日付を含むのみを指す.私たちはどんな展望的な陳述を公開的に更新する義務も負わない。特に、以下の側面に関する前向きな陳述を言及した

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今回発行された純収益は、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて、は約100万ドル(引受業者が追加株式を購入するすべての選択権を行使すれば、約100万ドル)となると予想されます。

今回発行された純収益を，我々の臨床プロジェクトの商業化，運営資本，他の一般企業用途への推進に利用する予定である

これらの支出の金額と時間は、私たちの研究開発の進展、任意の協力努力の進展、技術の進歩、そして私たちの候補製品の競争環境を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で使用される可能性がある。上記で得られた純額の運用が完了した後、吾らは得られた金を投資レベルの利子計上ツールに投資しようとしている

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Jefferies LLCと2020年2月に締結された引受契約に規定されている条項と条件によると、以下の指定引受業者の代表と今回発行された唯一の簿記管理者として、販売業者への販売に同意しており、各引受業者は、その名称の横に表示されているそれぞれの普通株を連携して購入するのではなく、それぞれの引受業者から購入している

引受協定は、いくつかの引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書と法律意見を受け取り、その弁護士が特定の法律事項を承認するようないくつかの前提条件によって制約されることを規定している。引受契約は、いかなる普通株を購入した場合、引受業者はすべての普通株を購入することを規定している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。私たちは、ある責任(証券法の下の責任を含む)について引受業者とその特定の支配者に賠償を提供し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した

引受業者は、今回の発行が完了した後、現在、適用された法律法規が許可された場合に普通株式に上場しようとしていることを通知してくれた。しかし、引受業者はこのようにする義務がなく、引受業者はいつでも任意の市活動を終了することができ、別途通知することなく、自分で決定することができる。したがって、普通株の取引市場の流動性を保証することはできず、お持ちの普通株を特定の時間に売ることができる保証もなく、販売時に得られる価格が有利になる保証はありません

引受業者が普通株を発行する前提は、引受業者が私たちが提供した普通株を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

次の表は公開発行価格、私たちが引受業者に支払った引受割引と手数料、および費用を差し引く前に私たちに支払った収益を示しています。引受業者が追加株式を購入する選択権を行使·完全に行使していないと仮定すると，その等の金額が表示される

上記の引受割引と手数料を除いて，今回の発行に関する支払費用は約 $であると予想される

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の公表日から30日以内に行使することができ、設定された公開発行価格で時々当社に全または一部の株式を購入することができ、最大でbr株に達することができる

カタログ表

本募集説明書の表紙には、引受割引と手数料を差し引く。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、所定のbr条件を満たす下で、上表に示すように、当該引受業者の初期購入承諾に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある

特定のロック協定によれば、吾等、吾等の行政者及び吾等の取締役は、発売価格設定後90日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、所有権の経済的結果を直接または間接的に譲渡するために、または任意の要求または要求または登録に関する任意の権利を提出するか、または任意の要求または要求または行使を行うために、何らかの例外的な場合を除いて、所有権を直接または間接的に譲渡、譲渡、質権、契約売却、または他の方法で処置または宣言することができないことに同意した。または証券法に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出することは、Jefferies LLCによって事前に書面で同意されない場合に、交換または行使可能な任意の普通株式または証券に変換することができることを含む

引受業者はすでに吾らに通知し、改正された1934年の“証券取引法”(Securities Exchange Act)下の第(Br)条の規定により、発売に参加した一部の人は今回の発売に関する空売り取引、安定取引、銀団戻し取引、あるいは懲罰的入札に参加することができる。これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。空売り可能を確立することは、空売りまたは裸空売りに関連する

？引当空売りとは、引受業者が今回の発行で私たちの普通株追加株式を購入するオプションを超えない販売金額のことです。引受業者は、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で私たちの普通株のbr株を購入することで、任意の保証された空頭寸を平倉することができる。平倉備対淡倉の株式源を決定する際には、販売業者は、公開市場で購入可能な株式価格と、追加株式を購入可能な選択権で株式を購入できる価格とを比較することを考慮する

？裸空売りとは、私たちの普通株の追加株式を購入するオプションを超えた販売のことです。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後に私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

安定入札とは、普通株式価格を決定または維持するために、引受業者に代わって普通株を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いは普通株を購入し、引受業者が発行による空手形を減少させることを指す。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格より高いかもしれない。懲罰的入札は、販売業者が発行に関連する売却特許権を回収することを許可する手配であり、そうでなければ、シンジケートメンバーに計上すべきであり、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株がシンジケート補充取引で購入されたことを前提としているため、シンジケートメンバーは有効に販売していない

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある任意の影響の方向または大きさについて、私たちとどの引受業者も何の陳述や予測をしていません。引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、開始すれば、どの活動もいつでも停止することができる

引受業者は、今回の発売開始から吾などの普通株の発売前から流通が完了するまでの間、br}M規則第103条に基づき、ナスダック全世界精選市場で吾などの普通株の受動的な市場取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーより高くない価格でそのオファーを提示しなければならない

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しかし、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合、指定された購入制限を超えた場合、その入札は低減されなければならない

電子フォーマットの入札説明書は、電子メールまたはウェブサイトを介して、または1つまたは複数の引受業者またはその付属会社によって維持されるオンラインサービスを介して提供することができる。これらの場合、潜在的投資家は、製品条項をオンラインで見ることができ、brのオンライン注文を可能にすることができる。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の普通株をオンラインブローカー口座所有者に売却するかもしれない。オンライン割り当ての任意のこのような割り当ては、他の割り当てと同じベースで販売業者によって行われるであろう。電子フォーマットの募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報および任意の引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の一部ではなく、私たちまたは引受業者の承認および/または裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は、将来的には、様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、そのために、通常の費用および支出を受け取るか、または徴収する可能性がある

その様々な業務活動の通常の過程において、引受業者およびそのいくつかの関連会社は、複数の投資を行うか、または保有する可能性があり、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用され、そのような投資および証券活動は、吾などおよびその関連会社によって発行された証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし引受業者または彼らのそれぞれの関連会社が私たちと貸借関係がある場合、彼らは通常、彼らの慣用的なリスク管理政策に基づいて、彼らの私たちの信用リスクをヘッジする。br引受業者とそのそれぞれの関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券または私たちのbr関連会社の証券の中で空手形を確立することを含む取引を行うことによって、このようなリスクを解決することができ、ここで提供される普通株を含むことができる。どのような空手形も、ここで発売された普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びそのいくつかの付属会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを提案することができる

カナダの普通株の分配はオンタリオ州、ケベック州、エバータ省、ブリティッシュコロンビア省のみで私募方式で行われ、株式募集説明書を免除し、これらの証券取引を行う各省の証券監督管理機関に入札説明書を提出する要求を免除した。カナダ国内の普通株の任意の転売は、適用される証券法に基づいて行われなければならない。これらの法律は、関連する司法管轄区域によって異なる可能性があり、利用可能な法定免除または適用されるカナダ証券監督管理機関によって付与された適宜免除による転売が要求される可能性がある。買い手が証券を転売する前に法的意見を聞くことを提案する

カナダで普通株を購入し、購入確認の交付を受けることで、購入者は私たちとそれから購入確認を受けたディーラーに表示する

カタログ表

カナダの買手は，ジェフリー有限責任会社が“国家文書33-105”第3 A.3または3 A.4節(適用される場合)に規定された免除に依存することを通知する保証紛争この文書で利益開示を提供する特定の衝突を避ける

カナダのある省または地域では、不実陳述を含む約メモbr(それに対する任意の改正を含む)が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。カナダでこれらの証券を購入する者は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、購入者がいる省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

我々のすべての役員と上級管理者および本稿で述べた専門家はカナダ国外に位置する可能性があるため，カナダ調達業者はカナダ国内で我々やその者にプログラムファイルを届けることができない可能性がある.私たちの全部または大部分の資産とこれらの人員の資産はカナダ国外にある可能性がありますので、私たちまたはカナダ海外人に対する判決を履行できないかもしれませんし、カナダ裁判所で得られた私たちまたはカナダ海外人に対する判決を実行できないかもしれません

カナダの普通株購入者は彼ら自身の法律と税務顧問に相談し、普通株投資がその特殊な状況下での税収結果を理解し、カナダ関連法律に基づいて、普通株が購入者の投資資格に適合しているかどうかを理解しなければならない

本発売覚書は、オーストラリアの2001年の会社法(Cth)や会社法に関する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会には提出されておらず、以下のカテゴリの免除者にのみ適用されている。したがって、オーストラリアでこの見積もりメモを受け取った場合：

閣下が会社法下の免除された成熟投資家、連結者又は専門投資家であることを確認又は保証できなければ、本発売覚書に基づいて閣下に提出されたいかなる要約も無効であり、受け入れられません

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欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、欧州経済圏加盟国)については、当該欧州経済区加盟国において、本募集説明書の付録及び添付された入札説明書が発売予定の対象となる証券を公衆に要約してはならないが、“募集説明書条例”の下での以下の免除に基づいて、随時、当該欧州経済区加盟国の公衆に任意の証券を要約することができる

しかし、いかなる種類の証券契約も吾等或いはいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求してはならず、或いは募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充してはならない

本条項について言えば、任意の欧州経済圏加盟国の任意の証券について、公衆に要約することは、投資家が証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と要約証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことであり、株式募集説明書法規とは(EU)2017/1129号条例を指す

委託者又は代理人として株式又は債権証を売買する者、又は“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家を除いて、香港でいかなる文書方式で証券を提供又は売却することもなく、いかなる文書方式でも証券を提供又は売却してはならない。香港(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又はその他の場合、その文書は“会社条例”ではない(第32)又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”の目的で一般に要約又は招待を行うように構成されていない。証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者にのみ売却または販売されることができる者、またはこの条例に従って規定された任意の規則によって定義された証券を除いて、そのような証券に関連する文書、招待または広告が発行されたか、または発行された可能性があり、または発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されたか、または任意の人によって管理されている可能性があり、そのような文書、招待または広告は、香港の公衆の人々のためのものであるか、またはその内容が香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性が相当する場合は例外である

本発売覚書は香港会社登録所に登録されていません。そのため、本発売覚書は香港で発行、回覧あるいは配布してはならず、香港の大衆に証券を発売して引受することもできない。証券を買収する者は、本発売覚書及び関連発売書類に記載されている証券要約の制限を確認するために要求され、買収証券とみなされ、いずれも当該等の制限に違反した場合には、いかなる証券も買収されておらず、いかなる証券も提供されていない

この文書はイスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出や承認もない。イスラエルでは、本募集説明書は以下の対象のみに配布され、普通株の任意の要約は、(I)イスラエル証券法に規定されている限られた数の個人および(Ii)“イスラエル証券法”の第1編または付録に記載されている投資家のみを対象としており、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および適格個人への共同投資を含む。？付録(随時改訂可能)で定義されている各投資家は、総称して適格投資家と呼ばれる(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、付録に列挙された投資家に属する顧客口座のために購入する)。適格投資家は書面確認を提出し、付録の範囲に属することを確認し、付録の意味を理解し、付録に同意しなければならない

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今回の発行は、“日本金融商品·取引法”(1948年改正日本法25号)やFIEL登録にもよらず、初期買い手は、日本に直接または間接的にいかなる日本住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づく任意の会社または他の実体を含む日本に住む任意の個人を意味する)、またはその利益のために日本住民またはその利益のために任意の証券を直接または間接的に提供または販売するか、または日本国内またはその利益のために他の人に任意の証券を提供または販売することを意味する。いずれの日本住民も，FIELの登録要求を免除しない限り，他の面でFIELや任意の他に適用される日本の法律，法規，部級ガイドラインを遵守している

本発売覚書は、目論見書の形でシンガポール金融管理局に提出または登録されることはありません。したがって、(I)証券及び納期法(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者又は第275(1 A)条に基づいていずれかの者に引受又は購入招待を行う以外は、本発売覚書及び債券の要約又は売却又は引受招待に関連する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に手形又は売却又は引受を招待してはならない。そして、“SFA”第275条に規定されている条件に適合するか、または(Iii)他の任意の適用条項の条件に適合し、該当する

もしチケットがSFA第275条に基づいてBr関係者によって承認された場合、この人は：

当該会社又は当該信託の受益者が当該信託における権利及び利益(どのように記載されているかにかかわらず)の証券(“証券協定”第239条(1)条の定義を参照)は、当該会社又は当該信託が“合意”第275条に基づいて提出した要約買収手形を6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも発売されない可能性がある。本発売覚書は作成時にbr}ART項の下で発行募集規約の開示基準を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本発売覚書または証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本発売覚書または発売、当社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関またはスイスの規制機関の許可を得ていないか、または提出されていない。特に、本発売覚書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。“中国証券取引法”によると、集合投資計画中の権益購入者が享受する投資家保障は証券購入者まで延びていない

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本発売覚書は、イギリスで“目論見書指令”第2(1)(E)条に属する適格投資家にのみ配布されるとともに、(I)“金融サービス·市場法”2005年第19条第(5)項に該当する投資専門家にのみ配布されている。(2)命令第49条(2)項(A)~(D)項でいう高純値エンティティ及びは、そのコマンドを合法的に伝達することができる他の者(そのような者を関係者と呼ぶ)

本発売覚書及びその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリス国内の他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。イギリスにいる任意の非関係者は、本文書またはその任意の内容を取ったり、依存したりしてはならない

米国の管轄区域で販売されていない製品については、以下の他の適用例の引子として、以下の非米国共通図例を含めてください

本発売覚書は、ある司法管区で提案発売に関するbrのみ使用されています。本発売覚書は、任意の他の司法管轄区で配布されてはならず、当社又はその代表が任意の他の司法管轄区で証券を引受又は購入する任意の要約、招待又は招待に用いてはならない。本発売覚書は被契約者ごとの個人資料であり、いかなる者や一般大衆への証券の引受や他の方法での証券買収の要約も構成されていない。本発売覚書は、潜在的投資家以外の誰にも無許可で配布され、その購入についてその潜在的投資家にアドバイスを提供する任意の招聘者に配布される

本発売覚書の交付は、本稿で述べた証券の売却または招待購入の要約を構成すべきではない

本発売覚書のある司法管轄区での配布は法的に制限される可能性があります。あなたはこのような制限を理解して守らなければならない。閣下は、閣下が証券を購入、要約又は売却するか、又は本発売覚書を保有又は流通する任意の司法管区内で有効なすべての適用法律及び法規を遵守しなければならず、あなたが証券を購入、要約又は売却するために必要な任意の同意、承認又は許可を得なければならない。br閣下が証券を購入、販売することに基づく任意の司法管区内の有効な法律及び法規、又は当該等の購入、要約又は販売の司法管区内の法律及び法規に規定された任意の許可を下さなければならない。私たちは、初期買い手もいかなる司法管轄区域内の誰にも任意の証券の購入を招待する要約や招待を出すことはなく、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約や招待は不法である

今回発行された覚書は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会の審査や登録手続きに提出されていないか、米国国内外のいかなる規制機関にも提出されていない。本発売覚書に基づいて発行された証券は、いかなる政府証券監督機関の承認や推薦も得られていない

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マサチューセッツ州ボストンに位置するCooley LLPは、ここで発行された普通株式の有効性を伝達する。引受業者はカリフォルニア州赤木城のGoodwin Procter LLPに代表される

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ZIOPHARM Oncology，Inc.2018年12月31日及び2017年12月31日までの財務諸表及び2018年12月31日までの3年間の毎年の財務諸表及び2018年12月31日までの財務報告の内部統制有効性は、ZIOPHARM Oncology，Inc.から引用統合された2018年12月31日までのForm 10−K年度報告書により、独立登録公的会計士事務所RSM US LLPが監査されており、その報告(この報告表現は保留意見なし)がここに導入されていることを参考に、この報告書および会計·監査専門家事務所の権威に基づいてこれを合併する

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私たちは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する報告会社です。これらの報告書、br}依頼書、および他の情報をアメリカ証券取引委員会の公共資料室で読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、北西100 F街、またはアメリカ証券取引委員会の他の公共参照施設です。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料brを支払うことで、これらの文書のコピーを請求することができます。また、米国証券取引委員会には相互接続サイトが設置されているHttp：//www.sec.govその中には，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報声明，その他の発行者に関する情報が含まれている。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出はアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。私たちはウェブサイトを守っていますHttp：//www.ziopharm.comそれは.当社のサイトで見つかった、または当社のサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本募集説明書または添付の入札説明書に統合されることもなく、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

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私たちは参照によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に含まれている情報を組み込むことを許可された。これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができ、本募集説明書の付録の情報は完全ではなく、参照によって組み込まれた情報を読んで、より多くの詳細な情報を理解すべきであることを意味する。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書の付録日前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札明細書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

以下に掲げる書類と、本募集説明書の付録の日から、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節(Br)に従って、本明細書に記載された証券の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考にする(Form 8-K第2.02または7.01項で提供されている現在の報告または一部の報告は含まれていない)

私たちは、引用によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、株式募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、引用的に組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されていない任意のまたはすべての文書のコピーを本募集説明書に添付する。手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、このようなファイルのコピーを無料で請求することができます

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私たちは時々、本入札明細書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項で、本募集明細書に記載された任意の証券の組み合わせを提供および販売するために、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせ、単独または組み合わせで、時々、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせ、単独または組み合わせで、本入札説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項で提供および販売することができる。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録で提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはZIOPです。2019年6月20日、ナスダック資本市場によると、私たちの普通株の終値は5.82ドルです。適用される目論見書補編には、募集説明書補編に含まれるナスダック資本市場又は他の証券取引所に上場する他のbr上場企業に関する情報が含まれる(適用される場合)

証券は、引受業者またはトレーダーを介して、購入者に直接販売するか、または時々指定された代理人を介して販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に流通計画と題する部分を参照してください。任意の引受業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料、および追加株式の購入の選択権は、目論見書の付録に記載される。また、目論見書付録にこのような証券の公開価格と、このような販売で得られる純収益を示す予定です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書9ページのリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません。適用される入札説明書の付録と、特定の製品のための任意の無料で入札説明書に含まれる任意の類似した章を作成することを許可しなければなりません。また、本募集説明書の他の文書の類似タイトル下のリスクおよび不確定要素を参照して入力することを許可しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。反対の陳述は刑事犯罪だ

カタログ表

本募集説明書は、1933年に証券法(改訂本)または証券法下の規則405で定義されたように、棚登録プロセスを有名な経験豊富な発行者として使用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表自動登録声明の一部である。この登録声明によれば、私たちは、普通株、優先株、様々な一連の債務証券、または株式承認証を販売し、本入札明細書に記載されている他の証券と組み合わせて、1回またはbr回発行された方法で任意のそのような証券を購入することができる。売却株主は、本目論見書または適用された目論見書を1回または複数回発行して普通株式を副刊することができる。本募集説明書に属する登録説明書によれば、我々又は売却株主が提供する可能性のある証券の総金額に制限はない。本募集説明書は、当社および普通株販売株主が提供する可能性のある証券の全体的な説明を提供します

本募集説明書によれば、任意のタイプまたはシリーズの証券を販売するか、または売却株主が普通株式を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報を含む株式募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書を許可することができます。また、本募集説明書を追加、更新または変更することもできます。または、本募集説明書のファイルに含まれている任意の情報を参照して入力することもできます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書、および本募集説明書と適用される目論見書付録に引用することにより、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連する任意の関連する無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、参照によっていくつかの情報を組み込むために本明細書に組み込まれた追加情報を参照して本明細書に組み込むことを促す

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

あなたは、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報または参照によって組み込まれた情報のみに依存し、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由記入募集説明書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、我々が参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、募集説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間または任意の証券販売の時間にかかわらず

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書のbr}登録宣言の証拠物に統合されており、タイトルに記載されているように、これらのファイルのコピーを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されているZiopamm、？私たちの会社、？We、？私たちの？および同様の用語は、Ziopamm Oncology，Inc.を意味する

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募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の部分に含まれる、または引用によって本明細書に入る精選された情報を重点的に紹介し、は、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報を含まない。適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書には、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された他の文書のようなタイトルで議論された私たちの証券に投資するリスクが含まれている完全な入札説明書、適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書をよく読まなければならない。また、引用して本募集説明書に入る情報、私たちの財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物をよく読まなければなりません。

ZIOPHARM腫瘍学会社

会社の概要

私たちは臨床段階の生物製薬会社であり、次世代免疫療法プラットフォームの発見、買収、開発に専念し、それを商業化し、これらのプラットフォームは細胞と遺伝子に基づく療法を利用して癌患者を治療する。著者らは2種類の免疫腫瘍学プラットフォーム技術を開発しており、斬新で制御可能な遺伝子発現と革新的な細胞工学技術を用いて免疫システムを利用し、多種の癌タイプの治療に安全、有効かつ拡張可能な非ウイルスbr細胞とウイルス遺伝子療法を提供することを目的としている。私たちの最初のプラットフォームは寝美人その後の注入のために、インビトロのT細胞を安定的に再プログラミングすることを意図した、非ウイルストランスポゾン/トランスポゾン/トランスポゾン系を使用した免疫細胞遺伝子工学に基づく。我々の第2のプラットフォームは、制御され安全な方法で免疫系の主要な調節因子IL-12またはIL-12の発現を刺激し、患者の免疫系が癌細胞を集中的に攻撃することを目的とした制御されたIL-12と呼ばれる。この2つのプラットフォームは、以下の問題に関連する問題を解決するために、独特かつ強力な解決策を提供する潜在力があると信じている：(1)ヘテロと未知抗原を有する固形腫瘍の治療、および(2)T細胞受容体T細胞(TCR)にコスト効果が高く、拡張可能な製造解決策を提供する⁺固形腫瘍及びキメラ抗原受容体又はCAR T細胞又はCARの治療⁺Tは，悪性B細胞に対するCD 19治療である。私たちは私たちの二つのプラットフォーム技術の手続きが2019年に臨床に投入されると予想している

私たちのを使って寝美人TCRを開発しています⁺T療法は最初は固形腫瘍に対するものであった。我々のT細胞受容体、またはTCRは、腫瘍特異的抗原に対するT細胞を設計および製造し、それによって個々の患者の癌を攻撃することができる個人化された治療を提供する。これらの抗原は、腫瘍にのみ発現されるため、正常細胞に対する潜在的毒性を減少させるため、新しい抗原と呼ばれる。少数の新しい抗原は患者間と腫瘍分類の間で共有され、ホットスポットと呼ばれる。それは..寝美人システムはDNAプラスミドを用いてT細胞を再プログラミングし，導入したTCRを発現させる病人一人一人基礎 (腫瘍間異質性を解決)、そして各患者に1つ以上のTCR(腫瘍内異質性を解決)を発現する可能性がある。患者由来T細胞の遺伝的修飾寝美人このシステムは第三者からの同種異体TCRを用いてホットスポット領域に受容体由来の(自家)TCRと共有される新しい抗原を注入することができ、それによって患者の腫瘍特有の新しい抗原を標的とすることができる。我々の手法のスケーラビリティは，他のウイルスベースのT細胞製造方法と比較して競合優位を提供していると信じている.我々の共同研究と開発プロトコルによると、国立癌研究所またはNCIは、様々な固形腫瘍を有する患者において臨床試験を開始し、使用することを意図している寝美人2019年中にT細胞に対して遺伝子改造を行い、患者特異的な新しい抗原のプラットフォームを標的とした。臨床試験はNCI外科分部主任Steven A.Rosenberg，医学博士，博士の指導の下で行う

私たちはまだbr車を開発しています⁺私たちのT療法を使って寝美人ホームです。私たちの車⁺T計画は既存のCD 19専用自動車の複雑で高価な製造制限を解決することを目的としている⁺T療法は

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Br}Believeはその商業的潜在力を制限し続けるだろう。DNAプラスミドを使って眠っている 美末梢血から得られた安静T細胞にCARと我々独自の膜結合インターロイキン15を発現させるシステムは、注入されたT細胞を患者内に伝播させ、白血病およびリンパ腫を標的とし、投与前にバイオリアクターで数週間のT細胞値の増幅を必要とすることを回避する。MbIL 15は注入されたT細胞を条件的に除去するために、1つの殺傷スイッチと共発現した。DNAプラスミドのコストは他の医療機関で使用されているウイルスに比べて低いと予想される⁺テストプログラム、冗長なものを避ける離体する製造は、自動車製造のコストと複雑さを低減します ⁺T細胞です。これらの技術はT細胞を遺伝子転移後2日以内に注入することができるはずであり、私たちは迅速な個人化製造あるいはRPMと呼ばれる。私たちは私たちの車を進めています⁺米国のT療法はテキサス大学MD Anderson癌センター(MD Anderson)と協力し，悪性B細胞上のCD 19を標的としている。2019年、私たちはアメリカ食品医薬品局(FDA)と私たちの臨床問題を解決し、アメリカで私たちの第3世代臨床試験の第1段階を開始したいと思います寝美人型を変える自動車⁺遺伝子転移後2日足らずでCARとmbIL 15を共発現するT細胞が作製され，患者に注入された。また，TriArm Treateutics，Ltd.，TriArmとの合弁企業では，臨床開発と商業化をリードするためにEden Biocell，Ltd.，Eden Biocellを設立している寝美人CD 19に対するCAR-T療法は、Republic of China、台湾、および韓国人において生成された。エデン生物電池会社は私たちとTriArmが二分し、双方が意思決定権を共有するだろう。TriArmは、この合弁企業に3500万ドルまでの資金を提供することを約束し、香港で試験を行うためにすべての臨床開発を管理する。私たちとTriArmの合弁企業は2019年中に終わると予想されていますが、この合弁企業で展開されている他のbr計画を評価するかもしれません

我々の制御IL−12プラットフォームは工学的設計に基づく複製不能性腺ウイルスを用いたウイルス療法を用いている(ad-RTS-HIL-12)さらにveledimexは遺伝子送達システムとしてIL-12を条件的に産生し、これは天然に産生された有効な抗癌タンパク質であり、脳癌を含む特定の標的が未知の固形腫瘍患者を治療するために使用される。我々の制御されたIL-12プラットフォームは、このような強力なサイトカインに重要な調節可能な用量でIL-12を送達することができるようにしている。再発性多形性膠芽腫(RGBM)患者の一期臨床試験では，6名(n=6)が小用量ステロイドと20ミリグラムveledimexを受けながら治療を受けたAd-RTS-hIL-1217.8ケ月の平均総生存期間、即ちOSを獲得したが、歴史対照で確立したOSは5~8ケ月であった。さらに36人のrGBM患者は、単一療法として制御されたIL-12の潜在力をさらに理解するために、低用量ステロイドおよび20ミリグラムのビデメタゾンの使用を奨励することを目的とした研究に募集されている。免疫チェックポイント阻害剤と組み合わせた我々の制御IL−12プラットフォームも開発している。2018年6月、rGBM患者の募集を開始しましたAd−RTS−HIL−12ワイディ美司とOpdivoの連携アプリを追加^®(Nivolumab)1期用量逓増試験を行った。2018年11月、我々はRegeneron PharmPharmticals，Inc.またはRegeneronとの臨床供給合意を発表し、評価するAd−RTS−HIL−12ガヴィジメジ連合RegeneronのPD−1抗体Libtayo^®(ymplimab-rwlc)RGBM患者の治療。著者らは現在、2019年上半期に約30名のrGBM患者の中で2期臨床試験を開始し、 RGBMの初歩的な安全性と有効性を測定する予定であるAd−RTS−HIL−12それにヴェディメジとリタイヨの連合を加えた

2019年3月31日現在、私たちは約5150万ドルの現金と現金等価物を持っています。私たちの既存の現金と現金等価物は、2020年第2四半期まで、現在の業務に資金を提供するのに十分であると予想されます。現在、追加資本源は約束されていません。現金資源の予測は展望的な情報であり、リスクとの不確定性に関連し、私たちの実際の支出金額は多種の要素によって重大な変化と不利な影響が発生する可能性がある

設立以来、私たちは著しい収入を生み出しておらず、毎年重大な純損失が出ている。2019年3月31日までの3ヶ月間の純損失は1340万ドルで、2019年3月31日現在、2003年の設立以来、累計約5億798億ドルの赤字が発生しています。私たちは

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は引き続き巨額の運営支出と純損失が発生すると予想される。私たちの候補製品をさらに開発するには、私たちの費用を大幅に増やす必要があるかもしれない

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候補製品の臨床試験を継続し

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規制部門の候補製品の承認を求める

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規制当局と協力して、プロジェクトに関連する問題を決定し、解決する

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より多くの内部システムとインフラを実施し

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人員を増任する

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私たちの候補製品のレシピと製造を拡大します。

私たちは引き続きより多くの財政資源を求め、私たちの候補製品のさらなる開発に資金を提供する。もし私たちが十分な追加資本を得ることができなければ、これらの計画の1つまたは複数は延期される可能性があり、私たちは計画通りに運営を続けることができず、運営を減少させることを余儀なくされるかもしれない。製品開発に関する多くのリスクや不確実性により，費用を増加させる時間や金額を予測することはできず，いつあるいは利益を得ることができるかどうかも予測できない

最新の発展動向

取締役会変動

2019年6月13日、ハイジ·ヘイガンは私たちの取締役会メンバーに任命された。2019年6月13日にScott Braunstein，M.D.，Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.，Elan Ezickson，Douglas Pagán，Scott Tarriffが我々の2019年度株主総会で取締役会メンバーに選出された。ジェームズ·カンノンは2019年の株主総会で任期満了後に取締役会を辞めました

臨床と法規の発展

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2019年4月1日、FDAは、制御されたIL-12計画が高速チャネル名を取得することを承認したことを発表しましたAd−RTS−HIL−12加次元地美は、成人再発或いは進展性多形性神経膠芽腫の治療に用いられる。FDAの迅速チャネル計画は，重篤な疾患の治療と満たされていない医療ニーズを満たす薬物の開発と審査加速を促進することを目的としている。

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私たちの第1段階臨床試験はまだ募集を続けていますAd−RTS−HIL−12ワイディ美司とOpdivoの連携アプリを追加^®(Nivolumab)。Br臨床試験のデータおよび安全監視委員会は、臨床試験の第3用量キューを第3用量キューにアップグレードすることを許可している

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われわれのCRADAによると，NCIは臨床試験を行っており，2019年中に登録を開始する予定である。NCIは遺伝子改変された自己末梢血リンパ球を開発している寝美人固形腫瘍患者が発現する新しい抗原を認識するTCRsを発現するシステム。2019年6月11日、FDAはNCIが提出した今回の臨床試験の研究新薬申請を承認したと発表した

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MDアンダーソン病院で行われた研究者による第1段階試験では，患者はCD 19特異的免疫グロブリンを追跡注射された⁺遺伝子修飾に基づくT細胞寝美人B細胞白血病とリンパ腫患者のシステム。この第二世代試験はT細胞の投与量と製造時間を探索した

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2019年6月2日私たちはAd−RTS−HIL−12ガヴィジメスタットは，単一療法としてPD−1阻害剤と併用してに用いられている

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“成人再発性或いは進展性多形性神経膠芽腫の治療”、アメリカ臨床腫瘍学会(ASCO)年会

NCIと締結した特許ライセンス契約

2019年5月28日、私たちはNCIと特許ライセンス契約またはライセンス契約を締結しました。許可証によると、著者らはある知的財産権の全世界独占許可証を持ち、患者由来の(自己)末梢血液T細胞治療製品を開発と商業化することができ、これらの製品はトランスポゾンを介した遺伝子転移を通じて突然変異のKRAS、P 53とEGFR反応に対するTCRを発現する。さらに、ライセンスによれば、我々は、非ウイルス遺伝子転移によって設計されたTCRを発現する自己体外周囲血液T細胞治療製品、およびいくつかの追加製造技術の非独占的グローバルライセンスを開発および商業化するために、製造技術のいくつかの知的財産権のグローバル独占許可を持っている

ライセンスの条項によると、私たちはNCIに総額1，500，000ドルの現金支払いを支払う必要があります。その中で500，000ドルはライセンス実行日の60日以内に満期になり、また500，000ドルはライセンスの6ヶ月と12ヶ月の記念日に満期になります。我々はまた，NCIに過去の特許費用を返済することに同意し，総額は約46，000ドルである

ライセンス条項はまた、NCIに250，000ドルの最低年間印税を支払うことを要求し、私たちが支払う最低年間印税総額が1，500，000ドルになると、その金額は100，000ドルに減少する。最初の最低年間特許権使用料の支払い日は許可証発行日から18ヶ月です

私たちはまた許可製品に関連する臨床と監督基準を成功させた後、業績に応じて支払う必要がある。潜在的な基準支払総額は430万ドルであり、そのうち300万ドルの支払い総額はアメリカやヨーロッパ、日本、オーストラリア、中国、インドでマーケティング許可を得た後にのみ支払うことができる。最初の基準支払いは100，000ドルであり，許可製品が使用可能かもしれない分野の許可製品または許可プロセスの第1段階臨床試験を開始したときに支払われる

また、許可製品が10億ドルに達するいくつかの純売上高で計算された総純売上高の後にNCI一次基準支払いを支払う必要がある。このような基準支払いの潜在的な総金額は1200万ドルだ。ライセンスがカバーする製品の純売上高にNCI印税を支払わなければならないが，料率はから中央数桁に低く，具体的にはライセンス製品に含まれる技術に依存する。我々が締結した特許製品に関する再ライセンスプロトコルについては，再ライセンス時のライセンス製品の開発段階に応じて減少する再ライセンス者から受信したすべての対価格のbrパーセントをNCIに支払う必要がある

事前に終了しない限り、ライセンスは、ライセンス特許権に含まれる最後の特許が満了したときに失効する。ある日までに何らかのマイルストーンに達していないか、またはそのような違約または破産事件を書面で通知した後も治癒されていないいくつかの破産事件を含む重大な違約事件が発生した場合、NCIは許可証を終了または修正することができる。NCIに60日間の書面通知を出した後、いつでも許可証またはその任意の部分を自分で決定することができます。さらに、NCIは、要求された健康および安全需要を合理的に満たしていない場合、または連邦法規によって規定された公共使用要件を満たしていない場合を含む、いくつかの条件下で許可証に含まれる候補製品に再許可する権利を要求する権利がある

企業情報

1998年9月にコロラド州に登録されました(名称はNet Escapes，Inc.)その後，我々は1999年2月にEasyWeb，Inc.と改称した.私たちは2005年5月16日にデラウェア州に再登録した

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同名。2005年9月13日、私たちはデラウェア州の個人持株に対するZIOPHARM，Inc.の逆買収を完了した。この取引を実現するために、私たちの完全子会社ZIO買収会社がZIOPHARM，Inc.と合併し、ZIOPHARM，Inc.が私たちの完全子会社として存続することを促します。合併条項によると、ZIOPHARM，Inc.の発行済み普通株は、我々の発行済み普通株の合計約97.3%の権利に自動的に変換される(取引発効後)。合併後、ZIOPHARM，Inc.を私たちと合併させ、私たちの名前をZIOPHARM Oncology，Inc.に変更します。EasyWeb，Inc.は取引における合法的な買収者ですが、公認された会計原則に基づいて、取引を逆買収と見なしています。したがって，ZIOPHARM，Inc. は欧州委員会の登録者となり，ZIOPHARM，Inc.の履歴財務諸表が我々の歴史財務諸表となる

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン海軍造船所広場34号第一大通り1号にあり、郵便番号：02129、電話番号は(617)259-1970年です。こちらのサイトはwww.ziopharm.comです。私たちのサイトで見つけた、あるいは私たちのサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません。あなたはこれを本募集説明書またはいかなる目論見説明書の補充材料の一部と見なしてはいけません

私たちが提供できる証券は

著者らは本募集説明書に基づいて時々1つ以上の発売中に普通株及び優先株、各種シリーズの債務証券及び引受権証を発売し、いかなる当該等の証券を購入し、任意の適用される募集定款の副刊及び任意の関連する無料で目論見を書くことができ、価格及び条項は発売時の市場状況によって決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項(適用範囲内を含む)を説明する入札説明書付録を提供する

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名前や分類

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元金総額または発行価格総額

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成熟度

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元発行割引(あれば)；

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利息または配当金の支払金利および支払回数(ある場合)；

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償還、転換、交換、または債務基金条項(ある場合)

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変更または交換価格または為替レート(例えば、ある)、および変換または交換価格または為替レート、ならびに変換または交換時の証券または他の財産の変更または調整準備金(例えば、適用される)

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順位をつける

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制限契約(あれば)；

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投票権または他の権利(ある場合)；および

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項

お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書を追加、更新または変更することもできますし、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。しかしながら、株式募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない

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本募集説明書は、株式募集説明書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

私たちは直接、または引受業者、取引業者、または代理人を介して証券を投資家に販売することができます。私たちおよび私たちの引受業者または代理人は、証券を購入する権利のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持しています。もし私たちが引受業者や代理人を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書の付録に含まれます

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引受業者または代理人の名称；

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彼らに適用される費用、割引、手数料を支払います

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超過配給選択権に関する詳細(有有)及び

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私たちに与えられた純収益を見積もる

普通株です。私たちは不定期に普通株式を発行することができる。普通株式の各保有者は，株主投票を提出するすべての事項において，株式1株当たり1票を投票する権利があり，累積投票権を持たない.発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、我々普通株の保有者は、取締役会が、合法的にその目的に使用可能な資金から支払うことができる任意の配当金を比例的に取得する権利を有する。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、債務返済と発行された優先株のいずれかの清算優先権の後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、彼らの悪影響を受ける可能性がある。本入札明細書では、我々の普通株式のいくつかの一般的な特徴を“普通株式説明”というタイトルで概説しています。しかし、提供された任意の普通株式に関連する適用目論見書付録(および、任意の関連無料で書かれた入札説明書をご提供することを許可しています)を読むように促します

優先株。私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。当社の登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は任意の証券取引所又は証券取引市場の規則に適用されてこのような行動を要求しない限り)、1つ以上の系列の中で最大30，000，000株の優先株を指定し、各系列優先株の指定、投票権、優先株及び権利、並びに配当権、転換権、優先購入権、償還又は買い戻し条項、清算優先株、清算優先株を含むこれらの優先株の資格、制限又は制限を決定する権利がある債務超過基金条項および任意の一連の株式数または任意のシリーズの名称を構成し、そのいずれかまたは全部が普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちが発行する可能性のある任意の転換可能な優先株は、私たちの普通株に変換することができますか、または私たちの他の証券に交換することができます。変換は強制的であってもよいし，所有者自身が選択し，所定の変換率で変換してもよい

本募集説明書に基づいて任意の系列優先株を売却する場合、このシリーズに関連する指定証明書の中で、シリーズ優先株の指定、投票権、優先株および権利、およびその資格、制限または制限を決定する。我々は、本募集説明書を登録説明書の一部としてアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提出された報告書に提出された任意の指定証明書を引用することにより、関連する優先株系列の発行前に提供される優先株系列の条項を記述する。本募集説明書では、資本説明および優先株のタイトルの下で、優先株のいくつかの一般的な特徴を概説しています。しかし、提供された優先株系列に関連する適用目論見書付録(および私たちが提供する任意の無料で作成された目論見書)と、優先順位条項を適用することを含む完全指定証明書を読むように促します

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債務証券。私たちは時々、優先または二次債券または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務br証券を発行するかもしれない。優先債務証券は他の無担保と無従属債務と並んでいるだろう。付属債務証券の償還権は、私たちのすべての優先債務に属し、その範囲と方法は、その債務を管理する文書に記載される。転換可能な債務証券は、私たちの普通株または優先株に変換されてもよく、または普通株または優先株に交換されてもよい。変換は強制的であってもよいし、保持者の選択であってもよく、所定の変換率に応じて変換されてもよい

債務証券は、受託者である国家銀行協会又は他の適格当事者との契約である契約と呼ばれる1つ以上の書類の下で発行される。本募集説明書では、債務証券のいくつかの一般的な特徴を債務証券の記述タイトルの下で概説しています。しかし、適用される株式募集説明書付録(および提供する任意の無料で書かれた目論見説明書)を読み、提供された債務証券シリーズに関連し、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちは登録説明書の証拠物として契約表を提出しました。本募集説明書はその一部です。本入札説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、参照により米国証券取引委員会に提出された報告書，発行された債務証券条項を含む補充契約及び表を格納する

令状を取る。私たちは時々株式承認証を発行して、普通株、優先株或いは債務証券を購入して、1つ以上のシリーズに分けるかもしれません。私たちは単独で権利証を発行することができ、普通株、優先株または債務証券と組み合わせて権利証を発行することもできる。本募集説明書では、株式承認証説明のタイトルの下で、株式承認証のいくつかの一般的な特徴を概説しています。しかし、発行された特定のシリーズ株式承認証に関する適用目論見書補足資料(および私たちが提供することを許可している任意の無料書面募集説明書)と、株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルおよび株式承認証明書を読むことをお勧めします。私たちはすでに株式証明書プロトコル表と株式承認証明書表を提出しました。その中には、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として、私たちが提供可能な株式承認証条項が含まれています。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、我々が発行している特定の一連の権利証の条項、および任意の補充プロトコルを含む、米国証券取引委員会に提出された報告書、権利証のフォーマットまたは権利証明書および株式証明書証明書を参照する

本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。私たちが株式承認証代理と締結した引受権証契約に基づいて株式承認証を発行することができます。株式募集説明書補足資料に株式承認証代理人の氏名又は名称及び住所(適用例)を明記する

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私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に含まれる任意の証券を購入するか否かを決定する前に、適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるbrのタイトルリスク要因の項目に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、2018年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書の同様のタイトルと、本募集説明書の最新10-Qフォーム四半期報告書に記載されているリスクおよび不確定要因を参照して記入しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクも私たちの業務運営に大きな影響を与える可能性があります

本入札明細書および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。これらのデータは、私たちの経営陣が未来のイベント、条件、結果に対する現在の信念、期待、仮説、および私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向きな陳述を含む議論は、米国証券取引委員会に提出された“ビジネス、リスク要因および経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の節で見つけることができ、その中で、私たちの最新の10-K表年次報告およびその任意の修正案が引用されている

本入札明細書または本明細書に含まれる、私たちの予想、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。証券法第27 A節および改正された“1934年証券取引法”第21 E節または“取引法”の定義によると、これらの前向き表現は、以下の側面に関する記述を含む

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場合によっては、展望的記述を識別するために、可能性、将、すべき、可能、将、予想、計画、予想、信じ、推定、項目、予測、潜在、類似の表現によって、前向き陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。我々は、適用される株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書、および証券法および/または取引法に従って時々提出される報告書におけるリスク要因のタイトルの下で、その多くのリスクをより詳細に検討した。私たちはあなたがこの書類を提出する時にそれらを読むことを奨励する。また，これらの前向き陳述は，適用陳述を含む文書日付までの我々の推定と仮定のみを表す.

適用される募集説明書の付録および任意の関連する自由に書かれた目論見書に含まれるリスク要因部分、および本募集説明書の他の文書に引用されて類似したタイトルを参照すべきであり、議論は、私たちの実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標および計画の陳述または保証を根本的に達成しないことを、私たちまたは他の誰もが私たちの特定の時間枠内でまたは根本的に達成しないだろうと見なしてはならない

法律に別の要求があることを除いて、私たちは、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の日付後に発生した事件や発展を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務はない

カタログ表

本募集説明書を用いて我々の証券を売却する純収益のために、広範な自由裁量権を保持する。私たちが適用される入札説明書の付録に、または特定の発売のための任意の関連する無料書面募集説明書に別の説明がない限り、任意の純収益は、運営資金および一般会社の用途に使用されると予想されます。私たちはまた、私たち自身の業務または技術と相補的だと思う業務または技術に投資または買収するために純収益の一部を使用することができる。適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、私たちが募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書に基づいて任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途を説明する。これらの用途の前に，純収益を投資レベルの利上げ証券に投資する予定である

カタログ表

本募集説明書の付録に、本募集説明書の下の発行において証券を購入した投資家の株式が重大に希釈されているか否かに関する情報を示す

カタログ表

以下の当社株の説明および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款の規定は要約です。また、本募集説明書の一部として登録説明書に提出された証拠物として、改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければならない

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は2.8億株を含み、その中には2.5億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び3000万株優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれている。2019年6月18日現在、161，319，096株の普通株があり、発行済みと発行済みの優先株はない。私たちの普通株はナスダック資本市場で取引されています。コードはZIOPですか

投票権。私たち普通株の保有者は、それが保有している各発行済み普通株について、株主投票に適切に提出された各事項に一票を投じる権利があります。株主は累計投票で取締役を選挙する権利がない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。任意の株主会議において、任意の事項の定足数は、法律、当社の会社登録証明書、または私たちの定款がより大きな定足数を要求しない限り、その事項について投票する権利のある多数から構成されなければならない

配当権。私たちの普通株式の所有者は、このような配当または分配のために合法的に使用するために、私たちの資産または資金から配当金および他の現金分配または取締役会が発表する可能性のある任意の他の権利または財産を比例的に取得する権利を有する。普通株式保有者の配当権は、時々発行と発行される可能性のある任意のシリーズ優先株保有者の配当権に支配される

清算権。任意の自発的または非自発的清算、解散、または私たちの事務を終了する場合、私たちの普通株式の保有者は、債務返済後に合法的に株主に分配することができる私たちの資産を比例的に共有する権利があるだろう。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、その優先株の所有者は分配および/または清算優先株を得る権利がある可能性があり、これは私たちが普通株式保有者に割り当てを支払う前に、優先株保有者に適用された分配を支払うことを要求する

権利と選好。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社です

？デラウェア州法律、会社登録証明書、定款のいくつかの条項を参照して、わが社の登録証明書と定款に遅延、延期、または変更を制御する効果がある可能性がある条項の説明を理解してください

当社の改正及び再記載された会社登録証明書によると、取締役会は、株主の承認なしに、法律に規定された制限の下で、最大発行する権利がある

カタログ表

1つまたは複数のシリーズの30，000，000株の優先株を決定し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書を提出し、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優遇および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、これらのシリーズの株式数を増加または減少させるが、当時発行された一連の株式の数を下回らない

この系列に関連する指定証明書の中で，各系列の指定，投票権，優先株および優先株の権利とその資格，制限または制限を決定する.私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または私たちが証監会に提出した報告書を引用することによって、私たちがこの一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記述する任意の指定された証明書の形式に組み込む。この説明は、以下のことを含む

カタログ表

私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができ、条項や条件は、株式保有者のプレミアムまたは所有者がその最適な利益に合致すると考える可能性のある買収や他の取引を阻止する可能性がある。優先株発行は、普通株式保有者の投票権、転換、または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金および支払いを得る可能性を低下させる

わが社のあるデラウェア州の法律では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されています。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

任意の系列優先株の譲渡代理及び登録者は、適用される目論見書補編に記載される

カタログ表

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

この契約は私たちが発行可能な債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

カタログ表

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

カタログ表

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に当該一連の債券の未払い元金(ある場合)及び累計利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本金額及び利息(ある場合)が満了して支払わなければならず、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、又は他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

カタログ表

また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

カタログ表

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

カタログ表

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

債券と債務br証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

カタログ表

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書補足文書と、私たちが配布することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に含まれている他の情報とと共に、本募集説明書に従って提供可能な株式証明書の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券の購入の引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告、私たちが発行している特定の一連の株式承認証の条項を記述する引受権証表および/または株式承認証契約および株式証明書(適用に応じて)、および任意の補充協定を参照する。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、任意の関連する無料で募集規約、完全なフォーマットの引受権証及び/又は株式承認証協定及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

カタログ表

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

カタログ表

私たちが改正して再記述した会社登録証明書と私たちの定款には、法律で許容される私たちの役員と上級管理者を最大限保障する条項が含まれています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、取締役は取締役としての何らかの受託責任に違反することなく、私たちまたは私たちの株主にいかなる金銭賠償責任も負わないと規定されている会社登録証明書を改正して再記載します。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての何らかの受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下の個人責任を負う

この条項は連邦証券法に基づいて取締役が負う責任に影響を与えない

私たちの役員、上級管理者、統制者が、私たちが改正し、再説明した会社登録証明書、デラウェア州の法律または契約手配に含まれる条項に基づいて、証券法の下で発生した責任について賠償を行うことを考慮して、委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと言われた

我々の会社登録証明書、定款、およびデラウェア州法律のいくつかの規定(以下のように要約) は、我々の取締役会の構成と取締役会が制定した政策の連続性と安定性の可能性を高め、実際またはbr}の脅威に関連する可能性のある制御権変更に関連する可能性のあるタイプの取引を阻止することを目的としている。このような点で、このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし，のような条項は，他の人が我々の株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，実際や噂での買収試みを抑制することで，我々の普通株市場価格の変動を招く可能性もある.このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない

空白小切手優先株。私たちのbr改正および再記載された会社登録証明書は、株主のさらなる投票または行動を必要とせずに、1つまたは複数のシリーズの最大30，000，000株の優先株を発行することを可能にする条項を含み、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの指定、そのシリーズの投票権(ある場合)、およびシリーズの株式の優先度および相対、参加、オプションおよび他の特別な権利(ある場合)、および任意の資格、制限または制限を決定することを含む。したがって、私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、登録者の普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある

株主特別会議です。私たちの定款では、株主特別会議は取締役会だけで開催されることが規定されている。株主は株主特別会議を開催してはならないし、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない

カタログ表

我々は“デラウェア州会社法”(DGCL)第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州の一部会社への買収を規定している。一般的に、第203条は、上場企業であるデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止する

DGCL 203節では、トラフィックの組み合わせを含むものとして定義する

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人、及びその実体又は個人に関連する任意の実体又は個人と定義する

カタログ表

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式認証代理人がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たちは証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、合法的な所有者ではないだろう

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちbrまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません。街頭の名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが合法的な所有者に支払ったり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約のある特定の条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、法的所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

銀行、仲介人、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたは自分の機関にbrを調べて、見つけるべきです

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者である

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。以下の特別な場合には、グローバル証券が終了する場合について説明する。これらの配置のため、信託機関またはその指定者がグローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常にを表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは

カタログ表

間接所有者が証券所有者であることを認めず，グローバル証券を持つ委託者のみと付き合う

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談して、証券における権益をどのように自分の名義に移すかを理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は：

カタログ表

適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初の直接所有者となる機関名を決定するのは、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

カタログ表

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

私たちはまた、証券法の下でルール415 で定義された市場製品において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録宣言の形態で販売することができる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用するかもしれない。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接あるいは時々指定された代理店を通じて証券を販売することができます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

カタログ表

私たちは、代理店または引受業者に、特定のタイプの機関投資家を募集説明書付録に規定された公開発行価格に従って、将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、私たちから証券を購入することを許可することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法下の責任、または代理または引受業者がこれらのbr責任について支払う可能性のある賠償を含む、今回の発行に関連する民事責任の賠償を代理および引受業者に提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供するすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。任意の引受業者は、これらの証券の中で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札入札証券の購入を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で空手形を補充するために購入した場合、懲罰的オファーは、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格が正常な場合の価格よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引はどの取引所でも行うことができるあるいは場外取引市場他の理由でもあります

ナスダックに合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の1営業日前、すなわち証券の発売または販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダックで受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要がある。しかし、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーをしている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーをしなければならない。受動的なマーケティング業者は、証券の市場価格を公開市場で優位に立つ可能性の高いレベルに安定させることができ、開始すれば、いつでも停止する可能性がある

カタログ表

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、今回の目論見書が提供する証券及びその任意の補充材料の発売及び有効性に関連するいくつかの法律事項は、Cooley LLPによって伝達される。引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律問題の有効性について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される

ZIOPHARM Oncology，Inc.2018年12月31日および2017年12月31日までの財務諸表および2018年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表および2018年12月31日までの財務報告書内部統制の有効性を参照することにより、これらの目論見に組み込まれている。2018年12月31日までの年間Form 10−K年度報告書は、独立した公認会計士事務所RSM US LLPが監査しており、その報告(保留されていないbr意見を表す)が引用されて組み込まれている。また、当該等の報告及び当該等の会社が会計及び監査専門家の権威として当該等の目論見及び登録説明書に組み込まれている

本募集説明書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および当社が本募集説明書に基づいて提供する証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびスケジュールを参照してください。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本募集説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの日付は正確である

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、br報告書、依頼書、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.ziopharm.comです私たちのウェブサイトで見つけた、あるいは私たちのサイトを通じてアクセスした情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれません。あなたはこれを本募集説明書またはいかなる目論見説明書の補充材料の一部と見なすべきではありません

米国証券取引委員会は、引用によってこの“br”募集説明書に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001−33038である。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

カタログ表

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または7.01項に従って提供された現在の報告、および表上に提出されたこれらの物品に関連する証拠物を含まず、この表に明確な逆規定がない限り)に組み込まれており、目論見書が最初に提出された日後、登録声明が発効する前の届出を含む。私等の提出が発効するまで修正案は、本募集説明書による普通株発売の終了を表明し、当該等の書類を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、我々のbrが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。以下の住所や電話でこのようなファイルのコピーを無料で請求することができます


	1株当たり	合計して
公開発行価格	$	$
保証割引と手数料⁽¹⁾	$	$
費用未計上前のZiopharm収益	$	$


目論見書副刊
	ページ
本目論見書補足資料について		S-II

募集説明書補足要約		S-1

リスク要因		S-7

前向き陳述に関する特別説明		S-10

収益の使用		S-12

引受販売		S-13

法律事務		S-20

専門家		S-21

そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-22

引用で資料を組み込む		S-23


引受業者		株式数
ジェフリーズLLC
コントー·フィッツジェラルド社は
合計する


目論見書
	ページ
この目論見書について		1

募集説明書の概要		2

リスク要因		9

前向き陳述に関する特別説明		9

収益の使用		11

薄めにする		12

株本説明		13

債務証券説明		16

手令の説明		23

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附則のいくつかの条項		25

証券の法定所有権について		27

配送計画		31

法律事務		33

専門家		33

そこでもっと多くの情報を見つけることができます		33

引用で資料を組み込む		33