アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(マーク1)

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

2019年12月31日までの財政年度

あるいは…

☐	1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

For the transition period from to

委員会ファイル第001-33038号

ZIOPHARM腫瘍学会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		84-1475642
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		アメリカ国税局の雇用主は 識別番号)
第1通り1パリスビル34番地 マサチューセッツ州ボストン海軍造船所広場		02129
(主な行政事務室住所)		(郵便番号)

(617) 259-1970

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株(1株当たり0.001ドル)		ZIOP		ナスダック株式市場有限責任会社

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、いいえ、ﾟ

登録者が当該法第13又は15(D)条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、違います

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90 日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に がS−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法ルール12 b−2における大型加速ファイルサーバ、加速ファイルサーバ、およびより小さい報告会社の定義を参照されたい。(1つを選択)：

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルマネージャ		☐		比較的小さな報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2019年6月28日現在(登録者が最近完了した第2四半期の最終営業日)までに、非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は834，869，811ドルであり、これは、非関連会社が保有する普通株総数143，202，369株と2019年6月28日のナスダック資本市場報告書の終値5.83ドルに基づいて計算される。この計算については，登録者のすべての高級社員，役員，および10%の実益所有者が関連会社とみなされている。この決定は，そのような高級職員，役員または10%の実益所有者が実際に登録者であることを認める連属会社とみなされるべきではない

2020年4月24日まで、登録者は214，286，337株の普通株流通株で、1株当たり額面は0.001ドルである

説明的説明

ZIOPHARM Oncology，Inc.(本稿ではWE，CROW US CROWまたは当社と呼ぶ可能性がある)は、2019年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告(原届出)を修正するために、最初の2020年3月2日(元の届出日)に米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)(旧届出日)に提出されたのと同様に、Form 10−K第3部第10項~第14項(第III部分情報)の 項に必要な情報を含むように提出されている。第III部分情報は、一般指示G(3)に従って元の申告ファイルからForm 10−Kテーブルに省略されており、このテーブルは、Form 10−Kテーブルにおいて参照によりPart III情報を組み込むことを可能にし、報告書 が元の申告文書に含まれる会計年度終了後120日以内に提出された場合、会社の最終依頼書から参照される。会社は、原申告に含まれる会計年度終了後120日以内にこのようなbr情報を含む最終依頼書を提出しないため、会社は第III部分情報を含むようにこの改訂された申告書類を提出する。削除オリジナルファイルの表紙には，会社の最終依頼書部分をオリジナルファイルの第 III部分に格納することで言及されている

本修正案は、原出願の第3部第10項~第14項及び第4部第15項を改訂する。また、改正された1934年の証券取引法第12 b-15条によると、この改正された文書には、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302条に規定された新しい証明書も含まれており、これらの証明書は本文書の後に添付されている。本改訂文書は、財務諸表を修正または含むものではなく、S−K規則307および308項に関連する開示を含まないまたは修正されていないため、証明書の第3、4および5段落は省略されている

上記の場合を除いて、本改訂出願は、元の出願中の任意の他の情報を修正、修正、または他の方法で更新することはない。したがって、修正された申請は元の申請と一緒に読まなければならない。また，修正された申請は，最初の申請日以降に発生する可能性のあるイベント を反映しない

2

ZIOPHARM腫瘍学会社

表格10-K/A年報

2019年12月31日までの財政年度

カタログ

				ページ
第三部
第10項。		役員·幹部と会社の管理			4
第十一項。		役員報酬			11
第十二項。		ある利益を受けるすべての人と管理層および関連株主の保証所有権事項			32
十三項。		ある関係や関連取引、および取締役の独立性			33
14項です。		チーフ会計士費用とサービス			35
第4部
第十五項。		展示·財務諸表明細書			36
		サイン			40

本10−K表年次報告第1号改正案に登場するすべての商標，商号，サービスマークは，それぞれの所有者の財産である

3

第三部

第10項。

役員·幹部と会社の管理

私たちの取締役会は

以下は、2020年4月29日現在の各取締役の氏名と特定情報である。提供される情報には、各取締役の年齢、主な職業、および過去5年間の商業経験、および過去5年間に取締役を務めた他の上場企業の名前が含まれる

名前.名前		務めた職と職		役員.取締役 以来		年ごろ
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士		取締役CEO兼最高経営責任者		2018		55
スコット·タリフ		取締役会議長		2015		60
クリストファー·ボデン医学博士		役員.取締役		2019		59
スコット·ブラウン医学博士		役員.取締役		2018		56
エラン·Z·エジクソン		役員.取締役		2018		56
ハイジ·ヘーガン		役員.取締役		2019		51
ダグラス·W·パガン		役員.取締役		2018		48

ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士 取締役CEO兼最高経営責任者		クーパー博士は2015年5月から私たちのCEOを務め、2018年10月以来取締役のCEOを務めています。私たちに参加する前に，br}クーパー博士は小児科細胞治療サービス(正式名称は骨髄移植(BMT)計画)を指導し，テキサス大学M.D.アンダーソン癌センター(MDアンダーソン癌センター)の終身教授を務め，2006年以来働いてきた。MD Anderson病院で自己と異体骨髄移植を受けた児童、青少年と若者を世話する以外に、彼は1つの実験室を指導し、免疫学を臨床実践に転化した。このプロジェクトには複数の研究者による試験があり，T細胞とNK細胞を腫瘍標的に注入した。クーパー博士はMD Andersonの客員科学者にも任命された。クーパー博士はオハイオ州ガンビルのケニーヌ学院で学士号を取得し，クリーブランドのケスジー大学で医学と博士号を取得し，シアトルのフレッド·ハッチンソン癌研究センターで小児科腫瘍学や骨髄移植の研修を受けている。 取締役会は、クーパー博士が最高経営責任者として私たちの運営や戦略に対する洞察力、および彼の科学的専門知識や業界背景を、取締役会のメンバーになる資格があると考えている。
スコット·タリフ 椅子		タリフさんは私たちの取締役会の議長です。彼は2015年9月から取締役会のメンバーを務め、2018年8月から取締役会非執行担当取締役を務め、2019年4月まで私たちの会長に任命されました。タリフ氏はEagle 製薬会社が2007年1月に設立されて以来、同社のCEOと取締役会のメンバーを務めてきた。Eagleに加入する前に、Tarriff氏はPAR製薬会社で多くの幹部職を務め、PAR製薬会社は専門薬品の上場開発業者、メーカー、営業業者であり、1998年にPARに加入した後、2003年9月から2006年9月までの間に総裁とCEOを務めた。これまで、タリフは上場生物製薬会社百時美施貴宝で取締役市場部の高級主管を含む複数のポストを務めていた。2012年2月以来、タリフ氏は上場バイオテクノロジー会社合成生物製薬会社の取締役会メンバーを務めており、2009年9月から2011年4月まで森林実験室会社に買収されるまで、上場製薬会社臨床データ会社の取締役会メンバーを務めてきた。タリフさんはペンシルバニア州立大学マーケティング学士号とライドカレッジ商工管理修士号を持っています。 タリフ氏はすでにbrが多くの時間を投入し、取締役会メンバーとしての役割に集中する能力があることを証明しており、取締役会は、タリフ氏が取締役会の新しいメンバーに提供した連続性と彼の私たちのプロジェクトに対する深い経験を考慮すると、タリフ氏にとって取締役に残ることが重要であると考えている。取締役会は、Tarriff氏は製薬と生物技術業界の取締役会メンバーと高級管理者の長期的な成果と豊富な経験として、更に彼の会社の運営と管理方面の広範な専門知識を加えて、彼の臨床開発と監督プロセスに対する知識を含み、彼に取締役会議長を務める資格を持たせた。

4

クリストファー·ボデン医学博士 役員.取締役		バウデン博士は腫瘍学薬物開発幹部であり、20年以上の指導経験を持ち、いくつかの癌薬物の承認を含め、2019年10月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2014年5月以来、Agios製薬会社の首席医療官を務めてきた。これまでボデン博士は遺伝子テークで8年間の副産物開発腫瘍学副総裁を務めていた。2003年から2006年まで、百時美施貴宝ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の役員を務めた。以前，パウデン博士はPharmacia CorporationやJanssen製薬会社で腫瘍学の臨床開発における責任がますます大きくなってきた。産業界に入る前，パウデン博士はバージニア大学健康科学センターの腫瘍学教員であった。2017年以来、ボデン博士はmiRagen Treateutics，Inc.の取締役会メンバーを務めており、同社は上場生物製薬会社であり、microRNAsに特化した独自RNA標的療法を発見と開発している。ボデン博士はハネマン大学医学院で医学博士号を取得し，その後ロジャー·ウィリアムズ医学センターとロードアイランドのプロヴィデンス退役軍人医学センターで内科研修を受けた。彼は国立癌研究所医学分会で医学腫瘍学奨学金を完成させました。ボデン博士は内科と内科腫瘍学の取締役会認証です。 取締役会では，パウデン博士の薬物開発における広範な背景や，いくつかのリードする生命科学や製薬会社の指導経験により，取締役会のメンバーになる資格があると考えられている。
スコット·ブラウン医学博士 役員.取締役		ブロンスタイン博士は2018年9月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ブロンスタイン博士は2019年8月から上場製薬会社Marinus PharmPharmticals，Inc.のCEOを務め、2018年9月から取締役会メンバーを務めている。ブルーンスタイン博士は民間投資会社Aisling Capitalの運営パートナーでもあり、2015年8月以来この職を務めてきた。2015年から2018年にかけて、上場している専門製薬会社Pacira PharmPharmticals，Inc.でますます多くの責任職を務め、最近では同社の首席運営官を務めている。彼がPaciraで担当していた職務は、戦略担当上級副総裁と首席戦略官を務めていた。これまで，ブロンスタイン博士は2014年から2015年までEverpoint Asset Managementのヘルスケアポートフォリオマネージャーを務めていた。2002年から2014年にかけて、モルガン大通の子会社モーガン大通資産管理会社で複数の職を務めており、最近の職務は取締役社長、モルガン大通グローバル医療基金高級ポートフォリオマネージャー、米国製薬とバイオテクノロジー業界のモーガン大通資産グローバル株式アナリストである。ブロンスタイン博士は2018年9月から上場製薬会社Trevena，Inc.の取締役会メンバーを務めており、2019年2月から上場バイオ製薬会社星座製薬会社の取締役メンバーを務めており、2018年5月から上場企業Artara治療会社の取締役会メンバーを務めている。ブロンスタイン博士は2015年から2020年までの間にEsperion治療会社の取締役会メンバーを務めたことがある。 ブロンスタイン博士はニューヨーク病院/コーネル医学センターで駐院実習を完成し、アルバート·アインシュタイン医学院とコロンビア大学医学センター臨床医学アシスタント教授の肩書きを獲得し、内科委員会の認証を得た。コーネル大学で学士号を取得し、エヒワ大学アルバート·アインシュタイン医学院で医学博士号を取得した。 取締役会は、ブルーエンスタイン博士が製薬と生物技術業界で高級管理者を務めた経験と、彼の以前の医学的背景と訓練により、ブロンスタイン博士が私たちに戦略指導を提供し、彼に取締役会に勤務する資格を持たせることができると考えている。
エラン·Z·エジクソン 役員.取締役		Ezicksonさんは2018年9月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2014年8月から2018年12月まで退職し、Ezickson氏はScholar Rock Holding Corporationの首席運営官兼企業発展主管を務めてきた。Scholar Rockに加入する前に、Ezickson氏は2003年から2013年7月までAveo 製薬会社で執行副総裁兼首席運営官を務めた。これまで、EzicksonさんはBiogen Inc.で働き、Biogen Canadaの総裁、プロジェクト実行、そして総法律顧問を務めることを含む役割を担うようになってきた。2019年12月以来、Ezickson氏はMarinus PharmPharmticals，Inc.の取締役会に勤めており、同社は上場企業であり、革新療法の開発に専念し、それを商業化し、稀なてんかん障害を有する患者を治療する。エジクソンさんはエール大学政治学学士号とコロンビア大学法学部法学博士号を持っています。 取締役会は、Ezickson氏はいくつかのリードする生命科学会社で深い運営と管理経験と、彼の法律専門知識と運営経験を持ち、取締役会のメンバーになる資格があると考えている。

5

ハイジ·ヘーガン 役員.取締役		2019年6月以来、黒根さんは私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2012年10月以来、HgenさんはHH Consulting LLCで生物技術と製薬運営と技術顧問を務めてきた。黒根は2015年10月からVineti，Inc.の共同創業者とコンサルタントを務めており、個人持株会社であり、個人化薬物の注文、製造、配布のためのクラウドベースのソフトウェアプラットフォームを開発し、販売している。黒根はこれまで、2015年1月から2015年6月までZappRx，Inc.の臨時首席商務官を務めてきた。これまで、Hgenさんは2013年3月から2014年4月までSotio LLCで世界最高運営官を務め、同社はバイオテクノロジー会社であり、その免疫治療プラットフォームと細胞に基づく独自技術を利用して癌と自己免疫疾患を治療する新しい治療法を開発した。Sotioに加入する前、Hgenさんは2002年から2012年までDendreon Corporationで運営総監の上級副社長を務め、製造やサプライチェーン運営などを担当した。Dendreonに加盟する前，Hgenさんは免疫会社で10年近く働いていたが，そこでは薬物開発，サプライチェーン，運営管理でいくつかのポストを務めていた。Hagenさんは2013年8月以来、運動薬や大やけどケア市場のための先進的な細胞療法と専門生物製剤を開発する上場企業であるVericel Inc.の取締役会に勤務している。2019年6月以降、個人持株の代理製造会社Lykan Biosciences LLCの取締役会に勤務している。ヘイガンはワシントン大学で細胞と分子生物学学士号、生物工学修士号、工商管理修士号を取得した。 取締役会は、黒根さんが生命科学幹部としての背景と豊富な経験、特に細胞療法製造への関心は、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると考えている。
ダグラス·W·パガン 役員.取締役		パガンさんは2018年9月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Pagán氏は現在、KSQ治療会社の首席財務官を務めており、2019年4月以来務めている。KSQ治療会社に加入する前に、Pagán氏は2014年12月から2019年4月までの間に百達製薬有限公司の首席財務官を務め、資金調達、財務報告、投資家関係、戦略計画を担当した。これまで、パー岡は2008年に加入したサイヤン製薬会社で財務副総裁を務めていた。そこでは、会社の初公募株で重要な役割を果たすことを含む、戦略·財務計画、会計、米国証券取引委員会報告、財務·財務運営を担当している。Acceleronに加入する前に、PagánさんはBiogen Idecと百時美施貴宝で戦略と財務管理職を務めた。パガン氏はこれまで、モルガン·チェースの医療投資銀行で働き、ジョンソン社で医薬運営職を務めてきた。パガン氏はプリンストン大学化学工学学士号とコロンビア大学商学院工商管理修士号を持っている。 取締役会は、パガン氏が生命科学や製薬会社で財務主管を務めた経験と、これまでの投資銀行の経験から、パガン氏が財務·戦略指導を提供し、取締役会に在任する資格を持たせることができると考えている。

6

私たちの行政官は

次の表は2020年4月29日までの私たちの幹部に関するいくつかの情報を示している

名前.名前		ポスト		年ごろ
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士		取締役CEO兼最高経営責任者			55
デイビッド·M·モーニー医学博士		総裁.総裁			52
サティアヴラト·シュクラ		首席財務官			48
ロバート·ハドフィールド		常務副総裁総法律顧問、秘書兼首席コンプライアンス官			42
ジル·バック		遺伝子治療事業部常務副社長			46
エレノア·デ·グルート博士		細胞治療部社長社長常務副社長			51
ケビン·G·ラフォンダー		上級副財務長、財務総監兼財務主管総裁			64

ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士 取締役CEO兼最高経営責任者		クーパー博士の伝記は私たちの取締役会と題する一節に含まれています
デイビッド·M·モーニー医学博士 総裁.総裁		モーニー博士は2018年12月から私たちの総裁を務めています。総裁に任命される前に、マウニー博士は2017年9月から2018年12月まで私たちの執行副総裁兼首席商務官を務め、2017年11月から2018年12月まで私たちの臨時首席運営官を務めました。私たちに入社するまで、嘉実資本戦略有限責任会社の役員の管理職を務め、2015年からそこで働いてきた。2000年から2015年にかけて、モーニー博士は彼と人と共同で設立したヘルスケア投資会社デノボベンチャー社の取締役管理人を務めた。マウニー博士はデューク大学の学士号とダートマス医学院の医学博士号を持っている。
サティアヴラト·シュクラ 首席財務官		シュクラさんは2019年7月から私たちの最高財務責任者を務めてきた。私たちに加入する前に、Shuklaさんは2012年7月から2019年7月までVertex PharmPharmticalsで指導職を務め、最近総裁副総裁と企業財務主管を務め、Vertexの長期計画、年間予算と投資家関係分析プロセスを指導した。Vertexに加入する前、Shuklaさんは経済·金融分析会社Cornerstone Researchの責任者で、そこで彼が率いる大型多学科チームは、生命科学顧客に財務モデリング、製品ラインと業務評価、運営と財務戦略と業績評価のコンサルティングサービスを提供した。br}はCornerstoneに加入する前に、金融コンサルティング会社LCGとPutnamおよびHayes&Bartlettで働いていた。シュクラさんはハーバード大学で経済学学士号を取得し、エール大学で金融と戦略MBAの学位を取得した。彼はまたフランチャイズ金融アナリストの称号を持っている。
ロバート·ハドフィールドは 常務副総裁総法律顧問、秘書兼首席コンプライアンス官		ハドフィールド氏は2018年12月以来、執行副総裁、総法律顧問、秘書兼首席コンプライアンス官を務め、2018年4月から総法律顧問兼秘書を務めてきました。ハドフィールド氏はこれまで、2017年11月から2018年4月までの間に医療ベンチャー投資基金ランウッド基金の総法律顧問を務めてきた。Longwood Fundに加入する前に、Hadfield氏は2014年4月から2017年11月までFlex Pharma，Inc.の総法律顧問を務めた。 Hadfield氏は2007年8月から2011年8月まで、その後の2012年4月から2014年4月までCooley LLP業務部の弁護士を務めた。2011年8月から2012年4月まで、HadfieldさんはKiva Systems、 Inc.がAmazon.com、Inc.に買収される前に企業法律顧問を務めていた。HadfieldさんのキャリアはCowen Inc.医療投資銀行部門の金融アナリストから始まった。Hadfieldさんはプロヴィデンズ学院金融学学士号とジョージタウン大学法律センター法学博士号を持っている。
ジル·バック 遺伝子治療事業部常務副社長		Buckさんは2019年1月から執行副総裁、遺伝子治療社長を務め、2017年1月から2019年1月まで私たちの臨床運営上級副総裁を務め、2015年9月から2017年1月まで私たちの臨床運営副総裁を務めた。これまで、Buckさんは2014年1月から2015年9月までSynageva生物製薬会社の全世界臨床運営副総裁を務め、2013年6月から2014年1月まで全世界臨床運営副総裁を務め、臨床試験を担当したチームは、最終的にアメリカ、EU、日本のSebelipase AlfaによるLAL欠乏症の治療を許可した。Synagevaに加入する前に，Buckさんは会社，Averion International，Control Delivery Systems，ブリグラム婦人病院のTIMI研究グループでますます多くの臨床運営の役割を担ってきた。バックさんはボストンカレッジ英語と通信専攻の学士号を持っています。

7

エレノア·デ·グルート博士 細胞治療部社長社長常務副社長		ド·グルート博士は2019年1月以来、MD Andersonとの協力を含む、我々の実行副総裁、細胞治療社長、CAR-TおよびTCR-T細胞治療プラットフォームの監督を担当してきた。彼女は2015年7月に最初に私たちに加入し、私たちのプロジェクト管理と業務発展部の上級副総裁を務めた。私たちに参加する前に、デ·グルート博士はヘルシンーン治療米国会社の技術運営とプロジェクト計画と管理の総裁副総裁だった。2002年4月から2015年7月まで、デ·グルート博士はヘルシンーンとその前身サファイア治療と復活会社で複数の職務を担当し、臨床前から第3段階まで責任を負い、技術運営、特に化学、製造、制御(CMC)開発を指導した。ヘルシンヌに入社する前、ド·グルート博士はギルフォード製薬会社(現衛材)の従業員エンジニアとシェル化学社のプロセスエンジニアだった。彼女はそれぞれ1995年と1991年にスタンフォード大学で化学工学博士と修士号を取得し、1990年にマサチューセッツ工科大学で化学工学学士号を取得した。デグルート博士は2014年にライス大学の工商管理修士号を取得した。
ケビン·G·ラフォンダー 総裁高級副財務長、首席会計官兼財務主管		ラフォンダー氏は2013年6月以来、私たちの上級副財務長、首席会計官兼財務主管を務めており、私たちの首席会計官である。これまで、2009年2月に私たちに加入して以来、ラフォンダーさんは2013年6月まで私たちの会社のディレクターを務めてきました。私たちに加入する前に、Lafondさんは2007年2月から2008年10月まで公共生命科学設備メーカーHelicos Biosciences Corporationの財務総監を務めた。Lafondさんはプリマス州立大学の学士号、ベントレー大学の会計と税務修士号を持ち、公認会計士だ。

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

本節では、取締役会と取締役の独立性に関する更なる情報を提供し、著者らが採用した重要な会社管理基準と実践を紹介する

取締役会の独立性

我々の取締役会はすでに我々取締役の独立性を審査しており、取締役会が取締役会メンバーの職責履行を妨害すると判断した場合に独立判断を行使する関係があるかどうかを考慮している。取締役会は、各取締役要求および提供された取締役の背景、雇用および従属関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、クーパー博士を除いて、我々のすべての取締役が独立取締役であることを決定しており、この用語は、ナスダック規則5605(A)(2)で定義されている。これらの決定を下す際に、私たちの取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連するすべての他の事実と状況を考慮し、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む

取締役会の指導構造

取締役会は独立した取締役会長のスコット·タリフを非執行取締役会長に任命した。取締役会は、議長機能と最高経営責任者の機能を分離することを選択しており、br}CEOは私たちのCEOであり、これらの機能を分離し、独立した取締役が取締役会会議を主宰することを許可し、取締役会の私たちの業務と事務に対する監督の独立性を強化できると信じているからである。また、独立議長を設立することは、経営陣のパフォーマンスをより有利に客観的に評価し、監督する環境を創出し、経営陣の責任性を増加させ、取締役会監査経営層の行動が当社およびわが株主の最良の利益に合致するか否かを向上させる能力を向上させることができると信じている。したがって、私たちは独立した議長が取締役会の全体的な効率を向上させることができると信じている

役員が取締役会と株主総会に出席する

取締役会は2019年の間に9回の会議を開催し、自ら参加するか、電話会議を通過した。各取締役は、2019年の間に、取締役会と彼がサービスする委員会会議の総数の少なくとも75%に出席するか、または彼女が取締役または委員会のメンバーである部分会議に出席する

取締役の年次会議への出席に関する正式な政策はありませんが、取締役会のメンバーが出席することを奨励します。当時のすべての現職取締役が自らあるいは電話会議を通じて2019年の年次株主総会に出席しました

取締役会委員会

取締役会は3つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、会社管理と指名委員会。各委員会は理事会が承認した規定に従って運営されている。各委員会規約の最新コピーは、私たちbrサイトの投資家と会社管理部に配布されていますWww.ziopharm.comそれは.私たちのウェブサイトとその内容は本ファイルに含まれていません

8

委員会の現メンバーは以下のとおりである

		監査？監査		補償する		指名する
クリストファー·ボデン医学博士
スコット·ブラウン医学博士
ローレンス·クーパー医学博士
Elan Ezickson
ハイジ·ヘーガン
ダグラス·W·パガン
スコット·タリフ*
*=取締役会長 =椅子 =メンバー

監査委員会

監査委員会の現メンバーは委員会議長のダグラス·W·パガン氏、アラン·エジクソン氏、スコット·タリフ氏である。監査委員会定款の規定によると、監査委員会の主な職責は、取締役会を代表して我々の財務報告手続及び内部統制システムを監督することである。このような点で、監査委員会は、私たちが雇った独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、監督を担当しています

監査委員会の各メンバーは独立した取締役であり、この用語はナスダック規則5605(A)(2)で定義され、取引法規則10 A-3(B)(1)に規定された独立性基準に適合する。取締役会はまた、各監査委員会メンバーが基本財務諸表を読んで理解することができ、少なくとも1人の監査委員会メンバーが過去の財務または会計面での作業経験を有すると判断した。取締役会は、監査委員会の少なくとも1人のメンバーDouglas W.Pagán氏が監査委員会の財務専門家であることを決定し、この用語は“取引法”に基づいて公布されたS-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義されている

監査委員会は2019年の間に4回の会議を開催した

報酬委員会

現在報酬委員会のメンバーは委員会の議長を務めるScott Tarriffさん、Scott Braunstein博士、Heidi Hgenさんだ。給与委員会規約の規定によると、給与委員会は、私たちの報酬政策とやり方を審査し、私たちの役員に影響を与えるすべての報酬事項について取締役会に提案します

報酬委員会の各メンバーは、ナスダックルール5605(A)(2)において定義され、取引法ルール10 A-3(B)(1)に規定された独立基準に適合する独立した取締役である

給与委員会は2019年に6回の会議を開催した

企業管理·指名委員会

会社の統治と指名委員会の現メンバーは委員会の議長を務めるHeidi Hgenさん、Christopher Bowden博士、Elan Ezicksonさんだ。“会社管理と指名委員会規約”で述べたように、会社管理と指名委員会の主な職責は取締役会とその委員会の適切な規模、機能と需要を審議し、取締役会に提案することである。この点で、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、他にも、取締役会メンバー基準の策定、取締役会の新設または空席を埋めるための候補者の募集·推薦を担当し、株主が推薦する任意の候補者を審査する。また、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、取締役会とその委員会の全体的な表現を評価·評価している

会社統治·指名委員会の各メンバーは独立した取締役であり、この用語はナスダック規則5605(A)(2)で定義され、取引法規則10 A-3(B)(1)に規定された独立性基準に適合する

会社統治と指名委員会は2019年に3回の会議を開催した

取締役指名プロセス

コーポレート·ガバナンス·指名委員会(またはその下部委員会)は、取締役候補者を募集·検討し、条件に適合する候補者を全取締役会審議に提出する。潜在的な役員候補者を確定·評価するには固定的な手続きがなく、候補者が考慮される前に満たさなければならない固定的な資格もない。逆に、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は適切と思われる要素を柔軟に考慮することができる。これらの要素は教育程度、一般商業と業界経験、株主を代表して行動する能力、独立性或いは利益衝突に対する潜在的な懸念、及び取締役会の指名人選を評価する際の他の関連要素を含む可能性がある

9

会社管理·指名委員会は、私たちの業界と運営に関連する異なる技能と経験からなる取締役会は、薬物開発、戦略協力、商業化活動、規制コンプライアンス、会社財務、会計を含む我々の様々なコア能力の効率的かつ適任な監督をもたらすと信じている。したがって、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、取締役候補と他の取締役会メンバーの経験と、私たちが変化していく業務ニーズとの相互影響を考慮します

2019年4月、我々の取締役会は、多様性に対する当社の取締役会の重視を反映するために、当社のコーポレート·ガバナンス政策を更新しました。より具体的には、私たちは人種、性別、地理的位置、思想、観点、背景、スキル、経験、専門知識の間で多様性とバランスを実現するために努力していることを強調するために、私たちの政策を更新した。したがって、私たちの政策によると、会社の管理と指名委員会の取締役会候補の探しに協力する任意の招聘は、人種、性別、地理的位置、思想、観点、背景、技能、経験、専門知識などの面で、伝統的な企業環境、政府、学術界、民間企業、非営利組織と会計、財務、マーケティング、人的資源、法律サービスなどの専門的な異なる候補者を含むことを求めることが指示される

合格した候補者は人種、肌の色、宗教、性別、血統、国籍、障害を考慮せず、会社管理·指名委員会は証券所有者によって推薦された取締役候補を考慮する。企業統治·指名委員会が予備選別後に候補者のさらなる審査を承認した場合、コーポレート·ガバナンス·指名委員会は候補者のための面接手続きを確立する。一般的に、候補者は、少なくとも1人のコーポレート·ガバナンス·指名委員会のメンバーと、私たちのCEOを含む取締役会の他のメンバーおよび経営陣と会見する。面接と同時に，企業管理·指名委員会は全面的に行われる利益の衝突候補者の評価。会社管理委員会と指名委員会は面接報告と利益の衝突全体理事会に候補者を推薦するかどうかを決定するために評価された。会社の管理と指名委員会はまた、候補者のbr個人の特質を考慮するが、これらに限定されない：個人の正直さ、私たちへの忠誠と私たちの成功と福祉への関心、健全かつ独立した商業判断を運用したい、取締役が私たちの良好な企業市民とイメージに重要な役割を果たしていることを意識し、私たちの事務について会議と相談を行う時間があり、広範な受託責任を負いたい

私たちの株主は、当社の年次株主総会で取締役会に入ることを考慮した候補者の推薦をコーポレートガバナンス·指名委員会に提出する可能性があります。このような推薦を提出するためには，株主は前年の年次会議依頼書郵送日の少なくとも120日までに，会社統治·指名委員会議長に書面推薦を提出し，我々の秘書から主な実行事務室に渡されなければならない。住所はOne First Avenue，Parris Building 34，Naval Yard Plaza，Three Floor，Boston，02129である。企業統治·指名委員会が候補者の資格を評価できるようにするためには、株主推薦には以下の情報が含まれなければならない

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株主と役員候補者の名前と住所を指名する

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指名株主は私たちが今年度の年次総会で投票する権利がある記録保持者であることを示した

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株主は、指名株主と取締役候補または推薦された候補者との間の任意の手配または了解を記述し、この手配または了承に基づいて、株主は1つまたは複数の指名を行う

•

著名人が取締役会員になる資格があるかどうかを決定するために必要な教育、専門、その他の情報を詳細に説明する履歴書

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各著名人が取締役会によって指名された場合、その株主が指名された各著名人に関する他の情報は、米国証券取引委員会の委託書規則に従って提出された依頼書に含まれるべきである

•

もし当選したら、すべての有名人が私たちの役員になることに同意された

リスク管理と監督

取締役会の主な機能の一つは、会社のリスク管理プロセスのインフォームドコンセントである。取締役会はリスク管理委員会を常設するのではなく，取締役会全体で直接管理するという監督機能と，それぞれの規制分野固有のリスクを扱うことで各種取締役会常設委員会を常設する。特に、当社の取締役会は、会社に適したリスクの性質やレベルの決定を含む戦略的リスクの監視·評価を担当しています。私たちの監査委員会は、リスク評価や管理を行うプロセスを管理するガイドラインや政策を含む、私たちの主要な財務リスクの開放と、これらの開口を監視·制御するための私たちの経営陣のステップを考慮して議論する責任があります。私たちのコーポレートガバナンスと指名委員会は私たちのコーポレートガバナンス基準の有効性を監督します。私たちの報酬委員会は、私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視している

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リスク監督機能を履行する時、取締役会及びその委員会は定期的に管理層の最新状況、独立監査師の報告及び外部専門家の法律と監督管理提案を要求し、審査し、会社が直面する可能性のある重要なリスクの識別と管理に協力する。会社の免疫腫瘍学会社としての発展段階と生物技術業界のテンポの速い変化を考慮して、取締役会は引き続きそのリスク監督やり方を確保し、適宜発展させることに取り組んでいる。br}新冠肺炎疫病について、私たちの管理層はよく会議を開いて、従業員と業務の懸念を解決し、そして定期的に状況を更新し、取締役会の全メンバーとコミュニケーションを行う。取締役会全体に監督があり、企業が直面しているリスクの監視と識別に参加しており、今回の大流行に関連するリスクを低減するための行動をとっている

株主と取締役のコミュニケーション

私たちは株主と他の人たちのために取締役会とコミュニケーションする方法を確立した。株主が私たちの財務諸表、会計慣行、または内部統制に関する問題を解決することを望む場合は、秘書が担当し、住所はOne First Avenue、Parris Building 34、Naval Yard Plaza、Three Floor、Boston、Massachusetts 02129に書面で提出しなければならない。もし問題が私たちのガバナンス実践、商業道徳または会社行為に関連した場合、書面で会社ガバナンスと指名委員会議長に提出し、私たちの主な実行オフィスの主要財務官が担当しなければならない。株主が通信をどこに送信するかを決定しない場合、株主は、監査委員会議長又は我々のいずれかの独立取締役に書面で通知することができ、我々の主要執行事務室の主要財務官が責任を負うことができる。これらすべての株主通信は、最高財務官によって受信者に転送される

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

報酬委員会の現メンバーはスコット·タリフ、スコット·ブロンスタイン博士、ハイジ·ヘイガン。報酬委員会は、当社または当社の任意の付属会社の高級管理者または従業員であるメンバーもなく、報酬委員会のメンバーが2019年に吾などといかなる関係があるかもなく、米国証券取引委員会S-K規則第404項の規定に基づいて開示しなければならない

私たちの取締役会や報酬委員会に役員がいる場合、私たちの役員は取締役や報酬委員会(または同等の機能を持つ他の委員会)のメンバーを務めたことがありません

道徳的基準と商業的行動規範

取締役会はすべての高級管理者、役員、従業員に適用される道徳と商業行動基準を採択した。道徳と商業行為準則は不当な行為を阻止し、誠実かつ道徳的な行為、十分、公平、適時、正確かつ理解可能な開示を促進し、適用法律を遵守することを目的としている。一般的に上級管理者、役員、従業員に適用される条項のほか、“道徳的および商業行動準則”には、我々の最高経営責任者および上級財務官に特化した条項が含まれている。道徳とビジネス行動規範は私たちのサイトで調べることができますWww.ziopharm.com私たちの法律事務部に書面で要請すれば、コピーは無料で入手できます。住所はOne First Avenue、Parris Building 34、Naval Yard Plaza、Three Floor、Boston、Massachusetts 02129です。我々のサイトとその内容はこの ファイルには含まれていない

企業管理指導

取締役会は、取締役会が必要な権力とやり方を有することを確保するための会社管理基準を採択し、必要に応じて私たちの業務運営を審査·評価し、我々の経営陣とは独立した決定を下す。これらのガイドラインはまた取締役や経営陣の利益を我々の株主の利益と一致させることを目的としている。“会社管理基準”は、取締役会が取締役会の構成と選考において従うことを意図していることを規定しており、多様性、取締役会会議と高級管理層の参加、最高経営者の業績評価と後継計画及び取締役会委員会と報酬を含む

第十一項。

役員報酬

報酬問題の検討と分析

概要

この報酬議論と分析は、当社の役員報酬理念と目標、計画と実践、給与設定の流れ、および当社が任命した2019年の役員報酬の主な要素を説明します

2019年、私たちが任命した幹部は以下の通りです

•

ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー博士

•

デビッド·M·モーニー博士私たちの社長は

•

サティアヴラト·シュクラ最高財務責任者

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ロバート·ハドフィールド、私たちの執行副総裁、総法律顧問、秘書兼首席コンプライアンス官、そして

•

ケビン·G·ラフォンダー、私たちの上級副総裁、財務、首席会計兼財務担当です。

実行要約

業務のハイライト

2019年に、私たちは私たちのすべての臨床プロジェクトの成功の基礎を築き、私たちの成長を支援するためのインフラを作り、最終的に私たちの臨床試験の製造能力を支持した

TCR計画

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アメリカ食品医薬品局(FDA)はアメリカ国立癌研究所(NCI)が提出した第二段階臨床試験申請を許可し、遺伝子修飾された自己末梢血リンパ球を評価した寝美人T細胞受容体(TCRs)を発現するシステムであって、この受容体は患者自身の固形腫瘍が発現する新しい抗原を認識する

•

著者らはNCIと特許許可協定を締結し、この協定によると、私たちは現在ある知的財産権の全世界独占許可証を持って、患者由来(自己)の末梢血液T細胞治療製品を開発と商業化し、これらの製品はトランスポゾンを介した遺伝子転移を通じてホットスポット突然変異に反応するTCR を発現する

•

私たちはテキサス大学M.D.アンダーソンがんセンター(MDアンダーソンがんセンター)と研究開発合意に達し、この合意に基づいて、双方は私たちの寝美人免疫治療計画は、非ウイルス遺伝子転移を用いて安定的に発現し、臨床で新しい抗原特異性TCRを評価する

制御IL−12計画

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著者らは2019年神経腫瘍学会年会で、再発性多形性神経膠芽腫(RGBM)の制御されたIL-12計画を治療するための鼓舞的な臨床データを示した

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我々の第2段階臨床試験への参加登録を開始し，制御されたIL−12とRegeneronのPD−1抗体Libtayoの組み合わせを評価した®(Cymplimab-rwlc)成人RGBMの治療

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制御を評価するIL-12と百時美施貴宝社のPD-1阻害剤Opdivoを組み合わせた第1段階臨床試験の3回目も最後の用量逓増行列の登録を完了した®成人rGBMの治療のための(Nivolumab) の使用

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FDAは、成人再発または進行性多形性神経膠芽腫を治療するための我々の制御されたIL-12計画の迅速なチャネル計画を承認した

自動車⁺ テストプログラム

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私たちはTriArm治療有限会社との合弁企業を閉鎖し、エデン生物細胞有限会社を設立し、自己薬物の臨床開発と商業化をリードする寝美人-CD 19固有の高速パーソナライゼーション(RPM)自動車の生成+ 大中国のT療法。

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私たちのINDはアメリカでの臨床試験を申請し、同種CD 19特異的CARを注入します+我々のRPM技術を用いて製造されたT療法は、遺伝子転移がFDA承認を得た後、2日以下でT細胞を産生および管理する

絶えず資源を拡張する

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我々は取締役会の規模を拡大し，Heidi HagenとChristopher Bowden医学博士をbr取締役に任命した

•

2019年7月と9月、私たちは1回の私募で5250万ドルを集め、配給代行費とその他に関するbr費用を差し引いた。取引において、現有投資家は現有権証を行使し、行権価格は1株3.01ドルであり、行権価格が1株7.00ドルの新権証を獲得した

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私たちのチームは2018年12月31日の49人の従業員から2019年12月31日の70人の従業員に拡大し、何人かの重要な従業員、例えばSatyavrat Shuklaと博士Drew DenigerがヒューストンでのTCR計画をリードしています

報酬が明るい

私たちの役員報酬計画の主な特徴は

•

私たちは報酬を業績にリンクさせ、リスクのある報酬を強調する。私たちの給与委員会 は、私たちが任命した役員の大部分の目標を直接給与(基本給、年間業績ボーナス機会、株式奨励を含む)を可変で、リスクがあり、私たちの短期と長期業績に直接関連させている。以下のグラフは、当社のCEO 2019年の直接報酬総額の一部を示しています

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上級管理職と私たちの他の指名された幹部はリスクの中にあり、その価値はわが社の目標の実現やbrの株価表現に依存するため、獲得した年間業績ボーナスと付与された株式奨励の会計価値を含む

		*Averageには2019年に採用されたSatyavrat Shuklaは含まれていません。

•

年間業績ボーナスは肝心な企業目標の実現とリンクしている。私たちの年間業績は、私たちが任命した役員のボーナス機会は、私たちが毎年制定している年間会社目標の実現状況と関係があります。ボーナスがある保証はありません。

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私たちは、株主と接触して、当社の役員報酬計画に対する彼らの見方を理解し、以下の節で述べたように、株主参加度と2018年の役員報酬を指定するコンサルティング投票に対する行動の節で述べたように、適切な場合にbr}変更を行う

•

私たちの解散費は金額的に合理的で、私たちは私たちが指定した幹部に統制権変更に関連した280 G税金総額を提供しないつもりだ。

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私たちは持分指針を採択した。2019年4月、私たちは株式ガイドラインを採択し、私たちの役員と取締役がわが社の大量の株式を保有することを確保しました。これらの基準は、我々の最高経営責任者が当社の持分を所有することを要求し、その価値は、その基本給の3倍に相当し、他の各上級管理者が所有する持分の価値は、それぞれの基本給の1倍に相当し、私たちのすべての非従業員メンバーが所有する持分の価値は、それぞれの取締役年間採用金の3倍に相当し、各持分は、私たちの政策に基づいて計算される

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私たちの報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを雇いましたその役割を果たすために 協力を提供する.我々の報酬委員会はHaigh and Company(Haigh？)を招聘し、後者は市場行動について報酬委員会に提案を提供した

2018年役員報酬諮問投票への株主の参加と行動

私たちの2019年度株主総会で、私たちの株主は、2019年の依頼書で開示されたように、私たちが指定した役員の報酬を承認しました。この提案は約91.7%の総投票数の支持を得ており，2018年の報酬に関する発言権より42.3%増加している。このような支援の増加は、ある程度株主に宣伝を始めた結果であり、過去2年間の役員報酬計画の変更であると考えられる。2018年の給与諮問投票後、私たちの経営陣メンバーは、場合によっては、私たちの取締役会メンバーは、私たちの最高株主との対話に積極的に参加して、私たちの役員報酬計画や他のガバナンス問題に対する彼らの意見をよりよく知ることができます。具体的には、私たちの最大株主約20人に連絡し、2019年第1四半期と第2四半期に、興味を示して話をしてくれたいくつかの筆頭株主と内容豊富な議論を行いました

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私たちのコンサルティング投票と株主外展によるフィードバックと行動について、私たちの取締役会と報酬委員会は、

•

私たちの年間業績ボーナス計画に関する業績指標の開示を強化しました。

•

この基準に基づいて、段階的なbr期間の後、取締役および上級管理者は、株式オプションおよび/または我々普通株の最低保有量の維持を要求される所有権基準を実施する

•

取締役会には、取締役CEOではなく取締役会長であるより伝統的なリーダーシップが実施されている。取締役CEOを務めたスコット·タリフは2019年4月に会長に任命された

•

多様性に対する私たちの重視を反映するために、当社のコーポレートガバナンス政策を更新しました。特に、私たちの政策は、会社の管理と指名委員会が私たちの取締役会のために候補者を探すのに協力するために招聘されたヘッドハンティング会社は、人種、性別、地理的位置、思想、観点、背景、技能、経験、専門知識の面で異なる候補者を求めるように指示されることを規定している

私たちの給与委員会は、通常、毎年年末または年末近くに私たちの給与実践を評価し、株主の意見に基づいて年間の役員報酬計画を監視し、評価し続け、2020年の最終報酬審査中に任意の適切な調整を行う予定です。私たちの給与委員会は、任命された役員の将来の報酬決定を行う際に、報酬投票に対する私たちの発言権と株主の意見の結果を考慮し続ける予定です

我々の役員報酬計画の概要は

補償の目標、理念、要素

私たちの役員報酬計画は

(i)

会社全体の業績とリンクしている

(Ii)

各管理者の責任、業績、貢献レベルを反映する

(Iii)

私たちの役員の利益が私たちの株主と一致することを確実にするための重要な持分部分が含まれている

(Iv)

私たちの業績と一致した競争力のある総報酬機会を提供して、私たちが指定した幹部を含めて、才能のある従業員を吸引、維持、激励することができます

私たちは、br役員報酬計画を構築することによって、私たちが任命した各役員報酬の大部分をリスクに直面させ、株式ベースの意味のある部分を含めて、私たちが任命した幹部が激励され、私たちの業績を最大化し、株主に価値を増加させることができると信じている。そこで私たちの計画は3つの主要な要素で構成されています

補償元素		客観化する		主な特徴
基本給(固定現金)		幹部を引きつけて引き留める。		固定給与は、同業者会社のデータと競争力があり、各幹部の職位、役割、責任、経験を認めている。
年間業績ボーナス(リスク現金)		私たちの長期目標を支援するために、私たちの短期戦略と業務目標を達成するためにインセンティブと奨励がある。		目標年間業績ボーナス機会は基本給の割合で表され、毎年審査が行われる。
				実際のボーナス支給は年末に決定され、当社の報酬委員会及び取締役会が決定した具体的な企業業績目標の実際の実現状況に応じて決定される。
持分奨励(リスク持分)		会社の長期業績を激励·奨励する		株式オプション及び制限株式奨励は、連続サービスに基づいて長年帰属を受ける。

14

補償元素		客観化する		主な特徴
		株主価値。高い素質の管理者を引きつけ、彼らが長期的に雇用されることを奨励する。		個別奨励は一連の要素に基づいて決定され、現在の会社と個人の業績、未返済の持分及びその保留価値と総所有権、幹部の内部持分、及び私たちの給与委員会の報酬コンサルタントが提供する競争的市場データを含む。

役員報酬を決定する他の重要な要素

生物技術業界の特徴は製品開発周期が非常に長く、長い研究開発周期と厳格な審査段階を含み、臨床前研究、臨床試験と政府監督管理許可に関連する。そのため、多くの伝統的な商業製品指標、例えば製品の売上、収入と利益は、私たちのような発展段階にあるバイオテクノロジー会社にとってはどうでもいい。逆に、私たちの給与委員会が任命した役員の報酬を決定する際に考慮する具体的な業績要因には、開発進捗、商業化進捗、現金/費用管理に関する要素が含まれており、これらは典型的な商業化前の薬物開発指標である

•

重要な研究開発成果は、私たちの制御されたIL-12と細胞治療プラットフォームの進展を含む

•

私たちの候補製品のために臨床試験を開始し、私たちの候補製品を開発し続けた

•

私たちの研究とインフラを拡大し

•

科学と規制のマイルストーンを実現します

•

重要な戦略関係、協力と新しい業務計画の構築と維持；および

•

現金滑走路の拡張を実現し、融資と他の融資措置を含む。

これらの業績要素は著者らの給与委員会が以下に述べる年間業績評価の中で考慮し、幹部年間現金と株式激励奨励を確定する重要な構成部分である

報酬委員会、経営陣、コンサルタントの役割

報酬委員会

私たちの給与委員会は、私たちの株式報酬計画を含む、私たちの役員報酬と福祉政策、計画を審査、評価、承認、管理、説明します。特に、私たちが任命した役員の報酬については、当社の給与委員会が審査を担当し、外部、独立、非従業員取締役会メンバーにこれらの役員報酬に関する報酬レベルと業績目標を推薦し、これらの目標と目標に基づいて役員の業績を評価します。取締役会の外部、独立、非従業員メンバーは、当社が任命した2019年の役員報酬に対する報酬委員会の提案を承認しました

管理する

我々の人的資源、財務、法律部門は最高経営責任者と協力し、新しい役員報酬計画を設計·開発し、既存の報酬計画に対して修正提案を提出し、これらの計画の下で実現された財務および他の業績目標を提案し、財務データ分析を準備し、同業者データ比較と他のブリーフィング材料を準備し、給与委員会の審議に供し、最終的に報酬委員会の決定を実行する

最高経営責任者は、報酬委員会が次年度の提案会社の業績と戦略目標とその相対的な重みを検討し、最終的に承認することを提案し、年度業績ボーナス計画に基づいて我々のすべての役員(最高経営者を含む)の報酬を決定するために、前年度の戦略目標の達成度について意見を提供する。最高経営責任者以外の役員については、報酬委員会は、最高経営責任者によって評価された役員の個人的なパフォーマンスと、CEOが報酬委員会に提出した報酬アドバイスを考慮する。私たちのCEOや他の経営陣のメンバーは一般的に報酬委員会の一部会議 に参加します。給与委員会または取締役会が自身の2019年の報酬案の任意の構成要素の金額に関する最終決定には、役員が出席したり投票したりしなかった

顧問.顧問

給与委員会は独立した報酬顧問としてブラックグを招いた。ヘイグは給与委員会に招聘され、直接それに仕事を報告した

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職責の一部として、ヘイグは報酬委員会に以下のサービスを提供した

•

私たちの役員報酬プランの競争的分析を完成させました

•

意見や提案を含む取締役会の報酬計画に関する競争的分析が用意されている

•

役員報酬を決定するために私たちの同行グループを検討して更新した

2019年、給与委員会は、Haighが2019年12月31日までの会計年度における役員報酬金額および形態が演じる役割を提案または決定することについて、Haighの業績と独立性評価を行った。競争力のある報酬データについて、私たちの経営陣と報酬委員会に限られた提案を提供する以外に、2019年には他のサービスは提供されていません。報酬委員会はまた、報酬委員会と直接協力するHaighの個人代表は、取締役会、管理層、または会社と他の業務関係がなく、Haigh自身の道徳、持分、利益衝突に関する政策、およびHaighが2019年に私たちから得た総収入と、Haigh 2019年の総収入と比較してどうかと考えている。したがって、報酬委員会は、Haighが2019年に報酬委員会に提供するサービスは何の利益も衝突しないと結論した

同業者グループ、調査元、市場データ

同級組

2018年11月、給与委員会はブラックガーと協議し、同業者brグループに組み入れられるべき会社リストを評価し、2019年の報酬を決定する参考点として、2018年の同業者グループと呼んでいる。入選した2018社の同業グループ会社は以下の選考基準に基づいて選ばれた

•

腫瘍学的薬物開発に集中していますが商業製品がない会社は

•

20人から100人の従業員を持つ会社

•

時価2億ドルから10億ドルの会社は

•

年間研究開発費が3，000万ドルから1億ドルの会社；および

•

会社はマサチューセッツ州に位置し、マサチューセッツ州は私たちの人材市場とされ、19社の同業者グループ会社のうち13社がニューイングランドに位置している

給与委員会は、前述の選択基準は2018年の同業者グループの選択に関連しており、当時私たちには約46人の従業員がいたため、時価は約3.84億ドル、研究開発後続費用は約4000万ドルだった。以下の19社は、2019年1月の持分付与を決定し、2019年の基本給およびボーナス目標水準を設定することを目的として、給与委員会によって2018年同レベルグループとして承認された

アーチリアン製薬会社は		Concert製薬会社		IDERA製薬会社
Ardelyx Inc.		CytomX治療会社は		プロゲンics製薬会社です。
ArQule Inc.		Dicerna製薬会社です		RA製薬会社
Albireo Pharma Inc.		Editas Medicine，Inc.		SELECTA生物科学会社
BioCryst製薬会社		イピチム社は		Syros製薬会社
Cara治療会社。		Geron社		Verastem，Inc.
カリサラ生物科学社は

2019年11月、給与委員会はヘイグと協議し、2020年の役員報酬決定を策定する参考点として、2019年の同業者グループと呼ぶべき企業リストを評価した。入選した2019同業グループ会社は以下の選考基準に基づいて選ばれた：

•

臨床パイプラインを持っていてまだ完全に商業化されていないアメリカの公共生命科学会社は

•

20人から100人の従業員を持つ会社

•

時価5億ドルから20億ドルの会社と

•

毎年3000万ドルから1億ドルの間の会社です

給与委員会は，上記の選択基準は2019年の同業群の選択に関連していると認定しており，このようなbr時間では約65人の従業員を有しており，時価は約7.719億ドル，研究開発後続費は約3590万ドルであると認定している。以下の19社は、2020年の基本給とボーナス目標レベルを設定するために、給与委員会によって2019年の同業brグループとして承認されました

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AnaptysBio，Inc. ArQule Inc. アビナス株式会社 カリサラ生物科学社は Cara治療会社 ChemoCentryx Inc. Concert製薬会社		CytomX治療会社は デシフィラ製薬会社は Dicerna製薬会社 Editas医学会社 イピチム社は 運命治療会社。		G 1治療会社 Geron Corp クラ腫瘍会社 品紅治療会社 Syros製薬会社 TG治療会社

他の調査資料源

2019年の役員報酬決定時には、報酬委員会は同業者データの補完として薬物開発調査データも審査した

2019年の報酬決定

概要

一般的な方法として、報酬委員会は、彼らの報酬が同業者および/または調査市場データと一致することを確実にするために、各任命された幹部の各構成要素および総報酬を検討する。給与委員会は特定のパーセンタイル値を目標とせず、市場データを背景としている

基本給

我々の給与委員会は一般に前期第4四半期に基本給を審査し、調整後の賃金は次年度の1月1日から施行される。同業者グループと/或いはその他の調査市場データを考慮する以外に、給与委員会は私たちの表現、株価上昇、個人 表現、経験と各職位の役割の広さなどの要素を考慮した

クーパー博士とモーニー博士の2019年の基本給が確定した際、給与委員会は2018年の業績を考慮し、クーパー博士は2015年に入社して以来基本給は増加せず、モーニー博士は最近総裁に昇進した。これらの要因は，報酬委員会がクーパー博士とモーニー博士の賃金をそれぞれ14.6%と10.0%引き上げることを決定した点で機能している。給与委員会は、ハドフィールドとラユンの基本給をそれぞれ5.7%と2.4%引き上げ、彼らの賃金を市場データの中間水準に近づけることを決定した

CEOに任命される		2018基本給(ドル)				2019基本給(ドル)				パーセント増す2018年から
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー			500,000				573,000				14.6
デイヴィッド·M·モーニー			400,000				440,000				10.0
サティアヴラト·シュクラ			––				390,000	(1)			––
ロバート·ハドフィールド			350,000	(2)			370,000				5.7
ケビン·G·ラフォンダー			283,250				290,000				2.4

(1)	シュクラさんの2019年の年間基本給を代表します。Shuklaさんの2019年の実際の基本給は、2019年7月22日の採用日に比例して計算されています

(2)	ハドフィールドさんの2018年の年間基本給を代表します。Hadfieldさんの2018年の実質基本給は、2018年4月9日の採用日に比例して計算された

年間報酬を奨励します

私たちの総給与計画の重要な構成要素は、会社の年間業績目標と個人役員業績の実現状況に基づいている年間現金奨励である。私たちの給与委員会は可変現金給与が幹部の吸引と維持及び幹部(他のすべての従業員と)を肝心な年間財務、研究、臨床、業務発展と個人目標の実現に集中する上で重要な役割を果たしていることを認識している

報酬委員会は通常、私たちが任命した役員の目標現金報酬の大部分をリスクの中に置き、それを私たちの業績目標の実現にリンクさせる。これは競争の激しい大ボストン/ケンブリッジ、マサチューセッツ州地区及び国内と国際生物製薬とバイオテクノロジー雇用市場の重要な激励と留任目標でもある。クーパー博士の2019年の目標ボーナス額は、2018年の賃金パーセントと同じで、会社との雇用協定で規定されている。給与委員会は、Mauney博士が総裁に昇進した後の目標ボーナス率を40%から45%に引き上げ、Hadfieldさんの目標ボーナス率を30%から40%に引き上げた。これは、Hadfieldさんの社内での責任が増加し、Hadfieldさんの目標ボーナス率が会社の他の幹部と一致するためである。Lafond氏の2019年の目標ボーナス額は2018年の水準と変わらず、基本給の割合として、給与委員会はこの水準が引き続き十分な業績インセンティブを提供し、競争力があると考えているため、わが社の業績目標を達成した責任レベルを反映している

17

2019年度業績目標

毎年第1四半期には、給与委員会が経営陣と協議し、経営陣の年間業績を評価するための会社目標を策定する。当社の目標は、我々の制御されたIL-12および細胞治療プラットフォーム、および他の会社または業務発展活動および財務目標を推進することを目的としている。2019年の年間現金インセンティブ計画によると、私たちの取締役会は、成功程度、達成タイミング及び発展と業績など、業績目標を策定する際に考慮されていない定性的な要素を含む任意の現金インセンティブ奨励及び/又はボーナスプールを適切と思う状況に応じて引き上げ又は下方制御する権利がある

次の表は、2019年のために決定された目標と、これらの目標を達成するための報酬委員会と取締役会の評価を紹介します

もくろみ		目標.目標		取締役会評価
制御IL−12プラットフォーム		単一療法として免疫チェックポイント阻害剤との併用を含む資産の地位を強化するために重要なrGBM臨床データを生成する *私たちの製造能力を進歩させ、後期臨床試験の準備をする		取締役会は、我々の制御されたIL-12目標をサポートするほとんどの目標が達成されたことを決定した *あらかじめ指定されたbrスケジュール内で、単一療法でもPD-1抗体Opdivoの併用でもあるIL-12プラットフォームの臨床試験の登録目標を実現します®(Nivolumab)とLibtayo®(cmiplimab-rwlc) *制御されたIL-12計画のスケジュールをサポートするために、既定の目標に基づいて製造能力を向上させます
細胞治療プラットフォーム		*私たちの車を推進する+ 製造方法と臨床治療の可能性を決定するためのテスト計画 *高級臨床TCR+ T計画はNCIとMD Andersonが患者を治療できるようにする *私たちは細胞治療分野のリーダーになるためにインフラを改善します		取締役会は、細胞治療計画のために決定されたいくつかの目標を達成したことを決定した *当社の技術支援プロジェクトを独立して推進し、技術支援分野のリーダーになるためにインフラを構築します *In-NCIからのコアTCRテクノロジのライセンス *当社の合弁企業Eden Biocellをサポートすることで、自家自動車の開発を開始することができます+ テストプログラム 取締役会は私たちの臨床試験登録目標はTCRとCARだと結論しました+ 実現されていませんが、すべての計画の他の側面での進歩が印象的です **MD Andersonは、FDAの承認を得て、同種自動車にIND申請を提出しました+T研究 *INDは第2段階臨床試験に合格しました寝美人 技術
他の目標		*指定された現金を維持し、ビジネス発展目標を実行します		取締役会は、第3四半期に完了した引受権証行使取引を完了することにより、財務目標を達成したと認定した。私たちはまたMD Andersonと私たちのTCR計画を支援する研究開発協定に署名した。

上記の成果と我々の年間全体的な進展を考慮して、取締役会は90%の企業目標が達成されたと決定し、目標現金ボーナスの90%の支払いレベルはクーパー博士にとって適切である

私たちの2019年度現金インセンティブ計画によると、Mauney博士、Shuklaさん、Hadfieldさんの目標ボーナスの20%は幹部のために制定された個人目標に割り当てられた。Shuklaさんが当社に加入した後、Lafondさんはもはや実行指導チームのメンバーではなく、Lafondさんの目標ボーナスの80%が彼の個人目標に割り当てられた。次の表には、実行幹事ごとに決定された個人目標が含まれています

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名前.名前		個人的目標
デイヴィッド·M·モーニー		財務計画、貸借対照表の安全維持、投資家関係、売り手外展、業務発展活動と採用に関する目標
サティアヴラト·シュクラ		年間予算、ウォール街のアナリストとの接触を拡大し、私たちの長期財務計画を指導し、私たちの指導チームの一員になることを含む、私たちの財務プロセスの強化に関する目標
ロバート·ハドフィールド		業務の発展と許可計画の支援、私たちの知的財産権の監督、私たちの公共報告義務に関連するいくつかの仕事、そして私たちの指導チームの一員としての参加の目標
ケビン·G·ラフォンダー		会社の年次申告およびコンプライアンス要求と政策に関する目標

取締役会は、すべての幹部が個人目標を100%達成したと認定した。取締役会が私たちが90%の会社目標を達成したと認定した後、Mauney博士とShuklaとHadfieldさんに支払われた配当は目標現金配当の92%、Lafondさんに支払われた配当は目標現金配当の98%だった。Shuklaさんのボーナス支出は彼がわが社で働いている時間の一部で調整されました

次の表は、2019年の基本給のパーセンテージで、私たちが任命した各役員の2019年目標短期インセンティブ給与金額を示しています。また、報酬委員会は、2019年の業績の以下の現金ボーナスを提案し、承認した

		2019年目標ボーナス								2019年実際のボーナス
名前.名前		パーセント基本給				金額(ドル)				パーセント基本給				金額(ドル)				パーセント目標の数ボーナスを支給する
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー			200.0				1,146,000				180.0				1,031,400				90.0
デイヴィッド·M·モーニー			45.0				198,000				41.4				182,160				92.0
サティアヴラト·シュクラ			40.0				156,000				25.6				100,000				64.1
ロバート·ハドフィールド			40.0				148,000				36.8				136,160				92.0
ケビン·G·ラフォンダー			35.0				101,500				34.3				99,470				98.0

長期奨励的報酬

私たちが株式激励を与えるのは、私たちが任命した幹部の利益を私たちの株主の利益と直接結びつけ、彼らのためにbr激励メカニズムを創造し、私たちの株式の長期価値を最大化するためです。配当金の総金額を決定する際には、報酬委員会は、当社が指定した行政総裁(行政総裁を除く)の内部報酬を含む任意の年に同業団体または調査データおよび1つまたは複数の他の要因を考慮することができ、行政総裁の報酬が私たちの成功に対する彼の責任の重要性を適切に反映することを保証することができる

歴史的に見て、私たちは12月に私たちが任命された幹部を含めてすべての従業員に株式を付与した。2018年12月、私たちは前年の12月から指定された役員に株式を付与するのではなく、1月に私たちのやり方を調整することを選択しました。したがって、私たちのすべての幹部は2018年に年間配当金を獲得するのではなく、2019年1月にこのような支出を獲得した。取締役会は、1月に株式を付与することはより一般的なやり方であり、市場実践、任命された幹部の業績、および私たちの業務の要求を評価するために取締役会に追加の時間を提供すると考えている

過去数年間、私たちが役員制限株を付与したのは、私たちが付与した普通株のうち株式オプションと同値な株が少ないため、制限株は株式オプションに比べて私たちの株主に対する希釈度が小さいからである。2019年1月、取締役会は、制限株式奨励と株式オプションの混合奨励を付与することを決定し、約50%のオプションと50%の制限株式とを混合することを計画して、即時の留任インセンティブとオプション奨励による株価成長を提供する。報酬委員会は、このオプション組合せと制限株を決定し、任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるために適切なバランスを提供し、任命された役員の利益を維持して激励する。取締役会は、このやり方は私たちの同業者に適合しており、私たちの株主への希釈を増加させる可能性があるが、私たちの役員と株主の間でより大きな一貫性を提供することになると考えている。なぜなら、私たちの役員は、付与日後に株式価値が増加し、幹部が長年の帰属期間中に私たちと一緒にいる場合にのみ、株式オプションの価値を実現するからである。我々の株価の変化や米国証券取引委員会規則がこのような価値の会計仮定を報告することを求めているため、株式オプションと制限株の付与日価値は等しくない

2019年1月、2018年の同業グループのデータを参考にした後、報酬委員会は、同業グループと競合すると考えられる以下の持分奨励を付与し、引き続き私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、彼らの業績を激励して私たちの株式価値を増加させた

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名前.名前		制限株				株式オプション				総株価値がある(1)
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー			337,266				531,813			$	1,618,183
デイヴィッド·M·モーニー			159,010				250,733			$	762,921
ロバート·ハドフィールド			117,572				185,391			$	564,103
ケビン·G·ラフォンダー			37,122				58,536			$	178,110

(1)	金額は、ASCトピック718によって計算された付与日公正価値を反映します。

Shukla氏が2019年7月に当社に入社した後、Lafond氏は私たちの指導チームのメンバーではなく、私たちの非執行役員に対する歴史的慣例と一致し、Lafond氏は2020年1月に私たちの役員ではなく、2019年12月に私たちの役員が2020年株式激励賞を受賞した時に彼の2020年株式激励賞を受賞した(以下参照)。Lafond氏の身分が2019年に執行役員から非執行役員に変更されたことと、我々のbr}執行および非執行持分報酬の付与時間が異なるため、報酬要約表は、Lafond氏の2019年および2020年の持分奨励を反映している

名前.名前		株式オプション				総株価値がある(1)
ケビン·G·ラフォンダー			48,000			$	144,533

(1)	金額は、ASCトピック718によって計算された付与日公正価値を反映します。

上記で指定された役員に付与された制限株と株式オプションはいずれも3回に分けて年等分割、3年ごとに四半期均等分割払いとなっています。すべての賞の授与はサービスを継続することを条件とする。これらの帰属スケジュールは、留任を促進し、役員 がその決定が株価に与える長期的な影響を考慮することを奨励することを目的としている

私たちの接近は4年以内に付与された制限株ではなく、新入社員に株式オプションを付与することだ。Shuklaさんとの交渉の一部として、2019年7月に当社に加入させる誘因として、私たちは彼に株式オプションを付与し、私たちの普通株を400，000株購入しました

持株基準

2019年4月、我々は、我々の上級管理者と取締役会非従業員がそれぞれ自社の株式を保有していることを確保するための持分ガイドラインを採択し、これにより、彼らの利益を他の株主の利益と適切に関連付ける。これらの基準は、我々の最高経営責任者が当社の持分を所有することを要求し、その価値は、その基本給の3倍に相当し、他の各上級管理者が所有する持分の価値は、それぞれの基本給の1倍に相当し、私たちの取締役会のすべての非従業員メンバーが所有する持分の価値は、それぞれの年間採用金の3倍に相当し、各持分は、私たちの政策に基づいて計算される。コンプライアンスは年に1回評価され、幹部と役員は彼らがbr基準に拘束された日から初期コンプライアンス期間がある(3年から5年まで様々で、彼らが基準発効時に会社でどのくらい務めたかに依存する)

2019年12月31日現在、コンプライアンス期間のため、私たちが任命した幹部一人ひとりが所有権ガイドラインを遵守しており、所有権ガイドラインによると、クーパー博士は私たちの株式の実益所有権を持っており、2019年12月31日現在の株価によると、クーパー博士は2019年年度の基本給の12.0倍の価値を持っています

私たちは、私たちの幹部、役員、および他の経営陣のメンバーが空売り、下落または強気オプション取引、質取引、ヘッジ取引、または私たちの株に関連する他の内在的な投機取引に従事することを禁止する政策を持っている。どんな政策違反行為も何らかの理由で解雇されることを含めて懲戒処分になる可能性がある。

解散費と支配権利益の変更

私たちは私たちが指定したすべての幹部と合意して、彼らに解散費福祉を提供して、ダブルトリガー現金と株式解散費を含みます制御変更、第3部で述べたように雇用·規制協定の変更次の図に示す.これらの解散権の金額と条項と条件は、これらの書類を締結する際に、私たち一人一人の指名された幹部と私たちとの交渉、私たちの同業者が交渉時に似たような状況にある幹部に提供する福祉、そして私たち幹部の間で内部報酬の平等を実現したいという願いを反映している。これらの既存の手配は市場慣例に符合し、高い素質の幹部を誘致し、維持するために重要であると信じている。私たちはまた、非自発的な退職福祉は、私たちの幹部が正常な業務運営に集中することができ、私たちの最良の利益に合致する可能性のある業務決定が彼ら自身の財務安全にどのように影響するかを心配するのではなく、私たちの役員が正常な業務運営に集中できると信じている。 私たちは金パラシュート消費税の合計を提供しない

401(K)計画

私たちの従業員は、私たちが指定した幹部を含めて、私たちの401(K)計画に参加する資格があります。我々の401(K)計画は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)401節に基づいて を税務条件を満たす計画に決定することを目的としている。私たちの401(K)計画は、各参加者が彼または彼女の税引前報酬の一部に貢献でき、最高で法定のbr限度額に達することができ、多くの従業員にとって2019年の限度額は19，000ドルであり、また50歳以上の従業員が401(K)計画に6，000ドルまでの追加料金を支払うことを許可することを規定している。従業員納付は401(K) 計画の受託者が保有し、投資する。2019年、私たちは従業員の賃金を100%の割合で一致させ、従業員の基本給の最大4%に達する。私たちはこのメリットが私たちの同業者のやり方と一致すると信じているので、brは私たちが最低のコストで肝心な人材を募集し、維持するのを助けてくれます

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他の福祉や追加福祉

私たちはアメリカ人従業員に医療保険、歯科保険、生命保険、障害保険福祉を提供して、アメリカでの指定幹部を含めています。このような福祉は同じ条項と条件ですべての従業員に提供され、適用される法律の制約を受ける

私たちの執行官は通常何の追加手当も受けませんが、具体的な状況に応じて提供される限られた追加手当は除外されます。潜在的な追加的な福祉を考慮する場合、報酬委員会は、私たちが得た知覚的価値に照らして、そのような福祉のコストを評価する。私たちはクーパー博士にいくつかの交通福祉を提供し、クーパー博士とモニ博士は彼らの雇用協定条項に基づいて住宅福祉を提供した。クーパー博士とモーニー博士のサービスを継続的に保持するメリットを考慮すると，これらのメリットの全体的なコストは合理的であると考え，彼らの努力を我々の業績目標の実現に集中させている

私たちは従業員に固定給付年金計画または非限定繰延補償計画または手配を提供しない

役員報酬の税収控除

“規則”第162(M)節(第162(M)節)によれば、任意の上場企業に支払われるカバー従業員の補償は一般に差し引かれず、任意のカバー従業員の納税年度当たり100万ドルを超える

減税·雇用法が公布される前に、第162(M)条には業績に基づく報酬例外が規定されており、この例外規定によれば、第162(M)条に規定される控除限度額は、第162(M)条に基づいて業績報酬資格に適合するいかなる報酬にも適用されない。“減税·雇用法案”によると、162(M)条の業績報酬例外は、2017年12月31日以降の納税年度で廃止されているが、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に基づいて支払われた報酬は、その日以降に実質的な修正がない一定の移行減免を提供している

上記移行救済規定の第162条(M)条の業績報酬例外に該当しない限り、各納税年度に100万ドルを超える場合は、一般に控除されることができない。第162条(M)条の適用と解釈に関するいくつかの曖昧かつ不確実性、および賠償委員会が制御できない他の要因により、私たちが支払ったいかなる賠償もこのような移行救済を受ける資格があることを保証することはできず、将来的に私たちによって差し引かれることができる。報酬委員会は、役員報酬を決定する要因として税務影響を考慮し続けるが、報酬委員会 は、決定時に他の要因も考慮し、当社の役員報酬計画の目標および私たちおよび株主の最適な利益に適合するように指定された役員に報酬を提供するために柔軟性を保持し、162(M)条に規定されている減額額により控除できない報酬を提供することが含まれている可能性がある。報酬委員会はまた、修正報酬の柔軟性を保持しており、このような修正が私たちのビジネスニーズに適合していると判断した場合、162(M)条に規定されている減額制限を免除することができる

会計面の考慮

私たちは財務会計基準委員会会計基準に基づいて主題718(ASC 718)を編纂し、従業員に持分報酬を支払い、このテーマは私たちに持分奨励サービス中の費用 を推定して記録することを要求する。私たちの現金補償はボーナス稼ぎ期間の費用として記録されています。給与委員会は、役員報酬計画の構造や規模を決定する際に多くの要因を考慮しており、その一つが私たちの報酬計画の会計影響である

賠償追討政策

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条の条項に拘束された上場企業として、私たちが連邦証券法のいかなる財務報告要求に重大に違反して、私たちの不適切な行為によって私たちの財務業績の再説明を要求された場合、私たちの最高経営責任者と最高財務官は、彼らが獲得した任意のボーナスまたは他のインセンティブまたは株式ベースの報酬の精算を法律で要求される可能性がある。一部の企業は自発的に回収政策をとっており、このようなボーナスの業績目標が再記載されたり、報酬委員会が最初に考えていた程度に達していない場合には、役員に支払われた現金ボーナスを回収しようとしていることを考慮して意識した。私たちは今のところこのような政策をとっていませんが、ドッド·フランク法案の要求を遵守し、アメリカ証券取引委員会がこの問題について最終規定を採択した後、賠償回収政策を取ります

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我が国の報酬案のリスク分析

私たちの給与委員会は、これらの政策が一般的に私たちの従業員に適用されると考え、私たちの政策が過度または不適切なリスク負担を奨励しないと考え、それらが奨励するリスクレベルが私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いと私たちの報酬政策を検討した。評価の一部として、給与委員会は、他の要因に加えて、基本給と短期と長期給与との報酬配分を考慮し、全社と個人財務、運営および他の業績目標の方法、複数の業績レベルでのボーナス構造、および私たちの重要な業績指標の性質を確立した

報酬委員会報告

報酬委員会は、本文書に含まれる報酬議論および分析部分を管理層と検討し、検討した。この検討および議論に基づいて、報酬委員会は、上述した報酬議論および分析と題する部分を本文書に含めることに同意した取締役会に提案した

本報告は募集材料ではなく、米国証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、1933年の証券法(改訂本)や1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出されたいずれの文書にも引用されることはなく、本文書の日付の前または後であっても、このような文書中の一般的な登録言語も考慮されていない

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役員報酬表

報酬総額表

次の表に、私たちが指定した実行官が取得または取得した報酬に関する情報を示します

名称と主要ポスト		年.年				賃金.賃金($)				ボーナス.ボーナス($)				在庫品賞.賞($)(1)				選択権賞.賞($)(1)				他のすべての補償する($)				合計する($)
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士 最高経営責任者			2019 2018				573,000 500,000				1,031,400 1,000,000	(3)			755,476 —				862,707 —				94,991 89,239	(2)			3,317,574 1,589,239
			2017				500,000				875,000				1,140,720				—				78,524				2,894,244
デイビッド·M·モーニー医学博士			2019				440,000				182,160				356,182				406,739				63,850	(4)			1,448,931
総裁.総裁			2018				400,000				197,000				—				—				11,756				608,756
			2017				103,077				36,158				—				2,156,550				2,189				2,297,974
サティアヴラト·シュクラ(5)			2019				174,500				100,000				—				1,545,520				2,198	(6)			1,822,218
首席財務官
ロバート·ハドフィールド			2019				370,000				136,160				263,361				300,741				11,560	(7)			1,081,822
常務副総裁			2018				254,647				113,000				—				459,390				9,054				836,091
総法律顧問兼秘書
ケビン·G·ラフォンダー			2019				290,000				99,470				83,153				239,490				13,101	(8)			843,123
総裁上級副財務長			2018				283,250				104,138				—				—				11,610				398,998
会計主任兼財務主管			2017				275,000				84,219				219,420				—				2,585				581,224

(1)	これらの金額はASCトピック718によって計算される。米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額 は、サービスベースの帰属条件に関連する推定没収の影響を含まない。これらの制限的な株式奨励と株式オプションの推定に関する我々の仮定に関する議論については、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に含まれる財務報告書付記14を参照されたい。これらの金額は，これらの 制限株式奨励と株式オプションに対する我々の会計費用を反映しており，我々が指定した役員が確認可能な実際の価値と一致しない

(2)	ここで、(I)1，548ドルは、2019年にCooper博士のbr福祉に支払われた団体定期生命保険料のドル価値を表し、(Ii)82，243ドルは、75，580ドルの住宅費用と6，663ドルの通勤費用を含む課税手当を表し、(Iii)11，200ドルは、私たちのマッチング計画に基づいてクーパー博士の401(K) 計画口座に納めた金額を表す

(3)	クーパー博士は、私たちの普通株の株式形式で2018年の年間奨励金を獲得し、取引価値は1，000，000ドルの現金ボーナスに等しく、最も近い株式全体に切り捨てることを提案した。取締役会はクーパー博士の申し出を受け、2019年1月にクーパー博士に446，428株の普通株を発行した。報酬の株式数 は、クーパー博士の現金配当報酬に基づいて計算され、私たちの普通株の株式発行前の最新の終値で除算されます

(4)	このうち，(I)828ドルは我々が2019年にMauney博士の福祉に支払った団体定期生命保険料のドル価値，(Ii)51，823ドルは住宅費用の課税追加手当，(Ii)11，200ドルは私たちのマッチング計画に基づいてMauney博士の401(K)計画口座に納付した金額である。

(5)	シュクラさんは2019年7月に私たちに加入し、首席財務官を務めた

(6)	このうち、(I)248ドルは、2019年にShuklaさんの利益のために私たちが支払った団体定期生命保険料のドル価値を表し、(Ii)1，950ドルは、私たちのマッチング計画に従ってShuklaさんの401(K)計画口座に入金された金額を表します

(7)	このうち、(I)360ドルは、2019年にHadfieldさんの福祉に支払った団体定期生命保険料のドル価値であり、(Ii)11，200ドルは、私たちのマッチング計画に基づいてHadfieldさんの401(K)計画口座に納めた金額です

(8)	このうち，(I)1，901ドルは，吾が2019年にLafond氏の利益に支払う団体定期生命保険料のドル価値や(Ii)11，200ドル代表吾らが我々のペアプランに基づいてLafond氏の401(K)計画口座に入金した金額を表している

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2019年度計画ベースの奨励支出

次の表には、2019年中に計画に基づく報酬形式で指定されたbr}実行官に給与を支給する情報が表示されています。次の表で決定された2019年に付与された持分奨励も、2019年財政年末優秀株式賞と題する表で報告されています

名前.名前		グラント日取り				予想される将来の支出非持分インセンティブ計画賞(1)												他のすべての株式賞：量の株在庫または単位(#)				他のすべての選択権賞： 番目証券潜在的なオプション(#)				トレーニングをする基地でも値段Ofオプション賞.賞($/Sh)				グラントデート市価値があります在庫品そして選択権賞.賞($)(2)
						閾値($)				目標.目標($)				極大値($)
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士							—				1,146,000				—																—
			1/6/19																337,266												755,476
			1/6/19																				531,813				2.24				862,707
デイビッド·M·モーニー医学博士							—				198,000				—																—
			1/6/19																159,010												356,182
			1/6/19																				250,733				2.24				406,739
サティアヴラト·シュクラ											156,000																				—
			7/22/19				—				—				—				—				400,000				5.60				1,545,520
ロバート·ハドフィールド							—				148,000				—																—
			1/6/19																117,572												263,361
			1/6/19																				185,391				2.24				300,741
ケビン·G·ラフォンダー							—				101,500				—								—				—				—
			1/6/19																37,122												83,153
			1/6/19																				58,536				2.24				94,957
			12/31/19																				48,000				4.72				144,533

(1)	私たちが任命した幹部が2019年に業績ベースの現金ボーナスを獲得する資格があることを反映して、私たちとの雇用協定やその他の面で何らかの業績指標を実現したことを前提としています。私たちが指定した役員との業績報酬スケジュールの説明については、雇用·制御プロトコルの変更を参照されたい。2019年の実績実績と支払額については、上記の給与要約表のボーナスの欄を参照してください

(2)	示された金額は、ASCテーマで財務諸表の目的で確認された補償費用である。米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額は、サービスベースの帰属条件に関連する推定没収の影響を含まない。限定的な株式奨励およびオプション報酬の推定値に関する我々の仮定に関する議論については、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度10-K表の財務諸表付記14を参照されたい。これらの金額は、これらの制限的な株式奨励に対する私たちの会計支出を反映しており、私たちが指定した幹部が確認可能な実際の価値と一致しない

2019年度末の傑出持分賞

次の表は、2019年12月31日までに私たちが指定したbr}役員が持っているオプション報酬と制限株式奨励の情報を示しています

名前.名前		オプション大賞																株式大賞
		証券数量潜在的未行使オプション								選択権行権価格($)(1)				選択権満期になる日取り				株式や単位在庫品まだ帰属していない
		練習可能である(#)				行使できない(#)												番号をつける(#)				市場価値がある($)(2)
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士			—				—				—				—				116,000	(3)			547,520
			—				—				—				—				224,844	(4)			1,061,263
			132,629				354,542	(5)			2.24				1/6/29
デイビッド·M·モーニー医学博士			333,333				166,667	(6)			6.19				9/28/27				—				—
			83,578				167,155	(7)			2.24				1/6/29
																			106,007	(8)			500,353
サティアヴラト·シュクラ							400,000	(9)			5.60				7/22/29
ロバート·ハドフィールド			50,000				100,000	(10)			4.32				4/25/28
			61,797				123,594	(11)			2.24				1/6/29
																			78,381	(12)

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名前.名前		オプション大賞																株式大賞
		証券数量潜在的未行使オプション								選択権行権価格($)(1)				選択権満期になる日取り				株式や単位在庫品まだ帰属していない
		練習可能である(#)				行使できない(#)												番号をつける(#)				市場価値がある($)(2)
ケビン·G·ラフォンダー			25,000				—				4.77				12/31/20				—				—
			20,000				—				4.16				12/31/22				—				—
			55,000				—				2.30				6/27/23				—				—
			35,000				—				4.34				12/31/23				—				—
			75,000				—				5.07				12/31/24				—				—
			19,512				39,024	(13)			2.24				1/6/29
			0				48,000	(14)			4.72				12/31/29
			—				—				—				—				17,667	(15)			83,388
			—				—				—				—				24,748	(16)			116,811

(1)	付与された各株式オプションの行権価格は、授与日における私たちの普通株の公平な市場価値に等しい

(2)	時価は、我々の普通株が2019年12月31日にナスダック資本市場で発表した終値に基づいて計算され、1株当たり4.72ドルである

(3)	このような株の譲渡と没収制限は2020年12月29日に116，000株に対して失効する

(4)	このような株の譲渡と没収制限はそれぞれ2020年12月31日と2021年12月31日に112，422株に対して失効した

(5)	2020年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ177，271株を保有しています。

(6)	2020年9月28日に166，667株の株式に関するベスト

(7)	2020年12月31日の83，577株と2021年12月31日の83，578株の帰属

(8)	このような株は譲渡と没収制限によって制限されており、このうち53，004株は2020年12月31日に失効し、53，003株は2021年12月31日に失効する

(9)	2020年7月22日の133，333株、2021年7月22日の133，334株、2022年7月22日の133，333株に帰属する

(10)	2020年4月25日と2021年4月25日各50，000株のベスト。

(11)	2020年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ61，797株を保有しています。

(12)	このような株は譲渡および没収によって制限され、うち39，190株は2020年12月31日に失効し、39，191株は2021年12月31日に失効する

(13)	2020年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ19，512株持っています。

(14)	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日にそれぞれ16，000株を保有する

(15)	このような株は譲渡と没収制限によって制限され、そのうち17，667株は2020年12月29日に失効した

(16)	このような株の譲渡と没収制限は2020年12月31日と2021年12月31日にそれぞれ12，374株に対して失効する

2019年度期間に付与されたオプション行使と株式奨励

次の表は、2019年12月31日までの財政年度内に私たちが任命された役員に対して行使されたオプション報酬とbr}が付与された制限株に関するいくつかの情報を提供します

		オプション大賞								株式大賞
名前.名前		量株買い入れ期日練習(#)				価値がある以下の日付で実現する練習(元)(1)				量株買い入れ期日帰属(#)				価値がある以下の日付で実現する帰属($)(2)
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士			44,642				129,908				299,172				1,466,924
デイビッド·M·モーニー医学博士											53,003				250,174
サティアヴラト·シュクラ			—				—				—				—
ロバート·ハドフィールド											39,191				184,982
ケビン·G·ラフォンダー			11,667				29,168				43,140				212,134

(1)	実現価値の計算方法は，(I)引受権を行使する普通株数に(Ii)行使オプションを乗じて当日ナスダック資本市場で公表した普通株使用価格と終市価格との差額である。これらの金額は役人が確認する可能性のある実際の価値と一致しないかもしれない

(2)	実現価値の計算方法は、2019年に適用日に帰属する株式数に、その日にナスダック資本市場で報告された我々の普通株の終値を乗じることである。これらの金額は、私たちが指定した実行幹事が確認する可能性のある実際の価値と一致しません

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雇用·規制協定の変更

私たちは私たちが指定した幹部と次の雇用協定を締結した

ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士博士と雇用契約を結びました

クーパー博士は2015年5月5日以来、書面雇用協定に署名した日である私たちのCEOを務めてきた。クーパー博士は私たちと勝手な雇用関係を築きました

基本給。2019年、クーパー博士は57.3万ドルの基本給を得た。彼の雇用協定によると、彼の基本給は少なくとも毎年取締役会または給与委員会の審査を受ける

年間業績ボーナス。彼の雇用協定によると、クーパー博士は取締役会や報酬委員会で決定された彼のパフォーマンスに基づいて年間ボーナスを得る資格がある。年間業績ボーナスの目標金額は基本給の200%であり、実際の金額は取締役会または給与委員会によって決定されます。 クーパー博士は追加の年間適宜ボーナスを得る資格があり、金額は取締役会が決定する可能性があります

持分インセンティブ補助金。雇用協定によると、クーパー博士は取締役会が時々適宜決定した株式奨励を獲得する資格がある。場合によっては、支配権が変化したり、クーパー博士が私たちとの雇用関係を終了したりすれば、クーパー博士の株式奨励の付与が加速する可能性がある。クーパー博士の解散費福祉のさらなる検討については、以下の離職条項及び統制権の終了又は変更時の潜在的支払いを参照されたい

費用が精算される。彼の雇用契約によると、クーパー博士は、合理的な旅行や娯楽費用、彼の通勤に関連する一般的かつ必要な費用を含む、私たちの業務や事務を促進するために発生した正常、正常、必要な費用を精算する資格がある

解散費条項。(I)私たちが死亡、障害、または原因以外の理由でクーパー博士を解雇した場合(この用語は彼の雇用協定で定義されている)、または(Ii)クーパー博士が正当な理由で辞任した場合(当該用語は彼の雇用協定で定義されている)、クーパー博士は12ヶ月以内にその当時の基本給を受け取り続ける権利があるであろう。このような終了が発生したカレンダー年の年間業績ボーナス目標額の一部(クーパー博士を雇用した当該例年の日数に基づいて決定される部分)に加え、当方の12ヶ月間の医療·歯科保険納付分を加え、クーパー博士が会社を受益者とする一般免除を署名·交付することを条件とする。この場合、クーパー博士が終了日までに付与された株式オプションは90日以内に行使可能となり、2016年と2017年にクーパー博士に付与された未帰属株式オプションおよび未帰属制限株式奨励は終了日に満了したとみなされる。(I)死亡、障害またはその他の理由以外の理由で終了した場合、または(Ii)に十分な理由のある辞任があった場合、それぞれの場合、制御権変更(その雇用契約で定義されている)の前およびそれに関連する90日以内、または制御権変更が発生してから18ヶ月以内に、クーパー博士がこのような終了発生時に保有していたすべての付与されていない株式オプションおよび付与されていない制限的株式報酬が加速され、その雇用終了日から帰属したとみなされる。上記の比例して支給されたボーナスの代わりに, クーパー博士は、このような終了が発生した例年の年間業績ボーナスの全目標金額を獲得する権利がある。

Eスポーツ禁止と非募集。クーパー博士は、私たちに雇用された1年以内に、私たちの顧客や顧客を競争したり、誘致したりしてはならないことを規定し、さらに、私たちに雇われた1年以内に従業員を募集してはならないと規定している発明、秘密、およびスポーツ禁止協定を締結している

David M.Mauney医学博士と締結された雇用協定

マウニー博士は2018年12月から私たちの総裁を務め、2017年9月から2018年12月まで私たちの執行副総裁兼首席業務官を務め、2017年11月から2018年12月まで私たちの臨時首席運営官を務めています。2019年4月、私たちはMauney博士と雇用協定を締結し、彼の招聘書の代わりになりました。 Mauney博士は私たちと勝手な雇用関係があります

基本給。2019年、モーニー博士の基本給は44万ドルだった。彼の雇用協定によると、Mauney博士の年間基本給は少なくとも毎年取締役会または給与委員会の審査を受けている

年間業績ボーナス。彼の雇用協定によると、Mauney博士は取締役会や報酬委員会で決定された彼の表現に基づいて年間ボーナスを得る資格がある。年間業績ボーナスの目標金額はその基本給の45%であり、実際の金額は取締役会または給与委員会によって決定される

持分インセンティブ補助金。Mauney博士は取締役会が時々自分で決定した株式奨励を獲得する資格がある。(I)我々が死亡，障害，その他の原因以外の原因で終了した場合，または(Ii)正当な理由で辞任した場合，いずれの場合も，制御権変更前90日以内および制御権変更に関連する場合(この用語で定義されるように

26

彼の雇用契約において)、または制御権変更が発生してから18ヶ月以内に、 Mauney博士が雇用終了時に保有するすべての付与されていない株式オプションおよび未付与制限株式報酬は加速され、その雇用終了日から帰属するとみなされる

解散費条項。(I)私たちが死亡、障害、または原因以外の理由でMauney博士を解雇した場合(この用語は彼の雇用協定で定義されている)、または(Ii)Mauney博士が正当な理由で辞任した場合(この用語は彼の雇用協定で定義されている)、Mauney博士は彼の当時の年間基本給に相当する解散費を得る権利があり、このような終了が発生したカレンダー年度の彼の年間業績ボーナス目標金額の一部と、医療·歯科保険のために納付した12ヶ月分を支払う権利がある。Mauney博士が署名と交付を受けた会社を受益者とする全面的な免除。(I)死亡、障害またはその他の理由以外の理由で契約を終了した場合、またはbr}(Ii)に十分な理由のある辞任があった場合、Mauney博士が契約終了発生時に所有していたすべての未付与株式オプションおよび付与されていない制限株式報酬は、制御権変更に関連する90日以内、または制御権変更発生後18ヶ月以内に、終了契約発生時に所有されていたすべての未付与株式オプションおよび付与されていない制限株式報酬が加速され、その雇用終了日から帰属したとみなされる。上記の比例ボーナスの代替として、Mauney博士は、このような終了が発生したカレンダー年度の年間業績ボーナスの全額目標金額 を得る権利がある

Eスポーツ禁止と非募集。Mauney博士は、私たちとの雇用関係を終了または終了してから1年以内に私たちの顧客や顧客を競争したり、誘致したりしてはならないと規定し、さらに、彼は私たちとの雇用関係を終了または終了してから1年以内に私たちの従業員を誘致してはならないと規定している発明、秘密、およびスポーツ禁止協定を締結した

Satyavrat Shuklaとの雇用協定

2019年6月にShuklaさんと締結された雇用契約によると、Shuklaさんは2019年7月から私たちの首席財務官を務めています。シュクラさんは私たちと自由な雇用関係があります

基本給。シュクラさんの2019年の年間基本給は390，000ドルで、勤務日数に比例して計算されます。彼の雇用協定によると、Shuklaさんの年間基本給は少なくとも毎年取締役会または給与委員会によって検討されている

年間業績ボーナス。雇用協定によると、Shuklaさんは取締役会や報酬委員会が決定した業績に基づいて年間ボーナスを得る資格がある。年間業績ボーナスの目標金額は基本給の40%であり、実際の金額は取締役会または給与委員会によって決定される

持分インセンティブ補助金。彼が私たちの首席財務官に任命されたことと、2019年7月22日に施行された雇用協定に基づいて、取締役会はShuklaさんに400，000株の私たちの普通株を購入する選択権を付与し、この選択権の行使価格は1株5.60ドルだった。Shuklaさんはまた取締役会が時々裁量的に決定した株式奨励を得る資格がある。(I)死亡、障害、または他の原因以外の理由で終了した場合、または(Ii)に十分な理由のある辞任があった場合、それぞれの場合、制御権変更前および制御権変更に関連する90日以内に発生する(この用語はその雇用協定で定義されている)、または制御権変更が発生してから18ヶ月以内に、Shukla氏がこのような終了発生時に保有しているすべての未帰属株式オプションおよび制限株の未帰属報酬は加速され、その雇用終了日から帰属しているとみなされる

解散費条項。(I)私たちがShuklaさんを解雇した理由が死亡、障害、または他の理由ではない場合(この用語は彼の雇用協定で定義されている)、または(Ii)Shuklaさんが正当な理由で辞任した場合(その用語は彼の雇用協定で定義されている)、Shuklaさんはその当時の基本給に相当する9ヶ月の解散費を得る権利があり、私たちが支払った9ヶ月の医療·歯科保険支払いは、Shuklaさんが署名して受益者として提出したことを前提としている。(I)死亡、障害、または他の理由以外の理由で契約を終了した場合、または(Ii)正当な理由で辞任し、制御権変更(その雇用契約で定義されている)の前および関連する90日以内に発生した場合、または制御権変更が発生してから18ヶ月以内に発生した場合、Shukla氏が契約終了時に保有していたすべての未帰属限定株式オプションおよび未帰属制限株式報酬は、その雇用終了日から帰属しているとみなされる。Shuklaさんはこのような終了が発生したカレンダー年度の彼の年間業績ボーナスのすべての目標金額を得る権利があるだろう

Eスポーツ禁止と非募集。Shuklaさんはすでに発明、秘密およびスポーツ禁止協定を締結しており、この協定は彼が私たちに雇用された後のbrを終了または終了する年内に私たちと競争したり、私たちの顧客や顧客を誘致してはならないことを規定しており、さらに彼は私たちに雇用を終了してから1年以内に私たちの従業員を誘致してはいけないと規定している

27

ロバート·ハドフィールドと雇用協定を締結しました

ハドフィールド氏は2018年12月から執行副総裁、総法律顧問、秘書兼首席コンプライアンス官を務め、これまで2018年4月から2018年12月まで私たちの総法律顧問兼秘書を務めてきた。2019年4月、私たちは彼の最初の招聘書の代わりにハドフィールドさんと雇用協定を締結した。ハドフィールドさんは私たちと勝手な雇用関係を持っている

基本給。2019年、ハドフィールドの基本給は37万ドルだった。彼の雇用協定によると、ハドフィールド氏の年間基本給は少なくとも年に1回取締役会または給与委員会によって審査される

年間業績ボーナス。彼の雇用協定によると、ハドフィールド氏は取締役会や報酬委員会で決定された彼の表現に基づいて年間ボーナスを得る資格がある。年間業績ボーナスの目標金額はその基本給の40%であり、実際の金額は取締役会または給与委員会によって決定される

持分インセンティブ補助金。Hadfieldさんは取締役会が時々全権的に決定した株式奨励を得る資格がある。(I)死亡、障害、または他の理由以外の理由で契約を終了した場合、または(Ii)辞任が十分な理由があり、辞任が制御権変更(その雇用協定で定義されている)の90日前に発生した場合、または制御権変更が発生してから18ヶ月以内に、Hadfieldさんが契約終了時に保有していたすべての未帰属株式オプションおよび制限株の未帰属報酬が加速され、その雇用終了日に帰属したとみなされる

解散費条項。(I)私たちが死亡、障害、または他の理由でHadfieldさんを解雇した場合(その雇用協定で定義されている)、または(Ii)Hadfieldさんが正当な理由で辞任した場合(その雇用協定で定義されている)、Hadfieldさんは、その当時の基本給に相当する9ヶ月の解散費を得る権利があり、また、私たちが支払った9ヶ月の医療および歯科保険支払いは、Hadfieldさんが受益者として署名して交付することを前提としている。(I)死亡、障害またはその他の理由以外の理由で契約を終了した場合、または(Ii)辞任が十分な理由があり、辞任が制御権変更(その雇用契約で定義されている)の90日前または制御権変更に関連する90日以内、または制御権変更が発生してから18ヶ月以内に発生した場合、Hadfield氏がこのような終了発生時に保有していたすべての未帰属株式オプションおよび制限株の未帰属報酬が加速され、その雇用終了日から帰属したとみなされる。Hadfieldさんは、このような終了が発生した例年の年間業績ボーナスの全額目標金額を得る権利があるだろう

Eスポーツ禁止と非募集。Hadfieldさんは、私たちとの雇用関係を終了または終了してから1年以内に私たちの顧客や顧客を競争したり、誘致したりしないことを規定し、さらに、彼が私たちとの雇用関係を終了または終了してから1年以内に私たちの従業員を誘致しないことを規定する発明、秘密、およびスポーツ禁止協定を締結した

Kevin G.lafondとの雇用関係

基本給。2019年、ラフォンテの年間基本給は29万ドルで、取締役会や給与委員会は少なくとも毎年この数字を審査している

年間業績ボーナス。Lafondさんは取締役会や報酬委員会が決定した業績に基づいて年間ボーナスを得る資格がある

持分インセンティブ補助金。Lafondさんは時々取締役会が適宜決定した株式奨励を得る資格がある。もしLafondさんが場合によっては私たちとの雇用関係を終わらせたら、Lafondさんへの特定の配当金の付与を加速させるかもしれない。Lafond氏の解散費福祉のさらなる情報については、以下の解散費条項及び統制権の終了又は変更時の潜在的支払いを参照されたい

解散費条項。もしLafondさんが私たちに解雇された理由が原因ではない場合(この用語はbr彼の解散費協定で定義されている)、あるいは退職、死亡、または障害以外の理由であれば、Lafondさんは当時の年間化基本給6ヶ月に相当する解散費を得る権利があり、br}Lafondさんが私たちを受益者とする全面的な免除を実行して交付したことが条件である

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表は、3つの場合において、退職トリガ解散料または統制権変更が2019年12月31日に発生したと仮定して、現指定役員一人ひとりに支払わなければならない推定補償を解散費または会社制御権変更として示しています

28

名称と主要ポスト		現金(ドルを)払う(1)				速度を増す証券の帰属オプション($)(2)				速度を増す帰属する制限株受賞額(ドル)(3)				福祉収益(ドル)(4)				合計(ドル)
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士
制御権変更の前に理由なく終了するか、十分な理由で終了するか			1,719,000				989,976				1,061,264				27,381				4,345,141
制御のみを変更する			—				—				—				—				—
理由なくまたは十分な理由がない場合に制御の変更を終了する			1,719,000				989,976				1,608,784				27,381				3,797,621
デイビッド·M·モーニー医学博士
制御権変更の前に理由なく終了するか、十分な理由で終了するか			638,000				—				—				27,381				665,381
制御のみを変更する			—				—				—				—				—
理由なくまたは十分な理由がない場合に制御の変更を終了する			638,000				414,545				500,353				27,381				1,580,279
サティアヴラト·シュクラ
制御権変更の前に理由なく終了するか、十分な理由で終了するか			409,500				—				—				20,536				430,036
制御のみを変更する			—				—				—				—				—
理由なくまたは十分な理由がない場合に制御の変更を終了する			409,500				—				—				20,536				430,036
ロバート·ハドフィールド
制御権変更の前に理由なく終了するか、十分な理由で終了するか			388,500				—				—				20,536				409,036
制御のみを変更する			—				—				—				—				—
理由なくまたは十分な理由がない場合に制御の変更を終了する			388,500				346,513				369,958				20,536				1,132,352
ケビン·G·ラフォンダー
制御権変更の前に理由なく終了するか、十分な理由で終了するか			145,000				—				—				9,621				154,621
制御のみを変更する			—				—				—				—				—
理由なくまたは十分な理由がない場合に制御の変更を終了する			145,000				95,893				200,199				9,621				450,713

(1)	示された金額は、賃金およびボーナスに基づいて支払われた金額と、協議中に支払われた推定人身費、障害、および意外保険福祉を反映している

(2)	表示された金額は，1列目に記述されたトリガイベントを適用した場合の株式オプション価値を表す.株式オプションの価値はオプションの行使価格と4.72ドルの差額から計算され、4.72ドルは2019年12月31日のナスダック資本市場における我々の普通株の終値である

(3)	示された金額は、ナスダック資本市場2019年12月31日の終値に基づいて、第1欄に記載された適用トリガイベントで得られた制限株式報酬の価値を表す

(4)	示された金額は、合意期間中に雇用関連福祉を提供する推定コスト を表す

報酬比率開示

米国証券取引委員会規則によると、中央値従業員の年間総報酬と、中央値従業員の年間総報酬と最高経営責任者クーパー博士の前期の年間総給与との比率を計算して開示しなければならない。米国証券取引委員会規則が許可された場合に私たちの中位従業員を決定するために、以下の方法を用いた

•

私たちの従業員総数を決定するために、2019年12月31日までのすべての従業員を含み、彼らの全従業員スケジュールや予想雇用期間にかかわらず、私たちが独立契約社員に分類されたすべての個人は、納税申告と従業員福祉資格のために使用されますが、その報酬は私たちがコントロールすることができます。

•

従業員総数の中央値(CEOを除く)を決定するために、2019年12月31日までに支払われた直接報酬総額を計算しました。直接報酬総額には、2019年の基本給、2019年の実績に支払われる実際の年間ボーナス(12月支給)、および2019年に付与された株式オプションおよび/または制限株式報酬の公正価値が含まれています(使用方法は、役員を指定し、要約報酬表で報告されている株式報酬の価値を付与する際に使用される方法と同じです)。パートタイム従業員および/または独立した請負業者については、2019年12月31日までに支払われた実際の報酬を使用します

•

この方法を用いて中央値従業員を決定し、その後、給与総表の要求に応じて、私たちが任命した役員の年間総報酬を計算する際に使用するのと同じ方法を用いて、この中央値従業員の2019年の年間総報酬を計算する

2019年12月31日現在、中央値従業員の年間総報酬は217，803ドル、CEOの年間総報酬は3，317，574ドルで、本文書の給与要約表に記載されています。この情報によると、私たちのCEOと私たちの中央値の従業員の年間総報酬比率は15.2対1です。この比率は合理的な見積もりであり、その計算方法は取引法のS-K法規第402(U)項と一致していると信じています

29

役員報酬

非従業員役員報酬政策

我々の役員報酬政策によると、各非従業員取締役は2019年にbr以下を享受する権利がある

•

取締役会の年会費50，000円

•

取締役会委員会サービスの追加年度採用費は以下のとおりである

		椅子				メンバー
監査委員会		$	20,000			$	12,000
報酬委員会			15,000				9,000
企業管理·指名委員会			10,000				6,000

非執行取締役会長はまた25，000ドルの年間現金報酬を得るだろう。各カレンダー四半期の最終営業日に、すべての現金予約金は、取締役会のメンバーを続けている非従業員取締役に四半期ごとに支払われます。

また、我々の役員報酬政策によると、各取締役は毎年150，000ドル相当の株式補助を受けています。各取締役は、私たちの普通株の制限株および/または私たちの普通株のオプションを購入する形で株式付与を得ることを選択することができ、制限株式の数は、私たちの当時の株価とブラック·スコアーズ法を使用して決定されたオプション数に基づいて決定される

私たちの役員報酬政策によると、取締役が取締役会メンバーに初当選した場合、彼または彼女は私たちの普通株式を購入するオプションを獲得し、付与時の価値は250，000ドルに相当し、オプション数はブラック·スコアーズ法で決定される。この奨励の執行権価格は、授与日の普通株の公正時価に等しく、取締役が私たちの取締役会に加入して2周年の時に授与される

その書面で述べられているように、報酬委員会は毎年、私たちの報酬コンサルタントと協議し、取締役の報酬慣行を審査し、取締役会全体の採用に任意の変化を提案する。したがって、上記の役員の報酬は取締役会によって適宜変更される可能性がある

30

役員報酬表

次の表には、2019年12月31日までの年間非従業員取締役が当社の取締役会に勤務して得た報酬資料を示しています。クーパー博士は取締役の最高経営責任者のほか、私たちの最高経営責任者を務めていますが、取締役としてのサービスで追加報酬を得ることはありませんので、表にはありません。私たちは取締役会のメンバーに合理的な旅費と自腹を切る取締役会と委員会会議に出席することによる費用

名前.名前		稼いだ費用あるいはすでに入金されている現金(ドル)				選択権賞.賞(1) ($)				在庫品賞.賞(1) ($)				合計(ドル)
クリストファー·ボデン医学博士(2)			11,413				401,718				—				413,131
スコット·ブラウン医学博士			67,054				—				150,002				217,056
ジェームズ·A·カンノン(3)			32,184				—				—				32,184
Elan Ezickson			62,560				—				150,002				212,562
ハイジ·ヘーガン(4)			32,395				312,300				150,002				494,697
ダグラス·パガン			70,000				74,999				75,001				220,000
スコット·タリフ			100,533				149,997				—				250,530

(1)

示された金額は、ASCテーマで財務諸表の目的で確認された補償費用である。バウデン博士については、(I)2019年10月8日に付与されたオプション報酬、付与日公正価値251，721ドル、(Ii)2019年12月31日に付与されたオプション奨励、付与日公平価値149，997ドルが含まれている。ブロンスタイン博士にとって、この金額には2019年12月31日に授与された株式奨励が含まれており、付与日の公正価値は150，002ドルである。Ezicksonさんの場合、この金額には2019年12月31日に付与された株式奨励が含まれており、付与日の公正価値は150，002ドルです。Hagenさんの場合、この金額は、(I)2019年6月13日に付与されたオプション奨励、付与日公正価値312，300ドル、(Ii)2019年12月31日に付与された株式奨励、授与日公平価値150，002ドルを含む。Pagánさんの場合、この金額は、(I)2019年12月31日に付与されたオプション奨励、付与日公正価値74，999ドル、(Ii)2019年12月31日に付与された株式奨励 を含み、付与日公平価値は75，001ドルである。Tarriffさんの場合、この金額は、(I)2019年12月31日に付与されたオプション報酬、付与日公正価値149，997ドルを含む。米国証券取引委員会規則によれば、表示された金額は、サービスベースの帰属条件に関連する推定没収の影響を含まない。これらの制限的な株式奨励および株式オプションの推定に関する我々の仮定に関する議論については、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に含まれる財務諸表付記14を参照されたい。これらの金額は、これらの制限的な株式奨励と株式オプションに対する我々の会計費用を反映しており、取締役が確認可能な実際の価値と一致していない。2019年12月31日現在：

•

パウデン博士は144，593株のオプションを持っており、加重平均行権価格は1株4.42ドルで、その中には何の株もない

•

ブロンスタイン博士は1株2.19ドルの加重平均行権価格で176，700株を購入するオプションを持っており、そのうち151，700株は帰属している。また、ブロンスタインは31，780株の制限株を保有しており、その中に譲渡と没収制限は1株も失効していない

•

Ezicksonさんは1株3.00ドルの加重平均行権価格で50，000株を購入するオプションを持っており、その中で25，000株が帰属している。しかも、エジクソンさんは71，887株の制限株を持っていて、その中の40、107株の譲渡と没収制限は無効になった

•

Hagenさんは93，992株の株を購入するオプションを持っており、加重平均行権価格は1株5.22ドルであり、その中で は株の帰属がない。また、黒根は31，780株の制限株を保有しており、そのうちの1株の譲渡と没収制限は失効していない

•

パガンは1株2.80ドルの加重平均行権価格で138，631株を購入するオプションを持ち、88，350株が帰属している。しかも、パガンさんは35，943株の制限株を持っており、そのうちの20，053株の譲渡と没収制限は無効になった

•

タリフは267，262株のオプションを持ち、加重平均行権価格は1株3.91ドルであり、その中の216，700株はすでに帰属している。しかも、タリフさんは4186株の制限株を持っていて、その中の4186株の譲渡と没収制限は無効になった

(2)	ボデン博士は私たちの取締役会のメンバーに任命され、2019年10月8日から発効します

(3)	Cannon氏の当社取締役会での任期は2019年6月13日に満了しました

(4)	黒根さんは2019年6月13日から施行される私たちの取締役会のメンバーに任命された

31

第十二項。

利益を受けるすべての人の保証所有権と管理層と関連する株主について

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2019年12月31日までに施行されるすべての持分報酬計画に関するいくつかの情報を提供します。

計画種別		発行する証券の数運動中に支給する未完了オプションの数(a)				加重平均行使価格：未平倉オプション(b)				証券数量利用可能な時間を保つ以下の条項により将来発行される持分補償計画 (含まない反映された証券(A)欄)(c)
株主が承認した株式報酬計画：
2003年株式オプション計画			185,000			$	4.80				0
2012年株式計画			5,657,879			$	3.90				2,503,508
合計：			5,842,879			$	3.93				2,503,508
株主の承認されていない株式報酬計画：
誘因賞			1,030,000	(1)		$	5.80				0
合計：			1,030,000			$	5.80				0

(1)	私たちの普通株基礎株式オプション奨励を代表する株式であり、これらの株式は、私たちの株式以外にある従業員に発行されるインセンティブ計画であり、従業員としてナスダック上場規則第5635(C)(4)条に従って私たちと協力するインセンティブ材料を受ける

32

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は2020年4月24日までの普通株式所有権のいくつかの情報を示しています：

•

私たちが知っている私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者を持っているすべての人または関連者のグループ

•

私たちのすべての役員と役員の指名者は

•

上記の報酬集計表で指名された各幹部；

•

私たちのすべての役員と幹部はチームです

米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して投票権または投資権を単独でまたは共有する権利を有する者、または60日以内にそのような権利を得る権利を有する者に帰属する。現在行使可能または2020年4月24日から60日以内に行使可能な普通株の制約を受けた普通株は未償還とみなされ、そのオプションを持つ人が実益を持っている。しかし、他の人の所有権の割合を計算することについては、これらの株は発行されたとはみなされない。 別の説明を除いて，以下のすべての者がその実益が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法規の制限を受ける必要がある.所有権パーセンテージ計算は、2020年4月24日現在の214，286，337株流通株に基づく。以下の別の説明に加えて、表に記載されている人員の住所は、マサチューセッツ州ボストン、海軍造船所広場3階、第1大通り1号、パリスビル34号、Ziopamm Oncology，Inc. 02129である

実益所有者の氏名または名称		株式数 実益所有				パーセント 普通株 実益持ち(%)
株主の5%は
MSD信用機会主基金， L.P.(1)			22,101,509				9.99
Miller Value Partners LLC(2)			16,522,144				7.6
白石資本パートナー(3)			13,085,758				6.0
パイオニアグループ(4)			12,595,011				5.9
ベレード株式会社(5)			12,491,719				5.8
役員、役員、著名人、指名された幹部
クリス·ボデン医学博士			—				—
スコット·ブロンスタイン(6)			183,480				*
エラン·Z·エジクソン(7)			96,887				*
ハイジ·ヘーガン(8)			31,780				*
ダグラス·W·パガン(9)			124,293				*
スコット·タリフ(10)			220,886				*
ローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士(11)			2,103,937				*
デイビッド·M·モーニー医学博士(12)			723,908				*
サティアヴラト·シュクラ(13)			90,825				*
ロバート·ハドフィールド(14)			344,632				*
ケビン·G·ラフォンダー(15)			320,375				*
私たちはすべての現職役員と行政者を団体として(13人)(16)			5,054,016				2.3

33

*

1%未満です

(1)

MSD Partners，L.P. (MSD Partners)に部分的に基づいて2020年2月14日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した。MSD PartnersはMSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.MSD Partners(GP)，LLCの投資マネージャであり，実益所有証券と見なすことができる.MSD PartnersはMSD Partnersの一般的なパートナーであり，実益所有証券と見なすことができる.Glenn R.Fuhrman，John C.Phelan，Marc R.LiskerはいずれもMSD GPのマネージャーであり，MSD GPの実益を持つ証券と見なすことができる.22，101，509株は、株式承認証の全面行使時に発行可能な7，575，758株の普通株のうち6，949，993株を含み、株式承認証は、2020年4月24日までに利益所有権制限(以下に定義する)によって制限された行使時に発行可能な株式数を意味する。この株式承認証は、その所有者及びその連合会社が当該等の権利を行使した後に実益が当社の普通株式発行株式の9.99%以下の範囲内でのみ行使可能である(実益所有権制限)。実益所有権制限により、引受権証を行使する際に所有者に発行可能な株式数は、当社普通株既発行株式の変動により変更される可能性があります。61日前に当社に通知した後、所有者は実益所有権限度額を増加、減少、または終了することができます。MSD Credit Opportunity Master Fund， L.P.の住所はケイマン諸島KY 1-1104 Uland House，Grand Cayman，郵便ポスト309，c/o Maples企業サービス株式会社である

(2)

ミラー価値パートナー有限責任会社(Miller Value Partners，LLC)が2020年2月14日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュール(ミラー価値)に一部基づく。投資コンサルタントMiller Valueは16，522，144株の実益所有者であり，その等のすべての株式に対して共通投票権および共同処分権を持つ.ウィリアム·H·ミラー3世の生前信託(William H.Miller III Living Trust)はミラー価値の支配者であり、ミラー価値の口座として保有株式に対して投票権および/または処分権を行使すると見なすことができる。Miller Value報告書の利益所有権総額には、登録投資会社Miller Opportunity Trustの受益所有権が含まれています。この16，522，144株は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株3，787，879株を含む。当該等株式証は、その所有者及びその共同経営会社の実益所有者が実益所有権限度額を超えない範囲でのみ行使することができる。実益所有権制限の結果，引受権証を行使する際に所有者に発行可能な株式数は，我々の普通株式流通株の変化に応じて変化する可能性がある.61日前に当社に通知した後、所有者は実益所有権限度額を増加、減少、または終了することができます。Miller Valueのアドレスは One South Street，Suite 2550，Baltimore，MD 22202である

(3)

白石資本管理会社(White Rock Management，L.P.)に部分的に基づいて2020年1月30日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュール。White Rock Managementは、White Rock Capital Partners、L.P.(White Rock Partners，L.P.)が保有する株式に対して投票権および/または処分権を行使するとみなされる可能性がある。White Rock Partnersの一般的なパートナーはWhite Rock Managementであり、その一般的なパートナーはWhite Rock Capital(TX)、Inc.である。Thomas U.BartonとJoseph U.BartonはWhite Rock Capital(TX)、Inc.の株主である。このような身分で、Thomas U.BartonとJoseph U.BartonはそれぞれWhite Rock Partnersが保有する株式を代表する実益所有者と見なすことができる。13，085，758株は、3，787，879株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含む。当該等株式証は、その所有者及びその共同経営会社の実益が実益所有権限度額を超えない範囲内でのみ行使することができる。実益所有権の制限により、引受権証を行使する際に所有者に発行できる株式数は、当社の普通株式流通株の変動によって変更される可能性があります。61日前に当社に通知した後、所有者は実益所有権限度額を増加、減少、または終了することができます。White Rock Partnersの住所はテキサス州ダラス海亀渓大通り3131号、Suite 800、郵便番号：75219です

(4)

パイオニアグループ(Vanguard Group，Inc.)のみに基づいて2020年2月11日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュール (パイオニア)。パイオニアは12，595，011株の実益所有者であり、340，479株に対して唯一の投票権を有し、12，269，028株に対して唯一の処分権を有し、9，851株に対して共通投票権を有し、325，983株に対して共通処分権を有する。パイオニア社の報告書の利益所有権総額には、その子会社、パイオニア信託会社、パイオニア投資オーストラリア有限会社の実益所有権が含まれている。パイオニア社の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355である

(5)

ベレード株式会社が2020年2月6日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aのみによると、ベレードは親会社持株会社として12，491，719株の実益所有者であり、12，249，430株に対して唯一の投票権を有し、12，491，719株に対して唯一の処分権を有する。ベレード株式会社の報告書の総実益所有権は総合的な基礎であり、その子会社ベレード(オランダ)有限公司、ベレード顧問会社、ベレード資産管理カナダ有限公司、ベレード資産管理アイルランド有限公司、ベレード資産管理会社、ベレード金融管理会社、ベレード基金顧問会社、ベレード機関信託会社、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベレード投資管理(イギリス)有限公司、ベレード投資管理会社の実益所有権を含む。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です

(6)	(I)ブロンスタイン氏が保有する31，780株の普通株および(Ii)151，700株を含み、2020年4月24日から60日以内に購入権を行使できる時に発行される普通株を行使することができる

(7)	(I)Ezickson氏が保有する71，887株の普通株と、(Ii)25，000株が2020年4月24日から60日以内に行使可能なオプションを含めて発行された普通株を含む

(8)	黒根さんが持っている31，780株の普通株で構成されている

(9)	(1)パガン氏が保有する35，943株普通株と(2)88，350株が2020年4月24日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行される普通株を含む

(10)	(1)タリフ氏が保有する4，186株の普通株と、(2)216，700株が2020年4月24日から60日間以内にオプションを行使可能な場合に発行可能な普通株を含む

(11)	(1)1，904，974株のクーパー博士が保有する普通株式と、(2)198，963株が2020年4月24日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行される普通株とを含む

(12)	(I)Mauney博士が保有する257，778株の普通株と、(Ii)448，130株が2020年4月24日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行可能な普通株を含む

(13)	(I)Shukla氏が保有する80，500株の普通株および(Ii)10，325株を含み、2020年4月24日から60日以内に購入権を行使可能な場合に発行される普通株を行使することができる

(14)	(I)Hadfield氏が保有する159，819株の普通株と(Ii)184，813株を含む2020年4月24日から60日間以内にオプションを行使可能な場合に発行される普通株を含む

(15)	(I)81，985株がラユタカ氏が保有する普通株および(Ii)238，390株が2020年4月24日から60日間以内に行使可能な購入権を含む普通株

(16)	(I)3，133，985株普通株および(Ii)1，920，031株普通株 を含み、2020年4月24日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行される

34

十三項。	特定の関係や関連取引、取締役の独立性

以下の議論は、当社と当社の役員、取締役、取締役が著名人または5%株主に抽出されたいくつかの取引に関し、彼らの各々を関連者と呼ぶ。本議論では、関連側取引とは、取引、手配、または関係を指す

•

私たちはそれに参加しています

•

関連した金は12万元を超えた

•

関係者はその中に直接的または間接的に重大な利益を持っている

関係者取引戦略

関係者取引に関する私たちの識別、審査、考慮、承認または承認の手続きについて述べる関連者取引政策があります。私たちの政策だけで言えば、関連者取引は、br取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係を意味し、ここで、私たちおよびどの関連者も、かつて、または参加するであろう。関連する金額は120，000ドルを超える。従業員や取締役として我々に提供してくれたサービスが補償に関する取引 は本保険証のカバー範囲内ではない.関係者とは、私たちの任意のカテゴリの議決権を有する証券の5%を超える任意の役員、取締役または実益所有者を意味し、br彼らの任意の直系親族、およびそのような人々によって所有または制御される任意のエンティティを含む

この政策によれば、ある取引が関連者取引として決定された場合、最初の完了時に関連者取引ではないいかなる取引も含まれているか、または取引が完了する前に最初に関連者取引として決定されていないいかなる取引であっても、我々の管理層は、関連者取引に関する情報を我々の監査委員会に提出しなければならないか、または監査委員会の承認が適切でない場合、審査、審議およびbrの承認または承認のために関連情報を取締役会の別の独立機関に提出しなければならない。プレゼンテーションは、重要な事実、関連者の直接的および間接的利益、取引が私たちにもたらす利益、および取引の条項が、関係のない第三者または一般従業員に提供または提供される条項に匹敵するかどうかを含む必要がある。この政策によれば、任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、政策条項を実行することができるように、取締役の各役員および重要株主(実行可能な場合)から合理的に必要と考えられる情報を収集する

関係者の取引を考慮する際に、我々の監査委員会または我々の他の独立した取締役機関は、以下のようなリスク、コストおよび収益を含むが、これらに限定されないが、関連者が取締役、取締役直系親族または取締役関連エンティティの直系親族である場合、取締役独立性への影響、同様のサービスまたは製品の他のソースを得ることができる、および第三者または全体的な従業員に利用可能な条項を含むが、これらに限定されない

この政策要求は、関連者の取引を承認、承認または拒否するか否かを決定する際に、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、既知の状況に基づいて、取引が私たちおよび私たちの株主の最適な利益に適合するかどうかを考慮しなければならない。なぜなら、我々の監査委員会または私たちの他の独立取締役会機関が、その裁量権を誠実に行使する場合に決定されるからである

特定の関係者取引

以下に説明する限り、2019年1月1日以降、私たちは、1万ドルを超える金額または120，000ドルを超える金額の取引に参加したことがありません。私たちの取締役、役員、または普通株式の5%を超える所有者、またはそれらの任意の直系親族または直接的または間接的な重大な利益を持っていたことがありますが、本文書の他の部分は、役員報酬および役員報酬の項に記載されている報酬を除いています

2019年7月と 9月イベント

2019年7月26日と2019年9月12日に，MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.，White Rock Capital Partners L.P.とMiller Opportunity Trustを含む既存投資家 と協定を締結し，これまでに発行された引受権証を行使し，私募で普通株を購入した.合意条項によると、投資家は1株3.01ドルの使用価格で、2018年の株式承認証を行使し、計17，803，031株の普通株を購入する。2018年に行使された引受権証は、私たちが最初に私募で発行し、2018年11月に完成しました。110万ドルの配給代理費とその他の関連費用を差し引いたところ，株式証明書の収益は約5250万ドルであった。著者らは参加した投資家に新しい株式引受証を発行し、最大17，803，031株の普通株を引受し、株式承認証所有者が2018年の引受権証を早期に行使することを奨励する。2019年株式承認証は発行日後6ヶ月で行使でき、初期行使日5周年に満期となり、行使価格は1株7.00ドルとなる

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの賠償協定、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款はデラウェア州会社法が許可する最大の程度で私たちのすべての役員と高級管理者を賠償します

35

14項です。

チーフ会計士費用とサービス

チーフ会計士費用とサービス

監査委員会は、2019年12月31日と2018年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所としてRSM US LLPを選択しました。次の表にRSM US LLPが2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で徴収した総費用を示す

費用別		2019				2018
料金を審査する(1)		$	350,050			$	204,250
他のすべての費用			49,009	(2)			110,561	(3)
総費用		$	399,059			$	314,811

(1)	当社の総合財務諸表の年次監査、当社の四半期簡明総合財務諸表の検討、2002年の“サバンズ-オクスリー法案”第404条監査に基づく財務報告書の内部統制に対する有効性、及び通常独立公認会計士事務所によって提供される法定及び規制申告又は業務に関する監査サービス、例えば法定監査に関する専門サービスを指す

(2)	新業務戦略に関する研究·分析を代表する費用、並びに行政費用と自腹を切るコストです

(3)	特別会計サービスを代表する料金と、Precigen，Inc.が登録報告書と我々の財務諸表を含む年次報告書を作成することによる費用は21，500ドルであり、この費用はその後Precigen，Inc.で精算される

上記に加えて、2019年または2018年には、監査関連、税務、または他のサービスについてRSM US LLPのいかなる費用も招いていません

上記のすべての費用は監査委員会によって事前に承認された

政策と手続きを事前承認する

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所RSM US LLPが提供する監査及び非監査サービスを事前承認する政策及びプログラムを採択した。このポリシーは、通常、定義されたカテゴリにおける指定サービス、 監査サービス、監査に関連するサービス、および指定された金額を超えない税務サービスを予め承認しておく。事前承認は、監査委員会が独立公認会計士事務所の採用範囲の一部を承認したり、個人に対して明確にしたりすることもできる一つ一つのケース独立公認会計士事務所を招聘して各サービスを提供する前に、以下の原則で手続きしてください。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は次に予定された監査委員会会議で全体監査委員会に報告されなければならない

第4部

第十五項。

展示·財務諸表明細書

財務諸表と付表：

私たちの連結財務諸表とその付記およびスケジュールは、元に提出された文書に含まれるForm 10-Kの形で私たちの年間報告書に提出されなければならない

展示品：

展示品 違います。		書類説明
2.1		登録者(前EasyWeb，Inc.)、ZIO Acquisition Corp.とZIOPHARM，Inc.との間の合併協定および計画は、2005年8月3日(2005年8月9日に提出された登録者Form 8−Kを参照することにより、米国証券取引委員会文書第000−32353号の添付ファイル10.1に編入される)。
3.1		2006年4月26日にデラウェア州州務卿に提出された改訂および再登録証明書(登録者の現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することによって組み込まれ、表8-K、米国証券取引委員会アーカイブ番号000-32353、提出期間は2006年4月26日)。
3.2		2005年9月13日の合併証明書は、ZIO Acquisition Corp.とZIOPHARM，Inc.の合併に関するものである(合併は、2005年9月19日に提出された登録者Form 8-K、米国証券取引委員会アーカイブ番号000-32353の添付ファイル3.1参照)。

36

展示品 違います。		書類説明
3.3		登録者(前EasyWeb，Inc.)2005年9月14日までの所有権証明書は、ZIOPHARM，Inc.が登録者と合併して登録者に組み込まれ、登録者の会社名をEasyWeb，Inc.からZIOPHARM Oncology，Inc.(添付ファイル3.2を参照して登録者リスト8−Kに組み込むことにより、米国証券取引委員会文書番号000−32353，2005年9月19日)に変更される。
3.4		改訂·再発行されたシリーズ1優先株の指定、優先及び権利証明書は、2016年7月1日にデラウェア州国務長官 (登録者が現在報告している8-K/A表の添付ファイル3.1を参照して編入され、米国証券取引委員会文書番号001-33038、2016年7月1日提出)に提出される。
3.5		これまでに改訂された定款(登録者表格8−Kを引用することにより、米国証券取引委員会アーカイブ第000−32353号、2005年9月19日に提出された添付ファイル3.3に編入)。
4.1		普通株式証明書サンプル(2005年10月14日に提出された登録者登録説明書表SB−2の添付ファイル4.1、米国証券取引委員会文書333−129020号を参照することにより)。
4.2		普通株を購入するオプション表の日付は2004年8月30日であり、テキサス大学M.D.アンダーソン癌センターに発行されている(登録者年間報告10-KSB表の添付ファイル4.6を引用して編入され、米国証券取引委員会アーカイブ番号000-32353、2006年3月20日提出)。
4.3		普通株式の購入を決定する重大オプション条項の付表(登録者年次報告書10−KSB表の添付ファイル4.7を参照することにより、米国証券取引委員会アーカイブ番号：000−32353、2006年3月20日提出)。
4.4		普通株式を購入する引受権証表(2018年11月13日に提出された登録者現在報告の表格8-K米国証券取引委員会文書第001-33038号の添付ファイル4.1を参照して編入)。
4.5		普通株を購入する引受権証表(登録者が2019年9月13日に提出した表格8-K米国証券取引委員会文書第001-33038号の添付ファイル4.1を参照して編入)。
4.6		普通株式承認証表を購入する(登録者が2019年8月1日に提出した表格8-K米国証券取引委員会文書第001-33038号の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照して編入)。
4.7#		テキサス大学M.D.アンダーソンがんセンターに発行された普通株購入権証(2020年3月2日に提出された登録者年次報告Form 10−Kを参照することにより，米国証券取引委員会文書第000−33038号の添付ファイル4.7に組み込まれる)。
4.8		改正された1934年証券取引法第12節に登録された証券説明による(2020年3月2日に提出された登録者年次報告書10−K表の添付ファイル4.8を参照することにより、米国証券取引委員会アーカイブ第000−33038号)。
10.1+		ZIOPHARM腫瘍学社は2003年の株式インセンティブ計画を改訂·再起動した(2011年3月1日に提出された登録者年次報告書の表格10−K米国証券取引委員会文書第001−33038号の添付ファイル10.1を引用して編入)。
10.2+		登録者2003年株式オプション計画に基づいて付与された奨励株式オプション協定表(添付ファイル10.8 を参照して登録者年次報告Form 10−KSBに組み込むことにより、米国証券取引委員会アーカイブ第000−32353号、2006年3月20日に提出)。
10.3+		登録者が2003年の株式購入計画に従って付与された制限株式プロトコル表(添付ファイル10.1~br}登録者を参照することによって2007年12月18日に提出された米国証券取引委員会文書第001−33038号の8−K表が現在報告に組み込まれている)。
10.4+		ZIOPHARM腫瘍学会社2012年株式インセンティブ計画(2012年6月26日に提出された登録者が現在報告している8-K米国証券取引委員会文書第001-33038号添付ファイル10.1を参照して編入)。
10.5+		ZIOPHARM腫瘍学会社の2012年株式インセンティブ計画に基づいて付与された制限株式プロトコル表(登録者が2012年6月26日に提出した表格8-K米国証券取引委員会文書第001-33038号の現在の報告書に添付ファイルを参照することにより)。
10.6+		ZIOPHARM腫瘍学会社の2012年株式激励計画に基づいて付与されたオプションプロトコル表(添付ファイル10.3を参照して登録者の現在の報告に組み込むことにより、表8-K米国証券取引委員会文書番号001-33038は2012年6月26日に提出された)。
10.7		取締役及び役員賠償協議表(登録者の現在の報告書の添付ファイル99.1を参照して編入され、表8-K、米国証券取引委員会アーカイブ第001-33038号、2013年1月31日に提出)。
10.8+		登録者とローレンス·ジェームズ·ニール·クーパー医学博士との間で2015年5月5日に締結された雇用協定(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して登録者の現在の報告に組み込まれ、米国証券取引委員会アーカイブ番号001−33038が、2015年5月7日に提出される)。

37

展示品 違います。		書類説明
10.9+		当社とDavid Mauney，M.D.との間で2019年4月23日に締結された雇用協定(登録者が現在報告している添付ファイル10.1を参照することにより、登録者が現在報告しているForm 8−K，米国証券取引委員会アーカイブ番号。 001-33038、2019年4月29日提出)。
10.10+		当社とロバート·ハドフィールドとの間で2019年4月23日に締結された雇用協定(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.2を引用することにより、登録者が現在報告しているエントリ8-K、米国証券取引委員会アーカイブ号に組み込まれる。 001-33038、2019年4月29日提出)。
10.11+		当社とSath Shuklaとの間で2019年6月4日に締結された雇用協定(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して登録者の現在の報告書のリスト8-Kに組み込むことにより、米国証券取引委員会公文書番号。 001-33038、2019年7月24日提出)。
10.12		登録者、Intrexon Corporationと、テキサス大学M.D.アンダーソン癌センターを代表するテキサス大学システム取締役会との間で2015年1月13日に署名された許可協定(登録者が現在報告している8−K表添付ファイル10.5を参照することにより、米国証券取引委員会アーカイブ番号001−33038に組み込まれる)。
10.13†		登録者，Precigen，Inc.とIntrexon Corporationとの間の独占ライセンス契約は，2018年10月5日(2018年11月9日に提出された登録者10−Q四半期報告書の添付ファイル10.1，米国証券取引委員会アーカイブ第001−33038号を参照することにより)。
10.14†		登録者、Intrexon CorporationとARES Trading S.A.との間の許可および協力協定は、2015年3月27日(登録者が現在報告している添付ファイル10.1を参照して登録者の現在の報告書のリスト8-Kに組み込むことにより、米国証券取引委員会文書第001-33038号、2015年4月2日に提出される)。
10.15		登録者、Intrexon Corporationとテキサス大学M.D.アンダーソンがんセンターとの間で2015年8月17日に締結された研究開発協定(登録者が現在報告している添付ファイル10.1を引用して登録者の現在の報告に組み込むことにより、米国証券取引委員会アーカイブ番号001−33038、提出日は2015年8月21日である)。
10.16		登録者Intrexon Corporationとテキサス大学M.D.Andersonがんセンターとの間の研究開発協定改正案1は，2016年8月30日(2019年3月5日に提出された登録者年次報告Form 10−Kを引用することにより，米国証券取引委員会アーカイブ第001−33038号の添付ファイル10.21に編入される)。
10.17		登録者Intrexon Corporationとテキサス大学M.D.Andersonがんセンターとの間の研究開発協定修正案2は，2017年1月17日(2019年3月5日に提出された登録者年次報告Form 10−Kを引用することにより，米国証券取引委員会アーカイブ第001−33038号の添付ファイル10.22に編入された)。
10.18		登録者，Intrexon Corporationとテキサス大学M.D.アンダーソン癌センターとの間の研究開発協定修正案3は，2017年11月14日(2019年3月5日に提出された登録者年次報告Form 10−Kを参照することにより，米国証券取引委員会アーカイブ第001−33038号の添付ファイル10.23に編入された)。
10.19		研究開発協定第4修正案は、2019年9月19日に登録者、テキサス大学MD Andersonがんセンター、Precigen，Inc.(2019年11月7日に提出された登録者四半期報告10-Q表の第10.7号米国証券取引委員会文書第001-33038号を参照して合併することにより)。
10.20#		登録者とテキサス大学MD Andersonがんセンターが2019年10月22日に署名した研究開発協定第5修正案(登録者の年間報告書のリスト10−Kを引用することにより、米国証券取引委員会文書番号10.20が組み込まれている。 000-33038、2020年3月2日提出)。
10.21#		登録者とテキサス大学MD Andersonがんセンターとの間で2019年10月22日に署名された2019年研究開発協定(2020年3月2日に提出された登録者年次報告書 10−K，米国証券取引委員会アーカイブ番号000−33038の添付ファイル10.21を参照して編入される)。
10.22#		特許許可協定は、日付が2019年5月28日であり、会社が国家癌研究所と締結し、日付は2019年5月28日である(2019年8月8日に提出された登録者四半期報告10-Q表の添付ファイル10.3、米国証券取引委員会アーカイブ第001-33038号参照)。
10.23#		特許許可協定改正案は，日付が2020年1月8日であり，会社と国立癌研究所との間で署名されている(登録者年次報告書10−K表の添付ファイル10.23を引用して米国証券取引委員会アーカイブ番号に編入)。 000-33038、2020年3月2日提出)。
10.24#		共同研究開発協定は、2017年1月9日に、登録者、国立癌研究所、Intrexon Corporationの間で署名された(2019年9月26日に提出された登録者が現在提出している登録者の現在の報告書の表格8-K米国証券取引委員会文書第001-33038号の添付ファイル10.1を参照して編入される)。
10.25		登録者，国立癌研究所，Intrexon Corporation，Precigen，Inc.が2018年3月23日に署名した“共同研究·開発協定”の改正案第1号改正案(2019年9月26日に提出された登録者の現在の報告書の表格8−K米国証券取引委員会文書第001−33038号の添付ファイル10.2を引用して編入)。

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展示品 違います。		書類説明
10.26#		国立がん研究所、登録者及びPrecigen，Inc.が2019年2月1日に署名した“共同研究·開発協定”の改正案第2号(2019年9月26日に提出された登録者の現在の報告を引用した表格8−K米国証券取引委員会文書第001−33038号の添付ファイル10.3を参照して編入)。
10.27		登録者と特定の投資家との間で2018年11月11日に提出された証券購入プロトコル表(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することによって、米国証券取引委員会文書番号8−Kに組み込まれる。 001-33038、2018年11月13日提出)。
10.28		登録者と特定の投資家との間で2018年11月11日に提出された登録権プロトコル表(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照することによって、米国証券取引委員会文書番号8−Kに編入される。 001-33038、2018年11月13日提出)。
10.29		登録者と特定の投資家との間で2019年7月26日に提出された証券購入プロトコル表(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することによって、登録者の現在の報告書の8−K米国証券取引委員会文書番号に組み込まれる。 001-33038、2019年8月1日提出)。
10.30		登録者と特定の投資家との間で2019年7月26日に提出された登録権プロトコル表(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照することによって、登録者の現在の報告書の8−K米国証券取引委員会文書番号に組み込まれる。 001-33038、2019年8月1日提出)。
10.31		登録者と投資家との間で2019年9月12日に提出された証券購入プロトコル表(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することにより、登録者の現在の報告のエントリ8−K米国証券取引委員会アーカイブ番号に組み込まれる。 001-33038、2019年9月13日提出)。
10.32		登録者と投資家との間で2019年9月12日に提出された登録権プロトコル表(登録者の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照することにより、登録者の現在の報告のエントリ8−K米国証券取引委員会文書番号に組み込まれる。 001-33038、2019年9月13日提出)。
21.1		登録者の子会社(登録者年次報告書の表格10−Kの添付ファイル21.1を引用することにより、米国証券取引委員会アーカイブ番号000−33038を、2020年3月2日に提出する)。
23.1		独立公認会計士事務所は同意する(添付ファイル23.1を参照して登録者年報10-K表に組み込むことにより、米国証券取引委員会アーカイブ番号000-33038、2020年3月2日提出)。
24.1		委任状(登録者年報10−K表の署名ページに含まれ、米国証券取引委員会アーカイブ番号000−33038、2020年3月2日提出)
31.1		2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づく取引法規則13 a-14(A)または15(D)-14(A)の最高経営責任者認証(2020年3月2日に提出された登録者年次報告書10-K表の添付ファイル31.1、米国証券取引委員会アーカイブ第000-33038号を参照することにより)。
31.2		2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく取引法規則13 a−14(A)又は15(D)−14(A)の首席財務官認証(2020年3月2日に提出された登録者年次報告書10−K表の添付ファイル31.2、米国証券取引委員会アーカイブ第000−33038号を参照)。
31.3*		2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)または15(D)-14(A)条による最高経営責任者の認証。
31.4*		2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)又は15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証。
32.1**		2002年“サバンズ-オキシリー法案”第906節で採択された“米国法典”第18編1350条(2020年3月2日に提出された登録者年次報告書10-K表の添付ファイル32.1、米国証券取引委員会アーカイブ第000-33038号を引用することにより)。
32.2**		2002年“サバンズ-オキシリー法案”第906節で採択された“米国法典”第18編第1350条に基づく首席財務官の認証(2020年3月2日に提出された登録者年次報告Form 10−Kの添付ファイル32.2，米国証券取引委員会アーカイブ第000−33038号を引用することにより)。
101.INS		XBRLインスタンスファイル(登録者年次報告テーブルに組み込まれた10−Kの添付ファイル101.INSを参照することによって、2020年3月2日に提出される米国証券取引委員会アーカイブ番号000~33038)
101.衛生署署長		XBRL分類拡張モードファイル(登録者の年間報告書に組み込まれたエントリ10−Kの添付ファイル101.SCHを参照することによって、米国証券取引委員会ファイル番号：000~33038、2020年3月2日に提出される)
101.CAL		XBRL分類拡張は、リンクライブラリファイルを計算する(登録者年間報告テーブル10−Kに組み込まれた添付ファイル101を参照することにより、米国証券取引委員会ファイル番号：000−33038、2020年3月2日に提出)
101.DEF		XBRL分類拡張は、リンクライブラリファイルを定義する(登録者年次報告テーブル10−Kに組み込まれた添付ファイル101を参照することにより、米国証券取引委員会ファイル番号：000−33038、2020年3月2日に提出)
101.LAB		XBRL分類拡張タグLinkbaseファイル(登録者年次報告書に組み込まれたテーブル10−Kの添付ファイル101を参照することによって、米国証券取引委員会ファイル番号000−33038が2020年3月2日に提出される)
101.価格		XBRL分類拡張プレゼンテーションリンクライブラリファイル(登録者年次報告シート10−Kに組み込まれた添付ファイル101を参照することにより、米国証券取引委員会ファイル番号：000−33038、2020年3月2日に提出)
104*		表紙相互データファイル。表紙相互データは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれているか、または添付ファイル101に含まれています

*

本局に提出します

**	以前提供されていた家具

+	契約または補償計画を管理すること

†	アメリカ証券取引委員会は本文書のいくつかの部分を秘密に処理した

#	本文書の部分内容(以下に示す)[***]それらは実質的ではないので省略されており、開示されている場合、 はZiopharm Oncology，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある

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サイン

1934年の証券取引法第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本改正案第1号から第1号までの改正案を表格10-K/Aの形で正式に許可された署名者代表登録者によって署名することを正式に促した

日付：2020年4月29日				ZIOPHARM腫瘍学会社
				差出人：		ローレンス·J·N·クーパー
						ローレンス·J.N·クーパー医学博士
						最高経営責任者

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