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ルール424(B)(3)に従って提出されたΣ
 Registration No.: 333-265455​
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Terminix Global Holdings，Inc.エージェントは を宣言する
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PROSPECTUS OF RENTOKIL
INITIAL PLC
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/lg_terminix-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/lg_rentokilinitial-4c.jpg]
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提案された合併-あなたの投票は非常に重要です
Terminix Global Holdings，Inc.株主：
2021年12月13日，Terminix Global Holdings，Inc.，Rentokil Initial plc，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.(“Bidco”と呼ぶ)，Leto Holdings I，Inc.，Inc.，Bidcoの直接完全子会社(“Merge Sub I”と呼ぶ)，Leto Holdings II，LLC，Bidcoの全子会社を直接“II”と呼ぶ.Merge Sub I，“Merge Sub”)とともに改訂された合併協定と計画を締結し，改訂日は2022年3月14日(時々改訂され，“合併協定”と呼ぶ)であり，Rentokil InitialがTerminixを買収することについて規定した。合併協定に記載されている条項と条件によると、(1)合併付属会社IはTerminixと合併してTerminixに組み込まれる(我々は“初合併”と呼ぶ)、Terminixは初回合併後もBidco全資付属会社として存在し続け、(2)初回合併発効時間(“初合併発効時間”と呼ぶ)に続いて、Terminixは合併付属会社II(“第2合併”と呼ぶ)と合併してSub II(“第2合併”と呼び、第1合併と呼ぶ。2回目の合併で生き残った合併Sub IIはBidcoの直接全額付属会社およびRentokil Initialの間接全額付属会社である。
取引が成功した後、あなたが所有しているTerminix普通株(私たちは“Terminix普通株”と呼びます)、1株当たり額面$0.01、発行された株式、および発行された株式(合併協定に記載されているいくつかの除外株式を除く)は、あなたの選択の下で、合併協定のいくつかの分配および比例配分条項によって制限される権利に変換されます。(1)Rentokil Initialのいくつかの米国預託株式(Rentokil Initial ADSと呼ぶ)(Rentokil Initialに相当する5株普通株式(Rentokil Initial普通株と呼ぶ)の実益権益は(A)1.0619(“交換比率”と呼ぶ)に(B)商数11ドル(“1株当たり現金金額”と呼ぶ)とRentokil Initial ADSの出来高加重平均価格(ドルで計算する)に等しい(ドルで計算する)取引終了日の2つ前の取引日(またはRentokil InitialとTerminixが共同で合意した他の日)の取引日(この取引日、“計量日”では、このような価格は、“米国預託株式初期価格”、このようなレントキル初期米国預託証券数、又は(2)利息を含まない現金金額は、ドル単位で、(A)1株当たり現金金額に(B)交換比率とレントキル初期米国預託株式価格との積に等しい(我々は“現金対価格”と呼ぶ)。私たちは取引中のTerminix普通株の株式対価格と1株当たりの現金対価格を指し、状況に応じて決めます, “合併の考慮要因”として。計量日までに、1株当たりの現金対価格の価値と1株当たりの対価格の価値はほぼ同じになる。合併合意条項によると、発行されたRentokil初期米国預託証明書の総数と支払われる現金総額は、個人の選挙選好によって変化しない。Rentokilが初めて発行した米国預託証券はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”と呼ぶ)に上場し、“RTO”のコードで取引される予定だ。取引完了直後に2022年8月31日に発行されたTerminix普通株およびRentokil Initial普通株の株式数から，取引中にRentokil Initial米国預託証明書を受信した前Terminix株主はRentokil Initial米国預託証券を持ち，Rentokil Initialが発行した普通株の約25.7%を占め，取引直前のRentokil Initial株主はRentokil Initial発行普通株約74.3%を持つことが予想される.Rentokilが初めて発行した普通株はロンドン証券取引所に上場する証券の主要市場(“LSE”と呼ぶ)で取引され、コードは“RTO”である。Terminix普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“TMX”である。私たちはあなたがRentokil初期普通株式とTerminix普通株の現在の見積もりを得ることを奨励します。
Terminix株主の合併対価格に対する時価はRentokil初期普通株の市場価格に応じて変動し，Terminix株主が取引について投票する際には公表されない.Rentokil Initialの5日間の1日平均出来高加重株価とポンド対ドルレートの5日間の平均値によると、2021年12月6日から2021年12月10日までの間(2021年12月6日と2021年12月10日を含む)に、Terminix株主に対する対価格の暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約55.00ドルとなる。Rentokil Initialの出来高加重平均株価とスポットポンド対ドルレートによると、2022年8月31日現在、Terminix株主の合併対価格に対する隠れ価値は1株当たりTerminix普通株43.33ドルである。
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Terminix株主特別総会(“Terminix特別会議”と呼ぶ)では、Terminix株主は、(1)合併プロトコルの提案(“合併提案”と呼ぶ)の採択を考慮して採決することを要求され、(2)非拘束性相談に基づいて、Terminixの指定役員に支払うことが可能な補償の提案を承認するか、または合併合意に期待される取引に基づいて、または合併合意に予想される取引に関連する補償の提案を考慮して採決することが要求される。Terminix取締役会はTerminix株主投票が合併提案と補償提案を支持することを一致して提案した。
合併提案がTerminix株主の承認を得ない限り，我々は取引を完了することができない.あなたがどれだけ株式を持っていても、このような問題に対するあなたの投票は非常に重要だ。Terminix特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、添付されているエージェントカードや投票指示カードに日付をマークし、署名し、日付を明記し、郵送済みの封筒に入れて返送し、無料電話番号に電話するか、代行カードに添付されている説明に従ってインターネットを使用して、代理カードで指定された個人がTerminix特別会議であなたの株に投票することを許可してください。
本依頼書/募集説明書は、Terminix特別会議、取引、およびTerminix特別会議で審議される各提案に関する重要な情報を提供します。添付ファイルと参照ファイル、特に37ページから始まる“リスク要因”の部分を含めて、あなたが取引を評価する際に考慮すべきリスクを検討することを奨励します。
TerminixとRentokil Initialは2022年10月12日に取引を完了する予定であり，合併提案は2022年10月6日にTerminix株主の承認を得，取引完了の他の条件を満たすことを前提としている(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む).取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。
私たちは取引が成功することを期待しています。
上述したように，Terminix取締役会はTerminix株主投票が合併提案を支持することを一致して提案している.
​ Sincerely, ​ ​ Sincerely, ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/sg_bretttponton-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/sg_andyransom-bw.jpg]
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​ Brett T. Ponton
CEO
Terminix Global Holdings，Inc. 		​ ​ Andy Ransom
Chief Executive
Rentokil Initial plc 		​
米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、この取引を承認していないか、または承認していない、合併プロトコルまたは本委託書/入札説明書に記載されている任意の他の取引を採用しており、本委託書/入札説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本依頼書/目論見書日付は2022年9月7日で、2022年9月8日頃にTerminix株主に初めて郵送されます。
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その他の情報

また、参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれたこのような文書のコピーを、以下の住所および電話で無料で請求することができる(参照によって証明物が本委託書/入札説明書に明示的に組み込まれていない限り、すべての証拠物を含まない)
​
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：投資家関係
Telephone: (901) 597-1400
​ ​
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
注意：会社秘書
Telephone: +44 1293 858000
​
また、取引やTerminix特別会議に疑問がある場合、追加の本ファイルのコピーが必要である場合、またはエージェントカードや依頼書募集に関する他の情報を取得する必要があり、Terminixの代理弁護士InnisFree M&A Inc.： に以下の住所と電話で連絡することができます
InnisFree M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, NY 10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)456-3427
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833
あなたが要請したどの文書もあなたに料金を請求しません。書類を請求したい場合は、Terminix特別会議の前に受け取るために、2022年9月29日まで(すなわちTerminix特別会議日の5営業日前)に請求してください。
 
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本依頼書/目論見書について
本依頼書/目論見書は、Rentokil Initialが米国証券取引委員会に提出したF-4テーブル(文書番号333-265455)の登録説明書の一部であり、Rentokil Initialが1933年に米国証券法(改正された米国証券法)第5節のRentokil Initial普通株に関する目論見書を構成し、Rentokil Initial ADSは期日2021年12月13日の合意と合併計画に基づいてTerminix株主に発行され、この協定と合併計画は2022年3月14日に第1号改正案により改正される。Terminix，Rentokil Initial，BidcoとMerge Subの間にある.
本依頼書/目論見書はまたTerminixの会議通知と1934年米国証券取引法第14(A)節(改正米国証券取引法)によるTerminix特別会議に関する依頼書を構成しており，会議ではTerminix株主が合併協定の提案の検討と採決を要求される.
Br}あなたは、本委託書/募集説明書に記載されているか、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。本委託書/入札説明書に含まれる、または参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていない。本依頼書/募集説明書の日付は2022年9月7日です。本依頼書/募集明細書に含まれる情報は、その日付のみが正確であるか、または、参照によって組み込まれたファイル内の情報である場合、情報が別の日付が適用されることを明示的に示さない限り、ファイルまでの日付が正確である。本依頼書/募集説明書はTerminix株主に郵送したり、合併プロトコルによってRentokil初期アメリカ預託証明書或いはRentokil初期普通株を発行したりしても、いかなる逆の影響も与えない
本委託書/募集説明書は、任意の司法管轄区で任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しないか、または任意の司法管轄区で任意のこのような要約または委託書を提出することは違法である。
本依頼書/募集説明書に含まれるRentokil Initialに関する情報は、Rentokil Initialによって提供されており、本依頼書/募集説明書に含まれる、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれたTerminixに関する情報は、Terminixによって提供されている。
別の説明がない限り、本依頼書/目論見書で言及されている通貨金額はすべてドル単位である。
本委託書/募集規約は、イギリスの“2000年金融サービス及び市場法令”第VI部が締結した“株式募集規約規則”(“金融市場行為監督局マニュアル”)(以下“広報規則”と呼ぶ)に基づいて刊行された募集規約に基づいて刊行されたものではない。Rentokil Initialは，Rentokil Initial株主(PRルールとFCAの上場ルールを含む適用されるイギリス法律に基づいて)に統合募集説明書と株主通達を公表して郵送する予定であり，(I)Rentokil Initial取引に関する提案を得るためのRentokil Initial普通株式保有者の承認を得るためのRentokil Initial株主総会と，(Ii)新たなRentokil Initial普通株をFCA公式リストのプレミアム上場部分に入れ，ロンドン証券取引所に上場する証券の主要市場で取引を行う予定である。Rentokil初期募集説明書および株主通達のコピーは、FCAによって承認され、その後に発行されるRentokil Initialのウェブサイト(http：//www.rentokil−Initial.com)上で取得することができる。Rentokil Initialのサイトは非アクティブテキスト参照としてのみ含まれている.Rentokil Initialの連携募集説明書と株主通達およびRentokil Initialのサイトは，本依頼書/募集説明書を引用して組み込まれておらず，本依頼書/募集説明書の一部も構成されていない.
財務情報展示
本依頼書/目論見書には： が含まれているか添付されている
•
Rentokil 2021年12月31日と2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの3年度各年度の監査済み総合財務諸表及び2022年6月30日まで及び2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査総合中期財務諸表は、いずれも国際財務報告基準に従って作成されている
​
 
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国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”(“国際財務報告基準”)は、イギリスで採用された国際会計基準を採用し、2006年の“会社法”がこれらの基準に基づいて報告する会社の要求に適合している(当委員会トキル声明/募集説明書では“Rentokil初期連結財務諸表”と呼ばれている)
•
Terminix 2021年12月31日及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの3年度各年度の審査済み総合財務諸表(米国公認会計原則に従って作成)、及びTerminixは2022年6月30日及び2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間の未審査総合財務諸表(本依頼書/募集説明書では“Terminix総合財務諸表”と呼ぶ)である
​
他の説明がない限り、本委託書/募集説明書に記載されている財務データは、本委託書/募集説明書に含まれるRentokil初期総合財務諸表および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれたTerminix総合財務諸表から取得される
本委託書/募集説明書には、Rentokil Initial 2022年6月30日まで及び取引発効後2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの年度の審査を経ずに簡明備考総合財務資料も含まれており、本委託書/募集説明書の中で予備財務資料と呼ばれている。本依頼書/目論見書の“Rentokil初期監査されていない予想総合財務情報”と題する章を参照して、164ページから始まります。監査を受けていない予備試験の簡明な合併財務情報について、Terminix財務情報はアメリカ公認会計原則から国際財務報告基準に転換した。説明を容易にするために、本委託書/募集説明書における財務情報を四捨五入した。したがって、場合によっては、表のある欄の数字の和が、その欄に提供される総数と一致しない可能性がある
本委託書/募集説明書中の財務情報列報の他の情報については、本委託書/募集説明書F-6ページからのRentokil初期連結財務諸表と、本委託書/目論見書に参照して組み込まれたTerminix連結財務諸表を参照してください
 
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株主特別総会が2022年10月6日に開催される通知
Terminix Global Holdings，Inc.株主：
[br}Terminix Global Holdings，Inc.(“Terminix”と呼ぶ)は，2022年10月6日に米国東部時間午前8：30からインターネットを介して株主特別会議(“Terminix特別会議”と呼ぶ)が開催されることをお知らせする.Terminix特別会議はネットワーク中継のみで仮想会議形式で開催され，実際の会議場所はない.Terminix特別会議にオンラインで参加し、会議で電子投票することができます。方法は、www.VirtualSharholderMeeting.com/TMX 2022 SM(“特別会議サイト”と呼ぶ)にアクセスすることです。
Terminix特別会議は以下の目的に用いる：
•
はRentokil Initial plc(Rentokil Initial)，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.およびRentokil Initial Plc(Rentokil Initial，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.(Rentokil Initial US Holdings，Inc.)であり，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.)で審議され採決される.Leto Holdings I，Inc.，Bidcoの直接完全子会社(“合併子会社I”と呼ぶ)とLeto Holdings II，LLC，Bidcoの直接完全子会社(“合併子会社II”と呼ぶ)。 と
​
•
合併プロトコルに従って行われる取引または他の方法で合併プロトコルによって行われる取引に関連する可能性のある支払いまたはTerminixの指定された幹部に支払われる補償を非拘束的な相談方法で承認する提案(私たちは“補償提案”と呼ぶ)を審議し、採決する。
​
Terminixは、Terminix特別会議で他のトランザクションを処理しないが、Terminix特別会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案されたトランザクションは除外される。添付されている依頼書/目論見書には，添付ファイルAとして添付されている合併協定を含み，その等に関する更なる資料が掲載されている。
2022年9月6日の取引終了時に登録された株主(“記録日”と呼ぶ)は、Terminix特別総会またはその任意の休会で通知および投票を受ける権利がある。
Terminix取締役会は(1)Sub IとTerminixを合併してTerminix(“最初の合併”と呼ぶ)と(2)Terminixと合併Sub IIの合併を含む(1)Sub IとTerminixを合併し、“取引”を含む合併プロトコルと合併プロトコルが行う予定の取引を一致して承認し、合併協定に掲載された条項と条件規定の制限を受ける。Terminix取締役会はTerminix株主投票が合併提案と補償提案を支持することを一致して提案した。
あなたがTerminix普通株式をいくら持っていても、あなたの投票は非常に重要です。合併案の承認なしに、双方は取引を含む合併協定の所期の取引を完了することができない。定足数が存在すると仮定すると，合併提案の承認には，合併提案に投票するTerminix普通株の大多数の流通株への賛成票が必要となる.
特別会議サイトを介してTerminix特別会議に参加する予定があるか否かにかかわらず、Terminixは、添付されているエージェントカードに直ちに日付をマークし、署名し、日付を明記し、添付された郵便料金支払い済み封筒に入れて返送することを促し、アメリカで郵送された場合、郵便料金を必要としないか、または無料電話番号をダイヤルすることによって、または添付エージェントカードの添付説明に記載されているインターネットを使用して、あなたの株式をTerminix特別会議で代表して投票することができるように電子的に提出する。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人(登録所有者ではなく)を介してあなたの株を持っている場合は、あなたの銀行、ブローカー、または有名人が提供する投票指示表の説明に従ってあなたの株に投票してください。Terminix特別会議で投票する権利のあるTerminix株主リストは私たちの本部で提供されます
 
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はTerminix特別会議開催前の少なくとも10日間，株主は任意の目的で会議と密接に関連している.Terminixに登録されている株主リストを確認したい場合は、予約を手配したり、訪問を要請したりするために、Terminixの会社秘書に電話(901)597-1400に連絡してください。もし私たちの本社がその間に新冠肺炎(CoronaVirus)の大流行に関連する健康と安全の原因で閉鎖されれば、株主リストは株主の状態を満足できる確認を行った後、私たちの会社の秘書の要求に応じて電子的に提供します。Terminix特別会議で投票する権利のあるTerminix株主リストもまた、Terminix特別会議期間中に特別会議サイトwww.VirtualShareholderMeeting.com/TMX 2022 SMを介して任意のTerminix株主に閲覧される。
もしあなたがこの取引に何か質問があったら、電話(9015971400)に電話してテルミニックスに連絡したり、テルミニックスグローバルホールディングスに手紙を送ってください。住所：テネシー州メンフィスピボディ広場150番、郵便番号：38103、連絡先：投資家関係部。
あなたが持っているTerminix普通株にどのように投票するか、または直接投票するかに疑問がある場合、Terminixの代理弁護士InnisFree M&A会社に無料で連絡することができます。電話：(877)456-3427。銀行と仲介人は、コレクトコール(212)750-5833に電話することができる。
TerminixとRentokil Initialは2022年10月12日に取引を完了する予定であり，合併提案は2022年10月6日にTerminix株主の承認を得，取引完了の他の条件を満たすことを前提としている(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む).取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。
取締役会命令、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/sg_deidrerichardson-bw.jpg]
Deidre Richardson
上級副社長、総法律顧問兼会社秘書
テネシー州メンフィス
Dated: September 7, 2022
 
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あなたの投票は非常に重要です
特別会議サイトを介してTerminix特別会議に参加しようとしていても、すぐに添付のエージェントカードで投票してください。添付されている証明書封筒に郵送、署名、日付を明記して代理カードを返送して投票することができますが、アメリカで郵送する場合は追加料金を必要としないか、電話やインターネットを介して代行カードの説明に従って投票することができます。もしあなたがTerminix特別会議に参加した場合、あなたはあなたの依頼書を取り消して、あなたが日付を記録した記録株主、または日付記録を記録した株主の合法的な代表であることを前提として、Terminix特別会議で投票することができます。あなたが依頼書を提出しない場合、あなたの仲介人がどのようにあなたの株に投票するか、またはTerminixの合併提案に関する特別会議で電子的に投票することを示す場合、合併提案に反対する投票と同じ効果があります。
添付された委託書/募集説明書は、合併プロトコル、取引、合併提案、および関連するプロトコルおよび取引を詳細に記載している。添付された委託書/募集説明書を参照することによって添付された委託書/募集説明書に組み込まれた任意の文書およびその添付ファイルを含む、添付されている委託書/募集説明書をよく読むことを促します。取引、合併提案、他の提案または添付の依頼書/募集説明書に何か疑問がある場合は、追加の依頼書/募集説明書のコピーを得ることを希望しますか、またはあなたの株の投票を助ける必要がある場合は、以下に列挙した住所と電話でTerminixの代理弁護士に連絡してください：
InnisFree M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, NY 10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)456-3427
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833
 
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
会社情報
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Risk Factors Summary
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
取引と統合プロトコル
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Terminix取締役会推薦
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Terminix財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Terminix特別会議
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
Rentokil初期アメリカ預託証明書リスト
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Terminix普通株式退市とログアウト
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
重要なアメリカ連邦所得税結果
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期アメリカ預託証明書を持つ重大なイギリスの税金結果
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
取引の会計処理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Terminix持分賞の処理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Terminix従業員株購入計画の処理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
取引には規制承認が必要
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
取引に関する訴訟
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
評価または異なる意見を持つ者の権利
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
債務融資説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
取引条件
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
統合プロトコル終了
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
Rentokil初期株主とTerminix株主の権利比較
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
Terminix取締役と役員の取引における利益
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
Adjournments
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
取引に関するリスク
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
Terminix業務に関するリスク
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
Rentokil Initial業務に関するリスク
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
1株当たりの市価比較
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Terminix特別会議
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特別会議日時と場所
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特別会議で審議される事項
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix取締役会推薦
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特別会議と投票権の記録日
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
定足数，棄権票，仲介人拒否権
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Required Votes
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Terminix取締役と役員投票
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
 
i
ディレクトリΣ
 
​
Methods of Voting
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
エージェントの破棄可能性
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
エージェント募集コスト
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
Terminix特別会議に参加する
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
エージェント材料入戸
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Tabulation of Votes
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Adjournments
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Assistance
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
THE MERGER PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
取引構造
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
取引背景
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
Terminix取締役会の推薦；Terminix取引の原因
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
Rentokil Initialの取引原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
Terminix財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
あるTerminix監査されていない予想財務情報
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Rentokil初期アメリカ預託証明書リスト
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Terminix普通株式退市とログアウト
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Terminix取締役と役員の取引における利益
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
取引の会計処理
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
取引には規制承認が必要
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
取引に関する訴訟
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
評価または異なる意見を持つ者の権利
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
取引中に受信したRentokil初期アメリカ預託証明書転売制限
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Rentokil初期債務融資
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
重要なアメリカ連邦所得税結果
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期アメリカ預託証明書を持つ重大なイギリスの税金結果
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
報酬プラン についてお問い合わせください
 ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
統合プロトコルと統合要約に関する説明
Agreement
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
取引構造
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
取引の成約と発効状況
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
対価格割り当てと例示的な選択と計算 をマージする
 ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
No Fractional ADSs
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
評価権を適切に行使する株
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix普通株式 を返却する
 ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix持分賞の処理
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix従業員株購入計画の処理
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
Rentokil初期アメリカ預託証明書リスト
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
取引完了後のガバナンス事項
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
取引完了の条件
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
 
ii
ディレクトリΣ
 
​
陳述と保証
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
“重大な悪影響”の定義
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
未完了取引の業務処理
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
取引完了の努力
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
融資協力
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
株主総会開催の義務
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
エージェント宣言と登録宣言約束
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
賠償と保険
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
Certain Divestitures
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
いくつかの他の条約と合意
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
統合プロトコル終了
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
契約支払いと費用 を終了する
 ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
Other Expenses
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Specific Performance
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
第三者受益者
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Amendments; Waivers
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Rentokil初期監査されていない予定合併財務情報
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
2022年6月30日まで監査を受けていない合併貸借対照表
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていない備考合併損益表
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
2021年12月31日までの年度監査を受けていない備考合併損益表
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
監査なしの備考簡明合併財務情報に付記
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
会社に関する情報
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
証券の実益所有権
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
ある受益所有者の保証所有権と端末の管理
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
Rentokil Initialの主要株主
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
Rentokil先発普通株説明
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
会社定款
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
Share Capital
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
Dividends
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
Transfer of Shares
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
清算時の資産割当て
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
株主所有権の開示
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
追跡されていない株主
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
Variation of Rights
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
物料税結果
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
制御権変更と買収
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
General Meetings
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
 
iii
ディレクトリΣ
 
​
会社定款修正案
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
Listing
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
Rentokil初期アメリカ預託株式説明
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
アメリカ預託株式
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
配当金と他の分配
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
アクセスピン
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
Fees
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Payment of Taxes
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
入札と交換割引；償還、交換または保証金のキャンセル
Securities
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
修正と終了
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
義務と責任に対する制限
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
ホスト行動要求
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
Rentokil初期アメリカ預託証券に関する普通株式を取得する権利
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
直接登録システム
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
株主通信；米国預託証明書保持者名簿を調べる
 ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
Jury Trial Waiver
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
Rentokil初期株主とTerminix株主権利比較
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
​
Rentokil初期業務
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
Overview
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
​
Workwear (France)
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
人的資本管理
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
持続可能な開発イニシアティブ
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​
Properties
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
知的財産権
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
規制適合性
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
​
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
Rentokil初期取締役会と実行リーダーチーム
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
​
Rentokil初期取締役会と実行リーダーチームの報酬
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
​
2021年12月31日までの年間役員報酬
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
​
Annual Bonus 2021
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
​
コンテキストにおけるRentokil初期報酬
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
Rentokil Initial 2021年取締役報酬政策の概要
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
​
取締役サービスプロトコルﾟ-ﾟ執行役員
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
​
Termination
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
​
Change of Control
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
 
iv
ディレクトリΣ
 
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
​
登録者認証会計士 を変更する
 ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
​
未来Terminix株主提案
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
​
エージェント材料入庫
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
​
財務諸表インデックス
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
添付ファイルAﾟ-ﾟプロトコルと合併計画
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
添付ファイルBﾟ-端末財務コンサルタントの意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
“デラウェア州会社法”添付ファイルC-)262条
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
添付ファイルD≡Rentokil Initial Plc協会規約
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
v
ディレクトリΣ
 
常用用語
本依頼書/求人説明書において定義され、よく使用されるいくつかの用語は、最初からこれらの用語を記憶するのに役立つかもしれない。他の説明または文脈に別の要求がない限り、本依頼書/募集説明書については、以下の用語は以下の意味を有する：
•
“仮定PSU賞”とは，Terminix PSU賞ごとに，Rentokil Initialが担当して制限株式単位賞に変換することである.
​
•
“仮定RSU賞”とは，Terminix RSU賞ごとに，Rentokil Initialが担当して制限的株式単位賞に変換することである.
​
•
“現金で選択可能な金額”とは，1株あたりの現金金額と，初回発効時間直前に発行されたTerminix普通株式(ある株式を除く)の株式総数との積である.
​
•
“利用可能株式選択金額”とは，株式交換比率と，初回発効時間直前に発行されたTerminix普通株(ある株式を除く)の株式総数との積である.
​
•
“バークレイズ”とはバークレイズ銀行のことです。
​
•
“Bidco”とはRentokil Initial米国ホールディングスのことで、同社はデラウェア州の会社であり、Rentokil Initialの完全子会社でもある。
​
•
“仲介人が投票してはならない”とは，(1)銀行，仲介人または他の被著名人が株主総会で議決しようとする1つまたは複数の提案を適宜採決する権利があるが，株式実益所有者の指示がない場合には，他の提案を採決してはならない，(2)利益を得たすべての人が銀行，ブローカー，または他の被抽出者にこのような指示を提供していない場合である.
​
•
“現金対価格”とは、利息を含まない現金金額であり、ドルで表され、(A)1株当たりの現金金額に(B)交換比率と米国預託株式の初期価格との積を加え、合併協定中のいくつかの分配と比例配分条項を満たすことに等しい。
​
•
“現金オプション株式”とは，現金対価を受けることを選択したTerminix普通株である.
​
•
現金選択金額とは，現金選択株式の数と現金対価格の積である(合併プロトコルにおける分配および比例配分条項は含まれていない).
​
•
現金/株式選択とは，Terminix株主が現金対価格または株式対価格を選択することである.
​
•
成約とは取引が完了することである.
​
•
決済日とは決済日のことです。TerminixとRentokil Initialは2022年10月12日に取引を完了する予定であり、合併提案は2022年10月6日にTerminix株主の承認を得、取引を完了する他の条件(本委託書/目論見書第141ページで“取引完了前の合併合意VI-条件”の節で記述されている)が満たされていると仮定する(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む)。
​
•
“コード”とは、改正された1986年のアメリカ国税法のことです。
​
•
同僚とは、Rentokil Initial(取引完了前)または合併後の会社(取引完了後)の従業員のことです。
​
•
“合併会社”とは，取引完了後，Rentokil Initialとその子会社であり，Terminixとその子会社を含む.
​
•
“補償案”とは、Terminix株主がTerminix特別会議で投票する案であり、非拘束的な問い合わせ方法で支払い可能な支払いを承認するか、またはTerminix指定幹部に支払われる補償を意味し、この補償は、合併プロトコルによって予期される取引に基づくか、または合併プロトコルによって予想される取引に関連する。
​
 
1
ディレクトリ
 
•
“委託者”とは、ニューヨーク·メロン銀行のことで、預金契約によると、信託銀行の預かり人である。
​
•
CRESTはCREST証券決済システムである.
​
•
“DGCL”はデラウェア州一般会社法を指す。
​
•
“債務融資”とは、Rentokil Initial、その完全子会社または任意の合併子会社が合併プロトコルが予期する取引を完了するために行う任意の債務融資を意味する。
​
•
“預金プロトコル”とは、Rentokil Initial plcとニューヨークメロン銀行および他の当事者との間で改訂され、再記述された預金プロトコルであり、そのフォーマットは添付ファイル4.1として登録説明書に添付された後、本依頼書/募集説明書はその一部である。
​
•
“預託銀行”とはニューヨークのメロン銀行であり，預金協定により預託銀行とする.
​
•
“異議申立株式”とは，初回発効時刻直前に発行されたTerminix普通株をTerminix株主が保有しており，この株主は合併案に賛成票を投じず，DGCLの要求に基づいてこれらの株式を評価しており，評価権を完全，撤回，喪失できていないことである。
​
•
“司法省”とは，米国司法省の反独占部門を指す.
​
•
DRSは直接登録システムである.
​
•
DTCとは預金信託会社のことである.
​
•
“選挙締め切り”とは午後5時を指す.東部時間、すなわち取引終了日の3営業日前です。取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。
​
•
従業員とはTerminixの従業員のことです。
​
•
“終了日”とは、2022年12月31日を意味するが、合併プロトコルに記載されている場合、TerminixまたはRentokil Initialは、この日付を2023年3月13日に延長することができる。
​
•
“環境保護局”とは米国環境保護局のことである。
​
•
“持分奨励交換比率”とは、小数点以下4桁に四捨五入した和であり、(1)交換比率に(2)商(A)1株当たり現金金額と(B)米国預託株式初期価格を加算することに等しい。
​
•
“ESG”とは，環境，社会，ガバナンスを意味する.
​
•
“EU”とはEUを意味する。
​
•
“取引所代理”とは，デラウェア州の会社ComputerShare Inc.とその完全子会社ComputerShare Trust Company，N.A.，連邦特許の信託会社である.
​
•
“exchange ratio” refers to 1.0619.
​
•
“除外株式”とは、(I)異議株式、(Ii)Terminixが保有するTerminix普通株を在庫株とするか、または(Iii)最初の発効時間直前にRentokil Initial、Bidcoまたは任意の合併子会社が保有するTerminix普通株株式(Rentokil Initial、Bidcoまたは任意の合併子会社が受託、代表または他の身分で他人を代表して所有する任意のこのような株式を除き、単独口座で保有するか否かにかかわらず)。
​
•
“FCA”とは，イギリス金融市場行動監視局のことである.
​
•
“融資承諾”とは、(1)“融資A”、最初の元金総額20億ドルの過渡的融資、現在すべて終了した“融資B”、および(2)“融資B”、元元金総額7億ドルの定期融資を含む取引に関するいくつかの融資承諾を意味する。
​
 
2
ディレクトリ
 
•
初発効時間とは，初合併の発効時間である.
​
•
“初合併”とはSub IとTerminixを合併してTerminixに組み込むことであり，TerminixはBidcoの完全子会社として存続することである.
​
•
“初売り要求”とは，Terminixのイギリスにおける虫害防除サービス業務を剥離することである。
​
•
“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する。
​
•
GDPRとはEU一般データ保護条例である.
​
•
“高速鉄道法案”とは1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案のことである。
​
•
“国際会計基準理事会”とは、国際会計基準理事会を意味する。
​
•
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す。
​
•
“Innisfree”とはInnisfree M&A会社であり，Terminixは同社を招いてTerminix特別会議の依頼書の募集に協力し，Rentokil InitialはInnisfree協力を残してTerminix株主と現金/株式選挙過程についてコミュニケーションを行う.
​
•
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局のことです。
​
•
“IT”とは情報技術である.
​
•
“Lazard”とは，Lazard Frangres&Co.LLCのことである.
​
•
“上場規則”とは、FCAがFSMA(FCAマニュアルに掲載されているような)第VI部分に基づいて制定した上場規則であり、時々改訂される。
​
•
“ロンドン証券取引所”とは、ロンドン証券取引所に上場する証券の主要市場を指す。
​
•
“測定日”とは，取引終了日の2取引日前の取引日(またはRentokil InitialとTerminixの双方が合意した他の日)である.
​
•
“合併協定”とはTerminix，Rentokil Initial，BidcoとMerge Subの間の2021年12月13日の合併協定と計画であり，2022年3月14日の改正案第1号で改正され，随時さらに改正されることができる。
​
•
合併対価とは株対価と現金対価のことです。
​
•
合併提案とは，Terminix株主がTerminix特別会議で採決する統合プロトコルの提案である.
​
•
“合併子会社I”とは、Leto Holdings I，Inc.であり、同社はデラウェア州の会社であり、Bidcoの直接完全子会社でもある。
​
•
“第二次合併”とは、Leto Holdings II、LLC、デラウェア州の有限責任会社であり、Bidcoの直接完全子会社でもある。
​
•
連結子会社とは、合併子会社Iと合併子会社IIのことです。
​
•
“新優先手形”とは，(I)元金総額8.5億ユーロの2027年6月27日に満期となる優先無担保手形，(Ii)元金総額6億ユーロの2030年6月27日満期の優先無担保手形，および(Iii)2032年6月27日に満期となった元金総額4億GBの優先無担保手形であり，いずれの場合もRentokil Initialまたはその子会社がRentokil Initialのユーロ中期手形計画に基づいて発行される
​
•
“非投票権株式”とは，選挙締め切りまでに選択されなかったTerminix普通株である.
​
•
“非米国保有者”はTerminix普通株の実益所有者であり，取引によりTerminix普通株を合併対価格で交換した後，取引中に受け取ったRentokil初期米国預託証明書の実益所有者は，いずれの場合も米国所有者の個人，会社，財産または信託ではない.
​
•
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を指す。
​
 
3
ディレクトリ
 
•
“per share cash amount” means $11.00.
​
•
“PFIC”とは受動的な外国投資会社のことです。
​
•
プロファイルとは，プロファイル修正システムである.
​
•
“比例配分された現金金額”とは，現金対価が超過引受された場合，各Terminix株主が獲得した比例配分されたドル現金金額(利息を含まない)を意味する.
​
•
“比例配分された株式金額”とは，比例して割り当てられたRentokil初期米国預託証明書の数であり，(1)株式対価と(2)点数の積(四捨五入)に等しく，分子は利用可能な株式選択金額，分母は株式選択金額である.
​
•
エージェントカードとは，Terminix普通株株に投票するための文書である.
​
•
記録日とは2022年9月6日である.
​
•
“Rentokil Initial”とは，Rentokil Initial plcであり，イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社である。
​
•
“Rentokil Initial ADS”とは，Rentokil Initialの米国預託株式であり，5株のRentokil Initial普通株における実益権益を表す.
​
•
“Rentokil初期米国預託株式価格”とは、取引終了日前の2取引日(またはRentokil InitialがTerminixと共同で合意した他の日)の2取引日前のRentokil初期米国預託株式の出来高加重平均価格(ドルで測定)(Rentokilを用いた初期普通株式成約量加重平均価格にRentokil初期米国預託株式に代表されるRentokil初期普通株式数を乗じたもの)である。
​
•
“Rentokil Initial Group”とはRentokil Initialとその子会社であり，閉鎖後にTerminixとその子会社が含まれる.
​
•
Rentokil Initial普通株とは，Rentokil Initialの普通株であり，1株当たりの額面価値は0.01 GBである.
​
•
Rentokil初期取引関連提案“とは、Rentokil初期株主によって正式に開催される会議で承認される必要がある次の提案を意味する：(I)合併協定に期待される取引の承認；(Ii)Rentokil Initial取締役会(またはその正式に許可された委員会)(X)第1回合併に関するRentokil Initial米国預託証明書に関するRentokil Initial普通株式の配布と発行、および(Y)Rentokil Initialおよびその子会社のRentokil Initial組織ファイルに規定されている“借金”の限度額を超える借金が発生したが、このように許可された“借金”の総額は50億GBを超えてはならない。(Iii)Rentokil Initialがイギリスの法律または法規に基づいて必要とされる範囲内で任意のTerminix株式計画を承認して、合併プロトコルにおけるTerminix持分奨励に関連する条項または任意のTerminix株式計画の下の任意のオプションまたは報酬の任意の所有者の権利を実施する。
​
•
必須売上げとは一回目に必要な売上げと二回目の必須売上げのことです。
​
•
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。
​
•
2回目の合併発効時間とは，2回目の合併の発効時間である.
​
•
“第2次合併”とは，Terminixが1回目の合併発効直後に合併Sub IIと合併し，合併Sub IIが2回目の合併後も存在し，Bidcoの直接完全子会社とRentokil Initialの間接完全子会社としてのことである。
​
•
“二次販売”とは，Terminixのノルウェーにおける虫害防除サービス業務を剥離することである。
​
•
“特別会議サイト”とは，株主が端末特別会議にオンラインで参加し，電子的に投票できるサイトである
​
 
4
ディレクトリ
 
•
“株式対価格”とは、合併プロトコル中のいくつかの分配と比例配分条項に基づいて、Rentokil初期米国預託証明書の数が(A)交換比率に等しい(B)1株当たり現金金額とRentokil初期米国預託株式価格を加えた業者である。
​
•
株式選択権株式とは，株の対価を受ける最終普通株を選択することである.
​
•
株式選択権金額とは，(一)オプション付き株式と無選択権株式の総数と(二)株式対価格の和(合併プロトコルにおける分配と比例分配条項を含まない)の積である.
​
•
“生き残った会社”とは，2回目の合併で生き残った第2次合併であり，Bidcoの直接完全子会社とRentokil Initialの間接完全子会社である。
​
•
“Terminix”とは，デラウェア州のTerminix Global Holdings，Inc.である.
​
•
“Terminix DSE賞”とは，Terminix普通株の1株当たり発行済み取締役繰延株に対して同値報酬である.
​
•
Terminix ESPPとはTerminix従業員株式購入計画である.
​
•
“Terminix PSU賞”とは，Terminix普通株に関する各発行された制限株式単位賞であり，この賞は時間と業績帰属条件の組合せに基づいて付与される.
​
•
“Terminix RSU賞”とは，Terminix普通株の各発行済み制限株式単位賞を時間経過のみに応じて付与することである.
​
•
“Terminix株式オプション”とは，Terminix普通株株式を購入する各発行済みオプションである.
​
•
取引とは、1回目の合併と2回目の合併を意味する。
​
•
“財務省条例”とは、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例を指す。
​
•
“イギリスGDPR”とは、イギリスの一般的なデータ保護条例、すなわちイギリスの法律で実施されているGDPRのバージョンを意味する。
​
•
“米国証券取引法”とは、1934年に改正された“米国証券取引法”を指す。
​
•
“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。
​
•
“米国証券法”とは、改正された1933年の米国証券法のことである。
​
•
“既得奨励対価格”とは、(A)1株当たりの現金金額と(B)交換比率と米国預託株式の初期価格との積である。
​
別の説明がない限り、ここで言及するすべてのブランドは、Rentokil Initialおよびその子会社またはTerminixおよびその子会社が所有または許可している商標である。
 
5
ディレクトリΣ
 
対話
以下は，Terminix株主であるこの取引およびTerminix特別会議で考えられている他の事項に存在する可能性のある質問に対する簡単な回答である.本節では、これらの事項に関連する重要なすべての情報を提供しない可能性があるので、本依頼書/募集説明書および本依頼書/募集説明書に記載されている他の文書をよく読むことをお勧めします。合併プロトコル、取引および関連取引に関する重要資料の概要については、本依頼書/募集説明書20ページからの“要約”と題する部分を参照されたい。その他の重要資料は、本委託書/募集定款の添付ファイル及び引用方式で本委託書/目論見書に組み込まれた文書に掲載されている。本依頼書/募集説明書の328ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、本依頼書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができる。
Q:
なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか？
​
A:
あなたが本依頼書/募集説明書を受け取ったのは、TerminixがRentokil Initialによって以下のように買収されることに同意したからである：(1)Sub IとTerminixを合併してTerminixに組み込む(我々は“第1回合併”と呼ぶ)、TerminixはBidcoの完全子会社として1回目の合併で生き残った；および(2)1回目の合併に続いて、TerminixはMerge Sub IIと合併した(“2回目の合併”と呼び、1回目の合併と一緒に、2回目の合併で生き残った合併Sub IIはBidcoの直接全額付属会社およびRentokil Initialの間接全額付属会社である。取引条項と条件を管理する合併プロトコルは、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書の後に添付されています。
​
取引はあなたの投票が必要です。Terminixはこれらの材料を株主に送信して、合併協定の採択などの重要な問題で彼らの株式をどのように投票するかを決定するのを手伝っている。
Q:
私はどのような事項に投票することを要求されましたか？
​
A:
取引を完了するためには，Terminix株主はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって合併プロトコルを通過しなければならず，この提案は“合併提案”と呼ばれる.
​
Terminixは合併提案の承認を得るためにTerminix特別会議を開催している.Terminix特別会議では、Terminix株主はまた、拘束力のない相談に基づいて、合併プロトコルに基づいて予想される取引または合併合意に基づく予想される取引に関する可能な支払いを承認するか、またはTerminix指定役員に支払う報酬を審議し、採決することを要求される(この提案を“補償提案”と呼ぶ)。
あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。合併提案の承認はTerminixが取引義務を達成するための条件だ。賠償提案の承認はTerminixが取引を完了する義務の条件ではない。
Q:
Terminix特別会議はいつどこで開催されますか？
​
A:
Terminix特別会議は2022年10月6日にインターネット仮想で開催され，東部時間午前8：30から開始される.Terminix特別会議はインターネット中継のみで開催され，実際の会議場所はない.Terminix株主は、Terminix特別会議にオンラインで参加し、会議中にwww.VirtualShareholderMeeting.com/TMX 2022 SM(“特別会議サイト”と呼ぶ)にアクセスすることで、彼らの株に電子的に投票することができる。Terminix特別会議に出席し、Terminix特別会議中に投票することを選択した場合、本依頼書/募集説明書70ページから“Terminix特別会議に出席するTerminix特別会議概要-”と題する節で述べたように、あなたのエージェントカード上に位置する16人の制御番号が必要になります。
​
あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定者から特定の制御番号を取得し、投票する権利がある場合にのみ、特別会議サイトで投票することができます。Terminix特別会議に参加する予定であっても、Terminixは をお勧めします
 
6
ディレクトリ
 
あなたは次の説明に従って事前投票をして、もしあなたが後でTerminix特別会議に参加しないか、または参加できないと決定した場合、あなたの投票は計算されます。
Q:
私の投票は重要ですか？
​
A:
はい、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。合併提案が少なくとも投票権のあるTerminix普通株発行済み株の大多数の株主の承認を得ない限り、合併は完了できない。2022年8月15日現在，すなわち本依頼書/目論見書発表日までの最後の実行可能日は，Terminixの取締役と幹部とその関連会社がTerminix普通株総流通株の1%未満の株式をグループとして所有し，投票する権利がある.Terminix取締役や役員がどのような合意にも達していないにもかかわらず、Terminixは現在、すべての役員と役員が合併提案と報酬提案に賛成票を投じることを予想している。
​
本依頼書/目論見書の規定に従ってTerminix特別会議で依頼書や投票を返送または提出できなかったことは，合併提案に反対する投票と同様の効果がある.依頼書の差し戻しや提出ができなかったことやTerminix特別会議に出席できなかったことは賠償提案に影響を与えない(出席者数が定足数に達したと仮定する)が，Terminix特別会議や代表を派遣して出席したいずれの株式も提案投票に参加できず，賠償提案に反対投票したのと同様の効果があった.Terminix取締役会は一致してあなたが合併提案と補償提案に賛成票を投じることを提案した。
Q:
取引が完了すれば、Terminix株主の株はどのような見返りを得ますか？
​
A:
取引が完了した場合、Terminixは普通株式1株当たり額面$0.01(いくつかの除外された株式を除く)を発行し、このような株式保有者の選択の下で、本委託書/募集説明書第132ページからの“合併合意VI-合併対価格”および135ページから始まる“合併協議VI-合併対価格分配および説明的計算”の部分で説明されるように、合併協定のいくつかの分配および比例配分条項の制限を受ける。(1)いくつかのRentokil Initial(“Rentokil Initial ADS”)の米国預託株式(“Rentokil Initial ADS”)(1株当たり5株のRentokil Initial普通株(“Rentokil Initial普通株”)の実益権益は(A)1.0619(“交換比率”)プラス(B)商11ドル(“1株当たり現金金額”)およびRentokil Initial ADSの出来高加重平均価格(ドルで)(Rentokil Initial普通株式出来高加重平均価格に代表されるRentokil初期株式数)取引終了日の前の2つの取引日(またはRentokil InitialとTerminixが共同で合意した他の日)であるRentokil Initial米国預託株式毎に、“計量日”という価格では、“米国預託株式初期価格、およびこのようなRentokil初期米国預託証明書数、”株式対価格“)または(2)1つの現金は、利息を計算しない, ドルで計算すると、(A)1株当たりの現金金額に(B)交換比率と米国預託株式の初期価格との積(“現金対価格”)に等しい。取引中のTerminix普通株の株式対価格と1株当たりの現金対価格(適用すれば)を“合併対価格”と呼ぶ。どんな選択もしていないTerminix株主は株式の対価格を受け入れることを選択したとみなされるだろう。各Terminix株主は、株主が取引で取得した任意の断片的なRentokil初期米国預託証明書の代わりに、ドル現金(利息を含まない)を取得する。Terminix株主が受け取ったどの断片的なRentokil初期アメリカ預託証明書の代わりにどの現金金額も最も近いセントに四捨五入した。
​
合併合意条項により，発行されたRentokil初期米国預託証明書の総数と支払われる現金総額は，個人の選挙選好によって変化しない.この取引に関連して発行されたRentokil初期米国預託証券はニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”と呼ぶ)に上場し、“RTO”のコードで取引される予定だ。取引完了後2022年8月31日に発行されたTerminix普通株とRentokil初期普通株の株式数によると、取引中にRentokil初期米国預託証明書を受け取った前Terminix株主は、Rentokil初期米国預託証明書を持ち、Rentokil初期とRentokil発行普通株の約25.7%を占めると予想される。
 
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取引直前の初期株主はRentokil Initial発行普通株の約74.3%を持つ.Rentokilが初めて発行した普通株はロンドン証券取引所に上場する証券の主要市場(“LSE”と呼ぶ)で取引され、コードは“RTO”である。Terminix普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“TMX”である。私たちはあなたがRentokil初期普通株式とTerminix普通株の現在の見積もりを得ることを奨励します。
計量日までに、1株当たりの現金対価格の価値と1株当たりの対価格の価値はほぼ同じになる。たとえば，2022年7月15日まで(この日付は説明目的のみである)，Rentokil Initialの出来高重み株価はGB 5.0825(全ポンド，ポンド，ペンスで表され，小数点以下4桁)，スポットポンド対ドルレートは1.1855である.このような日付が測定日であれば，Rentokil初期米国預託株式価格は30.13ドルであり，それに応じて：
•
1株あたりの現金対価格は42.99ドル，すなわち(A)現金1株あたり11.00ドル，(B)31.99ドルを加え，両替比率は1.0619の積であり，米国預託株式の当日までの初期価格30.13ドル；および を加えた
​
•
1株当たりの対価格は1.4270に相当するRentokil初期米国預託証券数(この日までの価値は約42.99ドル)，すなわち(A)1.0619，株式交換比率に，(B)0.3651，商数11ドル，1株当たり現金金額，および30.13ドル，Rentokil初期ADSの日付までの価格となる.
​
そのため、2022年7月15日現在、1株当たりの現金対価格と1株当たりの価格の隠れた価値は1株当たりTerminix普通株の約42.99ドルである。合併協定の条項によると、Terminix株主に支払う対価格は、取引中に支払われた現金総額とRentokil初期米国預託証明書の総数が合併協定で合意された総金額に等しいことを保証するために、本委託書/目論見書第132ページから“合併合意書-合併対価”と題する節に述べたように自動調整と比例配分を行う必要がある。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび説明的選択および計算”と題する部分を参照されたい。
Terminix株主の合併対価格に対する時価はRentokil初期普通株の市場価格に応じて変動し，Terminix株主が取引について投票する際には公表されない.Rentokil Initialの5日間の1日平均出来高加重株価とポンド対ドルレートの5日間の平均値によると、2021年12月6日から2021年12月10日までの間(2021年12月6日と2021年12月10日を含む)に、Terminix株主に対する対価格の暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約55.00ドルとなる。以上のように，Rentokil Initialの出来高加重平均株価とスポットポンド対ドルレートによると，いずれの場合も，2022年7月15日現在，Terminix株主の合併対価格に対する暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約42.99ドルである。このような日付が測定日であれば，Rentokil初期米国預託株式価格は30.45ドルであり，それに応じて：
•
1株あたりの現金対価格は43.33ドル，すなわち(A)現金1株あたり11ドル，(B)32.33ドル，両替比率1.0619の積を加え，米国預託株式の当日までの初期価格30.45ドル；および
​
•
1株当たりの対価格は，1.4231に相当するRentokil初期米国預託証券数(その日における近似価値43.33ドル)，すなわち(A)1.0619，株式交換比率に，(B)0.3612，商11ドル，1株あたり現金金額，および30.45ドル，Rentokil初期ADSまでの価格を加える.
​
 
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そのため、2022年8月31日現在、1株当たりの現金対価格と1株当たりの価格の隠れた価値は1株当たりTerminix普通株43.33ドルである。合併協定の条項によると、Terminix株主に支払う対価格は、取引中に支払われた現金総額とRentokil初期米国預託証明書の総数が合併協定で合意された総金額に等しいことを保証するために、本委託書/目論見書第132ページから“合併合意書-合併対価”と題する節に述べたように自動調整と比例配分を行う必要がある。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび説明的選択および計算”と題する部分を参照されたい。
Rentokil初期普通株の市価および合併対価格の暗黙的価値は、本委託書/募集説明書の日付またはTerminix特別会議日の市価または暗黙的価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある(場合に応じて)。したがって、合併提案投票方法を決定する前に、Rentokil初期普通株式とTerminix普通株の現在の市場オファーを得なければなりません。Rentokilの初期普通株とTerminix普通株はそれぞれロンドン証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引され、コードはそれぞれ“RTO”と“TMX”である。取引完了後にTerminix株主が受信する合併対価格に関するより多くの情報(適用される割当および比例割当条項およびその詳細イラストを含む)については、本委託書/募集説明書第132ページからの“合併契約VI-合併対価格”と題する章および135ページから始まる“合併契約VI-合併対価格分配および説明的選択および計算”の部分を参照されたい。
Q:
アメリカ預託株式とは何ですか？
​
A:
米国預託株式または米国預託株式は、非米国会社がホスト銀行に格納されている指定された数の証券を表す。Rentokil初期アメリカ預託株式は5株のRentokil初期普通株を代表する。任意の合併対価格を構成するRentokil初期米国預託証明書は、法的要求が適用されない限り、このRentokil初期ADSを証明する実体米国預託証明書を提供しない限り、証明されていない簿記形式で発行される。Rentokil初期アメリカ預託証明書は預金協定の条項に従って発行されます。
​
Q:
もし私がTerminix株主なら、私はどのように私が受け取りたい合併考慮事項タイプを選択しますか？
​
A:
2022年9月6日現在、Terminix普通株式記録を持つ各保有者は、1回目の発効前に少なくとも20営業日前に選択表を受け取る。Terminix株主1人あたりは，(1)その株主が現金で交換するTerminix普通株の数を選択することと，(2)その株主が現金で交換するTerminix普通株の数を選択することを選択する形で説明しなければならない.どんな選択もしていないTerminix株主は株式の対価格を受け入れることを選択したとみなされるだろう。合併提案に反対票を投じたTerminix株主は、その株主が保有するTerminix普通株について現金/株式選択を行う権利がある。
​
合併協定の条項により，Terminix株主に支払う対価格は，取引中に支払われる現金総額と発行されるRentokil初期米国預託証明書の総数が合併協議で合意された総金額に等しいことを確保するために，本委託書/目論見書第132ページから始まる“合併協議書-合併対価”と題する節で述べたように自動調整と比例配分を行わなければならない.合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細な説明については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび例示的な選択および計算”と題する部分を参照されたい。取引中に断片的なRentokil初期アメリカ預託証明書は発行されず、Terminix株主はいかなる断片的なRentokil初期アメリカ預託証明書の代わりに現金を獲得する。東部時間午後5時，すなわち締め切りの3営業日前の日に，取引所エージェントがその指定オフィスで正しく記入された選挙用紙を受け取ったことを指定して初めて，正しく選択された.TerminixとRentokil
 
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初期は2022年10月12日に取引が完了する予定であり、合併提案は2022年10月6日にTerminix株主の承認を得、取引を完了する他の条件(本依頼書/目論見書141ページのタイトルは“取引完了前の合併合意事項-条件”の節に記載されている)が満たされると仮定する(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む)。取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。
Q:
選挙表で要求した合併考慮表を受け取りますか？
​
A:
は必ずしもそうではない.合併プロトコルによりTerminix株主に支払われ発行された現金総額とRentokil初期米国預託証明書の総数は個人の選挙選好によって変化しない.Terminix株主の選挙により，Rentokil InitialがTerminix株主に支払う現金総額が超過承認されれば，Rentokil Initialが取引で支払うべき現金総額は増加しない.同様に，Terminix株主の選挙(あるいは選択できなかった)により，Rentokil InitialがTerminix株主に発行したRentokil初期米国預託証明書の総数が超過承認されると，Rentokil Initialは取引中に発行されるRentokil初期米国預託証明書の総数は増加しない.対照的に、上記のいずれの場合も、取引所エージェントは、取引中に支払われる現金総額と、発行されるRentokil初期米国預託証明書の総数が、合併協定で合意された総金額に等しくなることを保証するために、“合併プロトコルVI-Σ合併対価格”に記載された比例メカニズムに従って現金とRentokil初期米国預託証明書との間に割り当てられる。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび説明的選択および計算”と題する部分を参照されたい。
​
したがって，現金対価や株式対価格を受け取ることを効率的に選択したTerminix株主ごとに，その株主が保有するTerminix普通株株式について選択された対価格形式を獲得する保証はない.
詳細については，本依頼書/目論見書74ページからの“The Merge Proposal≡Merge Resitions”と題する章と，135ページ目からの“The Merge Proposal≡Allocation of Merge Resitions and Inflative Options and Calculation”の章を参照されたい.
Q:
私が受け取った合併対価格の価値は私が株を選ぶか現金を選ぶかによって違いますか？
​
A:
計量日までに、1株当たりの現金対価格の価値と1株当たりの対価格の価値はほぼ同じになる。取引終了時のRentokil初期米国預託証券の価格がRentokil初期米国預託株式価格(測定日のRentokil初期普通株式成約量加重平均価格を使用して5を乗じた)に等しい場合、株式を選択しても現金を選択しても、受信した合併対価格は取引終了時の価値は同じである。取引終了時のRentokil初期米国預託証券の価格は、Rentokil初期米国預託株式価格(測定日のRentokil初期普通株式出来高加重平均価格を使用して5を乗じた)よりも高いか、または下回る可能性があるため、受信した合併対価格は取引終了時の価値が異なる可能性があり、株式を選択するか現金を選択するかに依存します。この取引に関連して発行されたRentokil初期アメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場する。
​
Q:
選挙の締め切りはいつですか？
​
A:
あなたの選択は、選挙締め切り、すなわち午後5：00前に、取引所エージェントによって指定されたオフィスで受信されなければなりません。東部時間、すなわち締め切りの3営業日前です。TerminixとRentokil Initialは2022年10月12日に取引を完了する予定であり，合併提案が2022年10月6日にTerminix株主の承認を得，取引を完了する他の条件(141ページからの本依頼書/目論見書“取引を完了する合併プロトコル≡条件”と題する節で記述されている)を とする
​
 
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満足(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認したことを含む)。取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。
Q:
Terminix株主が初期現金/株式選択を提出した後、現金対価格または株式対価格(“現金/株式選択”と呼ぶ)で彼らの選択を取り消すことができますか？
​
A:
はい。Terminix普通株を持つ記録保持者は、記入された選挙用紙を取引所エージェントに提出した場合、選挙締め切り前の任意の時間に、取引所エージェントが選挙締め切り前に受信した書面通知を介して、当該所持者の現金/株式選択を取り消すことができる。
​
Q:
もし私が選挙表を送っていなかったり、選挙締め切りまでに受け取っていなかったら、どうなりますか？
​
A:
取引所エージェントが選挙の締め切りまたは前に記入された選択用紙を受け取っていない場合、あなたはあなたが持っているTerminix普通株の株式対価格を受け入れることを選択したとみなされます。あなたは選挙表を取引所エージェントに渡すリスクを負う。
​
Q:
初期現金/株式選挙を提出した後、Terminix株主はその株式を譲渡することができますか？
​
A:
現金/株式選択を行ったTerminix登録株主は、選択後に、現金/株式選択がその選択締め切り前に選挙手続きに従って適切に撤回されない限り、または合併合意がその条項に従って終了しない限り、それが保有するTerminix普通株式を売却または譲渡することができないであろう。
​
Q:
Terminix取締役会は私にTerminix特別会議で投票することをどのように提案しますか？
​
A:
Terminix取締役会は一致して、合併提案と補償提案に賛成票を投じることを提案しました。
​
Terminix取締役会の提案を考慮した場合，Terminix株主はTerminix取締役と役員の取引における利益がTerminix株主の利益と異なる可能性があること，あるいはTerminix株主としての利益以外に意識すべきである.これらの権益には、合併協定に基づいてまだ支払われていないTerminix持分奨励、解散費の支払いと、ある雇用終了時にまだ支払われていないTerminix持分奨励を加速させること、および合併後の会社があるクレームと責任についてTerminix取締役と幹部を賠償する合意が含まれる可能性がある。これらの権益に関するより完全な説明を理解するためには、本委託書/募集説明書105ページから始まる“The Merge Proposal≡-Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”と題する章で提供される情報を参照してください。
Q:
Terminixの役員と役員はどのように投票するつもりですか？
​
A:
Terminixは現在，Terminix特別会議前に提出された提案に投票する資格のあるTerminix役員と幹部がTerminix普通株合併提案と補償提案に投票する予定である.
​
Q:
Terminix特別会議で投票する権利があるのは誰ですか？
​
A:
2022年9月6日(我々は“記録日”と呼ぶ)の終値時にTerminix普通株株式を保有するすべての記録保持者は，Terminix特別会議の通知を受けてその特別会議で投票する権利がある.Terminix普通株式所有者はTerminix特別会議で正式に提出された各事項について、その所有者が記録日に所有しているTerminix普通株式1株に1票を投じる権利がある。Terminix特別会議に出席するには投票する必要がない。Terminix特別会議に出席せずにどのように投票するかについての説明は，以下と本依頼書/募集説明書68ページからの“Terminix特別会議≡投票方法”と題する部分を参照されたい.
​
Q:
What is a proxy?
​
A:
依頼書は，株主が他の人に投票してその株主の保有株式を決定する合法的な指定である
​
 
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は彼らを代表する.代表投票であなたが持っているTerminix普通株を指定するためのファイルを“代行カード”と呼びます。
Q:
Terminix特別会議にどのくらいのチケットがありますか？
​
A:
Terminix株主は記録日までに取引終了時に保有しているTerminix普通株1株について1票の投票権を有する権利がある.記録日終値までにTerminixの発行済み普通株は121，606，696株であった。
​
Q:
Terminix特別会議の定足数はいくらですか？
​
A:
定足数とは，Terminix特別会議で投票する権利があるTerminixの多くの普通株の記録保持者が自ら出席する(インターネット経由を含む)か，その依頼代表が出席することである.
​
Q:
取引が完了していない場合はどうなりますか？
​
A:
合併提案がTerminix株主の承認を得ていない場合、あるいは取引が任意の他の理由で完了できなかった場合、Terminix株主は合併対価格または取引に関連する任意の他の対価格を受け取ることができず、その保有するTerminix普通株は流通株状態を維持する。
​
もし取引が完了しなければ、Terminixは依然として独立した上場会社になり、Terminix普通株は引き続きニューヨーク証券取引所で上場と取引を行い、コードは“TMX”
統合プロトコルが特定の場合に終了すると，TerminixはRentokil Initialに2億ドルの終了賠償金を支払う必要がある可能性がある.統合プロトコルが他の特定の場合に終了すると，Rentokil Initialは補償としてTerminixに1.5億ドルの解約金を支払う必要がある可能性がある.さらに、統合プロトコルが特定の場合に終了した場合、どちらか一方が補償として5，000万ドルを他方に支払うことを要求される可能性がある。支払い終了の詳細については，本依頼書/目論見書160ページ目から“The Merge Agreement≡Terminate of the Merge Agreement”と題する章を参照されたい
Q:
Terminix特別会議では、各提案が承認されるまでどのくらいの株主投票が必要ですか？もし私がTerminix特別会議ですべての提案に投票したり棄権しなかったら、どうなりますか？
​
A:
提案1：提案を統合する.Terminix特別会議に出席する人数が定足数に達していると仮定すると，合併提案を承認するには少なくとも投票権のあるTerminix普通株発行済み株の保有者の多くが賛成票を投じる必要がある.したがって，Terminix株主が投票を放棄したり，どのTerminix株主が投票していないか(Terminix株主が銀行，ブローカーまたは他の被著名人を介して“街頭名義”でその株を持っており，合併提案についてその銀行，ブローカーまたは他の被著名人に投票指示を出すことができなかったことを含む)は，“反対”合併提案を投票するのと同様の効果がある.
​
プラン2：補償プラン.Terminix特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると，補償提案の承認には自ら出席する必要がある(インターネットを介して)あるいは委員会代表がTerminix特別会議に出席して投票する権利があるTerminix普通株発行株式の少なくとも多数の投票権の所持者が賛成票を投じる必要がある.したがって，仲介人が投票していないことやTerminix株主が依頼書を返送または提出できなかったことやTerminix特別会議に出席できなかったことは賠償提案に影響を与えない(出席者数が定足数に達したと仮定する)が，Terminix特別会議に出席できず，投票を提案する権利のあるどの株式についても，投票反対賠償提案と同様の効果がある.
Q:
なぜ私はTerminixが任命された役員の合併に関連する報酬(すなわち報酬提案)を拘束力のない諮問投票方式で承認する提案を考慮して投票することを要求されたのですか？
​
A:
米国証券取引委員会規則により，端末は株主に拘束力のない問合せ投票を求めなければならない
​
 
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Br}は、取引または他の方法で取引に関連する可能性のある支払いに従って、またはTerminix指定役員に支払われる報酬を指定する。
Q:
Terminix株主が拘束力のない諮問投票方式でTerminix任命を承認しない役員の合併に関する報酬(すなわち報酬提案)であれば，何が起こるか？
​
A:
補償アドバイスを承認する投票は問合せの性質に属するため，投票結果はTerminixや合併後の会社に対して拘束力がなく，取引の完了は補償アドバイスの承認を受けない条件や決定である.したがって，本依頼書/募集説明書105ページから始まる“The Merge Proposal≡-Interest in the Transaction”と題する章で述べた合併に関する補償はTerminixが指定した幹部に支払うことができ，Terminixの株主が補償案を承認しなくてもよい.
​
Q:
私はTerminix特別会議でどのように投票しますか？
​
A:
Terminix記録株主として直接保有する株式は、Terminix特別会議期間中に特別会議サイトを介して投票することができます。仮想会議中にあなたの株に投票することを選択した場合、特別会議サイトにアクセスして投票するために、プロキシカードに含まれる16ビットの制御番号が必要になります。本依頼書/募集説明書70ページから“Terminix特別会議に出席するTerminix特別会議概要-”と題する節で述べられています。
​
特定の制御番号を取得し、銀行、仲介人、または他の著名人によって提供された説明に従う場合にのみ、特別会議サイトを介して“ストリート名”で所有されている株に投票することができます。本依頼書/目論見説明書70ページからの“Terminix特別会議に出席するTerminix特別会議-”と題する節を参照されたい。
Terminix特別会議に参加する予定があっても、Terminixは次の説明に従って事前投票をお勧めします。このように、あなたが後でTerminix特別会議に参加しないか参加できないと決定した場合、あなたの投票は計算されます。
Terminix特別会議への出席に関するより多くの情報は，本依頼書/募集説明書の“Terminix特別会議”と題する章で見つけられ，66ページ目から始まる.
Q:
Terminix特別会議に参加しなければ、私はどのように私の株に投票しますか？
​
A:
あなたがTerminixの記録株主としてあなたの株を直接持っていても、“街名”の名義であなたの株を持っていても、特別会議サイトを介してTerminix特別会議に参加することなく、代表投票を依頼することができます。記録されている株主であれば、添付の代行カードで提供されている説明に従って、インターネット、電話、郵送で投票することができます。あなたが“ストリート名”の名義で株式を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従わなければならないことに注意してください。
​
投票手順に関するより多くの情報は、66ページから始まる本依頼書/求人説明書の“端末機特別会議”と題する章で見つけることができる
Q:
登録されている株主として保有する株式と“街頭名義”として保有している株式の実益所有者との違いは何ですか？
​
A:
Terminixの普通株にTerminixの譲渡エージェントComputerShare Trust Company N.A.に直接あなたの名義で登録すれば、あなたはこれらの株式の登録株主とみなされます。登録された株主として、あなたはTerminix特別会議であなたの株に直接投票する権利があります。あなたはまたTerminixまたは第三者にTerminix特別会議であなたの株式に投票するように依頼することもできます。
​
Terminix普通株式を銀行、ブローカー、または他の指定された人が保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株式の実益所有者とみなされます。あなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人は、受益者であるあなたに小包を送り、あなたの株を投票する手続きを説明し、あなたは銀行、仲介人、または他の世代の有名人があなたに提供したこれらの代理材料の指示に従って、どのように投票するかを指示しなければなりません。ほとんどの銀行、ブローカー
 
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や他の指名者は，株主が郵送，電話，インターネットによる投票指示カードの記入により投票指示を提出することを許可する.
Q:
もし私が持っているTerminix普通株を私の銀行、マネージャーまたは他の指定された人が“街頭名”で持っていたら、私の銀行、マネージャー、あるいは他の指定された人は自動的に私を支持してくれますか？
​
A:
いいえ。あなたの銀行、仲介人、または他の著名人は、あなたがあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がどのように投票されたかを指示した場合にのみ、あなたが持っているTerminix普通株に投票することを許可されます。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人が提供したあなたの株式投票に関する手続きに従わなければならない。ニューヨーク証券取引所の規定によると、銀行、ブローカー、その他の指名者が実益所有者の指示を受けていない場合には、“街頭名義”を顧客としてTerminix普通株を保有する権利がある。しかし、現在Terminix特別会議で審議および採決を予定しているすべての提案を含む銀行、ブローカー、および他の著名人が非定例事項に対して投票権を行使することは禁止されている。したがって，当該等の株式実益所有者の具体的な指示がなければ，銀行，ブローカー，その他の被著名人は当該等の株式を投票投票する権利がない.
​
議題にあなたの仲介人が適宜投票する権利のある項目がないため、あなたの仲介人が提案にどのように投票するかを指示できなかった場合、Terminix特別会議では、仲介人の非投票は出席とみなされず、定足数を決定します。したがって、ブローカーが賛成票を投じないのは合併提案に反対する投票と同じ効果がある。もしあなたが銀行、仲介人、または他の指定者に何の指示も提出できなかった場合、定足数があると仮定すると、これは賠償案に何の影響も与えません。
Q:
もし私がTerminix特別会議の投票書類を複数セット受け取ったら、どうすればいいですか？
​
A:
もしあなたが“街名”またはあなたの名義でTerminix普通株を直接持っている場合、またはあなたが1つ以上のブローカー口座にTerminix普通株を持っている場合、あなたはTerminix特別会議に関連する投票材料のセットを受け取るかもしれません。
​
記録保持者.直接保有する株式については、記入、署名、日付を明記し、各依頼書に返送してください(または各依頼書の規定による電話またはインターネットによる投票)、または本委託書/募集説明書で提供されている投票指示に従って、所有しているすべてのTerminix普通株式が投票されたことを確実にしてください。
“街名”での共有.銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“街名”で保有されている株については、すべての株に投票することを確実にするために、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって提供される手続きに従わなければなりません。
Q:
株主が代理を依頼したら，Terminix普通株の投票権はどうですか？
​
A:
どの投票方式を選択しても，添付されているエージェントカードで指定された個人は，あなたが持っているTerminix普通株に指定された方式で投票する.Terminix特別会議で投票されるすべての提案について、あなたが持っているTerminix普通株が賛成か反対か、または棄権に投票すべきかどうかを具体的に説明することができます。
​
Q:
もし私が空白依頼書に戻ったら、私のTerminix普通株はどのように投票しますか？
​
A:
依頼書にサインし、日付を明記して依頼書に提出し、お持ちのTerminix普通株にどのように投票したいかを説明していない場合、あなたが持っているTerminix普通株はTerminix取締役会の提案に基づいて投票します：“賛成”合併提案、“賛成”補償提案。
​
Q:
依頼書を提出した後、投票を変更できますか？
​
A:
エージェントを与えるTerminix株主は，Terminix特別会議でそのエージェントを投票する前にそのエージェントを撤回し，彼らの投票を変更する権利があり，以下の操作の1つを実行することである：
​
•
その後，添付のエージェントカードで指定された締め切りまでにTerminix特別会議に新たな依頼書(インターネットや電話を介した依頼書の提出を含む)； を提出する
​
 
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•
Terminixの会社秘書に撤回を書面でお知らせします；または
​
•
あなたの依頼書を撤回してTerminix特別会議で投票します。
​
依頼書の実行または撤回は、Terminix特別会議に出席し、会議で投票する権利に影響を与えません。書面撤回通知と撤回エージェントに関する他の通信は： に送信しなければならない
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
(901) 597-1400
連絡先：会社秘書
より多くの情報については、69ページからの本依頼書声明/募集説明書の“The Terminix Special Meeting--Revocation of Proxy”と題する章を参照されたい。
Q:
もし私が“街名”で私の株を持っていたら、私が私の銀行、マネージャー、あるいは他の指名者に投票指示を提出した後、私は私の投票指示を変更することができますか？
​
A:
あなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人の名義で所有されており、あなたが以前に銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって提供された指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。
​
Q:
は“マネージャー無投票権”とは何ですか？
​
A:
ニューヨーク証券取引所規則によれば，銀行，ブローカー，その他の被著名人はその裁量権を使用することができ，“定例”と考えられる事項については“指示されていない”株式(すなわち，銀行，ブローカー，あるいは他の著名人が保有する登録済み株式であるが，このような株式の実益はすべての人が特定の提案投票に関する指示を提供していない)に投票することはできないが，“非定例”事項について投票することはできない.ニューヨーク証券取引所規則によると、Terminix特別会議に提出される予定のすべての提案は“非定例公事”である。
​
以下の場合，“仲介人無投票権”は，(1)銀行，仲介人または他の被著名人が株主会議で採決される1つまたは複数の提案を適宜採決する権利があるが，株式実益所有者の指示がない場合には，他の提案について投票してはならない場合，および(2)利益を得たすべての人が銀行，仲介人，または他の著名人にこのような指示を提供していない場合である.現在Terminix特別会議で採決される予定のすべての提案はニューヨーク証券取引所規則での非定例事項であるため，ブローカーには適宜投票権がなく，Terminix特別会議ではどのブローカーも投票していないと予想される.
Q:
Terminix特別会議投票結果はどこですか？
​
A:
Terminix特別会議の予備投票結果はTerminix特別会議で発表される予定である.また、Terminixは、Terminix特別会議の後4営業日以内にTerminix特別会議の最終投票結果(最終投票結果が認証されていない場合、予備結果を提出する)を米国証券取引委員会に提出し、現在の報告書をForm 8−Kの形で提出する。
​
Q:
Terminix株主は異議や評価権を持っていますか？
​
A:
はい。評価権を行使し、現金でTerminix普通株の公正な価値を獲得したい場合、合併対価格ではなく、Terminix特別会議の前にTerminixに反対意見を提出しなければならない。取引が完了した場合、あなたは異議の権利を行使するだろう。また、合併提案に賛成票を投じてはいけません。本依頼書/募集説明書添付ファイルCで述べたように、Terminix特別会議前後の他の手順を遵守しなければなりません。もしあなたが署名された代理カードを返しますが、投票指示や合併提案に対する投票指示がない場合、あなたの株は合併提案に自動的に投票し、デラウェア州法律によって利用可能なすべての評価権を失うことになります。これらの条項の要約は，本依頼書/目論見書の中で“適切に行使された評価権に制約された合併協定≡株式”と題する章で見つけることができる
​
 
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，139ページ.評価を求める権利を行使する手続きが複雑であるため，この権利を行使するTerminix株主に法律顧問の提案を求めることを奨励する.デラウェア州で適用される法律規定を厳格に守らなければ、評価権を失うことになる。
Q:
合併提案を承認する投票をするかどうかを決定する際に、私はどんなリスクも考慮すべきですか？
​
A:
はい。本委託書/募集説明書の37ページからの“リスク要因”と題する章に記載されているリスク要因を読んでよく考慮しなければならない。また、Terminixに関連するリスク要因を読んで考慮しなければならない。これらのリスク要因は、参照によって本依頼書/目論見書に組み込まれた文書に含まれる
​
Q:
もし私が日付を記録した後でもTerminix特別会議の前に持っているTerminix普通株を販売したら、どうなりますか？
​
A:
記録日はTerminix特別会議日よりも早い.もしあなたが日付を記録した後、Terminix特別会議の前にあなたが持っているTerminix普通株式を販売または譲渡する場合、あなたは特別な手配がない限り、Terminix特別会議での投票権を維持するだろう。
​
Q:
誰が募集エージェントの費用を募集して支払いますか？
​
A:
TerminixはInnisFree M&A会社(“InnisFree”と呼ぶ)を招いてTerminix特別会議に協力するエージェントを募集している.TerminixはInnisFreeに約25，000ドルの費用を支払い、いくつかの自腹の費用と支出の精算を支払うと推定している。Terminixは，InnisFreeがその委託エージェントに関連している，あるいはそれがエージェントを求めることによって生じる様々な責任や費用(いくつかの例外を除く)の賠償に同意している.
​
Terminixはまた、Terminix普通株式受益者に代理材料を転送する費用を、銀行、仲介人、他の委託者、代理人および受託者、またはそれらのそれぞれの代理人に返済することを要求される可能性がある。Terminixの取締役，管理者と従業員およびRentokil Initialの取締役，管理者，従業員も電話，電子的あるいは自らエージェントを募集することができる.彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。
Q:
取引はいつ完了する予定ですか？
​
A:
TerminixとRentokil Initialは、2022年10月12日に取引を完了する予定であり、合併提案が2022年10月6日にTerminix株主の承認を得て、取引を完了する他の条件(本依頼書/目論見書141ページの“取引完了の合併契約書-条件”と題する節に記載されている)が満たされると仮定する(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む)。しかし，TerminixもRentokil Initialも取引完了の実際の日付を予測できず，取引が完了するかどうかも予測できず，取引の完了は両社の制御以外の条件や要因によって制約されているためである.統合プロトコルには、取引完了の終了日が2022年12月31日であることが含まれており、場合によってはTerminixまたはRentokil Initialは、この日付を2023年3月13日に延長することができ、これを“終了日”と呼ぶことができる。なお、本委託書/目論見書112ページからの“取引所に必要な合併提案ハ−規制承認”と題する章を参照されたい。
​
Q:
取引の完了は任意の条件によって制限されていますか？
​
A:
はい。いくつかの条件が満たされない限り(または法律が適用可能な範囲で放棄されない場合)、Rentokil InitialおよびTerminixは取引を完了する必要はない。これらの条件には，Terminix株主が合併プロトコルおよびRentokil初期株主によるRentokil初期取引に関する提案を承認することがある.取引が完了する前に満たされなければならない(または法律が適用可能な範囲内で放棄されなければならない)条件のより完全な要約については、141ページからの本依頼書/募集説明書“取引完了前の合併合意事項-条件”と題する節を参照されたい。
​
 
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Q:
取引完了後，Terminix株主はただちにRentokil Initialのどの持分を持つのか？
​
A:
取引完了に続いて2022年8月31日に発行されたRentokil初期普通株およびTerminix発行済み普通株数によると，取引中にRentokil初期ADSを受信した前Terminix株主はRentokil初期ADSを持ち，Rentokil初期普通株の約25.7%を占める予定であり，取引直前のRentokil初期株主はRentokil初期普通株約74.3%の株式を持つ予定である.Rentokil Initial株主と前Terminix株主は、取引に続いてRentokil Initial取引でRentokil Initialアメリカ預託証明書を取得する相対所有権権益は、Rentokil Initial普通株とTerminix普通株の数に依存し、これらの普通株とTerminix普通株は取引直前に発行され、発行される。
​
Q:
もし私がTerminix株主なら、私はどのように私が獲得する権利のある合併対価格を獲得しますか？
​
A:
Terminix普通株の帳簿保有者として、DTCでも他の方法でも、合併対価格と交換するために具体的な行動をとる必要はありません。最初の合併が発効した後、あなたのTerminix株は、あなたが取得する権利のある任意のRentokil初期アメリカ預託証明書(簿記形式で)および/または現金(任意の断片的なRentokil初期米国預託証明書の代わりに任意の現金を含む)を自動的に両替します。より多くの情報は、本委託書/募集説明書において、それぞれ132ページおよび138ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格”および“合併プロトコルVI-部分ADSなし”と題する章で見つけることができる。
​
Q:
取引完了時に私に発行するRentokil初期アメリカ預託証明書は取引所で公開取引されますか？
​
A:
はい。取引完了の条件は，取引に関連して発行されたRentokil初期米国預託証明書(及びその代表的なRentokil初期普通株)がニューヨーク証券取引所への上場を許可されることであるが，正式な発行通知を遵守しなければならない。また，Rentokil InitialはFCA確認承認が必要であり，Rentokil Initial ADSに代表されるRentokil初期普通株がFCA正式上場プレミアム上場支部に加入する申請と，ロンドン証券取引所がRentokil Initial ADSに代表されるRentokil初期普通株がLSEの上場証券主要市場で取引されることを認めていることが条件である.したがって、最初の発効時期には、Terminix株主が受信した取引に関するすべてのRentokil初期米国預託証券がニューヨーク証券取引所に上場され(“RTO”のコードで取引される予定である)、株主が取引所で取引することができる。
​
Terminix株主が取引中に受信したRentokil初期米国預託証券は自由に譲渡可能であるが，米国連邦証券法により，Rentokil Initial“関連会社”とされる株主に発行されるRentokil初期米国預託証明書は除外されている。より多くの情報は、119ページから始まる“合併提案VI-取引中に受信したRentokil初期アメリカ預託証明書転売の制限”という節を参照されたい。
Q:
Rentokil初期アメリカ預託証明書ではなく、Rentokil初期普通株を受け取ることを選択できますか？
​
A:
いいえ。Terminix株主は、彼らが取引に関連するいかなるRentokil初期アメリカ預託証明書を獲得する権利があるかの代わりに、Rentokil初期普通株を受け入れることを選択してはならない。しかし、Rentokil初期アメリカ預託証明書を発行した場合、取引終了後にこのRentokil初期アメリカ預託証明書をRentokil初期普通株式に両替する権利がありますが、口座開設銀行がRentokil初期米国預託証明書についてRentokil初期普通株を交換するために必要な費用と、適用される税金や預金協定に規定されている他の手続きを支払う必要があります。
​
Rentokil初期米国預託証券でRentokil初期普通株を交換するより詳細な議論については，本依頼書/目論見書の“Rentokil初期米国預託株式説明”と題する章を参照し，193ページから開始する.
 
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Q:
今回の取引はRentokil初期株主にどのような影響を与えますか？
​
A:
取引完了後、各Rentokil初期株主は、その株主が取引完了直前に保有していた同じ数のRentokil初期普通株を保有する。この取引の結果、Rentokilの初期株主は、より規模が大きく、より資産の多い合併会社の株式を所有することになる。しかし，取引関連のRentokil InitialはTerminix株主にRentokil Initial米国預託証明書を発行し，Terminix普通株株式と交換するため，取引前の1株あたりのRentokil Initial普通株の流通株は取引後のRentokil Initial普通株総流通株の割合が小さい.
​
Q:
この取引がアメリカ連邦所得税に与える重大な影響は何ですか？
​
A:
Terminixの取引完了義務は、Terminixの弁護士Wachtell，Lipton，Rsen&KatzまたはRentokil Initialの弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見を受け取ることを条件としており、その大意は、この意見で述べられている事実、陳述、仮定に基づいて、第1の合併と第2の合併を総合取引に統合することである。(A)を規則第368(A)条に示す“再構成”及び(B)を規則第367(A)(1)条の一般規則に該当する例外とする。
​
したがって、この取引が再構成資格に適合し、第367(A)(1)節の一般的なルールが適用されないという観点に基づいて、取引完了後、Rentokil Initialの“5%譲り受け株主”とみなされるいかなる所有者(金庫条例1.367(A)−3(C)(5)(Ii)が指す場合)の所有者は、金庫条例1.367(A)−8条に規定する形で5年間の収益確認協定を締結すると仮定する：
•
取引中にRentokil初期米国預託証券のみがTerminix普通株株を交換した米国所有者は通常何の損益も確認されないが，Rentokil初期米国預託証明書として受け取った現金は一部除外した；
​
•
取引中にTerminix普通株のみを現金で交換する米国保有者は、通常、受け取った現金金額と、そのTerminix普通株における当該米国所有者の調整後の課税ベースとの差額に等しい損益を確認する；および
​
•
取引中にTerminix普通株とRentokil初期ADSと現金の組み合わせを交換した米国の保有者は、通常、収益を確認する(ただし、損失を含まない)、その金額は、(I)米国所有者が取引中に受信した現金(断片的なRentokil初期ADSの代わりの現金は含まれていない)に等しい。および(Ii)(A)現金(断片的なRentokil初期米国預託証明書(あるように)の代わりに受信された現金を含まない)に、米国所有者が取引中にその保有するTerminix普通株式と交換したRentokil初期米国預託証明書(受信された任意の断片的なRentokil初期米国預託証明書を含む)の公平な市価を加え、(B)米国所有者がその交換したTerminix普通株式株式中の上記米国保有者税ベースを超える。
​
また、米国の保有者は、Rentokil初期米国預託証明書の一部ではなく、受信した任意の現金の損益を確認するのが一般的である。
非米国保有者はその保有するTerminix普通株と交換して合併対価と交換し、一般的にこの取引についてアメリカ連邦所得税を支払う必要はない。
“米国所有者”と“非米国所有者”の定義、および米国所有者および非米国所有者に対する取引の重大な米国連邦所得税結果に関するより詳細な議論については、121ページから、本委託書/募集説明書の“合併提案VI-実質的な米国連邦所得税結果”と題する章を参照してください。
上記の米国連邦所得税結果はTerminix普通株のすべての保有者に適用されない可能性がある。Terminix株主の納税結果は彼か彼女かその個人的な状況にかかっているだろう。したがって、各Terminix株主に、その株主に対する取引の特殊な税金結果を十分に理解するために、彼または彼女またはその税務コンサルタントに相談するように促す。
 
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Q:
Rentokil初期普通株とRentokil初期アメリカ預託株式の重要な違いは何ですか？
​
A:
Rentokil初期アメリカ預託株式1株当たりのRentokil初期普通株の実益権益を代表する。その他の主な違いは：
​
•
Rentokil初期アメリカ預託証明書はドルで取引され、Rentokil初期普通株はロンドン証券取引所でポンドで取引される
​
•
Rentokil Initialの同意なしに，Rentokil Initial米国預託証明書について支払われた現金配当金は，口座開設銀行がその分配に関連する任意の適用費用，課金，支出の制約を受けるが，Rentokil Initial普通株式所有者はこのような費用を支払う必要がない；
​
•
取引前または取引が完了した場合、すべてのRentokil初期米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し(取引コードは“RTO”と予想される)、Rentokil初期普通株はロンドン証券取引所に上場する；および
​
•
Rentokil初期ADSの所有者は、口座開設銀行が対応するRentokil初期普通株式にどのように投票するかを示すことによって、関連するRentokil初期普通株式を投票することができ、Rentokil初期普通株式の所有者は、任意の株主総会で直接投票することができる。
​
Rentokil初期普通株とRentokil初期米国預託株のより詳細な議論については、本依頼書/目論見書193ページからの“Rentokil初期普通株説明”と202ページからの“Rentokil初期米国預託株式説明”の部分に含まれるRentokil初期普通株とRentokil初期米国預託株説明を参照されたい。
Q:
私は今何をすべきですか？
​
A:
あなたは、本依頼書/募集説明書全文(添付ファイルを含む)をよく読み、記入された、署名および日付を明記した依頼書を郵送し、またはできるだけ早く電話またはインターネットで投票指示を提出して、あなたの株式があなたの指示に従って投票するようにしなければなりません。
​
Q:
TerminixやRentokilの頭文字に関するより多くの情報をどうやって見つけるのでしょうか？
​
A:
TerminixまたはRentokil Initialに関するより多くの情報は、本依頼書/募集説明書において328ページ目から“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で述べた様々なソースを参照されたい。
​
Q:
もし私がTerminix特別会議や取引について質問があったら、私は誰に電話すればいいですか？
​
A:
Terminix特別会議や取引に疑問がある場合、または本依頼書/募集説明書または他の依頼書の他のコピーを取得したい場合は、ご連絡ください：
​
InnisFree M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, NY 10022
株主は無料電話をかけることができます
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます
 
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SUMMARY
本要約は，本依頼書/目論見書に他の箇所に含まれる情報を重点的に紹介しており，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報が含まれていない可能性がある.TerminixおよびRentokil Initialは、添付ファイル、本依頼書/募集説明書に参照によって組み込まれたファイル、TerminixおよびRentokil Initialが推奨する他のファイルを含む本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むように促します。328ページから始まる本依頼書/募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、本委託書/募集説明書に参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができる。本要約の各項目は、本要約で紹介されたトピックをより完全に説明するように指示するためのページ参照を含む
会社情報(188ページ)
Rentokil Initial plc
案内針屋
皇室荘園
クローリー
シスセックスRH 10 9 PY
イギリス.イギリス
Tel: +44 1293 858000
Rentokil Initialは，経路ベースのサービスを提供する上で世界的にリードしており，これらのサービスは人々を保護し生活を改善することができる.Rentokil Initialは1926年にイングランドとウェールズでRentokil Limitedとして設立され，1969年にロンドン証券取引所に上場し，現在世界に約46，000人の従業員を有し，業務は世界88カ国·地域に及び，世界100の主要都市のうち90以上に広がっている。1996年，Rentokil Limitedはイギリス電力牽引会社と“Initial”ブランドを買収し，Rentokil Initialとなった。Rentokil Initialの趣旨は，虫媒疾患の危険と劣悪な衛生のリスクから人々を保護し，人々の健康と福祉とその顧客ブランドの名声を守るサービスにより生活を改善することである。
Rentokil Initialは3つの業務部門を運営している：虫害防除、衛生と健康と仕事服装(フランス)。しかし、Rentokilは最初に病虫害の予防と治療と衛生と健康がその核心業務部門であると考えた。有害生物制御業務は87カ国と地域で業務を展開し、世界をリードする国際商業害虫制御サービスプロバイダーであり、顧客に高いレベルのリスク管理、保証と応答能力を提供する。衛生と福祉業務は67カ国で業務を展開し、現在の衛生に対する日々増加している期待を満たすために、核心トイレサービス、空気看護と医療廃棄物管理方面の専門サービス、及び匂い、植物と空気モニタリングを含む環境最適化サービスを提供している。作業服(フランス)業務は主にフランスで作業服、制服、クリーンルーム服装と個人防護服を供給と洗浄することである。
Rentokil Initialはロンドン証券取引所に上場している会社で、株式コードは“RTO”です。Rentokil Initialの主な実行事務所は、イギリス西スーセックス郡RH 10 9 PYのロイヤル荘園CrawleyのCompass Houseにあり、その電話番号は+441293 858000である。
Rentokil Initialに関するより多くの情報は，本依頼書/募集説明書234ページ“Rentokil Initialの業務”の節を参照して，そのサイトで見つけることができる.Rentokil Initialサイトに含まれる情報やRentokil Initialサイトを介してアクセス可能な情報は，本依頼書/募集説明書に格納する予定はない.Rentokil Initialのより多くの情報については、本依頼書/募集説明書の328ページ目から“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照されたい
 
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Rentokil Initial US Holdings，Inc
リトーホールディングスI社
Leto Holdings II LLC
会社信託会社
オレンジ通り1209番地
郵便番号：1901，ウィルミントン
1-800-677-3394
Bidco(デラウェア州の会社およびRentokil Initialの直接全額付属会社)、Merge Sub I(デラウェア州の会社およびBidcoの直接全額付属会社)およびMerge Sub II(デラウェア州の有限責任会社およびBidcoの直接全額付属会社)はすべて純粋に取引を促進する目的で設立された。BIDCOまたは任意の合併付属会社はこれまでいかなる活動や運営も行っていないが，このなどの実体設立に付随するおよび合併協議が行う予定の取引に関する活動は除外する。
は取引操作により，マージSub IはTerminixと統合してTerminixに組み込む.したがって，TerminixはBidcoの直接完全子会社として初めての合併で生き残ったことになる。1回目の合併完了後，(1)Merge Sub Iは独立したエンティティとして存在しなくなり，(2)Terminixは1回目の合併後に存在する会社として合併Sub IIと合併してSub IIに合併する.そのため，Merge Sub IIはBidcoの直接完全子会社として存在し続けるため，Rentokil Initialの間接全額付属会社となる.2回目の統合が完了した後、Terminixはもはや独立したエンティティとして存在しなくなるだろう。
BIDCO，Merge Sub I，Merge Sub IIの主要実行オフィスはそれぞれデラウェア州1901，ウィルミントンオレンジ街1209番地にある会社信託会社であり，BIDCOと両合併子会社の電話番号は1-800-677-3394である.
Terminix Global Holdings，Inc.
150ピボディ広場
テネシー州メンフィス38103
(901) 597-1400
Terminixは住宅と商業シロアリと害虫管理サービスプロバイダであり、シロアリ危害、げっ歯動物、昆虫とその他の害虫の保護に特化しており、ゴキブリ、クモ、破壊木アリ、ダニ、ノミ、蚊と臭虫を含む。そのサービスには，シロアリ救済，シロアリ年間検査と予防処理，シロアリ損傷修復保証，定期虫害管理サービス，絶縁サービス，歩行空間閉鎖，野生動物排除·消毒サービスがある。Terminixの使命は，その顧客，チームメイト，サービスコミュニティから見た第一選択害虫管理サービスとなることである。
Terminixはデラウェア州の会社で、1927年にさかのぼり、様々な実体の継承者である。同社は米国、ヨーロッパ、カナダ、メキシコ、中米に約380社の支社を持ち、米国、日本、韓国、東南アジア、中米、カリブ海地域に100以上の特許経営と特許経営地点を有し、中国に合弁企業を設立した。それは主にアメリカの住宅と商業顧客にサービスを提供します。
Terminixはニューヨーク証券取引所に上場する会社で、株式コードは“TMX”である。テミネックス社の主な実行事務所はテネシー州メンフィスのピボディ広場150号にあります。郵便番号：38103、電話番号は(901)597-1400です。
Terminixに関するより多くの情報はそのサイトで見つけることができ，サイトはhttps：//www.finix.com/である.Terminixサイトに含まれる情報やTerminixサイトを介してアクセス可能な情報は，本依頼書/募集説明書に格納する予定はない.Terminixに関するより多くの情報を知るためには、本依頼書/募集説明書の328ページから“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照してください。
 
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リスクファクターの概要(22ページ)
以下は、本依頼書/募集説明書で提案された提案にどのように投票するかを決定する際に考慮すべき主なリスク要因の要約である。以下の要約は，このようなリスクと不確実性のより包括的な議論であるため，全文を限定した
取引に関するリスク
•
Rentokil初期普通株の時価が変動する可能性があるため，交換比率と1株あたりの現金金額は固定されており，Terminix株主は取引で得られる合併対価格の時価を決定することができない.
​
•
あるTerminix株主は、彼らが選択したものとは異なる形式または組み合わせのペア価格を受け取る可能性がある。
​
•
もしあなたが現金/株を選択した場合、あなたは選挙の締め切り前にあなたの選択を撤回しない限り、これらの株を売ることができません。
​
•
Rentokil初期アメリカ預託証明書の市場価格は、歴史的にTerminix普通株市場価格に影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある。
​
•
取引がいつまたは完了するかを保証することはできない.
​
•
あるTerminixプロトコルは、取引によってトリガされる可能性のある制御権変更または逆譲渡条項を含む可能性があり、これらの条項を行動または放棄しない場合、合併後の会社がこのような合意の利点を失い、負債またはリセットコストを生じる可能性があり、合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
合併後の会社は取引のすべての期待収益を実現できない可能性がある。
​
•
Rentokil Initialは、ほとんどの業務がその子会社によって行われる持ち株会社であるため、Rentokil Initialの普通配当金を支払う能力は、現金配当金または他の現金支払いまたはこれらのエンティティから融資を得る能力に依存する。
​
•
取引の公告や懸案は、TerminixおよびRentokil Initialそれぞれの業務、運営結果、財務状況および/または見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
TerminixとRentokil Initialは，取引に関する大量の取引費用とコストを発生させる.
​
•
この取引はRentokil Initialの1株当たり収益を増加させることはなく，Rentokil Initialの1株当たり収益を希釈する可能性があり，Rentokil Initial普通株の市場価格や取引後のRentokil Initial ADSの暗黙的価値に負の影響を与える可能性がある。
​
•
Br}TerminixとRentokil Initialは審査されていない簡明な合併財務情報は参考に供するだけで、取引完了後の合併会社の経営業績或いは財務状況を反映できない可能性がある。
​
•
Rentokil InitialまたはTerminixは、株主承認または株主承認を再要求することなく、それぞれ1つまたは複数の成約条件を放棄することができる。
​
•
Terminixの財務顧問がTerminix取締役会に提出した意見は、合併協定の締結から取引完了までの状況変化を反映していない。
​
•
は合併プロトコルが発効している間，Terminix，Rentokil Initialとそのそれぞれの子会社の業務活動が制限されている.
​
•
統合プロトコルの終了はTerminixに悪影響を与える可能性がある.
​
•
Terminixの取締役と役員の取引における利益は，取引完了後に財務や他の利益を得ることを含むTerminix株主の一般的な利益とは異なる可能性がある.
​
​
 
22
ディレクトリ
 
•
特定の場合を除いて、取引が2022年12月31日までに完了せず、特定の場合にTerminixまたはRentokil Initialによって延期されれば、TerminixまたはRentokil Initialはいずれも取引を継続しないことを選択することができる。
​
•
取引終了後、Rentokil Initialは、外国プライベート発行者としては、米国取引所法案の一連のルールの制約を受けず、非外国プライベート発行者よりも米国証券取引委員会に提出することが許可されている情報が少ないため、非外国プライベート発行者に比べて公開情報が少ない可能性があり、Rentokil Initialは外国プライベート発行者としてニューヨーク証券取引所の上場要求に従うことが許可されるが、例外的な場合は除外される。
​
•
Rentokil Initialはイングランドとウェールズの法律に基づいて成立しており，そのかなりの部分の資産は米国以外に位置しており，その多くの役員や管理者も米国以外に住んでいる。そのため，株主はRentokil InitialやRentokil Initialの幹部や取締役会メンバーに対して米国証券法の民事責任条項を実行できない可能性がある。
​
•
Br取引後のRentokil初期アメリカ預託証明書の転売はRentokil初期アメリカ預託証明書の市場価値の低下を招く可能性がある。
​
•
Rentokil初期アメリカ預託証明書は活発な取引市場を形成できない可能性があり、これはRentokil初期アメリカ預託証明書の流動性と価格に不利な影響を与える。
​
•
Rentokil初期米国預託証明書とRentokil初期普通株はTerminix普通株とは異なる権利を持っている。
​
•
取引中にRentokil初期米国預託証明書を取得した既存のRentokil初期株主とTerminix株主は、取引後に減少した所有権と投票権を持つことになる。
​
•
Terminixは，Rentokil Initialが証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性があり，これらの訴訟は巨額のコストを招き，取引完了を延期または阻止する可能性がある。
​
•
合併後の会社はより多くの訴訟に直面する可能性があり、合併後の会社の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
取引は、合併後の会社に新たまたは既存の税務規則が適用される可能性があり、合併後の会社の現金納税負債や税費に大きな影響を与える可能性がある。
​
•
取引が完了する前に，Rentokil InitialとTerminix(取引完了から合併後の会社)は幹部や他の従業員を吸引，激励，保持することが困難である可能性がある。
​
•
合併プロトコルに含まれる条項は，Rentokil InitialとTerminixを取引の代替案を求めることを困難にし，他社がRentokil Initialよりも高い価格でTerminixを買収しようとすることを阻止する可能性がある.
​
•
財務予測は様々な実現不可能な仮定に基づいている.
​
•
レート変動はRentokil初期ADSの外貨価値や任意の配当に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
Rentokil Initial業務に関するリスク
業務戦略と運営に関するリスク
•
Rentokil Initialが統合買収(取引を含む)で成功しない場合、またはその処理が予期しないコストまたは負債をもたらす場合、そのトラフィックは大きな悪影響を受ける可能性がある。
​
•
Rentokil Initialは、ITシステム、プロセス、および技術を統合、簡略化、最適化することが困難である可能性があります。
​
•
Rentokil Initialは，適切なスキルと資格を持つ労働力に依存して業務を維持する.
​
•
Rentokil InitialはキーパーソンによってRentokil Initialの業務をリードする.
​
​
 
23
ディレクトリ
 
•
気候変動および持続可能な開発に関連する問題を含むESG問題は、Rentokil Initialのサービス、名声、運営結果、財務状態、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
​
•
賃金、燃料価格、他の運営コストの増加などのインフレ圧力は、Rentokil Initialの業務、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
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サプライチェーン問題は、製品不足やRentokil Initialの業務中断を招く可能性があります。
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•
失業率の上昇または消費者自信または支出レベルの低下を含む疲弊した全体的な経済状況、特にRentokil Initial顧客の需要に影響を与える可能性がある場合、その業務、運営結果、財務状況および/または見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
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Rentokil Initialは成長目標の実現を含めてその業務戦略を成功させることができない可能性がある。
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Rentokil Initialの持続的な成長は、既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付ける能力に依存する。
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Rentokil Initialの業界競争は非常に激しい。
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ネットワークセキュリティホール、攻撃および他の同様のイベント、ならびにRentokil InitialのITシステムまたはデータセキュリティプログラムおよび第三者サービスプロバイダのITシステムまたはデータセキュリティプログラムの中断または障害は、Rentokil Initialに責任を負わせ、その効率的な監視、運営および制御能力を制限し、その業務、名声、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
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Rentokil Initialが重大なイベントにより業務連続性を確保できなければ，非常イベントがRentokil Initialの業務に大きな影響を与える可能性がある.
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Rentokil Initialは、その知的財産権およびそのビジネスに重要な他の固有の権利を十分に保護できない可能性がある。
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Rentokil Initialは，業務フローアウトソーシング計画の第三者サプライヤー，投資相手側，フランチャイズ業者を含む第三者に依存する.このような関係の任意の終了または中断、または取引相手の違約または訴訟は、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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“サバンズ-オキシリー法”404条に基づいて財務報告に対する有効な内部統制を確立·維持できなかったことは、Rentokil Initialの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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Rentokil Initialは，減価費用を確認する必要がある場合や，資産のリスコアリングや降格の影響を受ける可能性がある.
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法律やコンプライアンス問題に関するリスク
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Br政府法規や法執行，および潜在的な訴訟は，Rentokil Initialの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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シロアリ損害クレームおよび関連訴訟は、Rentokil Initialの法的費用を増加させ、その業務、名声、運営業績、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
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殺虫剤の使用に関連する法律を含む環境、健康および安全に関する法律を遵守または違反することは、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある重大なコストをもたらす可能性がある。
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Rentokil Initialは、多くの司法管轄区域の厳格で複雑かつ変化する法律、規則、法規、標準、およびデータのプライバシーとセキュリティに関する契約義務を遵守する必要があります。これらの要求を遵守しないと実際にまたは考えられるいかなる行為も、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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Br税法の変化や予期しない納税義務は，Rentokilが初期に支払った税金とその収益力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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取引が完了すると，Rentokil Initialは米国の法規によって制約されるが，この法規はRentokil Initialが現在受けている法規とは異なる。現在と未来
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ディレクトリΣ
 
取引完了後、米国の法規はRentokilの運営結果、業務、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
融資に関するリスク
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不利な信用および金融市場イベントおよび状況は、融資の獲得または融資コストの増加を阻害する可能性があり、これは、Rentokil Initialの業務、経営業績、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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Rentokil Initial債務を管理するプロトコルや文書には制限や制限が含まれており，Rentokil Initialの業務運営能力に影響を与える可能性がある.
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格付け機関が債務証券の格付け、展望、または観察を引き下げたり撤回したりすることは、Rentokil Initialの将来の借金コストを増加させ、資本を獲得する機会を減少させる可能性がある。
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Rentokil Initialは、取引完了による追加債務が、Rentokil Initialの負債を低減し、取引完了の影響、合併後の会社の業務の柔軟性、合併後の会社の信用格付けを低下させるなど、合併後の会社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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金利上昇はRentokil Initialの債務超過コストを増加させ、その業務、運営業績、財務状況、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
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取引と統合プロトコル(25ページ)
合併プロトコルは，合併プロトコルに記載されている条項や条件により，初めて発効した場合，(1)Bidcoの直接全額付属会社Merge Sub IはTerminixと合併してTerminixに組み込まれ，TerminixはBidcoの完全子会社として存続することと，(2)合併プロトコルが発効すると，Terminixは合併Sub IIと合併してSub IIに合併し，合併Sub IIは引き続きBidcoの直接全額付属会社として存在するため，Rentokil Initialの間接的な全額付属会社であることが規定されている.したがって、Terminixはこれ以上上場企業ではないだろう。取引の条項および条件は、本委託書/目論見書に記載され、添付ファイルAとして本委託書/募集説明書に添付されている合併協定に含まれています。取引を管理する法律文書であるため、合併協定をよく読むことを奨励します。本要約および本依頼書/入札説明書における取引条項および条件のすべての記述は、統合プロトコルを基準とする。
マージして考える(132ページ)
Terminixの1株当たり普通株式(株式を除く)は、合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、所有者の選択の下で権利のある分配に変換され、合併協定のいくつかの分配および比例配分条項の制限を受け、132ページからの本委託書/募集説明書では、“合併合意VI-合併対価格”と135ページから始まる“合併協議VI-合併対価格分配と説明的選択と計算”と題する章で述べられる。(1)(A)1.0619(“交換比率”)に(B)11ドル(“1株当たり現金金額”)を加えたいくつかのRentokil初期米国預託証明書(5株あたりのRentokil初期普通株の実益権益に相当)と、上場日2取引日前のRentokil初期米国預託証明書の出来高加重平均価格(ドルで計算)(Rentokil初期普通株式成約量加重平均価格にRentokil米国初期預託株式あたりのRentokil初期普通株数を乗じた)(またはRentokil InitialとTerminixが共同で合意した他の日付)(この価格。“米国預託株式初期価格”とその数の米国預託株式初期米国預託株式数(“株式対価”)または(2)利息を含まない現金金額を指し、その単位はドルであり、(A)1株当たり現金金額プラス(B)交換比率と米国預託株式初期価格との積(“現金対価”)に等しい。取引中のTerminix普通株の株式対価格と1株当たりの現金対価格(適用すれば)を“合併対価格”と呼ぶ。Terminix株式オプション待遇の完全な記述について、Terminix RSU Awards, Terminix PSU大賞とTerminix DSE大賞(以下の定義)は、本依頼書/募集説明書の“合併”と題する章 を参照してください
 
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カタログ
 
は、それぞれ139ページおよび132ページから開始される“Terminix株式奨励プロトコルVI-待遇”および“合併プロトコルVI-合併対価格”である。
現金/株選択
予定締め切りまで少なくとも20営業日前，選挙用紙は2022年9月6日までのTerminix普通株のすべての記録保有者に郵送される.選択された形式は、Terminix株主ごとに、その株主が現金選択または株式選択を選択するTerminix普通株の株式数を指定することを許可する。Terminix株主が現金/株を選択していない場合、そのTerminix株主は株式対価を受け入れることを選択したとみなされる
現金/株式選挙を行うためには，Terminix株主は選挙締め切りまで，すなわち東部時間午後5：00，すなわち取引終了日の3営業日前に，正しく記入して署名した選挙用紙を取引所エージェントに返さなければならない.
取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引中に受信したい合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5：00に選択した。東部時間2022年10月6日。
選挙の締め切りが延期された場合、Rentokil InitialおよびTerminixは、このような遅延のいずれかを直ちに宣言し、決定後直ちに再配置された選挙の締め切りを宣言する。
Rentokil InitialもTerminixもTerminix株主が株式対価格を選択するか現金対価を選択するかについて何も提案していない.あなたはこのような選挙について自分の決定をしなければならない。
より多くの情報については、76ページからの“合併提案ハ-合併考慮ハ-現金/株式選択”というタイトルの部分を参照してください。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細については、本委託書/入札説明書の135ページから始まる“合併プロトコル-合併対価格の割り当ておよび例示的な選択および計算”と題する部分を参照されたい。
Terminix取締役会の提案(26ページ)
Terminix取締役会は一致して、合併提案と補償提案に賛成票を投じることを提案しました。Terminix取締役会が合併合意を承認する決定を下す際に考慮したいくつかの要素の記述と、Terminix取締役会がTerminix株主投票が合併合意を通過することを提案したより多くの情報については、本委託書/募集説明書の“合併提案VI-Terminix取締役会の提案；Terminix取引の原因”と題する章を参照されたい。
Terminix財務顧問意見(89ページ)
TerminixはLazard Frangres&Co.LLC(略称“Lazard”)をTerminix取締役会の取引に関する財務顧問に招聘した。この約束について、Terminix取締役会は、Lazardが取引中にTerminix普通株式所有者(合併プロトコルで述べたいくつかの除外株式の所有者を除く)に支払う合併対価格の公平性を財務的に評価することを要求した。
Lazardは2021年12月13日にTerminix取締役会に口頭意見を提出し，その後日付が2021年12月13日の書面意見で確認し，Lazardの書面意見で作成された仮定，従う手順，考慮事項および掲載された資格と制限に基づいて，その意見日については，財務的にはTerminix普通株式所有者(合併合意で述べたいくつかの株式を除く所有者を除く)に支払う合併対価は当該等所有者に対して公平であることを確認した。
2021年12月13日の書面公平意見全文には，仮定，従う手順，考慮事項および資格と制限 が述べられている
 
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ディレクトリΣ
 
本依頼書/目論見書の添付ファイルBとして、参照によって全体が本明細書に組み込まれる。本依頼書/募集説明書89ページからの“The Merge Proposal≡-Options of Terminix‘s Financial Advisors”と題する章では，ラザッドの意見要約は意見全文を参考にして全文を保留している.私たちはあなたがLazardの意見とその部分のすべての内容を慎重に読むことを奨励する。Lazardの意見はTerminix取締役会(その身分で)の利益のために提供されており，Lazardの意見はTerminix取締役会の取引に対する評価についてTerminix取締役会に提出した.Lazardの意見は、Terminixが参加可能な任意の他の取引または業務戦略と比較して、その取引の相対的な利点、またはTerminixが取引に参加する基本的な決定の利点には触れていない。Lazardの意見は、いかなるTerminix株主に対しても、その株主がどのように投票すべきか、またはそれに関連するいかなる事項についても行動すべきであるという提案を構成していない
Lazardの意見およびLazardが意見を述べる方法の要約については，89ページからのタイトル“The Merge Proposal≡-≡Options of Terminix‘s Financial Advisors”の章を参照されたい.
Terminix特別会議(66ページ)
Terminix特別会議は2022年10月6日にインターネット仮想で開催され，東部時間午前8：30から開始される.Terminixは，完全にインターネットを介した遠隔通信方式でTerminix特別会議を行うことを選択している.Terminix特別会議はインターネット中継のみで開催され，実際の会議場所はない.Terminix株主は、Terminix特別会議にオンラインで参加し、会議中にwww.VirtualShareholderMeeting.com/TMX 2022 SM(“特別会議サイト”と呼ぶ)にアクセスすることで、彼らの株に電子的に投票することができる。
Terminix特別会議の目的は以下のとおりである：
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提案1：統合プロトコルにより.合併提案を審議して採決する；および
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アドバイス2：問合せ(拘束力なし)に基づいて，Terminixが指定した幹部と達成された何らかの合併に関する補償スケジュールを承認する.賠償案を審議して採決する。
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取引の完了はTerminix株主の合併提案に対する承認にかかっている。賠償提案の承認はTerminixやRentokil Initialが取引を完了する義務の条件ではない。
Terminix特別会議の記録日である2022年9月6日の終値時にTerminixが発行された普通株を持つ株主のみが，Terminix特別大会やTerminix特別大会の任意の延期または延期でTerminixを通知し，その会議で投票する権利がある.Terminix株主はTerminix株主がその記録日に持っているTerminix普通株ごとに投票することができる。
Terminix特別会議を開催するにはTerminix株主の定足数を達成する必要がある.Terminix特別会議で投票する権利があるTerminixの多くの普通株の記録保持者が自ら出席する(仮想インターネットを介して含む)またはその代表が出席するTerminix特別会議は定足数に達する。定足数を決定するために，有効依頼書に代表されるすべてのTerminix普通株式とすべての棄権者が出席するとされる。ニューヨーク証券取引所規則によると、Terminix特別会議で審議されたすべての提案は“非通常”事項とみなされているため、ブローカーは、実益所有者の指示を受けない限り、Terminix特別会議で審議された任意の事項について投票してはならない。したがって，会議では“仲介人無投票権”はないと予想され，定足数が存在するかどうかについては，“街名”で保有している株式は出席とはみなされず，株主がTerminix特別会議に提出した提案の少なくとも1つがその銀行，仲介人，あるいは他の被著名人に投票指示を提供しない限り.
Terminix特別会議に定足数があると仮定し，合併提案を承認するには少なくとも提案投票を提案するTerminix普通株流通株に対する多数の賛成票が必要である.Terminix特別会議に出席していないTerminix普通株，すなわち合併提案について投票していない株式には，いずれの によるものも含まれている
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Terminix株主は，銀行，ブローカー，あるいは他の被著名人が“街頭名義”でその株を持っており，合併提案についてその銀行，ブローカー，あるいは他の被著名人に投票指示を出し，棄権することは，“反対”合併提案を投票するのと同様の効果がある.
Terminix特別会議に出席する人数が定足数に達したと仮定すると，補償提案の承認は，自ら出席(インターネットを介して含む)や，Terminix特別会議に出席して投票する権利のあるTerminix普通株式発行株式の少なくとも多数の投票権の保持者が賛成票を投じる必要がある.したがって，仲介人が投票していないことやTerminix株主が依頼書を返送または提出できなかったことやTerminix特別会議に出席できなかったことは賠償提案に影響を与えない(出席者数が定足数に達したと仮定する)が，Terminix特別会議に出席できず，投票を提案する権利のあるどの株式についても，投票反対賠償提案と同様の効果がある.
Rentokil初期ADSリスト(105ページ)
取引の完了は、合併協定によって発行可能なRentokil初期アメリカ預託証明書のニューヨーク証券取引所への上場の承認に依存し、正式な発行通知によって制限される。また，Rentokil Initialは，FCAとLSEの確認，すなわち取引に関連して発行されたRentokil Initial ADSに代表されるRentokil初期普通株がFCA公式リストのプレミアム上場部分に入ることを許可され，LSEの上場証券主要市場で取引を行うことが要求される.
Terminix普通株式退市とログアウト(105ページ)
最初の発効時間後できるだけ早く、現在ニューヨーク証券取引所に上場しているTerminix普通株はニューヨーク証券取引所への上場を停止し、米国取引所法案に基づいて登録を廃止する。
重要なアメリカ連邦所得税結果(121ページ)
Terminixの取引完了義務は、Terminixの弁護士Wachtell，Lipton，Rsen&KatzまたはRentokil Initialの弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見を受け取ることを条件としており、その大意は、この意見で述べられている事実、陳述、仮定に基づいて、第1の合併と第2の合併を総合取引に統合することである。(A)を規則第368(A)条に示す“再構成”及び(B)を規則第367(A)(1)条の一般規則に該当する例外とする。
したがって、この取引が再構成資格に適合し、第367(A)(1)節の一般的なルールが適用されないという観点に基づいて、取引完了後、Rentokil Initialの“5%譲り受け株主”とみなされるいかなる所有者(金庫条例1.367(A)−3(C)(5)(Ii)が指す場合)の所有者は、金庫条例1.367(A)−8条に規定する形で5年間の収益確認協定を締結すると仮定する：
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取引中にRentokil初期米国預託証券のみがTerminix普通株株を交換した米国所有者は通常何の損益も確認されないが，Rentokil初期米国預託証明書として受け取った現金は一部除外した；
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•
取引中にTerminix普通株のみを現金で交換する米国保有者は、通常、受け取った現金金額と、そのTerminix普通株における当該米国所有者の調整後の課税ベースとの差額に等しい損益を確認する；および
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取引中にTerminix普通株とRentokil初期ADSと現金の組み合わせを交換した米国の保有者は、通常、収益を確認する(ただし、損失を含まない)、その金額は、(I)米国所有者が取引中に受信した現金(断片的なRentokil初期ADSの代わりの現金は含まれていない)に等しい。(Ii)(A)現金(断片的なRentokil初期米国預託証明書(あるように)の代わりに受信された現金を含まない)に、当該米国所有者が取引中に所持しているTerminix普通株式と交換するために受信したRentokil初期米国預託証明書(受信したとみなされる断片的なRentokil初期米国預託証明書を含む)の公平な時価を加え、(B)当該米国所有者がその交換したTerminix普通株式株式における上記米国保有者税ベースの合計(例えば、ある)を超える。
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ディレクトリΣ
 
また、米国の保有者は、Rentokil初期米国預託証明書の一部ではなく、受信した任意の現金の損益を確認するのが一般的である。
非米国保有者はその保有するTerminix普通株と交換して合併対価と交換し、一般的にこの取引についてアメリカ連邦所得税を支払う必要はない。
“米国所有者”と“非米国所有者”の定義、および米国所有者および非米国所有者に対する取引の重大な米国連邦所得税結果に関するより詳細な議論については、121ページから、本委託書/募集説明書の“合併提案VI-実質的な米国連邦所得税結果”と題する章を参照してください。
上記の米国連邦所得税結果はTerminix普通株のすべての保有者に適用されない可能性がある。Terminix株主の納税結果は彼か彼女かその個人的な状況にかかっているだろう。したがって、各Terminix株主に、その株主に対する取引の特殊な税金結果を十分に理解するために、彼または彼女またはその税務コンサルタントに相談するように促す。
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書を持つ重大なイギリスの税金結果(127ページ)
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書を販売する税収
イギリス住民ではないRentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書所有者は、一般に、Rentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書を販売する資本利益として英国税を支払うべきではなく、Rentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書の使用、保有または買収に関連する常設機関、支店、または機関がイギリスで貿易、専門または職業活動に従事していない限り、一般的に売られていない。
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書の個人所有者は、税務目的でイギリスに居住していたが、5年以上の間にイギリス住民ではなく、または二重税条約の目的によってイギリス以外の住民とみなされ、その間にRentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書の全部または一部を処分する場合、イギリスに戻る際に資本利益税を支払う必要がある可能性があるが、任意の利用可能な免除または減免の制限を受ける。
Rentokilから最初に受け取った配当課税
Rentokil Initialは、配当金を支払う際に英国税を源泉徴収する必要はありません。イギリス国外に住むRentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書の所持者は、一般に、イギリスの常設機関、支店または機関を介してある業界、専門または職業に従事し、配当金がその業界、専門または職業の領収書である(または会社所有者の場合、Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書がイギリスの常設機関によって使用され、保有されているか、または保有されている)限り、配当収入について英国税を納付すべきではない。
イギリス印紙税と特別引き出し権
Terminix株主は取引によって発行されたRentokil初期普通株式或いはRentokil初期アメリカ預託証明書に基づいて任意のイギリス印紙税或いは特別引き出し権を支払うべきではない。
Rentokil初期普通株を譲渡する実物手形は、一般に、対価金額または価値の0.5%(GB 5の次の倍数に四捨五入)の税率でイギリス印紙税を納めなければならない。Rentokil初期普通株のペーパーレス化譲渡は、佳潔士内部で発生したペーパーレス化譲渡の場合、通常、イギリス印紙税ではなく特別引き出し税を支払う必要があり、税率は対価格金額または価値の0.5%である。佳潔士はシステム内で決済された関連取引に対して特別引き出し権を受け取る義務がある。費用は一般的に購入者が負担します。
書面譲渡文書がなく，DTCが持つRentokil Initial ADSのペーパーレス化譲渡にSDRT費用が発生すべきでない場合，Rentokil初期ADSの後続譲渡はイギリス印紙税を徴収すべきではない.
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書を有する重大なイギリスの税収結果に関するより詳細な議論は、本委託書/募集説明書の“この と題するものを参照されたい
 
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ディレクトリΣ
 
合併提案VI-資料イギリスがRentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書を持っている税収結果“は、127ページから始まる。
上述したイギリスの税金結果は、Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書のすべての保有者には適用できない可能性がある。すべての人の税金の結果は彼か彼女かその個人の状況にかかっているだろう。そのため、Rentokil初期普通株式或いはRentokil初期アメリカ預託証明書の各所有者はその税務顧問に相談し、Rentokil初期普通株式或いはRentokil初期アメリカ預託証明書を所有(或いは処分)する特定の税務結果を全面的に理解しなければならない。
取引の会計処理(112ページ)
この取引は、国際財務報告基準第3号“企業合併”下の“国際財務報告基準”の買収会計方法に従って企業合併として会計処理を行い、これは既存の証拠に基づいて、会計目的で取引中の2社のうちの1社を買収側に指定することを要求する。Rentokil Initialは会計買収側とみなされるため，識別可能な無形資産と負担する負債を含む取引完了日それぞれの公正価値記録Terminixから得られた資産を記録する.購入価格が当該等の資産及び負債の公正純価値を超える任意の部分は、営業権に計上される。取引会計処理のより詳細な議論については、本委託書/目論見書112ページからの“合併提案ハ-取引会計処理”と題する章を参照されたい。
Terminix株式賞の処理(139ページ)
Terminix株式オプション
第1の発効時間において、Terminix普通株式を購入する各未発行オプション(各、“Terminix株式オプション”)は、第1の発効時間後10営業日以内に現金を取得する権利と引き換えにキャンセルされ、その金額は、(X)超過(1)奨励対価があり、(2)Terminix株式オプションに制約されたTerminix普通株1株当たりの行使価格と、(Y)最初の発効時間直前にTerminix株式オプションに制約されたTerminix普通株式数との積に等しい。利息と適用が少ない源泉徴収税は含まれていません。本委託書/募集説明書については、“既得奨励対価格”とは、(A)1株当たりの現金金額と(B)交換比率と米国預託株式の初期価格との積を意味する。
最初の発効時間に返済されていない他のすべてのTerminix株式オプションは，Rentokil Initialが担当して株式オプション報酬(“仮説オプション”)に変換し，一定数のRentokil初期米国預託証券を購入することで，Terminix株式オプション関連普通株の数に株式報酬交換比率を乗じ，最も近いRentokil初期米国預託証明書の整数に下方に丸め込むことに等しい.各仮定オプションに適用される1株当たりのレントキル初期米国預託株式の発行権価格は、このTerminix株式オプションに適用されるTerminix普通株1株当たりの行使価格を株式奨励交換比率で割ることで、最も近い整数セントに上方丸め込まれることになる。各株式購入権は引き続き所有し、該当するTerminix株購入に適用される同じ条項および条件によって制限されなければならないと仮定し、合併に関連するまたは合併後に資格を満たして所有者の雇用を終了する際に帰属を加速する任意の条項および条件を含む。本依頼書については、“株式奨励交換比率”とは、小数点以下4桁に四捨五入した和を指し、(I)交換比率に(II)商数(A)1株当たり現金金額および(B)米国預託株式初期価格を加えることに等しい。
Terminix制限株式単位賞
最初の有効期間において、Terminix普通株式について完全に時間の経過に応じて付与された各発行制限株式単位報酬(各、“Terminix RSU報酬”)はキャンセルされ、代償は、最初の発効時間後10営業日以内に既存の奨励対価格を得る権利があり、利息および適用が少ない源泉徴収税である。
 
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各付与されていないTerminix RSU賞は、Rentokil Initialによって負担され、Rentokil初期米国預託証明数は、(X)Terminix RSU賞に関連するTerminix普通株式数に(Y)持分報酬交換比率を乗じた制限された株式単位賞(“仮定RSU賞”)に変換される。各仮定されたRSU決裁は、合併に関連するまたは合併後に資格に適合する所有者が雇用を終了する際に帰属を加速する任意の条項および条件を含む、対応するTerminix RSU決裁に適用される同じ条項および条件を継続して所有し、制限されるであろう。
Terminix Performance Stock Units大賞
第1の発効時間において、合併契約日前に付与された時間と業績帰属条件の組み合わせに応じて帰属するTerminix普通株式の各発行制限株式単位報酬(各、“Terminix PSU報酬”)は、Rentokilによって初期負担され、制限単位報酬(“仮定PSU報酬”)に変換され、適用される時間ベースの帰属条件の実現に応じて、いくつかのRentokil初期米国預託証券のうち、(X)Terminix PSU報酬に関連するTerminix普通株式数(目標レベルと最初の発効時間までの最後の実行可能日と考えられる実績レベルのうち大きい者が達成すべき適用実績目標)に(Y)持分奨励交換比率(最も近い整数株式数に四捨五入)を乗じた積に等しい。すべての仮定されたPSU賞は、表現に基づく既存の条件に加えて、合併または合併によって合資格終了者が雇用を終了する際に帰属を加速することに関連する任意の条項および条件を含む、対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項および条件によって制限され続けるであろう。
統合プロトコル日後に付与された各Terminix PSU報酬(合併プロトコルが許可されている場合)はRentokil Initialが担当し，仮想PSU報酬に変換し，適用時間と業績に基づく帰属条件の実現に応じてRentokil初期ADSの目標数で決済し，(1)Terminix PSU報酬に関するTerminix普通株式数(目標レベルで適用可能な業績目標を実現すると仮定することで決定される)に(2)持分奨励交換比率を乗じて最も近い整数株式数に切り捨てる.このような仮定された各PSU賞は、合併に関連する、または合併後に資格保持者の雇用を終了する際に帰属を加速する任意の条項および条件を含む、対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項および条件を継続して所有し、制限されるが、適用される業績指標は、TerminixおよびRentokil Initialによって誠実に調整され、合併業務に基づく業績指標を提供する。
Terminix取締役延期等価物
初回発効時間には、Terminix普通株に関する取締役繰延株式等値奨励(“Terminix DSE奨励”)が抹消され、初回発効時間後10営業日以内にTerminix普通株についてこのTerminix DSE奨励の既得奨励対価を受け取る権利とする。
Terminix持分奨励の処理方式の説明については、139ページからの“Terminix持分奨励の合併協議VI-待遇”と題する章を参照されたい。
Terminix従業員株購入計画の処理(140ページ)
合併合意日後，Terminix社員株式購入計画(“Terminix ESPP”)の参加は合併合意日に参加した従業員に限られ，Terminix ESPPは2022年1月1日から停止される.
取引には規制承認が必要(112ページ)
取引の完了は、“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”下の取引に関する待機期間の満了または早期終了に依存する
 
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ディレクトリΣ
 
1976年に“改善法案”(私たちは本依頼書/目論見書では“高速鉄道法案”と呼んでいます)。高速鉄道法案によると、いくつかの取引は、いくつかの待機期間要件が満了または終了しない限り、取引を含めて完了しない可能性がある。高速鉄道法案では、いずれも連邦貿易委員会(本委託書/募集説明書では“連邦貿易委員会”と呼ばれる)と米司法省反独占司(本委託書/入札説明書では“司法省”と呼ばれる)に合併前通知を提出しなければならないと規定されている。“高速鉄道法案”に基づいて通知されるべき取引は、双方がそれぞれの“高速鉄道法案”通知表を提出した後の30日の待機期間が満了するか、またはその待機期間が早期に終了するまで完了してはならない
Rentokil InitialとTerminixはそれぞれ2022年1月10日にそれぞれの高速鉄道法案のこの取引に関する通知と報告表を提出した。連邦貿易委員会職員と非公式な議論を行った後、Rentokil Initialは連邦貿易委員会に通知し、連邦貿易委員会は、連邦貿易委員会がより多くの時間取引を審査するために、最初の待機期間の前に“高速鉄道法案”の通知と報告表を撤回して再提出することを選択した。2022年2月9日からRentokil Initialの通知と報告表が撤回され，Rentokil Initialは2022年2月11日に通知を再提出し，“高速鉄道法案”による新たな30日の待機期間を開始した。適用される高速鉄道法案の待機期間は2022年3月14日に満期になった。そのため、2022年3月15日現在、“高速鉄道法案”によると、取引の待機期間の満了または早期終了に関する取引完了条件が満たされている。
より多くの情報については、本委託書/目論見書の“取引を完了する合併合意事項-条件”と“合併合意書-引合努力取引完了”と題する章を参照して、それぞれ141ページと154ページから開始します。
取引に関する訴訟(114ページ)
[br}2022年3月25日，これまで2020年10月20日に提起された訴えによると，Terminix(以下“Bruce”)のライセンス所持者Bruce-Terminix CompanyはBruce-Terminix CompanyがTerminix International Company Limited PartnershipとTerminix Global Holdings，Inc.を訴え，民事訴訟番号：1：20-CV-962(M.D.N.C.)をタイトルにTerminixとTerminixの子会社Terminix International Company Limited Partshnipに補足訴えた.(“ブルース訴訟”)。最初の訴えは通常，Terminixのある子会社が被許可者許可協定やノースカロライナ州不公平と欺瞞的貿易行為法下の競業禁止制限に違反していると主張している。補足的に、Bruceの訴訟は、他の事項を除いて、Rentokilの初期子会社が現在、被許可者の領土で競争しており、この取引は被許可者許可協定下の競業禁止制限に違反すると主張している。Bruceの訴訟は、取引が完了すれば、BruceはRentokil Initialとの競争により補うことのできない被害を受け、被告がRentokil Initialとの合併を禁止し、Rentokil InitialがBruceサービス範囲内の虫害防除会社を持っていれば、Rentokil Initialに会社のいくつかの機密や独自の情報を開示することを含む禁止救済を求めると主張している。2022年8月1日、裁判所はブルースが提出した取引禁止の予備禁止の動議を却下した。TerminixはBruce訴訟で主張された疑いに根拠がないと思っている。
この取引について、Terminix株主はTerminixとその役員に3つの苦情を提出し、Terminixに起訴稿を送ったという。起訴状のタイトルはフェレロ訴テルミニックスグローバルホールディングスらの事件で、番号1：22-cv-04987(S.D.N.Y.)；司法省はTerminix Global Holdings，Inc.，番号1：22-cv-05519(S.D.N.Y)；およびベック訴Terminix Global Holdings，Inc.，番号1：22-cv-05524(S.D.N.Y.)である。起訴状草案のタイトルはPaxtonがTerminix Global Holdings，Inc.らを訴えた。どんな裁判所も具体的には説明されていません起訴状と起訴状草案は、2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出された予備登録声明は、取引に関する重大な情報を見落とし、連邦代理法に違反したと一般的に主張されており、その中の1つの起訴状はさらに、Terminix取締役が取引に関連する受託責任にさらに違反し、Terminixがこの違反行為を協力し、教唆したと主張している。訴訟は、取引の完了を命じること、取引が完了していると言われている重大な開示がない場合、取引を撤回すること、または損害賠償を撤回すること、合併協定の実行不可能を宣言すること、より多くの言われている重大な開示を伝播することを指示すること、Terminixおよびその取締役が連邦代理法に違反することを宣言すること、原告費用と手当brを判決することを含む様々な救済措置を求める
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
弁護士費と専門家費；および原告が受けた任意の損害の会計処理。訴訟の早期段階に鑑みて、結果を予測することは不可能であり、可能な損失又は損失範囲を推定することも不可能である。Rentokil InitialとTerminixは、起訴状や起訴原稿で主張されているクレームには根拠がないとしています。
評価または異議権利(114ページ)
取引が完了すれば，Terminix株主は合併プロトコルの採択に賛成票を投じず，他の面でDGCL 262節の適用条項を遵守し，このプロトコルに基づいて評価権を行使し，保有するTerminix株式の公正価値を現金で支払う権利があるが，DGCLのいくつかの制限によって制限される権利がある.評価要求を提出した日にTerminix株主が保有するいかなるTerminix普通株式も、最初の発効日前もこの株式を保有し続け、合併協定の採択に賛成票を投じず、大中華不動産に基づいてこれらの株式を評価することを要求した場合、その保有するTerminix株式の公正価値を現金で支払い、合併対価の代わりに支払う権利があり、Terminix株主が完全に、有効に撤回、放棄、または他の方法でこの株主の大中華不動産項下の評価権を失うことができない限り、取引が完了した後、Terminix普通株の保有者が完全に、効率的に撤回、放棄、または他の方法で彼または彼女の評価権を失うことができなかった場合、各株式は、取引完了時に合併対価格を受け入れる権利に変換されたとみなされるであろう。あなたの評価権を行使する手続きが複雑なため、このような権利を行使することを検討しているTerminix株主が法律顧問の提案を求めることを奨励します。このような規定を厳格に守らなければ、評価権の喪失を招くだろう。詳細については、本委託書/目論見明細書の“合併提案ハ-評価又は異なる政見者権利”と題する節と、本委託書/目論見明細書添付ファイルCであるDGCL第262条の本文を参照されたい, 私たちはあなたがそれらのすべての内容を慎重に読むことを奨励する。
債務融資説明(33ページ)
取引に融資確実性を提供するために、Rentokilは、(I)“融資A”(元元金総額20億ドルの過渡融資)、および(Ii)“融資B”(銀行銀団によって提供される元元金総額7億ドルの定期融資)を含む27億ドルの元金総額の過渡的および定期融資約束を初歩的に獲得した。
Rentokil Initialとその付属会社は2022年6月27日に(I)2027年6月27日に満期となった高級無担保手形，元金総額8.5億ユーロ，(Ii)2030年6月27日に満期となった高級無担保手形，元金総額6億ユーロ，および(Iii)2032年6月27日に満期となった高級無担保手形，元金総額4億GBを発行し，その後2022年6月30日にすべてログアウトし，どの発行もRentokil Initialのユーロ中期計画(総称して“新優先手形”と呼ぶ)に基づいている。新優先債券には，常習承諾，強制償還事項，発行者およびRentokil Initial(保証人として)による負の承諾が掲載されている。財務業績維持条約もなく、他の否定的な公約もない(否定的約束を除く)。新しい優先手形の収益はヘッジツールによって20億ドルに変換されました。
施設Bは使用日から3周年で満期になります。施設Bは一般的な陳述と保証、約束、そして義務的な前払い活動を含む。契約を維持する財務実績はありません。
詳細については、本委託書/目論見書119ページから“The Merge Proposal≡the Rentokil初期債務融資”と題する章を参照されたい。
取引条件(33ページ)
それぞれが取引を完了する義務は，以下の相互条件を満たすか放棄するかに依存する：
•
Terminix株主は合併プロトコルを採択する；
​
​
 
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ディレクトリ
 
•
Rentokil初期株主がRentokil初期取引に関する提案を承認する；
​
•
取引に関連して発行されたRentokil初期アメリカ預託証明書(及びその代表的なRentokil初期普通株)のニューヨーク証券取引所上場の承認は、正式な発行通知に準じている。
​
•
FCAはRentokil初期アメリカ預託証明書に代表されるRentokil初期普通株のFCA公式リスト割増上場部分への申請を承認したことを確認した；
​
•
ロンドン証券取引所は、Rentokil初期アメリカ預託証明書に代表されるRentokil初期普通株がロンドン証券取引所上場証券マザーボード市場に入ることを認めている
​
•
取引中に発行されるRentokil初期普通株式の登録宣言(本依頼書/募集説明書はその一部である)と、Rentokil初期米国預託証明書に関連するF-6表登録宣言の有効性と、この有効性を一時停止する停止命令またはこの目的のために米国証券取引委員会の前に懸案されたプログラムは何もない；
​
•
いかなる裁判所または他の管轄権のある政府当局も、依然として有効な禁止または命令を発表しておらず、取引の完了を禁止、阻止、または禁止していないし、依然として有効な政府当局が公布、公布、または公布したいかなる適用可能な法律も取引を禁止または不法に完了していない。
​
•
FCAはRentokil Initialの目論見書(以下に述べる株主通達と統合する)を承認し、入札説明書規制規則に基づいて公表される；および
​
•
FCAはRentokil Initialの株主通達(上記の目論見書と統合する)を承認し，FCAの上場規則とRentokil Initialの定款に基づいてRentokil Initial株主に配布する.
​
Rentokil Initial，Bidco，および各合併子会社の取引完了義務は、 を含むさらなる条件の満足または免除に依存する
•
統合プロトコルに含まれるTerminixの陳述と保証合併プロトコルの日付と締め切りの正確性は、統合プロトコルに規定されているいくつかの例外と重要性基準によって制限される；
​
•
Terminixはすべての実質的な面で合併合意が規定されている最初の発効時または前に履行しなければならない義務を履行している；
​
•
Rentokil InitialはTerminix幹部の証明書を受け取り，上記の2つの項目で直接列挙した条件；および を満たしていることを証明した
​
•
Terminixは，(I)Terminixのイギリスでの虫害防除サービス業務(“第一次必須販売”)および(Ii)剥離Terminixのノルウェーでの虫害防除サービス業務(“二次必須販売”は，第一次必須販売，すなわち“必須販売”)を完了している。2022年6月1日、Terminixは必要な販売を完了したと発表した。
​
Terminixが取引を完了する義務は、 を含む他の条件を満たすか放棄するかに依存する
•
合併プロトコルに含まれるRentokil Initial，Bidcoと各合併子会社の合併プロトコルの期日と締め切りの陳述と保証の正確性は、合併プロトコルに規定されているいくつかの例外と重要性基準によって制限される；
​
•
Rentokil Initial、Bidco、および各合併子会社は、すべての実質的な側面において、合併プロトコルが最初の発効時間または前に履行されることを要求する義務を履行している。
​
•
TerminixはRentokil Initialの幹部1人の証明書を受け取り，上記の2つの項目に直接列挙された条件を満たしていることを証明し，および
​
​
 
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ディレクトリΣ
 
•
Terminixは、その弁護士Wachtell、Lipton、Rosen&Katz、またはRentokil Initialの弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見を受け取り、日付は締め切りであり、形式と実質的にTerminixを合理的に満足させ、その意見の中で陳述または言及された事実、陳述と仮定に基づいて、第1の合併と第2の合併が一緒に合併されたという大意を持っている。(I)を遵守第368(A)条に示す“組換え”及び(Ii)を規則第367(A)(1)条の一般規則に該当する例外とする。
​
詳細については，本依頼書/目論見書の“取引を完了する合併合意書-条件”と題する章を参照し，141ページから開始する.
No Solicitation (page 150)
合併プロトコルは、一般に、TerminixおよびRentokil Initialの能力を制限する：(I)情報を提供する方法によって(情報を提供することを含む)任意の“買収提案”に関する任意の“買収提案”(例えば、合併プロトコルの定義および本委託書/募集説明書の“合併プロトコルVI-意見を求めない”と題する部分に記載されている)の任意の照会または提出または提出、(Ii)(A)任意の第三者との任意の議論または交渉に参加し、(B)任意の第三者に任意の情報を提供するか、または(C)他の方法で任意の第三者を協力、参加、インフォームドコンセント、または知りながら奨励し、それぞれの場合、買収提案に関連する、または奨励または便利な目的で、または(3)承認、推薦または締結、または買収提案に関する任意の意図書または同様の文書、合意、承諾または原則(書面または口頭、拘束力または拘束力がないかにかかわらず)の任意の意図書または同様の文書、合意、承諾または合意を開示または正式に承認、推薦または締結する。
しかし、合併合意が規定されている場合には、TerminixまたはRentokil Initial(場合によっては)が第三者にその子会社に関する情報を提供することを許可され、このような第三者との議論や交渉に参加して、自発的に提案された買収提案に応えるために、このような行動をとる前に、外部の法律顧問や財務コンサルタントと協議した後に誠実に決定し、その際に得られた情報に基づいて、このような買収提案または“高度な提案”を構成する(定義は合併プロトコルを参照し、本委託書/募集説明書には“The Mergeプロトコル≡No Solication”の節で述べた)、またはより高い提案が生じることが合理的に予想される。
より多くの情報については、“買収提案”および“より高い提案”を構成するものが含まれていますか。本依頼書/募集説明書150ページからの“合併合意書--意見を求めない”と題する章を参照してください。
マージプロトコルを終了(160ページ)
統合プロトコルが規定する条件と場合により，統合プロトコルは以下のように終了できる：
•
Rentokil略語とTerminixの双方の同意を得た；
​
•
特定の場合，取引が2022年12月31日終了日までに完了していなければ，2023年3月13日に延期でき，Rentokil InitialやTerminixによって提供される.
​
•
(I)Terminix株主がTerminix特別会議で合併プロトコルによる提案を採決する際に合併プロトコルを通過していない場合や，(Ii)Rentokil初期株主がRentokil初期取引に関する提案を採決する際にそれなどの提案を承認しなければ，Rentokil InitialやTerminix；
​
•
もし政府エンティティが永久的な制限または取引の完了を命じた最終的かつ控訴できない禁止令を発表した場合、Rentokil InitialまたはTerminixによって実行される
​
•
Rentokil InitialまたはTerminixは、他方が任意の陳述または保証または任意のチノまたはプロトコルを履行できない場合、他方がその陳述および保証の正確性またはその契約およびプロトコルの履行に関連する取引完了の任意の条件を満たすことができず、このような違反または履行ができない場合、(I)終了日(延長可能なように)前に修正されることができない(br}
​
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
または(Ii)非違約者が契約違反または未履行を通知した後45日と(B)終了日(延長可能)期間が治癒されなかった；
•
Rentokil Initialは，Terminix株主が合併プロトコルを通過する前に，(I)Terminix取締役会が不利な提案変更を行ったり，(Ii)Terminixが買収提案を構成する米国取引所法案第14 D条に規定されている入札や交換要約が開始されてから10営業日以内にTerminix株主に公開確認できなかった場合，Terminixはこのような入札や交換要約を拒否することを提案する(またはその後任意のこのような拒否を撤回すべきである)，
​
•
Terminix株主が合併プロトコルが予期する取引を承認する前に、(I)Rentokil Initial取締役会が不利な提案変更を行う場合、または(Ii)Rentokil Initialが買収提案を構成する要約開始から10営業日以内にRentokil Initial株主に公開確認できなかった場合、Rentokil初期提案はそのカプセルを拒否することを提案する(またはその後任意のこのような拒否を撤回すべき)；または
​
•
Terminix株主が合併合意を通過する前に，Terminixがより高い見積りを提供する最終合意を達成するために統合合意を終了した場合，Terminixは統合プロトコルを終了する.
​
Rentokil初期株主とTerminix株主権利比較(211ページ)
取引が完了すると、条件を満たすTerminix普通株ごとに合併対価格を獲得する権利に変換される。したがって，Terminix株主はRentokil Initial ADSを受け取る可能性があり，この場合，TerminixとRentokil Initialの組織ファイルとの違いやTerminix登録地デラウェア州法律とRentokil Initial登録地イングランドとウェールズ法律との違いにより，彼らがRentokil初期ADSの株主(直接あるいは彼らがRentokil Initial ADSを持つ)になると，彼らは異なる権利を持つことになる.Rentokil初期株主の権利とTerminix株主の既存の権利との大きな違いに関する要約は、本依頼書/募集説明書の211ページから“Rentokil初期株主とTerminix株主の権利比較”と題する章を参照されたい。
Terminix取締役と役員の取引における利益(105ページ)
Terminix取締役と役員は、取引においてTerminix株主とは異なる権益を持っているか、あるいはTerminix株主としての権益を持っている可能性がある。これらの権益には、合併協定に基づいてまだ支払われていないTerminix持分奨励、解散費の支払いと、ある雇用終了時にまだ支払われていないTerminix持分奨励を加速させること、および合併後の会社があるクレームと責任についてTerminix取締役と幹部を賠償する合意が含まれる可能性がある。これらの権益に関するより完全な説明を理解するためには、本委託書/募集説明書105ページから始まる“The Merge Proposal≡-Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”と題する章で提供される情報を参照してください。
Adjournments (page 71)
Terminix特別会議が定足数に達していない場合や，Terminix特別会議開催時に合併提案を承認するのに十分な投票数がなければ，Terminix特別会議議長はTerminix株主に通知することなく休会することができるが，会議で場所，日時(および遠隔通信方式では，株主と受託代表を自ら出席と見なしてその会議で投票することができる)が発表された場合，休会30日を超えるか休会後に休会のために新たな記録日が決定されない限り休会する.この場合，会議延期の通知はTerminix付例により延期会議で投票する権利のあるTerminix記録株主に発行しなければならない.
 
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ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
Br閣下は合併提案或いは賠償提案について決定する前に、以下のリスク要素、及び本委託書/募集説明書に掲載されている及び参考方式で本委託書/募集定款の他の資料をよく考慮しなければならない。もしあなたが取引完了後にRentokil Initialアメリカ預託証明書の保有者になれば、Terminixに関するリスクに加えて、Rentokil Initial業務に固有のすべてのリスクを負うことになります。あなたのRentokil Initial ADSの市場価値は、Rentokil InitialやTerminixのライバルや一般経済、市場、業界状況に関する業務表現を反映しています。あなたの投資価値は増加するかもしれないし、減少するかもしれないし、損失を招くかもしれない。閣下は以下の要素、及び本委託書/株式募集定款に掲載されている及び参考方式で本委託書/募集定款のその他の資料を慎重に考慮しなければならない。本依頼書/募集説明書に組み込まれた文書を参照することによる情報については、328ページから、本依頼書/募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照してください。
取引に関するリスク
Rentokil初期普通株の時価が変動する可能性があるため，交換比率と1株あたりの現金金額は固定されており，Terminix株主は取引で得られる合併対価格の時価を決定することができない.
取引が完了すると、Terminix株主は、彼らが所有するTerminix普通株の1株当たりの株式を取得する権利があり、これらの株式の所有者によって選択され、本代理声明/募集説明書の132ページから始まる“合併合意VI-合併対価格”と題する“合併契約の合併対価格へのVI分配および説明的選択および計算”部分に記載されている合併協定のいくつかの割り当ておよび比例配分条項を遵守する。(1)いくつかのRentokil初期米国預託証券(Rentokil初期普通株5株あたりの実益権益に相当)は、(A)交換比率に(B)現金1株当たり金額とRentokil初期米国預託株式価格とを加えた商、または(2)利息を含まない現金金額に等しく、(A)1株当たり現金金額に(B)交換比率とRentokil初期米国預託株式価格との積に相当する。Rentokil Initialの5日間の1日平均出来高加重株価とポンド対ドルレートの5日間の平均値によると、2021年12月6日から2021年12月10日までの間(2021年12月6日と2021年12月10日を含む)、取引発表日までに、Terminix株主の合併対価格に対する暗黙的な価値はTerminix普通株当たり約55.00ドルである。Rentokil Initialの出来高加重平均株価とスポットポンド対ドルレートによると、2022年8月31日現在、Terminix株主の合併対価格に対する隠れ価値は1株当たりTerminix普通株43.33ドルである。
交換比率と1株あたりの現金金額は固定されているため，合併対価格の価値は米国預託株式の測定日までの初期価格に依存する。合併対価格は、合併協定調印日から終了日までのRentokil初期普通株やTerminix普通株の市場価格や通貨レートの変化によって調整されない。また，Terminix株主がTerminix特別会議で合併提案について採決した日と，合併対価を受け取る権利があるTerminix株主が実際に合併対価を受け取った日との間には時間がある.
合併対価の時価とTerminix普通株の最初の発効時間における時価は、合併協定締結の日またはその他の日(本委託書/募集説明書の日付、Terminix特別会議日、衡量日またはTerminix株主が実際に合併対価を受け取った日)のそれぞれの価値と大きく異なる可能性がある。これらの変化は、Rentokil InitialまたはTerminixそれぞれの業務、運営または将来性、規制考慮、および一般業務、市場、業界または経済状況の変化を含む様々な要素によるものである可能性がある。合併対価格はポンドとドルの比較価値、あるいはRentokil初期普通株やTerminix普通株の時価を反映するように調整されない。したがって，Terminix株主が取引完了時に獲得する権利のある合併対価格の総時価は，本依頼書が発表された日の合併対価格の価値と大きく異なる可能性がある/
 
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ディレクトリΣ
 
株式募集説明書、Terminix特別会議日、測定日或いはTerminix株主が実際に合併対価格を受け取った日。
Rentokil初期普通株株主とTerminix株主がRentokil初期普通株とTerminix普通株の現在の市場オファーを取得することを促す。Rentokil初期普通株とTerminix普通株の特定日の時価に関するより多くの情報は、本依頼書/募集説明書65ページからの“1株当たり市場価格比較”と題する章を参照されたい。
あるTerminix株主は、彼らが選択したものとは異なる形式または組み合わせのペア価格を受け取る可能性がある。
合併対価格を獲得する権利があるTerminix普通株式所有者は、取引について現金対価格または株式対価格を選択することができるが、合併合意により、すべてのTerminix株主が使用可能なRentokil初期普通株(Rentokil初期米国預託証明書で代表される)の現金総額と株式総数は固定されている。したがって、他のTerminix株主の選択に応じて、Terminix普通株式所有者が取引に関連するすべての現金を受け取ることを選択した場合、その所持者は、Rentokil初期米国預託証明書に関連する部分的な合併対価を受け取ることができ、Terminix普通株式所有者が取引に関連するすべてのRentokil初期米国預託証明書を受け取ることを選択した場合、その所有者は現金で部分的な合併費用を受け取る可能性がある。より多くの情報については、本委託書/目論見書132ページからの“合併協議ハ-合併対価”と題する章を参照されたい。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細な説明については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび例示的な選択および計算”と題する部分を参照されたい。Terminix普通株の所有者が選挙締め切り前に取引所エージェントに記入して署名した選択用紙を提出していない場合、その株主は株式対価格を受け入れることを選択したとみなされる。取引中に断片的なRentokil初期アメリカ預託証明書は発行されず、Terminix株主はいかなる断片的なRentokil初期アメリカ預託証明書の代わりに現金を獲得する。
もしあなたが現金/株を選択した場合、あなたは選挙の締め切り前にあなたの選択を撤回しない限り、これらの株を売ることができません。
Terminix普通株の所有者であり、現金対価格または株式対価格を受け入れてあなたの株を交換することを選択したい場合、あなたは選挙締め切り前に取引所エージェントに正確に記入された選択用紙を提出しなければなりません。完全な選択用紙を提出した後、選挙締め切り前に取引所エージェントに受け入れ可能な書面通知を提供することによって選択を撤回しない限り、Terminix普通株式を譲渡することはできません。もしあなたが選挙の締め切り前にあなたの選択を撤回しなかったら、あなたはあなたが合併対価格を受け取るまで、Terminix普通株でのあなたの投資をどんな理由でも清算することができないだろう。
Rentokil初期アメリカ預託証明書の市場価格は、歴史的にTerminix普通株市場価格に影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある。
取引完了後、取引中にRentokil初期米国預託証券を取得したTerminix株主がRentokil初期米国預託株式株主となる。Rentokil Initialの業務はTerminixとは異なるため，Rentokil Initialの運営結果は現在のTerminixの運営結果とは異なるいくつかの要因の影響を受ける.TerminixおよびRentokil Initialの業務およびこれらの業務に関連するいくつかの重要な要因についての議論は、本依頼書/募集説明書の234ページから始まる“Rentokil Initialの業務”と題する部分と、本依頼書/募集説明書に引用して組み込まれた文書とを参照してください。これらの文書は、本依頼書/募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章で328ページから引用されている。
取引がいつまたは完了するかを保証することはできない.
取引の完了は、合併プロトコルに規定されたいくつかの条件の満足または放棄に依存し、(I)統合プロトコルは によって決定される
 
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(Br)合併提案に投票する権利のあるTerminix普通株の少なくとも多数の発行された普通株の賛成票、(Ii)Rentokil Initial発行された普通株式保有者が正式に開催され、開催されたRentokil Initial株主会議で投じられた少なくとも多数の賛成票であり、この会議には、特定人数でRentokil Initial取引に関する提案が承認され、(Iii)Rentokil Initial ADS(及びその代表的なRentokil Initial普通株)がニューヨーク証券取引所に上場され、正式発行通知に準じて、(Iv)FCAは、Rentokil Initial ADS代表のRentokil初期普通株が正式上場リストプレミアム上場分部に加入することを承認したことを確認した。(V)FCAおよびLSEは、Rentokil初期ADS代表のRentokil初期普通株がFCA正式上場リストのプレミアム上場分部に入り、ロンドン証券取引所に上場した証券の主要市場売買を確認した。(Vi)FCAはRentokil Initial入札規約(以下に言及する株主通書と統合する)を承認し、株式募集規約規則に従って公表した。(Vii)FCAはRentokil Initialの株主通達(上記の目論見書と組み合わせた)を承認し、FCAの上場規則とRentokil Initialの組織規約に基づいてRentokil Initial株主に配布し、(Vii)いかなる法律、禁止、その他の命令もなく取引を禁止または不正に完了する, (Ix)取引中に発行されるRentokil初期普通株式登録宣言(本委託書/募集説明書はその一部である)およびRentokil初期米国預託証明に関するF-6表登録宣言の有効性、およびこの有効性を一時停止する停止命令または米国証券取引委員会がこれについて行う任意の法的手続き、および(X)契約者の陳述および保証の正確性(指定された重大限定語の規定に制限されている)、および各当事者が合併合意に記載された契約および合意を実質的に遵守する場合を含む、他の常習成約条件。これらの条件がいつ満たされるか、または放棄されるかは保証されないか、または遅延または取引が完了できないために他のイベントが介入しない保証はない。
あるTerminixプロトコルは、取引によってトリガされる可能性のある制御権変更または逆譲渡条項を含む可能性があり、これらの条項を行動または放棄しない場合、合併後の会社がこのような合意の利点を失い、負債またはリセットコストを生じる可能性があり、合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある。
Terminixは，取引完了後に第三者と締結可能な様々なプロトコルに制御権変更や逆譲渡条項が含まれている可能性がある.このような規定を持つプロトコルは，相手側がそのプロトコルを放棄しない限り，相手側が制御権変更や譲渡契約が発生した場合に合意を終了することを規定または許可することができる.取引または合併協定について同意または免除を取得する必要がある契約または手配があり、その等の同意または免除が取得されていない場合、合併後の会社は関連する合意の利益を失い、負債やリセットコストを招く可能性があり、合併後の会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併後の会社は取引のすべての期待収益を実現できない可能性がある。
取引の一部またはすべての予想される収益は実現できないかもしれないし、Rentokil InitialおよびTerminixが予想される期間内に実現されない可能性がある。このような利益の実現は多くの要因の影響を受ける可能性があり，その多くはRentokil InitialやTerminixの制御範囲を超えている.従来の独立した事業を統合する課題は、取引後に合併後の会社の業務や将来の財務見通しを評価することを困難にしている。TerminixとRentokil Initialはすでに運営されており，取引が完了するまで独立して運営を継続する.取引の成功は、期待収益とコスト節約を含み、両社の業務を成功的に統合する能力にある程度依存して、様々な収益を発生させ、その中には市場カバー範囲の拡大と運営効率が含まれており、これらの収益は既存の顧客関係に実質的な破壊を与えることはなく(個人関係に基づく顧客関係の人事異動による中断や損失を含む)、顧客の全部または一部の流失によって収入や配当が低下することもない。TerminixとRentokil Initialはそれぞれ過去の財務表現が合併後の会社の将来の財務表現を反映できない可能性がある。
 
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ディレクトリ
 
取引のすべての予想収益を達成できなかった場合、合併後の会社の財務業績、Rentokil初期米国預託証明書(およびその中に代表されるRentokil初期普通株)の価格、および合併後の会社は現在の配当金と一致する1株当たりの水準で普通配当金を支払い続ける能力に影響を与える可能性がある。合併後の会社の配当は取締役会が適宜決定することを発表し、取締役会はいつでも配当金の支払いを停止し、1株当たりの配当水準を下げるか、あるいは1株当たりの配当水準を高めないことを決定することができる。
Rentokil Initialは、ほとんどの業務がその子会社によって行われる持ち株会社であるため、Rentokil Initialの普通配当金を支払う能力は、現金配当金または他の現金支払いまたはこれらのエンティティから融資を得る能力に依存する。
英国の会社法によると、Rentokil Initialが配当金を支払う能力は限られており、この法律は、英国会社が現金配当金を支払うことや他の分配しかできないことを制限しており、同社がこの目的に利用できる十分な分配可能な備蓄と現金を持っていることを前提としている。Rentokilの最初のほとんどの業務はその子会社で行われており，これらのエンティティはほとんどの運営収入とキャッシュフローを生成する.Rentokil Initialの将来の配当能力は，持ち株会社として複数の要因の影響を受け，主に子会社から十分な配当を得る能力である。これらのエンティティがRentokil Initialに配当金を支払う能力は、それらの財務状況および利益を生成する能力に大きく依存する。また、Rentokil Initialの子会社は、合併後の会社の子会社が独立して異なる法人エンティティであるため、Rentokil Initialと単独の合意を締結することで他の合意に達していなければ、Rentokil Initial基金に任意の配当金を支払う義務がなく、Rentokil Initialに融資または立て替えを提供する義務がなく、融資スケジュール、憲章条項、他の株主、またはその運営に応じた国の適用や法律法規を含む契約によって制限される可能性がある。また，Rentokil Initial子会社債権者の債権は，その子会社資産が持つ可能性のあるいかなる債権よりもRentokil Initialよりも優先される.合併後の会社はRentokil Initialの現在の累進配当政策に取り組んでいく計画であるにもかかわらず、長期的には、合併後の会社の子会社は十分な利益とキャッシュフローを生み出したり、希望や能力を証明したりする保証はない, Rentokilに配当金を支払うか、または十分な資金を貸し出すか、またはある場合、任意の第三者に利息、元本または費用を支払うことができるように、またはRentokil初期普通株の配当金(ある場合)を宣言して支払うことができるようにする。合併後の会社の1つまたは複数の子会社はRentokil Initialに配当金、ローンあるいは立て替え金を支払うことができず、長期的には、その業務、キャッシュフロー、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
取引の公告や懸案は、TerminixおよびRentokil Initialそれぞれの業務、運営結果、財務状況および/または見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
取引の発表および懸案は、TerminixおよびRentokil Initialの業務に干渉し、不確実性をもたらす可能性があり、TerminixおよびRentokil Initialと既存および未来の顧客およびサプライヤーとの関係に影響を与える可能性があり、これは、取引が完了するか否かにかかわらず、TerminixまたはRentokil Initialの業務、運営結果、財務状況および/または見通しに悪影響を与える可能性がある。TerminixやRentokil Initialも顧客やサプライヤーを失う可能性があり、新しいクライアントやサプライヤーの契約が延期または減少する可能性があります。また，TerminixとRentokil Initialはすでに大量の管理資源をかけて取引を行い続けており，これらの資源はTerminixとRentokil Initialの日常運営から分岐している.
取引が完了していなければ，Terminix普通株とRentokil Initial普通株の現在の価格が取引が完了するという市場の仮定を反映していれば，TerminixとRentokil Initialの株や株価は下落する可能性がある(場合によっては).また，取引が完了しなかったことは，投資界のTerminixやRentokil Initialに対する負の宣伝や負の印象を招き，TerminixやRentokil Initialと従業員，顧客，サプライヤー，ビジネス界の他のパートナーとの関係に影響を与える可能性がある.
TerminixとRentokil Initialは，取引に関する大量の取引費用とコストを発生させる.
TerminixとRentokil Initialはすでに発生しており、取引や合併計画の完了に関する取引に関する追加の重大な非日常的費用 が発生すると予想されている
 
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プロトコルには、必要な承認の取得と支払い変更の制御に関する費用が含まれています。TerminixとRentokil Initialは、取引条項を交渉して評価する過程で、大量の金融サービス、会計、税務、法律費用を生成した。取引完了後，TerminixとRentokil Initialの業務を協調させる過程で，余分な重大な意外なコストが生じる可能性がある.取引が完了しなくても、TerminixおよびRentokil Initialは、財務相談、会計、税務、法律、届出、印刷費など、取引が放棄される日までに発生した取引に関連するいくつかの費用を支払う必要がある。このような費用は大きい可能性があり、双方の将来の業務成果、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
自身の費用や支出に加えて，Terminix株主が採決に必要な事項を承認しなければ，合併プロトコルが終了し，TerminixはRentokil Initialに5，000万ドル相当の賠償金を支払う必要がある可能性がある.自分の費用と支出を除いて，Rentokil Initial株主が採決に必要な事項を承認せず，合併プロトコルを終了すると，Rentokil InitialはTerminixに5，000万ドル相当の賠償金を支払う必要がある可能性がある.統合プロトコルが統合プロトコルが指定された場合に終了する場合、Terminixも補償方式でRentokil Initialに2億ドルの終了支払いを要求される可能性があり、合併プロトコルが指定された場合に終了する場合、Rentokil InitialはTerminixに1.5億ドルの終了支払いを補償的に支払うことを要求される可能性がある。より多くの情報については、161ページからの“合併契約の終了-支払いおよび費用の終了”と題する部分を参照してください。
この取引はRentokil Initialの1株当たり収益を増加させることはなく，Rentokil Initialの1株当たり収益を希釈する可能性があり，Rentokil Initial普通株の市場価格や取引後のRentokil Initial ADSの暗黙的価値に負の影響を与える可能性がある。
取引完了後、Rentokil InitialはRentokil Initialアメリカ預託証明書の形式で約6.43億株の新しいRentokil Initial普通株を発行する予定であり、合併プロトコルにより、あるTerminix持分奨励はRentokil Initialの株式奨励に変換する必要がある。Rentokil初期アメリカ預託証明書の形で新しいRentokil初期普通株を発行することは、Rentokil初期普通株の市場価格を下げる可能性がある。
Rentokil Initialは現在、規模の拡大と利益増加プラットフォームの拡大、最終的にRentokil Initialの1株当たりの収益を増加させるなど、一連の利益をもたらすと予想している。この予測は重大な変化が発生する可能性のある初歩的な推定に基づいている。将来のイベントおよび状況は、現在予想されている付加価値を減少または延期するか、または取引において予期される収益の一部または全部を達成できないなど、市場状態の不利な変化、追加の取引および統合関連コスト、および他の要因を含む取引希釈Rentokil Initialの1株当たり収益をもたらす可能性がある。Rentokil Initialの1株当たりの収益のどのような希薄化、減少、または遅延は、Rentokil Initial普通株式の価格およびRentokil Initial ADSの暗黙的価値の低下またはより低い速度で増加する可能性がある。
Br}TerminixとRentokil Initialは審査されていない簡明な合併財務情報は参考に供するだけで、取引完了後の合併会社の経営業績或いは財務状況を反映できない可能性がある。
本委託書/募集説明書に掲載されている審査準備を経ずに簡明合併財務資料はRentokil InitialとTerminixの総合歴史財務諸表に基づいて作成され、参考に供するだけであり、合併後の会社の取引後の経営業績或いは財務状況を表示するとみなされるべきではない。また、本委託書/目論見書に含まれる予想連結財務情報は、取引に関するいくつかの仮定にある程度基づいている。これらの仮定は不正確であることが証明される可能性があり、他の要因は合併後の会社の運営結果や取引後の財務状況に影響を与える可能性がある。したがって、本委託書/募集説明書に含まれる履歴及び形式財務情報は、必ずしもTerminix及びRentokilが最初に前記期間中に合併実体として運営された合併会社の運営結果及び財務状況を代表するとは限らず、又は合併後の会社が取引完了後の運営結果及び財務状況を代表するものではない
 
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取引の 合併後の会社の将来の業務成功の潜在力と経営収益力は、最近合併した会社が直面する可能性のあるリスク、不確定要素、費用、困難を考慮しなければならない。
本依頼書/募集説明書に記載されている備考財務資料を作成する際には、Terminixの負債を含む取引完了、合併対価の支払い、およびRentokil Initialの取引発効後の総合ベースの負債が実装されている。監査を受けていない予備財務情報はTerminixとRentokil Initialがこの取引に関連するすべての予想コストを反映していない。より多くの情報を知るためには、164ページから注釈を含む本依頼書/募集説明書の“Rentokil初期監査されていない予定合併財務情報”と題する部分を参照されたい。
Rentokil InitialまたはTerminixは、株主承認または株主承認を再要求することなく、それぞれ1つまたは複数の成約条件を放棄することができる。
Rentokil InitialまたはTerminixは、法律が許容する範囲内で、法律が許容する範囲内で、一方的またはRentokil InitialまたはTerminixの同意を経て、Rentokil InitialとTerminixが取引を完了するいくつかの条件をそれぞれ免除することができる。このような免除がRentokil Initialの株主またはTerminixの株主和解を必要としない場合、または本依頼書/募集説明書を修正したり、依頼書または投票カードを再募集したりする場合、双方はRentokil Initial株主またはTerminix株主のさらなる承認を求めることなく、適切に取引を完了する権利があるであろう。
Terminixの財務顧問がTerminix取締役会に提出した意見は、合併協定の締結から取引完了までの状況変化を反映していない。
Terminix取締役会は、Lazardが2021年12月13日に提出した意見を受け取っており、大意は、Lazard書面意見に記載されている様々な仮定と制限に基づいて、Lazard書面意見によると、財務的には、Terminix普通株式所有者が取引中に受け取った合併対価格は当該等の所持者に対して公平であるが、本委員会委託書/目論見書の日付まで最新の意見を得ていないことである。Rentokil InitialやTerminixの運営と見通し、一般市場と経済状況、およびRentokil InitialやTerminixの制御範囲を超える可能性のある他の要素の変化、およびTerminixの財務コンサルタントがその意見を述べる際に使用する予測と仮定に基づく要素は、取引完了時にRentokil InitialやTerminixの価値やRentokil Initial ADS(およびその代表的なRentokil Initial普通株)やTerminix普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。取引が完了するまでの時間またはその意見発表日までのいずれの日付も、この意見はまだ発表されておらず、Terminix取締役会は、その財務コンサルタントにその意見の更新を要求しないと予想される。しかし、Terminix取締役会のTerminix株主投票承認合併提案と非拘束的報酬相談提案に関する提案は、本依頼書/募集説明書の発表日に行われた。Terminix取締役会がその財務コンサルタントから受け取った意見の説明については、本依頼書/募集説明書の89ページから“The Merge Proposal≡-Options of Terminix‘s Financial Advisors”と題する章を参照されたい。Lazard Fr≡res&Co.LLCの意見コピー, Terminixの財務コンサルタントは、本依頼書/目論見書の添付ファイルBとして本委託書/目論見書に添付し、この全文を参照して参照する。
は合併プロトコルが発効している間，Terminix，Rentokil Initialとそのそれぞれの子会社の業務活動が制限されている.
合併プロトコルにより，Terminix，Rentokil Initialとそのそれぞれの付属会社はそれぞれの業務の行為を若干制限することに同意しており，一般に取引が完了する前に通常のプログラムでそれぞれの業務を経営しなければならない(TerminixやRentokil Initialが相手の同意を得ない限り(適用すれば，無理に抑留したり，条件や遅延を付加してはならない)，TerminixとRentokil Initialがそれぞれの何らかの業務戦略の能力を行使することを制限する可能性がある.これらの制限はTerminixやRentokil Initialが他の魅力的なビジネス機会を求め，何らかの投資や買収，資産売却を行い，資本 に従事することを阻止する可能性がある
 
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取引完了または合併プロトコルが終了する前に、ある取り決め限度額を超えた支出、株式買い戻し計画の継続、債務の発生、またはTerminixとRentokil Initialのそれぞれの業務を変更する(場合によって)。これらの制限はTerminixやRentokil Initialの業務、財務業績、財務状況、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、合併プロトコルは、TerminixおよびRentokil Initial(合併プロトコルに規定されているいくつかの例外を除いて)(I)買収提案を構成する任意のクエリまたは提出または提出を要求、開始、インフォームドコンセント、または意図的に奨励し、(I)(A)任意の第三者と任意の議論または交渉に参加するか、または(B)任意の第三者に任意の情報を提供するか、または(C)様々な場合に他の方法で任意の第三者を協力、参加、インフォームドコンセント、または促進または奨励することを禁止する。(3)任意の意向書または同様の文書、合意、承諾、または原則として、買収提案に関連する任意の文書、合意、承諾または合意を承認、推薦または締結(または公開または正式な提案承認、推薦または締結)する。統合プロトコルが統合プロトコルで規定された場合に終了する場合、Terminixは補償方式でRentokil Initialに2億ドルの終了支払いを支払う必要がある場合があり、合併プロトコルが指定された場合に終了する場合、Rentokil Initialは補償方式でTerminixに1.5億ドルの終了支払いを支払う必要がある場合がある。
これらの条項はTerminixが第三者のオファーを求める能力を制限する可能性があり，これらのオファーはTerminix株主に合併対価格よりも大きな価値をもたらす可能性がある.支払い終了はまた、Terminixに対する第三者の代替買収提案を阻害する可能性がある。
統合プロトコルの終了はTerminixに悪影響を与える可能性がある.
Terminix株主が合併提案を承認できなかったことを含む取引が何らかの理由で完了しなかった場合、Terminixが行っている業務は不利な影響を受ける可能性があり、取引完了の予想される利点が実現されていない場合、Terminixは以下のリスクを含む一連のリスクに直面する
•
Terminixはその株価下落を含む金融市場の負の反応を経験する可能性がある(これは取引が完了するという市場の仮定を反映している可能性がある)；
​
•
Terminixは、投資界、その顧客、サプライヤー、ディーラー、規制機関と従業員、および企業界の他のパートナーから負の反応を受ける可能性があります。
​
•
取引が完了したか否かにかかわらず，Terminixは取引に関連する何らかの費用の支払いを要求される可能性がある；および
​
•
取引に関する事項はTerminix管理層が大量の時間と資源を投入する必要があり，そうでなければ日常運営や他のTerminixに有利である可能性のある機会に特化し，この取引を考慮していなければ.
​
もし合併プロトコルが終了した場合、Terminix取締役会は別の合併、業務合併または他の取引を求め、Terminix株主はTerminix株主が取引中にRentokil Initialから獲得した合併対価格と同じか、より魅力的な対価格を提供したいかどうかを確定できない。統合プロトコルが統合プロトコルで規定された場合に終了する場合，TerminixはRentokil Initialに2億ドルの解約金や5000万ドルの反対補償を支払う必要がある可能性があり，具体的には終了に関する場合に依存する.統合プロトコルが統合プロトコルによって規定された場合に終了する場合、Rentokil Initialは、終了をめぐる状況に応じて、Terminixに1.5億ドルの解約金または5000万ドルの反対補償を支払う必要がある可能性がある。TerminixまたはRentokil Initialが拒否票の返金を支払い、Terminixが支払いを終了した場合、またはRentokilが最初に支払いを停止して期限が切れた場合、TerminixまたはRentokilが最初に支払いを停止した金額は、以前に支払った拒否票の払い戻し費用を差し引く。
 
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本依頼書/募集説明書160ページからの“合併プロトコルVI-合併プロトコルの終了”と題する章を参照して、どのような場合に統合プロトコルが終了することができ、支払い終了および無投票権補償がいつTerminixまたはRentokil Initialによって支払い可能であるかをより完全に議論する。
Terminixの取締役と役員の取引における利益は，取引完了後に財務や他の利益を得ることを含むTerminix株主の一般的な利益とは異なる可能性がある.
Terminix取締役会の提案を考慮する際、Terminixの取締役と幹部は取引中にTerminix株主とは異なる権益、あるいはTerminix株主とは異なる権益を持っている可能性があることを認識すべきである。これらの権益には、合併協定に基づいてまだ支払われていないTerminix持分奨励、解散費の支払いと、ある雇用終了時にまだ支払われていないTerminix持分奨励を加速させること、および合併後の会社があるクレームと責任についてTerminix取締役と幹部を賠償する合意が含まれる可能性がある。これらの権益は、本委託書/募集説明書105ページから始まる“The Merge Proposal≡-Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”と題する章でより詳細に記述されている。
特定の場合を除いて、取引が2022年12月31日までに完了せず、特定の場合にTerminixまたはRentokil Initialによって延期されれば、TerminixまたはRentokil Initialはいずれも取引を継続しないことを選択することができる。
取引が2022年12月31日までに完了していなければ，TerminixまたはRentokil Initialは統合プロトコルを終了することができる.しかしながら、TerminixまたはRentokil Initialが統合プロトコルでのいかなる義務にも実質的に違反し、取引がその時間または前に完了できなかった直接的な原因である場合、TerminixまたはRentokil Initialは、統合プロトコルを終了する権利を得ることができない。終了日はTerminixまたはRentokil Initialから2023年3月13日まで延長することができ、いずれかのこのような延期時には、反独占に関する条件は満たされないが、他のすべての成約条件が満たされているか、または放棄されている(その条項によれば、その日が合理的にこれらの条件を満たすことができる場合にのみ、成約時に満たすことができる条件は除外される)。より多くの情報を知るためには、本委託書/目論見書160ページから始まる“合併協議の終了-合併契約の終了”と題する章を参照されたい。
取引終了後、Rentokil Initialは、外国プライベート発行者としては、米国取引所法案の一連のルールの制約を受けず、非外国プライベート発行者よりも米国証券取引委員会に提出することが許可されている情報が少ないため、非外国プライベート発行者に比べて公開情報が少ない可能性があり、Rentokil Initialは外国プライベート発行者としてニューヨーク証券取引所の上場要求に従うことが許可されるが、例外的な場合は除外される。
Rentokil Initialは、米国取引所法案下の外国民間発行者として、米国取引所法案下のいくつかの規則の制約を受けず、米国取引所法案に基づいて証券が登録されているが、外国のプライベート発行者ではない会社のように、定期的な報告や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、重大な非公開情報を選択的に開示するFD法規を遵守する必要もない。また、米国取引所法案第14条によれば、Rentokil Initialは、依頼書募集に適用されるいくつかの開示やプログラム要求に制限されない。Rentokil初期管理委員会のメンバー、上級管理者、主要株主は、米国取引所法案第16条の報告書および“短期”利益回収条項の制約を受けない。したがって，取引終了後，Rentokil Initialに関する公開情報は，米国取引所法案に基づいて証券が登録されているが外国の個人発行者ではない会社よりも少ない可能性があり，このような情報はこのような会社が提供するように迅速に提供できない可能性がある.さらに、Rentokil Initialは、米国取引所法案のこのような開示要件とは実質的または時間的に異なる可能性があるイギリスの法律に従っていくつかの情報を提供することができる。
また、外国の個人発行者として、Rentokil Initialはニューヨーク証券取引所のルールではそれほど厳しくない会社管理の要求を受ける。いくつかの例外を除いて、ニューヨーク証券取引所のルール
 
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Brは、ニューヨーク証券取引所の上場要求ではなく、外国のプライベート発行者がその自国のやり方に従うことを可能にし、例えば、いくつかの内部統制およびいくつかの取締役会、委員会および取締役の独立性要件を含む。Rentokil Initialは、米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告またはそのサイト上で、その会社管理方法がニューヨーク証券取引所上場ランキング下の米国国内会社が従う重大な違いを開示することを要求されるであろう。したがって、あなたは会社の株主に提供される同じ保護を受けることができないかもしれませんが、これらの会社はニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求を守らなければなりません。
Rentokil Initialはイングランドとウェールズの法律に基づいて成立しており，そのかなりの部分の資産は米国以外に位置しており，その多くの役員や管理者も米国以外に住んでいる。そのため，株主はRentokil InitialやRentokil Initialの幹部や取締役会メンバーに対して米国証券法の民事責任条項を実行できない可能性がある。
Rentokil Initialはイングランドとウェールズの法律によって組織されている。Rentokil Initialの大部分の資産は米国国外に位置しており、Rentokil Initialの多くの役員や高級管理者、本依頼書/募集説明書に記載されている専門家の一部は米国以外の司法管轄区の住民であり、これらの人の資産はアメリカ国外にある可能性がある。したがって，米国連邦証券法民事責任条項に基づく任意の訴訟では，投資家が米国内でRentokil Initialやこれらの役員，役人，専門家を送達したり，米国の裁判所で得られたRentokil Initialやそのような人に対する判決を米国内外で実行したり，米国以外の司法管区裁判所でRentokil Initialやそのような人に対する判決を実行したりすることは困難である可能性がある.
米国連邦証券法に完全に基づく民事責任がイギリスで強制執行可能かどうかは定かではなく，原始訴訟でも執行を求めることでも米国裁判所の判決である。また、米国や他の場所で提起された訴訟における懲罰的賠償裁決はイギリスでは実行できない可能性がある。
Br取引後のRentokil初期アメリカ預託証明書の転売はRentokil初期アメリカ預託証明書の市場価値の低下を招く可能性がある。
Rentokil Initialは、取引に関連する最初の発効時期に最大約6.43億株のRentokil初期普通株を発行する予定である。このような新しいRentokil初期普通株とそのようなRentokil初期普通株を代表する新しいRentokil初期アメリカ預託証明書の発行と、Rentokil初期アメリカ預託証明書(及びその代表的なRentokil初期普通株)を時々販売することは、取引によってRentokil初期アメリカ預託証明書(及びそれに代表されるRentokil初期普通株)の時価を下げる可能性がある。Rentokil初期米国預託証明書の数の増加は、このようなRentokil初期米国預託証明書の販売を招く可能性があり、またはそのような販売が発生する可能性があると考えられており、いずれの場合も、Rentokil初期米国預託証明書の市場および市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil初期アメリカ預託証明書は活発な取引市場を形成できない可能性があり、これはRentokil初期アメリカ預託証明書の流動性と価格に不利な影響を与える。
現在のRentokil初期アメリカ預託証明書は、どのアメリカ証券取引所にも上場されていません。終値後、Rentokil初期アメリカ預託証明書の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。Rentokil初期アメリカ預託証明書が活発な公開市場を形成できなければ、Rentokil初期アメリカ預託証明書の市場価格と流動性は不利な影響を受ける可能性がある。Rentokil初期株主は、市場が確立し、持続できる限り、彼らのRentokil初期アメリカ預託証明書を売ることができないかもしれない。
Rentokil初期米国預託証明書とRentokil初期普通株はTerminix普通株とは異なる権利を持っている。
Terminix普通株式に関連するいくつかの権利は、Rentokil初期普通株式に関連する権利とは異なる。Rentokil初期普通株とTerminix普通株に関する異なる権利の議論については、本依頼書/目論見書の211ページから始まった“Rentokil初期株主とTerminix株主の権利比較”と題する章を参照されたい。また，Rentokil Initial ADSの所有者はRentokil Initialの株主権利 を行使することができる
 
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このようなRentokil初期米国預託証明書に代表される普通株は，預金プロトコルが予想される範囲に限られている.より多くの情報を知るためには、本委託書/募集説明書の“Rentokil初期米国預託株式説明”と題する章を参照して、202ページから
特にイングランドとウェールズの法律，すなわちRentokil Initialが設立した司法管轄区は，会社株主が同社を代表して派生訴訟を起こすことを制限している。ほとんどの場合、その会社のみが請求人または原告として、それが犯した任意の不法行為の法的手続きを維持することができ、株主が提起できる任意の派生訴訟を維持するために裁判所の許可を必要とする。また、イングランドとウェールズの法律は、異なる意見を持つ株主に米国会社の株主が通常得ることができる形で評価権を与えない。英国の法律はまた、株主に何らかの資本構造決定(株式の配布と発行、優先購入権の排除、株式買い戻しを含む)を承認することを要求しており、Rentokil Initialがその資本構造を管理する柔軟性を制限する可能性がある。
また，イギリスの法律とRentokil初期会社規約によると，Rentokil初期普通株の登録保有者のみが株主権利を有している。信託銀行はCREST証券決済システム(“CREST”)参加者としてRentokil Initial ADSに代表されるRentokil初期普通株を持っているが，CRESTまたはその世代の有名人はRentokil Initial ADSに代表されるRentokil初期普通株の登録保持者であるため，Rentokil初期ADSの所持者は信託銀行がその委託者やCRESTを介して株主の権利を行使することに依存しなければならない.
Rentokil初期米国預託証明書の所有者は、Rentokil初期米国預託証明書を口座開設銀行に提示してログアウトのために提示し、対応する数のRentokil初期普通株式を抽出する権利があるが、このような交換に関連する費用を担当する。Rentokil初期アメリカ預託株式保有者も、ある他の預託サービスに関する費用を支払う必要があります。
取引中にRentokil初期米国預託証明書を取得した既存のRentokil初期株主とTerminix株主は、取引後に減少した所有権と投票権を持つことになる。
取引完了後，統合プロトコルにより，Rentokil InitialはTerminix株主に約1.29億株のRentokil初期米国預託証券を発行する予定である.したがって，取引完了後，取引中にRentokil初期米国預託証券を取得した前Terminix株主は約25.7%のRentokil初期普通株を保有することが予想される.また、Rentokilの初期普通株式は、最初の発効時間後に合併協定に規定された条項に従ってTerminix持分所有者に時々発行される可能性がある。より詳細な説明については、本委託書/募集説明書のうち、それぞれ105ページ、139ページ、140ページから始まる“合併提案ハ取引における取締役及び管理者の利益”、“合併協議ハ-端末会社株権奨励の取扱い”、“合併協議ハ-端末会社従業員株式購入計画の取扱い”と題する章を参照されたい。
Terminixは，Rentokil Initialが証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の目標となる可能性があり，これらの訴訟は巨額のコストを招き，取引完了を延期または阻止する可能性がある。
本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、すでにTerminix及びその取締役会に対して三つの証券株主派生訴訟を提起し、そしてすでにTerminixに起訴状の草稿を送った。このような訴訟は一般的に合併合意に達した会社に対して提起される。これらの訴訟に法的根拠がなくても、これらのクレームを弁護することは、巨額のコストを招き、管理時間と資源を移転する可能性がある。また、原告が取引完了を禁止する禁止令を得ることに成功した場合、その禁止は取引完了を延期または阻止する可能性がある。既存の訴訟がまだ早い段階にあることから、結果や推定可能な損失や損失範囲を予測することができません。
合併後の会社はより多くの訴訟に直面する可能性があり、合併後の会社の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併後の会社は、Rentokil初期アメリカ預託証明書またはRentokil初期普通株式所有者、顧客、サプライヤー、消費者、および他の第三者からのより多くの訴訟に直面する可能性がある
 
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取引完了後，Rentokil Initialの業務はTerminixの業務と統合される.このような訴訟に関する情報は，本委託書/目論見書114ページからの“取引に関する合併提案VI-訴訟”と題する章を参照されたい.このような訴訟は、合併後の会社の業務や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは合併後の会社の経営に妨害を与える可能性がある。
取引は、合併後の会社に新たまたは既存の税務規則が適用される可能性があり、合併後の会社の現金納税負債や税費に大きな影響を与える可能性がある。
Br税制の変化，例えば米国の現政府が提案したような変化は，会社税率の引き上げや世界無形低税収入の税率引き上げを含め，合併後の会社の現金納税義務や税費に実質的な影響を与える可能性がある。Terminixを買収すると，Rentokil Initialグループの米国での業務は既存のRentokil Initialグループよりも大きくなり，米国の税収ルールの変化がより大きな影響を与える可能性があることを意味する。この取引により，既存の税収ルール(イギリスの税収ルールを含む)のRentokil Initialグループへの適用が変化し，このような影響が生じる可能性もある。いずれの場合も、これは財務業績の減少を招く可能性があり、具体的には変化の性質に依存する。
取引が完了する前に，Rentokil InitialとTerminix(取引完了から合併後の会社)は幹部や他の従業員を吸引，激励，保持することが困難である可能性がある。
取引が完了した後、Rentokil Initialが成功するかどうかは、ある程度重要な幹部と他の従業員を維持できるかどうかにかかっている。取引がRentokil InitialとTerminix従業員に与える影響の不確実性は，Rentokil InitialとTerminixにそれぞれ悪影響を与え，合併後の会社に悪影響を与える可能性がある。このような不確実性は取引完了前にRentokil Initialと/或いはTerminix、及び取引完了後、合併後に会社が従業員を吸引、維持、激励する能力を弱める可能性がある。取引が未解決の過程で、従業員を維持することは特に挑戦的である可能性があり、Rentokil InitialとTerminixの従業員は将来合併後の会社で演じる役割の不確実性に直面する可能性があるからである。
さらに、Terminixの高級管理者および従業員は、Terminix普通株および/または特定の株式奨励を保有することができ、取引が完了した場合、これらの高級管理者および従業員は、Terminix普通株および/または特定の株式奨励に関する合併対価格を得る権利がある可能性がある。Terminixとその一部の従業員との間の合意によると、これらの従業員は最初の発効時間または後に辞任する可能性があり、これは、これらの従業員に解散費を支払い、彼らの持分報酬の帰属を加速させる可能性がある。これらの支出と加速の既得権益は、単独でも全体的にも、Terminix従業員を保留することをより困難にする可能性がある。
また、Rentokil InitialやTerminixの従業員が退職したり、統合の不確実性と困難、財務安全、あるいは合併後の会社の従業員になりたくない問題を含む退職リスクに直面した場合、Rentokil Initialはこれらの人員を維持したり、退職従業員の後継者を探し、採用、保留したりする上で巨額のコストを発生させ、重要な専門知識と人材を失う可能性がある。そのため、合併後の会社が取引予想収益を実現する能力は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。合併後の会社がTerminixが過去に従業員を引き付けたり引き留めたりするように従業員を引き付けることができる保証はない。
合併プロトコルに含まれる条項は，Rentokil InitialとTerminixを取引の代替案を求めることを困難にし，他社がRentokil Initialよりも高い価格でTerminixを買収しようとすることを阻止する可能性がある.
統合プロトコルに含まれる条項は，Terminixがその業務をRentokil Initial以外の他の方に売ることを困難にしたり，Rentokil Initialが取引の代替案を求めることを困難にしたりする.これらの規定には、各当事者がいかなる買収提案を求めることを一般的に禁止することが含まれている。また、各当事者の合意は、その取締役会が合併合意を採択することを支持する取締役会が提案を撤回したり、他方に不利な方法で修正したりしない限られた例外のみである。もしTerminix取締役会やRentokil が
 
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初期取締役会が不利な推薦変更を行った後，TerminixとRentokil Initialは補償としてそれぞれ2億ドルと1.5億ドルの解約金を支払う必要がある可能性がある.本委託書/募集説明書150ページおよび161ページから開始される“合併契約書-募集されていない”および“合併合意書-支払いおよび費用の終了”を参照。
双方はこれらの条項が合理的であり，他の要約を排除しないと考えているが，これらの制限は，現在提案されている合併対価格よりも高い1株当たりの価値で対価格(Terminixに対して)を支払う準備ができていても，あるいは第三者がRentokil Initialやその株主に有利である可能性のある合意(Rentokil Initialに対して)を達成しようとしている場合には，TerminixやRentokil Initialの全部または大部分を買収することを阻止することを阻止する可能性がある.さらに、上記の支払い終了は、支払いを終了する追加料金が場合によってはその方によって支払われる可能性があるので、潜在的な競合買収側の提案が、本来支払うことを提案していた1株当たりの価格買収を下回る場合があるからである。
財務予測は様々な実現不可能な仮定に基づいている.
“合併提案VI-特定のTerminixが監査されていない予想財務情報”の節で提案された財務推定は、Terminix管理層の準備時の仮定と入手可能な情報に基づいており、これらの推定と仮定は不確定要素の影響を受け、その多くはTerminixの制御を受けず、実現できない可能性がある。本委託書/募集説明書に記載されている多くの要因は、この“リスク要因”の部分的に概説されたリスクおよび“前向きな陳述に関する戒告声明”に記載されている事件や状況を含み、合併後の会社の将来の業績を決定するために重要となる。これらや問題のため、未来の実際の結果は推定と大きく異なる可能性がある。これらの不確実性に鑑み、本依頼書に含まれる財務見積もりは、予測結果が将来の実際の結果を必然的に反映している記述と見なすべきではない。
“合併提案VI-いくつかのTerminixが監査されていない予想財務情報”の節の下の予測に記載されている財務推定は、公開開示のために作成されたものではなく、当該等の財務推定も、いかなる規制や専門団体が発表したガイドラインを遵守するために作成されたものでもない。さらに、いかなる展望性陳述も、この陳述が行われた日まで、法律の要求を適用する以外に、Terminixは、財務推定作成の日後のイベントまたは状況を反映するために、本文の財務推定を更新する義務を負わない、または予想または意外な事件または状況の発生を反映する。本文書に含まれる予想財務情報はTerminix管理職が用意し、Terminix管理職が担当します。会計士事務所は、“合併提案事項-特定のTerminixが監査されていない予想財務情報”の節に添付されている予想財務情報を監査、審査、審査、作成、または適用する手続きを行っていないため、会計士事務所はこれに対して意見を発表したり、他のいかなる形式の保証を提供したりしていない。
本稿の枠に含まれる徳勤会計士事務所、畢馬威会計士事務所、普華永道会計士事務所の報告は、以前に発表された財務諸表と関係がある。それらは予想された財政的情報まで伸びていないし、そうするために読まれてはいけない。
本委託書/募集説明書100ページからの“合併提案ハ-特定のTerminix監査されていない予想財務情報”の節を参照してください。
レート変動はRentokil初期ADSの外貨価値や任意の配当に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil初期普通株はロンドン証券取引所でポンドでオファーされ、Rentokil初期アメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所でドルでオファーされた。Rentokil初期米国預託証明書保持者に支払われるRentokil初期普通株に関する配当金(あれば)は、預金プロトコルに従ってドルで支払います。本依頼書/目論見書に含まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出されるRentokil Initialの財務諸表はポンドで作成される。為替レート間の変動
 
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Brドルおよびポンドは、Rentokil初期アメリカ預託証明書の価値およびそれに関連する任意の配当金に影響を及ぼす可能性がある。
Terminix業務に関するリスク
Terminix業務に特化したリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因も取引完了後に合併後の会社に影響を与えるであろう。これらのリスクは、Terminix 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年次報告書の第1 A項に記載されており、この報告書は、本委託書/募集説明書を参照し、本委託書/募集説明書の他の文書に参照によって組み込まれている。328ページから、本依頼書/募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照してください。この章は、328ページから、参照によって本依頼書/募集説明書に組み込まれた情報の位置を知ることができます。
Rentokil Initial業務に関するリスク
業務戦略と運営に関するリスク
Rentokil Initialが統合買収(取引を含む)で成功しない場合、またはその処理が予期しないコストまたは負債をもたらす場合、そのトラフィックは大きな悪影響を受ける可能性がある。
Rentokil Initialの戦略は、買収による成長を実現することを含み、例えば、同社は2021年に52社の新事業を買収した。M&A活動は、地理的足跡を拡大し、既存の場所での市場シェアを向上させることを目的としたRentokil Initial戦略の核心部分であり、Rentokil Initialは将来的に戦略取引を求め続ける可能性があり、業務や資産の買収や処分に関与する可能性がある。M&A企業の成功的な統合には多くの危険がある。これらのリスクには、経営陣が業務を統合する必要があるため、通常の業務への関心を分散させる可能性があり、業務とシステムを統合し、従業員を維持と吸収する上で予測不可能な困難が生じる可能性がある。さらに、そのような買収に関連する業務および/または不動産が業界規範に従って真剣に検討されていても、そのような審査は不完全である可能性があり、必ずしも実際または負債を含むすべての既存または潜在的な問題を開示するとは限らず、または業務または不動産に関連する欠陥の全面的な評価を可能にする。Rentokilが最初に行ったいかなる買収も、このような買収を行う際に期待されるメリットを提供しない可能性がある。Rentokil Initialが(I)買収をその既存の組織構造に成功裏に統合することができなかった場合、(Ii)収入および利益目標を達成すること、または(Iii)コスト節約のような予想される相乗効果を提供することができない場合、買収されたトラフィックは、予期される財務および運営効果を達成できない可能性があり、これは、Rentokil Initialの業務、名声、および運営結果に潜在的な短期的または長期的な悪影響を与える可能性がある, 財務状況および/または見通し。Rentokil InitialとTerminixの取引や統合は管理時間や資源を消費する可能性があり，合併後の会社戦略を進めるためのM&A活動の実行をより困難にする.
また，Rentokil Initialは過去に多くの業務を販売しており，その戦略に適合すれば随時業務を処分していく予定である.また、Rentokil Initialは、商業販売契約に基づいて購入者に保証と賠償を提供することができる。したがって、Rentokil Initialは、その統合財務諸表において、処理された企業に関連する潜在的な負債およびコストを準備することができる。Rentokil Initialはまた、販売時に解決されていないことが知られている、またはその後明らかになる可能性のある法律または規制クレームのために、その財務諸表において準備されてもよい。このような準備が潜在的な負債を補うのに十分であることは保証されず、したがって、Rentokil Initialを売却することは、その業務、名声、経営業績、財務状態、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは、ITシステム、プロセス、および技術を統合、簡略化、最適化することが困難である可能性があります。
Rentokil Initialは，業務の多面的な改善を目的とした一連の新しいシステム，プロセス，技術に投資しており，これらのシステム，プロセス，技術への投資を継続する予定である.これらのシステム、プロセス、および技術は、従来のITシステムを統合、簡略化、強化する新しいシステムを含む、顧客、サプライヤー、従業員、および他の人に影響を与えます。これらの活動はすでに必要であり、 まで続くかもしれない
 
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大量の人力と財力の投入が必要だ。このようなシステム、プロセス、および技術の重大な中断または欠陥を実施するために、Rentokil Initialは、重大な遅延、コスト増加、および他の困難に遭遇する可能性があり、これは、Rentokil Initialプロセス処理、請求書の送信、追跡および支払い、契約義務の履行、または他の方法で業務を運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，Rentokil Initialは，この実施に関する様々なワークフローをその組織内に集中させる努力が運営を混乱させ，Rentokil Initialの業務，名声，運営結果，財務状況および/または見通しに悪影響を与える可能性がある.Rentokil Initialは，買収した業務をそのシステム，プロセス，技術に移行することも困難，コスト，遅延に遭遇する可能性がある.
Rentokil Initialは，適切なスキルと資格を持つ労働力に依存して業務を維持する.
Rentokil Initialがその顧客サービスを維持し、その業務戦略を実行できるかどうかは、熟練かつ合格した労働力チームを誘致と維持できるかどうかにかかっている。Rentokil Initialが十分な数量あるいは十分な品質の労働力を採用、訓練、維持できる保証はなく、求人圧力が従業員のコストを大幅に増加させない保証もない。全体的な就職率が高く、及び/又はその業務が有機的に或いは買収方式を通じて急速に増加している市場では、Rentokil Initialは適切な能力の運営人員を吸引、育成、維持することが困難である可能性がある。また、全世界の雇用市場の変化(新冠肺炎疫病の発生或いは加速の変化を含む)は、採用、訓練、適切な技能と合格した労働力を維持する上で(あるいは引き続き)困難をもたらす可能性がある。そのため、Rentokil Initialは顧客の着信に適時に応答したり、高品質あるいは適時にサービスを提供することに困難に直面し、同僚を吸引、訓練、維持するために給料を向上させることを余儀なくされる可能性があり、これは運営コストの上昇と収益力の低下を招く。これらの要因のいずれも、Rentokil Initialの業務、名声、経営結果、財務状態、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
しかも、Rentokil Initialの何人かの同僚たちは地域労働組合と似たような組織のメンバーだ。キー業務における労働行動は顧客サービスレベルの低下やコスト上昇を招く可能性があり、継続すれば、Rentokil Initialの名声を損なう可能性があり、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を獲得する能力を損なう可能性がある。Rentokil Initialは、Rentokil Initialのすべての業務は、その同僚およびこれらの同僚を代表する労働組合と良好な関係があると考えているが、停止や他の労働に関する事態(Rentokil Initialが運営する国に新たな労働法規を導入することを含む)が、その業務、名声、運営結果、財務状況および/または見通しに悪影響を与えない保証はない。さらに、Rentokil Initialから離れた重要な同僚からの潜在的な競争は、ある地理的領域において同社が市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
Rentokil Initialは，キーパーソンによってRentokil Initialの業務をリードする.
Rentokil Initialの持続的な成功はその高い素質の人材を吸引、維持と育成する能力、及びその幹部とある肝心な同僚の努力と能力に大きく依存する。Rentokil Initialが業務を発展させ、買収を行い、地域範囲を拡大し、新しい製品とサービスを提供することに伴い、Rentokil Initialは必要な組織人材を必要とし、幹部と肝心な同僚の効果的な後継を確保し、その業務の成長、発展、利益目標を実現する。Rentokil Initialが何らかの理由でこれらの官僚や重要な同僚を吸引、保持、育成できず、指導部で組織変革と管理移行を行うことに成功すれば、Rentokil Initialの運営は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。
気候変動および持続可能な開発に関連する問題を含むESG問題は、Rentokil Initialのサービス、名声、運営結果、財務状態、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
ESGに関連するより多くの関心および行動は、投資家がRentokil Initial ESG実践の評価のために彼らの資本投資を再検討する可能性があるので、Rentokil Initial Initialの資本獲得を阻害する可能性がある。顧客、消費者、投資家、および他の利害関係者は、気候変化、用水、森林伐採、プラスチックゴミ、人間および動物の健康と福祉、化学品の使用、および他の懸念を含むESG問題にますます注目している。お客様の選好の変化は まで続く可能性があります
 
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Brは、使い捨ておよび回収不可能なプラスチックパッケージ、ならびにRentokil Initial製品の他の構成要素および人間および動物の健康および環境持続可能性への影響を含むプラスチックおよび包装材料の需要増加をもたらす；天然、有機または非毒性製品および成分に対する需要が増加している、または特定の製品に存在する成分または物質に対する顧客の影響(正確であっても不正確であっても)に対する顧客の懸念または見方が増加している。ある動物福祉提唱団体は，接着板や捕獲器など動物虐待の問題があると考えられる製品を懸念する可能性がある。これらの要件、認知、および選好は、Rentokil Initialが追加のコストを生成すること、またはその運営をそのような需要および顧客の選好に適合するように変更することをもたらす可能性があり、Rentokil Initial応答の遅延(または有効な応答ができない)は、その業務、運営結果および財務状態、ならびに必要な労働力の採用および保持に悪影響を及ぼす可能性がある。
気候変動またはプラスチックおよび包装材料に対する懸念は、環境への影響を低減または軽減するために、新しいまたは複数の法律および法規要件をもたらす可能性がある。開示要件を含むESGの様々な態様に関連する要求を含む規制要件の増加は、コンプライアンスコストまたはエネルギーおよび原材料の投入コストの増加をもたらす可能性があり、これは、Rentokil Initialの製品製造中断または運営コストの増加をもたらす可能性があり、これらのコストは、Rentokil Initialの運営結果およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。そのESG目標を達成できなかったもの、またはESG問題において責任を持って行動できなかったと考えられるもの、または環境または他のESG事項に関する新しいまたは法律または法規要件の変化に効果的に応答できなかったもの、または規制強化によって増加した運営または製造コストは、Rentokil Initialのサービス、名声、運営結果、財務状態、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、連絡先、クライアント、またはサプライヤーの行動がRentokil Initialまたはその利害関係者のESG規格に適合していないため、Rentokil Initialも悪影響を受ける可能性がある。
賃金、燃料価格、他の運営コストの増加などのインフレ圧力は、Rentokil Initialの業務、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialの財務業績は、その運営コストや支出レベルの急激な上昇や実質的な上昇によって悪影響を受ける可能性があり、インフレ圧力の影響を受ける可能性があり、これらの成長を完全にまたはタイムリーに顧客に転嫁できない可能性がある。例えば，燃料価格は市場変動の影響を受け，Rentokil Initialの機関隊は過去に燃料価格の大幅な上昇の負の影響を受けており，将来的には負の影響を受ける可能性がある。さらに、Rentokil Initialはロシアまたはウクライナで直接業務を行っていないが、Rentokil Initialはウクライナの持続的な衝突を監視し続け、その後、様々なロシア組織、会社、個人に対して実施および延長された制裁は、世界経済およびRentokil Initialの業務運営に何らかの悪影響を及ぼす可能性がある。このような事件は燃料価格を押し上げ、長期的な衝突はインフレや輸送コストの増加などさらなる否定的な結果をもたらす可能性がある。燃料価格の上昇もRentokil Initial業務で使用されている化学品や他の材料のコスト上昇を招いている。2022年6月30日現在，燃料や他のコストの増加はRentokil Initialの運営結果に悪影響を与えておらず，Rentokil Initialはこの成長を価格上昇の形でクライアントに転嫁できるためである。しかし，Rentokil Initialは将来経験する可能性のあるコスト増加の程度を予測することはできない.このようなコストがさらに増加すると、Rentokil Initialは、これらのコスト増加を既存および潜在的なクライアントに全部または部分的に転嫁することが阻止される可能性があり、これは、Rentokil Initialの運営結果、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
サプライチェーン問題は、製品不足やRentokil Initialの業務中断を招く可能性があります。
Rentokil Initialは、ますます増加する顧客ニーズを満たすように拡張され、将来的には市場状況に応じてさらに発展する可能性がある複雑なグローバルベンダネットワークを持っている。Rentokil Initialが使用する製品の多くは一般に様々なソースがあり、過去に中断された場合には通常代替品もあるが、Rentokil Initialは生産中に材料中断や他のサプライチェーン問題(現在のマイクロチップやプリント回路基板のグローバル供給問題を含む)に遭遇する可能性があり、これにより欠品状況を招く可能性があり、その運営結果や顧客との関係が悪影響を受ける可能性がある：(A)新たな供給者または既存の供給者がRentokil Initial、政府または業界法規、または顧客が設定したいかなる基準を満たすことができなければ、(B)Rentokil Initialがサプライヤーと数量契約を締結できなければ、(B)Rentokil Initialはサプライヤーと数量契約を締結できない場合、品質と価格
 
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Rentokil Initialの任意の主要サプライヤーが破産、運営を停止または大幅に減少し、または財務的苦境に遭遇した場合、その業務に必要なレベルまたは(C)Rentokil Initialの任意の主要サプライヤーが倒産、停止、またはその運営を停止または大幅に減少させ、または財務的苦境に遭遇した場合。
サプライチェーンの問題により顧客の需要を完全にまたは実質的に満たすことができず、消費者の需要が満たされない可能性があり、将来のRentokil Initial製品またはサービスの選好の低下、顧客が製品不足によって競争相手の製品およびサービスを購入すること、顧客関係の緊張、顧客契約の終了、より多くの競争および新たな市場参入者、および潜在的な販売および収入損失を招く可能性があり、これはRentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
失業率の上昇または消費者自信または支出レベルの低下を含む疲弊した全体的な経済状況、特にRentokil Initialクライアントの需要に影響を与える可能性がある場合、その業務、運営結果、財務状況および/または見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
世界経済環境の持続的な変動は、地域経済の国内総生産の成長が緩慢であること、大口商品価格と為替レートの高変動性、市場の最低賃金を向上させるための各国政府の努力、世界各地の現地市場価格とコストインフレの大きな違いなど、経済的課題を招き続ける可能性がある。地政学的事件による経済的不確実性、いくつかの現地市場の政治的不安定と内乱、ウクライナ紛争の持続および/または拡大、および新冠肺炎疫病の影響を含む悲劇的な商業事件は、この状況を悪化させる可能性がある。Rentokilが最初に運営していた市場の経済のさらなる鈍化は、顧客の既存や新サービスに対する需要レベルを低下させる可能性がある。これらの市場におけるRentokil Initialの価格決定権が弱い場合、特に強い競争圧力が存在すれば、内在的なコストインフレを持つ低成長経済体はRentokil Initialの収益性を維持することが困難になる可能性がある。さらに、不利な経済条件は、より多くの顧客が契約を更新しないか、または値下げを求めることを招き、利益率およびキャッシュフローの減少をもたらすか、または既存または追加のサービスの費用を支払うことができず、不良債権増加をもたらす可能性がある。これらのイベントのいずれも、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは成長目標の実現を含めてその業務戦略を成功させることができない可能性がある。
Rentokil Initialは、その業務戦略を全面的に実施できない場合や、予想される時間範囲内で様々な増加または他の計画の予想収益を全部または部分的に達成することができない可能性がある。Rentokil Initialの業務戦略を実施する能力は、予期せぬコストと支出、技術変革、深刻な経済低迷(新冠肺炎疫病および/またはウクライナ衝突の影響を含む)、金利レベル、為替リスク、統合買収の失敗、Rentokil Initialマーケティング(デジタルマーケティングを含む)活動の有効性の低下またはサプライチェーンの中断など、Rentokil Initialの現在予見できない要素の悪影響を受ける可能性がある。これらのすべての要素は、Rentokil Initialの業務戦略を変化させるか、またはその業務、名声、経営業績、財務状況、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、Rentokil Initialは、効率改善、システム実装、およびRentokil Initialトラフィックの増加を達成するためにいくつかのコストを生成し、Rentokil Initialは、予期される実施スケジュールを達成できないか、または予算コスト内に維持される可能性がある。これらの効率改善、システム実施、および成長計画の実施に伴い、Rentokil Initialは、予期されるコスト節約および効率改善、システム実施または成長率を完全に実現できない可能性があり、またはこれらの計画は、顧客保持またはその運営に悪影響を及ぼす可能性がある。また，Rentokil Initialの業務戦略は，新しい業務計画を実施する能力，競争圧力，経済不確実性や発展やその他の要因によって変化する可能性がある.
Rentokil Initialの持続的な成長は、既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付ける能力に依存する。
Rentokil Initialの成長能力は、既存の顧客を保持し、新しい顧客を引き付ける能力に依存する。Rentokil Initialが新しい技術と改善された販売技法を用いて利益のある新しい顧客を吸引し、既存の顧客に追加販売と交差販売を保証し、既存の消費者契約を更新する際に利益のある業務を保持する戦略が成功するかどうかに集中することは保証されない。また，
 
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{br]顧客サービス、顧客管理および販売能力を維持することができず、現地の業務および消費者の需要に適応できず、および/またはコストが低いまたはより低い利益率を受け入れたい競争相手との競争において、利益のある顧客を獲得し、維持することができず、Rentokil Initialの業務、運営結果、財務状況および/または将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。Rentokil Initialは、現地市場のニーズに応じた製品やサービスを開発して提供するのに十分に柔軟でなければならない。Rentokil Initialが地域企業や消費者のニーズに適応できなければ，その既存のクライアントは契約を更新しないことを選択し，その業務範囲内のRentokil Initialサービスの使用を減らしたり，値下げを求めたりすることができる.
Rentokil Initialは，その製品が目標害虫個体群において継続的に有効であることを確保することを含む，その顧客群の需要と期待を満たす製品やサービスを開発し続けなければならない。また，技術の発展に伴いRentokil Initialが運営する市場を撹乱し，その業界全体のサービス提供を変更し，Rentokil Initialは新たな製品やサービスを開発する必要がある可能性がある。将来、製品およびサービスは、新しい方法で相互作用し、ネットワークに接続され、リアルタイムで監視することができるシステムのような新しい機能を消費者に提供する可能性がある。Rentokil Initialの競争相手は、これらの市場に破壊的な新技術の発展をより早く受け入れたり、より効率的な製品を開発したりする可能性があり、Rentokil Initialの反応遅延は、その業務、名声、運営業績、財務状況、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialの業界競争は激しい。
Rentokilは最初に様々な規模のライバルと競争し，その運営する多くの市場で競争に直面していた。ますます多くの国際競争相手は買収コストを増加させ、および/または価格を低くし、Rentokil Initialの収益力に影響を与える可能性がある。また，施設管理会社のRentokilが最初に運営していた市場の存在増加も価格を低くし，最終顧客との関係品質に悪影響を及ぼす可能性がある。Rentokil Initial業務の主要な競争方法は、顧客サービスの品質と速度、ブランド知名度と名声、技術とシステムの有効な使用、顧客満足度、契約条項(価格と販売促進を含む)の公平性、専門的な販売チーム、推薦を含む。Rentokil Initialは現在または未来の競争相手と成功的に競争できない可能性があり、Rentokil Initialが直面する競争圧力は、市場シェアの減少、定価の低下、またはその名声、業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
ネットワークセキュリティホール、攻撃および他の同様のイベント、ならびにRentokil InitialのITシステムまたはデータセキュリティプログラムおよび第三者サービスプロバイダのITシステムまたはデータセキュリティプログラムの中断または障害は、Rentokil Initialに責任を負わせ、その効率的な監視、運営および制御能力を制限し、その業務、名声、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialの業務は，効率的なITシステムとデータセキュリティプログラムに依存する.Rentokil Initialおよびそのサード·パーティ·サービスプロバイダは、ネットワークセキュリティホール、攻撃または他の同様のイベント、施設アクセス問題、新しいシステム実装、人為的エラー、詐欺、窃盗、火災、電源オフ、電気通信障害、または同様の悲劇的なイベントを含む、様々な理由で重大なシステムまたはネットワーク中断を受ける可能性がある。さらに、近年、コンピュータウイルス、ワーム、マルウェア、恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣り、詐欺、悪意コードまたは破壊コード、社会工学、サービス拒否攻撃、および他のネットワーク攻撃がより一般的かつ複雑になっている。コンピュータハッカーおよび他の人がネットワークおよびコンピュータシステムにアクセスまたは破壊するために使用される技術は、一般に、ターゲットに対して攻撃を開始するまで識別されるので、Rentokil Initialおよびその第三者サービスプロバイダは、これらのすべての技術、またはそれによって生じる任意のイベントを予測、検出、反応、対抗または緩和することができない可能性がある。オンラインと遠隔活動の増加(新冠肺炎の大流行がこの傾向を加速した)により、ネットワークセキュリティリスクが増加し、Rentokilは最初にネットワーク攻撃の数と深刻さの著しい増加を経験し、ブラジルやイタリアなどで繰り返し発生した分散拒否サービス攻撃と恐喝ソフトウェア事件を含む。これらの攻撃は業務に実質的な影響を与えることができる前に検出され阻止されているが，将来のネットワーク攻撃は検出や予防を避け，このような大きな影響を与える可能性がある.
いかなるITシステムの中断または侵入は、サプライチェーン管理の不備を含む不正なデータ漏洩および業務運営効率の低下を招き、顧客に悪影響を与える可能性がある
 
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Brサービスは、顧客の流失を招き、これは、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは、その保護措置を修正または強化し続けるために、または任意のネットワークセキュリティホール、侵入、攻撃、または他の同様のイベントを調査または修復するために、多くの追加のリソースを必要とする場合がある。任意のネットワークセキュリティイベント、攻撃または他の類似イベント、または任意のこのようなイベントが発生した後に公衆、監督機関または法執行機関に十分にあるいは適時に開示できなかった任意のネットワークセキュリティイベントは、Rentokil Initialの競争地位を損なう可能性があり、適用されたデータプライバシーまたはネットワークセキュリティ法律または法規に違反し、顧客の脅威緩和と検出過程とプログラムに対する十分な自信を失い、業務活動の中断、管理層の注意力および他の資源の移転、あるいは他の方法でRentokil Initialの内部運営と名声に悪影響を与え、財務業績を低下させ、Rentokil Initialに巨額の費用を発生させ、事件による損害または法律クレームを弁護し、追加的な規制審査を受けさせ、Rentokil Initialを民事訴訟、罰金、損害賠償または禁止に直面させる。ネットワークセキュリティに関連する法的クレームおよび規制審査については、Rentokil Initialはまた、複数の司法管轄区域で異なる法律、規則、および条例によって制約されている異なる法律、規則、および法規に関連する追加コストを生成する可能性がある。また，“Rentokil Initialの業務に関するリスク要因である≡Rentokil Initialは，多くの司法管区の厳格で複雑かつ変化する法律，規則，法規，基準，データのプライバシーやセキュリティに関する契約義務を遵守しなければならない.これらの要求を遵守しないと考えられるいかなる行為も、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“
Rentokil Initialが重大なイベントにより業務連続性を確保できなければ，非常イベントがRentokil Initialの業務に大きな影響を与える可能性がある.
顧客に途切れないサービスを提供する能力は，Rentokil Initialの運営に重要である.中断や事故が発生した後、運営を継続または再開するための応急計画を立てる必要がある。このようなイベントは、(A)主要ディーラーの損失または破産、(B)政府の複数回または長期停止または同様のイベント、(C)戦争(Rentokil Initial市場に影響を与えるテロ行為または敵対行動を含む)、(D)自然災害または人為的災害、(E)水不足、(F)ネットワークセキュリティ、ITまたはプライバシーに関連するイベント、または(G)悪天候条件がRentokil Initialの運営または飲食サービス、ホテルおよび観光業に影響を与え、Rentokil Initialの業務に重大な悪影響を与える可能性がある。合意された時間枠内でキー容量を合意されたレベルに回復または交換することができない場合、このような中断またはイベントの影響を延長し、負の宣伝および名声被害などをもたらす可能性があり、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況、および/または将来性に深刻な影響を与える可能性がある。
Rentokil Initialは独立した第三者流通業者を有しており、これらのベンダを失うことは、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。政府の閉店は、新製品の発売、既存製品の登録更新期間、原材料または製品の輸出入許可証の取得を混乱または延期するため、業務またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
戦争(テロ行為または敵対行動を含む)、自然災害または人為的災害、水不足または飲食サービス、ホテル、観光および他の業界に影響を与える悪天候条件は、Rentokil Initialクライアントの業務を低下させ、さらにRentokil Initialの業務、運営結果、財務状況、または将来性に重大な悪影響を与える。現地市場に影響を与えるハリケーンや他の悪天候イベントは、Rentokil Initialが合理的なコストで原材料を獲得する能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、あるいは全く影響を与えず、Rentokil Initialの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。Rentokil Initialの現地市場における同僚の健康および安全は、自然および人為的災害の有害な影響を受ける可能性があり、これは、その業務、名声、運営結果、財務状態および/または将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは、その知的財産権およびそのビジネスに重要な他の固有の権利を十分に保護できない可能性がある。
Rentokil Initialの効果的な競争能力は、Rentokil Initialが所有または許可しているサービスマーク、商標、商品名、および他の知的財産権を含む、その知的財産権および他の固有の権利を獲得、維持、保護、擁護および実行する能力にある程度依存する。
 
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特にそのブランド名は，Rentokil，Initial，Ambius，Steritech，JC Ehrlich，Presto−X，Western ExTerminator，フロリダ病虫害防除，Erego，Cannon，Sanitact，UltraProtect，PestConnect，HygieneConnect，Entotherm，Calic，Turf Fuel，Lumnia，Lhemos，Solity，Batzner，Medentex，OnBrand 360，Peter Cox，環境有害生物サービス，Pestfre365，Activap，Prokill，Micronlean，MicroFreshである。Rentokil Initialは、商標を含む、イギリス、米国、またはこれらの知的財産権を使用しているか、または使用可能な各司法管轄区域でのすべての知的財産権の登録または保護を求めていない。また、外国商標、特許、その他の知的財産権法律の違いにより、Rentokil Initialは他の国/地域ではイギリスや米国と同様の保護を受けない可能性がある。
Rentokil Initialがブランド名を含む知的財産権および他の固有の権利を保護できない場合、その業務、名声、運営結果、財務状態、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。Rentokil Initialの知的財産権を実行して独自の情報を保護したり，その製品，サービスや活動に関する第三者の知的財産権侵害に関するクレームに対抗するためには，訴訟を提起する必要がある可能性がある.
Rentokil Initialは，業務フローアウトソーシング計画の第三者サプライヤー，投資相手側，フランチャイズ業者を含む第三者に依存する.このような関係の任意の終了または中断、または取引相手の違約または訴訟は、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialの戦略は、運営コストを下げることで収益性を部分的に高め、何らかの業務フローのアウトソーシングを実施し、貸手、保険会社、デリバティブ取引相手を含む投資取引相手と合意することを含む財務リスクを軽減·管理することである。したがって，Rentokil Initialは取引相手のリスクに直面している.これらのアウトソーシングサービスの任意の中断、終了、またはパフォーマンスは、第三者プロバイダがRentokil Initialとのプロトコルに違反する可能性があること、または取引相手がその全体または一部の義務を履行できなかったこと(例えば、取引相手の実際または信頼の悪化を感知するため)を含むものであり、Rentokil Initialの名声、顧客および同僚関係、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、サード·パーティ·アウトソーシング·プロバイダまたは取引相手関係が終了した場合、論争または訴訟のリスクがあり、Rentokil Initialは、Rentokil Initialが代替プロバイダを見つけるか、またはそのようなサービスまたはアクティビティを内包することを選択しても、そのような移行には重大なリスクがある。
また、Rentokil Initialがアウトソーシングサービスを終了し、そのようなサービスを内包することを決定した場合、Rentokil Initialは、これらのサービスを内部で実行する能力がなく、Rentokil Initialの業務中断を招き、その業務、名声、運営実績、財務状況、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。Rentokil Initialは、以前にアウトソーシングされたサービスをアウトソーシングするための人員や設備コストを含むコストを発生させる可能性があり、これらのコストは、その運営結果やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者流通業者，下請け業者，サプライヤー，加盟者はRentokil Initialが制御しない独立した第三者であり，その業務の日常運営を所有，運営，監視している.第三者流通業者、下請け業者、サプライヤー、フランチャイズ業者が要求に適合した法律、標準、法規の方法で彼らの業務を成功的に運営していない場合、Rentokil Initialは規制機関からクレームを受けたり、これらの第三者流通業者、下請け業者、サプライヤー、フランチャイズ業者の行為または非作為について法的クレームを提起する可能性がある。また、Rentokil Initialと第三者流通業者、下請け業者、サプライヤー、フランチャイズ業者との関係が緊張する可能性があり(訴訟を含む)、これらの関係やクレームに関する緊張関係は、Rentokil Initialの業務、名声、運営実績、財務状況、および/または将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
“サバンズ-オキシリー法”404条に基づいて財務報告に対する有効な内部統制を確立·維持できなかったことは、Rentokil Initialの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは現在、改訂された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)“米国証券取引委員会実施条項”404条のルールを遵守する必要がないため、財務報告の内部統制の有効性を評価する必要がない。しかし、米国上場と米国証券取引委員会登録後、2023年12月31日までの1年から、レントキル初期は が要求される
 
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その財務報告の内部統制の有効性を評価する独立監査人は、その財務報告の内部統制の有効性の評価を監査管理層に要求される。
Rentokil Initialは、上記の有効性評価のために財務報告内部制御フレームワークを設計·構築していないが、Rentokil Initialは、登録準備説明書に関する制御を初歩的に評価しており、本募集説明書はその一部である。また、2021年の財務諸表作成期間中、Rentokilは2020年と2019年の財務諸表のエラーを初歩的に発見し、この2つの時期の再報告を招いた。初歩的な評価と再記述の結果として、Rentokilはその財務報告内部制御に以下の重大な欠陥があることを初歩的に発見した：
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適切な技術会計知識レベルを有する十分な資源が不足しており、特に非定例取引、および米国証券取引委員会によって提出された財務報告要求に基づいて、財務会計、報告および開示を正確に、タイムリーに行うために必要な役割分担および制御活動に関する政策およびプログラムが不完全である；および
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財務諸表作成に関する情報システムへのユーザアクセス，変更管理，データベース管理と役割分担の効率的なIT制御を設計·維持できなかった
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Rentokil Initialはこれらの重大な弱点に対して救済措置の設計を開始しているが，救済措置の有効性を実施したりテストしたりしていない。また，Rentokil Initialは，その財務報告フレームワークの内部制御を設計，実施，テストする際に，初歩的な効果評価が予想されるため，財務報告内部制御における他の重大な弱点が発見されないことは確実ではない.また，Rentokil Initialが2023年12月31日までの年次報告で財務報告内部制御の有効性を評価した場合，Rentokil Initialやその独立監査人がその財務報告内部制御の他の大きな弱点を発見しない保証はない.
Rentokil Initialが財務報告に対する有効な内部統制を実現し、維持できなかった場合、その連結財務諸表は重大な誤報が発生し、報告義務を履行できない、または詐欺を防止できない可能性があり、これは投資家がその報告された財務情報に対して自信を失い、Rentokil Initialを証券取引所からの退市、監督調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性がある。
Rentokil Initialは，減価費用を確認する必要がある場合や，資産のリスコアリングや降格の影響を受ける可能性がある.
Rentokil Initialは、顧客リストのような多くの営業権および無形資産を持っています。適用される会計基準によると、営業権と無期限無形資産は償却せず、毎年公正価値に基づくテストを用いて減値評価を行うべきであり、減値指標があれば、 を含むより頻繁に評価を行うべきである
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観察される兆候は，時間の推移や正常な使用により，資産価値の低下幅が予想を有意に上回っていることを示している.
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実体経営が置かれている技術、市場、経済または法律環境において、または資産が属する市場において、すでに発生しているか、または発生しようとしている実体に悪影響を与える重大な変化；
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市場金利や他の市場投資収益率が上昇し，これらの増加が資産使用価値計算のための割引率に影響し，資産の回収可能金額を大幅に減少させる可能性がある，
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実体純資産帳簿金額はその時価より大きい；
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資産に古いまたは物理的な損傷がある証拠；
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すでにまたは近い将来に発生すると予想されるエンティティに悪影響を与える重大な変化、および資産の使用または予想される使用方式
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を使用している.これらの変化には、資産アイドル、計画停止または再構成資産が属する業務、以前の予想された日前に資産を処理する計画、不確定ではなく資産の使用寿命が限られていること、および が含まれている
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資産の経済表現は期待よりも悪いか，予想よりも悪くなる指標である.
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将来の経済や金融市場状況，Rentokil Initialの経営表現やその他の要因(上記の要因を含む)により，Rentokil Initialは将来的に減価費用が発生する可能性があり，発生した名誉の取引や完了時に確認された資産価値に関する費用を含む.必要であれば、このような被害は実質的かもしれない。Rentokil Initialが記録する必要がある任意の将来の減価費用は、その業務、運営実績、財務状況、および/または将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
法律やコンプライアンス問題に関するリスク
Br政府法規や法執行，および潜在的な訴訟は，Rentokil Initialの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
グローバル企業として、Rentokil Initialは、マーケティング、反独占、反賄賂または反腐敗、消費者保護、製品責任、環境、健康および安全、知的財産権、データプライバシーまたは他の事項に関連する法律および法規、および可能な訴訟または行政行動を含む、業務を展開するすべての国/地域で多くの法律および政府法規によって制約されている。
Rentokil Initialがすべての法律法規を遵守できなければ，その名声や業務業績に悪影響を与える可能性がある.Rentokil Initialは，その内部制御政策やプログラムや道徳やコンプライアンス計画がRentokil Initialの同僚やエージェントの行動からつねに保護される保証はない.Rentokil Initialの政策およびやり方は、その業務に適用されるすべての法律および法規要件を遵守するものであるが、Rentokil Initialが適用される法律または法規に違反または違反していることが発見された場合、罰金、損害賠償、禁止または製品リコールまたは刑事制裁を含む民事救済を受ける可能性があり、いずれもRentokil Initialの業務、名声、経営業績、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。クレームが成功せず、法的根拠がない、または十分に追及されていなくても、Rentokil Initialの製品、プロセスまたは業務実践をめぐるこのような断言の負の宣伝は、Rentokil Initialの名声やブランドイメージに悪影響を与える可能性がある。
また、新たな法律または改正された法律または法規は、Rentokil Initialの業務環境を変更する可能性があり、その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、新しい立法または条例は、Rentokilの初期コストの増加をもたらし、そのコンプライアンスのために直接増加するか、または間接的に、コンプライアンスコストの増加、消費税または原材料供給の減少によってサプライヤーの商品およびサービス価格を向上させる可能性がある。
取引完了後、合併後の会社の総収入の約60%は北米からのものと予想されるため、米国市場がより訴訟的であることを考慮すると、合併後の会社は、そのようなクレームに対するより多くの禁止救済または損害賠償を含む、より多くの将来の潜在的クレームまたは訴訟のリスクに直面する可能性があり、また、任意の訴訟またはクレームの結果にかかわらず、合併後の会社は取引完了後にそのようなクレームに対する弁護追加費用を発生させる可能性がある。任意の訴訟における不利な結果または和解は、合併後の会社の業務、名声、運営結果、財務状態、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
シロアリ損害クレームおよび関連訴訟は、Rentokil Initialの法的費用を増加させ、その業務、名声、運営業績、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Br取引完了後，Rentokil Initialの業務は住宅/商業場所におけるシロアリ活動に関する多くの被害クレームを受ける可能性があり，通常シロアリ被害保証/保証を伴う。現在，Terminixはそのシロアリ制御サービスやシロアリ被害保証/保証に関する多くの被害クレームに直面している。損害請求には、お客様がRentokil Initialに通知した場合が含まれている可能性があります
 
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損害とRentokil Initialが損害を救済する合意(“非訴訟クレーム”)と，クライアントが直接訴訟や仲裁手続きを提起したり，Rentokil Initialが顧客と損害救済の合意を達成せずに顧客が訴訟や仲裁手続きを提起した場合(“訴訟クレーム”)である.訴訟を起こした原告の一部は、訴訟のクレームに関連する詐欺パターンおよびやり方を証明することを求めることができ、修理費を除いて、懲罰的損害賠償および精神的苦痛損害賠償を含む賠償を求めることができる。Rentokil Initialは、これらの訴訟クレームを積極的に弁護することを意図しており、Rentokil Initialは、増加するクレームコストを緩和するために果断な行動をとることを意図しているが、Rentokil Initialは、これらの緩和行動がクレームまたは関連コストを効果的に低減することを保証することはできず、シロアリ損害クレームに関連する訴訟または他の訴訟が、その業務、名声、運営業績、財務状況および/または見通しに実質的な影響を与えないことを保証することはできない。
2021年4月，ミシシッピ州はTerminixのシロアリ検査と処理方法(“ミシシッピ州訴訟”)についてTerminixを提訴した。Terminixはミシシッピ州訴訟の告発に反論し、この問題を積極的に弁護しようとしている。しかし，訴訟の不確実性，事件の初期段階，勝訴に到達しなければならない法的基準を考慮して，ミシシッピ州訴訟の結果を肯定的に予測することは不可能である。合併後の会社は、ミシシッピ州訴訟を含む訴訟クレームを積極的に弁護し、増加するクレームコストを軽減するために行動しようとしているが、Rentokil Initialは、これらの軽減行動がクレームまたは関連コストを効果的に減少させることを保証することはできず、シロアリ損害クレームに関連する訴訟または他の訴訟が、その業務、名声、運営業績、財務状況および/または見通しに実質的な影響を与えない保証はない。
取引完了後、合併後の会社の業務は、シロアリ更新定価、検査、処理実践(“規制機関クレーム”)を含む国家規制機関の貿易実践に関するクレームを受ける可能性もある。Terminixは過去にこのようなクレームの影響を受け、アラバマ州総検察長室(“AL AG”)と他のアラバマ州監督機関と和解した。合併後の会社は、任意の規制機関のクレームを弁護し、クレームコストを低減するために行動しようとしているが、Rentokil Initialは、これらの緩和行動がそれに関連するクレームまたはコストを効果的に減少させることを保証することはできず、貿易慣行に関連する訴訟または他の訴訟が、その業務、名声、運営結果、財務状況および/または見通しに実質的な影響を与えないことを保証することはできない。
殺虫剤の使用に関連する法律を含む環境、健康および安全に関する法律を遵守または違反することは、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある重大なコストをもたらす可能性がある。
虫害防除業界は環境、健康と安全の面で各種の法律法規の制約を受けている。その他の事項に加えて、これらの法律は、環境中への材料の排出または排出、危険物質および廃棄物の使用、貯蔵、処理、処理、輸送および管理、化学品(燻蒸ガスを含む)および殺虫剤および殺生剤製品の人間の健康と安全および環境への影響、および同僚および公衆の健康および安全を保護することを規定している。
これらの法律はまた，以前の場所やRentokil Initialが現在所有または運営している場所の以前の所有者や経営者の漏洩を含む調査·救済費用および現在および過去の危険物質漏れによる被害の責任を規定している。これらの法律および法規は、危険材料の輸送および管理、廃棄物処理および工場現場の清掃に関連するコスト、罰金、処罰、是正行動を要求するコマンドまたは一時停止、または他の方法でRentokil Initialの運営または他の制裁に影響を与える可能性があり、製品のリコールおよび再配置を含むいくつかの運営またはタイプの運営を修正、中断または停止する可能性がある。これらの法律法規の変化は、空気、水、化学品および製品法規の変化を含み、Rentokil Initialのいくつかの製品またはサービスの販売に影響を与える可能性がある。製品の製造および納入コストの増加に加えて、生産法規や製品法規の変化は、Rentokil Initialの業務中断を招く可能性があり、顧客の製品に対する需要を満たすことができなければ、経済的またはそれに応じた損失をもたらす可能性がある。
 
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Rentokil Initialで使用される殺虫剤含有製品は、通常、関連政府機関または当局に登録された後に販売または適用されなければならない。このような登録を取得またはキャンセルすることができなかったか、またはそのような殺虫剤を市場から撤回することは、Rentokil Initialのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があり、その深刻さは、関連する製品、他の製品が代替可能かどうか、および競合他社が同様の影響を受けるかどうかに依存する。Rentokilが最初に使用した殺虫剤は独立した第三者によって製造され，その持続曝露リスク評価の一部として関連政府当局や機関が評価した。これらの当局または機関のいずれも、関連する管轄区域で使用される殺虫剤Rentokilの初期使用状況を制限または再登録しないことを決定することができる。Rentokil Initial plcは，任意の特定の当局や機関の継続的な評価の結果や影響の深刻さを予測することができない.また、ある農薬製品の使用は各種の国際、国家、連邦、州、省と地方環境と公衆衛生機関と機関によって規制されている。動物虐待に対する懸念から、Rentokil Initialの一部の製品も禁止されたり制限されたりする可能性がある。Rentokil Initialが分散している場所，分散した運営，多くの同僚やフランチャイズパートナーを考慮すると，これらや他の法律法規や同僚や他の人が製品を悪用することを防ぐことができない可能性がある.Rentokil Initialがこれらのすべての法律および法規を遵守し、必要なすべての登録および許可を得ることができても、Rentokil Initialが適用または使用する殺虫剤または他の製品、またはそれらの適用またはこれらの農薬または製品を使用する方法, 環境、人、または動物に被害を与えたと告発される可能性があり、場合によってはそのような製品が禁止される可能性がある。これらの法律と法規は、雇用された修理や物件を救済する第三者サプライヤーにも適用可能であり、彼らは環境法、健康、安全法律法規を遵守せず、Rentokil Initialを法的リスクに直面させる可能性がある。コンプライアンス、コンプライアンス、調査、救済、名声損害の打撃、または民事または刑事訴訟の弁護、製品責任、人身傷害または他の訴訟の費用は、Rentokil Initialの業務、名声、経営業績、財務状況および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
国際、国家、連邦、州、省と地方機関は廃棄物の処理、処理と貯蔵、Rentokil Initial施設の排出及び汚染された場所の調査と整理を監督する。Rentokil Initialは、これらの機関および機関によって実行されるこのような法律および条例に違反したり、これらの法律および条例に基づいて責任を負うことによって、調査および整理費用、罰金、処罰および民事または刑事制裁、および第三者による財産損失および人身傷害に関するクレームを含む巨額の費用を招く可能性がある。法律および条例で規定されている責任は、非または基本的な行為の合法性を考慮することなく、連帯に基づいて適用されることができる。さらに、今後通過または規定される可能性のある要件を含む環境、健康および安全法律および条例を遵守するために多くの支出が必要となる可能性がある。
Rentokil Initial運営に関連する健康および安全または環境法律または法規に違反したり、関連する健康および安全主管部門、環境機関または内部政策の指示を遵守しないことは、人身傷害、負の宣伝と名声被害、罰金、高価なコンプライアンス、訴訟、運営許可証の取り消しなどを招く可能性がある。したがって、このような違反は、Rentokil Initialの業務、名声、経営結果、財務状態、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは、多くの司法管轄区域の厳格で複雑かつ変化する法律、規則、法規、標準、およびデータのプライバシーとセキュリティに関する契約義務を遵守する必要があります。これらの要求を遵守しないと実際にまたは考えられるいかなる行為も、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは、多くの司法管轄区域の厳格で複雑かつ変化する法律、規則、法規、標準、およびデータのプライバシーとセキュリティに関する契約義務を遵守する必要があります。その個人情報の収集、使用、転送、ストレージ、その他の処理がこのような要求に適合することを確保することは、運営コストを増加させ、新製品やサービスの開発に影響を与え、運営効率を低下させる可能性がある。
国際的には，Rentokil Initialが運営するほとんどの司法管轄区域で独自のデータプライバシーやセキュリティ法的枠組みが構築されており，これらの法的枠組みを遵守しなければならない.データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守するコスト、およびデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守しないことは、Rentokil Initialの業務、名声、運営結果、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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Rentokil Initialがその運営が存在する国と地域の間で個人データを送信できない場合、Rentokil Initialがサービスを提供する方式、地理的位置、または関連システムおよび運営の隔離に影響を与え、その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また，Rentokil Initialは，管轄区域を運営する関連データのプライバシーやセキュリティ要求を遵守するために実行されるこのようなプログラムや制御は，不正な個人データ転送の遵守や防止を効率的に確保できない可能性がある.
Rentokil Initialは、法律、ルール、法規、および業界標準に適合するプライバシーポリシーを正確かつ全面的に表示し、強調するために努力しているが、そのプライバシーポリシーおよびそのやり方に関する他の声明は、データのプライバシーおよびセキュリティに関連するクレーム、訴訟、責任、または負の宣伝から保護するのに十分である。Rentokil Initialはプライバシーポリシーを守ろうとしているにもかかわらず，Rentokil Initialはそれができなかったり，それができなかったと告発されたりする可能性がある.その使用、収集、開示、および他の個人情報の処理に関するRentokil Initialの公開声明が、そのプライバシーポリシー、そのウェブサイト上で提供される情報、ニュース声明、または他の方法によって、詐欺的、不公平、またはその実際のやり方と一致しないと告発された場合、Rentokil Initialは、潜在的な政府または法的調査または行動を受ける可能性がある。
Rentokil Initialのコンプライアンス努力は、世界中のデータプライバシーおよびセキュリティ法律、ルール、法規、および基準が急速に変化しており、不確実または不一致の解釈および実行の影響を受ける可能性があり、異なる司法管轄区域間で衝突する可能性があることによって、より複雑になっている。Rentokil Initialは、プライバシーポリシーまたは適用可能なデータプライバシーおよびセキュリティ法律、ルール、法規、標準または契約義務に準拠できていないか、またはセキュリティホールが個人情報(顧客、同僚、サプライヤーまたはRentokil Initialの独自、敏感または機密データを含む)を盗まれたり、不正にアクセスしたり、廃棄、使用、修正、取得、開示、発表または送信したりすることができず、多くのコスト、時間および他の資源、それに対する訴訟または訴訟、法的責任、政府調査、法執行行動、クレーム、罰金、判決、判決、裁決を要求する可能性がある。処罰、制裁、そして費用の高い訴訟(集団訴訟を含む)。上記のいずれも、重大な名声被害、管理および技術者の注意の分散、その経営コストの増加、その製品およびサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には責任の適用を招く可能性があり、いずれもRentokil Initialの業務、経営業績、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Br税法の変化や予期しない納税義務は，Rentokilが初期に支払った税金とその収益力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initialは多くの異なる税務管区で運営され、定期税務監査を受け、現地の税収の計算および/または源泉徴収の基礎に挑戦することがある。地方税務機関の成功的な挑戦は収益性やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。予期しない関連税務法規および/または申告要件を遵守しないことは、数年前に関連する重大な未課税費用をもたらす可能性があり、これは、Rentokil Initialの財務状況および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
取引が完了すると，Rentokil Initialは米国の法規によって制約されるが，この法規はRentokil Initialが現在受けている法規とは異なる。現在と将来の米国法規は、取引完了後のRentokilの最初の運営結果、業務、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
取引完了後、Rentokil Initial米国預託証明書は米国証券取引委員会に登録されているため、Rentokil Initialはサバンズ-オキシリー法案を含む米国証券法によって制約されることが予想される。これらの法規は、Rentokil Initialが現在受けている法規とは異なるため、Rentokil Initialのコンプライアンス負担が増加し、特に新しい法規の追加では、より高いコストとより複雑な状況をもたらす可能性があり、違反に関連する名声被害、規制制裁、または罰金をもたらす可能性がある。取引完了後、Rentokil Initialの米国での業務が増加したため、合併後の会社は1977年の米国“反海外腐敗法”を含むより多くの米国連邦、州、地方法律法規(税法を含む)に直面する可能性がある
 
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過度な煩雑さと制限的な規制は、Rentokil Initialの株価に悪影響を与える可能性があり、Rentokil Initialの運営業績、業務および/または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
“外国個人発行者”として，Rentokil Initial plcは，米国国内発行者に適用されるすべての定期開示と現在の報告要求およびニューヨーク証券取引所のガバナンス要求を遵守する必要はない。Rentokil Initialは将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性がある。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者の第2四半期の最後の営業日に行われる。そこで、Rentokil Initialは、2023年第2四半期までの最後の営業日となる外国のプライベート発行者としての地位を再評価する。Rentokil Initialの50%以上の普通株が米国住民によって直接または間接的に保有されており、外国のプライベート発行者の地位を維持するための追加的な要求を満たすことができなければ、Rentokil Initialは外国のプライベート発行者の地位を失う。これらの追加要件は、その役員および役人の市民身分および居留、その資産の所在地、およびその業務が主に米国で管理されているかどうかに関連する。Rentokilが最初に外国の個人発行者でなくなった場合、それは米国国内の発行者に適用される報告、開示、コンプライアンス、および管理要件を遵守することを要求されるだろう。これは、多くの追加の法律、会計、および他の費用、および管理者の時間に対する要求を増加させる可能性がある。
融資に関するリスク
不利な信用および金融市場イベントおよび状況は、融資の獲得または融資コストの増加を阻害する可能性があり、これは、Rentokil Initialの業務、経営業績、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
クレジットまたは金融市場の中断は、Rentokil Initialをその運営または投資が融資を得ることを難しくするか、またはその融資を得るコストを増加させるか、またはその債務を再融資するか、または融資者が以前のクレジット業界の慣例から逸脱し、Rentokil Initialが将来求められる可能性のある範囲内で、そのような債務に適用されるプロトコルの下での技術または他の免除を与えず、その違約をもたらす可能性がある。Rentokil Initialが優遇条件で再融資したり，債務期限を延長したりできる保証はないし，まったく保証されていない.特典条件をRentokil Initialの債務として再融資できない場合は、その業務、運営結果、財務状況および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Rentokil Initial債務を管理するプロトコルや文書には制限や制限が含まれており，Rentokil Initialの業務運営能力に影響を与える可能性がある.
2022年6月30日までのRentokil Initialの未返済債務総額は約38億GBである。Rentokil Initialの循環信用スケジュールを管理するプロトコルは2027年2月に満了し、成約時に10億ドル(“RCF”)、橋と定期融資プロトコル、および新しい優先手形に増加することが予想され、その中に含まれる約束は、(A)FCAの上場規則で定義されている1種類の取引(この用語で定義されている)による資産の譲渡または売却、(B)一定額を超える資産の保証の確立、(C)子会社レベルで一定額を超える債務発行ツール；そして(D)一定額を超える貿易手形を発行する.
Rentokil Initialは、RCF、橋梁および定期融資プロトコル、新しい優先手形、およびその他の債務を管理するツールにおける各プロトコルに含まれる約束および制限を遵守する能力は、信用または資本市場中断を含む、制御できない経済、金融、および業界状況の影響を受ける可能性がある。これらのいずれかの契約または制限に違反することは、違約を招く可能性があり、適用を許可する貸金人または手形所持者は、これらの契約または制限に基づいて未償還の金額および未払い利息が満期および支払されるべきであることを宣言する。いずれの場合も、Rentokil Initialは、RCFおよび/または任意の他の融資メカニズムに従って借金できない可能性があり、その融資機構での満期金額または他の未償還債務を返済できない可能性がある。これは、Rentokil Initialの業務、名声、経営業績、財務状況、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その倒産または債務不履行を引き起こす可能性がある。
 
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格付け機関が債務証券の格付け、展望、または観察を引き下げたり撤回したりすることは、Rentokil Initialの将来の借金コストを増加させ、資本を獲得する機会を減少させる可能性がある。
Rentokil Initialの債務は主に投資レベルの格付けであり、格付け機関が現在または将来の状況がRentokil Initialの業務のような格付け、展望、または腕時計の基礎に関連していると考えている場合、格付け機関は、割り当てられた任意の格付け、展望、または腕時計を完全に下方修正または撤回することができる。将来的にその格付け、将来性、または腕時計の任意の引き下げは、Rentokil Initialをより難しくまたはより高価に債務融資を得ることができるかもしれない。
Rentokil Initialは、取引完了による追加債務が、Rentokil Initialの負債を低減し、取引完了の影響、合併後の会社の業務の柔軟性、合併後の会社の信用格付けを低下させるなど、合併後の会社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
取引完了後，Rentokil Initialの歴史的借金レベルに比べて，合併後の会社の借金が増加する.Rentokil Initialの合併借金は2022年6月30日現在で約38億GB(2022年6月30日のGB：ドルレート換算で47億ドル)である。
Rentokil Initialは、取引完了によって27億ドルまでの追加債務が発生する可能性があり、約20億ドル(本委員会委託書/募集説明書の日付まで)が生成されている。より多くの情報を知るためには、本委託書/目論見書の119ページから“合併提案VI-Rentokil初期債務融資”と題する章を参照されたい。この増加した借金水準は、合併後の会社が変化するビジネスや経済状況に反応する柔軟性を低下させ、合併後の会社の利息支出を増加させる可能性がある。また，取引完了後，合併後に会社が増加した借入レベルと増加した総配当に必要な現金数を満たすため，合併後の会社の現金資源の需要は，取引前にRentokil Initial借金の返済や配当金の支払いに必要なキャッシュフローを超える。取引完了後の借金レベルと任意の配当金の増加も、合併後の会社のM&A、研究開発、資本支出、その他の活動における利用可能な資金を減少させる可能性があり、合併後の会社に他の債務レベルの低い会社との競争劣勢をもたらす可能性がある。
Rentokil Initialの信用格付けは将来の借金のコストと可獲得性に影響し，Rentokil Initialの資金コストに影響を与える。Rentokil Initialの信用格付けは，Rentokil Initialの財務と業務実力，経営業績および債務義務を履行する能力に対する信用格付け機関ごとの見方を反映している.Rentokil Initialの信用格付けは、取引発表後にグローバル格付け(S&P)によってBBBとして確認されているが、Rentokil Initialの信用格付け(取引完了後、合併後会社の信用格付けが低下する)、Rentokil Initial(および取引完了後、合併後会社)は、追加の債務証券の売却、資金の借り入れ、取引スケジュールの再融資(抽出)や取引手配の代替案(または根本的にはできない)を売却できない可能性がある。または、Rentokil Initialが現在のクレジット評価を維持する場合に得られる可能性のあるより優遇された条項および条件。
Rentokil Initialの信用格付けが二次投資レベルであれば、Rentokil Initialのいくつかの既存債務のコストも増加する。また、合併後の会社の債務格付けが投資レベルを下回った場合には、将来の借入金にはさらなる制限が含まれる可能性があり、合併後の会社の取引後の運営方式に大きな制限を加えることができる。
金利上昇はRentokil Initialの債務超過コストを増加させ、その業務、運営業績、財務状況、および/または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
B施設は変動金利で利息を計算します。したがって，Rentokil Initialが対沖金利が上昇していない場合には，適用する基準金利を上げることで将来の債務返済コストが増加し，Rentokil Initialの運営実績，財務状況，流動性，キャッシュフローに大きな悪影響を与える可能性がある。また、Rentokil初期再融資の債務と金利が既存の融資スケジュールの完了とその融資スケジュールの再融資との間で増加すれば、債務超過コストが増加し、Rentokil Initialの業務、経営業績、財務状況、および/または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
62
ディレクトリΣ
 
前向き陳述に関する警告声明
本委託書/目論見書には前向き陳述が含まれており、その定義は米国証券法第27 A節及び1995年プライベート証券訴訟改革法により改正された米国取引所法案第21 E節を参照されたい。前向き表現は、“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”、“求める”、“目標”、“プロジェクト”、“予測”、“楽観的”、“計画”、“推定”、“目標”、“予想”、“推定”、“目標”、“予想”などの前向き用語を使用することによって識別されることがある。継続する“またはこれらの用語の他の比較は、用語または否定であってもよいが、すべての前向き表現がそのような識別語彙を含むわけではない。展望的陳述は、リスク、不確実性、および仮定の影響を受ける現在の計画、推定、および予想に基づく。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向きな陳述によって示されたまたは予期されたものと大きく異なる可能性がある。Rentokil InitialおよびTerminixは、このような計画、推定、または予期が実現されることを保証することができないので、実際の結果は、このような前向き陳述中の任意の計画、推定または予想とは大きく異なる可能性がある。実際の結果がこのような計画、推定、または予想と大きく異なる可能性がある重要な要素は： を含む
•
取引終了の条件を満たさない可能性がある；
​
•
取引終了を引き起こす可能性のある任意のイベントの発生；
​
•
Rentokil Initialは取引予想の相乗効果や価値創造を実現できない可能性がある；
​
•
Rentokil InitialはTerminixの業務をタイムリーに効率的に統合できない可能性がある；
​
•
管理職の時間と注意力が取引に関する問題に移行される可能性がある；
​
•
取引中断は保守業務，契約，運営関係をより困難にする可能性がある；
​
•
取引完了後、Rentokil Initialの信用格付けが低下する可能性があります。
​
•
TerminixまたはRentokil Initialに対して法的訴訟を提起することができる；
​
•
TerminixやRentokil Initialはキーパーソンを引き留めたり採用したりできないかもしれない；
​
•
買収提案の発表や完了はTerminixやRentokil Initialの株式市場価格やTerminixあるいはRentokil Initialの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある.
​
•
発展し続ける法律、法規と税収制度；
​
•
イギリス、アメリカ、その他の地方の経済、金融、政治および規制条件の変化、および自然災害や人為的災害、内乱、流行病(例えば、新冠肺炎(コロナウイルス)の大流行)、ウクライナの持続的な衝突、その後の様々なロシア組織、会社と個人に対する制裁の実施と延長、地政学的不確実性、および米国またはイギリスの現職または後継政府に関連する立法、規制、貿易および政策の変化が引き起こす可能性のある状況などの不確実性と変動をもたらす可能性のある要素
​
•
ハリケーン、洪水、地震、テロ、戦争、衝突(例えばウクライナ衝突)、流行病、セキュリティホール、ネットワーク攻撃、電源オフ、電気通信障害または他の自然または人為的事件によって、新冠肺炎(コロナウイルス)の大流行などの長期中断期間中に遠隔運転する能力を含むハリケーン、洪水、地震、テロ、戦争、衝突(例えばウクライナ衝突)、流行病、セキュリティホール、ネットワーク攻撃、電源オフ、電気通信障害または他の自然または人為的事件によって成功的に回復する能力；br}
​
•
流行病(新冠肺炎(コロナウイルス)の大流行を含む)や流行病のような公衆衛生危機の影響、および任意の関連会社または政府が個人の健康および安全を保護するために制定した政策および行動、または国家または世界経済および市場の稼働を維持するために政府が取った政策または行動は、任意の隔離、“避難所の位置決定”、“家にいる”、リストラ、社会的疎遠、閉鎖または同様の行動および政策を含む
​
•
政府機関を含む第三者の行動；
​
 
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ディレクトリ
 
•
取引中断は，現在の計画と運営を含むRentokil InitialやTerminixの業務のリスクを損なう；
​
•
未解決期間のいくつかの制限を買収することは、Rentokil InitialやTerminixがあるビジネスチャンスや戦略取引を追求する能力に影響する可能性がある；
​
•
Rentokil InitialやTerminixが取引に関する会計や税務処理に関する期待を満たすことができるかどうか；
​
•
はRentokil Initialが米国の法規に制約され遵守されているリスクと異なり，これらの法規はRentokil Initialが現在その制約を受けている法規とは異なる；
​
•
Rentokil Initial外国プライベート発行者として米国証券取引委員会に情報を提出する能力は、外国人プライベート発行者以外の発行者よりも低い；
​
•
Rentokil Initial ADSは，米国の保有者がRentokil Initial，Rentokil Initial高級職員，Rentokil Initial取締役会のメンバーに対して民事責任を実行できない可能性がある；
​
•
Rentokil Initialや口座開設銀行が預金プロトコルが規定する義務を履行できなかった場合，Rentokil Initial米国預託証明書所持者の請求権は限られている；
​
•
通貨レート変動；
​
•
Rentokil Initialの国家ストレージ機構報告で“リスクと不確実性”の部分的に議論されているリスクと不確実性は、URL：http：//data.fca.org.uk/#/nsm/である
​
•
Terminixが米国証券取引委員会に提出した報告書の“リスク要因”と“前向き陳述に関する情報”の一部で議論されているリスクと不確実性。
​
これらのリスクおよび取引に関する他のリスクは本依頼書/目論見書ではより十分に述べられており，Rentokil Initialの総合入札説明書や株主通達でもより十分に述べるであろう.ここで示した要因リストは，Rentokil Initialの連合入札説明書と株主通達に列挙された要因リストが代表的であると考えられるが，このようなリストはすべての潜在的リスクや不確実性の完全な陳述と見なすべきではない.リストに入っていない要素は展望性陳述の実現にもっと多くの重大な障害を構成するかもしれない。Rentokil InitialおよびTerminixは、将来の業績または結果の保証、実績および結果を含むが、Rentokil InitialやTerminixの実際の運営結果、財務状況および流動性、およびRentokil InitialとTerminixが経営する新市場または細分化市場の発展を含むが、本エージェントの陳述/募集説明書に含まれる前向きな陳述に記載されているまたは示唆された内容と実質的に異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存しないことを警告する。法律には別に規定があるほか，Rentokil InitialもTerminixもここに含まれる情報の更新や修正の義務を負わず，これらの情報は本プロトコルまでの日付のみを説明している.
Rentokil InitialおよびTerminixの結果が前向き陳述に記載されている結果と大きく異なる他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、本依頼書/募集説明書37ページからの“リスク要因”と題する部分、およびTerminixが米国証券取引委員会に提出した報告書を参照されたい。この報告書は、本依頼書/募集説明書328ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている。
本委託書/募集説明書に含まれる合併またはその他の事項に関するすべての書面または口頭前向き陳述は、Rentokil Initial、Terminix、または彼らの行動を代表する誰の手からも、本節に含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される
 
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ディレクトリΣ
 
1株当たりの市価比較
Rentokilが初めて発行した普通株はロンドン証券取引所で取引され、取引コードは“RTO”である。Terminix普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“TMX”
次の表には，ロンドン証券取引所とニューヨーク証券取引所におけるRentokil Initial普通株とTerminix普通株の終値が示されており，2021年12月13日まで，すなわちRentokil Initial普通株とTerminix普通株がRentokil InitialとTerminixが合併合意を宣言する前の最終取引日である.この表は，同一日までの1株当たりTerminix普通株合併対価格の暗黙的価値を示しており，計算方法は，(I)1株あたり現金金額11ドル，(Ii)(W)1.0619の積，交換比率，(X)5，Rentokil Initialアメリカ預託株式代表のRentokil Initial普通株数，(Y)Rentokil Initialの5日間平均日出来高重み株価と(Z)ポンド対ドルレートの5日間平均値，(Y)と(Z)，2021年12月6日から2021年12月10日(首尾2日を含む)までの期間。
​ ​ ​
Rentokil Initial
Ordinary Shares
​ ​
Terminix
Common
Stock
​ ​
Implied Per Share Value of
Merger Consideration
​
December 13, 2021
​ ​ ​ £ 6.24 ​ ​ ​ ​ $ 37.41 ​ ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​
合併合意が発表された日から、Rentokil初期普通株とTerminix普通株株の市場価格およびポンド対ドルレートは変動しており、本依頼書/募集説明書発表日からTerminix特別会議と取引完了日まで変動し、取引完了後、Rentokil初期普通株(そのためRentokil初期米国預託証明書)とポンド対ドルレートの市場価格は引き続き変動する。取引完了前のRentokil初期普通株とTerminix普通株の市場価格やポンド対ドルの為替レート，あるいは取引完了後のRentokil初期普通株(したがってRentokil初期米国預託証明書)とポンド対ドルの為替レートは保証されない。交換比率および1株当たりの現金金額は合併プロトコルで固定されているが、取引完了時には、Rentokil初期普通株の市価(およびTerminix株主が受信した合併対価価値)が上表に示すように大きく、以下である可能性がある。そこで，Terminix株主は合併プロトコルを通過するかどうかを考慮した場合，Rentokil初期普通株とTerminix普通株の現在の市場オファーを得ることを提案する.
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
Terminix特別会議
本依頼書/募集説明書はTerminix株主に提供され、Terminix取締役会が依頼書を募集することと関係があり、Terminix特別会議及びTerminix特別会議の任意の延会或いは延期使用に供する。Terminix株主が、本ファイルの添付ファイルおよび本ファイルに組み込まれたファイルを参照することによって、合併プロトコルおよび統合プロトコルによって予期される取引に関するより詳細な情報を理解するために、本ファイルの添付ファイルを含むファイル全体をよく読むことを奨励する。
Terminix特別会議日時と場所
Terminix特別会議は、より遅い日付に延期されない限り、東部時間の午前8：30に開始する2022年10月6日にインターネット仮想を介して開催される予定です。
Terminixは，完全に遠隔通信(インターネット経由)でTerminix特別会議を開催することを選択している.Terminix特別会議はインターネット中継のみで開催され，実際の会議場所はない.Terminix株主は、Terminix特別会議にオンラインで参加し、www.VirtualShareholderMeeting.com/TMX 2022 SM(“特別会議サイト”と呼ぶ)にアクセスすることで、彼らの株に電子的に投票することができる。Terminix株主は，特別会議サイトにアクセスするために，彼らのエージェントカードに16ビットの制御番号を見つける必要がある.
Terminixは会議行為規則に従ってTerminix特別会議で問題を扱い，株主からの問題がTerminix特別会議と提出された提案に関連することを前提としている.Terminix特別会議問題とは関係のないどんな質問や論評も会議で議論されないだろう。
Terminix特別会議で審議される事項
Terminix特別会議の目的は以下の各提案の審議と採決であり，各提案は本依頼書/目論見書にさらに記述されている：
•
提案1：統合プロトコルにより.合併提案を審議して採決する；および
​
•
アドバイス2：問合せ(拘束力なし)に基づいて，Terminixが指定した幹部と達成された何らかの合併に関する補償スケジュールを承認する.賠償案を審議して採決する。
​
Terminix取締役会推薦
Terminix取締役会はTerminix株主投票を提案することで一致した：
•
提案1：合併提案；および を支持する
​
•
提案2：“支持”賠償提案.
​
慎重に考慮した後、Terminix取締役会は一致した(1)合併プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引(取引を含む)がTerminix及びその株主に対して公平であり、そしてその最適な利益に符合することを決定した；(2)合併協定及び合併プロトコルが行う予定の取引(取引を含む)を承認及び発表することは可能である；(3)合併協定をTerminix株主総会に提出することを指示した；(4)決議はTerminix株主が合併合意を採択することを提案した。
別途、本依頼書/募集説明書82ページからの“合併提案-Terminix取締役会の提案；Terminix取引の理由”と題する章を参照してください。
Terminix特別会議と投票権の記録日
どの株主がTerminix特別会議またはその任意の延期または延期の通知を受け、その上で投票する記録日が2022年9月6日であるかを決定する権利がある。記録日の終値までに121，606，696株のTerminix普通株が発行·発行され，Terminix特別会議で投票する権利がある.
 
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ディレクトリΣ
 
Terminix株主ごとに，記録日時終了時に保有するTerminix普通株式1株について，Terminix株主特別会議が正式に提出した事項ごとに投票する権利がある.日付営業時間の終了を記録した時点で登録されているTerminix株主のみが，Terminix特別会議とその任意およびすべての継続または延期の通知を受けて投票する権利がある.
定足数，棄権票，仲介人拒否権
Terminix特別会議を開催するにはTerminix株主の定足数を達成する必要がある.定足数とは，Terminix特別会議で投票する権利のあるTerminixの多くの普通株の記録保持者が自ら出席(インターネットを介して)またはその代表が出席することである.Terminix特別会議に出席したTerminix普通株式(株主が“棄権”を指示した株式を含む)が計算され、定足数を決定する。しかしながら、Terminix特別会議で審議されたすべての提案は、ニューヨーク証券取引所規則(以下に述べる)の下の“非通常”事項とされているため、定足数が存在するか否かについては、株主がTerminix特別会議の前に少なくとも1つの提案が銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供しない限り、“街名”で所有されている株式は存在しない。Terminix特別会議の法定人数が不足している場合や、Terminix特別会議開催時に十分な票数で合併提案を承認していない場合、Terminix特別会議議長は休会を宣言することができる(詳細は本依頼書/募集説明書71ページからの“Terminix特別会議勅-休会”と題する章を参照)
ニューヨーク証券取引所規則によると、銀行、ブローカー、または他の著名人が当該等の株式を代表する実益所有者が“街頭名義”の株式を保有しており、実益所有者の投票指示を受けていない場合には、適宜、何らかの“定例”について当該株式を投票することを提案する権利がある。しかしながら、適用されるニューヨーク証券取引所規則によれば、銀行、ブローカー、または他の指名者は、彼らの投票裁量権の行使を許可しない。これは、“仲介人が投票しない”ことをもたらす可能性があり、(1)銀行、仲介人、または他の著名人が、株主会議で採決される1つまたは複数の“定例”提案を投票する権利があるが、株式実益所有者の指示がない場合には、他の“非定例”提案の採決が許可されず、(2)利益を得ているすべての人が“非定例”事項について銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供することができない場合が生じる。ニューヨーク証券取引所の規則によると、Terminix特別会議に提出されたすべての提案はすべて“非常規”事項とされ、銀行、ブローカー或いはその他の著名人は会議前に任意の事項に対して採決を行う権利がない。したがって、TerminixはTerminix特別会議で投票権を持っていないマネージャーがいないと予想されます。もしあなたが“街の名義”であなたのTerminix普通株を持っている場合、あなたの株は代表されず、どんな事項にも投票されません。あなたがあなたの銀行、ブローカー、または他の発行された有名人があなたの銀行、ブローカー、または他の著名人によって提供された投票に基づいて、どのようにあなたの株に投票するかを指示しない限り、あなたはどのように株式に投票するかを指示します。したがって、あなたはあなたの銀行に指示することで投票しなければならないということが重要だ, マネージャーや他の有名人たちはどのように投票するかについて言及された。仲介人は、実益所有者から投票指示を受けない限り、Terminix特別会議の前にどんな提案にも投票できないだろう。
に必要な投票数
以下に示す各提案を承認するために必要な投票は，端末特別会議の定足数を前提としている.以上のように，TerminixはTerminix特別会議で誰の仲介人も投票権を持たないと予想される.
 
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ディレクトリΣ
 
​
Proposal
​ ​
Required Vote
​ ​
ある操作の効果
​
​ Proposal 1:
Merger Proposal 		​ ​ Br承認には，合併提案投票のTerminix普通株に対して発行された普通株の少なくとも多数の賛成票が必要である. ​ ​ Terminix特別会議に出席していないTerminix普通株，すなわち合併提案投票に出席していない株式は，どのTerminix株主が銀行，ブローカーまたは他の指定者を介して合併提案についてその銀行，仲介人または他の指定者に投票指示を出すことができなかったため，棄権は投票反対合併提案と同じ効力を持つことになる. ​
​ Proposal 2:
報酬プラン 		​ ​ 許可は、Terminix特別会議に出席し、関連するテーマ事項に投票する権利のある発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保有者の賛成票を、自ら出席する(インターネットを介して含む)または委任代表を派遣する必要がある。 ​ ​ Terminix特別会議に出席するか，または代表をTerminix特別会議に出席させ，提案投票を採決する権利のある任意の株式について，反対補償提案に投票するのと同様の効果がある(Terminix株主による拘束力のない問合せ投票が必要である).仲介人が投票していない，あるいは依頼書の返送や提出ができなかったり，Terminix特別会議に出席したりすることは，補償提案に影響を与えない(出席者が定足数に達したと仮定する)， ​
Terminix取締役と役員投票
2022年8月15日まで，すなわち本依頼書/目論見書日までの最後の実行可能日であり，Terminix取締役と幹部とその関連会社が1つのグループとして所有し投票する権利のあるTerminix普通株総流通株は1%未満である.Terminix取締役や役員がどのような合意にも達していないにもかかわらず、Terminixは現在、すべての役員と役員が合併提案と報酬提案に賛成票を投じることを予想している。本依頼書/目論見書105ページから始まる“The Merge Proposal≡Interest in the Transaction”と題する章，およびTerminix 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年報第III部に記載されている予定，およびTerminixが2022年4月8日に米国証券取引委員会の2022年株主総会付表14 Aに提出した最終依頼書を参照して本委託書/入札説明書に組み入れてください。
投票方式
登録株主
記録されている株主であれば、以下に述べるように、インターネット、電話、メール依頼代表を介してTerminix特別会議で投票するか、特別会議サイトを介してTerminix特別会議に参加して投票することができます。
•
インターネットを介して：エージェントカード上で提供されるインターネットアドレスにアクセスし，エージェントカード上で提供される説明操作に従う.
​
 
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ディレクトリΣ
 
•
電話：エージェントカード上の番号に電話し，録音に従って操作を説明する.
​
•
郵送：代理書類の紙のコピーを郵送で受け取った場合、記入、署名、日付を明記し、代理材料とともに提供された封筒の中の代理カードを郵送することができます。
​
•
特別会議サイトを通過：登録されているすべての株主は，特別会議サイトを介してTerminix特別会議投票に参加することができる.Terminix特別会議に参加する予定の株主は，特別会議サイトにアクセスしてそこで参加と投票するために，彼らのエージェントカードに16ビットの制御番号を含める必要がある.
​
が撤回されない限り，投票権のあるTerminix普通株式株式を代表するすべての正式署名の依頼書はTerminix特別会議で投票され，エージェントカードで選択が指定されていれば，その指定に基づいて投票を行う.もしあなたが署名依頼書を提出して、何の提案について指示を提供しなかった場合、依頼書に指定されたTerminix上級職員は、Terminix取締役会が提案した提案に基づいてあなたの株を投票します。記録されている株主であれば、上述したようにインターネットや電話で提出された依頼書は、米国東部時間2022年10月5日夜11：59までに受信しなければなりません。行政コストを削減し，自然資源を保護することで環境を支援するために，Terminixはインターネットや電話で投票することを要求している.
Terminix特別会議に関する依頼書に署名して渡すことにより、その中で指定された特定のTerminix上級職員をTerminix特別会議でのエージェントとして指定します。署名された依頼書を提出しましたが、Terminix特別会議の前に正式に提出されたいかなる提案の選択も具体的に説明されていない場合、このような依頼書はTerminix取締役会の提案に基づいて、指示されていない提案についてあなたが持っているTerminix普通株関連株式について投票します。Terminixは，上記の提案以外にTerminix特別会議に提出することは何もないと予想しているが，Terminix別例規定は，法律に別途規定があるほか，Terminix特別会議で行うことができる唯一の事務はTerminix取締役会またはその指示の下で会議前に提出される提案である.
利益(街名)株主
あなたが銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っている場合、登録所有者として持っているのではなく、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供する投票説明に従ってあなたの株に投票することができます。あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人は、あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人が投票指示をどのように提出するかに関する情報に規定された締め切り前にあなたの投票指示を受けなければなりません。もし閣下がある提案について貴銀行、ブローカー或いは他の世代の有名人に投票指示を提供しなければ、閣下が持っているTerminix普通株はこの提案に投票しません。閣下の銀行、ブローカー或いは他の代の有名人は適宜決定権がなく、Terminix特別会議で採決されるいかなる提案投票になります；本委託書/募集定款の“Terminix特別会議の定員--棄権及びブローカーは投票しない”と題する章を参照してください。
銀行、ブローカー、または“Street Name”の他の世代の有名人(登録所有者ではなく)を介してあなたの株を持っている場合、特別会議サイトを介してTerminix特別会議に出席し、投票することができます。Terminix特別会議にどのように出席するかの詳細については，本依頼書/目論見書70ページからの“Terminix特別会議に出席するオスミウム”の節を参照されたい.
エージェントの破棄可能性
Terminix特別会議で依頼書を採決する前に，依頼書を提供する株主はいつでも依頼書を取り消す権利がある.Terminixの記録株主であれば、以下の任意の操作で依頼書を取り消すことができます：
•
2022年10月5日東部時間夜11：59投票施設が閉鎖される前に、あなたの代行カード上の説明に従ってインターネットや電話で再投票します。
​
•
Terminixの会社秘書に署名した書面撤回通知を送信し，2022年10月5日にこの声明を受け取るのに遅れないことを条件とする；
​
 
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ディレクトリΣ
 
•
適切な署名と日付が明記された代理カードを提出し，そのカードの受信日は2022年10月5日に営業終了しない；または
​
•
上述したように，特別会議サイトを介してTerminix特別会議に参加し，依頼書の撤回やサイトを介した投票を要求する.
​
前回提出した代理カードのみを考慮します。
依頼書の署名や撤回は，Terminix特別会議に出席して会議で投票する権利に株主に影響を与えない.
撤回エージェントに関する書面通知と他の通信は： に送信すべきである
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
(901) 597-1400
連絡先：会社秘書
あなたの株が“ストリート名”で所有されており、あなたが以前にあなたのマネージャー、銀行、または他の被著名人に投票指示を提供した場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人によって提供された指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。あなたはまた特別会議サイトを介してTerminix特別会議で投票して、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人からあなたの特定の制御番号と指示を得て、Terminix特別会議で投票して、あなたの投票を変更することもできます。
エージェント募集コスト
Terminixは依頼書を募集しており，Terminix特別会議で議題項目に投票する機会をすべてTerminix株主に提供しており，株主がTerminix特別会議に出席できるかどうかやそのいかなる休会や延期にもかかわらず.Terminixは株主からエージェントを募集するすべての費用を負担する.Terminixは，メールで依頼書を募集するほか，銀行，ブローカー，他の被命名者記録保持者にTerminix普通株の受益者に依頼書と代理材料を送信し，必要に応じて投票指示を確保することを要求する.Terminixはこのような銀行、ブローカー、そして他の著名人たちがこのような行動を取った合理的な費用を返済することを要求されるかもしれない。
TerminixはInnisFreeを招いてTerminix特別会議の募集に協力するエージェントを招いている.TerminixはInnisFreeに約25，000ドルの費用を支払い、いくつかの自腹の費用と支出の精算を支払うと推定している。Terminixは，InnisFreeがその委託エージェントに関連している，あるいはそれがエージェントを求めることによって生じる様々な責任や費用(いくつかの例外を除く)の賠償に同意している.依頼書は、Terminixを代表して、またはTerminix取締役、管理者および他の従業員によって自ら、メール、電話、ファクシミリ、メッセンジャー、インターネット、または電子通信を含む他の通信手段を介して求めることができる。Terminixの役員、上級管理職、そして従業員は、この方面での彼らのサービスや募集のためにいかなる追加の報酬も得られないだろう。
Terminix特別会議に参加する
閣下がTerminix特別大会サイトを通してTerminix特別大会に出席したい場合は，(1)2022年9月6日(Terminix特別大会の記録日)に市を受け取る場合はTerminixの株主，(2)Terminix記録日にはブローカー，銀行あるいは他の世代有名人の名義でTerminix株式を保有しているか，(3)Terminix特別大会の有効代表を持っているか，でなければならない.
特別会議サイトに入ってTerminix特別会議に参加するには，エージェントカード上の16ビットの制御番号が必要である.あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人を通じて街頭実益でTerminix株を持っていて、特別会議サイトを介してTerminix特別大会に出席することを希望する場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人から特定の制御番号とさらに指示を得る必要があります。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Terminix特別会議に参加し、特別会議サイトを介して投票する予定であっても、Terminixは、Terminix特別会議サイトを介してTerminix特別会議に参加しないと後で決定したときに投票を計算するために、インターネット、電話、または(代理材料の紙のコピーを受け取った場合)事前投票を郵送することを奨励します。あなたが後でTerminix特別会議に出席することを決定した場合、インターネット、電話、または郵送で投票することは、特別会議サイトを介してTerminix特別会議で投票する権利を制限しません。
エージェント材料入戸
米国証券取引委員会が採択した規則は，会社や仲介人などの仲介機関が，これらの株主に対する依頼書を2人以上の株主に送信することで依頼書の交付要求を満たすことを可能にする.この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。Terminixと一部の仲介人“ホーム”エージェントは，影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，1つのアドレスを共有する複数の株主に単一エージェント宣言を渡す.あなたがマネージャーやTerminixから通知を受けると、彼らまたはTerminixはあなたの住所のハウスホスト材料になり、ハウスホストは他の通知を受けるか、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも、家屋管理に参加したくなくて、単独の依頼書を受け取ることを希望しますか、または複数の依頼書のコピーを受け取って、ただ1つの依頼書を受け取りたい場合は、Terminix普通株がブローカー口座に持っている場合は、マネージャーに通知してください。あるいは直接あなたの名義でTerminix普通株を持っている場合は、マネージャーに通知してください。テネシー州メンフィスのピボディ広場150号テルミニックスグローバルホールディングスの会社の秘書や電話(9015971400.)に手紙を書くことでテルミニックスに連絡することができます。
投票表
Terminix取締役会はTerminix特別会議のために独立選挙検査員を任命する。他の事項を除いて，選挙審査員はTerminix特別会議でTerminix普通株を代表する株式数を決定し，法定人数の存在を確認し，すべての依頼書と票の有効性を決定し，Terminix特別会議でTerminix株主に提出したすべての提案の投票結果を証明する.
休会
Terminix特別会議が定足数に達していない場合や，Terminix特別会議開催時に合併提案を承認するのに十分な投票数がなければ，Terminix特別会議議長はTerminix株主に通知することなく休会することができるが，会議で場所，日時(および遠隔通信方式では，株主と受託代表を自ら出席と見なしてその会議で投票することができる)が発表された場合，休会30日を超えるか休会後に休会のために新たな記録日が決定されない限り休会する.この場合，延期会議の通知はTerminix付例に従って延期会議で投票する権利のあるTerminix記録株主に発行しなければならない.その後行われたTerminix特別会議では，定足数が出席すれば，元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができるが，すべての依頼書の採決方式はTerminix特別大会の最初の開催時に採決された方式と同様となるが，再開催された大会で依頼書を採決する前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外する.
 
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ディレクトリΣ
 
Assistance
投票や依頼書の記入に助けが必要な場合や，Terminix特別会議に何か質問があれば，Terminix特別会議の代理弁護士Innisfree： に連絡してください
InnisFree M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, NY 10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)456-3427
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833
Terminix株主は本委託書/募集説明書の全文をよく読み、合併協定と取引に関するより多くの詳細な情報を理解すべきである。特に，Terminixの株主は，添付ファイルAとして本プロトコルの後に添付されている統合プロトコルに注意すべきである.
 
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統合提案
依頼書/募集説明書のこの部分は、取引の様々な態様および関連事項を記述している。この部分にはあなたに重要なすべての情報が含まれていないかもしれません。閣下は、合併協定全文を含む本委託書/目論見書全文及び参考方法で本委託書/目論見書に組み込まれた文書を詳細に読み、そのコピーを添付ファイルAとして本委託書/募集説明書に添付した後、取引をより全面的に理解するべきである。また，TerminixとRentokil Initialのそれぞれに関する重要な業務や財務情報は，本依頼書/募集説明書に含まれたり，本依頼書/募集説明書に引用されたりする.本委託書/目論見書に引用により組み込まれた文書リストについては、328ページから、本委託書/目論見説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照してください
本依頼書/目論見書はTerminixの株主として提供され，Terminix取締役会が依頼書を募集することに関連して，Terminix特別会議で使用するためのものである.Terminix特別会議では，Terminixは株主に合併プロトコルによる提案を考慮して採決することを要求し，このプロトコルによれば，(1)Merge Sub IはBidcoの完全子会社としてTerminixと合併してTerminixに組み込むことと，(2)1回目の合併の発効時間に続いて，TerminixはBidcoの直接完全子会社とRentokil Initialの間接完全子会社としてMerger Sub IIとMerge Sub IIに合併する.取引完了後、Terminixの株主(ある除外株式の所有者を除く)は、当該株式保有者の選択の下で、合併合意のある分配と比例配分条項に基づいて、(1)数のRentokil初期米国預託証明書(5株のRentokil初期普通株を代表する実益権益)を取得する権利があり、(A)交換比率に(B)1株当たりの現金金額とRentokil初期米国預託株式価格との商、または(2)無利子の現金金額を加算することに等しい。ドルで表すと、(A)1株当たりの現金金額に(B)両替比率と米国預託株式の初期価格の積を加えることに等しい。
Terminix取締役会はよく考慮した後、一致して合併プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引(取引を含む)を望ましいと宣言し、合併プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引(取引を含む)がTerminix及びその株主に対して公平で最も利益に符合すると認定した。
したがって、Terminix取締役会はTerminix株主投票が合併協定を通過することを提案することに一致した。この取引および合併合意条項の要約は、73ページからの“合併提案”の節および本依頼書/募集説明書131ページからの“合併合意”の節でより詳細に説明される。Terminix株主は、本依頼書/目論見書の添付ファイルAとして添付ファイルAに添付された合併プロトコル全文を読むことを奨励する。
合併提案の承認には，その提案に投票する権利のあるTerminix普通株の少なくとも多数の流通株に対する賛成票が必要である.
Terminix株主が合併提案を承認することは取引完了の1つの条件である.特別会議サイトを介してTerminix特別会議に出席していない、または代表代表がTerminix特別会議に出席していないTerminix普通株は、Terminix株主が銀行、ブローカー、または他の著名人によって“街頭名義”で株式を保有しているため、合併提案についてその銀行、ブローカーまたは他の被著名人に投票指示を出すことができなかったこと、および棄権は“反対”合併提案を投票するのと同様の効果があることを含む。
Terminixの株主であれば、Terminix取締役会は合併提案(提案1) に投票することを提案しています
取引構造
合併プロトコルは，合併プロトコルの条項と条件を満たす場合，(1)Bidcoの直接完全子会社Merge Sub Iが最初の発効時期にBidcoと合併することを規定している
 
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(br}はTerminixに組み込まれ，TerminixはBidcoの完全子会社として存続する；および(2)それに続き，Terminixは合併第II部分と合併し，合併第II部分は引き続きBidcoの直接全額付属会社およびRentokil Initialの間接全額付属会社として合併中の生き残った会社として継続される.取引の条項および条件は、合併協定に含まれており、合併協定は、本委託書/募集説明書に記載されており、添付ファイルAとして本委託書/募集説明書に添付されています。取引を管理する法律文書であるため、合併協定をよく読むことを奨励します。本要約および本依頼書/募集説明書では、取引条項および条件のすべての記述を統合プロトコルを参照して限定する
統合考慮要因
最初の合併が発効したとき、合併協議当事者またはいかなるTerminix株主が何の行動もしない場合、Terminix普通株(株式を除く)の各株式は、このような株式保有者の選挙で得られる権利に自動的に変換されるが、いくつかの比例配分手順を遵守しなければならない。(1)いくつかのRentokil初期米国預託証券(Rentokil初期普通株5株あたりの実益権益に相当)は、(A)交換比率に(B)現金1株当たり金額とRentokil初期米国預託株式価格とを加えた商、または(2)利息を含まない現金金額に等しく、(A)1株当たり現金金額に(B)交換比率とRentokil初期米国預託株式価格との積に相当する。いかなる選択もしていないTerminix株主は、株の対価格を受け入れることを選択したとみなされる。
合併合意条項により，発行されたRentokil初期米国預託証明書の総数と支払われる現金総額は，個人の選挙選好によって変化しない.この取引に関するRentokil初期米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、“RTO”のコードで取引される予定だ。取引完了直後に2022年8月31日に発行されたTerminix普通株およびRentokil Initial普通株の株式数から，取引中にRentokil Initial米国預託証明書を受信した前Terminix株主はRentokil Initial米国預託証券を持ち，Rentokil Initialが発行した普通株の約25.7%を占め，取引直前のRentokil Initial株主はRentokil Initial発行普通株約74.3%を持つことが予想される.
計量日までに、1株当たりの現金対価格の価値と1株当たりの対価格の価値はほぼ同じになる。たとえば，2022年7月15日まで(この日付は説明目的のみである)，Rentokil Initialの出来高重み株価はGB 5.0825(全ポンド，ポンド，ペンスで表され，小数点以下4桁)，スポットポンド対ドルレートは1.1855である.このような日付が測定日であれば，Rentokil初期米国預託株式価格は30.13ドルであり，それに応じて：
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1株あたりの現金対価格は42.99ドル，すなわち(A)現金1株あたり11.00ドル，(B)31.99ドルを加え，両替比率は1.0619の積であり，米国預託株式の当日までの初期価格30.13ドル；および を加えた
​
•
1株当たりの対価格は1.4270に相当するRentokil初期米国預託証券数(この日までの価値は約42.99ドル)，すなわち(A)1.0619，株式交換比率に，(B)0.3651，商数11ドル，1株当たり現金金額，および30.13ドル，Rentokil初期ADSの日付までの価格となる.
​
そのため、2022年7月15日現在、1株当たりの現金対価格と1株当たりの価格の隠れた価値は1株当たりTerminix普通株の約42.99ドルである。合併協定の条項によると、Terminix株主に支払う対価格は、取引で支払われた現金総額とRentokil初期米国預託証明書の総数が合併協定で合意された総金額に等しいことを保証するために、本委託書/入札説明書132ページから“The Merge Agreement≡-Merger Resire”と題する節で述べたように自動的に調整と比例配分を行う必要がある。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細な説明については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび例示的な選択および計算”と題する部分を参照されたい。
 
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Terminix株主の合併対価格に対する時価はRentokil初期普通株の市場価格に応じて変動し，Terminix株主が取引について投票する際には公表されない.Rentokil Initialの5日間の1日平均出来高加重株価とポンド対ドルレートの5日間の平均値によると、2021年12月6日から2021年12月10日までの間(2021年12月6日と2021年12月10日を含む)に、Terminix株主に対する対価格の暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約55.00ドルとなる。以上のように，Rentokil Initialの出来高加重平均株価とスポットポンド対ドルレートによると，いずれの場合も，2022年7月15日現在，Terminix株主の合併対価格に対する暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約42.99ドルである。合併対価格の暗黙的価値が時間とともに変動する可能性があることをさらに証明するために，2022年8月31日まで(本依頼書/目論見日までの最後の実行可能日)，Rentokil Initialの出来高重み株価はGB 5.2331(全ポンド，ポンド，ペンスで表し，小数点以下4桁)，スポットポンド対ドルレートは1.1638であることに注意した.このような日付が測定日であれば，Rentokil初期米国預託株式価格は30.45ドルであり，それに応じて：
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1株あたりの現金対価格は43.33ドル，すなわち(A)現金1株あたり11ドル，(B)32.33ドル，両替比率1.0619の積を加え，米国預託株式の当日までの初期価格30.45ドル；および
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1株当たりの対価格は1.4231に相当するRentokil初期米国預託証券数(この日までの価値は約43.33ドル)，すなわち(A)1.0619，株式交換比率に，(B)0.3612，商数11ドル，1株あたり現金金額，および30.45ドル，Rentokil初期ADSの日付までの価格となる.
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そのため、2022年8月31日現在、1株当たりの現金対価格と1株当たりの価格の隠れた価値は1株当たりTerminix普通株43.33ドルである。合併協定の条項によると、Terminix株主に支払う対価は、取引中に支払われた現金総額とRentokil初期米国預託証明書の総数が合併協定で合意された総金額に等しくなることを保証するために、本委託書/募集説明書132ページから“合併合意書-合併対価格”と題する節に記載された方法で自動的に調整と比例配分を行う必要がある。合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細な説明については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび例示的な選択および計算”と題する部分を参照されたい。
Rentokil初期普通株の市価および合併対価格の暗黙的価値は、本委託書/募集説明書の日付またはTerminix特別会議日の市価または暗黙的価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある(場合に応じて)。したがって、合併提案投票方法を決定する前に、Rentokil初期普通株式とTerminix普通株の現在の市場オファーを得なければなりません。Rentokilの初期普通株とTerminix普通株はそれぞれロンドン証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引され、コードはそれぞれ“RTO”と“TMX”である。Rentokilが初めて普通株を発行した価格はポンド単位である。
合併対価の分担
合併合意の条項に基づき、株式対価格が超過引受を取得した場合、株式対価格または有効現金/株式選択ができなかったTerminix株主は、比例配分されたRentokil初期米国預託証明書数およびドル現金金額(利息を含まない)を取得する。この現金金額は、計量日のRentokil初期米国預託証券成約量加重平均価格(ドル単位)(Rentokil初期米国預託証券取引量加重平均価格にRentokil初期米国預託証券関連株式数を乗じた)に基づいて、比例的に割り当てられたRentokil初期米国預託証明書数を超えて支払うべき株式対価格金額に相当する。
合併合意の条項により、現金対価格が超過引受を得た場合、現金対価格を選択したTerminix株主1人当たり、比例して割り当てられたドル現金(利息を含まない)金額(“比例現金金額”)といくつかのRentokil初期米国預託証明書を取得し、その価値は比例現金金額に不足している現金対価格金額を超えることに相当する。このようなRentokil
 
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初期米国預託証券は、算定日米国預託株式初期米国預託株式の出来高加重平均価格(ドル単位)(米国預託株式初期普通株式成約量加重平均価格に米国預託株式初期米国預託株式ごとに代表される米国預託株式初期普通株数を乗じた)に基づいて推定される。
株式対価または合併対価格を超過引受する場合，合併対価格を比例的に計算する方法は，本委託書/募集説明書“合併協議≡-合併対価格”と題する章でさらに検討し，132ページから始まる.合併対価格の潜在的割り当ておよび比例配分の詳細な説明については、本委託書/目論見説明書の135ページから始まる“合併プロトコルVI-合併対価格割り当ておよび例示的な選択および計算”と題する部分を参照されたい
現金/株選択
予定締め切りまで少なくとも20営業日前，選挙用紙は2022年9月6日までのTerminix普通株のすべての記録保有者に郵送される.選択された形式は、Terminix株主ごとに、その株主が現金選択または株式選択を選択するTerminix普通株の株式数を指定することを許可する。選挙は選挙の締め切りまでに行われなければならない。選挙の締め切りはニューヨーク市の午後5時、つまり締め切りの3営業日前です。取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。締め切りがその後の日付に延期された場合、選挙締め切りも同様に後続の日付に延期され、Rentokil InitialおよびTerminixはこのような遅延を直ちに発表し、決定後、選挙締め切りを再配置する。
有効な選択を行うためには、Terminix普通株式の各レコード保持者は、取引所エージェントが選択締め切りまたは前に指定された事務所で実際にフォームを受信するために、正しい記入された選択フォームを提出しなければならない。選挙用紙は、正しく記入して署名し、選挙用紙に規定された手続きによって要求される任意の補足文書を添付しなければならない。Terminix普通株式について本段落で述べた有効な選択を行った後，Terminixの株式譲渡帳簿に当該等の株式の譲渡をさらに登録してはならず，その等の選択が以下のように適切に撤回されるまではならない.
現金/株を選択したTerminix普通株を売却する影響
現金/株式選択を行ったTerminix登録株主は、選択後に、現金/株式選択がその選択締め切り前に選挙手続きに従って適切に撤回されない限り、または合併合意がその条項に従って終了しない限り、それが保有するTerminix普通株式を売却または譲渡することができないであろう。
現金/株選択撤回
Terminix普通株を持つ記録保持者は、記入された選挙用紙を取引所エージェントに提出した場合、選挙締め切り前のいつでも、取引所エージェントが選挙締め切り前に書面通知を受け、その株主の現金/株式選択を取り消すことができる。合併協定が選挙締め切り後に終了しない限り、Terminix株主は選挙締め切り後に彼らの現金/株式選択を撤回する権利がないだろう。したがって、現金/株式選択を行ったTerminix株主は、選択締め切りから取引完了または合併合意終了日までの間、このような選択を撤回したり、所有しているTerminix普通株を売却することができなくなる。
非選挙保持者
現金/株式選択を行わないTerminix株主は、その選択テーブルが選挙締め切り前に取引所エージェントに受信されていないか、またはその現金/株式選択が取引所エージェントの決定中(またはRentokil Initialの合理的な決定において、取引所エージェントがこのような決定を拒否する場合)、いずれの場合も、その所持者を受け入れるTerminix普通株を選択した株式対価格とみなされる。
 
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Rentokil InitialもTerminixもTerminix株主が現金対価格か株式対価格かを選択するかについて何も提案していない.あなたはこのような選挙について自分の決定をしなければならない。
取引背景
Terminixの長期戦略目標と計画の一部として、Terminix取締役会と上級管理職は定期的に審査し、Terminixの運営と財務業績および業界全体の状況を考慮して評価し、これらの戦略目標と計画に影響を与える可能性があるからである。これらの検討には、他の事項に加えて、業務合併、買収、剥離、および他の財務および戦略選択を考慮する潜在的な機会が含まれる。管理層も一般授業の中で5年間の策略計画(“Terminix策略計画”)を制定し、これらの検討を促進し、定期的な更新及びTerminix取締役会と一緒に検討し、Terminixの5年間の財務及び業務展望を反映する。
2018年2月と3月，Terminix取締役会の権限とTerminixの財務顧問(Lazardとその外部弁護士Wachtell，Lipton，Rossen&Katz(“Wachtell Lipton”))の協力のもと，Terminixの代表は2回接触してRentokil Initialの代表と会見し，双方の合併取引の可能性を検討し，その後米国家シールド業務をTerminixとRentokil Initialの株主に剥離した。その後，初歩的な討論を行った.2018年5月4日、TerminixとRentokil Initialは、双方に対する慣用ポーズ制限を含む相互秘匿協定を締結した(他方が第三者との統合について最終合意に達した場合、これらの制限は終了する)。これらの議論は2018年6月に終了したが、双方が取引の基本条項について初歩的な合意に達しなかったため、構造と推定値を含めていた。また，当時Terminixはその美国家シールド業務を剥離し，Terminix株主のもう一つの価値創造取引として大幅に進められていた.そのため、当時双方は取引の財務、構造或いは他の実質的な条項と条件について実質的な職務調査情報を交換したり、他の方法で交渉を進めたりせず、TerminixはRentokil Initialとの潜在的な取引をさらに探索するのではなく、その先に発表されたその米国家シールド業務を継続することを決定した。2021年10月まで，TerminixとRentokil Initialは両社の戦略統合についてさらに検討した。2018年前, 両社間にはあらかじめ存在する業務関係もなく、潜在的な取引についても実質的な議論は行われていない。
2018年10月1日，Terminixは米国家シールド業務の剥離を完了した。その後，2020年10月1日にTerminixは，そのServiceMaster Brands業務をRoark Capital Management LLC管理の投資ファンドの付属会社に売却することを完了した。これらの取引はTerminixを多様なサービスプロバイダではなく、虫害管理に集中した会社に転換させ、その後、Rentokil Initialは2021年10月に再び合併への興味を表明した。
2021年10月1日、Rentokil Initial最高経営責任者アンディ·ランソムは、Terminix取締役会議長Naren K.Gursahaneyと2021年10月4日にそれぞれ連絡し、Terminix最高経営責任者Brett T.PontonはTerminixがRentokil Initialと潜在的な戦略統合を検討したいかどうかを尋ねた。ランサムは、Rentokil Initialは今後数週間に正式な取引提案を提出する可能性があると述べた。Terminix取締役会メンバーはその後調査通知を受け、Terminix経営陣はLazardとWachtell Liptonの代表に連絡し、次の行動を検討した。
2021年10月5日，ランザムとポントンはTerminixとRentokil Initialの潜在的戦略の組合せを検討し続けた。その後，2021年10月10日にランザムはポントンとプレゼンテーションを共有し，Rentokil Initialとその業務や他の公開可能な背景情報について概説した。
2021年10月11日，Terminix取締役会はLazardとWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表とともに会議を開催した。Wachtell Liptonの代表は，Rentokil交渉におけるTerminix取締役会の役割について概説した
 
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Terminix管理層が2021年10月7日にLazardに提供した未審査の予想Terminix財務情報(Terminix戦略計画の一部として、2021年9月1日にTerminix取締役会審査を経た)(“2021年9月にTerminix管理層が審査していないTerminix予測”)及びRentokil Initialの初歩的な財務分析について、Lazardの代表はTerminixに関する初歩的な財務分析を回顧した。2021年9月にTerminix管理職が監査していないTerminix予測のより多くの情報については、本委託書/募集説明書の100ページ目から“合併提案書-特定のTerminix未監査の予想財務情報”と題する部分と、103ページ目から概要2021年9月にTerminix経営陣が監査されていないTerminix予測と題する表を参照してください。Terminix取締役会はランザムの調査に対して可能な一連の応答を検討し、ポントンにランサムに連絡するように指示し、TerminixがTerminix Initialの取引提案を考慮したいと表明し、同社がTerminixに対して適切な評価を行い、受け入れ可能な完成確実性レベルを提供したことを前提とした。ポントンはTerminix取締役会の情報をランザムに伝え、ランサムはRentokil Initialが今後数週間以内に正式な提案を提出する予定だと述べた。
2021年10月13日、Terminix首席財務官Ponton氏、首席財務官Robert Riesbeck氏とTerminix戦略とM&A担当Dion Persson、上級副総裁とRentokil Initial首席財務官Stuart Ingall-Tombs氏とRentokil InitialグループM&A取締役のクリスHunt氏は電話を通じ、適切な推定値で潜在的な取引を行うことに対する興味を表明し、Rentokil Initialの2社の業務合併の戦略的メリットに対する見方を討論した。これらの利点には、取引が納得できる業界論理を持つRentokil Initialの観点が含まれており、合併後の会社は相補的な住宅および商業害虫サービス事業を有し、有力なグローバル足跡を有し、強力な経路密度と膨大な顧客基盤を有し、すなわち取引は運営コスト、技術、会社および行政事項、調達を含む高い相乗効果を有するからである。その後、2021年10月13日、ランザムはポントンとプレゼンテーションを共有し、このような戦略的利益に対するRentokil Initialの見方をまとめた
Terminix取締役会は2021年10月14日、LazardとWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表と会見した。ポントンさんとランサムさんが話した最新の状況を提供した。Lazardの代表はその後、業界参加者(“A側”)と2つの私募株式会社(“B側”および“C側”)を含むTerminixとの戦略取引に興味がある可能性のある潜在的取引相手リストを取締役会と共に検討した。Terminix取締役会は，Rentokil Initialと潜在取引について交渉を継続したほか，これらの各当事者と接触して取引を求める様々な考慮事項を検討した。
2021年10月21日、Terminix取締役会はLazardやWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表と会議を行い、Rentokil Initialや他の第三者と潜在取引について接触する可能性をさらに検討した。Lazardの代表は、仮定した1.75億ドルの年間税前コスト相乗効果(推定された税前コスト相乗効果が2500万ドル増加または減少する場合、敏感なケースを含む)を含むRentokil Initialとの取引の推定値と財務面の初歩的な見方を共有し、2021年10月19日にLazardに提供される未監査の予想Terminix財務情報を更新し、Terminix管理層は他の要因を除いて、Terminixの2021年7月1日から2021年8月31日までの実績(“2021年10月Terminix管理層未監査Terminix予測”)を反映する予定である。2021年10月にTerminix管理職が監査していないTerminix予測に関するより多くの情報は、本委託書/募集説明書の100ページ目から“合併提案書-特定のTerminix未監査の予想財務情報”と題する部分と、103ページ目から概要2021年10月にTerminix管理職が監査されていないTerminix予測と題する表を参照してください。
Wachtell Liptonの代表は，潜在戦略合併に関する規制や他の法律的考慮についても検討した。Terminix取締役会は，これらの観点と，Terminixや他の戦略選択を独立して運営し続けることによるチャンスとリスクを考慮している.Terminix取締役会はまた、Terminixとの取引に対する潜在的な興味を決定するために、他の各方面との連絡の可能性を考慮した。これらの締約国には締約国が含まれている
 
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A側、B側、C側は管理層とLazardの判断の下で(潜在財務と戦略当事者の状況、このような各方面の潜在取引に対する興味の可能性およびTerminixのある業界を考慮する)最も可能性のある当事者であり、Rentokil Initialではなく、彼らはTerminixとの取引に興味があることを合理的に期待でき、規模とTerminixが運営する業界の取引を完了する際に重大な実行リスクに直面することはなく、サービス業で十分な専門知識を持っているため、合併は双方に対して財務と戦略的意義を持っている。重大な漏洩リスクをもたらしませんTerminix取締役会はその後、Lazardの管理層および代表がA側、B側、C側と連絡して、取引に対する潜在的な興味を決定しながら、Rentokil Initialの代表と議論を継続するように指示した。上記の考慮、及びより広範な外聯作業に関する実行と漏洩リスクを考慮して、Terminix取締役会は当時他の各方面と連絡しないことを決定した。
会議終了直後，Lazardの代表は甲，乙，C側の代表に連絡し，Terminixとの戦略取引への潜在的な興味を尋ねた.甲と丙側の代表は潜在的な取引に初歩的な興味を示したが、乙の代表はその後間もなく、乙が推定値に競争力のある提案を提出できるとは思わないため、さらなる取引を検討する興味はないと表明した。
2021年10月29日，ポントンとペルソンはランサムと面会し，TerminixとRentokil Initialとの間の潜在的な取引を検討した。ランサムさんはRentokil InitialがTerminixを買収する提案の条項を口頭で伝え、会議が終わった後、その提案の書面コピーはPontonとPerssonさんに送られた。この提案は、株式の約80%および現金の20%を含む1株54.00ドルのTerminix普通株を想定している。この提案は，Terminix株主が全現金または全株式合併対価格を選択的に受け取ることができるが，超過引受の場合には比例配分され，取引の完了はいかなる融資アクシデントの影響も受けないと考えられる.また、ランサム氏は、取引完了後、Terminix取締役会のメンバーの一人がRentokil Initialの取締役会メンバーに任命されると提案した。同じ日に，Terminixと丙側はC側への慣用ポーズ制約が盛り込まれた秘密保持プロトコルを締結した(Terminixが第三者との統合について最終合意に達した場合，これらの制約は終了する).
2021年11月2日，甲代表はLazardに連絡し，甲側の戦略優先事項とそれらの優先順位に応じてTerminix業務を統合する能力への懸念をさらに考慮した後，甲側はTerminixとの潜在戦略取引をさらに探索する興味がないことを示した.その後間もなく、Terminix取締役会はLazardとWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表と会見した。Lazard代表はRentokil Initialが提案した条項を概説し、Terminixと甲、乙、C側の外展作業の最新状況を紹介した。Terminix取締役会はその後、管理層とLazardにRentokil Initialに伝えるように指示し、取締役会はRentokil Initialが提案した厳粛性を理解したが、取引の確定性、前払い価格とTerminix株主のために作った全体的な価値に密接に注目し、Terminixはいくつかの職務調査材料を共有し、Rentokil Initialが合併潜在価値の評価を完備できるようにした。ポントンはその後、ランサムに連絡し、取締役会の情報を伝えた。Terminix取締役会はまた、管理層がC側との外聯業務を継続することを許可している。
2021年11月5日，TerminixとRentokil Initialは，双方がこれまで2018年5月4日に達成してきたセキュリティ合意(実質的にはこの合意に類似している)の代わりに相互セキュリティプロトコルを締結した.その後間もなく，Rentokil Initialの代表が職務調査要求の提出を開始し，2021年11月9日にTerminix取締役会が会議を開催し，Lazardの代表が会議でこれらの要求を処理する過程を報告した。2021年12月8日までの次の数週間，Terminix取締役会の権限の下，Terminixの代表はRentokil Initialに仮想データ室のアクセス権限を提供し，Rentokil Initialのために調査会議を主宰し，大量の調査要請や質問に回答した.Rentokil Initialの代表はTerminixに様々な職務調査材料を含む仮想データ室にアクセスする権限を提供し，Lazard代表やTerminixメンバとの職務調査会議 を司会した
 
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LazardとRentokil Initialの財務顧問代表、バークレーとゴールドマン·サックス国際がウォールストリート研究アナリストのRentokil Initialの財務予測と共通認識推定について討論した。
2021年11月10日、Ponton氏はTerminix管理層の他のメンバーと共に丙側の管理デモを主宰し、Terminixの会社戦略と業務と財務業績を回顧し、丙側代表の質問に答えた。Terminixの代表は丙側代表に職務調査材料を提供した。
2021年11月16日、Terminix取締役会が会議を開き、Terminixが行っている職務調査討論とワークフローの状況、および取引文書の交渉と取引発表の説明的なスケジュールを討論した。
2021年11月18日，丙側代表はLazardに連絡し，実行リスクと評価に競争力のある見積りを提案する能力への懸念から，Terminixとの潜在取引に興味がなくなったと述べている。
2021年11月19日、Rentokil Initialの法律顧問Davis Polk&wardwell LLP(“Davis Polk”)の代表は、Wachtell Liptonの代表に合併プロトコル草案を配布した。草案は、Rentokil Initialが10月29日の提案で想定した取引および買収価格構造を反映しており、他の条項に加えて、いずれか一方の取締役会が第三者から代替買収提案を受信した場合にその提案を変更することを許可する“受託脱退”条項を含むが、いずれか一方が買収提案を締結するために合意を終了する権利は規定されておらず、提案が変化した場合やTerminixの場合には、各当事者が支払うべき停止費金額を規定している。Terminixが場合によってはプロトコル終了後12ヶ月以内に第三者と最終合意を締結した場合。合併プロトコル草案は、取引完了後にTerminix取締役会のメンバー(Rentokil Initialが指定)を任命してRentokil Initialの取締役会に入ることも考えられる。協定草案は、締約国がそれぞれ取引所の完了に必要な規制承認の義務を獲得する条項は、今後さらに分析·検討した後に決定されると指摘している。
2021年11月23日，Terminix取締役会が会議を開催し，経営陣メンバーおよびLazardとWachtell Liptonの代表が参加した。Lazardの経営陣と代表は、TerminixとRentokilが行っている議論の最新状況と、C側との予備的かつ外部接続作業を提供した。Wachtell Liptonの代表は、Terminix取締役会と共にDavis Polkが提供する合併協定草案の条項を審査した。Terminix取締役会は，戦略統合に関する規制手続きや合併プロトコルにおける取引確実性に関する条項などを検討している.Terminix取締役会は、Rentokil Initialの提案は財務的には魅力的だが、経営陣は取引の財務やその他の条項のさらなる改善を求めるべきだとしている。A側，乙，C側のフィードバックおよびより広範な外展作業に関する上記の実行と漏洩リスクを考慮した後，Terminix取締役会は取引についてどの他の当事者とも連絡しないことを決定し，管理層にLazardやWachtell Liptonと協議し，Rentokil Initialと議論を継続し，双方が受け入れられる条項について合意できるかどうかを決定した。
次の2週間、LazardとWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表は、Rentokil Initialそれぞれの同業者とその法律と財務顧問との間の公開財務と法律問題について何度も電話と対面で議論した。また，Wachtell LiptonとDavis Polkの間では，Terminixが第三者の代替買収提案を受けた場合に合併プロトコルを終了する権利を含むDavis Polkが2021年11月19日に回覧した合併プロトコル草案で提案された条項のいくつかの変化が反映されている.双方はまた，戦略統合に関する規制手続きや取引確実性に関わる合併合意条項についても検討した。Terminix経営陣のメンバーは直接またはWachtell Liptonの代表を通じてRentokil Initialに“地獄または高水位”の枠組みを提案し、この枠組みに基づいて、各方面は任意の行動とすべての行動を取ることを要求される
 
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Brは、TerminixまたはRentokil Initialの任意の業務、資産、物件、または製品ラインを剥離することを含む、取引を完了するために必要な任意の規制承認を得る必要がある。Rentokil Initialの代表は，Rentokil Initialはこのような上限のない義務に同意する用意がないことを示している.
2021年12月2日，Terminix取締役会はLazardとWachtell Liptonからの経営陣メンバーと代表と会見し，Rentokil Initialとの交渉状況を検討した。経営陣はRentokil Initialと接触する可能性を検討し、予想される暗黙的な買い入れ価格(Rentokil Initialが10月29日に提案して以来、Rentokil初期普通株の市場価格上昇とTerminix普通株市場価格の低下を考慮して)、いくつかの強化された義務を受けて、取引所完成に必要な任意の規制許可を得ることが求められている。Terminix取締役会はこれらの観点を考慮し、LazardやWachtell Liptonとともに経営陣が検討した改善策を求めるように管理職に指示した。その後，LazardとWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表はRentokil Initialとその法律や財務顧問の代表とさらに議論した。
これらの議論の結果、Rentokil Initialの代表は、暗黙的な買収価格をTerminix普通株1株当たり55.00ドル(株式の約80%と現金の20%を含み、Rentokil Initial普通株の公告価格を含む)に引き上げ、政府当局が取引を禁止する独占禁止法に関する命令や当事者が必要な規制の承認を得られなかった場合には、Terminixに停止費を支払うことに同意した。Rentokil Initialが正式に提出し、Terminix取締役会の審査を経た唯一の暗黙的な買収価格は2021年10月29日の提案における1株54.00ドルの暗黙的な買収価格と、その後2021年12月2日に提案された1株55.00ドルの暗黙的な買収価格である。この上昇幅は双方がいくつかの要素について討論した後に提出されたものであり、その中には、合併合意における監督管理努力契約の交渉と、1株54.00ドルがTerminix 52週の取引高55.00ドルを下回った事実が含まれている。いくつかの討論を経て、Rentokilの初歩的な代表は剥離業務、資産、物件或いは製品ラインに同意し、それらが2020年のカレンダー年度に発生した総収入がTerminix総収入の12.8%を超えない限り。
Terminix取締役会は2021年12月6日に定例会議を開催し，LazardとWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表が最近Rentokil Initial代表と行った議論の最新状況を取締役会に通報した。Terminix取締役会は，Rentokil Initialが資産剥離を行う義務に対する制限や規制承認を得るために必要な他の救済措置を検討し，取引の確実性への潜在的影響や取引の他の潜在的リスクやメリットを考慮した後，Terminix取締役会はRentokil Initialからの制限を受けることを決定し，管理層とTerminixの顧問がRentokil Initialの同業者と協力し，最終的に取引条項を決定し，2021年12月14日に署名された合併協定を発表することを目標としている。
次の数日間，Wachtell LiptonとDavis Polkの代表は，これらと他の変化を反映するために，さらに改訂された統合プロトコル草案を交換した.Terminix取締役会は2021年12月10日、提案された合併合意条項を検討し、潜在的取引による潜在的リスクと機会をさらに検討するために、LazardおよびWachtell Liptonの経営陣メンバーと代表と会見した。Wachtell Liptonの代表はTerminix取締役会の受託責任を回顧し、Lazardの代表はTerminixとRentokil Initialに対する財務分析、および取引の財務面を紹介し、Terminixに基づく管理層はTerminixが2021年9月1日から2021年10月31日までの間の実際の財務業績(“2021年12月Terminix管理層は監査されていないTerminix予測”)のさらなる更新を含む監査されていない予想Terminix財務情報を反映しようとしている。2021年12月にTerminix管理職が監査していないTerminix予測に関するより多くの情報は、本委託書/募集説明書の100ページ目から“合併提案書-特定のTerminix未監査の予想財務情報”と題する部分と、104ページからの概要2021年12月のTerminix管理層が監査されていないTerminix予測と題する表を参照してください。
 
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Terminix管理職の指示によると、Lazardの財務分析は1.75億ドルの年間税前コスト協同効果(“Terminix管理職仮説コスト協同効果”)をさらに含み、Terminix管理層は当時、以下のカテゴリの潜在的な協同効果源の分析と虫害防止業界の従来のM&A経験に基づいて、Lazardの公平な意見を達成するための適切な基本状況推定であることを決定し、この金額は先に2021年10月にTerminix取締役会に提出された年間税前協同効果の範囲内である
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行政協同効果：重複した行政機能を除去することにより、毎年約1.08億ドルの税前協同効果を実現することができる
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現場関連の協同効果：毎年約4500万ドルの税前協同効果は、分岐機関、経路構造と流通業務を最適化することで実現できる
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他の機能コスト協同効果：調達、マーケティングとアウトソーシング効率の向上及びコールセンター運営の最適化を通じて、毎年約2100万ドルの税前協同効果を実現することができる
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Terminix経営陣が仮定しているコスト相乗効果に関するより多くの情報は、100ページ目からの本依頼書/募集説明書の“合併提案ハ-いくつかのTerminixが監査されていない予想財務情報”と題する章を参照してください。
会議終了後，Wachtell LiptonとDavis Polkの代表は統合プロトコルの条項を決定するように努力し続けた.
2021年12月13日，Terminix取締役会は再会議を開催し，合併合意を承認するかどうかを審議した。Wachtell Liptonの代表は、取締役会の前回の会議以来提出された合併合意のいくつかの条項の最新状況をTerminix取締役会に通報した。Terminix管理職のメンバーはその後、Terminix取締役会と共有し、Rentokil Initialによって提出されたプレスリリースを討論し、この原稿はこの取引を発表し、その戦略と財務理由を説明した。Rentokil Initialの年間税前コスト協同効果に対する少なくとも1.5億ドルの推定を含み、この推定はTerminix推定と同じカテゴリと潜在的な協同源の多くの推定を使用した。Lazardの代表はその後、Lazardの取引の財務分析を検討し、口頭意見を発表し、その後、期日が2021年12月13日の書面意見で確認した。その意見で作成された仮定、従う手続き、考慮された事項、および審査の資格および制限に基づいて、財務的には、取引中にTerminix普通株式保有者(合併合意に記載されているいくつかの除外株式の保有者を除く)の合併対価を支払うことは、当該等の保有者に対して公平であることが大意である。Terminix取締役会は一致して合併協定を承認し、Terminixの株主に合併協定を採択することを提案した。会議後、TerminixとRentokilは初歩的に合併協定に署名し、2021年12月14日に共同プレスリリースを発表し、双方が合併協定を締結することを発表した。
Terminix取締役会の推薦；Terminix取引の原因
2021年12月13日に開催された特別会議で、Terminix取締役会は一致した：(1)合併協定と合併協定が予定されている取引(取引を含む)がTerminixとその株主に対して公平であり、その最適な利益に合致することを決定すること、(2)合併協定と合併協定が行う予定の取引(取引を含む)を承認し、発表することが望ましい、(3)Terminixの株主に合併協定と合併協定が予定されている取引を採択することを提案する。(4)合併プロトコルと統合プロトコルで考慮された取引をa 投票に提出することを指示する
 
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Terminix株主総会.したがって、Terminix取締役会はTerminix株主が合併提案に賛成票を投じることを一致して提案した。
提案された取引を評価し、決定と提案を行う時、Terminix取締役会はTerminix上級管理層及びその外部法律と財務顧問に相談し、そして以下の取引に有利な要素を含む一連の要素を考慮した：
戦略的考慮と協同効果
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合併後，TerminixとRentokilの初期業務は世界有数の虫害防除会社となり，約490万人の顧客，世界約56，000人の従業員を有し，88以上の国と地域の790地点で業務を展開する；
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合併は北米でより大きな規模を創出し、これは、顧客と同僚の将来の需要を満たすために、人員、サービスの質、革新、デジタル技術と応用、および持続可能な発展にさらに投資することになる
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合併は、魅力的な会社の財務状況(運用率相乗効果を含む形態EBITDA利益率の予想される形態、および推定された長年複合EBITDA成長率が同業者およびTerminixとRentokil Initialの独立した基礎よりも高い)、および重大な協同機会を創出し、77ページからの本委託書/募集説明書“取引の合併提案-背景”と題する2つの強い運営と文化的適合性を有する2つの相補業務を統合し、コストを低減し、運営効率を向上させることによって実現することができる。特にTerminix経営陣の記述は，101ページで議論したコスト協同効果と，Terminix株主が合併後の会社の株主としてこのような収益に参加できることを仮定している.
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合併後の会社は規模、貸借対照表の実力、財務柔軟性と自由キャッシュフローを持ち、将来の成長に資金を提供し、より優遇的な条件で資本市場に入る能力を高めることで、合併後の会社が戦略的チャンスをつかむ上でより競争力を持つことになる。
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Rentokil Initialの取引完了後2023年の予想1株当たり収益を計算することにより，期待される協同効果と各種取引に関する調整を考慮し，結果をRentokil Initialの取引完了後2023年の予想1株当たり収益と比較し，Rentokil Initial米国預託証明書を獲得したTerminix株主が合併後の会社の株主などの福祉を共有することができ，取引完了後1年目の取引はRentokil Initialの1株当たり収益を15%増加させる予定であることを確認した。37ページから制限された委託書/募集説明書は、“リスク要因”と題する節で議論されたリスク要因、特に41ページで議論された増加および希釈に関連するリスクのリスク要因を説明する。
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Lazardと協議した後，Terminix管理層とRentokil Initialの業務，運営結果，財務と市場地位およびTerminix管理層が合併後の会社の業務，財務見通しと協同効果およびRentokil Initial普通株の歴史と現在の取引価格の期待について行った情報と検討；
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魅力的な価値と様々な考慮要因
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Terminix株主が統合において受け取った対価格の合計価値と性質には， が含まれる
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合併対価格のTerminix普通株1株当たりの隠れ価値は約55ドルであり、(I)Terminix普通株1株当たり11ドルの現金コストと(Ii)1株約44ドルの株式対価格隠れ価値を含み、これは、(X)Terminix普通株1株交換5.3094株Rentokil初期普通株(Rentokil初期普通株とRentokil初期米国預託株式の5：1割合に基づいて、1.0619株Rentokil初期米国預託株式の形式)に基づいて計算される。(Y)Rentokil初期普通株式成約量加重平均取引価格の平均値
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2021年12月10日までの5取引日連続の取引日ごと，および(Z)2021年12月10日までの5取引日連続の平均ポンド対ドルレートから計算した1ポンド対1.3225ドルレートは，Terminix普通株の2021年12月13日の終値からTerminix株主に対して約47.0%，Terminix普通株に対して同日までの90日間の出来高加重平均株価から計算すると，プレミアムは約32.5%，
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合併対価格の約80%はRentokil初期アメリカ預託証明書から構成されており、これはTerminix株主に機会を提供し、比例的に分配した場合、合併後の会社の将来の収益、配当と成長に参加し、Terminix取締役会はこれが魅力的な投資であると考えており、その原因は本部分“--戦略考慮と協同効果”で議論されている。
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合併対価格の約20%は現金で構成されており、これはいくつかの選択的なTerminix株主に即時流動資金を提供しているが、比例的に分配し、価格に対して割増評価を提供しなければならない。
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合併プロトコル中の株/現金選択機構はTerminix株主に彼らの第一選択の対価格形式を求める機会を提供したが、比例的に分配しなければならず、各選択の価値が合併完了直前とほぼ同じであることを保証するための均衡メカニズムがある。
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1回目の合併と2回目の合併を合わせて、“規則”第368(A)条で指摘されている“再編”に適合することを目的としており、本委託書/募集説明書121ページから始まる“The Merge Proposal≡Material U.S.Federal Income Tax Responses”と題する章は、これをより全面的に記述している。
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最も魅力的な戦略選択
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Terminix取締役会は，提案中のRentokil Initialとの取引はTerminixとその株主にとって最も魅力的な戦略選択であり，Terminixを独立して実行し続ける長期業務戦略の選択と比較することを含む.これに対し，Terminix取締役会審議：
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Terminixとの戦略取引のそれぞれの利益を確定するために、Terminix取締役会の指導の下で、Lazardは1人の業界参加者と2つの私募株式会社に連絡し、管理層とLazardの判断によると、この2社はRentokil Initial以外にTerminixと取引する可能性が最も高い当事者であり、Terminixとの取引に興味があり、取引完了時に重大な実行リスクに直面することはなく、同時に重大な漏洩リスクをもたらすこともなく、Terminixはその後どちらかに職務調査情報を提供したが、最終的にこれらの各方面はTerminixとの潜在的な取引を決定しなかった。
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Rentokil Initialが交渉中にとった立場と，Terminix普通株独立価格に対する顕著な割増に基づいて，同社は合併対価格がRentokil Initialが提供したい最高対価格であると考えている，
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Rentokil Initialとの合併協定は、Terminixとその株主に、独立運営の継続と比較して、業界競争、成長目標を実現する挑戦、持続的な労働力不足、およびTerminixが2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告で“リスク要因”と題する他のリスク要因を考慮し、引用により本依頼書/目論見書に組み込むことを含む、Terminixとその株主に合理的に株主価値最大化を実現する最適な選択を提供していると信じている。本依頼書/目論見書に参照によって組み込まれた他の文書とを含む。潜在的代替戦略と金融パートナーが示した限られた興味とその評価に対する見方はさらにTerminix取締役会に、比較可能なbr}固有の挑戦と所要時間を作成することを表明した
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Terminixが独立運営を継続することによる株主価値と，Rentokil Initialが提案するカプセルの相対的な吸引力，
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取引が発効すると，Terminix株主はRentokil Initialの長期価値創造潜在力に参加する機会がある；
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Terminix財務顧問意見
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LazardがTerminix取締役会に提出した財務陳述とLazardの口頭意見は、その後、提出日2021年12月13日の書面意見で確認され、大意は、意見発表日までに、Lazard書面意見で提出された仮定、従う手順、考慮事項、および掲載された資格や制限に基づいて、財務的には、Terminix普通株式保有者(合併合意に記載されているいくつかの株式の保有者を除く)に支払われる合併対価格は、当該等の保有者に対して公平であることである。このことは、89ページからの“The Merge Proposal≡Options of Terminix‘s Financial Advisors”という章でより全面的に説明されている。
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取引完了の可能性
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取引完了の可能性は、他にも、取引完了に基づく有限完了条件、融資条件またはRentokil Initialに基づいて融資を得る能力が存在しない類似の意外な状況、およびRentokil Initialによる約束、すなわち、規制承認が必要なときに何らかの行動をとること、112ページから始まる本依頼書/募集説明書“合併提案-取引所に必要な規制承認”と題する部分がさらに記述されている
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合併プロトコルの割引条項
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Terminixは、ある場合、自発的に提出された第三者買収提案に応答して討論に参加し、最終的に合併合意を終了し、Rentokil Initialとの合併のためにより良い提案を提出することができるが、合併協定に規定されているプログラム条項と条件を遵守し、2億ドルの停止費を支払う必要があることは、本依頼書/募集説明書160ページからの“合併合意の終了-合併合意の終了”と題する章でさらに議論されている
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統合プロトコル条項Rentokil Initialが代替業務統合取引を誘致する能力と，Rentokil Initialと代替業務統合取引を意図的に求める第三者に情報を提供したり，それと議論したりする能力を制限し，本依頼書/目論見書150ページ目から“The Merge Agreement≡-No Solication”と題する章でさらにこれらの条項を検討した.
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•
特定の場合，Rentokil Initialは，統合プロトコル終了時にTerminixに1.5億ドルの支払い終了義務を補償することは，本依頼書/募集説明書160ページからの“合併プロトコル-合併終了プロトコル”と題する章でさらに議論される.
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•
Rentokil Initialは合併プロトコルやその他について必要なRentokil Initial株主の承認を得ることができなかったため，合併プロトコルの終了時には，Rentokil InitialはTerminixに5，000万ドルの終了賠償金を支払う義務がある，
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ガバナンス事項
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1回目の合併発効時には，Terminix取締役を1人任命してRentokil Initial取締役会(TerminixとRentokil Initialが取引完了前に相互に同意することを待つ)に入り，合併後の会社の戦略を監督して意見を提供することができる.
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Terminix取締役会は合併プロトコルと取引を討論する時、これらの優勢と機会といくつかの潜在的な負の要素を考慮して、 を含む
 
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取引で発行されるRentokil初期米国預託証明書の総数は調整されず，取引完了前のRentokil初期普通株価格の変化を補償する.Terminix取締役会は，Rentokil Initialアメリカ預託証明書の発行に基づく交換比率が適切であることを決定し，TerminixとRentokil Initialの相対的な履歴取引値と財務表現を考慮すると，リスクは受け入れられる.
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合併協定条項制限Terminixは、代替買収提案を求め、代替買収提案を求める興味のある第三者に情報を提供したり、それと議論する能力を提供したりする能力を制限しており、本委託書/募集説明書は“The Merge Agreement-No Solication”と題する章を150ページからさらに検討している
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取引の公告と未解決の可能性の影響および取引が顧客と業務関係に与える潜在的な影響により、管理職の注意力と従業員の流失を分散させる可能性がある
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合併プロトコルにおけるTerminix経営業務と戦略的取り組みに従事する能力を制限する一時運営契約と，取引完了に要する可能性のある時間は，取引の完了がTerminix制御以外に依存することや，合併提案がTerminix株主の承認を得ても，取引の条件が満たされる保証はない；
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取引が完了していない可能性は、必要な規制承認を得られなかったこと、およびTerminix、その業務および普通株取引価格に対する潜在的な負の影響を含む未完了取引の潜在的結果を含む；
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大規模および多様な業務に固有の困難とコスト、および取引によって得られる潜在的な相乗効果、配当増加および他の収益が完全にまたはタイムリーに実現できない可能性のあるリスクを統合する；
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特定の場合，Terminixは統合プロトコル終了時にRentokil Initialに2億ドルの解約金を支払う義務がある；
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TerminixはTerminix株主の合併提案の必要な承認を得ることができなかったため，Terminixは合併プロトコルの終了時にRentokil Initialに5，000万ドルの支払い終了を補償する義務がある；および
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本委託書/募集説明書は、それぞれ37ページおよび63ページから始まり、タイトルは“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”章に記載されたリスクおよび他のタイプおよび性質の考慮要因である。
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Terminix取締役会は、Terminix上級管理職およびTerminixの外部法律や財務コンサルタントとの議論を含め、上記の要因を全体的に考慮している。この検討と考慮に基づき、Terminix取締役会は、これらの要素を総合して、合併協定と合併協定が行う予定の取引(取引を含む)の決定を支持することが望ましいと一致し、Terminix株主の最適な利益に適合し、Terminix株主に合併協定を採択することを提案した。
また、Terminix取締役会はTerminixの取締役及び行政人員が取引中にTerminix株主の一般権益或いは当該等の権益以外のいくつかの権益を持っている可能性があることを考慮し、このような取締役及び行政人員が取引中に保有する株式奨励の待遇を含み、例えば本委託書/募集説明書105ページから“Terminix取締役及び行政人員の取引における合併提案書-権益”と題する節で述べられる
Terminix取締役会が考慮している情報や要素に関する前述の議論は詳細ではなく、余すところなく詳細であるつもりもない。Terminix取締役会は上記の各種要素と他の要素と集団で結論を達成し、合併合意を承認し、取引 を含む合併合意の予想される取引を完了する
 
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Terminix取締役会メンバーは適切な要素と考えている.Terminix取締役会が取引を評価する際に考慮した複雑性と各種のプラスと負の要素を考慮して、Terminix取締役会はこれがそれを決定する時に考慮した任意の要素の量子化、ランキング或いは他の方法で相対或いは特定の重み或いは価値を与えることが有用であるとは考えず、その相対或いは特定の重み或いは価値を与えることを試みず、また任意の特定の要素或いは任意の特定の要素の任意の方面についてTerminix取締役会の最終決定に有利或いは不利ないかなる具体的な決定を行うことを承諾しない。上記の要因を考慮した場合、個別取締役は異なる要因の異なる重みを与える可能性がある。
以上Terminix取締役会が合併プロトコルを承認する際に考慮する情報と要因に関する議論は前向きである.この情報を読む際には、本依頼書/目論見書63ページからの“前向き陳述に関する戒告声明”という節で議論された要因を参考にすべきである。
Rentokil Initialの取引原因
Rentokil初期取締役会は合併協定と行う予定の取引を慎重に評価し、そして一致して合併協定の条項と行う予定の取引を承認し、Rentokil初期株主の承認に供するために、合併協定と行う予定の取引(Rentokil初期取引関連提案を含む)を一致して承認する。
決定を下す過程で，Rentokil Initial取締役会はRentokil Initialの管理層とその財務と法律顧問に相談し，以下の取引に有利な要素(必ずしも相対的重要性の順ではない)： を含む一連の要因を考慮した
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世界の虫害防除市場の規模とリードが高まっている。合併後の会社は世界有数の虫害防除会社となり、世界に約490万人の顧客と約5.6万人の従業員を持つ。この取引は、統合された会社が顧客に近づいて、その同僚が顧客と直接付き合うことができるように、より多くのネットワークとより高い経路密度を提供し、顧客が訪問する時間を車で往復することを減少させることができる。
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北米地域の規模は大幅に拡大し、利益成長により大きなプラットフォームを提供している。合併後の会社は北米のトップとなり、北米は世界最大の虫害防除市場(世界市場の約51%、推定価値は約110億ドル)となる。そのため、北米はRentokil Initialに対して重要な戦略的意義と重点を持っている。競争が激しく分散した市場で、2万社以上の虫害防除会社で構成されている。商業性虫害防除は北米最大の細分化市場であり，市場の約45%を占め，そのうち住宅が約35%，シロアリが約20%を占めている。Rentokil Initialは現在商業虫害防除分野のリーディングブランドであるが，Terminixは米国シロアリと住宅虫害防除分野で最も認められているブランドであり，毎日45州の380地点から約50，000人の顧客を訪問している。Terminixは2021年12月31日までの1年間に約20億ドルの虫害防除収入を発生させた。合併後の会社は世界有数の病虫害防除会社となり，その中には北米住宅やシロアリ病虫害防除のリーディングブランドと，世界商業病虫害防除のトップブランドが含まれる。取引が完了すると、合併後の会社の総収入の約60%が北米から来ると予想される。合併後の会社は追加の規模を創出し、顧客と同僚の将来の需要を満たすために、人員、サービスの質、革新、デジタル技術、応用、および持続可能性の面でさらなる投資を行うことができるだろう。取引完了後，合併後の会社は米国に新たな科学技術革新センターを開設し，シロアリや住宅害虫防除に専念しようとしている。
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相補と協同の組合せ.Rentokil InitialとTerminixは相補的なサービスシリーズを持つ(Rentokil Initialのグローバル商業病虫害防除に関する専門知識とTerminixの北米住宅やシロアリ病虫害防除に関する専門知識を組み合わせた)。Rentokil InitialとTerminixの北米における地理的足跡も相補的であり，より大きな経路密度が になるようにしている
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は実現され，運営効率をさらに向上させる機会を提供している.Rentokil InitialとTerminixには類似した動作パターンがあり，今後最適なやり方を効率的に共有できるようになるであろう.また，Rentokil Initialは革新とデジタル技術分野の先頭者であり，創造したサービスや製品はTerminixの約290万の虫害防除顧客に普及することができる。合併後の会社は、取引完了後の第3の年間で少なくとも1.5億ドルの年間税前コスト相乗効果(2021年12月10日現在のポンド対ドルレートを1.13億ポンドとする)が発生すると予想されているが、これは、より大きな足跡密度、調達レバー、物件合理化、重複した行政と間接費用の合理化、マーケティング、販売効率、本部協同効果、融資によるものである。Rentokil InitialとTerminixは統合買収において良好な記録を持ち、質の高い労働環境を創出し、2社の同僚に魅力的な機会を提供し、合併後の会社で価値のある長期的なキャリアを発展させることに取り組んでいる。合併後の会社は、人本位で顧客を中心に、責任ある方法で製品やサービスを提供し、責任ある方式で社会や環境に利益をもたらし、さらに競争相手から自分を目立たせることができると予想されています。
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魅力的な財務状況。
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合併後の会社は魅力的な財務状況を持ち、コスト削減と運営効率の向上により、取引完了後の3つの完全カレンダー年の1年ごとに合併後の会社の純運営利益率を約1%増加させる機会がある。強力な貸借対照表は、人的、革新、デジタル技術、持続可能な発展への持続的な投資と、世界各地でのさらなるM&A機会を通じて成長を支援する。
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この取引は虫害の予防と治療、衛生と福祉市場でより大きく、高度な多元化とより弾力性のある業務を作るだろう。北米虫害防除市場では，合併後の会社は住宅とシロアリ(収入の約60%を占める予定)と商業(収入の約40%を占める予定)の虫害サービスとの間で良好なバランスを実現する。2021年度末までのシロアリ防除からの収入はTerminix住宅収入の約45%を占め，取引完了後，シロアリ防除収入は合併後の会社北米虫害業務の約20%を占める。
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合併後の会社はまた強力で相補的な国際衛生·福祉業務を持ち、その65市場のうち22市場がリードしている。衛生·健康部門の収入は会社総収入の約21%を占めると予想され，2022年からの中期で年間4%から6%の有機的成長が予想される。
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Rentokil初期取締役会は、審議中に合併プロトコルや取引に関連する様々な不確実性、リスク、および他の潜在的な負の要因も考慮している：
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取引を完了し、Terminixの業務、運営および労働力をRentokil Initialの業務、運営および労働力と統合することに固有の困難および挑戦、ならびに取引の一部またはすべての予想収益が実現できない可能性があり、または予期された期間内に実現できない可能性のある潜在的リスク；
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管理層と同僚の注意と資源をRentokil Initialの業務運営から取引完了の潜在的リスクに移す；
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閉鎖後Terminixのある重要な従業員は合併後の会社に残り続けるリスクを選択しないかもしれない；
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Rentokil Initial取締役会が提案を変更すれば，統合プロトコルが場合によっては終了すると，Rentokil InitialはTerminixに1.5億ドルの停止費を支払う必要がある.
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•
Terminix取締役会は、最終合意を達成し、より良い提案を提供するために、いくつかの条件を満たす場合に合併合意の能力を終了する；
​
 
88
ディレクトリΣ
 
•
Terminix取締役会がこのような行動を取らないことがTerminix取締役会が適用法律に基づいてその株主が負担する受託責任に合理的に抵触すると認定した場合、Terminix取締役会は一定の条件下で合併を支持する提案を変更する能力がある；および
​
•
“リスク要因”に記述されているリスクタイプと性質、および“前向き陳述に関する警告声明”に記載されている事項。
​
前述のRentokil初期取締役会が考慮した情報や要因についての議論ではなく、詳細である予定もありません。Rentokil初期取締役会は、上記の様々な要素およびRentokil初期取締役会メンバーが適切と考えている他の要素に基づいて、合併合意の承認と合併合意に期待される取引(取引を含む)を完了するという結論を集団で達成した。Rentokil初期取締役会が取引の評価において考慮した複雑かつ様々な積極的かつ消極的な要素を考慮して、Rentokil初期取締役会はこれが決定を下す際に考慮したいかなる要素にも役に立たないと考え、その考慮したいかなる要素に対しても定量化、ランキング、または他の方法で相対的または具体的な重みまたは価値を付与しようともせず、任意の特定の要素または任意の特定の要素の任意の側面についてRentokil初期取締役会の最終決定に有利または不利な任意の具体的な決定を行うことを約束しなかった。上記の要因を考慮した場合、個別取締役は異なる要因の異なる重みを与える可能性がある。
以上のRentokil初期取締役会が合併合意を承認する際に考慮した情報と要因に関する議論は前向きである.この情報を読む際には、本依頼書/目論見書63ページからの“前向き陳述に関する戒告声明”という節で議論された要因を参考にすべきである。
Terminix財務顧問意見
Terminixは、この取引に関連する財務コンサルタントとしてLazardを招聘した。この約束について，TerminixはLazardが取引中にTerminix普通株式所有者(合併プロトコルで述べたいくつかの除外株式の所有者を除く)に支払う合併対価格の公平性を財務的に評価することを要求している.
2021年12月13日に開催されたTerminix取締役会会議において、LazardはTerminix取締役会に口頭意見を提出し、提出日2021年12月13日の書面意見により確認した。その期日までに、当該意見に記載されている仮定、従う手順、考慮事項及び審査を行う資格及び制限に基づいて、取引中にTerminix普通株式保有者(合併合意に記載されているいくつかの除外株式の保有者を除く)に支払う合併対価格は公平であることが大意である。財政的な観点から見ると、そのような保有者たちに。
Lazardが2021年12月13日に発表した書面意見は、作成された仮定、準拠した手順、考慮された事項、および行われた審査の制限および制限を全文的に記載し、添付ファイルBとして、参照によって本文書に組み込まれている。本依頼書/募集説明書に記載されている日付は、二零二一年十二月十三日のLazard書面意見要約であり、添付ファイルBに添付されているLazard意見全文を参照して保持されている。Lazardの意見はTerminix取締役会(それ自体として)の利益のために提出されたものであり、Lazardの意見はTerminix取締役会の取引の評価について提出されたものであり、取引に関するいかなる条項や他の条項も含まれていない(ただし、Lazard意見に明確に示された合併対価は除く)。Lazardの意見は、Terminixが参加可能な任意の他の取引または業務戦略と比較して、その取引の相対的な利点、またはTerminixが取引に参加する基本的な決定の利点には触れていない。Lazardの意見は、どのように投票すべきか、または取引またはそれに関連する任意の事項についてどのように投票すべきかについて、Terminix株主に行動すべきであるという提案を構成していない。
その意見について，Lazard：
 
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ディレクトリ
 
•
2021年12月13日の合併協定草案の財務条項と条件を審査した；
​
•
TerminixおよびRentokil Initialに関連するいくつかの公開されて利用可能な履歴業務および財務情報を表示した；
​
•
TerminixがLazardに提供するTerminix業務に関する様々な財務予測およびその他のデータを審査した(“Terminix経営陣が監査していないTerminix予測”と呼び、本委託書/募集説明書100ページからの“The Merge Proposal≡-あるTerminix監査されていない予想財務情報”という章で述べた)、得られる財務予測およびRentokil Initial業務に関する他のデータを公開し、Rentokil Initialの公開指導に基づく推定(我々は“Terminix管理層が監査されていないRentokil初期予測”と呼ばれ、本委託書/募集説明書100ページから始まる“合併提案VI-いくつかのTerminixが監査されていない予想財務情報”の節で述べた)、Terminix管理層は、その額と時間を含む取引から実現される相乗効果および他の利益を予定している。
​
•
とTerminix上級管理職メンバーはTerminixとRentokil Initialの業務と将来性およびTerminix管理層が取引から実現すると予想される協同効果と他のメリットについて討論し、および(Y)Rentokil Initialの代表はRentokil Initialの業務と将来性について討論した；
​
•
Lazardに従ってTerminixとRentokil Initialの業務を評価することにほぼ関連すると考えられる業務ラインに従って，ある他社の公開情報を審査した；
​
•
LazardはTerminix業務を評価する際に通常関連する会社であると考えているいくつかの業務合併の財務条項を審査している；
​
•
Terminix普通株とRentokil初期普通株の歴史的株価と取引量を振り返った；
​
•
上記で述べたTerminixとRentokil Initialに関する財務予測に基づいて、Rentokil Initialに対するこの取引の潜在的な形態財務影響を検討した；および
​
•
Lazardが適切であると考えられる他の財務研究，分析，調査を行った。
​
Lazardは，これらの情報を独立に検証することなく，上記の情報の正確性と完全性に依存すると仮定している.Lazardは、TerminixまたはRentokil Initialの任意の資産または負債(またはあるまたはある)、またはTerminixまたはRentokil Initialの支払い能力または公正な価値に関連する任意の資産または負債(またはあるまたはある)を任意の独立した推定または評価しておらず、Lazardもこのような任意の評価または評価を提供していない。Lazardは得られておらず，Rentokil Initial管理層によるRentokil Initialに関する財務予測も得られていない。そこで，Terminixの同意の下で，LazardはTerminixの提案を得て，Terminix管理層が監査していないRentokil初期予測がRentokil Initialの将来の財務業績を評価する合理的な基礎であると仮定し，Terminixの指導の下で，Lazardはその意見に関する財務分析においてTerminix管理層が監査していないRentokil初期予測に依存している.Lazard分析に用いた財務予測については，Terminix経営陣が取引から実現すると予想される協同効果と他の利益に関する予測が含まれており，Lazard仮説は，Terminixの同意の下で，これらの予測は現在のTerminixやRentokil Initialの将来の財務表現やそれなどの協同効果や他の利益を反映した最適な推定と判断に基づいて合理的に作成されている。ラザドはこのような予測またはそれに基づく仮説に対して、新冠肺炎の大流行がこのような予測または仮説に与える潜在的な影響を含み、いかなる責任も負わず、いかなる観点も表現しない。
また，Lazardの意見は，その意見発表の日に有効な経済，通貨，市場，その他の条件，Lazardが得た情報に基づいていなければならない。Lazardは，その意見発表日後に発生した状況やイベントに基づいてその意見を更新または改訂する責任を負わない.ラザルドはさらに、信用と金融市場の変動と混乱を指摘した
 
90
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はそれ以外にも，新冠肺炎の大流行に関するリスクがTerminixやRentokil Initialに影響を与える可能性があり，TerminixやRentokil Initialに影響を与えない可能性もあり，Lazardはこのような変動やこのような干渉がTerminixやRentokil Initialに与える影響については何の意見も発表していない。LazardはTerminix普通株、Rentokil初期米国預託証明書、またはRentokil初期普通株の取引発表後の任意の時間の取引価格について何の意見も発表しなかった。Lazardとの接触については，LazardはTerminixとの潜在的な取引に興味を持つ兆候を有限数の第三者から募集することを許可されている.また，Terminixが参加可能な任意の他の取引や業務戦略と比較して，Lazardの意見は取引の相対的な利点に触れておらず，Terminixが取引に参加する基本的な決定の利点にも触れていない.
意見を発表する際に，LazardはTerminixの同意の下で，取引は合併プロトコルに記述された条項に従って完了し，いかなる重大な条項や条件も放棄または修正しないと仮定している.Terminixの代表はLazardに問合せを提供し，Lazardは，統合プロトコルは実行時にすべての実質的な面でLazard審査の草案に適合すると考えている.Lazardはまた，Terminixの同意の下で，取引所に必要な政府，監督や第三者の承認，同意を得ることはTerminix，Rentokil Initialや取引に悪影響を与えないと仮定している.Lazardはさらに，Terminixの同意の下で，この取引は米国連邦所得税の目的に適合し，規則368(A)節で指摘した再構成に属すると仮定している.Lazardは取引がもたらす可能性のあるいかなる税金や他の結果についても何の意見も発表しておらず、Lazardの意見はいかなる法律、税務、規制、または会計事項にも関連しておらず、LazardはTerminixが合格した専門家から必要だと思う提案を得たことを知っている。Lazardは、取引の任意の条項または他の態様(Lazard意見に明示的に規定されている合併対価格を除く)に対して、取引の形態または構造、または取引に関連するまたは予期される任意の合意または手配を含むが、これらに限定されないいかなる見方または意見もない。さらに、Lazardは、取引のいずれかの当事者の任意の上級管理者、取締役または従業員またはそのような者カテゴリの任意の上級者、取締役または従業員に支払われる補償金額または性質が公平であるかどうか、または他の態様に関連する任意の他の態様について、合併考慮または他の態様に関係なく、いかなる意見や意見もない。
Terminix財務顧問財務分析概要
Terminix取締役会に提出する意見を準備する際に、Lazardは様々な財務と比較分析を行った。以下に説明する要約は、実施された財務分析またはLazard観点によって考慮された要因の完全な説明ではなく、財務分析の順序が、これらの財務分析に与える相対的重要性または重みを表すものでもない。財務意見や分析を作成することは複雑なプロセスであり、最適かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法を特定の状況に適用する様々な決定に関連するため、財務意見や分析は概要記述が容易ではない。その意見が得られた場合，Lazardはそれが行ったすべての分析の結果を考慮して全体的な評価を行い，それについて考慮した特定の要因や分析方法から単独で結論を出したわけではない.逆に，Lazardはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った.したがって，ラザドは，その分析と以下に概説する要因を全体的かつ背景として考慮しなければならないと考えている。Lazardはまた、すべての分析および要素または分析および因子の記述を考慮することなく、その分析および要因の一部の内容を選択するか、または表の形態で提供される情報に重点を置いており、その分析および意見に基づくプロセスに誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性があると考えている。
分析を行う際には，Lazardはその意見日までに存在する業界業績，一般業務，経済，市場，財務状況，その他の事項を考慮しており，その多くはTerminixやRentokil Initialの制御範囲内ではない。検討された任意の会社、トラフィック、または取引は、Terminix、Rentokil Initial、またはそれらのそれぞれのトラフィックまたは取引と同じであるか、または直接比較可能である。したがって，これらの分析の評価は完全に数学的ではない.対照的に、分析は、業務、財務および経営特徴に関する複雑な考慮および判断、ならびに検討された会社、業務または取引の公開取引、買収または他の価値に影響を与える可能性のある他の要因、またはこれらの会社、業務または取引の比較可能性に関する見方を分析する。したがって，このような分析には必ずしもbrが可能なすべての会社，企業，または取引が含まれているとは限らない
 
91
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は相関とみなされる.Lazard分析におけるTerminixおよびRentokil Initial未来表現の推定および任意の特定の分析によって生成される推定範囲は、必ずしも実際の価値または未来の結果または価値の予測を表すとは限らず、これらの結果または価値は、これらの推定または分析提案の結果または価値よりも明らかに高いか、または下回る可能性がある。さらに、企業または証券価値に関する分析は、企業が実際に販売される可能性のある価格を評価または反映すること、または任意の証券が将来のいつでも取引される可能性のある価格を評価または反映することを意図していない。したがって，以下に述べる任意の特定の分析で用いられる仮定や推定，それによる推定範囲は固有に重大な不確実性の影響を受けており，RazardのRentokil InitialやTerminixの実際の価値に対する見方と見なすべきではない.なお，以下の定量化情報は市場データをもとに，2021年12月13日またはそれまでの市場データをもとにしており，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない.
Lazardは、任意の特定の対価格を取引中の唯一の適切な対価格とすることを提案しない。取引中に対応する合併対価格のタイプと金額は、いかなる財務コンサルタントによって決定されるのではなく、TerminixとRentokil Initialの間の交渉によって決定され、Terminix取締役会の承認を得る。合併協定を締結する決定は完全にTerminix取締役会とRentokil初期取締役会の決定である。Lazardの意見と分析はTerminix取締役会が取引と合併対価格を評価する際に考慮する多くの要素の一つに過ぎず、Terminix取締役会或いは管理層が取引或いは取引中に対応する合併対価格を決定すると見なすべきではない。
財務分析
この部分“-財務分析”に記載されている財務分析要約は、2021年12月13日にTerminix取締役会に提出されたLazardの意見について提供される重要な財務分析要約である。以下の要約は，Lazardがその意見に基づいたすべての分析を網羅的に説明しているわけではなく，以下の要約における解析手順も，どの解析も他の分析よりも重要であることを示していない以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。ラザドの財務分析を十分に理解するためには、表は各要約の本文と共に読まなければならない。このような表自体はLazardに対する財務分析の完全な説明を構成していない。財務分析の完全な記述記述を考慮することなく、次の表に列挙されたデータを考慮することは、分析に基づく方法および仮定を含み、Lazardによる財務分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。未来の結果は説明されたものとは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。
本節で以下に述べる財務分析について、用語“隠れ1株合併対価格”とは、(I)Terminix普通株当たり約55.00ドルであり、(I)Terminix普通株現金金額の現金対価格と(Ii)1株当たり約44.00ドルの株式対価格隠れ価値を含む。計算方法は，(X)Terminix普通株1株あたり5.3094株Rentokil初期普通株(Rentokil初期米国預託株式1.0619株の形式で，Rentokil初期普通株とRentokil初期米国預託株式1株当たりの割合5：1)，(Y)2021年12月10日までの5つの連続取引日における取引日ごとのRentokil初期普通株出来高加重平均取引価格の平均値，および(Z)1ポンド対1.3225ドルレート，2021年12月10日までの5つの連続取引日の取引日あたりの平均ポンド対ドルレートに基づく計算方法である。
以下に述べる財務分析では，Terminixが使用する財務データは，Terminix管理職が作成したTerminix業務に関する財務予測と他のデータに基づいている.Lazardは得られておらず，Rentokil Initial管理層によるRentokil Initialに関する財務予測も得られていない。以下に述べる財務分析におけるRentokil Initialの財務データは、Terminix管理層が監査していないRentokil初期予測に基づいている。
 
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Terminix財務分析
上場企業より分析できる
公開届出文書と他の公開情報を用いて，LazardはTerminixのある財務情報と選定上場企業の対応する財務情報を比較し，Lazardの専門判断と経験から，Lazardはこれらの情報が全体的に分析目的に関連していると考えている。虫害防除業界は比較可能な上場企業数が限られているため，分析を行うために，Lazardはより広い住宅や商業サービス業界の会社を含めている。本分析で用いた選定会社は以下のとおりである：
害虫防除(総称して“害虫防除同行”と呼ぶ)
•
Rollins, Inc.
​
•
Rentokil語頭
​
住宅サービス(総称して“住宅同行”)
•
第一サービス会社
​
•
Frontdoor, Inc.
​
•
HomeServe plc
​
•
Leslie’s, Inc.
​
ビジネスサービス(総称してビジネス同行と呼ぶ)
•
ABM工業会社
​
•
Aramark
​
•
BrightView Holdings，Inc.
​
•
Cintas社
​
•
Ecolab Inc.
​
•
GDI統合施設サービス会社
​
Lazardが上記の会社を選択したのは、一部の会社の業務がある点でTerminixの業務と似ているからである。Terminixは住宅や商業市場害虫やシロアリ管理サービスのリーディングプロバイダである。虫害防除業者には，住宅や商業端末市場でTerminixに類似したサービスを提供する大型虫害やシロアリ防除会社がある。病虫害制御に専念する上場企業数が限られていることから，LazardはTerminix同行集を拡大し，病虫害制御以外のサービスに専念する住宅や商業サービスプロバイダを含めている。住宅業者には、主に住宅端末市場にサービスを提供する会社、例えば家電修理とメンテナンス、プールケアと物件サービスが含まれる。商業同行は主に商業端末市場にサービスを提供する会社、例えば食品サービス、制服サービス、商業美化とその他の施設維持を含む。しかし，選定した会社のうちTerminixとまったく同じ会社は1社もなく，一部の会社の特徴はTerminixの特徴と大きく異なる可能性がある.その専門判断と経験に基づき，Lazardは，合併を考慮した背景には，単純な定量化分析は決定的ではなく，Terminixと選定会社との間の業務，財務と運営特徴と見通しの違いに関する定性的判断も関連しており，これらの違いが各社の公開取引価値に影響を与える可能性があるとしている。
以下の表に示すように、選定された会社ごとに、Lazardは、その企業価値(株式時価と定義し、債務、賃貸負債、優先株および少数持分を加え、現金および現金等価物を差し引く)を2022年の経年EBITDA(利息、税項、減価償却および償却前の推定収益と定義し、米国公認会計基準で報告された会社のリース費用(短期および可変費用を含まない)調整)の倍数(EV/2022 EBITDA)と計算する。電気自動車/
 
93
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Br}2022害虫防除同等体(Rentokil初期を除く)のEBITDA倍数は24.8 xであった。住宅同行と商業同行のEV/2022 EBITDA倍数の中央値はそれぞれ12.3倍と10.8倍であった。
(百万ドル)
Company
​ ​
Enterprise
Value
​ ​
EV / EBITDA
2022E
​ ​
EBITDA
2022E
​
Pest Control Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rollins, Inc.
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​
Rentokil Initial
​ ​ ​ ​ 17,085 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8x ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
Residential Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一サービス会社
​ ​ ​ $ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4x ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
Frontdoor, Inc.
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
HomeServe plc
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Leslie’s, Inc.
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
Commercial Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABM工業会社
​ ​ ​ $ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
Aramark
​ ​ ​ ​ 16,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
BrightView Holdings, Inc.
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
Cintas Corporation
​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
Ecolab Inc.
​ ​ ​ ​ 72,706 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​
GDI統合施設サービス会社
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
2021年12月8日までの市場データ。企業価値には経営リース負債が含まれ、EBITDAは経営リース費用(短期および可変費用を含まない)を含み、Rentokil初期財務と比較可能性を調整するためである。
その専門判断と経験を用いて，Lazardは選定会社のEV/2022年EBITDA倍数から得られた一連の推定EV/2022年EBITDAの倍数(12.0 xから16.0 x)をTerminix 2022年の推定EBITDAに適用した。この分析により、Terminix普通株の1株当たりの隠れ株価値の範囲は36.80ドルから51.20ドル(最も近い0.05ドルまで四捨五入)であり、隠れた1株当たりの合併対価格は55.00ドルであることが分かった。
前例取引分析
Lazardは，選択された前例取引の財務情報を公開範囲で審査·分析し，これらの取引は(I)虫害防除業界と(Ii)消費者/商業サービス業界の会社に関連しており，Lazardはその経験と専門的な判断から，これらの取引は本分析の目的と一般的に関連していると考えている。Terminixは害虫やシロアリ管理サービスの有力なプロバイダであるため，Lazardの前例取引分析には主に虫害制御に集中した取引が含まれている。虫害防除に特化した取引数が限られていることから，Lazardはその分析範囲を拡大し，消費者と商業サービス分野に関する取引を含めた。LazardはTerminixに基づいて類似サービス端末市場に参加する消費者と商業サービス取引を含む。これらの取引には，樹木ケア，景観美化，回復，清掃，制服や施設サービスなどのサービスを提供する目標が含まれている。
選定された前例取引またはそのような取引に参加する会社は、取引またはTerminixと直接比較することができないにもかかわらず、先例取引を選択するのは、本分析の目的で、Lazardの専門的な判断および経験に基づいて、先例取引のいくつかの態様が取引と類似しているとみなされる可能性があるからである。分析は必ず複雑な考慮と判断に関連し、財務と財務方面の差異に関連する
 
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に関わる会社の運営特徴や取引に影響を与える可能性のある他の要因は，それらの取引への影響とは異なる.レビューの選定前例取引には： がある
Date Announced
​ ​
Acquiror
​ ​
Target
​ ​
Enterprise
Value
​ ​
EV / LTM
EBITDA
​ ​
LTM
EBITDA
​
選定された有害生物制御取引記録 ​ ​ ​
June 2021
​ ​ EQT AB ​ ​ Anticimex A/S ​ ​ ​ $ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6x ​ ​ ​ ​ $ 284 ​ ​
November 2019
​ ​ GIC Private Limited ​ ​ Anticimex A/S
(10% stake)(*) 		​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2x ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
January 2019
​ ​ Rollins, Inc. ​ ​ Clark Pest Control of
Stockton, Inc. 		​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
March 2007
​ ​
Clayton, Dubilier & Rice
​ ​ The ServiceMaster
Company 		​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
一部消費者/商業取引 ​ ​ ​
August 2021
​ ​ Apax Partners LLP ​ ​ SavATree, LLC(*) ​ ​ ​ $ ~1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ~22.0x ​ ​ ​ ​ $ ~55 ​ ​
September 2020
​ ​
Roark Capital Group Inc.
​ ​ ServiceMasterブランド ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2x ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
March 2019
​ ​ Blackstone Group Inc. ​ ​ ServproIndustries Inc. ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1x ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
August 2016
​ ​ Cintas Corporation ​ ​ G&K Services, Inc. ​ ​ ​ ​ 2,165 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
(*)
取引記録は参考までであり，計算範囲には含まれていない.
​
選定された前例取引ごとに，Lazardは取引が暗黙的に選定されたターゲット会社の企業価値を審査し，ターゲット会社の公告日の12カ月前のEBITDAの倍数(“EV/LTM EBITDA”)とした。選択した害虫防除取引の平均EV/LTM EBITDA倍数は18.3倍であった。選択された消費者/商業サービス取引の平均EV/LTM EBITDA倍数は17.4倍であった。Lazardは2021年9月30日までの12カ月間，前例取引を選定した18.0 xから20.0 xのEV/LTM EBITDA倍数をTerminixのEBITDAに適用した。この分析により、Terminix普通株の1株当たりの隠れ株価値の範囲は52.60ドルから59.15ドル(四捨五入は最も近い0.05ドル)であり、隠れた1株当たりの合併対価格は55.00ドルであることが分かった。
割引キャッシュフロー分析
LazardはTerminix経営陣が提供する予測に基づき，Terminixが2021年第4四半期と2022年から2025年までに発生すると予想される独立無レバー税後自由キャッシュフローの推定現在値(2021年9月30日現在)を計算することにより，Terminixの割引キャッシュフロー分析を行った。Lazardはまた、2.0%から2.5%の選定範囲の永久成長率を2025年カレンダー年度にTerminixの独立無レバー税後自由キャッシュフローに適用することにより、Terminixの隠れた端末価値範囲を算出し、この範囲の永久成長率は、Lazardの専門判断と経験選択に基づいており、その中でTerminix管理層が提供する予測および全体経済とTerminix運営が所在する業界と部門の傾向を考慮した。そして，加重平均資本コスト計算による7.8%から8.8%の選定割引率範囲から，キャッシュフローと隠れ端末価値範囲を現在値に割引する(2021年9月30日現在).
この分析により、Terminix普通株の1株当たりの隠れ権益価値の範囲は42.90ドルから56.35ドル(最も近い0.05ドルまで四捨五入)であり、隠れた1株当たりの合併対価格は55.00ドルであった。
 
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ディレクトリ
 
Rentokil初期財務分析
上場企業より分析できる
Lazardは公開文書と他の公開情報を用いて，Rentokil Initialのある財務情報と選定上場企業の対応する財務情報を比較し，Lazardの専門判断と経験から，Lazardはこれらの情報が全体的に分析目的に関連していると考えている。虫害防除業界は比較可能な上場企業数が限られているため，分析を行うために，Lazardはより広い住宅や商業サービス業界の会社を含めている。本分析で用いた選定会社は以下のとおりである：
害虫防除(総称して“害虫防除同行”と呼ぶ)
•
Terminix
​
•
Rollins, Inc.
​
住宅サービス(総称して“住宅同行”)
•
第一サービス会社
​
•
Frontdoor, Inc.
​
•
HomeServe plc
​
•
Leslie’s, Inc.
​
ビジネスサービス(総称してビジネス同行と呼ぶ)
•
ABM工業会社
​
•
Aramark
​
•
BrightView Holdings，Inc.
​
•
Cintas社
​
•
Ecolab Inc.
​
•
GDI統合施設サービス会社
​
Lazardが上記の会社を選択したのは、一部の会社の業務がRentokil Initialの業務といくつかの点で似ているからである。Terminixと同様に，Rentokil Initialも住宅や商業市場害虫やシロアリ管理サービスの有力なプロバイダである。有害生物防除同業者には，住宅や商業端末市場でRentokil Initialに類似したサービスを提供する大型虫害やシロアリ制御会社がある。虫害防除に専念する上場企業数が限られていることから，LazardはRentokil初期同行集を拡大し，虫害防除以外のサービスに専念する住宅や商業サービスプロバイダを含めた。Residential Services同業者は主に住宅端末市場にサービスを提供する会社、例えば家電修理とメンテナンス、プール看護と不動産サービスを含む。商業サービスの同業者は主に商業端末市場にサービスを提供する会社を含み、例えば食品サービス、制服サービス、商業美化と他の施設の維持。
以下の表に示すように，Lazardはその専門判断と経験を用いて，選定会社のEV/2022年EBITDA倍数から得られた一連のEV/2022年EBITDA倍数(15.0 xから19.0 x)をRentokil Initialによる2022年日例年の推定EBITDAに適用した。
 
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ディレクトリ
 
(百万ドル)
Company
​ ​
Enterprise Value
​ ​
EV / EBITDA 2022E
​ ​
EBITDA 2022E
​
Pest Control Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rollins, Inc.
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​
Terminix Global Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 5,508 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
Residential Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一サービス会社
​ ​ ​ $ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4x ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
Frontdoor, Inc.
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
HomeServe plc
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Leslie’s, Inc.
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
Commercial Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABM工業会社
​ ​ ​ $ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
Aramark
​ ​ ​ ​ 16,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
BrightView Holdings, Inc.
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
Cintas Corporation
​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
Ecolab Inc.
​ ​ ​ ​ 72,706 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​
GDI統合施設サービス会社
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
注：端末は交渉一致に基づいて表示される.2021年12月8日までの市場データ。企業価値には経営リース負債が含まれ、EBITDAは経営リース費用(短期および可変費用を含まない)を含み、Rentokil初期財務と比較可能性を調整するためである。
この分析により、Rentokil初期普通株の1株当たりの隠れ権益価値は5.15 GBから6.70 GBの間であり、Rentokil初期普通株の2021年12月8日の終値は1株当たり6.26 GBであった。
割引キャッシュフロー分析
LazardはRentokil Initialに対して割引キャッシュフロー分析を行い，Terminix管理層が監査していないRentokil Initial予測に基づいて，Rentokil Initialが2021年第3四半期と第4四半期および2022年から2025年までに発生する予定の独立無レバー税後自由キャッシュフローの推定現在値を計算した(2021年6月30日現在)。Lazardはまた、Lazardの専門的な判断と経験選択に基づいたRentokil Initial Initialの一連の隠れ端末値を計算し、Terminix管理層が監査されていないRentokil Initial予測と全体経済およびRentokil Initialが運営する業界と部門の傾向を考慮した2.0%から2.5%の選定永久成長率範囲をRentokil Initial 2025年の独立無レバー税引後自由キャッシュフローに適用した。そして，加重平均資本コスト計算による5.3%から6.3%の選定割引率範囲から，キャッシュフローと隠れ端末価値範囲を現在値に割引する(2021年9月30日現在).
この分析により、Rentokil初期普通株の1株当たりの隠れ権益価値範囲はGB 4.85~GB 7.70(最も近いGB 0.05まで四捨五入)であり、Rentokil初期普通株の2021年12月8日の終値は1株当たり6.26 GBであった。
隠れレート分析
Lazardは選択した上場会社分析と上述の割引キャッシュフロー分析に示したTerminix普通株とRentokil初期普通株の隠れた1株当たり権益価値参考範囲、及びRentokil初期普通株とTerminix普通株の隠れ交換比率範囲を計算した。
 
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交換比率の暗黙的な参照範囲は、(I)Terminixの隠れた1株当たりの資本価値参照範囲のローエンド(1株当たりの現金金額を減算)をRentokil Initialの暗黙的な1株当たりの資本価値参照範囲の上位で割って計算し、(Ii)Terminixの1株当たりの隠れ権益価値参照範囲のハイエンド(1株当たりの現金金額を減算)をRentokil Initialの1株当たりの隠れ権益参考範囲のロー端で割って計算したものである。この分析から，Rentokil初期普通株とTerminix普通株の暗黙的交換比率の範囲は以下のようになることが分かった：
上場企業より分析できる
​ ​
割引キャッシュフロー分析
​
2.901x – 5.887x
​ ​ ​ ​ 3.125x – 7.042x ​ ​
その他の分析
Lazardはいくつかの追加情報を観察し、これらの情報はその財務分析の一部とはみなされていないが、Terminix取締役会に参考情報を提供し、その中には： を含む
あるTerminix財務分析
LazardはTerminix管理層が提供した予測ではなく、ウォール街株アナリストのTerminixに対する共通認識推定を利用して、上述の“-財務分析VI-Terminix財務分析VI-昇可比上場会社分析”に記述された計算を応用した。この分析により、Terminix普通株の1株当たりの隠れ株価値は35.85ドルから50.00ドル(最も近い0.05ドルに四捨五入)の範囲であり、隠れた1株当たりの合併対価格は55.00ドルであることが分かった。
“br}Lazardは”-財務分析VI-Terminix財務分析VI-割引キャッシュフロー分析“の節で述べた計算を適用し、Terminix管理層が提供した予測ではなく、ウォールストリート株アナリストのTerminixに対するコンセンサス推定を利用した。この分析により、Terminix普通株の1株当たりの隠れ株価値の範囲は32.95ドルから43.55ドル(四捨五入は最も近い0.05ドル)であり、隠れた1株当たりの合併対価格は55.00ドルであることが分かった。
未来の株価現在値
LazardはTerminix普通株の未来の株価の隠れた現在値を説明的に分析した。Lazardはまず2023年12月31日までのTerminix普通株の理論1株当たり価値を計算し、方法は12.7倍から14.7倍の今後12ヶ月(NTM)倍数をTerminixによる2024年の推定EBITDA(Terminix管理職が提供する予測に基づく)に適用した。Lazardはその後、2023年12月31日までの隠れた1株当たり株式価値の結果範囲を計算し、9.4%の割引率を用いてこの範囲を現在値に割引し、これはTerminix持分コストの推定を反映している。この分析では，Terminix普通株1株当たりの隠れ株価値の範囲は46.40ドルから53.95ドル(最も近い0.05ドルまで四捨五入)であることが分かった。
LazardはRentokil初期普通株の未来の株価の隠れた現在値を説明的に分析した。LazardはまずRentokil初期普通株の2023年12月31日までの理論1株当たりの価値を計算し、方法は16.9倍から18.9倍の未来NTM倍数を推定した2024日の例年のRentokil初期EBITDA(Terminix管理層が監査していないRentokil初期予測に基づく)に適用した。Lazardはその後，2023年12月31日までの隠れた1株当たり株価値の結果範囲を計算し，この範囲を7.0%の割引率を用いて現在値に割引したことは，Rentokil Initialの株式コストの推定を反映している。Lazardはまた，2023年12月31日までの推定年間配当金支払いを計算し，7.0%の割引率を用いて現在値に割引し，このような現在値を隠れた1株当たり権益価値に計上した。この分析により、Rentokil初期普通株の暗黙的な1株当たり利益値は、GB 6.50~GB 7.25(最も近いGB 0.05まで四捨五入)の範囲であることが分かった。
Lazardはその後、Terminixの1株当たりの隠れ権益価値基準範囲のローエンド(1株当たりの現金金額を差し引く)をRentokil Initialの1株当たりの隠れ権益参考範囲のハイエンドで割る方法であり、この2つの状況はすべて上述の未来の株価分析の現在値によって決定され、隠れた1株当たりの資本価値参考範囲のハイエンド で割ることによって計算される
 
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Terminixの1株当たりの資本価値参照範囲(1株当たりの現金金額を減算)からRentokil Initialの隠れた1株当たりの資本価値参照範囲のローエンドを引いた場合、いずれの場合も、上記の未来の株価分析の現在値によって決定される。この分析により，Rentokil初期普通株とTerminix普通株の暗黙的交換比率は3.689倍から5.006倍の範囲であることが分かった。
Lazardはまた、Terminix経営陣が提供する予測ではなく、ウォールストリート株アナリストのTerminixに対する一般的な見積もりを利用して、本節で述べた計算を適用した。この分析により、Terminix普通株1株当たりの隠れ株価値の範囲は37.60ドルから44.20ドル(四捨五入は最も近い0.05ドル)であり、Rentokil初期普通株とTerminix普通株の暗黙的交換比率範囲は2.769倍から3.871倍であることが分かった。
アナリスト目標価格
LazardはTerminix普通株とRentokil初期普通株の目標価格を観察し、これは厳選された公開利用可能なウォールストリート株研究報告に反映されている。Lazardは、(X)Terminix普通株の未来の目標価格は1株44.00ドルから1株65.00ドルまで様々であり、Lazardは9.4%の説明株コストによって現在値に換算し、計算範囲は1株41.10ドルから1株58.10ドル(四捨五入から最も近い0.05ドル)、および(Y)Rentokil初期普通株の目標価格は1株5.10 GBから1株6.50 GBまで様々であることを観察した。
52週取引区間
Lazardは2021年12月8日までの52週間のTerminix普通株とRentokil初期普通株の歴史的取引価格範囲を振り返った。Lazardは，この間，(X)Terminix普通株の1日終値は1株36.30ドル(四捨五入から最も近い0.05ドル)(2021年12月1日)から1株55.00ドル(四捨五入から最も近い0.05ドル)(2021年1月13日)，および(Y)Rentokil初期普通株の1日終値は1株4.60 GB(四捨五入から最も近い0.05 GB)(2021年3月4日)から1株6.40 GB(2021年11月12日)までであることを観察した。
General
LazardのTerminix取締役会財務顧問としてのサービスについては，TerminixはLazardに合計4，500万ドルの費用を支払うことに同意し，そのうち500万ドルは支払い済みであり，残りの費用は取引完了に応じて支払うことにした。さらに、TerminixはLazardのいくつかの費用を返済することに同意し、Lazardとの契約によって生じる可能性のある責任を賠償する。
その投資銀行業務の一部として、Lazardは合併と買収、交渉引受、上場と非上場証券の二次流通、私募、レバレッジ買収及び不動産、会社及びその他の目的の評価に関する業務及びその証券の推定値に引き続き従事している。Lazardが意見を出すまでの2年間，LazardはTerminixに何らかの投資銀行サービスを提供していたため，LazardはServiceMaster Brandsの販売においてTerminixへの相談を含む補償を受けた(Lazardがそのために徴収した総費用は約2000万ドル).Lazardが意見を出した日までの2年間，LazardはRentokil Initialに財務相談や他のサービスを提供するために招聘されず，Lazardはその間もRentokil Initialから何の賠償も受けなかった.また，通常の過程では，Lazardとその連属会社や従業員は，自分の口座や顧客の口座のためにTerminix，Rentokil Initialとそのある関連会社の証券を取引することができるので，そのような証券の多頭や空き証券を随時保有してもよいし，Terminix，Rentokil Initialおよびそのいくつかの関連会社の取引や保有証券を代表してもよい.ラザルド意見の発表はラザド世論委員会の承認を得た。
Lazardは国際公認の投資銀行会社で、全方位的な金融コンサルティングやその他のサービスを提供している。LazardがTerminixの投資銀行家に選ばれたのは、投資銀行やM&Aにおける経歴、専門知識、名声、特にTerminix業界会社の顧問として、Terminix業務に詳しいからである。
 
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Lazardの参加とその書面意見はTerminix取締役会(その身分で)の利益のためであり、取引を評価する際にTerminix取締役会に書面意見を提出した。Lazardの意見は、どのように投票すべきか、または取引またはそれに関連する任意の事項についてどのように投票すべきかについて、Terminix株主に行動すべきであるという提案を構成していない。
あるTerminix監査されていない予想財務情報
Terminixは時々投資家に本財政年度に関する財務展望を提供するが、Terminixは当然のように未来の業績、利益或いはその他の業績に関する比較的な長期内部予測を公開していない。原因は基本的な仮定と推定の不確定性、予測不可能性及び主観性を含む。しかし、本委託書/募集説明書が“合併提案-取引背景”と題する節で述べたように、Terminix管理職は、通常の業務過程において、定期的に更新され、Terminix管理職と一緒に検討し、Terminix管理層の5年以内のTerminixに対する財務および業務の見通しを反映する戦略計画を準備している。Terminix年度業務審査の一部として、Terminix経営陣はTerminix取締役会にTerminix戦略計画に含まれるTerminix今後2021~2025年度運営に関するいくつかの非公開の内部財務予測を作成し、Terminix取締役会によって審査された(上記で定義したように、“2021年9月Terminix管理層は監査されていないTerminix予測”)をTerminix取締役会に提供した。2021年10月7日、Terminix管理層はLazardに2021年9月のTerminix管理層が監査していないTerminix予測のコピーを提供し、その後、Rentokil Initialおよびその財務顧問バークレーとゴールドマン·サックス国際にコピーを提供した。
その月の遅い時期に、Terminixの長期激励目標に照らしてTerminixの財務業績を正常に審査すると同時に、Terminix管理層は2021年9月のTerminix管理層が監査していないTerminix予測のいくつかの更新を準備し、Terminixの2021年7月1日から2021年8月31日までの実績を反映する(先に定義した“2021年10月Terminix管理層未監査のTerminix予測”)これらの結果及び関連する将来期間の見積もり影響は、ある国民口座顧客のアウトソーシングによる人員配置レベルの低下及び労働市場の強い期間の労働者流動性増加の負の影響を受けている。2021年10月19日、Terminix経営陣が審査していない2021年10月にTerminix予測がLazardに提供され、その後Terminix取締役会は2021年10月21日の会議で審査を行った。
その後、Terminix管理層は12月に2021年と2022年の2会計年度の最近の財務業績予測に対して定期的な年末審査を行い、それによって2021年10月のTerminix管理層の未監査のTerminix予測に対して一定の改訂を行い、Terminixの2021年9月1日から2021年10月31日までの間の実際の財務業績を反映した。これらの最新の予測は、2021年12月7日にLazardに提供され(その後、Rentokil InitialおよびRentokil Initialの財務顧問バークレーとゴールドマン国際にコピーを提供し、2021年12月10日にTerminix取締役会によって審査される(先に定義した“2021年12月Terminix管理層未監査Terminix予測”)
Terminixは、Lazardの使用と依存を指示し、2021年12月のTerminix経営陣による2021年と2022年の会計年度の未監査Terminix予測および2021年10月のTerminix管理層の2023~2025年度の未監査Terminix予測を、その財務分析と公平な意見のために使用することを指示した。Terminix管理職の指導と指導に基づき，Lazardはその分析と公平な意見を準備する際に，5年間の会計年度ごとの調整EBITDAに2，500万ドルの運営リースを追加し，Rentokil InitialがIFRS(“Lazard公平意見Terminix管理層が監査していないTerminix予測”)に基づいて提供する財務情報と比較する。
我々は2021年9月にTerminix管理層がTerminix予測を審査していない、2021年10月にTerminix管理層がTerminix予測を審査していない、2021年12月にTerminix管理層がTerminix予測を審査していないとLazard公平意見Terminix管理層がTerminix予測を審査していないことを総称して“Terminix管理層未審査Terminix予測”と呼ぶ。
 
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この取引では、Terminix経営陣は、公開されているウォール街の研究アナリストによる2021年12月31日から2025年12月31日までの財政年度の財務予測と合意推定(およびその推定)に含まれるRentokil Initialに関するいくつかの監査されていない予想財務情報を独立して審査した。これらの未監査の予測を“Terminix管理層未監査のRentokil初期予測”と呼び、Terminix管理層が監査していないTerminix予測とTerminix管理層が監査していないRentokil初期予測を総称して“Terminix管理層未監査予測”と呼ぶ。Terminix管理層が監査していないRentokilの初歩的な予測はすでにTerminix取締役会に提出され、その審議のために提案取引及びLazardを提供し、LazardはTerminix管理層がTerminix管理層が監査していないRentokilの初歩的な予測の使用と依存を指示し、その財務分析と公正な意見に用いられる。
Terminix管理層の審査されていない予測は独立した方法でTerminixとRentokilの初期を処理することであり、提案取引の交渉或いは実行のいかなる影響、提案取引或いはその完了に生じる可能性のある費用、合併会社が提案取引によって実現する可能性のある潜在的な協同効果、すでに或いは合併プロトコルの実行或いは期待提案取引によって取られる任意の業務或いは戦略決定或いは行動の影響を含む提案取引を実施しない。または任意の業務または戦略決定または行動の影響は、合併プロトコルが実行されていないが、取引予想において変更され、加速され、延期され、または取られていない場合には、任意の業務または戦略決定または行動の影響をとる可能性がある。提案された取引について、Terminix管理職はTerminix取締役会に提出する形式分析を準備し、年間税前コスト協同効果は1.75億ドルと仮定し、その中の25%は2022年に実現し、75%は2023年に実現し、全額は2024年以降に実現する。Terminix経営陣は、予想されるコスト相乗効果を達成する総コストは1.75億ドルであり、そのうちの25%の金額は2022年に発生し、50%の金額は2023年に発生し、25%の金額は2024年に発生すると仮定している。これらの仮定コスト相乗効果には，先に定義したように，上記のコスト相乗効果を実現するコストが含まれており，総称して“Terminix管理層仮定コスト協同効果”と呼ばれ，Terminix管理層の未監査の予測には反映されていない.Terminix経営陣はラザードにコスト相乗効果を提供したと仮定しています, これは，Terminix管理層がTerminix管理層がその財務分析と公平な意見の目的のための使用と依存を指示するために仮定したコスト相乗効果である.
本委託書/募集説明書はTerminix管理層が監査していない予測を含み、株主がTerminix取締役会とTerminix財務顧問及びRentokil Initial及びその財務顧問に提供するいくつかの非公開情報を得ることができる。Terminixが財務予測に組み込まれていることは、Terminix取締役会、Terminix、Rentokil Initial取締役会、Rentokil Initial、Lazard、バークレー、ゴールドマン·サックス国際、またはこれらの情報を受信した任意の他の人が、これらの予測を将来の結果または未来の結果の正確な予測を実現する保証であると考えていると考えてはならないので、これらの予測に依存すべきではない
また、Terminix管理層が監査していない予測とTerminix管理層が仮定しているコスト協同効果の作成は公開開示の目的ではなく、米国証券取引委員会或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報、国際財務報告基準或いは公認会計基準を作成或いは陳述するために制定された公表された基準でもないが、Terminix管理層から見ると、これらの予測と判断は合理的な基礎の上で作成され、作成時に利用可能な最適な推定と判断を反映し、管理層の知っていることと信頼されていることについて、作成時に報告する。TerminixやRentokil Initialの予想行動案と期待未来の財務表現(場合による)。しかし、これらの情報は事実ではなく、将来の結果の必然的な指示と考えられるべきではなく、本依頼書/募集説明書の読者は、Terminix管理層の未監査の予測またはTerminix管理層が想定しているコスト相乗効果に過度に依存しないように注意してください。Terminix管理層はTerminix管理層が監査していない予測とTerminix管理層が仮定したコスト協同効果は合理的な基礎があると考えているが、Terminix管理層は株主に注意し、将来の結果はTerminix管理層が監査していない予測とTerminix管理層が仮定したコスト協同効果とは大きく異なる可能性がある。これはTerminix管理職の未監査予測とTerminix管理職の仮定コストの要約である
 
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Terminix管理層が審査していない予測とTerminix管理層が仮定したコスト協同効果はすでにTerminixの財務顧問とTerminix取締役会に提供され、取引と合併プロトコルを考慮し、評価するため、本依頼書/募集説明書は協同効果を含む。
Terminix管理職の未審査予測とTerminix管理職仮説のコスト相乗効果は多くの面で見積もりや仮説の影響を受けるため，解釈の影響を受ける可能性がある.Terminix管理職が監査していない予測とTerminix管理職が仮定したコスト相乗効果は具体的な数字で表されているにもかかわらず、これらの予測と仮定は様々な推定と仮定に基づいており、これらの推定と仮説自体は不確定であり、Terminix管理職は作成日にこれらの推定と仮定が合理的であると考えているにもかかわらず、これらの推定および仮定は合理的である。これらの推定および仮定は、一般経済条件、虫害防除業界の傾向、規制環境、競争、および本委託書/募集説明書からそれぞれ63ページおよび37ページから始まる“前向き陳述に関する警告声明”および“リスク要因”と題する部分的に議論されたリスクを含む、様々な原因によって不正確であることが証明される可能性がある。なお、本依頼書/募集説明書328ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。Terminix管理職の未監査予測とTerminix管理職仮説のコスト相乗効果は、いくつかの変化する可能性のある業務意思決定の仮定も反映している。Terminix管理層の未監査の予測はTerminixのために単独で制定され、取引を発効させていないため、それらは取引が実現可能ないかなる協同効果も反映しておらず、取引完了後に実施可能なTerminixやRentokil Initialの運営や戦略のいかなる変化も反映していない。Terminix管理職の未監査予測やTerminix管理職が想定しているコスト相乗効果が実現される保証はなく、実際の結果は示した結果と大きく異なる可能性がある。普通は…, Terminix管理職が監査していない予測とTerminix管理職が仮定しているコスト協同作用に関連する期間が遠いほど、この情報は予測できず、信頼できなくなる。
Terminix管理層の未監査の予測はある非GAAP財務指標を含み、Terminixはこれらの指標はその過去の財務業績と未来業績を理解するのに役立つと考えている。Terminix管理層はよく公認会計基準或いは国際財務報告基準に符合しない各種の財務措置を使用して、予算を予測、作成し、財務業績を評価する。非公認会計基準財務計量は、単独で考慮すべきではなく、又は比較可能な公認会計基準又は国際財務報告基準計量の代替品として考慮すべきではない。Terminixはこれらの非GAAP財務測定標準は意義のある情報を提供し、投資家が経営業績を理解し、Terminixの財務と業務傾向を分析するのを助けると考えているが、これらの非GAAP財務測定標準の使用には限界がある。これらの非GAAP財務指標は公認会計原則或いは国際財務報告基準に基づいて作成されたものではなく、すべてのTerminix或いはRentokil Initialの競争相手がこれらの非GAAP財務指標を報告したわけではなく、しかも正確な計算方法の潜在的な差異のため、これらの非GAAP財務指標はTerminix或いはRentokil Initial競争相手の類似名称の指標と直接比較できない可能性がある。
Terminix、Rentokil Initial、合併後の会社或いはそのそれぞれの関連会社、コンサルタント、高級管理者、取締役或いは他の代表は実際の結果がTerminix管理層が監査していない予測或いはTerminix管理層が仮定しているコスト協同効果と異なることがないことを保証できず、しかも彼らはすべてTerminix管理層の未監査の予測或いはTerminix管理層の仮定したコスト協同効果を修正或いは調整する義務がなく、或いは他の方法でTerminix管理層の未監査の予測或いはTerminix管理層の仮定コスト協同効果の発生日後に存在する状況を反映し、或いは未来の事件の発生を反映する。Terminix管理職が監査されていない予測やTerminix管理職が仮定したコスト相乗効果に基づく任意またはすべての仮定が間違っていることが証明されても、そうである。適用された証券法の要求に加えて、Terminix管理職が監査していない予測またはTerminix管理職が仮定しているコスト相乗効果の任意の更新または他の修正を公開するつもりはなく、任意またはすべての仮定が誤りであることが証明されている。Terminix、Rentokil Initialまたはその共同会社、コンサルタント、高級管理者、取締役または他の代表はTerminixの最終表現とTerminix管理層の審査されていない予測またはTerminix管理層が仮定したコスト協同効果または予想結果が得られる資料についていかなる陳述を行い、あるいは任意の他の人々に任意の陳述を行うことができない。Terminixは合併プロトコルやその他の面でTerminix管理層が監査していない予測やTerminix管理層が仮定したコスト協同効果についてRentokil Initialに何も述べていない。
 
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本文書に含まれるTerminixが監査されていない予想財務情報はTerminix管理層が作成し、Terminix管理層が担当します。徳勤会計士事務所、畢馬威会計士事務所と普華永道会計士事務所はすべて付属の予想財務情報監査、審査、審査、作成或いは応用取り決めのプログラムを提供していないため、徳勤会計士事務所、畢馬威会計士事務所と普華永道会計士事務所はすべてこれに対して意見を発表しない或いはいかなる他の形式の保証を提供しない。徳勤会計士事務所、畢馬威会計士事務所、普華永道会計士事務所はすべて本文に含まれる未監査の予想財務情報と何の関連があるかを否定した。本明細書に含まれるまたは引用された徳勤、ピマウェイ、および普華永道の報告書は、以前に発表された財務諸表に関連する。それらは予想された財政的情報まで伸びていないし、そうするために読まれてはいけない。
次の表は、Terminix取締役会がLazard、Rentokil Initial、Rentokil Initialに審査して提供する財務コンサルタント、バークレー、ゴールドマン·サックス国際のTerminix管理層2021年9月に監査されていないTerminix予測の概要を提供します(いずれの場合も、推定された資本支出は除く)。
(U.S. dollars in millions)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,064 ​ ​ ​ ​ $ 2,198 ​ ​ ​ ​ $ 2,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,608 ​ ​ ​ ​ $ 2,855 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
​
(1)
調整後のEBITDAは，減価償却および償却費用，買収関連コスト，移動湾ホルモシャシロアリ配置，燻蒸関連事項，非現金株補償費用，再編およびその他の費用，営業権減価，クラウドによるソフトウェア償却，非持続経営の純収益，所得税支出，債務補償損失，利息支出と定義されている。
​
(2)
“自由キャッシュフロー”は，調整後のEBITDA，純運営資本の増加が少ない，資本支出が少ない，利息が少ない，税金が少ない，組換え支払いが少ない，買収に関連するコストが少ない，その他の運営キャッシュフロー項目と定義されている。
​
次の表は、Terminix取締役会がLazardに審査して提供した2021年10月のTerminix経営陣が監査していないTerminix予測をまとめています。
(U.S. dollars in millions)(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,042 ​ ​ ​ ​ $ 2,176 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
​
(1)
2023 E≡2025 E買収の影響は含まれていません。
​
(2)
調整後のEBITDAは，減価償却および償却費用，買収関連コスト，移動湾ホルモシャシロアリ配置，燻蒸関連事項，非現金株補償費用，再編およびその他の費用，営業権減価，クラウドによるソフトウェア償却，非持続経営の純収益，所得税支出，債務補償損失，利息支出と定義されている。
​
(3)
“自由キャッシュフロー”は，調整後のEBITDA，純運営資本の増加が少ない，資本支出が少ない，利息が少ない，税金が少ない，組換え支払いが少ない，買収に関連するコストが少ない，その他の運営キャッシュフロー項目と定義されている。
​
次の表は、Terminix取締役会がLazard、Rentokil InitialとRentokil Initialの財務顧問、バークレーとゴールドマン·サックス国際のTerminix管理層2021年12月に監査されていないTerminix予測の概要を提供します。
 
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ディレクトリΣ
 
(U.S. dollars in millions)​
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
​
(1)
調整後のEBITDAは，減価償却および償却費用，買収関連コスト，移動湾ホルモシャシロアリ配置，燻蒸関連事項，非現金株補償費用，再編およびその他の費用，営業権減価，クラウドによるソフトウェア償却，非持続経営の純収益，所得税支出，債務補償損失，利息支出と定義されている。
​
(2)
“自由キャッシュフロー”は，調整後のEBITDA，純運営資本の増加が少ない，資本支出が少ない，利息が少ない，税金が少ない，組換え支払いが少ない，買収に関連するコストが少ない，その他の運営キャッシュフロー項目と定義されている。
​
Terminixは、Lazardの使用と依存を指示し、2021年12月のTerminix経営陣による2021年と2022年の会計年度の未監査Terminix予測および2021年10月のTerminix管理層の2023~2025年度の未監査Terminix予測を、その財務分析と公平な意見のために使用することを指示した。Terminix経営陣の指導と指導によると，Lazardはその分析と公平な意見を準備する際に，5年間の会計年度ごとの調整後EBITDAに2500万ドルの運営リースを追加し，Rentokil InitialとIFRS列報による財務情報との比較を行った。次の表は、Lazard公平意見Terminix管理職が監査していないTerminix予測の概要を提供します。
(U.S. dollars in millions)(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
​
(1)
2023 E≡2025 E買収の影響は含まれていません。
​
(2)
調整後のEBITDAは，減価償却および償却費用，買収関連コスト，移動湾ホルモシャシロアリ配置，燻蒸関連事項，非現金株補償費用，再編およびその他の費用，営業権減価，クラウドによるソフトウェア償却，非持続経営の純収益，所得税計上，債務清算損失，利息費用，および運営リース費用と定義されている。
​
(3)
“自由キャッシュフロー”は，調整後のEBITDA，純運営資本の増加が少ない，資本支出が少ない，利息が少ない，税金が少ない，組換え支払いが少ない，買収に関連するコストが少ない，その他の運営キャッシュフロー項目と定義されている。
​
Terminix管理職がTerminix取締役会およびLazardに提供する未監査のRentokilの初歩的な予測を表にまとめ、これらの予測はTerminix取締役会の提案取引の審議およびLazardの財務分析と公平な意見と関係がある：
(ポンド(百万ポンド))(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,980 ​ ​ ​ ​ £ 3,131 ​ ​ ​ ​ £ 3,289 ​ ​ ​ ​ £ 3,437 ​ ​ ​ ​ £ 3,591 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (302) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
​
(1)
は2021年の買収--2025 Eの影響は含まれていません。
​
 
104
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(2)
調整後EBITDAの定義は，調整後の営業利益から一次経営項目を減算し，減価償却などの項目を加えたものである。
​
(3)
“自由キャッシュフロー”の定義は，経営活動によるキャッシュフローの純額であり，資本支出が少なく，使用権資産の純増加と処分が少ない.Terminix管理職が提供する財務予測と推定に基づいている。
​
Rentokil初期アメリカ預託証明書リスト
取引に関連して発行されたRentokil初期アメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所への上場を許可し、正式な発行通知を満たす必要があり、これは取引完了の条件である。また，Rentokil Initialは，FCAとLSEの確認，すなわち取引に関連して発行されたRentokil Initial ADSに代表されるRentokil Initial普通株がFCA公式リストのプレミアム上場部分に入ることを許可され，LSEの上場証券主要市場で取引を行うことが要求される.Rentokil Initialは合理的な最善を尽くして、Rentokil Initialアメリカ預託証明書の取引中の発行を促し、合併対価格の一部として、最初の発効時間までにニューヨーク証券取引所に上場しなければならない。より多くの情報を知るためには、本依頼書/募集説明書140ページから始まる“The Merge Agreement-Listing of Rentokil Initial ADS”と題する章を参照してください
Terminix普通株式退市とログアウト
取引が完了すれば、Terminix普通株はニューヨーク証券取引所から退市され、米国取引所法案によって登録をキャンセルされ、TerminixはTerminix普通株に関する定期報告を米国証券取引委員会に提出することが要求されなくなる。
TerminixとRentokil Initialは，相互協力に同意し，必要な行動をとったり，Terminix普通株をニューヨーク証券取引所から退市し，米国取引所法案に基づいて登録を終了し，このような退市やログアウトは最初の発効時間までには発効しないことを前提としている。
Terminix取締役と役員の取引における利益
Terminix取締役会が合併提案に賛成票を投じた提案を考えた場合，Terminixの株主は，Terminixの取締役と役員の取引における利益がTerminix株主の一般的な利益と異なるか，あるいはTerminix株主の一般的な利益とは異なる可能性があることを知るべきである.Terminix取締役会は，このような権益を知り，合併協定の評価や交渉，合併合意の承認および採択や行う予定の取引(合併を含む)の決定や，Terminix株主に合併協定の承認を提案する際には，そのような利益を考慮することが含まれている.これらの利益は以下のとおりである.以下に述べるTerminix役員報酬および福祉計画およびプロトコルのいくつかについては、この取引は“制御権の変更”となる。
以下の議論の目的で，Terminixの指定幹部(“NEO”)(Terminixの各幹部を含む)は以下のようになる：
Name
​ ​
Present Positions
​
Brett T. Ponton
​ ​ CEO ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ 執行副総裁兼最高財務官 ​
David M. Dart
​ ​ 首席人的資源官上級副総裁 ​
Deidre Richardson
​ ​ 総法律顧問兼事務総長上級副総裁 ​
Dion Persson
​ ​ 戦略と合併部上級副総裁、前臨時総法律顧問 ​
Anthony DiLucente(前上級副総裁および最高財務責任者)は、2021年3月31日に退職した際にTerminixとの雇用関係を終了したため、以下に述べる任意の支払いまたは福祉を得る権利がないため、以下の議論には含まれていない。同様に金·スコット(前
 
105
ディレクトリ
 
(br}最高経営責任者)次の議論には含まれていません。彼女は2021年9月30日にTerminixでの仕事を辞めたので、彼女は後述する任意の支払いまたは福祉を得る権利がありません。
優秀Terminix株式賞の待遇
Terminix株式オプション
最初の発効時期には、Terminix普通株を購入した各未償還オプション(それぞれ、“Terminix株式オプション”)はキャンセルされ、第1の発効時間後10営業日以内に(X)が(1)の既存奨励対価格の積を超える権利に相当する対価格が得られる。(2)このTerminix購入株式規定の制限を受けたTerminix普通株の1株当たり使用価格及び(Y)最初の発効時間直前にこのTerminix購入株式規定の制限を受けたTerminix普通株式数は、利息及び適用の少ない源泉徴収税を含まない。本委託書/募集説明書については、“既得奨励対価格”とは、(A)1株当たりの現金金額と(B)交換比率と米国預託株式の初期価格との積を意味する。
最初の発効時間に返済されていない他のすべてのTerminix株式オプションは，Rentokil Initialが担当して株式オプション報酬(“仮説オプション”)に変換し，一定数のRentokil初期米国預託証券を購入することで，Terminix株式オプション関連普通株の数に株式報酬交換比率を乗じ，最も近いRentokil初期米国預託証明書の整数に下方に丸め込むことに等しい.各仮定オプションに適用される1株当たりのレントキル初期米国預託株式の発行権価格は、このTerminix株式オプションに適用されるTerminix普通株1株当たりの行使価格を株式奨励交換比率で割ることで、最も近い整数セントに上方丸め込まれることになる。各株式購入権は引き続き所有し、該当するTerminix株購入に適用される同じ条項および条件によって制限されなければならないと仮定し、合併に関連するまたは合併後に資格を満たして所有者の雇用を終了する際に帰属を加速する任意の条項および条件を含む。本委託書/募集説明書について言えば、“株式奨励交換比率”とは、小数点以下4桁に四捨五入した和を指し、(1)交換比率に(2)商数(A)1株当たり現金金額及び(B)米国預託株式初期価格を加算することに等しい。
Terminix制限株式単位賞
最初の有効期間において、Terminix普通株式について完全に時間の経過に応じて付与された各発行制限株式単位報酬(各、“Terminix RSU報酬”)はキャンセルされ、代償は、最初の発効時間後10営業日以内に既存の奨励対価格を得る権利があり、利息および適用が少ない源泉徴収税である。
各付与されていないTerminix RSU賞は、Rentokil Initialによって負担され、Rentokil初期米国預託証明数は、(X)Terminix RSU賞に関連するTerminix普通株式数に(Y)持分報酬交換比率を乗じた制限された株式単位賞(“仮定RSU賞”)に変換される。各仮定されたRSU決裁は、合併に関連するまたは合併後に資格に適合する所有者が雇用を終了する際に帰属を加速する任意の条項および条件を含む、対応するTerminix RSU決裁に適用される同じ条項および条件を継続して所有し、制限されるであろう。
Terminix Performance Stock Units大賞
が初めて発効した場合、Terminix普通株式については、合併合意日前に付与された一連の時間および業績帰属条件(“Terminix PSU奨励”)(“事前署名PSU奨励”)によって帰属された各発行制限株式単位報酬は、Rentokil Initialが担当して業績株式単位報酬(“仮定PSU奨励”)に変換される。これらの仮定したPSU報酬は，適用される時間に基づく帰属条件の実現により，Rentokil初期米国預託証明書で決済され，数は(X)Terminix PSU報酬に関するTerminix普通株式数の積に等しい(目標レベルと のうち大きいと考えられる適用実績目標によって決定される)
 
106
ディレクトリ
 
最初の発効日までの最後の実行可能日の実績レベル)に(Y)持分奨励交換比率を乗じて、最も近い整数株数に丸めます。表現に基づく任意の既存条件に加えて、各仮定PSU賞は、合併に関連する、または合併後24ヶ月以内に雇用終了資格に適合するときに帰属を加速する任意の条項および条件を含む、対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項および条件の規定を継続し、適用される。
合併プロトコル日後に付与されたTerminix PSU報酬(合併プロトコルが許可されている場合)(“署名後PSU報酬”)はRentokil Initialが担当し，仮定したPSU報酬に変換し，適用時間と業績に基づく帰属条件の実現に応じて，以下の積に等しいRentokil初期ADS目標数で決済する：(1)Terminix PSU奨励の背後にあるTerminix普通株式数(目標レベルで適用される業績目標を想定して決定する)に(2)持分奨励交換比率を乗じ，最も近い整数股数まで切り捨てる。このような各仮定されたPSU賞は、合併関連または合併後24ヶ月以内に雇用終了資格がある場合に加速的に付与される任意の条項および条件を含む、対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項および条件の制約を継続し、適用される業績指標は、TerminixおよびRentokil Initialによって誠実に調整され、合併業務に基づく業績指標を提供する。
Terminix Equity Awardsについて，“資格に適合した雇用終了”という言葉は，Terminix制御権変更(合併で構成される)後，Terminixが“原因”なしに従業員の雇用を終了するか，建設的に終了する(あるいは“十分な理由”と呼ぶ)ことで従業員の雇用を終了することである.このような各用語は、以下のように定義される：“原因”とは、(A)参加者の個人またはエンティティが参加者に書面の実質的な履行要求を監督または管理した後、参加者がTerminixまたはその任意の子会社での参加者の責務を故意かつ継続的に履行しないこと(参加者が身体または精神疾患の能力喪失による任意のこのような失職を除く)、(B)参加者が故意および深刻な不正行為に従事し、Terminixまたはその任意の子会社を損害することを意味する。(C)参加者は、Terminixまたはその任意の子会社の利益をもたらす1つまたは複数の詐欺または個人不誠実な行為を実施し、(D)参加者は、Terminixの単独判断に基づいてアルコール、薬物または類似物質を大量に乱用し、これは参加者の仕事のパフォーマンスを損なう；(E)参加者はTerminixの任意の政策に実質的に違反し、Terminixまたはその任意の子会社へのダメージをもたらす。または(F)重い罪または道徳的退廃に関連する任意の罪に対する参加者の起訴または有罪(または罪を認めないかどうか)、および“良い理由”とは、(I)チームメイトの地位を大幅に低下させることを意味する, チームメイトが終了直前に持つ権力または責任；(Ii)チームメイトの総ボーナス機会が大幅に減少する(A)目標端末年間ボーナス計画(“AIP”)ボーナス機会と(B)終了直前に有効な年間目標長期配当インセンティブ機会(疑問を免れるために、終了直前に発効するチームメイト総目標AIPボーナス機会と年間目標長期持分インセンティブ機会の10%以上の減少は、本段落において、重大な減少を構成すべきである)。(Iii)チームメイトは、休業直前までの年間基本給が大幅に減少した；または(Iv)チームメイトの主な勤務場所は、休業直前に大きな変化が生じ、その場所は、チームメイトの主要終点から少なくとも50マイル(新しい冠肺炎の疫病のためにチームメイトの主要な勤務場所として現在使用されている非永久、遠隔地、または非永久仮想勤務場所を含まない)から少なくとも50マイル離れる。
110ページから、本委託書/募集説明書のタイトルは、Terminix指定役員の権益を取引中にTerminix指定幹部の権益を定量化すること-Terminix指定幹部への潜在的な支払いと利益を定量化する“節であり、Terminix指定幹部の各非帰属Terminix持分奨励の価値推定を理解するために使用される。
Terminix取締役延期等価物
最初の発効時期には、Terminix普通株に対する1株当たりの発行済み取締役繰延株等値報酬(それぞれ、Terminix DSE奨励)が廃止され、対価格 として廃止される
 
107
ディレクトリ
 
は最初の発効時間後10営業日以内に、このTerminix DSE奨励規則の制限を受けた1株当たりTerminix普通株が既得奨励対価を獲得する権利があり、利息を計算しない。
支払い定量化
Terminixの各役員に支払うTerminix持分報酬が付与されていない推定金額については、次の110ページから“合併提案-Terminix取締役と役員の取引における権益の数量化-Terminix指定の役員の潜在的な支払いと利益”と題する節を参照されたい
はTerminix非従業員取締役に支払い，現在支払われていないTerminix DSE賞の見積り総額は1，693，153ドルである.この額はTerminix普通株1株43.83ドルの価格によって決定され、これはニューヨーク証券取引所が2021年12月14日に取引を初めて公開発表した後の5営業日以内のTerminix普通株の平均終値である。
解散費福祉
は、別途合意が修正されない限り、以下に説明しない限り、任意の理由で雇用を終了する場合、Terminixは、任意の予想される金額を近地天体に支払うか、または任意の福祉を提供する義務がない。Terminixの債務には、稼いだ給料、休暇、精算費用の支払いを含む終了日に計算されるべき債務が含まれる。
TerminixとPonton氏が2020年9月15日に締結した雇用協定によると、TerminixがTerminix支配権変更(合併を含む)後24ヶ月以内にPonton氏の雇用を理由なく終了したり、Ponton氏が“良い理由”でその雇用を終了したりすれば、Ponton氏は、(1)執行幹事年度基本給の2倍と(Y)実行幹事年度目標現金ボーナスの2倍に相当する合計と、(2)比例計算された退職日までの年間ボーナスを得る。ポントンの解散費を支払うにはポントンが包括的なクレーム声明に署名する必要がある。ポントンはまた、雇用終了後の2年間に顧客や従業員と競合したり、顧客や従業員を誘致したりしてはならない契約と、機密情報を開示しない無期限契約を守っている。
とRentokil Initialの統合プロトコルは，合併に関するTerminix全従業員をカバーする制御権解散費変更計画(“制御権変更退職計画”)により，解散費のやり方とガイドラインを強化することを規定している。この計画によると、Terminixが合併終了後12ヶ月以内にRiesbeckさん、Dartさん、Perssonさん、またはRichardsonさんの雇用を理由なく終了したり、“十分な理由”でその人員(上記の一般的に定義されている各用語)を終了した場合、その個人は、(I)執行者(X)年間基本給と(Y)年間目標現金ボーナスの和の2倍に相当する一括払いを得る権利があり、両方とも雇用を終了する資格があるときに発効する。(Ii)資格に適合する解雇が特定の例年の7月1日以降に発生した場合は、終了年度について比例して計算されたAIPボーナスを支給しなければならない；および(Iii)医療継続保険を月ごとに支払う雇用者部分(+2%)は、資格終了後最大18ヶ月の当時の在職従業員の医療保険料率を差し引く必要がある。Ponton氏はCOBRA医療継続保険の超過分(+2%)に相当する毎月補償を得る権利があり，当時有効な従業員医療保険料率を減算し，退職計画をコントロールして雇用を終了してから18カ月に及ぶ資格がある。これらの支払いは計画参加者の実行状況に依存し、クレームの全面的な配布を撤回せず、雇用終了後24ヶ月以内に競争しないことと顧客や従業員を誘致しない契約を遵守する。
110ページから、本委託書/募集説明書には“合併提案VI-取引中のTerminix取締役と役員の権益の数量化-合併に関するTerminix指定幹部の潜在的な支払いと利益の定量化”と題する節を参照されたい
 
108
ディレクトリ
 
Terminix制御権変更後，資格に適合して雇用を終了した場合，Terminixの任命された幹部1人あたりの退職予定に基づいて推定金額を得る.
ボーナス補償と他の取引ベースの支払い
年間奨励計画
統合プロトコルは，合併完了時に，AIPにより，合併が発生した年にTerminixの指定役員ごとの年間インセンティブ機会を一度に支払うことを規定している.この金額はAIPボーナスの中で大きな金額に等しくなり、AIPボーナスは1月1日から合併完了日まで比例して割り当てられ、AIPで合併が発生した年度の目標または実績指標を達成したときに獲得される。
本委託書/募集説明書タイトルは“合併提案VI-取引中にTerminix指定幹部の権益を数量化する-合併に関するTerminix指定幹部への潜在的な支払いと利益”という節であり、110ページから、合併完了後Terminix指定幹部がAIPによって獲得する見積もり金額を知る。
留任ボーナス奨励
合併については，TerminixとRentokilはTerminixのチームメイトに2000万ドルまでの現金保留報酬(“保留池”)を提供することに最初に同意した.留任奨励はTerminixチームが2022年運営計画を実行し、合併を完成し、取引完了後に合併後の会社統合に協力することを目的としている。人材バンクの半分はすでに顧客向けの外地行動チームメイトに割り当てられており、残りの部分はすでに重要な後方勤務部門のチームメイトに割り当てられており、以下に詳述する指定実行幹事を含む。
合併合意により，Terminix取締役会の報酬委員会は留任池からTerminixの役員に留任奨励を付与する権利があり，総額は1，300万ドルを超えない。2022年2月17日、給与委員会は執行幹事1人1人と締結した留用協定に基づき、留用池における留用賠償金を承認した。Ponton氏の留任合意では250万ドルの留任賠償金が規定されており，その40%は合併完了時に支払い，60%は(I)合併完了日から3カ月または(Ii)2023年8月21日夜に支払われる。合併が完了しなければ、ポントンの留任ボーナスは2024年2月21日に100%支給される。Riesbeckさん、Dart、Perssonさん、およびRichardsonさんの予約協定は、それぞれ350，000ドルの予約報酬を規定し、その50%は合併完了時に支払い、50%は(I)合併完了後3ヶ月後または(Ii)2023年8月21日に支払います。合併が完了しなかった場合、Riesbeckさん、Dartさん、Perssonさんの留任奨励は2023年8月21日に100%支払われるだろう；しかし、合併合意が2023年8月21日までに条項によって終了した場合、Riesbeckさん、DartとPerssonさん、Richardsonさんの留任奨励金の50%は終了後5営業日以内に支払い、50%は2023年8月21日に支払われるだろう。各留任合意は、Terminixが合併完了後に無断で委任された行政人員の採用を終了した場合、留任賠償金の未払い部分は採用終了日後5営業日以内に支払うことが規定されている。
消費税払戻計画
Terminixは合併に対して計画を実施する可能性があり，この計画によると，国税法第4999条の規定により，合併に関連する任意の支払いまたは福祉に消費税を納付しなければならない場合，指定された幹部(および他の従業員)1人当たり全額または部分精算金を得る権利がある。返済は一般的に執行幹事を同じ税引後の地位にし、消費税が彼らに適用されないようにする。このようなすべての精算金の総額は1，000万ドルを超えてはならず、精算金の合理的な分配方式は、いかなる特定の従業員に支払われる金もbrに比べて比例せずに高くなってはならない
 
109
ディレクトリΣ
 
従業員が消費税を納める金額は、法定で定められた従業員固有の支払い敷居を超え、その敷居を下回って消費税を徴収しない。現在、指名された実行幹事は、このような償還支払いを受ける権利を付与されておらず、いかなる支払いも保証されていない。
賠償；役員と上級職員保険
合併協定の条項によると、Terminixの非従業員取締役と高級管理者は、合併後に取締役と上級管理者の責任保険に基づいて何らかの持続的な賠償と保険を受ける権利がある。このような賠償及び保険範囲は、本委託書/目論見書において“合併協議略−損害賠償及び保険”と題する章にさらに記載されており、158ページから始まる。
合併に関するTerminix指定役員の潜在的支払いと福祉の定量化
本節では、合併に基づいて又は合併に関連し、合併完了時又は合併完了後に資格に適合した終了雇用時に任命された役員に支払うことができるS−K法規第402(T)項に記載されているTerminix各任命役員の報酬に関する情報を示す。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は“黄金パラシュート”報酬と呼ばれ、本節では、Terminix指定役員に支払われる合併関連報酬について説明するためにこの用語を使用する。これらの個人に支払われる“ゴールドパラシュート”補償は、Terminix株主の拘束力のない諮問投票に依存する。“指名された幹部”はTerminixの最近の年次依頼書に記載されている個人である。
以下の支払および福祉条項の他の詳細については，上記105ページからのタイトル“The Merge Proposal≡-Interest of the Transaction of Terminix‘s Director and Execution Offers in the Transaction”の議論を参照されたい.
ある仮定
今回のゴールドパラシュート開示について、次の表は、Terminixの各指定幹部が、以下および表の脚注のいくつかの仮定に従って得られる(税引前ベースの)支払いおよび福祉金額を示している。次の表で用いられるいくつかの仮定は，現在得られていない情報に基づいているため，以下のいずれかの個人が受信する実際の額は，以下に示す額と大きく異なる可能性がある.統合に関する指定実行幹事が受け取る最終価値は，以下に掲げる金額と異なる可能性がある.特に説明されていない限り、本節で説明した潜在的な支払いと収益を定量化するために、以下の仮定を用いる：
•
Terminix普通株に関する1株当たり価格は43.83ドルであり、これは2021年12月14日に初公開発表された後、ニューヨーク証券取引所が発表したTerminix普通株の前5営業日の平均終値である。
​
•
本節で示す最初の発効時間は2022年8月15日であり、これは、本節で開示される目的のためにのみ仮定された最初の発効時間の日付である。
​
•
合併直後と仮定の最初の発効日2022年8月15日に，Terminixの各役員が生き残った会社は無断で採用を終了したり，幹部が“良い理由”で退職したりした(このような用語は関連計画や合意で定義され，以下に述べる)；
​
•
任命された役員の基本給と年間目標ボーナスは，本出願の日に発効した基本給と年間目標ボーナスと変わらない；
​
•
本プロトコル日までのTerminix制限株式報酬、業績単位報酬、および他の未完了報酬(本合意日から2022年8月15日までの間に帰属がないと仮定)；および
​
•
任命された実行官の各々は、任意の必要な解放を適切に実行し、支払いおよび福祉を得るために、すべての必要な要件(任意の適用可能な制限条約を含む)を遵守している。
​
 
110
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Cash
($)(1)
​ ​
Equity
($)(2)
​ ​
Benefits
($)(3)
​ ​
Tax
Reimbursement
($)
​ ​
Other
($)(4)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921,186 ​ ​ ​ ​ ​ 7,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,106,370 ​ ​ ​ ​ ​ 12,935,283 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 2,405,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169,147 ​ ​ ​ ​ ​ 13,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693,610 ​ ​ ​ ​ ​ 5,281,503 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 1,296,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,466 ​ ​ ​ ​ ​ 19,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,974,397 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 1,312,000 ​ ​ ​ ​ ​ 683,047 ​ ​ ​ ​ ​ 6,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504,644 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,714 ​ ​ ​ ​ ​ 14,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721,653 ​ ​
​
(1)
現金。現金解散費は、(X)行政幹事の年間基本給の2倍と(Y)行政幹事の年間目標現金ボーナスの2倍に相当し、両者とも雇用終了資格がある場合に発効する。上記の現金支払いは“二重トリガ”であり，Terminixの制御権が適用手配の条項によって変化した後に資格を満たした雇用終了時にのみ支払われる.この欄に記載されている金額は、2022年8月15日に発効したと仮定した給与と目標年度ボーナスレベルから算出されたものであり、本委託書/募集説明書の発効日と同じであるため、給与及び福祉水準が本委託書/募集説明書の日付の後に変化した場合、実際に指定役員に支払われる金額は、上記の規定と異なる可能性がある
​
(2)
株式。(I)最初の発効時間にすべての既得、現金中のTerminix株購入権を解約して支払う金を反映し、これはTerminix購入株式所有者に提供されていないすべての“単一トリガ”利益、及び(Ii)帰属が帰属していないTerminix株式オプション、Terminix RSU奨励及びTerminix PSU奨励を加速すると仮定し、これはこのようなすべてのTerminix購入持分、Terminix RSU奨励及びTerminix PSU奨励者が提供した“ダブルトリガー”利益を行使し、Terminix制御権変更後、資格に適合して雇用終了時に帰属及び支払いを終了する。以上のように，106ページ目から，“The Merge Proposal≡Interest of the Transaction of Terminix‘s Director and Executions of Terminix Equity Awards--優れたTerminix株式賞を扱う”というタイトルの下で，Terminix PSU賞の価値は，目標業績レベルですべての目的のために実現した適用実績目標を考慮して試算されている
​
合併に関するTerminix持分奨励処理の詳細については、106ページ目からの“Terminix取締役と役員の取引における権益の合併提案”を参照されたい。このような報酬の推定値を次の表に示す：
​ ​ ​
Terminix
Stock Options
($)
​ ​
Terminix
RSU Awards
($)
​ ​
Terminix
PSU Awards
@100%
($)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 69,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3,321,832 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921,186 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,999 ​ ​ ​ ​ ​ 988,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169,147 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 134,869 ​ ​ ​ ​ ​ 350,991 ​ ​ ​ ​ ​ 671,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,466 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 522,366 ​ ​ ​ ​ ​ 160,681 ​ ​ ​ ​ ​ 683,047 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 428,940 ​ ​ ​ ​ ​ 470,296 ​ ​ ​ ​ ​ 850,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,714 ​ ​
​
(3)
福祉。“福祉”欄に反映されている毎月精算金額はコブラ医療継続保険の超過分(+2%)に等しく，当時発効していた従業員が雇用終了資格があった後最大18カ月の医療保険料率を引いている。上記の現金支払いは“二重トリガ”であり，Terminixの制御権が適用手配の条項によって変化した後に資格を満たした雇用終了時にのみ支払われる.
​
(4)
その他.以下の“留任ボーナス”の欄は、指定幹部に付与された留任ボーナスを反映しており、以下の割合は、合併完了に関連している：(A)ポントン氏、その40%が合併完了時に支払い、60%が(I)合併完了日から3ヶ月または(Ii)2023年8月21日に支払う；(B)Riesbeck、Dart、Persson、Richardsonさん、50%は合併完了時に を支払う
​
 
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合併、その50%は(I)合併完了後3ヶ月以内または(Ii)2023年8月21日に支払い、両者は遅い者を基準とする。任意の指名された行政者が合併完了後及び上記(Ii)項で述べた支払日前に無断で終了された場合、留任ボーナスの未払い部分は直ちに支払われる。合併完了時に支払わなければならない留任ボーナス部分は“ワンタッチ”福祉であり、雇用終了時に支払うべき留任ボーナス部分は“ダブルトリガー”福祉となる。“比例計算の2022年度ボーナス”の欄には，指名行政者1人あたりのAIP花紅金額が反映されており，その人員がAIP下で合併年度の目標や実際の表現指標を達成する際に受信したAIP花紅のうち大きい者を比例して1月1日から合併完了日までに比例して計算することに等しい。説明を容易にするため、次の表の金額は2022年8月15日までに計算されます。このお金は取引終了時に支払われ、“単一トリガー”福祉だ。
​ ​ ​
Retention
Bonus
($)
​ ​
Pro-Rata
2022 Bonus
($)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 606,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,106,370 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 343,610 ​ ​ ​ ​ ​ 693,610 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 151,126 ​ ​ ​ ​ ​ 501,126 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 152,992 ​ ​ ​ ​ ​ 502,992 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 167,918 ​ ​ ​ ​ ​ 517,918 ​ ​
取引の会計処理
取引は、IFRS 3-企業合併(IFRS 3と略す)下のIFRS会計買収法に従って企業合併として入金される。IFRSは、取引中の2社のうちの1社が既存の証拠に基づく会計購入者に指定されることを要求する。会計目的でRentokil Initialは買収実体とみなされる。会計目的のためにRentokil Initialを買収実体として決定する際には，Rentokil InitialとTerminixはすべての持分ツールの相対投票権，合併後の会社の理事機関と上級管理職の予想組成，および1社あたりの規模を考慮した。各社の規模を評価する際には，Rentokil InitialとTerminix管理層は，収入，税前利益，総資産，時価に限定されない様々な指標を評価した。したがって，Rentokil Initialは，識別可能な無形資産と負担する負債を含む取引完了日にそれぞれの公正価値記録Terminixから得られた資産を記録する.購入価格が当該等の資産及び負債の公正純価値を超える任意の部分は、営業権に計上される。
取引完了後、Rentokil Initialの財務状況と運営結果はTerminix取引完了後の状況を反映するが、Terminixの歴史的財務状況や運営結果を反映するために遡ることはない。取引完了後、Rentokil Initialの収益は、資産と負債の帳簿価値変化が減価償却費用、償却費用、利息費用に与える影響を含む買収会計調整を反映する。いくつかの商標を含む無期限無形資産および商標権は償却されないが、少なくとも毎年減価試験が行われ、いくつかの指標が出現した場合、営業権を含むすべての有形および無形資産は減値試験が行われる。Rentokil Initialが将来的に有形または無形資産(営業権を含む)の減値を決定した場合、Rentokil Initialは減値費用に計上される。
取引には規制承認が必要
General
本依頼書/目論見書および合併プロトコルで述べたように、合併合意に適合する条項および条件の下で、Rentokil InitialおよびTerminixは、取引所を完成するために必要なすべての規制承認を得るために、それぞれ合理的な最大の努力を尽くすことに同意している。これは(I)可能な場合に可能な限り早く準備して任意の政府当局または他の機関に文書 を提出することを含む
 
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(Br)第三者が取引および合併協定によって予期される他の取引所に必要なすべての文書を完了し、(Ii)任意の政府当局または他の第三者の同意をできるだけ早く得るために合理的な最善を尽くし、これらの同意は、取引または合併協定によって予期される他の取引を完了するために必要であり、適切または望ましいものであり、各同意の条項および条件を遵守し、(Iii)合併協定の他の当事者と協力して、合併協定の下での義務を履行するために努力する。合併協定を達成するために意図された取引または他の取引所に必要な、適切または適切な任意の同意を実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く取得することを求めること、および(Iv)任意の政府当局または第三者が合併協定に対して疑問を提起するか、または合併協定を禁止、制限、阻止、禁止または不正に完了しようと試みている取引または任意の他の取引について提起する任意の訴訟または他の法律手続き(司法または行政手続きにかかわらず)を弁護すること、および合併協定によって行われる取引または任意の他の取引を禁止、制限、阻止、または不法完了するための任意の命令に異議を提起することを含む。上述した約束の一般性を制限することなく、Rentokil Initial、Terminixおよびそれらのそれぞれの子会社は、すべての行動を取らなければならないか、または結果として、任意の政府当局が主張する任意の反独占法または外国投資法下のすべての障害物を除去するために、任意の必要、適切または適切な措置を取らなければならない, 任意の他の者の同意または協力を獲得し、上記の各場合において、必要な規制承認を受けることに関する成約条件を満たし、合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も、終了日前にできるだけ早く成約を完了させることを可能にすることを可能にする。しかしながら、Rentokil Initialおよびその子会社は、(I)Terminix、Rentokil Initial、またはそれらのそれぞれの子会社またはそれらの任意の組み合わせの業務、資産、物件または製品ラインの販売、剥離、許可、単独保有または他の処置を必要とせず、それぞれの場合、これらの業務、資産、財産または製品ラインの総収入はTerminix総収入の12.8%を超える。2020年12月31日までの12ヶ月間(いくつかの例外を除いて)、または(Ii)Terminix名またはロゴに関連する任意の知的財産権項目の任意の権利(いくつかの例外を除いて)を使用する。これらの義務に関するより多くの情報は、本委託書/目論見書の“取引を完了する合併合意事項-条件”と“合併合意書-引合努力取引完了”と題する章を参照して、それぞれ141ページおよび154ページから始まる。
司法省、連邦貿易委員会、その他の反独占機関
“高速鉄道法案”によると、いくつかの取引は、いくつかの待機期間要件が満了または終了しない限り、取引を含む場合がある。高速鉄道法案は、いずれも連邦貿易委員会と米司法省に合併前通知を提出しなければならないと規定されている。“高速鉄道法案”に基づいて通知されるべき取引は、双方がそれぞれの“高速鉄道法案”通知表を提出した後の30日の待機期間が満了するか、またはその待機期間が早期に終了するまで完了してはならない。
Rentokil InitialとTerminixはそれぞれ2022年1月10日にこの取引についてそれぞれの“高速鉄道法案”通知と報告を提出した。連邦貿易委員会職員と非公式な議論を行った後、Rentokil Initialは連邦貿易委員会に通知し、最初の待機期間が満了する前に“高速鉄道法案”に基づいて通知および報告表を撤回して再提出し、連邦貿易委員会が提案された取引をより多くの時間を検討することを選択した。2022年2月9日からRentokil Initialの通知と報告表が撤回され，Rentokil Initialは2022年2月11日に通知を再提出し，“高速鉄道法案”による新たな30日の待機期間を開始した。適用される高速鉄道法案の待機期間は2022年3月14日に満期になった。
取引が完了する前または後のいつでも、連邦貿易委員会または米国司法省は、強制的な取引の完了を求めること、Rentokil Initial、Terminixまたはそれらのそれぞれの付属会社の資産を剥離することを条件に取引を承認すること、またはRentokil Initialの取引後の運営に制限を加えることを含む、米国独占禁止法に基づいて取引反対行動をとることができる。また、非米国監督機関および米国州総検察長は、他の適用される規制法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または適切な行動をとることができるが、これらに限定されるものではなく、規制の譲歩や条件の場合には、取引の強制完了または取引の完了を許可することを求めることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。
 
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タイミング；政府と他のエンティティの挑戦
上記のいかなる政府または他の実体、米国司法省、連邦貿易委員会、アメリカ州総検察長、外国監督管理機関、民間各方面を含む保証はなく、反独占、競争あるいは外国投資を理由に取引に挑戦することはなく、このような挑戦をすれば、その結果を保証することもできない。
がいくつかの条件を満たす場合、取引が終了日または前に完了しなかった場合(統合プロトコルに従って延期することができる)、Rentokil InitialまたはTerminixの両方は、統合プロトコルを終了することができる。より多くの情報を知るためには、本委託書/目論見書160ページから始まる“合併協議の終了-合併契約の終了”と題する章を参照されたい。
取引に関する訴訟
[br}2022年3月25日、これまで2020年10月20日に提起された訴えに関連して、Terminixのライセンス所持者Bruce-Terminix Company(略称“Bruce”)はTerminixとTerminixの子会社Terminix International Company Limited Partnershipに対してBruce訴訟を起こした。最初の訴えは通常，Terminixのある子会社が被許可者許可協定やノースカロライナ州不公平と欺瞞的貿易行為法下の競業禁止制限に違反していると主張している。補足的に、Bruceの訴訟は、他の事項を除いて、Rentokilの初期子会社が現在、被許可者の領土で競争しており、この取引は被許可者許可協定下の競業禁止制限に違反すると主張している。Bruceの訴訟は、取引が完了すれば、BruceはRentokil Initialとの競争により補うことのできない被害を受け、被告がRentokil Initialとの合併を禁止し、Rentokil InitialがBruceサービス範囲内の虫害防除会社を持っていれば、Rentokil Initialに会社のいくつかの機密や独自の情報を開示することを含む禁止救済を求めると主張している。2022年8月1日、裁判所はブルースが提出した取引禁止の予備禁止の動議を却下した。TerminixはBruce訴訟で主張された疑いに根拠がないと思っている。
この取引について、Terminix株主はTerminixとその役員に3つの苦情を提出し、Terminixに起訴稿を送ったという。起訴状のタイトルはフェレロ訴テルミニックスグローバルホールディングスらの事件で、番号1：22-cv-04987(S.D.N.Y.)；司法省はTerminix Global Holdings，Inc.，番号1：22-cv-05519(S.D.N.Y)；およびベック訴Terminix Global Holdings，Inc.，番号1：22-cv-05524(S.D.N.Y.)である。起訴状草案のタイトルはPaxtonがTerminix Global Holdings，Inc.らを訴えた。どんな裁判所も具体的には説明されていません起訴状と起訴状草案は、2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出された予備登録声明は、取引に関する重大な情報を見落とし、連邦代理法に違反したと一般的に主張されており、その中の1つの起訴状はさらに、Terminix取締役が取引に関連する受託責任にさらに違反し、Terminixがこの違反行為を協力し、教唆したと主張している。訴訟は、取引の完了を命令すること、取引が完了していると言われている重大な開示がない場合、取引を撤回すること、または損害賠償を撤回すること、合併協定の実行不可能を宣言すること、より多くのと言われる重大な開示の伝播を指示すること、Terminixおよびその取締役が連邦代理法に違反することを宣言すること、原告に費用および弁護士および専門家費用手当を支払うこと、および原告に受けたとされるいかなる損害を説明することを含む、様々な救済措置を求める。訴訟の早期段階に鑑みて、結果を予測することは不可能であり、可能な損失又は損失範囲を推定することも不可能である。Rentokil InitialとTerminixは、起訴状や起訴原稿で主張されているクレームには根拠がないとしています。
評価または異なる意見を持つ者の権利
General
Terminix普通株を1株以上持っている場合、デラウェア州法律に従って評価権を有し、取引に異議を唱える権利があります。あなたの株はデラウェア州衡平裁判所の評価を受け、裁判所が決定したこれらの株の取引完了時の“公正価値”(取引完了または予想されるいかなる価値要素も含まれていません)を得て、合併対価格の代わりに、手続きを厳格に遵守すれば、br}
 
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DGCLは262節で規定されているが，DGCLの何らかの制限を受けている.どのようなTerminix株主も、その株式のために裁判所によって“公正価値”と判断され、合併対価を受け取る権利の代わりに、その公正価値を支払う現金を利子(あれば)とともに受け取る。以下の議論はDGCL項における評価権に関する法律の完全な要約ではなく，全文はDGCL第262条全文に限定され，その全文は添付ファイルCとして本依頼書/募集説明書に添付されている.DGCL 262節と本要約における“株主”へのすべての言及は，Terminix普通株の株式記録保持者を指す.以下の議論は、いかなる法律や他の提案も構成されておらず、DGCL第262条に従って評価を求める権利を推奨するものでもない。
Terminix条項262条より，TerminixはTerminix特別会議開催前の20日以上前にTerminix特別会議通知記録日がTerminix株主で評価権を行使する権利を有する株主に各通知を通知し，通知にTerminix条項262条のコピーを含まなければならない.この依頼書/目論見書はTerminix株主への必要な通知，すなわち取引に関する評価権を構成している.Terminix普通株の保有者が評価権を行使したい場合やこの権利を保持したい場合は，以下の議論および本依頼書/募集説明書添付ファイルCであるDGCL第262条の全文をよく読むべきである。DGCL 262条の要求をタイムリーかつ適切に遵守できなければ，評価権利の喪失を招く可能性がある。株主がその評価権を失ったのは，合併対価格を獲得する権利がある.
あなたの評価権をどのように行使し、改善するか。Terminixの株主であれば、あなたの株を評価する権利を行使したい場合、以下のすべての操作を実行しなければなりません：
•
あなたは合併協定を採択することに賛成票を投じてはいけない。撤回されない限り、署名されて提出されていますが、投票指示を含まない依頼書は、撤回されない限り、合併協定を通過することに賛成します。代理投票を介してあなたの評価権を行使したい場合は、合併協定を通過することに反対するか、またはあなたの株式を投票することに反対しなければなりません。
​
•
あなたはTerminix特別会議で合併協定を採択する前に、あなたの株式を評価するための書面要求をTerminixに提出しなければなりません。この要求はTerminixさんの身分とあなたのTerminix普通株の意図を評価することを要求することを合理的に教えなければなりません。
​
•
需要が提出された日から取引完了まで株式を連続的に保有しなければなりません。取引が完了する前にこのような株式を譲渡すると、評価権が失われます
​
•
あなたまたは生き残った会社は、このような株の公正価値の決定を要求するために、取引完了後120日以内にデラウェア州衡平裁判所に請願書を提出しなければならない。生き残った会社はデラウェア州衡平裁判所にこのような請願書を提出する義務はなく、そうするつもりもない。したがって，Terminix株主はDGCL第262条に規定されている時間内にすべての必要な行動を開始し，Terminix普通株株に対する評価権を整備する義務がある.
​
Terminix特別会議では，電子的あるいは代表投票による反対，棄権または合併合意の通過について投票できず，DGCL第262条に要求される書面評価要求を構成しない.評価の書面要求は任意の依頼書や投票権を補完して分離しなければならない。
誰が評価権を行使できるか.評価要求時に発行されたものと発行されていないTerminix普通株の記録保持者と，取引完了直前にその保持者が発行と発行を継続して登録されているTerminix普通株の記録保持者のみが，その所持者の名義で登録されたTerminix普通株の株式の評価権を主張することができる.評価要件は、その株主の名前が株式証明書(または株式台帳上)に出現するので、登録されている株主またはその代表によって完全かつ正確に実行されなければならない。評価要求はTerminix株主の身分を合理的に通知し，株主はその普通株の評価を要求しなければならない.普通株を同時に持っていないすべての人
 
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記録された はTerminixに直接評価要求を出してはならない.この場合、実益所持者は、銀行、仲買会社又は他の指定者のような記録のあるすべての者に、これらの記録されている普通株について必要な要求を提出しなければならない。記録所有者、例えば銀行、ブローカーまたは他の被命名者は、他人の被抽出者としてTerminix普通株株を保有し、他の受益者のためにこの権利を行使することなく、1つまたは複数の受益者のために保有するTerminix普通株に対して彼または彼女またはその評価権を行使することができる。この場合、書面要求は、評価を求めるTerminix普通株の株式数を説明しなければならない。Terminix普通株の数が明確に言及されていなければ，需要は記録所有者の名義で保有するすべてのTerminix普通株を含むと推定される.
銀行またはブローカーまたは他の指定者フォームに株式を保有し、評価権を行使したい場合は、銀行、ブローカー、または他の指定者に問い合わせて、銀行、ブローカー、または他の指定者がこれらの株式を評価するための適切な手続きを要求することを決定しなければなりません。銀行、ブローカー、または他の指定された人の名義で保有している株に実益権益を持っている場合には、記録保持者があなたの評価権を改善するために必要なステップに正確かつタイムリーに従うように迅速に行動しなければなりません。
Terminix普通株式を1人以上の他の人と共同で所有している場合、共通賃貸または共有賃貸において、評価要件は、あなたが他のすべての共通所有者と署名するか、またはあなたを代表して他のすべての共通所有者と署名しなければなりません。許可された代理人は、2つ以上の共通所有者の代理人を含み、株主を記録する評価要求を実行することができるが、代理人は、すべての人のアイデンティティを記録することを決定し、要求を行使する際に、その人がすべての人を記録する代理人であることを明確に開示しなければならない。もしあなたがマネージャーを通じてTerminix普通株を持っていて、仲介人がCEDE&Co.などの中央証券委託者を介して株を持っている場合は、管理人または代表管理人がこのような株を評価する要求を提出しなければなりません。そして、管理人が記録保持者であることを確認しなければなりません。
DGCL 262条に従って評価権を行使することを選択した場合、書面要求を郵送または交付しなければなりません：
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：会社秘書
Rentokil Initialの取引完了後の操作.取引が完了した場合、合併協定の採択に賛成票を投じず、DGCL第262条に基づいて書面で評価要求を提出した場合、残っている会社は、取引完了後10日以内に取引完了の書面通知を発行します。取引が完了してから60日以内のいつでも、評価手続きを開始しなかった場合、または指定当事者としてこの手続きに参加した場合、要求を撤回し、あなたが持っているTerminix普通株の合併協定に従って合併対価格を受け入れる権利があります。取引完了後120日以内に(ただしこれより遅くはない)、DGCL第262条の要求を遵守したことを前提としているか、生き残った会社は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することにより評価手続きを開始することができ、請願書を提出すれば、評価権を得る権利のあるすべての異議株主が保有するTerminix普通株の公正価値の決定を要求し、請願書のコピーは既存の会社に送達される。生き残った会社は評価請願書を提出する義務がなく、そうするつもりもない。あなたの株を評価したい場合は、DGCL第262条に規定されている期間内に必要な請願書を提出して、あなたの評価権を改善しなければなりません。
取引完了後120日以内に、DGCL 262節の規定を遵守した場合、あなたは、合併協定に賛成票を投じていない株式の総数およびTerminixが評価要求を受けた株式の総数と、これらの株式の保有者の総数を示す書面請求の下で、既存の会社から声明を受け取る権利があります。生き残った会社はこの声明をあなたに郵送しなければなりません
 
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要求を受信してから10日後、または評価要求の提出期限が満了してから10日。もしあなたが投票信託または世人があなたが持っているTerminix普通株の実益所有者を代表する場合、あなたはあなたの名前でまだ残っている会社に評価請願書を提出したり、この段落に記載された声明を要求したりすることができます。しかし、上述したように、評価要求はTerminix普通株の株式記録保持者またはその代表によってしか提出されない。あなたまたはTerminix普通株の別の記録保持者がDGCL第262条の規定に従って彼または彼女の評価権を適切に行使した場合、残っている会社は、請願書のコピーを受け取ってから20日以内に、請願書を提出した衡平裁判所登録簿事務室に、その株式の評価を要求し、その株式価値について合意されていないすべての株主の名前および住所を含む正式な確認されたリストを提供する義務がある。いずれも当該等の陳情書をアーカイブに送付した後、デラウェア州衡平裁判所は衡平裁判所登録簿に書留或いは書留郵送方式で、まだ残っている会社及び確認されたリストに示されている株主に、リストに記載されている住所に従って、この提出書について尋問を行う予定時間及び場所に関する通知を出すように命令することができる。このような通知は公聴会当日の少なくとも1週間前にデラウェア州ウィルミントン市で出版された少なくとも1つの一般発行の新聞でも発表される予定です, デラウェア州衡平裁判所が望ましいと思う別の出版物に発表したりしますこのような通知の費用は生き残った会社が負担する。そして、デラウェア州衡平裁判所は、どの株主が評価権を得る権利があるかを決定し、証明書株を持つ株主が衡平裁判所の登録簿に株式を提出することを要求することができ、評価手順の未決定を明記するために、デラウェア州衡平裁判所は、この指示を守らないいかなる株主も手続きから除名することができる。合併直前に、評価権を有する構成会社の株式種別又は系列株が全国証券取引所に上場している場合、デラウェア州衡平裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式の総数が評価する資格のある種類又は系列の発行済み株式の1%を超えない限り、(2)そのような株式又は系列株の取引に提供される対価価値が100万ドルを超える場合、又は(3)DGCL第253又は267条に基づいて合併を承認した。Terminix普通株はニューヨーク証券取引所に上場しているため、Terminix普通株がニューヨーク証券取引所に上場し続ける限り、取引直前まで本条項は適用される可能性がある。
Terminix普通株評価を獲得する権利のある株主を決定した後、デラウェア州衡平裁判所の規則に基づいて、評価プログラムを専門的に管理する規則を含め、そのような株主が所有するTerminix普通株の評価手続きを行う。その後、デラウェア州衡平裁判所は、取引完了または予想されるいかなる価値要因も含まず、その評価権を適切に行使する異議申立を有する株主によって保有される取引完了時のTerminix普通株の公正価値を決定する。DGCL第262条には別の規定があるほか、デラウェア州衡平裁判所が表示された十分な理由で適宜別途決定しない限り、取引完了から判決支払い日までの利息は四半期複利で計算され、取引完了から判決支払い日までの間にFRBが時々確定する割引率(任意の追加料金を含む)によって5%増加する。法律手続きの判決が開始される前の任意の時間に、既存の会社は、評価を得る権利のある各Terminix株主に現金(Terminix株主への事前支払いとみなされる)を支払うことができ、この場合、(1)支払われた金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した株式公開価値との差額(ある場合)および(2)の前に計算すべき利息は、その時点で支払われない限り、支払い後に利息を計算しなければならない。公正価値が確定した後、デラウェア州衡平裁判所は株の公正価値の支払いを指示します, 存続会社が権益を有するTerminix株主に支払う利息(あれば)とともに。証明書のない株式保有者、またはTerminix普通株式所有者であれば、当該等の株式保有者証明書を既存会社に渡した場合には、直ちに当該等の株式所有者毎に上記の金を支払う。
公正価値を決定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。WeinbergerがUOP，Inc.を訴えた事件では，デラウェア州最高裁判所は評価手順において公正な価値を決定する際に考慮できる要素を検討し，“任意の を指摘した
 
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金融界では，受け入れられ，他の方法で法廷で採択される技術や方法が“考慮されるべきであり，かつ”と考えられている[f]航空価格は明らかに会社の価値に関するすべての関連要素を考慮しなければならない。デラウェア州最高裁判所は、公正価値を確定する時、裁判所は市場価値、資産価値、配当、収益の将来性、企業性質及び取引日までに確定できる任意の他の要素を考慮しなければならず、これらの要素は合併後の会社の未来の将来性を理解するのに役立つ。DGCL第262条の規定により、公正価値は実現又は期待によるものを排除しなければならない[取引記録]“CEDE&Co.がTechnicolor，Inc.を訴える事件では，デラウェア州最高裁判所は，この排除は“狭い排除である”と指摘している[それは]既知の価値要素“は含まれておらず，このような達成や期待が生じる投機的価値要素のみに適用される.Weinberger事件では、デラウェア州最高裁判所はDGCL第262条を“企業の性質を含む将来の価値を考慮することができる要素であり、これらの要素は合併の日に既知または証明可能であり、投機の産物ではない”と解釈した
投資銀行会社は財務の観点から合併中に支払うべき価格が公平であるかどうかの意見であり、DGCL第262条の下の公正価値に対する意見でもなく、いかなる方法でも公正価値に触れない。DGCL第262条に基づいて決定されたTerminix普通株式の公正価値は、合併対価格の価値以上、又は以下であってもよい。
Rentokil Initialは、評価権を行使するTerminix株主に1株当たりの合併対価格よりも高いオファーを提供し、DGCL第262条(H)項に従って自発的に現金を支払う権利を保持し、任意の評価手順において、DGCL第262条の場合、Terminix普通株式の“公正価値”は1株当たりの合併対価格よりも低いと断言する。デラウェア州衡平裁判所が確定した公正価値評価結果については、何も述べていない。
取引発効後120日以内に評価申請を提出しない場合、またはTerminix普通株が取引直前にも国家証券取引所に上場していると仮定し、上記所有権のハードルが達成されていない場合、すべてのTerminix株主は評価を得る権利を失い、合併協定に記載されている各合併対価格を獲得し、利息を考慮せずに任意の源泉徴収税を減算する。
デラウェア州衡平裁判所は評価手続きの費用を決定することができ、これらの費用を双方の当事者に分配することができる。デラウェア州裁判所はこの場合は公平であると考えているからである。評価手続きの各Terminix株主側は自分の弁護士費と専門家の証人費用と支出を担当しているが、株主の申請に応じて、デラウェア州衡平裁判所はすべての評価手続きを獲得する権利のあるTerminix普通株の価値に比例して任意の株主が評価手続きに関連するすべてまたは一部の費用を受け取るように命令することができ、合理的な弁護士費と専門家の費用と支出を含むがこれらに限定されない。
DGCL第262条の規定に従って正式な要求を評価した場合、取引発効日当日または後に、いかなる目的でも要求に適合するTerminix普通株式に投票してはならず、これらの株式について任意の配当または他の割り当てを受け取ることはできませんが、取引発効日までに記録された日付のTerminix普通株式記録所有者に支払われた配当金または他の割り当ては除外されます。
評価手続きを開始していない場合、または指定された当事者としてこのような手続きに参加していない場合、評価要求を撤回し、合併考慮を受け入れることができます。方法は、まだ存在する会社に評価要求の撤回および合併を受け入れることを提出していますが、合併の発効日後60日を超える任意の撤回の試みは、既存の会社の書面承認を必要とし、デラウェア州衡平裁判所の承認を経ず、デラウェア州衡平裁判所の評価手続きは却下されません。このような承認は、デラウェア州衡平裁判所が公正であると認める条項を条件とすることができるが、この条項が評価要求を提出したが、評価手続きを開始していない場合、または指定当事者としてこの手続きに参加するTerminix株主が、取引発効日後60日以内に株主の評価要求を撤回し、取引で提案された条項を受け入れる権利に影響を与えない場合。もしあなたが完璧にできなかったら、評価要求を撤回することに成功して、あるいは
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
そうでなければ、あなたの評価権を失い、あなたが持っているTerminix普通株は、利息を計算せずに源泉徴収税を減算する各株の合併対価格の権利を得るために変換されます。
DGCL 262条の要求に従って評価権を改善していないと、評価権が失われる可能性があります。この場合、合併協定によると、あなたはあなたが持っているTerminix普通株の1株当たりの合併対価格を得る権利があります。DGCL第262条の条項の複雑さを考慮して、Terminixの株主であり、DGCL項の下での評価権の行使を検討している場合は、ご自分の法律及び財務コンサルタントにお問い合わせください。
要求と評価権行使の過程はDGCL 262条の事前条件を遵守する必要がある.評価権の行使をご希望の場合は、DGCL第262条の規定に適合するようにご自分の法律及び財務コンサルタントにお問い合わせください。上記の要約がDGCL 262条と何の不一致もあるように，DGCLはDGCLを基準とする。
取引中に受信したRentokil初期アメリカ預託証明書転売制限
取引に関連して発行されたRentokil初期米国預託証明書は、米国証券法に基づいて登録され、米国証券法と米国取引所法に基づいて自由に譲渡することができるが、米国証券法第144条の規定により、任意の株主に発行されるRentokil初期米国預託証明書は除く。付属会社とみなされる可能性のある人員には、Rentokil Initialによって制御され、Rentokil Initialによって制御されているか、またはRentokil Initialによって共同制御されている個人またはエンティティが含まれており、Rentokil Initialの幹部、取締役、大株主が含まれていてもよい。本委託書/募集説明書には、取引完了時に誰もが受信したRentokil初期米国預託証明書の転売は含まれておらず、誰もこのような転売において本委託書/募集説明書を使用する権利はない。
Rentokil初期債務融資
Overview
取引に融資確実性を提供するために、Rentokilは2021年12月13日にバークレイズ銀行から元金総額27億ドルのブリッジ融資約束を初歩的に獲得した。この等は、2022年2月25日に終了し、(I)“融資A”(元元金総額20億ドルの過渡融資)および(Ii)“融資B”(銀行銀団によって提供された元元金総額7億ドルの定期融資)(総称して“融資承諾”)を含む元元金総額27億ドルの過渡的および定期融資承諾によって代替される。2022年3月25日、融資承諾の期限が合併協定の終了日と一致するように、融資承諾について改訂状を締結した。2022年5月25日、施設Aの終了日を2024年4月1日に延長することを許可するための修正状が融資約束について署名された。
Rentokil Initialとその付属会社は2022年6月27日に(I)2027年6月27日に満期となった優先無担保手形を発行し，元金総額は8.5億ユーロ，(Ii)2030年6月27日に満期となった優先無担保手形，元金総額は6億ユーロ，および(Iii)2032年6月27日に満期となった優先無担保手形，元金総額は4億GBであり，それぞれRentokil Initialのユーロ中期手形計画(“新優先手形”)によって発行された。新優先手形の発行に伴い、Rentokil Initialは2022年6月30日に施設Aへの融資約束を終了した。新優先手形の収益はヘッジツールを使って20億ドルに変換された。
融資Bと新優先債券の収益は、合併対価格、それに関連するいくつかのコストと支出、およびTerminixとその子会社の債務を再融資するために使用される予定です。
 
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Facility B
Rentokil InitialはB号施設の借り手です。B号施設は使用日から3周年が満了します。融資Bは、他にも、取引終了に関する会社の認可および確認を含む標準的な事前条件を含む。
ローンBによる借入金の金利は基準金利であり、担保された隔夜ドル融資金利に、格付けに基づく定価グリッドに基づいて決定される保証金を加えた基準金利であり、この定価グリッドの範囲は毎年0.50%~1.00%である。資金調達の約束についていくつかの慣用的な約束、手配、そして代理費が支払われなければならない。
(Br)ローンBは、(I)習慣条項に基づいてRentokilの初期支払いを選択し、罰金や保険料を支払わない(習慣破損支払いを除く)、および(Ii)場合(違法または統制権変更の場合を含む)には前払いが必要な場合がある。施設Bは償却しません。
Br施設Bは、このような融資の慣用的な陳述、保証、および約束を含む。特に、Rentokil Initialは、財務諸表、コンプライアンス証明書、株主に配布されたいくつかの文書、およびいくつかの訴訟、違約、信用格付けの変化、または合併プロトコルによって予期される取引に関する情報を渡すために、慣例的な情報約束を遵守しなければならない。Rentokil Initialはまた、その子会社が、Rentokil Initialグループのメンバーが保証権益を付与すること、債務(Rentokil Initialグループのいくつかのメンバーの場合)、資産の売却または売却、信用を拡大すること、特定の貿易ツールに責任を負うこと、その業務の性質を変更すること、または何らかの合併、合併または再編を行う基本的な取引能力を変更することを制限する一般的な約束を遵守し、保証しなければならない。契約を維持する財務実績はありません。いくつかの違約イベントが発生すると、B融資機構におけるRentokil Initialの債務は、慣例的な“いくつかの資金”の間にいくつかの制限によって加速され、融資約束を終了することができる。違約事件には、不払い、約束を守らない(治癒可能な場合には猶予期間が満了した後)、重大な面での陳述が不正確(治癒可能な場合は猶予期間満了後)、Rentokil Initial及びその子会社のある他の財務債務の交差違約、破産事件が含まれる, Rentokil Initialの否認、およびRentokil Initialに対してその施設義務を履行する能力、またはそれに関連するファイルの有効性または実行可能性に“重大な悪影響”を与える任意のイベントまたは一連のイベント。
ローンBは：サンタンド銀行ロンドン支店、アメリカ銀行ヨーロッパ指定活動会社、バークレイズ銀行、フランスパリ銀行、フランスパリ銀行、HSBCイギリス銀行、オランダ国際銀行ロンドン支店、みずほ銀行有限会社、Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共部門)、スラグ銀行、中国銀行有限公司ロンドン支店、モルガン大通銀行ロンドン支店、豊業銀行ロンドン支店、大華銀行ロンドン支店、第五銀行全国協会。富国銀行ノースカロライナ州ロンドン支店です
新高級ノート
Rentokil Initialは元金総額4億GBの2032年6月27日に満期となった優先無担保手形の発行者であり，元金総額8.5億ユーロの2027年6月27日に満期となった優先無担保手形(“2027手形”)の保証人と，元金総額6億ユーロの2030年6月27日に満期となる優先無担保手形(“2030手形”)の保証人である
2027年に発行された債券、2030年に発行された債券、2032年に発行された債券の年利はそれぞれ3.875厘、4.375厘、5.000厘である。各新しい優先債券の条項は非常に類似しており、各発行者およびRentokil Initial(保証人として)による負の約束、すなわち、任意の新しい優先債券が返済されていない限り、発行者またはRentokil Initial(保証人として)は行われないが、Rentokil Initialは、その任意の既存または未来の業務、業務、資産または収入について、任意の既存または将来の業務、業務、資産または収入について、任意の既存または未来の業務、資産または収入を保証し、その任意の住宅ローン、留置権、質抵当または他の押記(それぞれ“担保権益”)を保証し、任意の既存または未来の債務または関連債務を保証するために、任意の保証または許可されている。同時に でない限り
 
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当該等担保権益を設立する際又は前に、新優先債券に関する新優先手形、担保及び信託証書は、いずれも当該等担保権益を同等及び比例的に担保する。この負質権は，発行日後にRentokil Initial子会社となる会社が提供する保証権益や，同社がRentokil Initial子会社となったときに存在する保証権益には適用されない(同社がその子会社になることが期待されておらず，保証元金がその後増加しないことを前提としている).
(Br)各新しい優先チケットは、いくつかの場合およびいくつかの慣用的な理由で早期に償還することができ、(I)イギリスの税法または法規の変更、改正または適用または公式解釈のために発行者がその条項に基づいて新しい優先チケットシリーズについて追加のお金を支払わなければならない場合、(Ii)発行者または保証人が新しい優先チケットシリーズに関する責任を履行できなかった場合、またはこのシリーズの債券の条項および条件において“違約事件”として記述されている他の場合、(Iii)発行者が一連の新優先債券の償還に関する権利を行使することを選択した場合、又は。(Iv)新優先債券の存続期間内に、他の会社がRentokil Initialを接収又は制御し、制御権の変更は、新優先債券に与えられた信用格付けに負の影響を与え、手形所有者はその選択権を行使し、発行者に関連系列の新優先債券の早期償還又は償還を要求する。
取引が2023年3月13日までに完了していない場合、またはRentokil Initialが2023年3月13日または以前に取引を行わないことを公開発表した場合、関連発行者も買収事項に必要な通知期間が満了した後、事前償還適用定価補充文書で指定された償還金額を課税利息とともに、各新規優先債券(すべてが部分的ではない)を償還することができる。
新高級債券の収益は、Rentokil Initialを一般会社用途に使用することができる。
本委託書/入札説明書における融資承諾の条項および条件のすべての記述は、添付ファイル10.3としての“橋梁および定期施設協定”および添付ファイル10.4および添付ファイル10.5(改訂された)としての“橋梁および定期施設協定”の修正案を参照する(本依頼書/募集説明書は、登録説明書の一部を構成する)。本委託書/募集規約は、新優先手形の条項及び条件のすべての記述を参考にして、添付ファイル4.5(“第9補充信託契約”)の第9部補充信託契約(“第9補充信託契約”)として保持されているが、本委託陳述/募集規約は、当該登録声明の一部である。融資承諾及び新優先債券の最終条項については、読者はそれぞれ橋及び定期融資協定及び関連改訂及び第9部補充信託契約を参照してください
重要なアメリカ連邦所得税結果
以下の議論は、現行法に基づくいくつかの米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約であり、これらの考慮事項は、取引によってそれが保有するTerminix普通株と引き換えに合併対価格の米国保有者および非米国保有者(以下、定義する)と、取引中に受信したRentokil初期米国預託証明書を保有して処分する米国保有者とに関連している可能性がある。本議論は、“規則”、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例(“財務省条例”と呼ぶ)、司法当局、米国国税局(“IRS”)によって公表された立場に基づいており、これらはすべて現行で有効であり、これらはすべて変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、遡及効力を有する可能性がある。このような変更または異なる解釈は、本明細書に記載された陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある。この議論は米国国税局や裁判所に拘束力がなく、Rentokil InitialもTerminixも米国国税局から本明細書で述べた税収結果に関する裁決を得るつもりはない。したがって、国税局が本議論で提案したいかなる結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。
本議論は一般的な参考に供するだけであり、Terminix普通株保有者に関連する可能性のあるすべての税務考慮要素の完全な記述ではない；税務提案を代替することはできない。Terminix普通株を保有し、取引で受信したRentokil初期米国預託証明書を資本資産として保有する保有者(br}第1221(A)節に示す資本資産にのみ適用される
 
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コード(通常は投資のために持っている財産)であり，その機能通貨としてドルを用いる.また、Terminix普通株式所有者の特殊な状況に関連するすべての米国連邦所得税考慮要因は記載されておらず、銀行または他の金融機関、保険会社、免税実体および組織、取引業者または仲介人、時価計算の会計方法を選択する証券取引業者、政府機関またはツール、共同基金、規制された投資会社、不動産投資信託基金、などの米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている所有者にも適用されない。組合企業および他の伝達エンティティ(S社を含む)およびその中の投資家、米国居留民、年金基金、個人退職およびその他の繰延口座、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、“個人持株会社”、最低税額の代替に責任を有する者、任意の毛収入が“財務諸表適用”で確認されたため、このプロジェクトの確認を加速する必要がある者、直接、間接的、または建設的に、または決算日終了までの5年間のいずれかの期間にこのような収入を有する者、TerminixまたはRentokil Initial議決権株式総投票権の5%以上、またはTerminixまたはRentokil Initial株式総価値の5%以上、従業員株式オプションの行使または他の方法で補償としてまたは納税条件に適合した退職計画によってそのTerminix普通株式株式を取得する人、評価権を行使するTerminix普通株式保有者、Terminix普通株式株式を保有する米国保有者、またはRentokil Initial米国預託証明書を保有する人, 米国国外の常設機関または固定基地、またはTerminix普通株またはRentokil初期アメリカ預託証明書を持っている保有者は、ヘッジファンド、国境を越え、転換、売却または他の総合的またはリスクを下げる金融取引の一部として使用される。この要約は、所得税(例えば、相続税または贈与税)以外の米国連邦税、任意の米国州、地方または非米国税法または考慮事項、投資純収入に徴収される連邦医療保険税、2010年“外国口座税適合法”(同法に基づいて公布された財務省条例およびこれに関連する任意の政府間合意、および任意のこのような合意に関連する任意の法律、法規または慣行を含む)に関連する任意の源泉徴収税に関する任意の考慮事項、または(以下に明確に説明されるものを除く)任意の報告要件にも言及しない。
本節で用いる“米国保有者”とは、Terminix普通株株式の実益所有者を意味し、取引に応じてTerminix普通株株式を合併価格で交換した後、取引中に受信したRentokil初期ADSの実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的のために、(I)米国市民または個人住民、(Ii)米国国内または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他の課税された実体または配置を意味する。(Iii)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督し、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Iv)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない場合、信託である。
“非米国保有者”はTerminix普通株の実益所有者であり，取引によりTerminix普通株を合併対価格で交換した後，取引中に受け取ったRentokil初期米国預託証明書の実益所有者は，いずれの場合も米国所有者の個人，会社，財産または信託ではない.
組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業の他の実体または手配とみなされる)のパートナーは、その保有するTerminix普通株と交換して合併対価格を交換するか、またはRentokil初期米国預託証明書を保有または処分し、その米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位および組合企業の活動に依存する。共同企業とTerminix普通株を持つ組合企業の中でパートナーとされている個人は、取引及び買収、Rentokil初期アメリカ預託証明書とRentokil初期普通株が発生した具体的なアメリカ連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
以下の議論は、この取引またはRentokil初期株式の所有権および処置に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項の完全な分析または議論ではない。Terminix普通株を持っているすべての人は彼ら自身の税務顧問に相談して、今回の取引及びRentokil初期株の所有権と処分が報告要求及び任意のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ或いは他の税法の適用性と効力を含む彼らに対する具体的な税務結果を理解しなければならない。
 
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“重大な米国連邦所得税結果”の節の議論仮定では、Rentokil初期米国預託証明書の米国所有者は、米国連邦所得税の目的で、通常、このようなRentokil初期米国預託証明書に代表される関連Rentokil初期普通株式の所有者とみなされる。そのため、Rentokil初期普通株をRentokil初期アメリカ預託証明書の預金や引き出しと交換することは米国連邦所得税を支払う必要がない。“重大なアメリカ連邦所得税結果”を議論するために、Rentokil初期アメリカ預託証明書とRentokil初期普通株を“Rentokil初期普通株”と呼ぶ。
規則367(A)節およびその下の財務省条例によれば、特別な規則は、取引完了直後にRentokil Initialが発行され、発行された株式の5%以上を実際にまたは建設的に投票または価値で所有する米国の保有者に適用することができる。そのような米国の所有者は、その米国の保有者の特定の状況について、取引された米国連邦所得税の結果について彼/彼女またはその税務顧問に相談するように促されている。
Rentokil Initialの現在の総資産と収入の構成，およびRentokil Initialの今後数年間の業務運営方式に基づいて，Rentokil Initialは，以下の議論では，Rentokil Initialは本課税年度に受動外国投資会社(“PFIC”)に分類されず，予見可能な未来においても受動的外国投資会社(“PFIC”)に分類されないと仮定する.1社がPFICであるかどうかを決定するテストは年に1回適用され，1社の地位が変化する可能性があり，他を除いて，その総収入や資産の構成や相対価値の変化，その業務の変化，その株式の時価の変化に依存する。したがって，Rentokil Initialは本課税年度にPFICにならないことも保証されず，将来どの納税年度にもPFICにならない保証はない。Rentokil Initialが米国所有者がRentokil初期株を保有する任意の課税年度がPFICとなる場合、この納税年度およびその後のすべての納税年度(Rentokil InitialがPFICであるか否かにかかわらず)、米国所有者は通常、Rentokil初期株の売却または他の方法で処理することを含む深刻な不利な米国連邦所得税結果の影響を受け、Rentokil初期株のいくつかの分配は最高普通所得税率および利息費用の影響を受け、米国所有者は追加情報報告要求の制約を受けるであろう。アメリカの保有者は適用可能なPFICルールについて彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
ルトキル税務居住地初期
Rentokil Initialのような非米国法によって設立された会社は、通常、外国会社とみなされ、米国連邦所得税に用いられる。この法第7874条によれば、ある会社が米国会社が直接または間接的に保有しているほとんどの資産を直接または間接的に買収した場合、米国連邦所得税については、外国会社とみなされる会社は米国会社とみなされる可能性がある(または何らかの他の不利な税収結果の影響を受ける可能性がある)。これらの規則は、米国会社を買収された前株主が、当該米国会社の株式の所有権により外国会社を買収した株式を所定の割合を超えて保有することを含む、いくつかの条件を満たす場合にのみ適用される。取引中にTerminix株主が獲得するRentokil Initialの株式の割合によると，Rentokil Initialはこれらの条件を満たさないことが予想されるため，Rentokil InitialのTerminixに対する間接買収はRentokil Initialが米国連邦所得税で米国会社とみなされたり，その他の面で規則7874節に拘束されることはないと予想される.しかしながら、“規則”7874条の場合、Rentokil Initialの所有権は、取引が完了した後に最終的に決定されなければならず、関連する事実および状況は不利に変化する可能性がある。Rentokil Initialが米国連邦所得税の目的で米国会社とみなされたり、他の面で“規則”第7874条の制約を受けていれば、Rentokil Initialおよびその子会社は米国で多くの追加的な税金負担を負担する可能性がある, その非米国株主は任意の配当に対して米国源泉徴収税を支払う可能性があり、その米国株主は任意の配当金に対してより高い税率を徴収する可能性がある。“重要な米国連邦所得税結果”の節での議論は、Rentokil Initialが米国連邦所得税の目的とみなされない米国会社であり、他の点でも規則7874条の制約を受けないと仮定している。
取引のアメリカ連邦所得税
取引
Terminixの取引完了義務は，Terminixの弁護士Wachtell，Lipton，Rsen&Katzまたは の弁護士Davis Polk&wardwell LLPの意見を受け取ることを条件とする
 
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Rentokilの初期，日付は締め切りであり，その意見で陳述または言及された事実，陳述，仮定に基づいて，1回目の合併と2回目の合併を統合取引として，(A)規則第368(A)節で指す“再構成”と(B)規則第367(A)(1)節の一般規則の例外を満たすことを大意としている.本意見は、統合プロトコルおよびRentokil Initial(それ自身、Bidco、Merge Sub IおよびMerge Sub IIを代表する)およびTerminixが提供する税務陳述書簡に含まれる仮説、陳述、保証を含むいくつかの仮定、陳述、保証および契約に基づく。上記の税務意見の背後にあるこれらの任意の仮定、陳述および保証またはチノが不正確、不完全、不正確または違反になった場合、そのような税務意見の有効性およびその中で得られた結論は影響または危険を受ける可能性があり、取引の米国連邦所得税結果は以下に説明する結果とは大きく異なる可能性がある。しかも、その意見はその中で規定されたいくつかの制限と制限を受けるだろう。
また、この意見は米国国税局や裁判所に拘束力がなく、Rentokil InitialもTerminixも米国国税局から取引の税収結果を裁くつもりはない。したがって、国税局がこの意見で提案されたいかなる結論や以下の議論で説明される税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が断言しないことを保証することはできない。特に、取引が米国連邦所得税の再編要求に適合していない場合、取引は完全課税取引とみなされ、この場合、米国所有者は、Terminix普通株の任意の収益または損失を交換して、合併対価格と交換することを確認することを要求される。取引が確かに再構成の条件を満たしているが、“規則”第367(A)(1)条の一般規則の例外を満たしていない場合、米国所有者は、その交換Terminix普通株を合併対価格の任意の収益の全金額として確認することを要求されるが、損失は含まれていない。場合によっては、取引が再構成の条件を満たしていない場合、非米国保有者はTerminix普通株を交換する際に、米国連邦所得税および/または源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。
上記の意見に基づき，この取引は規則368(A)節で指摘された“再構成”とみなされ，規則367(A)(1)節の一般ルールの例外状況に適合する.以下、“Terminix普通株米国保有者に対する取引の税収結果”と“Terminix普通株非米国保有者に対する取引の税収結果”の節での討論は、Terminix普通株の米国保有者と非米国保有者に対する取引の重大なアメリカ連邦所得税の結果を述べた。
Terminix普通株米国保有者に対する取引の税収結果
米国所有者(このような米国所有者のいずれかが取引後にRentokil Initialの“5%譲り受け株主”とみなされていると仮定し(財務省条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条の意味に適合しており)、この米国所有者は財務省条例1.367(A)−8条に規定されている形で5年間の収益確認合意を締結している)：
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取引中にTerminix普通株のみでRentokil初期株を交換したのは，通常米国連邦所得税における何の損益も確認されないが，断片的なRentokil初期株の代わりに現金で(あれば)除外される；
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取引中にTerminix普通株株のみを現金で交換する場合，その金額は，その米国保有者が取引中に受け取った現金(散発Rentokil初期株の代わりの現金(あれば)を含まない)と，その米国所有者が交換したTerminix普通株における納税ベースとの差額に等しい損益を確認するのが一般的である
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取引中にTerminix普通株株式でRentokil初期株と現金を交換する取引は、通常、収益を確認する(ただし損失を含まない)、金額は、(I)米国保有者が取引中に受信した現金金額(零細Rentokil初期株に代わる現金を含まない(ある場合)、および(Ii)(A)当該米国所有者が取引中に保有しているTerminix普通株をそのTerminix普通株と交換した現金(断片的なRentokil初期株(あるような)の代わりに受信された現金を含まない)にRentokil初期株(受信したとみなされる任意の断片的なRentokil初期株を含む)を加えた公平時価の和を超え、(B)当該米国所有者が交換したTerminix普通株株式における上記米国保有者の税ベースを超える。
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米国の保有者のTerminix普通株における基準は、通常、このような株式のために支払われる金額に等しい。
潜在配当処理に関する以下の議論によれば、いずれもこのような損益は通常資本損益である。発効期間までに、米国の保有者が提出したTerminix普通株の保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益や損失も長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は低い税率で課税される可能性がある。資本損失の控除は大きな制限を受けている。
場合によっては、このような現金対価格の支払いは、配当金を分配する効果があるので、資本収益ではなく、再構成資格を満たす取引で受信された現金対価格は、米国連邦所得税目的の配当金として記述される可能性がある。当該等の対価を支払うことが上記の効力を有するか否かは、現金を買収側(又はその親会社)とみなして買収に発行された追加株式対価の収益を仮想的に償還することによって決定されるのが一般的である。“規則”302節に規定されているテストによれば、このような償還中に受信した現金がRentokil Initialについて米国所有者への分配とみなされる場合、この米国所有者が取引によって確認した収益は配当収入とみなされるが、この米国所有者のTerminix累積収益と利益における課税シェアを限度とし、このシェアは米国連邦所得税目的で計算される。米国国税局は、この規則によると、上場会社の取引所株主の相対持分が最小であり、かつ会社事務に対して支配権がない場合、収益は通常配当として再表現されないと判断した。上記と他の適用の法的根拠、および関連事実(合併対価格における現金部分の相対金額を含む)によると、Terminix株主が取引中に受信した現金対価格は、一般にこのような交換株主の配当とはみなされない。しかし、これらのルールは複雑で、配当処理の可能性は、所有権推定ルールの適用を含む各アメリカの所有者の特定の状況に依存するからである, アメリカの所有者は前述の規則の彼らへの適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
米国所有者が取引中に受信したRentokil初期株(受信したとみなされる断片的なRentokil初期株を含む)の総税ベースは、通常、米国所有者が株式と交換するために渡したTerminix普通株の総税ベースと同じであり、現金金額(断片的なRentokil初期株の代わりに受信した現金を含まず、あれば)、ある場合、米国所有者が受信した現金から収益金額を減算する(断片的なRentokil初期株の代わりに受信した現金の代わりに確認された収益は含まれていない。もしあれば)、このようなアメリカの保有者は取引で認められている。米国の保有者が取引中に受け取ったRentokil初期株の保有期間には、その株と引き換えに渡されたTerminix普通株における米国保有者の保有期間が含まれる。
もし米国の保有者が異なる税ベースおよび/または保有期間のTerminix普通株を持っている場合、これは通常、異なる時間または異なる価格で大口株を購入する場合に発生し、上記の規則はTerminix普通株の各識別可能株にそれぞれ適用されなければならず、この米国所有者は1株の株式の現金損失を他の株の確認収益と相殺してはならない。
取引中に断片的なRentokil初期株式の代わりに現金で取引された米国の所有者は、通常、取引で断片的な株式を取得し、その後、断片的なRentokil初期株式と交換するために現金を取得したとみなされる。収益や損失は、一般に、断片的なRentokil初期株式の代わりに受信した現金金額と、断片的なRentokil初期株式に割り当て可能なTerminix普通株式における米国所有者の総税ベース部分との差額に基づいて確認される。このような収益または損失は一般に資本収益または損失となり、Terminix普通株の保有期間が取引終了日に1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は低い税率で課税される可能性がある。資本損失の控除は大きな制限を受けている。
Terminix普通株の非米国保有者に対する取引の税収結果
一般的に、米国連邦所得税は、それが保有するTerminix普通株をRentokil初期株、現金またはRentokil初期株とbr}の組み合わせの非米国保有者と交換することに対する結果をもたらす
 
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Br取引中の現金は、上述した米国所有者の現金と同じになるが、非米国所有者は、通常、取引に関連するいかなる確認収益に対しても米国連邦源泉徴収税または所得税を納付しないのが一般的である
(i)
(Br)収益(ある場合)は、実際には、その非米国保有者の米国における貿易または業務行為に関連しており(税収条約が適用された場合、非米国保有者が米国の常設機関または固定基地に起因することができる)、この場合、この収益は、純収益に基づいて課税され、その方式は、非米国所有者が米国人である方式と同じである(かつ、非米国所有者が米国連邦所得税会社である場合、非米国所有者は、30%の税率または所得税条約で規定されたより低い税率で追加の“支店利益税”を支払うことができる。
​
(ii)
このような非米国所有者とは、課税年度内に米国に少なくとも183日間滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味し、この場合、このような非米国所有者は、取引処理による収益が、米国源に割り当て可能な任意の資本損失の金額を超えて、通常30%の税率で米国連邦所得税を納付しなければならない。または
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(iii)
Terminixは、規則897節で定義されているように、取引前5年以内の任意の時間に、いくつかの他の条件を満たす米国不動産持ち株会社(“USMPHC”)であるか、またはかつて米国不動産持ち株会社(“USMPHC”)であった。Terminixは，取引発効までの間，Terminixは取引日までの5年間のいつでもUSRPHCではないとしている.
​
Rentokil初期株式米国保有者の米国連邦所得税
Dividends
Rentokil Initial株に関する任意の現金分配の総額は、米国保有者の毛収入に配当金として計上されるが、Rentokil Initialが米国連邦所得税法に基づいて決定した現在または累積収益と利益を限度とする。Rentokil Initialは米国連邦所得税の目的で収益と利益の計算を維持しないと予想される。したがって、米国の持株者は、どのような割り当てが実際にまたは建設的に受信された場合にも、一般に外国由来の配当金とみなされることを予想すべきである。配当金は通常、アメリカの会社が通常得ることができる配当金減額を受ける資格がない。資格に適合する非会社米国保有者が“適格外国会社”から取得した配当金は、最短保有期間や何らかの他の要求を満たせば、一般的に合格配当収入に適用される優遇税率で課税される。Rentokil Initialの株式や米国預託証明書がいつでも米国の成熟した証券市場で取引できるか，あるいはRentokil Initialが米英所得税条約で規定されている総合的な福祉を享受する資格があり，Rentokil Initialが2017年12月22日以降も米国連邦所得税の“代理外国会社”になっていなければ，Rentokil Initialは合格した外国会社とみなされ，いずれの場合もRentokil Initialは分配納税年度や前納税年度はPFICではない。米財務省の指導意見によると、ニューヨーク証券取引所に上場する株は、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。しかしこれは保証されません, 今後数年、Rentokilの初公開株は成熟した証券市場で随時取引できると考えられる。Rentokil Initialは代理外国会社であるとは信じていないが，代理外国会社ではない保証もなく，代理外国会社にもならない保証はない.
ドル以外の通貨で支払われた配当金は、配当金が米国の保有者の収入に計上できる日の有効為替レートに基づいて、当時その通貨がドルに両替されたかどうかにかかわらず、ドル金額で収入に計上される。アメリカの保有者が非アメリカ通貨で税金を計算する基礎は収入に含まれるドル金額に等しくなります。その後、異なるドル金額の非ドル通貨を両替または他の方法で処理する際に達成される任意の収益または損失は、一般に、米国からの一般的な収入または損失となる。ドル以外の通貨で支払われた配当金が受信当日にドルに両替されれば、米国の保有者は通常、配当収入の外貨収益や損失を確認する必要はない。
 
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Rentokilが初めて公開した株を売却または他の方法で処分する
米国の持株者は、一般に、Rentokil初期株の売却または処分の資本収益または損失を確認し、その金額は、現金化された金額のドル価値と、売却されたRentokil初期株における米国所有者の調整課税ベースとの差額に等しい。いかなる収益または損失も一般に米国からの源とみなされ、米国の保有者の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は低い税率で課税される可能性がある。資本損失の控除は大きな制限を受けている。
バックオフと情報報告 をバックアップする
一般に、情報報告要求は、免除が適用されない限り、米国所有者および非米国所有者に支払われる取引関連現金支払いおよびRentokil初公開株式に関する現金支払いに適用可能である。適用される株主が正確な納税者識別番号を提供できない場合、米国連邦所得税申告書に表示されるすべての利息および配当を報告することができず、または他の方法で予備源泉徴収税の免除を確立することができない場合、予備源泉徴収税は、報告を必要とする金額に適用される可能性がある。アメリカ国税局にすべての必要な情報を適時に提供すれば、アメリカの保有者と非アメリカ保有者は任意の予備源泉徴収税と任意の超過した金額の返還申請についてアメリカ連邦所得税の義務を免除することができる。アメリカの保有者と非アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが予備源泉徴収の資格を免除し、免除の手続きを確立することを理解しなければならない。
以上の議論は一般的なまとめである.それは特定の所有者に重要かもしれないすべての税務事項を含まない。この取引とRentokil初期株の保有と売却の税収結果はA保有者の具体的な状況に依存するだろう。各持株者は持株者自身の状況及びアメリカ連邦、州、地方、外国或いはその他の税法の適用性と効力に基づいて、取引及びRentokil初期株の保有者に対する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期アメリカ預託証明書を持つ重大なイギリスの税金結果
以下の記述は、あるイギリスの税務考慮事項の一般的なガイドラインとしてのみ、Rentokil初期普通株式またはRentokil初期アメリカ預託証明書の保有または処分に関連するすべての潜在的なイギリス税収結果を全面的に分析することを目的としていない。C(I)段落に記載されていることに加えて、このような陳述は、取引されたイギリスの税務結果またはRentokil Initial、Terminix、BidcoまたはMerge Subの税務状況について任意の分析を提供することを意図していない。それらは現在のイギリスの法律と本委員会の委託書/募集説明書の日付まで理解されているイギリス税務税関総署の現行のやり方に基づいており、この2つの法律はすべて変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある
また、以下の記載は、以下のTerminix株主にのみ適用される：(I)非居住者、または(個人のように)イギリスで納税し、(Ii)Terminix普通株を持ち、取引後にRentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書を投資として持ち、(Iii)イギリス税務では、Rentokil初期ADSに代表されるRentokil初期普通株またはRentokil初期普通株を持つ絶対実益所有者(場合によっては)と、そのようなRentokil初期普通株またはRentokil Initial ADSに代表されるRentokil初期株主に代表されるRentokil初期配当金についてのみ適用される。特殊なルールに制約されたあるカテゴリのTerminix株主の納税状況は考慮されていないが，後述とは異なるベースでイギリスに納税される可能性があることに注意されたい.これには、Terminix株を保有するか、または取引後に就職によって得られたRentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書を保有する個人、証券取引業者、保険会社、集団投資計画、慈善機関、または免税年金基金が含まれる。
以下に現在の状況をまとめたので，参考にする.それらは税務提案を構成しない。Terminixの株主がイギリスでの納税状況に何か疑問があったり、イギリス以外の司法管轄区で納税したりする可能性があれば、自分の専門顧問に相談することを強く提案します。
 
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A.Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書を販売する税収
イギリス人ではないRentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書保持者は、一般に、Rentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書を売却する資本利益について英国税を納付すべきではなく、Rentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書を使用、保有または買収することによって、支店または代理機関がイギリスで貿易、専門または職業を行う(または企業所有者の場合、現地の常設機関を介してイギリスで取引されている)ことを考慮すべきではない。
現地の法律により、非イギリス税務住民は任意の収益のために非英国税を支払う必要があるかもしれない。
Rentokil初期普通株式またはRentokil初期米国預託証明書を持っている人は、納税目的でイギリスに住んでいた場合、5年以上の間イギリス住民ではなく、または二重税金条約の目的によってイギリス以外の住民とみなされ、その間に彼または彼女のRentokil初期普通株式またはRentokil初期アメリカ預託証明書の全部または一部が処分され、彼または彼女はイギリスに戻る時に資本利得税を支払う必要があるが、任意の利用可能な免除または減免の制限を受ける可能性がある。
Br}b.Rentokilから受け取った配当金課税
Rentokil Initialは、配当金を支払う際に英国税を源泉徴収する必要はありません。イギリス以外に住む所有者は、一般に、イギリスの支店または機関を介してある業界、専門または職業に従事していない限り、配当収入について英国税を支払うべきではなく(または、会社所有者の場合、現地の常設機関を介してイギリスで貿易されている)、配当金は、その業界、専門または職業の領収書であるか(または、会社所有者の場合、そのイギリスの常設機関によって使用または所有されているRentokil初期普通株またはRentokil初期米国預託証明書である)。イギリス以外に住む所有者は、Rentokil Initialから得られた配当金の納税立場を知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
イギリス印紙税と印紙税備蓄税(“特別引き出し税”と呼ぶ)
この段落C中の陳述はRentokil初期普通株式或いはRentokil初期アメリカ預託証明書を持つ任意の所有者に適用され、その居住地がなぜであるかにかかわらず、現在の状況を概説し、一般指導に供するだけである。特別な規則は他を除いて中間者によって締結された合意に適用される。
(i)
取引の結果
​
Terminix株主は取引によって発行されたRentokil初期普通株式或いはRentokil初期アメリカ預託証明書に基づいて任意のイギリス印紙税或いは特別引き出し権を支払うべきではない。
(ii)
Rentokil初期アメリカ預託証明書を解約した後のRentokil初期普通株の後続譲渡
​
関連するRentokil初期普通株式をRentokil初期アメリカ預託証明書所有者に譲渡し、このようなRentokil初期アメリカ預託証明書のログアウトと交換し、イギリス印紙税或いはSDRT費用を生成すべきではない。
(iii)
Rentokil初期普通株の他の場合の後続譲渡
​
Rentokil初期普通株を譲渡する実物手形は、一般に、対価金額または価値の0.5%(GB 5の次の倍数に四捨五入)の税率でイギリス印紙税を納めなければならない。(Rentokil初期普通株式の譲渡に無条件で同意した場合も、SDRTから料金を請求します(対価格金額または価値の0.5%)。しかし、協定が無条件発効した日から6年以内に、協定に基づいて譲渡文書に署名し、その文書についてイギリス印紙税を納付した場合、任意の支払われた特別引出権は返却されなければならない(一般的には必ずしも利息とともにとは限らない)、償還要求を提出し、特別引出権に対するいかなる未済債務も廃止することを前提としている)。Rentokil初期普通株式を譲渡するチケットは、イギリス印紙税を免除することができ、コスト金額または価値はGB 1，000以下であり、チケットによって行われる取引は、総コストがGB 1，000を超える大きな取引または一連の取引の一部を構成しないことをチケット上で証明することができる。イギリス印紙税または特別引き出し税を支払う責任は、通常、買い手または譲受人によって負担される。
 
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Rentokil初期普通株のペーパーレス化譲渡は、佳潔士内で発生した譲渡の場合、通常、イギリス印紙税ではなく、対価格金額または価値の0.5%の税率で特別引き出し税を支払う。佳潔士はシステム内で決済された関連取引に対して特別引き出し権を受け取る義務がある。費用は一般的に購入者が負担します。CREST制度では、Rentokil初期普通株をシステムに移行することは、このような移行が金銭的または金銭的価値の対価のために行われない限り、英国印紙税またはSDRTを生成すべきではなく(または行われるとみなされる)、この場合、SDRTに対する法的責任(通常は0.5%)が生じる。
Rentokilが初めて発行した普通株譲渡が関連会社(あるいはその代名人)のように、(I)代価金額或いは価値及び(Ii)Rentokilが初めて発行した普通株の時価の中で高い者は特別引き出し税(或いはイギリス印紙税)を徴収することができる。
(iv)
決済システムまたは預託証明書により保有するRentokil初期普通株 を手配する
​
Rentokilが初めて普通株を発行したり，その業務に譲渡したり，預託証明書を発行または含む人や決済サービスを提供する人，あるいはその代行者やエージェントである場合には，特殊なルールが適用される.SDRTまたはイギリス印紙税は1.5%の税率で徴収することができ、その後、決済サービス内の振込または預託証明書の振込はSDRTまたはイギリス印紙税を免除することができる。HMRCは以前、この容疑が融資構成要素として新株発行または譲渡に適用されるため、EUの法律に違反したと認めていた。英国のEU離脱後、英国の“2018年欧州連合(離脱)法”の規定によると、このような訴訟で認められたEUの以前に存在する権利は、2020年12月31日の実施期間終了後に国内の法律事項として保留される。したがって，決済サービス機関やホスト機関にRentokil初期普通株を発行する場合(あるいはRentokil初期普通株を決済サービス機関やホスト機関に譲渡する場合には，そのような譲渡はRentokil Initialの資本調達に不可欠な一部である)，SDRTやイギリス印紙税を支払う必要はない.HMRCが公表した観点は，SDRTや英国印紙税の1.5%が他の決済サービスや預託証明書に株式の取引を手配することに引き続き適用されている点で議論されてきた。さらなる訴訟により、上場に関連するいくつかの合法的な所有権は清関サービス機関に譲渡されるが、新発行に不可欠なものではなく、無料でもあることが明らかになった。持続的な不確実性を考慮して、いずれの場合も、1.5%のイギリス印紙税またはSDRT費用を招く前に、特定の専門的な意見を相談しなければならない。
(v)
Rentokil初期アメリカ預託証明書の後続譲渡
​
書面譲渡文書がなければ，Rentokil初期米国預託証明書を譲渡して考慮するために，イギリス印紙税を徴収すべきではない.DTCが持っているRentokil初期アメリカ預託証明書のペーパーレス化振込はSDRT費用を受け取るべきではありません。
 
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報酬プラン についてお問い合わせください
米国取引所法案第14 A条及びその中の第14 a-21(C)条の規定によると、Terminixは拘束力のない諮問株主に投票し、Terminixが指定した役員に何らかの報酬を支払うか、または支払う必要があり、この報酬は、本委託書/募集説明書第105ページからの“Terminix取締役及び役員の取引における合併提案ハ-権益”と題する節に開示された内容に基づいている。報酬案はTerminix株主にTerminixが任命された役員の合併に関する報酬について意見を述べる機会を与えた。
したがって，TerminixはTerminix株主に拘束力のない問合せに基づいて以下の決議を採択することを投票支持することを要求している：
“br}”は、S-K法規第402(T)項の規定に基づいて、“Terminix役員と役員が合併取引における従業員の権益”というタイトルの下で開示されたTerminix指定役員に支払う可能性のある報酬は、関連する叙述的議論と合意、計画、手配または了解を含み、現在承認される。“ ”は、合併に関連するTerminix指定役員の潜在的な支払いと利益の定量化に関する“である
補償提案に対する投票は，統合プロトコルによる投票とは別に投票である.したがって、Terminixの株主であれば、合併提案を承認する投票をすることもできますし、補償提案を承認しないことに投票することもできますし、その逆も同様です。賠償提案に対する投票は諮問的であり、拘束力がない。したがって，取引が完了すれば，Terminix株主が補償提案を承認しなくても，合併に関する補償は補償プロトコルや手配の条項に従ってTerminixが指定した幹部に支払うことが可能である.
Terminix取締役会は一致してこの補償案に賛成票を投じることを提案した。
会議に出席する定足数が定足数に達した場合には，自ら出席(インターネットを介して含む)や，Terminix特別会議に出席して投票する権利のあるTerminix普通株式流通株の少なくとも過半数の投票権の所持者が賛成票を投じる必要がある.仲介人の無投票権やTerminix株主が依頼書を返送または提出できなかったことやTerminix特別会議に出席できなかったことは賠償提案に影響を与えない(出席者数が定足数に達したと仮定する)が，Terminix特別会議に出席して投票する権利がある株式はTerminix特別会議に出席できず，賠償提案に反対投票するのと同様の効果がある.
Terminixの株主であれば、Terminix取締役会は、報酬提案に賛成票を投じることを提案しています(提案2)
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
統合プロトコル
本委託書/募集説明書の中の以下及び他の場所の合併協定重大条項要約は、合併協定を基準とし、その写しは、添付ファイルAとして本委託書/募集説明書に添付された後、引用的に本委託書/募集説明書に組み込まれる。本要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関する重要な可能性のあるすべての情報を提供しない可能性もあります。本依頼書/目論見書に記載されている合併及びその他の取引は、法律文書によって管轄されているので、合併協定全文をよく読んでください。
統合プロトコルと統合プロトコルの概要に関する説明
本依頼書/募集説明書に含まれる統合プロトコルおよびその条項の要約は、統合プロトコル条項および条件に関する情報を提供することを目的としている。合併プロトコル内の条項および情報は、Terminix、Rentokil Initial、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社に関する事実情報を公開開示することを意図していない。統合プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルはTerminix，Rentokil Initial，Bidco，Merge Sub IとMerge Sub IIのみが統合プロトコルの目的で行われ，Terminix，Rentokil Initial，Bidco，Merge Sub IとMerge Sub IIによって合併プロトコル条項を交渉するために合意されたいくつかの制約や例外の制限や例外の制約や制約を受ける.特に、合併合意に本要約に記載されている陳述および保証が含まれていることを検討する際には、陳述および保証は、完全に合併合意当事者の利益のために行われており、交渉の目的は、事項を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間で契約リスクを割り当てることであることを覚えておいてください。陳述および保証はまた、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会に提出された報告および文書の重大または重大な悪影響に適用される契約基準とは異なる制約を受ける可能性があり、場合によっては、合併協定に反映されていない一方の他方の開示の制限を受ける可能性がある。また，本依頼書/目論見書の日付では，陳述や担保の標的に関する情報が合併協議の日から変化している可能性がある, これらの後続情報は、TerminixやRentokil Initialの公開開示に完全に反映されない可能性もある。投資家は、連結協定項の下の第三者受益者ではなく、合併協定が限られた目的を明確に規定していない限り、投資家は、その陳述及び担保又はその任意の記述に依存して、合併協定当事者又はそのそれぞれの子会社又は関連会社の事実又は条件の実態の表現として使用してはならない。
上記の理由のために、TerminixおよびRentokil Initialまたはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の実際の事実または条件の表現として、声明、保証、チノおよびプロトコル、ならびにこれらの条項の任意の記述を単独で読んではならない。対照的に、そのような条項または説明は、本委託書/入札説明書の他の場所で提供される他の情報のみと共に読まれるべきであり、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれるべきである
取引構造
合併プロトコルの条項や条件により，(1)最初の発効時間には，Bidcoの直接完全子会社Merge Sub IがTerminixと合併してTerminixに組み込まれ，TerminixはBidcoの全額直接付属会社として存在し続ける，および(2)それに続き，Terminixは2番目の発効時間にMerge Sub IIと合併し，合併Sub IIはBidcoの全額直接付属会社として存在し続けるため，Rentokil Initialの全資本間接付属会社となる.
は，第2の発効時間からその後，第2の発効時間の直前に有効な合併第2支部の設立証明書および有限責任会社協定は，適用法律および当該等の設立証明書および有限責任会社協定(何者の適用に応じて定める)によって改正されるまで，それぞれ既存会社の設立証明書および有限責任会社協定である.二番目の施行期間からその後、生き残った会社はその唯一のメンバーによって管理されるだろう。
 
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取引の成約と発効状況
TerminixとRentokil Initialの双方に合意がない限り、取引は東部時間午前8：00に終了する、すなわち、取引完了後の5営業日目、すなわち取引が満足するか、または法律が適用可能な範囲内で取引を放棄する条件(取引完了時にその性質が満たされる条件は除外されるが、満足または適用法律が許容される範囲内であるかに依存する。本委託書/募集説明書では、“取引完了前の統合プロトコルVI-Conditions”と題する節に記載されており、その日が終了日または後である場合、終了日の直前の営業日である。
取引が終了すると、双方はデラウェア州国務長官に合併証明書を提出し、取引を完了する。1回目の合併は、最初の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された後に発効するか、合併証明書に規定されているTerminixとRentokil Initialで合意された遅い時間に発効する。第2の合併は、第2の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された後に発効するか、または合併証明書に規定されているTerminixとRentokil Initialで合意された遅い時間に発効する。二番目の施行期間では、TerminixとMerge Sub IIのすべての権利、権力、特権と専門権、ならびにTerminixとMerge Sub IIのすべての義務、法的責任、制限、および障害はまだ残っている会社に帰属するだろう。
TerminixとRentokil Initialは、2022年10月12日に取引を完了する予定であり、合併提案が2022年10月6日にTerminix株主の承認を得て、取引を完了する他の条件(本依頼書/目論見書141ページの“取引完了の合併契約書-条件”と題する節に記載されている)が満たされると仮定する(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む)。
統合考慮要因
最初の合併が発効したとき、合併協議当事者または任意のTerminix株主が何の行動もしていない場合、Terminix普通株式(株式を除く)の各株式は、その株式の所有者が株式対価または現金対価で選択することを選択したときに自動的に受取り権利に変換される(かつ、この変換後、Terminix普通株のこれらの株式は自動的にログアウトして消滅する(“ログアウト”)。いかなる選択もしていないTerminix株主は、株の対価格を受け入れることを選択したとみなされる。
合併合意条項により，発行されたRentokil初期米国預託証明書の総数と支払われる現金総額は，個人の選挙選好によって変化しない.この取引に関するRentokil初期米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、“RTO”のコードで取引される予定だ。取引完了後2022年8月31日に発行されたTerminix普通株とRentokil Initial普通株の数に基づいて，取引中にRentokil Initial米国預託証明書を受け取った前Terminix株主はRentokil Initial米国預託証明書を持ち，Rentokil Initial発行普通株の約25.7%を占め，取引直前のRentokil Initial株主はRentokil Initial発行普通株約74.3%を持つことが予想される
計量日までに、1株当たりの現金対価格の価値と1株当たりの対価格の価値はほぼ同じになる。たとえば，2022年7月15日まで(この日付は説明目的のみである)，Rentokil Initialの出来高重み株価はGB 5.0825(全ポンド，ポンド，ペンスで表され，小数点以下4桁)，スポットポンド対ドルレートは1.1855である.この日がドル建て日である場合、米国預託株式の初期価格は30.13ドルであり、それに応じて、本委託書/募集説明書の135ページから始まる“合併対価格のオスミウム分配および例示的な選択および計算”と題する章で説明されるように、合併協定のいくつかの分配および比例配分条項によって制限される
 
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•
1株あたりの現金対価格は42.99ドル，すなわち(A)現金1株あたり11.00ドル，(B)31.99ドルを加え，両替比率は1.0619の積であり，米国預託株式の当日までの初期価格30.13ドル；および を加えた
​
•
1株当たりの対価格は1.4270に相当するRentokil初期米国預託証券数(この日までの価値は約42.99ドル)，すなわち(A)1.0619，株式交換比率に，(B)0.3651，商数11ドル，1株当たり現金金額，および30.13ドル，Rentokil初期ADSの日付までの価格となる.
​
そのため、2022年7月15日現在、1株当たりの現金対価格と1株当たりの価格の暗黙的価値は1株当たりTerminix普通株42.99ドルである。
Terminix株主の合併対価格に対する時価はRentokil初期普通株の市場価格に応じて変動し，Terminix株主が取引について投票する際には公表されない.Rentokil Initialの5日間の1日平均出来高加重株価とポンド対ドルレートの5日間の平均値によると、2021年12月6日から2021年12月10日までの間(2021年12月6日と2021年12月10日を含む)に、Terminix株主に対する対価格の暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約55.00ドルとなる。以上のように，Rentokil Initialの出来高加重平均株価とスポットポンド対ドルレートによると，いずれの場合も，2022年7月15日現在，Terminix株主の合併対価格に対する暗黙的価値はTerminix普通株1株あたり約42.99ドルである。合併対価格の暗黙的価値が時間とともに変動する可能性があることをさらに証明するために，2022年8月31日まで(本依頼書/目論見日までの最後の実行可能日)，Rentokil Initialの出来高重み株価はGB 5.2331(全ポンド，ポンド，ペンスで表し，小数点以下4桁)，スポットポンド対ドルレートは1.1638であることに注意した.この日がドル建て日である場合、米国預託株式の初期価格は30.45ドルであり、それに応じて、本委託書/募集説明書の135ページから始まる“合併対価格のオスミウム分配および例示的な選択および計算”と題する章で説明されるように、合併協定のいくつかの分配および比例配分条項によって制限される
•
1株あたりの現金対価格は43.33ドル，すなわち(A)現金1株あたり11ドル，(B)32.33ドル，両替比率1.0619の積を加え，米国預託株式の当日までの初期価格30.45ドル；および
​
•
1株当たりの対価格は1.4231に相当するレントキル初期アメリカ預託証券数(この日の近似値は43.33ドル)、すなわち(A)1.0619、株式交換比率に加え、(B)0.3612、商11ドル、1株当たり現金金額、および30.45ドル、レントキルのその日までの初期現金価格。
​
したがって、2022年8月31日現在、1株当たりの現金対価格と1株当たりの価格に対する暗黙的価値は、1株当たりTerminix普通株43.33ドルである。
Rentokil初期普通株の市価および合併対価格の暗黙的価値は、本委託書/募集説明書の日付またはTerminix特別会議日の市価または暗黙的価値よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある(場合に応じて)。したがって、合併提案投票方法を決定する前に、Rentokil初期普通株式とTerminix普通株の現在の市場オファーを得なければなりません。Rentokilの初期普通株とTerminix普通株はそれぞれロンドン証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引され、コードはそれぞれ“RTO”と“TMX”である。Rentokilが初めて普通株を発行した価格はポンド単位である。
株の対価
合併協定は、(X)株式対価格選択を受けるTerminix普通株(1株当たり、“株式選択株式”)を効率的に作成し、撤回または紛失されていないか、または(Y)選挙締め切りまでに効率的に選択されていない(それぞれ、(“無投票権株式”)は、初回発効時に、いくつかのRentokil初期米国預託証券(Rentokil初期普通株の実益権益を表す)をいくつかのRentokil初期米国預託証券を取得する権利に自動的に変換し、(A)両替比率プラス(B)1株当たりの現金金額とRentokil初期米国預託株式価格との商(四捨五入)に等しい。
 
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セグメント計算.前段落に逆の規定があっても，株の対価格が超過引受された場合， となる
•
(I)選択権のある株と無選択権の株式総数の和と(Ii)株式対価(この積は“株式選択額”)の積が を超える
​
•
最初の発効時間直前に発行および発行されたTerminix普通株(ある株式を除く)の株式交換比率と総株式数の積(“利用可能株式選択金額”)，
​
では，1株ごとに選択権のある株と選択権のない株ごとに受信権に変換される：
•
比例的に割り当てられたRentokil初期米国預託証券数(“比例計算株式金額”)は、(1)株式対価と(2)点数との積(小数点以下4桁に四捨五入)に等しく、その分子は利用可能な株式選択金額であり、その分母は株式選択金額である；および
​
•
ドルで表される(利息を含まない)現金金額(四捨五入が最も近いセント)は，(1)(A)株式対価格から(B)比例して計算される株式金額と(2)米国預託株式の初期価格の積に等しい.この現金金額は、Rentokil初期米国預託証明書の出来高加重平均価格(Rentokilを用いた初期米国預託証明書出来高加重平均価格にRentokil初期米国預託証明書出来高加重平均価格を乗じたRentokil初期米国預託証明書の出来高加重平均価格にRentokil初期米国預託証明書の出来高加重平均価格を乗じたRentokil初期米国預託証券数を超える金額に相当する)。
​
現金対価
合併協定では、現金対価格を受け取るTerminix普通株(1株当たり、“現金選択株”)が有効かつ撤回または紛失されていないものを選択し、第1時間に現金を得る権利があり、利息を含まず、ドル(四捨五入で最も近いセントに入る)に変換することは、(A)現金1株当たりの金額プラス(B)交換比率と米国預託株式の初期価格との積に等しいと規定されている。
セグメント計算.前の項に逆の規定があっても、現金対価格が超過引受された場合、
•
現金選択株式数と現金対価格の積(この積は現金選択額)が を超える
​
•
最初の発効時間(“現金で選択可能な金額”)の直前に発行および発行されたTerminix普通株式(いくつかの株式を除く)の1株当たり現金金額と総株式数の積，
​
は1株あたりの現金選択権を1つの受取権利に変換する：
•
比例計算された現金(利息を含まない)ドル(最も近い1点に四捨五入)(“比例現金金額”)は(1)現金対価と(2)点数の積に等しく，分子は現金で選択可能な金額であり，分母は現金選択金額である；と
​
•
Rentokil初期米国預託証券の数は，(1)(A)現金対価格から(B)比例計算された現金金額と，(2)Rentokil初期米国預託株式価格を引いた商(小数点以下4桁に四捨五入)に等しい.この数のRentokil初期米国預託証明書の価値は、比例して割り当てられた現金金額の不足を超える現金対価格に相当し、Rentokil初期米国預託証明書の出来高加重平均価格(ドル単位)(Rentokilを用いた初期普通株式成約量加重平均価格にRentokil初期米国預託証明書に代表されるRentokil初期普通株式数を乗じた)に基づいて推定される。
​
現金/株選択
予定締め切りまで少なくとも20営業日前，選挙用紙は2022年9月6日までのTerminix普通株のすべての記録保有者に郵送される.選挙形式は各 を許可する
 
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Terminix株主は，その株主が現金選択または株式選択を選択するTerminix普通株の株式数を指定する.選挙は選挙の締め切りまでに行われなければならない。選挙の締め切りはニューヨーク市の午後5時、つまり締め切りの3営業日前です。取引の予想が完了したことを考慮して、Terminix株主は、取引で受け取ることを希望する合併対価格形式の予想選挙の締め切りを午後5時に決定した。東部時間2022年10月6日。締め切りがその後の日付に延期された場合、選挙締め切りも同様に後続の日付に延期され、Rentokil InitialおよびTerminixはこのような遅延を直ちに発表し、決定後、選挙締め切りを再配置する。
有効な選択を行うためには、Terminix普通株式の各レコード保持者は、取引所エージェントが選択締め切りまたは前に指定された事務所で実際にフォームを受信するために、正しい記入された選択フォームを提出しなければならない。選挙用紙は、正しく記入して署名し、選挙用紙に規定された手続きによって要求される任意の補足文書を添付しなければならない。Terminix普通株の株式について本段落で述べた有効な選択を行った後，Terminixの株式名義変更簿に当該等の株式の譲渡をさらに登録することはなく，その等の選択が以下のように撤回されるまでである.
現金/株を選択したTerminix普通株を売却する影響
現金/株式選択を行ったTerminix登録株主は、選択後に、現金/株式選択がその選択締め切り前に選挙手続きに従って適切に撤回されない限り、または合併合意がその条項に従って終了しない限り、それが保有するTerminix普通株式を売却または譲渡することができないであろう。
現金/株選択撤回
Terminix普通株を持つ記録保持者は、記入された選挙用紙を取引所エージェントに提出した場合、選挙締め切り前のいつでも、取引所エージェントが選挙締め切り前に書面通知を受け、その株主の現金/株式選択を取り消すことができる。合併協定が選挙締め切り後に終了しない限り、Terminix株主は選挙締め切り後に彼らの現金/株式選択を撤回する権利がないだろう。したがって、現金/株式選択を行ったTerminix株主は、選択締め切りから取引完了または合併合意終了日までの間、このような選択を撤回したり、所有しているTerminix普通株を売却することができなくなる。
非選挙保持者
現金/株式選択を行わないTerminix株主は、その選択テーブルが選挙締め切り前に取引所エージェントに受信されていないか、またはその現金/株式選択が取引所エージェントの決定中(またはRentokil Initialの合理的な決定において、取引所エージェントがこのような決定を拒否する場合)、いずれの場合も、その所持者を受け入れるTerminix普通株を選択した株式対価格とみなされる。
対価格割り当てと例示的な選択と計算 をマージする
合併プロトコルによりTerminix株主にそれぞれ支払いと発行された現金総額とRentokil初期米国預託証券総数は個別選挙選好によって変化しない.Terminix株主のすべての選択(または選択失敗)が現金で選択可能な金額の超過または不足引受をもたらす場合、Rentokil Initialが取引において支払うべき現金総額は増加または減少しないであろう。同様に、Terminix株主の選挙(または選択できなかった)により、Rentokil InitialがTerminix株主に発行するRentokil初期米国預託証明書の総数に超過または不足承認が発生する場合、Rentokil Initialは取引中に発行されるRentokil初期米国預託証明書の総数を増加または減少させることはない。逆に、いずれの場合も、取引代理店は、本委託書/目論見書134ページから始まる“合併契約VI-Σ合併対価格VI-現金対価”と、133ページから始まる“合併契約VI-合併対株対価格”部分に記載されているように、現金とRentokil初期米国預託証明書との間に割り当てられ、以下に示すように、取引における現金総額およびRentokil初期米国預託証券発行総数が で合意された総金額に等しいことを確保する
 
135
ディレクトリ
 
統合プロトコル.したがって，現金対価格または株式対価格を効率的に選択したTerminix株主ごとに，その株主が保有するTerminix普通株式について選択された対価格形式を受け取る保証はない.“取引に関連するリスク要因”を参照してください--いくつかのTerminix株主は、彼らが選択したものとは異なる対価格形式または組み合わせを受け取る可能性があります“本依頼書/目論見書38ページから
以下は，超過引受現金と超過引受株およびそれによって生じる現金対価格または株式対価格の割合と調整(場合に応じて)の図である.
すべてのイラストの一般的な仮定
​
最初の発効時刻直前に発行され発行されたTerminix普通株式(ある株式を除く)の株式数
​ ​ ​ ​ 121,553,067(1) ​ ​
​
Per share cash amount
​ ​ ​ $ 11.00 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
米国預託株式の初期価格
​ ​ ​ $ 30.45(2) ​ ​
​
(1)
2022年8月31日までに発行されたと発行されたTerminix普通株に基づく。
​
(2)
は、2022年8月31日現在のRentokil初期米国預託株式の出来高加重平均価格(ドルで計算)に基づく(Rentokil初期普通株を用いた出来高加重平均価格にスポットポンド/ドルレートとRentokil初期ADSに代表されるRentokil初期普通株式数を乗じた)。
​
イラスト1：現金対価格超過引受/株対価格引受不足
イラスト1の他の仮定
​
現金選択権株式数
​ ​ ​ ​ 60,776,534 ​ ​
​
議決権株と議決権なし株数
​ ​ ​ ​ 60,776,533 ​ ​
現金選択金額と現金選択可能金額の決定
現金選択金額
​
現金選択権株式数
​ ​ ​ ​ 60,776,534 ​ ​
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 43.33(1) ​ ​
​
Cash election amount
​ ​ ​ $ 2,633,447,218.22(2) ​ ​
​
(1)
は(X)1株当たり現金金額11ドルと(Y)交換比率1.0619と仮定した米国預託株式初期価格30.45ドルの積を決定する.
​
(2)
現金選択株式数に現金対価格を乗じて確定する。
​
現金で金額を選択できます
​
最初の発効時刻直前に発行され発行されたTerminix普通株式(ある株式を除く)の株式数
​ ​ ​ ​ 121,553,067 ​ ​
​
Per share cash amount
​ ​ ​ $ 11.00 ​ ​
​
現金で選挙金額
​ ​ ​ $ 1,337,083,737.00(1) ​ ​
​
(1)
最初の発効時間121，553，067の直前に発行され発行されたTerminix普通株式(いくつかの株式を除く)の総株式数と1株当たり現金金額11.00ドルの積
​
 
136
ディレクトリ
 
本説明例では、現金選択権金額が利用可能な現金選択権金額を超えるため、現金選択権株、株式選択権株、非選択権株の合併対価は以下のように決定される：
Terminix普通株1株当たり現金選択権株は21.99ドル現金と0.7008 Rentokil初期米国預託証明書を獲得し、合計価値は約43.33ドルである。
オプション株式と非選択権端末機普通株を有する1株当たり1株は、1.4231 Rentokil初期米国預託証券((X)1.0619の交換比率と(Y)1株当たり現金金額11ドルと仮定したRentokil初期米国預託株式価格30.45ドルを加えた業者によって決定される)を取得し、その価値は約43.33ドルである。
現金選択株合併対価格の決定及び合併対価格調整
1株当たり現金選択権株式の対価格現金部分
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 43.33 ​ ​
​
Cash fraction
​ ​ ​ ​ 0.5076(1) ​ ​
​
対価格の現金部分
​ ​ ​ $ 21.99(2) ​ ​
​
(1)
は現金選挙金額1，337，083，737.00を現金選挙金額2，634，054，983.56ドルで割ったことを表す.
​
(2)
現金対価格に現金の割合を乗じて確定します。
​
1株当たり現金選択権株対価部分
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 43.33 ​ ​
​
対価格の現金部分
​ ​ ​ $ 21.99 ​ ​
​
米国預託株式の初期価格
​ ​ ​ $ 30.45 ​ ​
​
対価株部分
​ ​ ​ ​ 0.7008(1) ​ ​
​
(1)
は(X)(A)現金対価格から(B)対価格を引いた現金部分と(Y)仮定した米国預託株式の初期価格の商を表す.
​
イラスト2：現金対価格引受不足/株対価格超過引受
イラスト2の他の仮定
​
現金選択権株式数
​ ​ ​ ​ 12,155,307 ​ ​
​
議決権株と議決権なし株数
​ ​ ​ ​ 109,397,760 ​ ​
選株金額とオプション株金額の決定
選株金額
​
議決権株と議決権なし株数
​ ​ ​ ​ 109,397,760 ​ ​
​
Stock consideration
​ ​ ​ ​ 1.4231(1) ​ ​
​
Stock election amount
​ ​ ​ ​ 155,683,952.2560(2) ​ ​
​
(1)
は、(X)交換比率1.0619および(Y)1株当たり現金金額11ドルと、仮想米国預託株式初期価格Rentokilの商とを加算して決定する。
​
(2)
は選択権と無選択権のある株式数に株式対価格を乗じて決定される.
​
 
137
ディレクトリΣ
 
オプション株式金額
​
最初の発効時刻直前に発行され発行されたTerminix普通株式(ある株式を除く)の株式数
​ ​ ​ ​ 121,553,067 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
オプション株式金額
​ ​ ​ ​ 129,077,201.8473(1) ​ ​
​
(1)
交換比率1.0619と、最初の発効時間121，553，067の直前に発行および発行されたTerminix普通株式(いくつかの株式を除く)の株式総数との積。
​
本実施例では、株式選択金額が利用可能な株式選択金額を超えているため、現金選択株、株式選択株、非選択株に支払われる合併対価は以下のように決定される：
Terminix普通株1株当たり現金選択権株は43.33ドルの現金を得る。
Terminix普通株の1株当たり株式選択権株式と非選択権株は7.41ドル現金と1.1799株Rentokil初期米国預託証券を獲得し，合計価値は約43.33ドルである.
選株と非選株の合併対価格の決定及び調整
選択権と無選択権を持つ1株当たりの対価部分
​
Stock consideration
​ ​ ​ ​ 1.4231 ​ ​
​
Stock fraction
​ ​ ​ ​ 0.8291(1) ​ ​
​
対価株部分
​ ​ ​ ​ 1.1799(2) ​ ​
​
(1)
は129，077，201.8473の利用可能な株式選択金額を155，683，952.2560の株式選択金額で割ったものである.
​
(2)
株式対価格に株式シェアを乗じることで決定する.
​
1株あたり選択権株と無選択権株の対価格現金部分
​
Stock consideration
​ ​ ​ ​ 1.4231 ​ ​
​
対価株部分
​ ​ ​ ​ 1.1799 ​ ​
​
米国預託株式の初期価格
​ ​ ​ $ 30.45 ​ ​
​
対価格の現金部分
​ ​ ​ $ 7.41(1) ​ ​
​
(1)
は(X)(A)株式対価から(B)対価を引いた株式部分と(Y)仮定した米国預託株式の初期価格の積を表す.
​
一部のアメリカ預託証明書なし
Br}Terminix株主は取引中にRentokil初期米国預託証明書を何も受け取っていない。本来，断片的なRentokil初期米国預託株式株式を取得する権利を持つTerminix株主(その所有者が提出した証明書または証明書なし株式に代表されるすべての株式を合計した後)はドルの現金を獲得し，金額はその断片的な金額(最も近いセントに切り捨てる)に相当し，その所持者が本来発行する断片的なRentil初期米国預託証券株式を取引所代理で所有して売却した純額の割合に相当する.
 
138
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
評価権を適切に行使する株
Terminix普通株株主が保有するTerminix普通株株式は，合併協定の採択に賛成票を投じず，東港ホールディングスが他の方式でその株式の評価権を正確に行使·整備することにより，合併合意に基づいて本来合併対価を受け取る権利があることには変換されず，東港ホールディングスが司法により決定された当該等の株式の“公正価値”を受け取る権利に変換される.
いかなるTerminix株主が有効な評価要求や放棄、撤回、またはその評価権を提出できなかった場合、その株主がTerminix普通株を保有する株式は、発効時間から合併対価格を受け取る権利に変換されたとみなされ、1株当たりの株式が非選択権株式であるようになる。本委託書/目論見説明書114ページから始まる“合併提案VI-評価または異なる政見者の権利”と題する章を参照されたい。
Terminix普通株式 を返却する
条件を満たすTerminix普通株は，1回目の発効時に合併対価格を獲得する権利に自動的に変換される.最初の発効時間の前に、Rentokil InitialとBIDCOはTerminixが合理的に受け入れた取引所エージェントを指定し、この取引所エージェントと取引所エージェントプロトコルを締結し、取引所エージェントがTerminix普通株を代表する株式の交換または入金株式を処理し、合併対価格と交換することを規定する。第1の発効時間には、Rentokil InitialがBidcoがRentokil Initialに95株のBidco普通株およびログアウトを発行することの対価として、Rentokil Initialは、(I)証明(またはRentokil初期ADSの帳簿課金形式のRentokil初期ADSを表す証拠)を配布する米国預託証明書、(Ii)合併プロトコルに従って発行可能なRentokil Initial ADSを支払い、(Iii)合併プロトコルに従って任意の既存オプションまたは既存報酬コストを支払う。最初の発効時から、Rentokil Initialは、取引所エージェント(X)米国預託証明書(またはRentokil初期ADSの帳簿課金形態を表すRentokil初期米国預託証明書の証拠)を格納または提供し、(Y)合併プロトコルに従って発行可能なRentokil初期ADSおよび(Y)合併プロトコルに従って支払われるべき現金を提供する。
締め切り後，Rentokilはただちに(2営業日より遅くないが)，取引所エージェントに最初の有効時間直前に取引所で使用した合格株を持っている各人に転送状を送信させ，取引所エージェントにTerminix株を渡すか，取引所エージェントに未認証のTerminix普通株を譲渡し，合併対価格と交換するかを説明する.Terminixの株主は，(I)彼らの株式証明書(例えば証書付き株式)や(Ii)取引所代理が要求する他の譲渡証拠(たとえば簿記株)とともに，取引中に条件に変換されたTerminix普通株の合併対価格を取得するための記入済み譲渡書を提出すればよい.
Terminix持分賞の処理
Terminix株式オプション
最初の発効時間に、各帰属および行使可能なTerminix購入株権は解約され、代償は最初の発効時間後10営業日以内に現金を受け取る権利があり、金額は(X)(1)既存の奨励コスト、(2)Terminix購入株式制限を受けなければならないTerminix普通株式1行当たりの使用価格および(Y)最初の発効時間直前にTerminix購入株式の制限を受けたTerminix普通株式数の積に等しく、利息および適用された源泉徴収税は計算されない。その他のTerminix購入持分はRentokil Initialが負担し、同等のRentokil初期株式購入権に変換し、(I)転換報酬に関するRentokil初期米国預託証明書の数ごとに、株式奨励交換比率にこのTerminix株式オプションに制約されたTerminix普通株式数を乗じて決定し、最も近い整数に丸め、(Ii)行使価格、すなわちこのTerminix株式オプションの行使価格を配当奨励交換比率で割って、最も近い整数分に上方に丸める。各仮定の株式オプションは継続して所有され、
 
139
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
は、最初の発効時間の直前に対応するTerminix株式オプションに適用される同じ条項および条件を遵守する。
Terminix制限株式単位賞
最初の発効時間内に、各付与されたTerminix RSU報酬は、最初の発効時間の後10営業日以内に最初の発効時間の直前にTerminix RSU奨励によって制限される各Terminix普通株が既存の奨励対価格を得る権利があり、利息および適用される源泉徴収税を含まないので、各付与されたTerminix RSU報酬はキャンセルされる。各付与されていないTerminix RSU賞はRentokil Initialが担当し、同値なRentokil初期制限株式単位に変換され、各変換後の報酬の背後のRentokil初期米国預託証明書の数は、(X)配当奨励交換比率に(Y)そのTerminix RSU賞に制約されたTerminix普通株式の株式数を乗じて決定される。各制限株式単位賞は、最初の発効時間の直前に対応するTerminix RSU賞に適用される同じ条項および条件を有し、制約され続けるであろう。
Terminix Performance Stock Units大賞
は，1回目の発効時に，統合プロトコル日までに付与されたTerminix PSU賞ごとにRentokil Initialが担当し，同等のRentokil初期制限単位賞に変換する.各両替奨励に関連するRentokil初期アメリカ預託証明書の数は、(1)株式奨励交換比率に(2)Terminix PSU奨励を獲得しなければならないTerminix普通株式数(以下の両者の中の大きい者を基準として決定する)を乗じて決定する：(I)目標レベル及び(Ii)Terminix取締役会が決定した最初の発効時間前に最後の実行可能日までの実際の達成レベル。業績ベースの任意の既得条件に加えて、各制限株式単位報酬は、最初の発効直前に対応するTerminix PSU報酬に適用される同じ条項および条件の制約を継続し、制限される。
統合プロトコル日後に付与された各Terminix PSU報酬(合併プロトコルが許可されている場合)はRentokil Initialが負担し，同値なRentokil初期業績制限単位報酬に変換され，各変換報酬の背後にある目標Rentokil初期米国預託証明書の数は，(A)持分奨励交換比率に(B)そのTerminix PSU奨励に制約されたTerminix普通株式数(目標レベルで適用される業績目標を実現することを想定して決定される)で決定される.各制限株式単位賞は、最初の発効時間の直前に対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項と条件の制約を継続し、適用される業績指標は、TerminixとRentokil Initialによって誠実に調整され、合併業務に基づく業績指標を提供する。
Terminix取締役延期等価物
最初の発効時間内に、各Terminix DSE報酬はキャンセルされ、最初の発効時間後10営業日以内に最初の発効時間の直前にこのTerminix DSE奨励によって制限されたTerminix普通株が1株当たり既得報酬を得る権利として、利息を問わずに報酬を得る権利がある。
Terminix従業員株購入計画の処理
合併合意日後，Terminix社員株式購入計画(“Terminix ESPP”)の参加は合併合意日に参加した従業員に限られ，Terminix ESPPは2022年1月1日から停止される.
Rentokil初期アメリカ預託証明書リスト
合併プロトコルは，Rentokil Initialが合理的な最大限の努力を尽くして取引中にRentokil Initial米国預託証明書を発行し，合併対価の一部として初回発効時間までにニューヨーク証券取引所に上場することを義務付けている.また，Rentokilの初期受信確認 が要求される
 
140
TABLE OF CONTENTS​​​
 
FCAとLSEは、取引関連に発行されたRentokil初期アメリカ預託証明書に代表される普通株をFCAの正式上場リストのプレミアム上場部分に許可され、LSEの上場証券主要市場で取引を行うことに同意した。Rentokil Initial米国預託証明書のニューヨーク証券取引所への上場を承認することはTerminixとRentokil Initialが取引を完了する義務の条件であり、本委託書/募集説明書の140ページ目から“取引を完了する合併合意VI-条件”と題する節で述べられる。
Rentokil Initialは、合併プロトコルによって発行可能なRentokil Initialアメリカ預託証明書を発行するために、ニューヨークメロン銀行(“ホスト銀行”)と原資産アメリカ預託証明書メカニズムを構築することに同意した。そのため，Rentokil Initialはホスト銀行とホストプロトコルを締結し，ホスト銀行(I)に米国証券取引委員会へのF−6テーブルの提出および(Ii)複数のRentokil Initial米国預託証明書の発行を促し，合併対価格の非現金部分を構成するのに十分である。
取引完了後のガバナンス事項
Rentokil Initialは，Rentokil Initial取締役会がTerminixとRentokil Initialによって指定され，合併合意が成立した日からTerminixの取締役を務める追加のメンバを含むために必要なすべての会社行動をとる必要がある.本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、TerminixとRentokil Initialは取引が完了した後、Terminix取締役会のどのメンバーがRentokil Initial取締役会メンバーに任命されるかを決定していない。
取引完了の条件
完了時の相互条件.Terminix，Rentokil Initial，Bidcoおよび各合併子会社ごとの取引完了義務は，以下の条件： を満たすことに依存する(または法律の許容範囲内で放棄する)以下の条件：
•
Terminix株主は合併プロトコルを採択する；
​
•
(Br)(I)Rentokil初期株主承認合併プロトコルにおける予期される取引、(Ii)Rentokil初期株主許可Rentokil初期取締役会(またはその正式に許可された委員会)(X)Rentokil初期ADSに関連するRentokil初期株式の割り当ておよび発行、および(Y)Rentokil Initialおよびその子会社は、Rentokil Initial組織文書に規定された“借入”限度額を超える借金を生成し、このように許可された“借金”の総額が50億GBを超えない限り、(Iii)いかなるTerminix株式計画のRentokil初期株主は、イギリスの法律または法規に従って、合併協定のいくつかの条項または任意のTerminix株式計画下の任意のオプションまたは報酬の任意の所有者の権利を実施するために、任意のTerminix株式計画を承認する必要があると考えられる。
​
•
いかなる裁判所または他の管轄権のある政府当局も、依然として有効な禁止または命令を発表しておらず、取引の完了を禁止、阻止、または禁止していないし、依然として有効な政府当局が公布、公布、または公布したいかなる適用可能な法律も取引を禁止または不法に完了していない。
​
•
取引中に発行されるRentokil初期普通株式の登録宣言(本依頼書/募集説明書はその一部である)と、Rentokil初期米国預託証明書に関連するF-6表登録宣言の有効性と、この有効性を一時停止する停止命令またはこの目的のために米国証券取引委員会の前に懸案されたプログラムは何もない；
​
•
FCAは目論見書(以下に言及する株主通函との合併)を承認し，広報規則に従って公表する；
​
•
FCAは株主通達(上記の目論見書と統合する)を承認し，FCAの上場規則とRentokil Initialの定款に基づいてRentokil Initial株主に配布する；および
​
 
141
ディレクトリΣ
 
•
(Br)(I)取引に関連して発行されたRentokil初期アメリカ預託証明書(及びその代表的なRentokil初期普通株)がニューヨーク証券取引所に上場することを許可するが、正式な発行通知所の規定に制限されなければならない；(Ii)FCA確認承認Rentokil初期アメリカ預託証明書に代表されるRentokil初期普通株をFCA正式上場リストに組み入れたプレミアム上場分部の申請；及び(Iii)ロンドン証券取引所はRentokil初期アメリカ預託証明書に代表されるRentokil初期普通株をロンドン証券取引所上場主要証券市場に上場することを確認した。
​
はRentokil Initial，Bidco，および各合併子会社に有利な完了条件である.また，Rentokil Initial，Bidcoおよび各合併子会社ごとに取引を完了する義務は満たさなければならない(または法律が適用可能な範囲では，Rentokil Initialは放棄)以下の条件：
•
統合プロトコルに含まれるTerminixの陳述と保証合併プロトコルの日付と締め切りの正確性は、統合プロトコルに規定されているいくつかの例外と重要性基準によって制限される；
​
•
Terminixはすべての実質的な面で合併合意が規定されている最初の発効時または前に履行しなければならない義務を履行している；
​
•
Rentokil InitialはTerminix幹部の証明書を受け取り，上記の2つの項目で直接列挙した条件；および を満たしていることを証明した
​
•
Terminixは，(I)Terminixのイギリスでの虫害防除サービス業務(“第一次必須販売”)および(Ii)剥離Terminixのノルウェーでの虫害防除サービス業務(“二次必須販売”は，第一次必須販売，すなわち“必須販売”)を完了している。2022年6月1日、Terminixは必要な販売を完了したと発表した。
​
はTerminixの利益によって達成される条件である.また，Terminixが取引を完了する義務は，以下の条件： を満たすこと(または法律が許容される範囲でTerminixを放棄する)に依存する
•
合併プロトコルに含まれるRentokil Initial，Bidcoと各合併子会社の合併プロトコルの期日と締め切りの陳述と保証の正確性は、合併プロトコルに規定されているいくつかの例外と重要性基準によって制限される；
​
•
Rentokil Initial、Bidco、および各合併子会社は、すべての実質的な側面において、合併プロトコルが最初の発効時間または前に履行されることを要求する義務を履行している。
​
•
TerminixはRentokil Initialの幹部1人の証明書を受け取り，上記の2つの項目に直接列挙された条件を満たしていることを証明し，および
​
•
Terminixは、その弁護士Wachtell、Lipton、Rosen&Katz、またはRentokil Initialの弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの意見を受け取り、日付は締め切りであり、形式と実質的にTerminixを合理的に満足させ、その意見の中で陳述または言及された事実、陳述と仮定に基づいて、第1の合併と第2の合併が一緒に合併されたという大意を持っている。(I)を遵守第368(A)条に示す“組換え”及び(Ii)を規則第367(A)(1)条の一般規則に該当する例外とする。
​
陳述と保証
Terminixの宣言と保証
Br}合併プロトコルは、Terminixによる慣例的な陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、合併協定、開示スケジュール、またはTerminixの2020年1月1日または後、および合併合意日の少なくとも3つの作業日前に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの報告書に含まれる特定の例外および制限の制約を受ける。具体的には，これらの陳述や保証のいくつかは，Terminixとその子会社全体にとって重要でない例外状況の制約や，Terminixに大きな悪影響を与えない例外状況は，個別影響も全体的な影響も受ける.重大な悪影響の定義については を参照されたい
 
142
ディレクトリ
 
Terminixは，本依頼書/目論見説明書の144ページ目から“合併プロトコル≡”の“重大な悪影響”と題する定義“の節である.その他の事項を除いて，Terminixの統合プロトコルにおける陳述と保証は： に関連する
•
会社の存在、良好な信用と経営資格；
​
•
統合プロトコルの正式な許可、署名と有効性；
​
•
取引所に必要な政府の承認を完了する；
​
•
{br]合併協定の署名、交付または履行、または取引完了のために、組織文書といかなる衝突または違反または違反、または合意、法律または法規に違反していないか、または適用側またはそのそれぞれの子会社の任意の資産に任意の留置権を設立または適用していない；
​
•
大文字；
​
•
子会社；
​
•
アメリカ証券取引委員会の届出文書、このような届出文書に重大な誤った陳述や漏れがなく、サバンズ-オキシリー法案を遵守するかどうか；
​
•
財務諸表；
​
•
Terminixが提供する情報は、米国証券取引委員会およびFCAに提出される当該取引に関する開示文書に含まれる；
​
•
2021年6月30日以来、正常な業務過程で行われている業務、および2021年6月30日以来、Terminixに重大な悪影響を与えることを合理的に予想する変化はない；
​
•
2021年6月30日から合併合意日まで，合併合意日と取引終了日の間に任意の行動をとれば，Terminixのある一時運営契約に違反する任意の行動を構成する；
​
•
未開示の重大な負債がない；
​
•
litigation;
​
•
ライセンスと裁判所命令；
​
•
規則遵守；
​
•
tax matters;
​
•
従業員、従業員福祉計画、労働事務；
​
•
知的財産権事務；
​
•
環境問題；
​
•
1977年に改正された“反海外腐敗法”および他の司法管轄区の腐敗防止法を遵守する；
​
•
関連会社との取引；
​
•
反買収法規は適用されない；
​
•
Terminix財務コンサルタントから公平な意見を受けた；
​
•
取引に関するTerminix財務コンサルタントへの支払い費用；
​
•
Rentokil初期普通株式所有権なし；
​
•
材料契約、財産と保険事項；および
​
•
他の陳述と保証はありません。
​
Rentokil Initial，Bidcoと各合併子会社の宣言と保証
Br}合併プロトコルは、Rentokil Initial、Bidco、および各合併子会社による慣用的な陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、特定の例外的な場合および含まれる制限された制約を受ける
 
143
ディレクトリΣ
 
合併プロトコル、開示明細書、またはRentokil Initialが、2020年1月1日または後、および合併プロトコル日の少なくとも3営業日前に開示されたいくつかの報告書に開示される。具体的には、これらの陳述および保証のいくつかは、Rentokil Initialおよびその子会社全体にとって重要でない例外状況によって制約され、Rentokil Initial単独または全体に大きな悪影響を与えない例外である。Rentokil Initialの重大な悪影響の定義については，本依頼書/募集説明書の144ページ目から“統合プロトコル≡は”重大な悪影響“の定義”と題する章を参照されたい.他の事項に加えて、統合プロトコルにおけるRentokil Initialの陳述および保証は、以下のとおりである
•
会社の存在、良好な信用と経営資格；
​
•
統合プロトコルの正式な許可、署名と有効性；
​
•
取引所に必要な政府の承認を完了する；
​
•
{br]合併協定の署名、交付または履行、または取引完了のために、組織文書といかなる衝突または違反または違反、または合意、法律または法規に違反していないか、または適用側またはそのそれぞれの子会社の任意の資産に任意の留置権を設立または適用していない；
​
•
大文字；
​
•
子会社；
​
•
FCAと他の申請書類；
​
•
財務諸表；
​
•
Rentokil Initialが提供する情報は，米国証券取引委員会やFCAに提出されるこの取引に関する開示文書を格納するためのものである.
​
•
通常の流れで業務を展開することと、2021年6月30日以来、Rentokil Initialに重大な悪影響を与える変化が生じたり、合理的な予想がRentokil Initialに重大な悪影響を与える変化はない；
​
•
未開示の重大な負債がない；
​
•
litigation;
​
•
ライセンスと裁判所命令；
​
•
規則遵守；
​
•
1977年に改正された“反海外腐敗法”および他の司法管轄区の腐敗防止法を遵守する；
​
•
取引に関するRentokil Initial財務コンサルタントへの支払い費用；
​
•
Terminix普通株の所有権がない；
​
•
ある税務事項；
​
•
取引融資に関する事項；および
​
•
他の陳述と保証はありません。
​
“重大な悪影響”の定義
合併プロトコルにおける多くの陳述および保証は、そのような陳述または保証を行う一方または複数に“重大な悪影響”を与えることによって制限される。合併プロトコルについて言えば、“重大な悪影響”はTerminixまたはRentokil Initial(どのような状況に依存するかに依存する)について、当該側及びその付属会社の全体業務、運営或いは財務状況に重大な悪影響を与える任意のイベント、変更、影響、状況、事実、発展又はイベントを意味するが、以下の原因によるいかなるイベント、変化、影響、状況、事実、発展又は発生を含まない
 
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ディレクトリ
 
次のいずれかに起因する場合、またはそれに関連するものは、重大な悪影響を構成するとみなされるか、または、すでにまたは合理的に予想される重大な悪影響が生じるかどうかを決定する際に考慮されるであろう：
•
米国全体または世界の経済状況または他の一般的な商業、金融または市場状況の任意の変化；
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•
通常、その当事者またはその任意の子会社が存在する業界の条件の任意の変化に影響を与える；
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•
任意の通貨の価値変動；
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•
Terminix普通株式またはRentokil初期普通株の市場価格または取引量のいかなる低下も含まれていない(ただし、重大な悪影響の定義から除外されていない、またはその低下を引き起こすイベント、変化、影響、状況、事実、事態またはイベントは含まれていない)；
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•
証券、信用、金融、債務または他の資本市場の監督管理、立法または政治的条件または条件は、それぞれ米国または任意の外国司法管轄区にある
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•
当事者またはその任意の子会社は、任意の期間の任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定または予測、収入、収益または他の財務または経営指標を満たすことができなかった(ただし、重大な悪影響の定義から除外されていない、または失敗を引き起こすまたは促進する任意のイベント、変化、影響、状況、事実、事態またはイベントは含まれない)；
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•
取引を含む、合併協定の署名および交付、合併協定、またはその中で予期される取引の公開発表または保留、合併協定要件または明示的に予期される任意の行動(いくつかの例外を除いて)または合併協定の任意の他の当事者またはその他方の子会社の識別または任意の事実または状況を含む、
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•
任意の政府機関の任意の適用法(またはその解釈)に対する任意の通過、実施、公布、廃止、修正、権威的解釈、変更または提案；
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•
GAAP(Terminixに関する)またはIFRS(Rentokil Initialに関する)の任意の変化または予想される変化、または様々な場合の権威的解釈；
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•
合併合意の日まで、地政学的条件、敵対行動の爆発またはアップグレード、国内または政治的動揺、任意の戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロ、または任意のこのような戦争、破壊、サイバー攻撃またはテロ行為のアップグレードまたは悪化；
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•
は、一方またはその任意の子会社信用格付けの任意の低下を適用する(ただし、このような低下を引き起こすまたは促進するイベント、変化、影響、状況、事実、事態、またはイベントは含まれていないが、そうでなければ、重大な悪影響の定義から除外されていない)；
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•
任意の疫病、ペスト、大流行(新冠肺炎を含む)または他の疾患の発生または公衆衛生事件、ハリケーン、地震、洪水、災害または他の自然災害、天災または天候状態(または上記のいずれかの状況の悪化を含む)によって引き起こされる任意の変化は、任意の新冠肺炎措置を含む政府および非政府実体の対応措置を含む；
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•
{br]受託責任または合併協定またはその中で行われる取引に関連する適用法律に違反する疑いによって生じる任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟；または
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•
Terminixは，統合プロトコルを実行しながらRentokilに初歩的に提出した開示明細書に規定されているいくつかの事項である.
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しかしながら、前のリストの第1、第2、第3、第5、第8、第9、第10、または第12項に記載された任意のイベント、変化、影響、状況、事実、発展または発生の場合、そのようなイベント、変化、影響、状況、事実、発展または発生が全体として、そのイベント、変化、第5、第8、第9、第10または第12項に対する悪影響が比例しない悪影響である場合、
 
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Terminixおよびその子会社、業界の他の参加者、またはRentokil Initialおよびその子会社に対して、Terminixおよびその子会社またはRentokil Initialおよびその子会社(場合によっては)が存在する業界の他の参加者への影響、状況、事実、発展または発生については、その後、このような比例しない程度に限定される。
未完了取引の業務処理
一般に、(I)法律要件または禁止の適用、(Ii)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策に関連する任意の合理的な採取または合理的な漏れが取られた任意の行動(Terminixが適用法の許容範囲内であり、実際に実行可能な場合にRentokil Initialに事前通知を提供し、Rentokilと誠実に交渉することを前提とする)、(Iii)Terminixは、合併プロトコルの初期実行と同時にRentokilに提出された開示明細書に記載されている、または(Iv)合併プロトコルに要求される、または明確な予想されている、Rentokilが初歩的に同意しない限り(無理に拒否され、条件を追加または延期されてはならない)、Terminixおよびその子会社は、(A)通常の業務中に業務を展開するすべての重要な側面、(B)その業務組織の完全さを維持すること、(C)現在の主要従業員のサービスを維持すること、(D)重大な顧客、メンバー、サプライヤー、ライセンシー、およびそれと重大な業務関係を有する他の第三者との既存の関係および営業権を維持すること、(E)その業務運営に必要なすべての重大な政府ライセンスおよび同意を維持するために商業的に合理的な努力をしなければならない。
前述の一般性を制限することなく、(I)法的要件または禁止の適用、(Ii)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策に関連する任意の合理的な採取または合理的な見落としによる任意の行動(Terminixが適用法の許容範囲内であり、実際に実行可能な場合にRentokil Initialに事前通知および誠実な相談を提供する限り)、(Iii)Terminixが合併プロトコルを実行しながらRentokilに最初に提出された開示明細書に記載されている限り、または(Iv)合併プロトコル要求または明確な予期される場合を除いて、Rentokil Initialが別途同意しない限り(無理に拒否されたり，条件を付加したり遅延されてはならない)，Terminixとその子会社は： ではない
•
(A)会社登録証明書、定款または他の組織ファイルの任意の変更によって、Terminix子会社の組織ファイルの任意の変更はTerminixおよびTerminix普通株式所有者に実質的な悪影響を与えない；(B)他の人と合併または合併するが、Terminixの完全子会社間でのみ取引を行うことを除外する；(C)完全または部分清算、解散、資本再編または再編の計画をとるが、Terminixの完全子会社間でのみ取引を行うことを除く；
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•
任意の資産、証券または財産の任意の権益を買収するが、(A)米国で資産、証券または財産を買収する金額は、1取引当たり6，000万ドルを超えないか、または合計1.5億ドルを超えない(任意の支払い可能なまたは支払いの価値を含む)、いずれの場合も、任意の12ヶ月以内(Terminixは、米国での取引が2，500万ドルを超える任意の買収を完了または完了する前に、少なくとも30日前にRentokilに初期書面通知を提供することを前提とする)、(B)取引は、(1)Terminixおよびその1つまたは複数の完全子会社間のみで行われるか、または(2)Terminixの完全子会社間のみで行われ、(C)通常の業務中に過去の慣例に従って在庫または機器を買収する(ただし、条項(A)~(C)に記載の任意の買収または取引がRentokil Initialの同意を事前に得なければならない場合)、買収または取引が個別または全体的に合理的に予想される場合、合併合意の予期される取引の完了を阻止または実質的に遅延させる)。
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•
その株式の任意の株式を分割、合併、または再分類するが、Terminix完全子会社間でのみ行われる取引は除く；
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•
発行された株式証券の任意の条項を修正するか、またはその任意の権利を変更する；
​
•
Terminixの子会社またはTerminixの完全子会社がTerminixまたはTerminixの完全子会社に支払う配当金または分配に加えて、その持分証券の任意の株式について、任意の配当金を宣言、廃棄または支払いするか、または任意の他の分配を行う；
​
 
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•
償還、買い戻し、キャンセルまたはその他の方法でその任意の株式証券を買収(または要約して行う)が、Terminix株式オプションまたは帰属または受取Terminix RSU賞、Terminix PSU賞またはTerminix DSE賞を行使するためにTerminix普通株式を買い戻すことを除く。いずれの場合も、このようなTerminix持分奨励の現行条項または合併協議の許可範囲内で合併協議日後に付与されたものは、いずれの場合も償還されない
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•
(I)Terminix株式オプションを行使するか、またはTerminix RSU奨励、Terminix PSU奨励またはTerminix DSE報酬の帰属または受け渡しに関連してTerminix普通株を発行する任意の株式を含まないが、(I)Terminix株式オプション奨励の現行条項に従って合併協議日に支払われておらず、(Ii)改正および再記載されたTerminix ESPP項の購入権を行使するためにTerminix普通株を発行し、(または上記のいずれかの請求項に記載の)その株式または任意の他の持分証券の任意の株式を発行、交付または売却(または許可)する。合併協定の条項または(Iii)Terminixの任意の子会社に関する持分証券によれば、(A)取引は、Terminixおよびその1つまたは複数の完全子会社間のみ、または(B)Terminixの完全子会社間でのみ行われる。
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•
許可、発行、または2021および2022年度にこれに関連する任意の資本支出または債務または負債を招くが、TerminixがRentokil Initialに提出した開示明細書に記載されているTerminix資本支出予算によって予想される任意の資本支出は除外される。
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•
任意の資産、証券または財産(以下、最後から2番目の項目の対象知的財産を除く)を売却、レンタル、許可、譲渡またはその他の方法で処分するが、(A)通常の業務中に在庫または有形個人財産(設備を含む)を売却または処分し、(B)そのような処分総額が500万ドル以下の資産、証券または財産について、(C)取引は、(1)Terminixおよびその1つまたは複数の完全子会社間または(2)Terminixの完全子会社間のみで行われる。
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•
任意の他の実体に対して任意の実質的な融資、下敷き、出資または投資を行うが、融資、下敷き、出資または投資を除く：(1)Terminixのその1つまたは複数の完全子会社に対する融資、下敷き、出資または投資；または(2)Terminixの任意の子会社のTerminixまたはTerminixの任意の完全子会社に対する融資、下敷き、出資または投資；
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•
任意の借金の債務を生成または負担する権利、または任意の債務証券または他の買収債務証券を発行または販売する権利があるが、(A)Terminix既存の信用協定下の追加借款(合併協議日に有効)、(B)Terminixおよびその完全子会社間またはTerminix完全子会社間の会社間債務、および(C)Terminixまたはその完全子会社が合併合意日に返済されていない債務保証、または合併協定に規定されている一時運営契約契約を遵守するために発生する債務
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•
任意の物質資産に対して任意の留置権を設定または生成する(許可された留置権は除く)；
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•
(B)(A)任意の実質的な契約を締結するが、以下の契約を除く：(1)資産または証券または任意の業務の取得または処置について規定または関連する、(2)任意の政府当局と締結する、(3)借入金の第三者債務について規定する、または(4)何申索、訴訟または法的手続きまたは脅威にさらされた申立、訴訟または法律手続き(または一連の関連、申立、訴訟または法的手続き)への就任、または合併合意によって許可された関連訴訟を除く。(B)合併協定にさらに明確な許可があることに加えて、終了、更新、延長、または任意の重要な態様でTerminix材料契約を修正または修正し、またはこれらの重要な契約下の任意の実質的な権利または請求を放棄、放棄または譲渡するが、(I)2021年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度に必要な支払いまたは500万ドルを超えるTerminix材料契約について任意の行動(終了を除く)を行い、Terminixまたはその付属会社は60日以下の時間で契約を終了することができず、通常の業務中に顧客に重大な支払いまたは罰金を下さない場合はこの限りではない。および(Ii) に規定されているいかなるTerminix材料契約の満了
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およびその条項、または(C)Terminixおよびその子会社の業務に重大な意味を有する任意の契約を締結し、その契約要求または明示的に、誰でも合併合意を達成するために予期される取引について誰の同意を得ることを要求する；
•
任意の中止、一時停止、廃止、修正または修正のいずれかの重大な許可は、Terminixおよびその子会社全体に重大な不利をもたらす
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•
Terminix従業員補償または福祉計画の要求を除いて、Terminixと任意の従業員との間で達成された任意の合意、または合併協定の署名日までに発効する任意の集団交渉手配：
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•
Brは、それぞれの現職または前任取締役、上級管理職、従業員または個人コンサルタントに制御権、解散費、留任または解雇賃金の任意の変化(または、それぞれの現職または前任取締役、上級管理職、従業員または個人顧問の任意の既存の支配権、解散費、留任または終了賃金スケジュールを修正する)を発行するが、(1)合併合意日前にRentokil Initialに提供される分配スケジュールに基づいて、総額2000万ドル以下の留任ボーナスを支給し、(2)ある従業員と手配を達成し、“規則”第4999条に基づいて、そのすべての従業員に総額1000万ドルまでの消費税全額または部分補償を提供する。
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•
過去の慣例に符合する正常な業務過程でTerminix持分奨励を授与するが、以下の場合を除く：(1)2022年年度株式奨励付与(従業員の副総裁または以下の職の抜擢に関連する授与を含む)、総授与日価値は2，100万ドルを超えない；(2)過去のやり方に符合する正常業務過程中の新入社員に不定期奨励を支給し、総授与日価値は300万ドル以下であり、
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•
Terminix従業員計画下の任意の報酬または福祉の付与または支払いを加速するための行動をとる
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•
Terminix従業員計画または集団交渉計画を確立、採用、改訂または終了するが、正常な業務過程で従来の慣例に従って健康と福祉福祉計画(解散費福祉計画を含まない)を修正し、Terminixとその子会社を健康福祉福祉計画(解散費福祉計画を含まない)とするすべてのTerminix従業員計画の年間総コストの合計は3%以下である
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•
(1)任意の上級管理者または従業員の基本報酬(および対応する目標ボーナス機会)の年間業績増加(ただし、役員またはそれ以上のレベルのいずれかのこのような個人の基本給または目標ボーナス機会の増加は、(2)総裁副大統領以下の従業員の基本給および目標ボーナス機会の増加、およびそれぞれの場合において、(Br)現職または前役員、上級管理者または従業員に支払われる報酬、ボーナス機会または他の福祉を増加させるが、以下の場合は含まれない。従来の慣例では正常業務過程で行われており，これまでRentokil Initialに提供されてきた年間運営予算によると，全体的に会社とその子会社のこのような補償の年間コストを3%以上増加させることはない，あるいは
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•
理由なく総裁副主任以上の職名を採用·抜擢·解雇する従業員；
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•
任意の財務会計方法または財務会計原則または慣例に対して任意の実質的な変更を行うが、米国取引所法案下のGAAPまたはS-X規則の変更によって必要な任意の変更は、その独立した公共会計士承認者を除外する；
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•
(B)(A)任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回するが、(I)通常の業務プロセス中または(Ii)財務条例301.7701-3条に従って行われる任意のエンティティ分類選択またはTerminixまたはその任意の付属会社が合併契約日後に買収する任意の被買収エンティティに関する他の選択を除く；(B)任意の年間税務会計期間を変更するが、(I)通常業務プロセス中または(Ii)子会社の税務会計期間が12月31日までの納税年度に適合するように、(C)任意の重大税務会計方法を変更する。(D)税務に関連する任意の重大な結審合意を締結する。(E)任意の重大な税務申告、監査、調査または評価を解決するか、または他の方法で譲歩、終了または解決するか、または他の方法で譲歩、終了または解決する場合、
​
 
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ディレクトリ
 
公認会計原則に従って保留された金額を大幅に超えるか、または(F)任意の税務機関に裁定を申請する；
•
和解または妥協は、Terminixまたはその任意の子会社に対する任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査または法的手続きに関連しているが、これらのクレーム、訴訟、訴訟、調査または法的手続きは、取引完了後にTerminixのトラフィックまたはTerminixおよびRentokil Initialの合併業務に実質的な影響を与えることが予想される理由があるが、(A)Terminixまたはその任意の子会社の支払い(またはあるか、またはある)が、(I)単独100万ドルまたは(Ii)の合計500万ドルを超えない(Ii)場合、(Ii)の場合、(I)単独100万ドルまたは(Ii)の合計500万ドルを超えない。Terminixを超える米国証券取引委員会文書に含まれる最新の貸借対照表(またはその付記)に反映されている、またはそのようなクレーム、訴訟、調査または法律手続きに関連する総金額は、(B)Terminix、Rentokil Initialまたはそれらのそれぞれの関連当事者の適用法律のいかなる発見または承認、または任意の実質的な非金銭的救済または義務に関するものではない(ただし、いかなるクレーム、訴訟、調査又は法律手続(I)Terminix株主がTerminix及び/又はその取締役に対して提出した合併協定及び行われる取引に関する税費(前項の規定のみによる管轄)又は(Ii)。
​
•
いかなる行動をとるか，または何の行動も行わないことを知りながら，合理的に予想することができる(A)第1の合併と第2の合併を合わせて守則第368(A)条に示す“再編”となることを阻止または阻害すること，または(B)Terminixの株主(いくつかの例外を除く)を規則第367(A)(1)条に従って収益を確認すること；
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•
任意の材料Terminix知的財産権下の任意の権利、再許可、修正、終了、販売、譲渡、作成、または任意の留置権を許可または付与するか、または任意の材料Terminix知的財産権を保護するか、または任意の材料Terminix知的財産権を処分することを許可するが、留置権および正常業務中に顧客に付与される非排他的許可を除外するか、または任意の材料Terminix登録知的財産権がこのTerminix登録知的財産権の適用期限終了前に失効、期限切れまたは放棄されることを可能にするか、または任意の必要な行動を取って任意の材料Terminix知的財産権を維持、強制または保護することができず、各場合において過去のやり方と一致する；またはbr}
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•
上記の任意の動作を実行することに同意、解決、または承諾する。
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一般に、(I)法的要求または禁止の適用、(Ii)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策に関連する任意の合理的な採取または合理的な漏れが取られた任意の行動(Rentokil Initialが法律が適用可能な範囲内であり、関連する場合に実行可能な範囲内で、Terminixに事前に通知され、Terminixと誠実に協議されることを前提とする)、(Iii)Rentokil Initialは、合併プロトコルを実行しながらTerminixに提出された明細書に記載されている、または(Iv)合併プロトコルに要求される、または明確な予期されている、Terminixが別途同意しない限り(無理に拒否されてはならない、条件や遅延を付加してはならない)、Rentokil Initialとその子会社は正常な業務過程において商業的に合理的な努力ですべての重要な面で業務を展開しなければならない。
前述の一般性を制限しない原則の下で、(I)法的要求または禁止の適用、(Ii)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策に関連する任意の合理的な採取または合理的な漏れが取られた任意の行動(Rentokil Initialが法律を適用して許容される範囲内およびこの場合に実行可能な範囲内で、Terminixに事前に通知してTerminixと誠実に協議することを前提とする)、(Iii)Rentokil Initialが合併プロトコルを実行しながらTerminixに提出された開示明細書に記載されている場合、または(Iv)合併プロトコルの要求または明確な予想がある場合、Terminixが別途同意しない限り(同意は無理に拒否され，条件付きや遅延されてはならない)，Rentokil Initialとその子会社は：
•
(A)Rentokil Initialの組織ファイルを採択または提案することは、(X)Rentokil Initial普通株式所有者(初めての合併によりRentokil Initial米国預託証明書保持者となるTerminix普通株式所有者を含む)に悪影響を与えるか、または(Y)取引完了の相互条件やRentokil Initial、Bidcoおよび各合併子会社が合併プロトコルによって規定される取引を完了する義務を満たすリスクを増加させるか、または他の方法で を阻止または実質的に延期することになる
​
 
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ディレクトリΣ
 
合併協定に期待される取引を完了するか、または(B)Bidcoまたはそのうちの1つの合併子会社の組織ファイル；
•
Rentokilの任意の株式を分割、合併、または再分類します；
​
•
Rentokil Initialの任意の株式について、任意の配当金または任意の他の分配(現金、株式、財産、またはそれらの任意の組み合わせを含む)を発表、保留または支払いするが、通常の業務中に従来の慣例(宣言の時間、記録、および支払い日を含む)に従って行われる定期的な現金配当金を除く。金額は、任意の12ヶ月の間、1株当たりのRentokil Initial普通株0.10 GBを超えてはならない(Rentokil Initial普通株に関連する任意の株式配当金、分割、組み合わせ、または他の類似イベントを反映するように適切に調整されてはならない)；br}；
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•
Rentokil Initialの任意の株式証券は、償還、買い戻し、キャンセル、または他の方法で買収または償還、買い戻し、または他の方法で買収されるが、既存のRentokil Initial ADSまたはRentokil Initial普通株式を買い戻すことは除く(Rentokil InitialまたはRentokil Initialが直接出資する第三者従業員福祉信託基金であっても)、Rentokil初期持分奨励の行使、帰属または決済に関する(適用法律の要求に応じて控除または差し押さえを満たす任意の金額を含む)、いずれの場合も、合併合意の日までに、このようなRentokil初期持分報酬の既存の条項に従って、または合併合意の許容範囲内で、合併合意日後に付与される。
​
•
Rentokil Initialの任意の株式を発行、交付または売却または許可し、発行、交付または許可するか、またはその株式の任意の株式に変換または交換することができる任意の証券、またはそのような株式または変換可能な証券の任意の権利、承認株式またはオプションを買収することができるが、(A)権利の行使、帰属または譲渡Rentokil初期持分奨励のために、任意の既存のRentokil初期ADSまたはRentokil初期普通株を発行することを除いて、(B)従業員にRentokil初期持分奨励を付与し、(B)従業員にRentokil初期持分奨励を付与し、Rentokil Initialの持分補償計画または(C)統合プロトコルに従って、Rentokil Initial米国預託証明書を発行するRentokil Initialまたはその任意の子会社の取締役または個人独立請負者を要求する。
​
•
(A)Rentokil Initialのほとんどの合併資産を売却し、(B)完全または部分清算または解散の計画をとるか、または(C)企業合併取引を行い、その取引により、取引前のRentokil Initial普通株はRentokil Initialまたはその後継者を代表しなくなり、または(取引結果が上場親会社がRentokil Initialまたはその継承者を直接または間接的に持っている場合)上場企業の未償還投票権の多数を代表する；
​
•
(A)第1の合併と第2の合併の合計が規則第368(A)条に示される“再構成”であることを阻止または阻害することができること、または(B)Terminixの株主(いくつかの例外を除く)を規則367(A)(1)条に従って収益を確認すること；または
​
•
上記の任意の動作を実行することに同意、解決、または承諾する。
​
いかなる逆の規定があっても、TerminixまたはRentokil Initialは、任意の資産、証券または財産を直接または間接的に合併、買収または購入してはならない、または他方または他方の任意の子会社の物質製品または物質サービスと競合を構成するか、または(商業化がそれと競合する場合)任意の取引を行ってはならず、そうすることは、取引条件の満足または取引の完了を合理的に阻止または実質的に遅延させることを前提としている。統合プロトコルにはRentokilに最初に直接または間接的にTerminix運営を制御または指導する権利は与えられておらず，取引完了後は除外される.
募集しないでください
本節で述べた例外を除いて、TerminixとRentokil Initialは、その子会社、その子会社の取締役と高級管理者を直接または間接的に許可しないことに同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、その子会社の他の従業員と代表が直接あるいは間接的に：
 
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ディレクトリ
 
•
任意の買収提案に関する任意のクエリ、または任意の買収提案の提出または提出(定義は以下参照)；br}は、任意の買収提案に関する任意の照会、開始、インフォームドコンセント、または意図的な奨励(情報提供を含む)を要求し、開始するか、または意図的に奨励する
​
•
(A)任意の第三者と任意の議論または交渉に参加するか、(B)任意の第三者に任意の情報を提供するか、または(C)他の方法で協力し、参加し、知りながら、任意の第三者を便利にまたは知りながら奨励し、それぞれの場合、買収提案に関連するか、または意図的に奨励または便利にする目的で、
​
•
買収提案に関する任意の意向書または同様の文書、合意、承諾または原則的な合意(書面でも口頭でも拘束力があるか、拘束力がないかを問わず)； 承認、推薦または締結または公開または正式な提案の承認、推薦または締結に関する任意の意向書または同様の文書、合意、承諾または原則的な合意
​
•
(A)不利な推薦変更を行い，(B)取締役会推薦をRentokil InitialのRentokil Initial通達やTerminixのTerminix依頼書/募集説明書に組み込むことができなかったか，(C)提案を推薦，採択または承認または公開推薦，採択または承認した任意の買収提案；または
​
•
デラウェア州のいかなる“一時停止”、“株式買収の制御”、“公平な価格”、“絶対多数”、“関連取引”または“企業合併法規”または他の同様の逆買収法律および法規は、いかなる第三者または任意の買収提案にも適用されないように、いかなる行動をとることもできる。
​
しかしながら、Terminix株主が合併プロトコルを通過する前の任意の時間、Terminixの場合、またはRentokil Initial株主が合併プロトコルで予想されるRentokil初期取引に関する事項を承認する前の任意の時間に、Rentokil Initial、TerminixまたはRentokil Initialが合併合意日後に提出された、本節第1項で述べた誘致制限に違反することによる誠実な買収提案(“入札禁止”項の下)を受信した場合、当該当事側の取締役会は許可される。直接または間接的にその代表を通過し、統合プロトコルに記述されているいくつかの例外および制限条件によって制限される：
•
Terminix取締役会またはRentokil初期取締役会(状況に応じて決定される)の唯一の目的のために、事実を明らかにしたり、条項を明らかにしたり、その買収提案とその第三者に関する状況を知らせるために、買収提案を提出した第三者に連絡し、
​
•
Terminix取締役会またはRentokil Initial取締役会(場合によっては)がその財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定された場合、この買収提案は、より良い提案をもたらすことができるか、または合理的に予想されることができ(以下に述べる)、(A)買収提案を提出した第三者と交渉または議論し、(B)第三者およびその代表および融資源にTerminixまたはRentokil Initial(状況に応じて)に関する非公開情報を提供する。または、その任意の子会社が、(1)当該当事者が他方にこれらの入札制限に関する情報を提供する義務を履行することを阻止する義務を負う条項を含まない秘密協定と、(2)守秘および使用条項を含む場合、TerminixまたはRentokil Initialについては、全体的にTerminixとRentokil Initialとの間で合併協定の日に発効する秘密協定に含まれる条項を下回らない。このようなすべての非公開情報(以前に他方に提供または提供されていなかった範囲内)は、実質的に第三者に提供または提供される時間と同時に他方に提供または提供される限り、実質的に他方に提供または提供される。
​
TerminixまたはRentokil Initialは、(1)他方が任意の買収提案またはそれまたはその任意の子会社に関する情報要求を受信した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も24時間遅れてはならない)当該他方に通知すべきである。(2)合理的な現在に基づいて、他方を合理的に相手に通知する。このような買収提案または要求の状態および詳細の任意の重大な変化(または対価格タイプおよび金額の任意の変化)、および(3)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、任意の場合は受信後24時間より遅れてはならない)すべての材料のコピー を他方に提供する
 
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ディレクトリ
 
TerminixまたはRentokil Initial(場合によっては適用される)またはその任意の付属会社に、このような買収提案または要求の条項および条件に関連する書面、提案または意向指示(および任意の買収提案の条項および条件に関連する任意の重要な口頭コミュニケーションの書面要約)を送信または提供する。
Terminix株主が合併プロトコルを通過する前に、Terminixの場合、またはRentokil Initial株主がRentokil初期取引に関する事項を承認する前の任意の時間、Rentokil Initialの場合、Terminix取締役会またはRentokil Initial取締役会(場合によっては)に応答してより高い提案を構成する買収提案を誠実に決定する際に、Terminix取締役会またはRentokil Initial取締役会(場合によっては)好意的に決定することができる。外部の法律顧問や財務コンサルタントと協議した後、このような行動を取らなければ、適用法に基づいて負担される役割に合理的に抵触し、不利な提案変更を行う可能性が高く、および/またはTerminixの場合、このようなより高い提案を規定する最終合意を達成するために合併協定を終了するが、以下の場合のみである
(A)
当該当事者は、行動をとる前の少なくとも5営業日前に、まず、編集されていない上級提案書のコピーと、提案書に関連する任意の融資約束のコピー(当該当事者に提供される形態である)とを含む別の当事者に書面で通知する(および非書面範囲内で、その実質的な条項および条件、および提案書を提出した人の身分)；br}
​
(B)
5営業日の通知期間内に、相手が交渉したい場合、その側は、相手が合併合意条項の修正を行うことができるように、その代表を他方およびその代表と交渉することを合理的に手配し、より高い提案がより高い提案を構成しなくなるようにする；
​
(C)
通知期間が終了したとき、適用側の取締役会は、他方が書面で承諾した合併合意条項の任意の修正を誠実に審議し、より高い提案が依然として高い提案を構成することを決定する；および
​
(D)
上級提案書の任意の財務条項または任意の他の実質的な条項が変化した場合、各場合、当事者は、第(A)項で説明したものと一致する追加通知を他方に提出しなければならず、第(A)項下の新しい通知期限は、開始毎に開始されるが、各通知期間は、上記(A)~(C)条を含む3営業日(5営業日ではなく)であるべきであり、その間、各追加通知について、上記(A)~(C)条を含む上記の要件を再遵守しなければならない。
​
本委託書/募集説明書について、“買収提案”とは、米国取引所法案第13(D)節で定義された任意の個人または“グループ”(Rentokil Initialおよびその子会社を除く)のTerminixまたはその任意の子会社の資産の直接または間接買収(1つの取引または一連の関連取引においても)Terminix合併資産の20%以上の任意の利益、提案または要約に相当する任意の兆候を意味する。または(Ii)直接または間接的に(単一取引または一連の関連取引においても)20%以上のTerminixの発行済み投票権またはTerminixの発行済み普通株式；(Iii)要約買収または交換要約が完了した場合、任意の個人またはグループ実益がTerminixの20%以上の発行済み投票権またはTerminix普通株を有する流通株、または(Iv)合併をもたらす；合併、株式交換、企業合併、合弁、再編、資本再編、清算、解散または同様の取引、またはTerminixまたはその任意の付属会社に関連する一連の関連取引は、これらの取引に基づいて、任意の個人または集団または((B)条の場合)任意の個人またはグループの株主または持分所有者が、(A)Terminix合併資産の20%以上に相当する資産を直接または間接的に得るであろう。または締約国の合併に基づく収入または収益の20%以上は、当時監査された財務諸表を得ることができる最近の財政年度に起因することができる, または(B)Terminixまたはその取引において存在または生成されたエンティティの20%以上が投票権を行使していない権益を有する20%以上
 
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このような取引において生存または生成されたエンティティの発行済み株式または投票権のある証券、またはTerminix普通株発行済み株式の20%以上。
本委託書/募集説明書について、“買収提案”とは、米国取引所法案第13(D)節で定義された任意の個人または“グループ”(Terminixおよびその子会社を除く)のRentokil Initialまたはその任意の子会社(子会社の証券を含む)の資産の直接または間接買収(1回の取引または一連の関連取引においても)Rentokil Initial合併資産の50%以上に相当する任意の興味、提案または要約を意味する。または(Ii)直接または間接的に(単一取引または一連の関連取引においても)50%以上のRentokil InitialまたはRentokil Initial普通株の50%以上の未償還投票権を取得または発行し、(Iii)要約を買収または交換し、完了すれば、任意の個人または集団実益がRentokil InitialまたはRentokil Initial普通株の50%以上の未償還投票権を有することになる、または(Iv)合併、合併、株式交換、企業合併、計画合弁、再編、資本再編、清算、解散または同様の取引、またはRentokil Initialまたはその任意の付属会社に関連する一連の関連取引は、これらの取引に基づいて、任意の人または集団または((B)条の場合、任意の個人または集団の株主または持分所有者)が、(A)Rentokil Initial総合資産の50%以上に相当する資産を直接または間接的に取得するであろう, または(B)実益は、Rentokil Initialまたは当該取引において存在または生成されたエンティティの50%以上の未償還投票権、当該取引に存在または生成されたエンティティの50%以上の発行済み株式または投票権を有する証券または50%以上の発行されたRentokil Initial普通株式を有する。
本依頼書/募集説明書について、“高度な提案”とは、TerminixまたはRentokil Initialについて、合併合意に違反することなく、合併合意日後に誰か(他方とその他方の子会社または関連会社以外)から直接または間接的に入札要約、交換要約、合併、合併または他の業務組み合わせまたは同様の買収取引(Rentokil Initialを含む)を意味する。手配案)、(I)TerminixまたはRentokil Initial(場合によっては)のすべてまたはほぼすべての“非現金または現金等価物”資産、または(Ii)Terminix普通株またはRentokil Initial普通株の50%(50%)以上の流通株(適用状況に応じて定める)であり、その条項は当該取締役会がその財務顧問と外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する。そして、当該取締役会が適切な買収提案を認めるすべての条項および条件(買収提案を提出した第三者の身分および完了の予想時間および可能性、任意の政府または他の承認要件(剥離および他の承諾および制限を含む)、手切れ金、費用返済条項、完了条件および必要な融資の利用可能性(現金取引(全部または一部を含む)、そのような資金の利用可能性、および任意の承諾融資の性質、条項および条件を含む)を考慮する。その当事者の株主または株主にもっと有利な取引が生じるだろう, そして合理的に提案された条項に従って取引を完了することができます。
Terminix株主が合併プロトコルを通過する前に，Terminixの場合，あるいはRentokil Initial株主がRentokil初期取引に関する事項を承認するまでのいつでも，Rentokil Initialの場合，Terminix取締役会またはRentokil Initial(適用状況に応じて)は介入イベント(以下のように定義する)に不利なアドバイス変更を行う可能性があり，Terminix取締役会またはRentokil Initial取締役会(場合によっては)外部法律顧問と好意的に協議して決定することを前提としている.このような行動をとらないことは、適用法に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触する可能性があるが、条件は：
(A)
この当事者は、このような行動をとる前に少なくとも5営業日前に、この介入イベントの合理的な詳細な説明を含む別の当事者に、このような行動を取ろうとしていることを書面で通知しなければならない。
​
 
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(B)
他方が要求を出した場合、その当事者は、この事件に応じて他方が提出した合併合意条項を修正するための任意の提案を処理するために、通知されてから5営業日以内に、その代表を合理的に配置して他方およびその代表と交渉する
​
(C)
上記条項(B)に記載された5営業日後でない限り、当該当事者の取締役会は、その外部法律顧問に相談し、他方が当該5営業日の間に合併協定条項の任意の書面承諾を修正したことを考慮した後、このような行動を取らなければ、適用法に基づいて負担される受託責任に合理的に抵触し続けることを誠実に決定し、そうでなければ、当該当事者の取締役会は、介入事件に関するいかなる不利な提案変更も実施しないであろう
​
本依頼書/募集説明書について、“介入イベント”は、TerminixまたはRentokil Initialについて、(I)Terminix取締役会またはRentokil Initial取締役会(場合に応じて)が、合併プロトコルの日付または以前に知られていない、または合理的に予見できなかった任意の重大なイベント、変更、影響、発展またはイベント、および(Ii)TerminixまたはRentokil Initialに関係なく、または(A)TerminixまたはRentokil Initialに関する任意の買収提案、(B)TerminixまたはRentokil Initial(状況に応じて)の市場または価格の変化に関する任意の買収提案、(B)TerminixまたはRentokil Initial(状況に応じている)の市場または価格の変化に関する任意の買収提案、(B)TerminixまたはRentokil Initial(状況に応じて)の市場または価格の変化に関する任意の買収提案、(B)TerminixまたはRentokil Initial(場合によって決まる)のいずれかに関連する、または(A)TerminixまたはRentokil Initialに関する任意の買収提案、(B)TerminixまたはRentokil Initial(状況に応じて)の市場または価格の変化に関する任意の買収提案、(場合によっては異なる)Terminix、Terminix普通株式またはRentokil Initial、Rentokil Initial普通株については、(C)他方またはその任意の関連会社に関連する任意のイベント、変化または状況(このイベント、変化または状況が他方に重大な悪影響を与えない限り)、(D)Terminix、Rentokil Initialまたはそのそれぞれの子会社が経営する業界または部門の任意の条件変化(任意の規制変化を含む)に影響を与える。(E)独占禁止法による取引またはそれに関連するまたはそれによって引き起こされる任意の事項の清算、(F)合併プロトコルによって要求される、または予想される任意の行動をとること、または(G)TerminixまたはRentokil Initial(場合に応じて)自体またはその任意の付属会社が、任意の時期に任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定または予測、収入、収益または他の財務または経営指標に到達または超える事実(前提は、本定義で許容される範囲内で、その根本的な原因を考慮することができる)
取引完了の努力
TerminixとRentokil Initialは、それぞれの合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取ることを促進し、適用法律に基づいて必要、適切、あるいは適切なことを取ることを促し、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く取引を完了させることに同意した：
(i)
合併プロトコルで想定される取引および他の取引所に必要なすべての文書を完了するために、任意の政府当局または他の第三者に可能な限り迅速に準備して提出する。
​
(ii)
適切で実行可能な場合に、任意の政府当局または他の第三者が、取引または合併合意を達成するために予期される他の取引を完了するために必要であり、適切または望ましいすべての同意を取得し、維持するために、合理的な最大の努力を尽くし、各同意の条項および条件を遵守する；および
​
(iii)
協力は、実行可能な場合に取引所を完了するために必要な、適切または適切な同意をできるだけ早く得ることを含む、合併協定の下での義務を履行するために努力する。
​
TerminixおよびRentokil Initialの合理的な努力の義務は、(I)任意の政府当局または第三者のために提起された挑戦合併プロトコル、または合併プロトコルまたは合併プロトコルによって想定される任意の他の取引を禁止、制限、防止、禁止または不正完了しようと試みる任意の訴訟または他の法的手続き(司法または行政訴訟にかかわらず)を弁護すること、および(Ii)管轄権のある裁判所で任意の政府当局または仲裁人に対する禁止、制限、阻止、をさらに含む。取引または合併協定によって考慮された任意の他の取引を禁止または不法に完了する。
 
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さらに、Rentokil Initial、Terminixおよびそれらのそれぞれの子会社は、任意の政府当局が主張する任意の反独占法または外国投資法下のすべての障害を除去し、任意の他の人の同意または協力を得るために、すべての必要、適切または適切な措置を取らなければならないか、または結果として、任意の政府当局が主張する任意の反独占または外国投資法の下で任意の障害物をできるだけ早く完了させることを可能にしなければならない
(i)
提案、交渉、承諾、実施および同意は、法令に同意することによって、単独で注文を下すか、または他の方法で販売、剥離、許可、単独保有、およびTerminix、Rentokil Initialおよびそのそれぞれの子会社の業務、資産、財産、製品ラインおよび株式または他の業務権益の売却、剥離、許可、単独保有または他の処置または制限、またはその業務行為の変更を行い、上記規定の実施を促進するために必要または適切なすべての行動をとる
​
(ii)
Terminix、Rentokil Initialおよびそれらのそれぞれの子会社の関係、合弁企業および契約または商業権利または義務の代替者；および を作成、終了、解除、剥離または譲渡、下請けまたは他の方法で確保する
​
(iii)
他の方法で任意の行動をとることまたは約束し、Terminix、Rentokil Initial、Rentokil Initialおよびそのそれぞれの子会社の任意の業務、資産、財産、製品ラインおよび株式または他の商業利益、関係、合弁企業または契約権利および義務を直接または間接的に保持または継続する能力を制限するRentokil Initialまたはその子会社の任意の業務、資産、財産、製品ラインおよび株式または他の商業利益、関係、合弁企業または契約権利および義務を制限する能力を制限する。Rentokil Initialおよびその子会社が、(I)売却、剥離、許可、(I)Terminix、Rentokil Initialまたはそれらの任意の子会社またはそれらの任意の組み合わせの業務、資産、物件または製品ラインを単独で、または他の方法で処理する必要がない限り、いずれの場合も、2020年12月31日までの12ヶ月間、これらの業務、資産、財産または製品ラインによって生成される総収入は、Terminix総収入の12.8%を超える(ただし、業務、資産、財産、財産、(I)TerminixがRentokil Initialに交付された第1の必須販売または第2の必須販売に関連してTerminix名または製品線を剥離する権利、または(Ii)Terminix名または識別に関連する任意の使用権利または知的財産権項目の権利であるが、任意の過渡的許可または過渡的サービスプロトコルに従って業務、資産、財産または製品線の買い手に提供される上記の任意の行為に関連するTerminix名または識別を使用する権利は除外される。
​
Rentokil Initialは、前節で述べた任意の行動をとる義務が、好意的な合理的な適宜決定権によってRentokil Initialによって制約され、そのような行動について政府当局に提案して交渉するために、合理的な時間をとることができる。また、Terminixが1回目の売却要求および2回目の売却要求に関する義務を除いて、Terminix、Rentokil Initialまたはそのそれぞれの子会社は、前節で述べた成約を条件としない、または成約前に発効するこのような行動をとるか、または達成することに同意する必要はない。Terminixまたはその任意の子会社は、Rentokil Initialが事前に書面で同意していない場合、前項で述べたようないかなる行動も提出したり、取ったりしてはならない。
Rentokil Initialは、任意の管轄権のある政府機関の任意の必要な同意を得るために、戦略を指導、設計、実施する権利があり、いかなる独占禁止法を実行し、そのような政府機関によって提起された任意の訴訟、調査、または訴訟の弁護および和解を制御する権利がある機関とのすべての会議およびコミュニケーション(任意の交渉を含む)を指導する権利がある。しかし，Rentokil InitialはTerminixと合理的に協議し，Terminixと上記に関する意見や意見を誠実に考慮しなければならない.
融資協力
取引が完了する前に，合併協定に規定されているいくつかの制限に適合している場合，TerminixはRentokil InitialがRentokilの合理的な要求に協力し，商業的に合理的な努力を用いて慣用的な協力を提供することに同意している.
 
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合併協定の予期される取引を完了するために、その完全子会社または任意の合併子会社が求めている任意の債務融資を手配、取得、またはシンジケートRentokil Initial(債務融資“)(このような要求の協力がTerminixおよびその子会社が行っている業務または運営を不合理に妨害しないことを前提としている場合、またはTerminixまたはその任意の子会社に合併協定の放棄または改訂を要求する任意の条項)を含み、商業的に合理的な努力を含む：
•
すべてまたは一部の債務融資におけるRentokil Initialの通常のマーケティング努力または職務調査努力に合理的に協力する；
​
•
合理的な通知の下で、債務融資に通常必要ないくつかの文書についてコメントし、そのマーケティングおよびシンジケートを含む；
​
•
Terminixの独立会計士および/または監査師が債務融資の慣用的な協力を提供することを可能にする；
​
•
Rentokil Initialが任意の適用タイプの債務融資のためにマーケティング材料を準備する慣例の範囲内で、Rentokil Initialと適用される融資源にTerminixのある歴史財務諸表、およびRentokil Initialが合理的に要求し、タイプの債務融資を適用するマーケティング材料に慣用的に要求されるTerminixおよびその子会社に関する他の習慣情報を提供する；
​
•
適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて、融資元または規制機関は、Terminixおよびその子会社の債務融資に関するすべてのファイルおよび他の情報をRentokil Initialおよび融資元に提供することを要求し、少なくとも成約日の10営業日前に書面でTerminixに要求することを前提としている。
​
•
慣例の守秘条項と免責声明を遵守する場合、融資元に慣例授権書を提供し、潜在融資者または投資家にTerminixおよびその子会社に関する情報を配布することを許可し、任意の“公共面”情報に重大な非公開情報が不足している慣例陳述と、Terminixおよびその子会社の任意の情報に関する慣例“10 b-5”陳述を含む；
​
•
BrはTerminix既存の信用協定項の下の未返済債務を返済、弁済と終了すると同時に、返済、弁済と終了に基本的な便宜を提供する；および
​
•
債務融資についてTerminixまたはその任意の子会社の商標とロゴのみを合理的に使用することに同意する。
​
Rentokil Initial、Bidco、および各合併子会社は、合併プロトコルに基づいて、Rentokil Initialが債務融資の全部または一部または任意の他の融資を得ることは、合併プロトコルによって取引を完了する条件でもなく、いかなる資金または融資を得る条件でもないことを認め、同意した。債務融資に関する情報は、本委託書/目論見書119ページからの“合併提案ハ−Rentokil初期債務融資”と題する部分を参照されたい。
株主総会開催の義務
は，表F-4の登録声明が発効した後(本依頼書/募集説明書はその一部である)，TerminixとRentokil Initialはそれぞれ同意し，他方と協議した後，その株主総会のために記録日を設け，適時に会議を開催して通知を行い，Terminixは会で合併プロトコルを通過するために必要な株主の投票を求め，Rentokil InitialはRentokil初期取引に関する提案を承認するために必要な株主投票を求める.
また，本依頼書/目論見書からなるF-4表登録説明書が発効した後，TerminixとRentokil Initialはいずれも本依頼書/募集説明書をその株主または株主に郵送し(誰が適用するかに応じて)株主または株主総会を適時に開催する必要がある(誰が適用するかに依存する).TerminixとRentokilはそれぞれ
 
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初期株主は合理的に協力し、ビジネス上の合理的な努力をして、Terminix株主とRentokil初期株主の会議日と時間を同じ日に開催させなければならない。Terminix取締役会とRentokil Initial取締役会(状況に応じて)が不利な提案変更を行う権利に基づいて、本依頼書/募集説明書150ページから始まる“合併プロトコル≡-No Solication”と題する節で説明したように、TerminixおよびRentokil Initialは、その株主または株主が取引に対して適用される承認を得るために合理的な最大の努力を行うことに同意するか、またはその任意の延期または延期を行い、その会議に適用されるすべての法的要求を遵守する。
は他方の事前書面同意なしに，TerminixとRentokil Initialはその株主や株主総会を延期，延期または延期してはならない(場合によっては).しかしながら、TerminixまたはRentokil Initialは、他方の事前書面による同意なしに、その株主総会または株主総会を延期または延期することができる：(I)合理的な追加時間を有するために、(A)その株主または株主(適用状況に応じて)合併または合併合意に意図された取引に関連する投票を得るために、その株主または株主(適用状況に応じて)を得るために、合理的な追加時間を有するために、その延期または延期が合理的に必要であると心から思う場合、(A)必要な追加の依頼書を募集することができる。又は(B)分配取締役会は、外部法律顧問の意見を聴取した後、適用法律に基づいて、本委託書/募集説明書を補充又は改正する必要があることを誠実に決定し(ただし、(B)第2項に示す延期又は延期は、(I)終了日前10営業日前及び(Ii)配信日後10営業日後の早い日以降の日に延期してはならない。(Iii)任意の裁判所または司法管轄権を有する他の政府当局が、合併協定について発行された命令が、その等の延期または延期の開催を要求するか、または(Iv)他方の適用会議が延期または延期された場合、そのような会議が24時間連続の単一期間内に開催されることを可能にするために必要な程度である。相手が事前に書面で同意しなかった場合、Rentokil InitialとTerminixはいずれも株主や株主総会を延期または延期してはならない(場合によっては), 前文(I)(A)又は(Ii)条によれば、いずれの場合も10営業日を超えてはならない、又はいずれの場合も10営業日を超えてはならない、又は(X)他方の会議予定日後40営業日及び終了日前の10営業日のうち早い者であってもよい。
エージェント宣言と登録宣言約束
合併協議の日後、実行可能な範囲内で、(I)TerminixとRentokil Initialは、本委託書/募集説明書を共同で作成して米国証券取引委員会に提出することに同意し、(Ii)Rentokil Initialは(A)作成に同意し、米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、(C)この委託書/募集説明書はその一部であり、(B)米国預託株式信託銀行はF-6表で米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、(C)募集説明書を作成し、米国金融サービス管理局に入札説明書を提出し、および(D)FCA上場規則に基づいて作成された株主通達をFCAに作成して提出する(Rentokil予備募集説明書および株主通達は同一書類に統合されることに注意されたい)。
TerminixとRentokil Initialは，(1)本依頼書/募集説明書を提出後にできるだけ早く米国証券取引委員会の承認を得る，(2)それぞれ提出した後，可能な限り早く米国証券法に基づいて本依頼書/目論見書中のF-4表登録声明とF-6表登録声明を有効に宣言し，取引所完了までの時間内にこのような登録声明の有効性を維持することに同意した.(3)目論見書提出後できるだけ早くFCAの正式承認を得る，(4)株主通達は提出後できるだけ早くFCAが正式に承認する(Rentokil初期募集説明書と株主通達は同一文書に統合されることに注意)，および(5)米国証券法，米国取引所法案，FCA上場規則，DGCLとニューヨーク証券取引所規則に基づき，本依頼書/目論見書とF-4表登録説明書の提出と配布について他の行動をとる.この中には，本依頼書/目論見書，F-6表の登録説明書，目論見書と株主通達，およびTerminixの株主とRentokil Initialの株主への依頼書の募集が含まれている.
 
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賠償と保険
最初の発効時間後、Rentokil Initialは、最初の生存した会社および既存の会社に、各賠償者(以下、定義を参照)に対して賠償および無害を維持し、最初の発効時間または前に取締役またはTerminixまたはその任意の子会社の幹部として生じるいくつかのクレームおよび特定の損失を防止するために、費用を前払いする。
合併協定は，会社とその子会社が残っている組織文書の中で役員と高級管理者の責任に関する賠償と制限の条項はTerminix組織文書に記載されている条項を下回らなければならず，合併協定の発効日から6年以内に発効しなければならないと規定している。最初の発効から6年以内に、取引が発効したときまたは以前にTerminixまたはその任意の付属会社(何者に適用されるかによって決定された)の取締役、上級管理者または従業員の個人の権利に悪影響を与えないように、いかなる方法でも改正、廃止、または他の方法でこのような条項を修正してはならない。
さらに、Rentokil Initialは、(I)このような和解、妥協、または同意が、(I)このようなクレームに対する賠償者によって生じるすべての責任を完全に免除することを含むか、または(Ii)賠償者によって別途同意されない限り、賠償者が賠償を求める任意の脅威または実際のクレームにおける任意の判決について和解、妥協または同意を達成してはならない。
私たちは、現在または以前取締役またはTerminixまたはその任意の子会社であった任意の役員、または任意の他のエンティティの役員または受託者もしくは役員、またはTerminixまたはその任意の子会社が維持していた任意の福祉計画の個人を総称して賠償者と呼ぶ。
合併協定は、Rentokil Initialが最初の発効期間後6年以内にTerminixの既存取締役および上級管理者の責任保険リスト、または信頼性の良い保険会社によって提供される同様の保険を継続することを要求し、補償された側に少なくとも有利な条項および条件を含む。しかし、残っている会社が毎年このような保険のために支払う保険料は、Terminixが前の財政年度にこのような保険のために支払った金額の300%を超えない。前述の条項の代替として、TerminixはRentokil Initialと協議した後、初めて発効する前に6年以下の前払い“尾部”保険を得ることができ、補償を受ける側にTerminixの既存の保険範囲に実質的に相当する保険を提供することができ、総価格はTerminixとその子会社が現在このような保険のために支払う年間総金額の300%を超えない。
従業員事務
期限から締め切りまでのカレンダー年度の12月31日(“福祉継続期間”と呼ぶ)、存続会社は、最初の発効日直前にTerminixおよびその子会社に雇用された各従業員に福祉継続期間を提供し、存続会社、Rentokil Initialまたはその任意の子会社の従業員福祉(各“影響を受けた従業員”)、従業員福祉(留任、支配権変更、持分またはその他の長期インセンティブまたは他の特殊または非日常的補償または福祉を除く)、退職金福祉及び退職後健康福祉及び福祉)は、第1の発効時間直前に影響を受けた従業員に提供される従業員福祉(留任、加入制御権、持分又はその他の長期奨励又は他の特別又は非日常的補償又は福祉、退職福祉及び離職後の健康及び福祉を除く)の総額とほぼ一致する。期限から締め切り1周年まで、まだ残っている会社は、影響を受けた従業員毎に、最初の発効時間直前に影響を受けた従業員に提供される基本給または賃金率を下回らない年率と、最初の発効時間直前に影響を受けた従業員に提供される合計に相当する年間現金および長期持分インセンティブ機会を提供し、Rentokil Initialは、影響を受けた従業員維持合併協定開示スケジュールに規定された解散費計画を修正することなく、影響を受ける従業員のための解散費計画を開示する。
任意の従業員福祉計画に対して、影響を受けた従業員が最初の発効時間または後に初めて参加する資格がある場合、Rentokil Initialは(A)商業的に合理的な努力を使用して、参加およびカバーに関するすべての既存の条件、排除および待機期間 を放棄する
 
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影響を受けた従業員のいずれかの当該計画に適用される規定であり、このような計画は、Terminix従業員計画よりも満たすか、または免除することができる健康または福祉計画に基づいて、(B)影響を受けた従業員が最初の発効時間前にすべての目的(利益退職金計画または持分インセンティブ報酬帰属下の利益累算を定義する目的ではないが)が最初の発効時間前に計算されるべきサービスであることを認め、これらの影響を受けた従業員は、最初の発効時間後に当該福祉計画に参加する資格がある。しかし、いずれの場合も、同一サービス期間中の福祉の重複を招くいかなる控除も与えてはならず、(C)が適用される場合には、影響を受けた従業員が参加する任意のこのような計画を適用するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。影響を受けた従業員及びその受益者及び養育者がTerminix従業員計画において発生する任意の損害免除額又は自己負担費用を比較することができ、当該影響を受けた従業員が初めて当該健康計画に参加する資格を有するカレンダー年度内に、当該影響を受けた従業員が当該健康計画に参加し始める前に発生し、資格に適合した最初の年以内に当該等の免責額又は自己負担費用を重複して計算しないことを目的とする。
Terminixは、最初の発効日直前にTerminixまたはその付属会社に雇用され、Terminixまたはその任意の付属会社の年間ボーナス計画に参加する資格を有する従業員1人に、Terminixが最初の発効時間前に決定された締め切り前の目標または実績の大きい部分によって決定される年間ボーナスのうち、締め切り前に適用されるボーナス年次部分に関連する部分を比例的に提供することができる。
締め切りの前に，Rentokil Initialが締め切りの5営業日前に遅れない限り，Terminixは締め切りの前日からTerminixの401(K)計画とTerminix保守のいくつかの繰延補償計画を終了し，規則409 a節であればこのような計画の終了を許可する.Terminixを終了する401(K)計画については、Rentokil InitialはTerminix 401(K)計画に参加する影響を受けた従業員(I)が締め切り直後にRentokil Initialまたはその子会社401(K)計画の参加者となり、その計画の条項と条件および(Ii)がその計画の条項と条件を満たすことを許可する。“合資格展示期間分配”VI(規則第401(A)(31)節の意味を満たす)の展示期間供出を現金或いは手形(例えば参加者ローン)とし、金額はTerminix 401(K)が当該等の影響を受けた従業員ごとに分配する口座残高の合資格展示期間分配部分に等しく、締め切りから発効する。
ある資産剥離
Terminixはすでに合併合意が達成された後、できるだけ早く第三者バイヤーと最終合意を締結し、Terminixのイギリスとノルウェーでの虫害制御サービス業務を剥離し、そして合理的な最善を尽くしてすべての必要な行動を取り、できるだけ早く各項目のこのような剥離を完成することに同意した。
いくつかの他の条約と合意
統合プロトコルには、以下のチノおよびプロトコルなどが含まれるいくつかの他のチノおよびプロトコルが含まれており、これらは、統合プロトコルに記述されているいくつかの例外および制限を受ける：
•
は、取引および合併プロトコルによって予期される他の取引または取引に関連する統合計画を推進する目的のみで、Terminixは、その財産、帳簿、契約、記録およびその業務、財産および人員に関する情報への合理的なアクセスをRentokil Initialおよびその代表に提供しなければならない。
​
•
は，合併プロトコルに規定されているRentokil Initial，Bidcoと各合併子会社の陳述の正確性と何らかの成約条件を満たすことを確認する目的でのみ，Rentokil InitialはTerminixとその代表にその帳簿，契約，記録，Terminixが合理的に要求可能な他の情報の合理的なアクセス権限を提供しなければならない；
​
•
Rentokil InitialとTerminixは迅速に(I)その子会社またはそのそれぞれの子会社に対する任意の株主または株主訴訟を相手に通知しなければならない
​
 
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(Br)合併協定または取引に関連する取締役または上級管理者は、(Ii)他方に、そのような任意の株主または株主訴訟の抗弁または和解について交渉する機会を与え、他方に、そのような任意の株主または株主訴訟の抗弁および和解に参加させる機会を与え、(Iii)Terminixの場合、当事者が互いに対立するこのような訴訟を含まない。Rentokil Initialの事前同意なしに、このような株主訴訟を解決または提出してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。
•
Rentokil InitialとTerminixは、任意のニュース原稿を発表し、任意の公開声明を発表するか、または何らかの他の公開コミュニケーションを行う前に、合併プロトコルまたは取引について協議しなければならない；および
​
•
Rentokil InitialとTerminixは互いに協力し，すべての必要な行動をとり，Terminix普通株をニューヨーク証券取引所から退市し，米国取引所法案により登録を終了し，いずれの場合も取引発効時に発効しなければならない.
​
統合プロトコル終了
以下の場合、合併プロトコルは、Terminix株主が合併プロトコルを通過する前または後であっても、Rentokil初期株主がRentokil初期取引に関する提案を承認する前にも、最初の発効時間前の任意の時間に終了することができる：
•
Rentokil略語とTerminixの双方の同意を得た；
​
•
Rentokilの頭文字やTerminixであれば， となる
​
•
取引は2022年12月31日の終了日までには完了していないが，TerminixとRentokil Initialはそれぞれ一方的に終了日を2023年3月13日に延長する権利があり，延期時に独占防止に関する条件を満たさなければならないが，他のすべての成約条件(その条項によれば，その日と必要な販売条件が合理的に満たされた場合にのみ成約時に満たす条件を除外し，関連最終合意がその日までに署名され，必要な販売が3月13日までに合理的に完了することができる)，2023年)は満たされたり免除されたりしました。しかし、一方の当事者の合併合意のいずれかの条項に対する実質的な違反が、取引が終了日(延長可能)前に完了できなかった直接的な原因である場合、終了日(延長可能)後に合併合意または終了日を延長する権利は利用できない。
​
•
管轄権のある政府当局はすでに禁止または命令を発表し、永久的に取引を禁止、阻止または禁止し、この禁止または命令は最終的かつ控訴できない。しかしながら、一方の当事者が合併協定に違反する任意の規定が当該禁止または他の命令の直接的な原因である場合、その当事者は合併協定を終了する権利を得ることができない。
​
•
[br]Terminix株主はTerminix特別会議で統合プロトコルによる提案に投票した後，統合プロトコルを通過できなかった.この停止権を“Terminix無投票権停止権”； と呼ぶ
​
•
Rentokil初期株主は，Rentokil初期取引に関する提案に投票したところ，このような提案を承認できなかった.この停止権を“Rentokil初期無投票権停止権”，または と呼ぶ
​
•
他方は、任意の陳述または保証または任意の契約または合意を履行できないことに違反し、他方は、その陳述および保証の正確性またはその契約および合意の履行に関連する任意の取引完了条件を満たすことができない。この違約または不履行(I)は、終了日(延長された)または(Ii)非違約者がこの違反または履行できなかったことについて通知を出した後45日および(B)終了日(延長された)の両方の中で比較的早い者が救済を受けることができない。しかし，当事者がその合意に違反した場合，いかなる陳述や保証が不正確であるか，または任意の契約や合意を履行できなかったために合併プロトコルを終了する権利は，その当事者 には適用されない
​
 
160
ディレクトリΣ
 
取引完了の適用条件がその陳述と保証の正確性に関する陳述、保証、契約または合意が満たされない陳述、保証、契約または合意をもたらす可能性がある；
•
はRentokilの頭文字から，もし：
​
•
Terminix株主が合併合意を採択する前に、(I)Terminix取締役会が不利な提案変更を行うか、または(Ii)Terminixが買収提案を構成する米国取引所法案第14 D条に規定された入札または交換要約が開始されてから10営業日以内にTerminix株主にTerminixが当該買収提案または交換要約を拒否することを提案することを公開確認することができない(またはその後いずれもこのような拒否を撤回すべきである)。この停止権を“停止権アドバイスの変更”と呼ぶ.Rentokil Initial、Bidcoまたは任意の合併子会社がその陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反し、取引完了の適用条件がその陳述と保証の正確性に関係しているか、またはそのチノとプロトコルを履行できない場合、Rentokil InitialはTerminix停止権提案の変更を得ることができない；または
​
•
by Terminix, if:
​
•
Rentokil Initial株主がRentokil Initial取引に関する提案を承認する前に、(I)Rentokil Initial取締役会が不利な提案変更を行うか、または(Ii)Rentokil Initialが買収提案を構成する要約開始から10営業日以内にRentokil Initial株主にRentokil Initialがその要約を拒否することを提案することを公開確認できない(またはその後いずれもこのような拒否を撤回すべきである)。この停止権を“Rentokil初終始停止権提案の変更”と呼ぶ.もしTerminixがその陳述、保証、契約或いは合意に違反し、それによって取引完了の適用条件とその陳述と保証の正確性或いはその契約と合意の履行が満たされない場合、TerminixはRentokil初期停止権提案の変更を得ることができない；あるいは
​
•
Terminix株主が合併合意を採択する前に，Terminixは合併合意を終了し，より高いカプセルを提供する最終合意を達成する.しかし，Terminixがその非募集義務や株主総会開催義務に故意に違反してこのような優れた提案が生じた場合，Terminixは終了する権利を得ることができない.
​
契約支払いと費用 を終了する
Terminixは同意しており，統合プロトコルが以下のいずれかで終了すれば，TerminixはRentokil Initialに2億ドルの停止金を支払う：
•
Terminix停止権提案変更により，Rentokil草くじ；
​
•
Terminix株主が合併合意を通過する前に，Terminixはより高い提案を提供する最終的な合意を達成する；または
​
•
(I)Rentokil Initialは、Terminixが治癒されていないか、または治癒できないため、いかなる声明または保証に違反しているか、またはいかなるチノまたはプロトコルを履行していないか(終了時にTerminix株主が合併プロトコルを通過していない)、または(A)終了日(延長可能な場合がある)に取引が完了していない(Terminix株主によって終了時に取得された合併プロトコルを通過していない)または(B)Terminix無投票権が終了していないため、Terminixに対する買収提案は公開または発表され、公開されておらず、撤回できず、(Iii)終了1周年または前に、Terminixまたはその任意の子会社が最終合意に達したり、取引を完了したりして、Terminixの買収提案を規定している。提供されました
​
 
161
ディレクトリ
 
支払いはRentokil Initialに支払われたTerminix無投票権を差し引いて精算され、この場合、買収提案定義で言及されている20%は50%に置き換えられる。
Terminixはまた，統合プロトコルがRentokil InitialまたはTerminixがTerminix反対票によって終了した場合，Terminixに5000万ドルの補償をTerminix拒否権への補償として支払うことに同意した.ただし、(I)Rentokil初期株主がRentokil初期取引に関する提案を承認した場合、または(Ii)Rentokil初期株主が正式に開催されたRentokil初期株主会議でRentokil初期取引に関する提案を承認しなかった場合にのみ、その金額を支払わなければならない。(B)Rentokil Initialは、本依頼書/目論見書第156ページから“合併プロトコルVI-合併株主総会を開催する義務”と題する節で述べた株主総会の開催義務を履行しており、(C)Terminix株主がTerminix特別会議で合併合意の提案を採択して投票した後、合併合意を通過できなくなって以来、24時間を超えている。
Rentokil Initialは同意しており，統合プロトコルが以下のいずれかで終了すれば，Rentokil Initialは補償としてTerminixに1.5億ドルを支払う：
•
Terminix Rentokil初終始停止提案による変更；
​
•
(I)は、Rentokil Initialが治癒されていないか、または治癒できないため、任意の陳述または保証または履行されていない(Rentokil Initial株主が終了時にRentokil初期取引に関する提案の承認を得ていない)、または(A)終了日(延長可能な場合がある)に基づいて取引が完了していない(Rentokil初期株主が終了時にRentokil初期取引に関する提案の承認を得ていない)、または(B)Rentokil初期株主の初期投票権を終了しない。(Ii)終了前に、Rentokil Initialの買収提案が公開または発表され、公開されておらず、撤回不可能に撤回され、(Iii)終了1周年または前に、Rentokil Initialまたはその任意の子会社が最終合意を締結したり、Rentokil Initialの買収提案を規定したりする取引が完了した。条件は、支払いがTerminixに支払われたRentokil初期無投票権補償を差し引くこと、または である
​
•
以下の理由により、Rentokil InitialまたはTerminixにより、取引は完了していない：(I)(A)任意の裁判所または他の管轄権のある政府機関が発行した独占禁止法に関する禁止または命令、または(B)“高速鉄道法案”の下の待機期間がまだ満了または終了していないため、取引を終了する際に、他のすべての取引条件が満たされているか放棄されているか(またはその条項によって取引が終了したときにしか満たされない条件の場合)、取引は終了日(延長可能)に完了していない。これらの条件は、当該日に合理的に満たされることができる)又は(2)裁判所又は他の管轄権を有する政府機関が発行する独占禁止法に関連する永久的かつ控訴できない禁止又はその他の命令を得ることができる。
​
Rentokil Initialはまた，統合プロトコルがRentokil InitialまたはTerminixによってRentokil Initial拒否権によって終了すれば，Rentokil InitialはTerminixに5000万ドルの補償を支払うことに同意した.しかし，(I)Terminix株主がTerminix特別会議で合併プロトコルの提案について採決した後に合併プロトコルを通過した場合や，(Ii)(A)Terminix株主がTerminix特別会議で合併プロトコルの提案について採決した後に合併プロトコルを通過しなかった場合にのみ，その金額を支払う.(B)Terminixは、本委託書/目論見書第156ページから“合併契約書-株主総会開催義務”と題する節で述べた株主総会開催義務を履行しており、(C)Rentokil初期株主が正式に開催されたRentokil初期株主総会で投票を行った後、Rentokil初期取引に関する提案を承認できなくなって以来、24時間以上が経過している。
独占救済
詐欺や故意に合併プロトコルに規定されている任意の契約やプロトコルに違反している場合を除き，いずれか一方が によって
 
162
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合併プロトコルの規定により，上記の金額を受け取ることは，受け入れ側対処先，その子会社，関連会社，代表の唯一と排他的救済措置となる.
いずれか一方が満期時に支払い終了支払いを終了しなかった場合、または投票権補償を支払わない場合、このような金額を支払うことができなかった方も(I)合併合意の実行による法的行動によって引き起こされた任意の自己負担費用及び支出(合理的な法的費用及び支出を含む)を支払わなければならないが、当該費用及び支出により当該金額をタイムリーに支払うことができなかった者は、その支払いが間に合わなかった者がその金を支払うことが裁定され、(Ii)未払い金について最優遇金利(例えば“ウォール·ストリート·ジャーナル”が当該等の満期日に掲載された)で利息を支払い、その等の金が満期になった日から全数支払日までとなる。
その他の費用
は，上記や統合プロトコルで明示的に規定されているほか，Rentokil InitialとTerminixはそれぞれ，統合プロトコルが期待する取引に関するコストと支出を支払う.
具体的な表現
TerminixおよびRentokil Initialは、双方が合併プロトコルのいかなる条項に違反している場合、または、合併プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、双方は法的に適切な救済措置を得ることができないことを認め、同意している。TerminixとRentokil Initialは、合併プロトコルの当事者が1つまたは複数の禁止を獲得して、合併協定の違反または脅威を防止し、合併プロトコルの条項と規定を具体的に実行する権利があることに同意した。いずれの場合も、(I)他方の取引の完了を促すために、(I)具体的な履行を同時に得る権利はなく、(Ii)Rentokilの最初の支払い停止1.5億ドル、Rentokil初期無投票権補償5，000万ドル、Terminix支払い終了2億ドル、またはTerminix無投票権補償5，000万ドルを同時に得る権利はない(場合によっては)。
第三者受益者
合併協議は，合併協議当事者以外の誰にも法的または平等法の権利や救済措置を付与するつもりはないが，以下の場合を除く：
•
最初の発効時間から，Terminix株主が合併対価格を獲得する権利，およびTerminix株式オプション，Terminix RSU賞，Terminix PSU賞とTerminix DSE賞の所有者が本依頼書/募集説明書を獲得した“合併プロトコル-Terminix株式奨励の処理”と題する節の各小節で述べた対価格の権利は，139ページから
​
•
158ページから，本依頼書/目論見書タイトルは“The Merge Agreement≡-ΣIndemensation and Insurance”の節で述べた義務の権利；および
​
•
各融資元は、統合プロトコル内のいくつかの融資元条項の権利を実行する。
​
修正；免除
修正または放棄が書面で行われ、修正または放棄の場合に合併協定のそれぞれによって、または放棄された場合に免除が有効な各当事者によって署名された場合、取引の発効時間前に合併協定の任意の条項を修正または放棄することができるが、以下の場合を除く：(I)Terminix株主が合併協定またはRentokil初期株主がRentokil初期取引に関連する提案を承認した後、双方は合併協定のいかなる条項も修正または放棄してはならず，適用されない限り，このような改正または免除はTerminix株主またはRentokil Initial株主のさらなる承認を必要とし，(Ii)Rentokil InitialはTerminixが1回目の販売を完了するために必要な義務を放棄してはならず，(Iii)Terminixが1回目の販売を完了するために必要な義務は修正してはならない。
 
163
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期監査を受けていない合併財務情報
以下、審査準備試験を受けていない合併財務資料(“備考財務資料”)は、2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの未審査備考合併損益表(“備考損益表”)及び2022年6月30日までの未審査引当合併貸借対照表(“備考貸借対照表”)を含み、以下の付記に記載されている基準に基づいて作成され、取引の影響を説明する。取引を完了するにはいくつかの条件を遵守しなければならないが，Terminix株主が合併プロトコルや合併プロトコルに掲載されている他の慣用条件を採用することは含まれていない.本委託書/目論見説明書第141ページからの“合併協議略−取引完了の条件”を参照。
予想貸借対照表については、財務情報は取引が2022年6月30日に発生すると見込んでおり、予想損益表については、取引は2021年1月1日に発生している。すべての備考調整及びその基本的な仮定はすべて備考財務資料付記に掲載されている。
財務情報は必ずしも合併後の会社の財務状況や運営結果を示すとは限らず、取引が指定日に完了すれば、合併後の会社の実際の財務状況や経営結果は何になると予想される。また、予想財務情報は、合併後の会社の将来の財務状況や経営結果を予測することを意図していない。予想調整は，本依頼書/目論見書を用意する際に得られる最適な情報と，Rentokil Initialが合理的であると考える何らかの仮定に基づいている.財務情報は以下と一緒に読む必要があると予想される：
•
本依頼書/募集説明書F-6ページと249ページ目からのRentokil Initial合併財務諸表と“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”と題する章；
​
•
本委託書/募集説明書のTerminixおよびその子会社(“Terminixグループ”)の総合財務諸表、およびTerminixの2021年12月31日までの年次報告Form 10-KおよびTerminixの2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qの“経営層の財務状況と経営成果の検討と分析”と題する章を引用により組み込むことにより、Terminixは先に米国証券取引委員会に提出し、本委託書/株式募集説明書に引用することによって、および の章を参照して組み込む
​
•
本委託書/募集説明書には、本委託書/入札説明書に含まれているか、または参照されて組み込まれている他の情報が含まれている。
​
 
164
ディレクトリΣ
 
監査なしの合併貸借対照表
AS OF JUNE 30, 2022 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
Combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​
4b, 4c
​ ​ ​ ​ 8,084 ​ ​
財産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
関連企業への投資
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
退職福祉資産
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
非流動資産合計
​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,334 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退職福祉資産
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
貿易とその他の売掛金
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​
4a(iii), 4c, 4i
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
Total Current assets
​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 6,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,837 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 3,195 ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (669) ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​
 
165
ディレクトリ
 
監査なしの合併貸借対照表
AS OF JUNE 30, 2022 (Continued)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
Combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
4b(iii)
​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
繰延納税義務
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​
4b(v)
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
退職福祉義務
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,918 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,207 ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
4b(iv)
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
銀行と他の短期借入金
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,079 ​ ​
総株式と負債
​ ​ ​ ​ 6,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,837 ​ ​
​
付記は本監査されていない予定合併財務情報の構成要素です。
 
166
ディレクトリΣ
 
未監査の備考合併報告書
2022年6月30日までの6ヶ月間の利益または損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,405 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (1,402) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4b(i), 4c, 4d, 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (2,157) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
共同会社から得た利益シェアを差し引いて
tax
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
所得税前利益
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
4b(i), 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
会社の株主が利益を占める
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
はbrの1株当たりの基本収益に起因することができる
株主(ペンス/株)
Note 4g
​ ​ ​ ​ 6.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​
普通株式加重平均(基本)
​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
株主は1株当たりの希薄収益(ペンス/株) を占めるべきである
Note 4g
​ ​ ​ ​ 6.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​
普通株式加重平均(希釈)
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
付記は本監査されていない予定合併財務情報の構成要素です。
 
167
ディレクトリΣ
 
監査されていない予定合併報告書
2021年12月31日までの年度損益
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 2,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,441 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (2,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​
4b(i), 4c, 4d, 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (4,108) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
共同経営会社の利益シェア、税引き後純額
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
所得税前利益
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
4b(i), 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
会社の株主が利益を占める
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
株主は基本1株当たり収益(ペンス/株) を占めるべきである
Note 4g
​ ​ ​ ​ 14.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​
普通株式加重平均(基本)
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
株主は1株当たりの希薄収益(ペンス/株)を占めて4 G を付記すべきである
 ​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​
普通株式加重平均(希釈)
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
付記は本監査されていない予定合併財務情報の構成要素です。
 
168
ディレクトリΣ
 
監査なしの形式で総合財務情報備考
(1)
デモベース
​
“備考財務情報”はS-X第11条“備考財務情報”(“第11条”)のみに基づいて作成され、説明と参考に供するだけである。
審査されていない予備試験合併貸借対照表について、予備試験財務資料は取引を2022年6月30日に行うと見なし、審査されていない予備試験総合損益表については、取引は2021年1月1日に行われると見なしている。
Br予想貸借対照表および予想損益表は、国際財務報告基準に要求される会計調整が記載された取引に起因することができる取引会計調整を反映する。予想財務情報は、取引終了時及び当該期間内に公平に合併した企業運営及び財務状況の予想結果を示すために必要であると考えられる経営陣の予想調整を反映している。予備試験財務資料は、任意の統合および同様の活動の負債または関連コストの任意の調整、または将来の間に取引から得られる可能性のある利益を反映していない。
Terminixグループの総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、ある方面で国際財務報告基準と異なり、ドル建てで計算されている。付注2 cの潜在的差異領域を評価した後，Terminix集団の総合財務諸表をTerminixの米国GAAP会計政策からRentokil InitialのIFRS会計政策に変換するように調整した。また，Terminixグループの財務諸表列報とRentokil Initialが2 bに付記されている財務諸表列報を一致させる再分類を行った.
Rentokil Initialグループは、以下の履歴レートを用いてTerminixグループの財務諸表を換算し、ドルからポンドへの予備財務情報のいくつかの調整を計算する：
​
Closing exchange rate as of June 30, 2022
​ ​
US$1 / £0.8212
​
​
2022年6月30日までの6ヶ月の平均為替レート
​ ​
US$1 / £0.7702
​
​
2021年12月31日までの年間平均為替レート
​ ​
US$1 / £0.7259
​
財務情報に反映される税前調整が所得税の推定に及ぼす影響を予測することは、収入(費用)調整が記録される司法管轄区域に関連する初歩的な仮定に基づく推定された混合法定税率を用いて計算される。合併後の会社の取引後の混合法定税率と実際の税率は、取引後の活動と合併後の会社税前利益や損失の地理的組み合わせによって大きく異なる可能性があります。
この取引は国際財務報告基準第3号の買収会計方法に従って業務合併として入金されており、Rentokil Initialは会計上買収側とされている。IFRS 3買収会計方法はIFRS 13で定義された公正価値概念を応用し、企業合併中に買収した確認可能な資産と負担した負債を買収日にその公正価値で確認することを要求したが、この確認と計量原則は除外した。購入対価格は、取得された識別可能な純資産を超える公正価値が営業権であることが確認された。そのため、Terminixグループが買収した資産と負担する負債は、審査されていない予備合併財務情報を作成するための初歩的な購入価格配分に基づいて調整される。本委員会委託書/募集説明書が発表された日まで、Rentokil Initialはすでに買収するTerminixグループのすべての資産と負担する負債の公正価値の初歩的な推定を用意している。取引完了後，Rentokil Initialは取引終了日までのTerminixグループのすべての資産と負債を詳細に推定し，取引終了日までの実際の公正価値を決定する.これらの初歩的な見積もりと最終買収会計の間に差が生じる可能性があり、これらの差異は付随する監査されていない予備合併財務情報及び会社の将来の運営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。また，遷移の対価格は に移行する必要がある
 
169
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
は取引終了日に当時の市場価格で計測され，この特定の要求は移転の対価格が本備考財務情報で想定している金額と異なる可能性がある.Rentokil Initialが会計買収側であることを決定する際には、Rentokil InitialとTerminixは、(I)取引背景、(Ii)合併プロトコル、(Iii)合併会社の期待株式所有権と投票権、(Iv)合併会社の予想会社管理構造、(V)ある高度管理職の指定、および(Vi)合併会社の相対的な時価、規模、収益性を考慮している。
財務情報は、Rentokil Initialが取引によって実現する可能性のある任意のコスト節約、運営協同効果或いは収入向上、あるいはRentokil InitialとTerminix運営のコストを統合したり、これらのコスト節約を実現するのに必要なコスト、調達、製造、流通と行政構造効率と収入向上などの運営協同効果を反映しないと予想される。
別の説明を除いて、すべての金額は百万ポンド単位です。
(2)
Terminixグループ財務諸表調整
​
以下の財務情報はTerminixの米国GAAP会計政策に基づいて作成されたTerminixグループ総合財務諸表の調整と再分類の影響を示し、Rentokil Initialの会計列報とIFRS政策に基づいて報告する。これらの調整は，Rentokil InitialがRentokil Initialによって現在得られる情報による最適な推定を反映しており，より詳細な情報が得られると変化する可能性がある.
Terminixグループの歴史アメリカ公認会計原則財務情報はTerminixグループの総合財務諸表から抜粋し、重大な調整を行わず、そして引用方式で本委託書/募集説明書に組み込まれた。
As of June 30, 2022
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​
2c(v)
​ ​ ​ ​ 3,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ (2,107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
経営的リース使用権資産
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Notes receivable
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遅延顧客取得コスト
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期有価証券
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
関連企業への投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
退職福祉資産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​
2c(iii), 2c(iv)
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
売掛金、予備金を引く
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払い費用と他の資産
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
貿易とその他の売掛金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
2c(vii)
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
 
170
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
As of June 30, 2022
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ (2,402) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii),
2c(iii),
2c(iv),
2c(v),
2c(vi),
2c(vii)
​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国庫が持っている普通株
​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
2c(ii)
​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ (792) ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
2c(iv)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 846 ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
他の長期債務は、主に自己保険クレーム
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期レンタル責任
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
2c(iv)
​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
繰延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii),
2c(iii),
2c(iv),
2c(v),
2c(vi),
2c(vii)
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
退職福祉義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​
2c(iii), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
課税負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給料と関連費用
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自己保険クレーム及び関連費用
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支払利息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
レンタル責任の現在部分
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務の現在部分
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
2c(vi)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
銀行と他の短期借入金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​
資本と負債の合計
​ ​ ​ ​ 4,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
​
​
(i)
上記付記1で述べたように、調整後端末(IFRS)残高は、2022年6月30日現在、終値レートでドルからGB mに変換されている。
​
 
171
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
For the six months ended June 30, 2022
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
サービス提供と製品販売のコスト
​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売と管理費用
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再構成と他の費用
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国際子会社売却損失
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi), 2c(vii)
​ ​ ​ ​ (980) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息と純投資収入
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​
2c(i), 2c(iii), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
共同経営会社の利益シェア、税引き後純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得税前利益
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合弁企業収益における権益
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii),2c(iii), 2c(iv),2c(v), 2c(vi), 2c(vii)
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
今年度継続経営利益
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
(i)
上記付記1で述べたように、調整端末(IFRS)損益計項目は、2022年6月30日までの6ヶ月間の平均レートでドルからGB mに換算される。
​
For the year ended December 31, 2021
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Revenue ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​
サービス提供と製品販売のコスト
​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
販売と管理費用
​ ​ ​ ​ (561) ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
買収に関するコスト
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
モービル湾台湾シロアリ居住地
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
燻蒸に関する事項
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再構成と他の費用
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (1,851) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
224
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
194
 ​ ​ ​ ​
​
140
 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息と純投資収入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​
2c(i), 2c(iii)
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
共同経営会社の利益シェア、税引き後純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
所得税前利益
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
所得税の準備
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合弁企業収益における権益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
今年度継続経営利益
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
(ii)
調整後端末(IFRS)損益表項目使用2021年12月31日までの年間平均レートはドルからGB mに換算され、上記付記1で述べたように
​
 
172
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監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
a)
Terminixグループの2022年6月30日までの貸借対照表と2022年6月30日までの6ヶ月間の営業レポートは、Terminixグループの簡明総合財務諸表から抜粋し、引用によって本委託書/株式募集説明書に組み込まれている。上の表に記載されている貸借対照表情報は四捨五入差額によって調整されています。Terminixグループの2021年12月31日までの年度の経営報告書は、Terminixグループの総合財務諸表から抜粋し、本依頼書/募集説明書に引用して組み込まれている
​
b)
Terminixグループは貸借対照表と経営報告書の列報を修正し，Rentokil Initialで用いられている列報方式と一致している.
​
2022年6月30日現在，Terminixグループ貸借対照表の修正には： が含まれている
i)
“売掛金から引当を引く”(2.13億ドル)は“貿易およびその他の売掛金”(2.13億ドル)に記載されている；
​
ii)
“前払い費用及びその他の資産”(1.63億ドル)は“貿易及びその他の売掛金”(7，500万ドル)、“当期税項資産”(2，100万ドル)、“派生金融商品”(1，200万ドル)と“無形資産”(5，400万ドル)に単独で記載されている。
​
iii)
“財産と設備純額”(1.83億ドル)の単独列報：“財産，工場と設備”(5100万ドル)，“無形資産”(1700万ドル)と“使用権資産”(1.15億ドル)，
​
iv)
“経営的リース使用権資産”(7200万ドル)は“使用権資産”(7200万ドル)に掲載されている；
​
v)
‘無形資産’(21.07億ドル)中の“営業権”(21.07億ドル)が列報した；
​
vi)
は“無形資産”(10.51億ドル)に“無形資産，主に商号，サービスマーク，商標，純額”(10.51億ドル)； を列報している
​
vii)
は“現金と現金等価物”(8900万ドル)に“限定現金”(8900万ドル)； を列記する
​
viii)
受取手形列報(3，800万ドル)非流動“その他受取”(3，800万ドル)；
​
ix)
非流動他の売掛金中の“長期有価証券”(1，200万ドル)列報(1，200万ドル)；
​
x)
は“契約コスト”(1.02億ドル)に“遅延顧客取得コスト”(1.02億ドル)； を列報している
​
xi)
“共同企業投資”(6，900万ドル)、非流動“派生金融商品”(2，100万ドル)と非流動“その他売掛金”(4，400万ドル)における“その他資産”(1.34億ドル)の単独列報；
​
xii)
は“貿易及びその他の支払”(1.22億ドル)に“売掛金”(1.22億ドル)； を列報している
​
xiii)
“給料および関連費用”(7，300万ドル)は“貿易およびその他の支払い”(7，300万ドル)に記載されている；
​
xiv)
現行の“負債と費用準備”(7300万ドル)に“自己保険クレームおよび関連費用”(7300万ドル)； を列報する
​
xv)
は“貿易その他支払金”(700万ドル)に“支払利息”(700万ドル)； を列記している
​
xvi)
“貿易及びその他の支払金”(6，800万ドル)、“負債および課金準備”(3，400万ドル)と“税金負債”(4，000万ドル)のうち“その他”(1.06億ドル)部分の単独列報；
​
xvii)
“繰延収入”(9，900万ドル)は“貿易およびその他の支払い”(9，900万ドル)に記載されている；
​
xviii)
“銀行と他の短期借入金”(1，000万ドル)と“賃貸負債”(3，700万ドル)における“長期債務の当期部分”(4，700万ドル)の単独列報；
​
 
173
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監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
xix)
現在の“賃貸負債”(1700万ドル)に“賃貸負債の現在部分”(1700万ドル)； を列記する
​
xx)
“銀行と他の長期借入金”(7.66億ドル)と非流動“賃貸負債”(8000万ドル)における“長期債務”(8.46億ドル)部分の単独列報；
​
xxi)
非流動“賃貸負債”(9100万ドル)に“長期賃貸負債”(9100万ドル)を列記した
​
xxii)
“その他の長期債務は、主に自己保険請求”(1.73億ドル)は、非流動“負債と費用準備”(1.51億ドル)、“その他の支払い”(1400万ドル)、および“流動納税負債”(900万ドル)に単独で記載されている。
​
xxiii)
“繰延税金項目負債”(3.96億ドル)に“繰延税項”(3.96億ドル)； を列記する
​
xxiv)
“普通株”(200万ドル)を“株式”(200万ドル)として列報する；
​
xxv)
は“株式割増”(24.02億ドル)に“追加実収資本”(24.02億ドル)； を列報している
​
xxvi)
は“その他準備金”(800万ドル)に“累計その他総合収益”(800万ドル)； を列報している
​
xxvii)
“国庫保有普通株”(9.64億ドル)の“国庫株”(9.64億ドル)に掲載されている。
​
Terminixグループの2022年6月30日までの6ヶ月間の経営報告書の修正には、 が含まれています
i)
は“運営費用”(6.36億ドル)に“サービス提供と製品販売コスト”(6.36億ドル)； を列報している
​
ii)
は“営業費用”(2.87億ドル)に“販売と行政費用”(2.87億ドル)； を列報している
​
iii)
は“営業費用”(2000万ドル)に“償却費用”(2000万ドル)； を列報している
​
iv)
は“運営費”(3300万ドル)に“再編とその他の費用”(3300万ドル)； を列報しています
​
v)
紙“国際子会社の販売損失”(4，100万ドル)の“運営費用”(4，100万ドル)；
​
vi)
は“財務コスト”(2，300万ドル)に“利息支出”(2，300万ドル)； を列挙している
​
vii)
“財務収入”(200万ドル)に“利息と純投資収入”(200万ドル)； を列記する
​
viii)
所得税支出“(2100万ドル)に”所得税準備“(2100万ドル)； を列記する
​
ix)
“共同経営会社は利益を占めるべきであり、税後純額”(300万ドル)には“合弁企業収益における権益”(300万ドル)を計上している。
​
Terminixグループの2021年12月31日までの年度経営報告書の改正には， が含まれる
i)
は“運営費用”(11.93億ドル)に“サービス提供と製品販売コスト”(11.93億ドル)； を列報している
​
ii)
は“営業費用”(5.61億ドル)に“販売と行政費用”(5.61億ドル)； を列報している
​
iii)
は“営業費用”(4，000万ドル)に“償却費用”(4，000万ドル)； を列報する
​
iv)
は“運営費用”(100万ドル)に“買収関連コスト”(100万ドル)； を列報する
​
v)
“運営費”(400万ドル)に“モビル湾台湾シロアリ設置点”(400万ドル)； を掲載
​
 
174
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監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
vi)
“業務費用”(200万ドル)に“燻蒸関連事項”(200万ドル)； を列報する
​
vii)
は“運営費用”(1900万ドル)に“再編とその他の費用”(1900万ドル)； を列報している
​
viii)
は“運営費用”(300万ドル)に“営業権減価”(300万ドル)； を列記している
​
ix)
は“財務コスト”(4，500万ドル)に“利息支出”(4，500万ドル)； を列挙している
​
x)
“財務収入”(200万ドル)に“利息と純投資収入”(200万ドル)； を列記する
​
xi)
“所得税支出”(5700万ドル)に“所得税準備”(5700万ドル)； を列記する
​
xii)
Brは“共同会社利益シェア、税引き後純額”(200万ドル)に“合弁企業収益における権益”(200万ドル)を計上している。
​
c)
はTerminixグループの貸借対照表と経営報告書をRentokil Initialに変換するIFRS会計政策であり，以下の調整が行われている：
​
i)
アメリカ公認会計原則によると、VI-VIのすべての不動産賃貸は経営性賃貸に分類され、その中で賃貸負債は残りの賃貸支払いの現在値で計量され、使用権資産は任意の賃貸インセンティブ、前払い/応算賃貸料、初期直接コストまたは減値調整後の賃貸負債金額で再計量される。この処理により，レンタル期間内にレンタル料費用を直線的に確認することになる.国際財務報告基準第16号によると、使用権資産の減価償却と利息支出は損益表で個別に確認される。そこで、国際財務報告基準第16号に規定する使用権資産直線減価償却とリース負債利息支出の確認を反映するように調整した。
​
TerminixチームリースはすべてASC 842での融資リースに分類される。Terminixの機関レンタルを調整し、現行の増額借入金利(IBR)で純資産と負債を再計測した。また、TerminixはそのASC 842政策により短期機隊レンタル、低価値機関チームレンタルと非レンタルコンポーネントを資本化した。これらの構成要素は、Rentokil Initialの会計政策と一致するようにIFRS 16によって費用が計上されている。
そのため、2022年6月30日現在、1，400万ドルのROU資産と500万ドルの賃貸負債が貸借対照表で確認され、300万ドルの繰延税金負債と600万ドルの留保収益に関連する影響が減少した。また，二零二年六月三十日までの6か月間，運営費を削減するための調整金額は3，000，000ドル，財務コスト及び関連税優遇を増加させるための調整金額は4，000，000ドルであり，二零二一年十二月三十一日現在の年度では，調整金額は5，000，000ドルであり，運営費の削減，調整金額は8，000，000ドル，関連税額割引は1，000，000ドルである。
ii)
Terminixは、その米国公認会計原則会計政策に基づいて、サービス条件のみを含む階層的帰属報酬を単一の報酬として推定し、報酬全体の帰属期間中に直線的な方法を用いてこれらの報酬の株式ベースの報酬支出を記録した。Rentokil Initialの“国際財務報告基準”の会計政策要件は、サービス条件のみを有する階層的帰属報酬の各部分が個別の報酬として推定され、報酬の各個々の帰属部分の対応する帰属中に株式ベースの補償費用が直線ベースで記録されるべきである。贈与日，公正価値，選択権が付与されていない贈与の費用確認時間への影響を反映するように調整した。この等変動により、2022年6月30日までの6ヶ月間の運営費内の株式給与は6，000，000ドル減少し、関連税支出は130，000ドル減少したが、2021年12月31日までの年度の運営費は2，000，000ドル減少し、関連税支出は10万ドル減少した。これはまた、貸借対照表の留保収益と株式割増との間の調整を600万ドルとし、関連繰延税項目の利益を100万ドルとした。
​
 
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iii)
米国公認会計原則に基づいて、Terminixは、これらの計算すべき負債の返済時間が固定的ではないか、または容易に確定するため、その確認されたまたは有負債を割引していない。“国際財務報告基準”は、通貨時間価値の影響が実質的であれば、現在の市場の貨幣時間価値の評価を反映した税前割引率と、最適支出推定に反映されていない負債特有のリスクを用いて、支出を割引すべきであることを要求している。
​
そのため、貨幣時間価値の影響により、2022年6月30日現在、貸借対照表では2000万ドルの準備金と700万ドルの関連保険売掛金、400万ドルの関連繰延税費が減少している。2022年6月30日までの6カ月間の損益表は、運営費が200万ドル減少し、財務コストが300万ドル増加し、関連税支出が30万ドル増加したことを反映している。2021年12月31日までの年度損益表は、運営費が400万ドル減少し、財務コストが400万ドル増加し、関連税支出が10万ドル増加したことを反映している。
iv)
金融商品はそのアメリカ公認会計原則政策に基づいて、TerminixはASC 470に基づいて債務返済に関連する融資コストを資本化した。国際財務報告基準によると、これらの融資コストは発生時に費用を計上する必要がある。そのため、2022年6月30日現在、他の売掛金に資本化された200万ドルの債務融資コストおよび銀行や他の長期借入金で資本化された400万ドルの債務融資コストおよび200万ドルの関連繰延税項目収益が貸借対照表でキャンセルされて確認されている。
​
また、その米国公認会計原則政策によると、Terminixは純投資ヘッジに関する累積外貨準備を保持しており、この純投資ヘッジは2022年6月30日までの6ヶ月以内に終了し、このヘッジファンドに関連する外国実体は実質的に清算されていないからである。“国際財務報告基準”によると、海外業務を処分又は一部処分する際には、外貨準備は権益から損益に再分類されなければならない。そのため、一部の外貨準備が損益表に放出され、2022年6月30日現在の貸借対照表中の他の備蓄が100万ドル増加した。
2022年6月30日までの6カ月間の損益表は，運営費が100万ドル減少したことと，それによる30万ドルの関連税費を反映している。2021年12月31日までの年度の損益表は、運営費の200万ドルの減少と関連税支出の50万ドルの減少を反映している。
v)
資本化ソフトウェアの資本化ソフトウェアであるクラウドコンピューティングコストVI-Terminixは古いオペレーティングシステムの代わりに新しい顧客サービスプラットフォームを開発することに関連するクラウドコンピューティング手配に関する実施コストを生成し、資本化した。その米国GAAP会計政策によると、このプラットフォームを開発するために発生するコストはTerminixの財務状況報告書で前払い費用に分類される。
​
Terminixがクライアントプラットフォームを開発するために生じるコストは，Rentokil InitialのIFRS会計政策により資産化されていることが確認された条件を満たしておらず，逆にこのスケジュールはサービスプロトコルとみなされる.また，実行費用は既存のサービスプロトコルとは異なり，発生時に料金を計上しなければならない.そこで，2022年6月30日現在，5，400万ドルの資本化開発コストおよび1，500万ドルの関連繰延税項目収益と3，200万ドルの留保収益の影響を貸借対照表から取り消して確認した。2022年6月30日までの6カ月間の損益表は、運営費の1，000万ドルの増加と関連税額の300万ドルの割引を反映している。2021年12月31日までの年度の損益表は、運営費の1，900万ドルの増加と関連税額の600万ドルの割引を反映している。
vi)
シロアリ損害クレームであるTerminixの米国公認会計原則会計政策によると、Terminixは既存または潜在的なクレーム、訴訟、および他の訴訟手続きについて、貸借対照表日後1年以内に訴訟が発生したシロアリ損害クレームを含むいくつかの負債を記録しており、この時点で金額は合理的に評価できる可能性がある。訴訟請求は，訴訟請求準備ではなく，既知のクレームに基づいて を加えたクレームを提出する際に記録する予定である
​
 
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は，契約規定のクレーム通知期間内に，クライアントで発生するクレームを活性化することが予想される.対照的に、Rentokil Initialの“国際財務報告基準”に基づく会計政策は、既存の契約プール全体に関連するクレームによって生じる可能性のある将来の現金流出の評価は、顧客の総推定期間を保持すると予想される履歴クレーム傾向およびコストに基づく。Rentokil Initialの“国際財務報告基準”会計政策によると、この方法の変化により訴訟や非訴訟請求が増加している。
したがって、2022年6月30日に、Rentokil Initialは、主に非訴訟請求、負債および有料の流動支出の600万ドルの増加、負債および有料の非流動支出の2.44億ドルの増加を確認した。これは、顧客関係全体の間に予想される請求に対するRentokil Initialの推定、および6700万ドルの繰延税の利益である。2022年6月30日までの6カ月間の損益表は、支出が4，200万ドル減少し、財務コストが1，100万ドル増加し、2021年12月31日までの関連税額1，100万ドルに計上されている。2021年12月31日までの年度損益表は支出が2400万ドル増加することを反映しており、2020年12月31日までの状況を考慮すると、関連税収割引は600万ドルとなる。
vii)
中間広告コスト--Terminixはアメリカ公認会計原則に基づいて、支出過渡期を超えた支出収益の会計年度内の広告コストを延期するために中間報告を選択した。“国際財務報告基準”は、広告およびマーケティング費用は、サービスが事前に支払われ、直ちに取得できない(すなわち、前払い料金)限り、発生した費用としなければならないことを要求する。Terminixの既存の米国GAAP政策をRentokil Initialの政策と一致させるために、2022年6月30日までの貸借対照表における前払い貿易費用と他の売掛金、および200万ドルの関連繰延税費を削減し、受信と発生したマーケティングサービスの費用確認を反映するために700万ドルの調整が行われている。
​
2022年6月30日までの6ヶ月間の損益表は、運営費が700万ドル増加し、関連税費が200万ドル増加することを反映している。2021年12月31日終了年度は調整する必要がない。
(3)
債務再融資
​
2022年2月25日、Rentokil Initialは、(I)元金総額20億ドルの過渡的融資“融資A”と、元金総額7億ドル(GB 5.75億)(総称して融資承諾と呼ぶ)の定期融資“融資B”を含む27億ドルの信用手配を締結し、この2つの融資は1つの銀行銀団が提供した。ローンAの原始期限は2023年8月25日である。施設Bは初回使用日から3周年で満期になります。
2022年6月27日，Rentokil Initialは，2027年6月27日，2030年6月27日と2032年6月27日に満期となる8.5億ユーロ(7.32億GB)，6億ユーロ(5.16億GB)，4億GB(総称して“新優先手形”)の優先無担保手形を発行した。新たな優先債券部分の発行は施設Aの代わりに比較的長期の融資で行うためであり、得られた金は2022年6月30日に受け取り、預金形式で保管され、取引完了を待つ。2022年6月30日、Rentokilは最初に施設Aを廃止した。そのため、施設Aは以下の債務再融資調整から除外された。
Bおよび新優先手形を融資して得られた金は，合併コスト，それに関連するいくつかのコストおよび支出，およびTerminixおよびその付属会社の債務の再融資に用いられる.この金額を1回だけ抽出したうえで，Rentokil Initialは取引についてBローンの全金額を抽出すると仮定しており，以下の債務再融資調整に反映されている.まだ返済されていないTerminix定期融資手配後、関連金利交換は終了し、2022年6月30日の公正価値に基づいて取引相手から2，900万ドル(GB 2，400万)の決済を受ける予定だ。
 
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上記の資金源に基づいて往来と非往来銀行の借金と他の金融派生商品を以下のように調整した：
​ ​ ​
Debt refinancing
adjustments
£m
​
Proceeds from Facility B
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
確認待ちの債務発行コスト
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
債券発行コストを差し引いた現金収益総額
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
未返済のTerminix定期ローンと手形の返済(一)
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​
過去のTerminix未償却債務発行コスト100万GBと公正価値 を公表
adjustments of £48 million(ii)
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
Net change in debt
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
Presented as: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融派生商品の現在部分
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
金融派生商品の非流動部分
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
債務調整の当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務調整の非当期部分
​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
​
(i)
未償還Terminix定期ローン手配及び手形の償還には、債務(付注4 b(Iii))に計上された1，700万英ポンド(調整総額6，500万英ポンド)を含み、歴史的帳簿価値を返済する額面に増加させ、一部は決済金利交換によって得られた期待収益2，900万ドル(英ポンド2，400万)を相殺する。
​
(ii)
公表される公正価値調整は、記録された債務の公正価値(付記4 b(Iii))が償還すべき額面を超える部分である。
​
クレジット融資で得られたお金は、未償還のTerminix定期融資と手形の返済、現金対価格の支払い、取引コスト、および他の合併に関連するコストの返済に使用される予定です。
未返済のTerminixチケットを返済する際には，Rentokil Initialは5800万ドル(4800万GB)の停止費を支払う.これは2022年6月30日現在の予想貸借対照表において現金と現金等価物の減少として報告されている。終業費を含めた現金決済総額はTerminixを買収する際に確認された公正価値とほぼ同じであるため，2021年12月31日までの年度予想損益表ではゼロである。
B融資メカニズムによる借入金の金利は基準金利であり、その基本は、担保された隔夜ドル融資金利に、格付けに基づく定価グリッドに基づいて決定された保証金を加えたものであり、この定価グリッドの年間金利は、0.50%~1.00%である。
 
178
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
高級債券の金利は次の表に記載されています。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, £m
​
​ ​ ​
Average
principal
£m(i)
​ ​
Interest
rate
%
​ ​
For the six months
ended June 30,
2022(ii)
​ ​
For the year ended
December 31,
2021(iii)
​
Senior Notes due 2027
​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Senior Notes due 2030
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Senior Notes due 2032
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Facility B
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
債務発行コストの償却(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Senior Notes due 2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Senior Notes due 2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Senior Notes due 2032
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Facility B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新規債に関する利息支出調整総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
歴史債務に関するコスト
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸出ツールとチケットに記録されている履歴終了利息の解放
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
定期貸出ツールと手形の歴史Terminix未償却債務発行コストを公表する
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Terminix債務を終了した場合の決済損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務総コスト調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29(v) ​ ​ ​ ​ ​ 56(v) ​ ​
​
(i)
2022年6月30日現在、ユーロ建ての新優先手形は、1ユーロ対0.86081 GBの終値レートでユーロからGBに変換されています。
​
(ii)
2022年6月30日までの6ヶ月間、ユーロ建ての新優先手形に関する利息支出はユーロmからGB mに変換され、平均レートは1ユーロ対0.84205 GBであり、2021年12月31日までの年間平均レートは1ユーロ=0.8595 GBである。
​
(iii)
上記付記1で述べたように、2022年6月30日までの6ヶ月および2021年12月31日までの年度の平均レートでは、ローンBに関する利息支出はドル百万元からGB百万元に変換されている。
​
(iv)
は増加した利息費用のほかに、Rentokil Initialはローンごとの債務発行コストの償却を形式的に調整し、これらの調整は借金期間中に繰延と償却する。
​
(v)
2022年6月30日までの6カ月および2021年12月31日までの年度，この等の利息費用の増加による所得税支出に関する純減少額はそれぞれ6，000，000 GBおよび11，000，000 GBである。
​
(4)
取引に関する調整
​
予想貸借対照表と予想損益表は、以下の仮定と調整を満たしています。
 
179
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
a)
予備購入考慮要因
​
2022年8月31日現在譲渡予定の総対価格は44.8億GBであり，以下のように計算される：
​
2022年8月31日までにTerminix株主に交付される予定のRentokil初期米国預託証明に関するRentokil初期普通株式数：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
発行されたTerminix株価を見積もる
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,553,067 ​ ​
​
交換割合(統合プロトコルで規定されている)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
渡すRentokil初期アメリカ預託証明書(I)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,077,202 ​ ​
​ 予備購入考慮事項： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RentokilベースとなるRentokil初期普通株式数 を予定する
初めて提出されたアメリカ預託証明書(I)
​ ​ ​ ​ 645,386,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1株当たりRentokil初の普通株の2022年8月31日の市場価格(付記4 a(Ii)(1株当たりポンド)
​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£m
​
​
Rentokil初期アメリカ預託証券に関するRentokil初期普通株の公正価値はTerminix株式交換で発行される
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​
​
Terminix株式オプション，Terminix制限株に関する対価格
単位賞とTerminix Performance Stock単位賞の前に を授与する
June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14(Ii) ​ ​
​
総株対価
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,376(Iii) ​ ​
​
完全既得権益と未償還現金決済を含む現金対価格
employee equity awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,104(Iv) ​ ​
​
予備購入総価格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
​
(i)
Rentokil初期米国預託株式数は、各新しいRentokil初期米国預託株式が5つのRentokil初期株式を表すので、Rentokil初期米国預託証券数の5倍と推定される。
​
(ii)
Rentokil Initialは、取引完了時に負担されるTerminix持分報酬のうち、合併前サービスに占めるべき公正価値部分は20，000，000 GBであり、そのうち6，000，000 GBは、現金で決済され、現金対価格に計上されたすべての既得および未償還報酬に関するものである。統合されたサービスのRentokil初期置換報酬の推定部分は、追加の補償費用500万ポンド(付記4 h参照)をもたらすことができる
​
(iii)
Terminix普通株1株当たりの総対価格は、Rentokil Initial Plcの2022年8月31日までの終値と、2022年8月31日までの発行済み完全希薄株式数から推定され、これは本試験財務情報発表前の最後の実際の実行可能日である。2022年6月30日までに帰属するTerminix株式オプション、Terminix制限株式単位奨励、Terminix業績株式単位奨励の割合も総株式対価格に含まれている。実際の購入価格は成約時に確定します。
​
(iv)
総現金対価は、2022年8月31日までに発行されたTerminix普通株式に、合併協議で規定されているTerminix普通株1株当たりTerminix株主への11ドルで計算される。現金対価格には、600万GBの完全帰属と未償還持分報酬も含まれており、これらの奨励は付記4 hで述べたように現金決済される。
​
は44.8億GBの初歩的な購入対価格を確定するため、Rentokil Initialの2022年8月31日の終値はGB 5.21である。実際の買収価格と為替レートは2022年8月31日から取引終了日までの間に変動する。Rentokil初期株価の10%上昇は、初歩的な購入対価格と商業権の公正価値を増加させる
 
180
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監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
3.37億GB。Rentokil初期株価の10%下落は、初歩的な購入対価格と営業権を3.36億GB減少させる。
財務情報に反映された初歩的な購入対価格を見積もることは、取引完了後に実際に移転した対価格を代表するものではない。譲渡対価の一部として，Rentokil初期米国預託証券に関するRentokil初期普通株の公正価値は，終値時に発行されたTerminix株式数に1.0619の交換比率とRentokil初期普通株当時の現在の市場価格を乗じて計測する.この要求は、1株当たり株式成分とRentokil初期普通株2022年8月31日の1株当たり5.21 GBの終値とが異なる可能性があり、この差は実質的である可能性がある。
b)
予備購入対価格分配
​
買収会計方法により、初歩的な買収対価格はTerminixグループの資産と負債の推定公正価値に基づいて分配される。以下の予備試験財務資料に掲載されている初歩的な分配はTerminixグループの2022年6月30日までの歴史財務諸表による公正価値の初歩的な推定に基づいて作成されたため、変動する可能性がある。
2022年8月31日までに買収された資産と負担する負債の公正価値の予備配分は以下のように推定される：
仮購入対価格の分配
(in £ m): 		​ ​
Book value
​ ​
Fair value
adjustment
​ ​
Notes
​ ​
Fair value
​
買収資産の見積公正価値： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
営業権を含まない無形資産
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 4 B(I) ​ ​ ​ ​ ​ 1,752(i) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​ ​ ​ ​ 4 B(II) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810(Ii) ​ ​
財産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
負債の推定公平価値を仮定する： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ ​ (821) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 4 B(III) ​ ​ ​ ​ ​ (886)(Iii) ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 4 B(Iv) ​ ​ ​ ​ ​ (393)(Iv) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ 4 B(V) ​ ​ ​ ​ ​ (472)(v) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
Total allocation
​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
は以下の議論を除いて，Terminixの資産や負債の帳簿価値はその公正価値に近いとみなされる.
(i)
Terminix無形資産の公正価値は17.52億GBと推定され、帳簿価値8.77億GBと比べて8.75億GB純増加した。主な無形資産は、無形資産の公正価値推定が使用収益法によって決定されたことを識別することができる商号と顧客関係を含む。Rentokil Initialは、無形資産を識別して公正価値を推定するための仮定を計算するために使用され、主に公開情報およびRentokil InitialおよびTerminixから提供される情報に由来する。
​
 
181
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監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
無形資産を識別できる公正価値と加重平均推定耐用年数は以下のように推定される：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amortization
​
​ ​ ​
Pro forma adjusted
carrying value
​ ​
Weighted-average
estimated useful
life
​ ​
For the six months
ended June 30, 2022
​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(£m)
​ ​
(in years)
​ ​
(£m)
​ ​
(£m)
​
取得した無形資産公正価値：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧客関係
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Trade names (indefinite-
lived)
​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​
Not amortized
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade names (finite)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
16
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
購入無形資産公正価値総額：
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​
販売費用
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
少ない歴史的販売
expense
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
屋台調整
expense
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
確認された無形資産の推定公正価値及び加重平均推定耐用年数に基づいて、2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの年度の予備試験損益表に、償却費用GB 27百万及び54百万ポンドの調整、すなわち、それぞれ2022年6月30日までの6ヶ月及び2021年12月31日までの年度の歴史的償却支出GB 1500万及びGB 2900万を下回る償却費用を計上した。2022年6月30日までの6カ月間、損益表の関連所得税支出の純減少額は7，000，000 GBと予想され、その中には所得税支出の全取引調整が含まれている。2021年12月31日までに予想される損益表の関連所得税支出の純減少額は1，500，000英ポンドであり，2，000，000英ポンドの所得税支出に対する総調整，および4 hに付記された1，000，000ポンドのリセット奨励に対する税務影響と付記4 iにおける4，000，000英ポンド管理職報酬の税務影響を計上した。この調整は対象資産のライフサイクル内で繰り返し発生する.
(ii)
Br買収による営業権残高は38.1億GBと推定され，20.8億GB増加した。営業権は、買収純資産公正価値(670，000，000英ポンド)を超える買収対価(4，480，000，000ポンド)で計算されている。
​
(iii)
Terminix総債務の公正価値は8.86億GBと推定され、帳簿価値8.21億GBと比べて6500万GB純増加した。債務残高の変化はTerminixの上場債券に関する公正価値の増加により、これらの債券は取引の一部として買収される。
​
(iv)
2022年6月30日現在、貸借対照表上でクレームおよび1年以内に請求される可能性のある将来のシロアリ保証クレームに関連するまたは負債のある公正価値が600万GB増加した。この金額は現在の支出と他の費用に含まれている。
​
(v)
繰延税金負債の変動は、上記の公正価値調整によるものである。繰延税金負債は472，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，今回の調整には、無形資産の公正価値向上に関する2.36億GBの無形資産が含まれており、負債公正価値の向上に関する1，900万GBの繰延税金資産によって相殺される。
​
 
182
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
と長期債務。推定された繰延税金負債純額は、仮定および限られた情報に基づいているため、最終金額はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある。
c)
取引コスト
​
Rentokil InitialとTerminixは、投資銀行費、弁護士費、会課金、評価費、その他の取引に直接関連する費用のような取引に関する非日常的なコストを発生させる予定です：
(£m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総取引コスト：
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rentokil Initial
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Terminix
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
総取引コスト
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​ ​ ​
Share premium
​ ​
損益表
​
​ ​ ​
As of
June 30, 2022
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
歴史期間中に確認された金額
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
調整記録は備考表に
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
総取引コスト
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Rentokil InitialとTerminixの取引に関する総取引および関連コストは1.16億GBに達すると推定され，その中には相談，法律，推定値およびその他の専門費用が含まれており，それぞれ2022年6月30日までの6カ月および2021年12月31日までに2，700万GBおよび1，100万GBが発生する。2022年6月30日までの6カ月間に発生した取引および関連コストは2，7百万GBであり，Rentokil Initial GB 1，900万およびTerminix GB 8，000，000によるものである。そこで，2022年6月30日までの6カ月間の運営費を削減し，2021年12月31日までに予想損益表にこれらのコストを記録するために，2，700万英ポンドの調整を行った。2021年12月31日までの年間発生した取引および関連コストは1100万GBであり，Rentokil Initial GB 600万およびTerminix GB 500万によるものである。GB 2，300万ポンドのRentokil初期取引コストは、株式発行の増分コストに直接帰属するとみなされ、そのうちの1，300万GBは2022年6月30日に貸借対照表で資本化されて株式割増となっている。そこで、2022年6月30日現在、貸借対照表にはさらに1000万GBが資本化されると予想される調整を行った。また，2021年12月31日までの年度予想損益表では，残りの取引費用について8，300万ポンドの調整がなされており，運営費に記載されている。これらの使い捨てコストは合併後の会社の業績に持続的な影響を与えない。
1.16億GBの取引に関する総推定取引コストは，Rentokil Initial GB 8000万GBとTerminix GB 3600万GBである.2022年6月30日、Rentokil Initialは損益計算書に累計2500万カナダドルを計上し、1300万カナダドル資本を株式プレミアム化したため、資産負債表に4200万カナダドルの調整を列挙し、現金および現金等価物の減値とし、相応に留保収益3200万カナダドルおよび株式プレミアム1000万カナダドルを減記し、推定された将来の費用(付記4 e)を代表した。Terminixは累計損益表に13，000，000英ポンドを計上しているため，23，000，000英ポンドの調整はすでに予備貸借対照表に記載されており，現金および現金等価物の減少および営業権の増加として，これらの取引コストはTerminixの取引完了前の留保収益を減少させるためである.
これらの項目の相殺可能な税額は確定されていないため，これらの金額は税を計算していない.
 
183
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d)
運営費用調整
​
2022年6月30日までの6ヶ月間、無利益予想損益表における営業費用の取引調整総額には、取引および関連コストを減少させるために記録された2，700万ポンドの調整が含まれており、償却費用2，700万ポンドの調整によって相殺される(付記4 b(I))，
2021年12月31日までの年度予備試験損益表における営業費用の取引調整総額は1.54億英ポンドであり、取引および関連コストの8200万英ポンド調整および償却費用5400万英ポンド(付記4 b(I))、リセット奨励500万英ポンド(付記4 h)およびTerminix管理給与1300万英ポンド(付記4 i)を含む。
e)
株主権益調整
​
2022年6月30日まで、この取引が株主権益総額に与える影響の推定影響の概要は以下の通りである：
​ ​ ​
取引会計調整
​
(£m)
​ ​
Eliminate
Terminix
historical
equity
​ ​
Issuance
of Rentokil
Initial
Shares
​ ​
Estimated
Transaction
costs
​ ​
Replacement
Awards
​ ​
Terminix
Management
Compensation
​ ​
Total
Transaction
Accounting
Adjustments
​
Share capital
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ (1,977) ​ ​ ​ ​ ​ 3,370 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (669) ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​
総推定取引および関連コストはGB 1.16億(付記4 c)であり、資本を株式割増に化した株式発行は、増分コスト2300万GBを直接占めるべきであり、支出に計上されるコストは9300万GBである。Rentokil Initialは2022年6月30日現在、2500万GBの取引と関連コストを留保収益、1300万GBの資本を株式プレミアム、Terminixの1300万GBを留保収益に計上している。そこで，株主権益では，留保収益に対して3200万GBの調整を行い，Rentokil Initialコストに関する株式プレミアムをさらに1000万GB資本化し，Terminixコストの営業権に対して2300万GBの調整を行った(付記4 c).
f)
所得税影響
​
財務情報に反映される税前調整が所得税の推定に及ぼす影響を予測するのは、収入(費用)調整が記録される司法管轄区域に関連する初歩的な仮定に基づく27%の推定混合法定税率を用いて計算される。合併後の会社の取引後の混合法定税率は、取引後の活動と税引前利益や損失の地理的組み合わせによって大きく異なる可能性があります。
g)
1株当たり収益
​
取引が発行されたRentokil初期米国預託証券に関するRentokil初期普通株が提出期間開始時に発行されていないと仮定すると，予想損益表の1株当たり収益(損失)(略称“1株当たり収益”)を再計算し，Terminix株主に発行されるRentokil初期普通株発効後の取引の影響を示す.予想希釈1株当たり収益(損失)を計算する際には，潜在普通株の逆希釈の影響は無視した。 について
 
184
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
2022年6月30日までの6ヶ月間、予想損益表の基本1株当たり収益及び希薄化1株当たり収益の総加重平均予想発行株式はそれぞれ25.05億株及び25.13億株である。2021年12月31日までの年度内に、損益表の基本1株当たり収益と希薄化1株当たり収益の加重平均総流通株はそれぞれ25.03億株と25.13億株と予想される。
​ ​ ​
For the six months ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
Rentokil Initial
Historic
​ ​
Unaudited Pro
Forma combined
company
​
株主は純収益-Σ，GB m を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
普通株式加重平均(基本)，百万株
​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
Basic EPS, pence
​ ​ ​ ​ 6.67 ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​
普通株式加重平均(希釈後)，百万株
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
Diluted EPS, pence
​ ​ ​ ​ 6.65 ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Rentokil Initial
Historic
​ ​
Unaudited Pro
Forma combined
company
​
株主は純収益-Σ，GB m を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
普通株式加重平均(基本)，百万株
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
Basic EPS, pence
​ ​ ​ ​ 14.16 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​
普通株式加重平均(希釈後)，百万株
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
Diluted EPS, pence
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​
​
h)
交換賞
​
Terminix株式オプション
最初の発効時間に、各帰属及び行使可能なTerminix購入株権はログアウトされ、代償は現金を受け取る権利があり、利息及びより少ない適用された源泉徴収項目を含まず、最初の発効時間直前に、該当するTerminix株購入権を超えた奨励代償の1株当たり行使価格とこのTerminix株購入権に制限されたTerminix普通株式数との積に等しい。
最初の発効時間には、その後付与されたTerminix株式オプションの各々は、Terminix株式オプションに関連するTerminix普通株式数に株式報酬交換比率を乗じた一定数のRentokil初期米国預託証券を購入するために仮想オプションに変換される。各仮定オプションに適用されるRentokil初期米国預託株式の1株当たりの権益価格は、このTerminix株式オプションに適用されるTerminix普通株1株当たりの株式価格を株式奨励交換比率で割ることに等しい。各株式購入権は、該当するTerminix株式オプションに適用される同じ条項と条件を継続し、この条項および条件の制約を受けると仮定する。
Terminix制限株式単位賞
第1の発効時間において、各付与されたTerminix RSU報酬はキャンセルされ、代償は、最初の発効時間の直前にTerminix RSU奨励によって制限される権利があるTerminix普通株1株当たり、利息および適用される源泉徴収税を含まずに既存の奨励対価格を得ることである。
最初の発効時間には，互いのTerminix RSU賞はRentokil Initialが担当し，仮定したRSU賞に変換され，このRSU賞はいくつかのRentokil初期ADSが決済され，Terminix RSU賞に関連するTerminix普通株式数に株式 を乗じたものに等しい
 
185
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
奨励為替レート。各仮定されたRSU賞は、対応するTerminix RSU賞に適用される同じ条項および条件を持ち続け、これらの条項および条件によって制約されるであろう。
Terminix業績単位賞
初回発効時間，合併プロトコル日前に付与されたTerminix PSU報酬はRentokil Initialが担当し，仮想PSU報酬に変換し，適用された時間に基づく帰属条件の実現により，一定数のRentokil初期ADSで決済を行い，Terminix PSU奨励に関するTerminix普通株式数に持分奨励交換比率を乗じた(目標レベルと最初の発効時間までの最終実行可能日までの実績レベルで大きな者が実現した適用実績目標とする)に持分奨励交換比率を乗じた.このような仮定された各PSU賞は、対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項および条件の制約を有し、制限され続けるが、表現に基づく任意の既得条件は除外される。
最初の発効時間において、合併プロトコル日後に付与された各Terminix PSU報酬(合併プロトコルが許可されている場合)は、Rentokil Initialが担当して仮想PSU報酬に変換し、適用時間と業績に基づく帰属条件の実現状況に応じて、Rentokil初期ADSの目標数は以下の積に等しい：(1)Terminix PSU報酬に関するTerminix普通株式数(目標レベルで適用される業績目標を実現することを想定して決定される)に(2)持分奨励交換比率を乗じる。このような仮定された各PSU賞は、対応するTerminix PSU賞に適用される同じ条項と条件を継続して有するが、適用される業績指標は、TerminixとRentokil Initialによって善意に基づいて調整され、合併業務に基づく業績指標を提供する。
端末取締役繰延株式等価物
初回発効時には、Terminix普通株株式に関する取締役発行繰延株式等値奨励はログアウトし、既得奨励対価格を徴収する代償として、利息を徴収しない。
Adjustment
購入対価格の一部として付記4 aに登録されている奨励部分は，2022年6月30日までの奨励の公正価値に，取引前に経過した必要なサービス期間部分を総サービス期間で割ることで決定される.付記4 aに示すように、取引完了時に、Rentokil Initialが担うTerminix持分報酬のうち、合併前サービスに関する公正価値部分は2，000，000 GBであり、そのうち6，000，000 GBは、現金で決済される完全な既得および未払いの奨励に関連しており、1，400万GBは、新たに発行されたRentokil初期奨励に関係している。
Brは、2021年12月31日までの年度引当損益表において、合併後サービスの奨励推定部分により追加補償支出5百万英ポンドを招き、株式割増に応じて調整することができる。2022年6月30日までの6ヶ月間、追加の給与支出や関連所得税支出は調整する必要がない。2021年12月31日までに、損益表の関連所得税支出の純減少額は1，000，000英ポンドと予想され、所得税支出調整総額2，000万ポンド、および付記4 b(I)で増加した1，500，000英ポンドの償却費用および付注4 iにおける4，000，000英ポンド管理職報酬手配の税務影響に計上される。合併後のサービス期間が終了すると、この調整は合併後の会社に持続的な影響を与えない。
i)
Terminix管理職の報酬スケジュール
​
Terminixはその幹部と管理協定を締結した。これらの協定には，任命された幹部が何らかの支払いと を得る権利があると規定されている条項が含まれている
 
186
ディレクトリ
 
監査されていない形式で総合財務情報付記(続)
もし彼らが取引が完了した後、場合によっては、所定の期間後に、雇用を終了する資格があれば、彼らは福祉を受けることができる。役員に任命されたTerminixでは，現金支払い総額は900万GB，加速持分支払いは1000万GB，他の福祉の価値は400万GBとなる。Terminix管理プロトコルによる現金支払い及びその他の利益総額1，300万カナダドルの影響はすでに2021年12月31日までの年度の運営支出に反映されており、取引調整総額1.54億カナダドルの一部として、相応の税務影響はカナダドル4，000，000カナダドルであり、付注4 b(I)の償却支出とともに1，500，000カナダドルの税務影響及び4 hを付記する1，000，000カナダプラスの減値減値の税務影響を増加させる。これらの使い捨てコストは合併後の会社の業績に持続的な影響を与えない。これらの費用は予想貸借対照表に現金と現金等価物の減少額を示している。これらの手配の権益部分の影響は付記4 hの調整に含まれている。
Terminixが指定したすべての幹部がそれぞれの管理プロトコルが規定する時間ウィンドウ内で解雇された場合，Rentokil Initialは合計以下の支払いを要求される：
(in £ m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Other benefits
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
(5)
イギリスとノルウェー事業を販売
​
2022年6月1日，Rentokil Initial提案買収の完了条件を満たすために，Terminixはイギリスとノルウェーでの国際虫害管理業務(“剥離”)を剥離した。2022年6月30日現在の予想貸借対照表には、英国とノルウェー事業の撤退後の残高は含まれていないが、これらの事業の撤退日までの財務業績を含む予定損益表は、重要性に基づいて除外されていない。Terminixは2022年6月30日までの6ヶ月間、これらの国際子会社を売却した際に4，100万ドルの損失を記録した。この2つの業務の総収入はそれぞれ2，100万ドル(1，600万ポンド)と5，300万ドル(3，800万ポンド)であり，それぞれ2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日までの年度損益表に計上されている。
 
187
ディレクトリΣ
 
会社に関する情報
Rentokil Initial plc
案内針屋
皇室荘園
クローリー
シスセックスRH 10 9 PY
イギリス.イギリス
Tel: +44 1293 858000
Rentokil Initialは，経路ベースのサービスを提供する上で世界的にリードしており，これらのサービスは人々を保護し生活を改善することができる.Rentokil Initialは1926年にイングランドとウェールズでRentokil Limitedとして設立され，1969年にロンドン証券取引所に上場し，現在世界に約46，000人の従業員を有し，業務は世界88カ国·地域に及び，世界100の主要都市のうち90以上に広がっている。1996年，Rentokil Limitedはイギリス電力牽引会社と“Initial”ブランドを買収し，Rentokil Initialとなった。Rentokil Initialの趣旨は，虫媒疾患の危険と劣悪な衛生のリスクから人々を保護し，人々の健康と福祉とその顧客ブランドの名声を守るサービスにより生活を改善することである。
Rentokil Initialは3つの業務部門を運営している：虫害防除、衛生と健康と仕事服装(フランス)。しかし、Rentokilは最初に病虫害の予防と治療と衛生と健康がその核心業務部門であると考えた。有害生物制御業務は87カ国と地域で業務を展開し、世界をリードする国際商業害虫制御サービスプロバイダーであり、顧客に高いレベルのリスク管理、保証と応答能力を提供する。衛生と福祉業務は67カ国で業務を展開し、現在の衛生に対する日々増加している期待を満たすために、核心トイレサービス、空気看護と医療廃棄物管理方面の専門サービス、及び匂い、植物と空気モニタリングを含む環境最適化サービスを提供している。作業服(フランス)業務は主にフランスで作業服、制服、クリーンルーム服装と個人防護服を供給と洗浄することである。
Rentokil Initialはロンドン証券取引所に上場している会社で、株式コードは“RTO”です。Rentokil Initialの主な実行事務所は、イギリス西スーセックス郡RH 10 9 PYのロイヤル荘園CrawleyのCompass Houseにあり、その電話番号は+441293 858000である。
Rentokil Initialに関するより多くの情報は，本依頼書/募集説明書234ページ“Rentokil Initialの業務”の節を参照して，そのサイトで見つけることができる.Rentokil Initialサイトに含まれる情報やRentokil Initialサイトを介してアクセス可能な情報は，本依頼書/募集説明書に格納する予定はない.Rentokil Initialのより多くの情報については、本依頼書/募集説明書の328ページ目から“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する章を参照されたい
Rentokil Initial US Holdings，Inc
リトーホールディングスI社
Leto Holdings II LLC
会社信託会社
オレンジ通り1209番地
郵便番号：1901，ウィルミントン
1-800-677-3394
Bidco(デラウェア州の会社およびRentokil Initialの直接全額付属会社)、Merge Sub I(デラウェア州の会社およびBidcoの直接全額付属会社)およびMerge Sub II(デラウェア州の有限責任会社およびBidcoの直接全額付属会社)はすべて純粋に取引を促進する目的で設立された。BIDCOまたは任意の合併付属会社はこれまでいかなる活動や運営も行っていないが，このなどの実体設立に付随するおよび合併協議が行う予定の取引に関する活動は除外する。
 
188
ディレクトリ
 
は取引操作により，マージSub IはTerminixと統合してTerminixに組み込む.したがって，TerminixはBidcoの直接完全子会社として初めての合併で生き残ったことになる。1回目の合併完了後，(1)Merge Sub Iは独立したエンティティとして存在しなくなり，(2)Terminixは1回目の合併後に存在する会社として合併Sub IIと合併してSub IIに合併する.そのため，Merge Sub IIはBidcoの直接完全子会社として存在し続けるため，Rentokil Initialの間接全額付属会社となる.2回目の統合が完了した後、Terminixはもはや独立したエンティティとして存在しなくなるだろう。
BIDCO，Merge Sub I，Merge Sub IIの主要実行オフィスはそれぞれデラウェア州1901，ウィルミントンオレンジ街1209番地にある会社信託会社であり，BIDCOと両合併子会社の電話番号は1-800-677-3394である.
Terminix Global Holdings，Inc.
150ピボディ広場
テネシー州メンフィス38103
(901) 597-1400
Terminixは住宅と商業シロアリと害虫管理サービスプロバイダであり、シロアリ危害、げっ歯動物、昆虫とその他の害虫の保護に特化しており、ゴキブリ、クモ、破壊木アリ、ダニ、ノミ、蚊と臭虫を含む。そのサービスには，シロアリ救済，シロアリ年間検査と予防処理，シロアリ損傷修復保証，定期虫害管理サービス，絶縁サービス，歩行空間閉鎖，野生動物排除·消毒サービスがある。Terminixの使命は，その顧客，チームメイト，サービスコミュニティから見た第一選択害虫管理サービスとなることである。
Terminixはデラウェア州の会社で、1927年にさかのぼり、様々な実体の継承者である。同社は米国、ヨーロッパ、カナダ、メキシコ、中米に約380社の支社を持ち、米国、日本、韓国、東南アジア、中米、カリブ海地域に100以上の特許経営と特許経営地点を有し、中国に合弁企業を設立した。それは主にアメリカの住宅と商業顧客にサービスを提供します。
Terminixはニューヨーク証券取引所に上場する会社で、株式コードは“TMX”である。テミネックス社の主な実行事務所はテネシー州メンフィスのピボディ広場150号にあります。郵便番号：38103、電話番号は(901)597-1400です。
Terminixに関するより多くの情報はそのサイトで見つけることができ，サイトはhttps：//www.finix.com/である.Terminixサイトに含まれる情報やTerminixサイトを介してアクセス可能な情報は，本依頼書/募集説明書に格納する予定はない.Terminixのより多くの情報については、328ページからの本依頼書声明/募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を参照してください。
 
189
ディレクトリΣ
 
証券の実益所有権
ある受益所有者の保証所有権と端末の管理
次の表には2022年8月15日までのTerminix普通株所有権に関する情報を示しています：
•
各既知実益がTerminix普通株の5%以上を持つ人；
​
•
各Terminixコントローラ；
​
•
各端末は実行幹事に任命され，および
​
•
すべてのTerminix現幹部と役員を1つのグループとする.
​
実益全株式の金額と割合は“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定の規定に従って報告する。米国証券取引委員会規則によれば、誰かがそのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投票権または投資権を所有または共有する場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。このように取得可能な証券は、その人の所有権パーセンテージを計算するための未償還証券とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。これらの規則によれば，一人は同一証券の実益所有者とされることが多く，誰でもその人のために経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる.
Br}パーセント計算は、2022年8月15日までに発行された121，551，150株のTerminix普通株に基づく。
本付記には別途説明があるほか，Terminixによると，各実益所有者は指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を持つことが知られている.利益を得るすべての人の住所は表の脚注にリストされている。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares of
Terminix
Common Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent of
Outstanding
Shares of
Terminix
Common
Stock
​
Janus Henderson Group plc(1)
​ ​ ​ ​ 12,397,702 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
Morgan Stanley(2)
​ ​ ​ ​ 11,096,973 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
The Vanguard Group(3)
​ ​ ​ ​ 10,828,509 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
Naren K. Gursahaney(4)(5)
​ ​ ​ ​ 148,401 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deborah H. Caplan(4)(5)
​ ​ ​ ​ 14,255 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David J. Frear(4)(5)
​ ​ ​ ​ 6,612 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurie Ann Goldman(4)(5)
​ ​ ​ ​ 19,666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven B. Hochhauser(4)(5)
​ ​ ​ ​ 17,646 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Teresa M. Sebastian(4)(5)
​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen J. Sedita(4)(5)
​ ​ ​ ​ 30,176 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris S. Terrill(4)(5)
​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brett T. Ponton(4)(6)
​ ​ ​ ​ 43,484 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert J. Riesbeck(4)(6)
​ ​ ​ ​ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David M. Dart(4)(6)
​ ​ ​ ​ 30,157 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deidre Richardson(4)(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Anthony D. DiLucente
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dion Persson(4)(6)
​ ​ ​ ​ 81,976 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kim Scott
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
すべての現職役員と役員(12人)(6人)
​ ​ ​ ​ 419,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
は1%未満である.
​
 
190
ディレクトリΣ
 
(1)
は、Janus Henderson Group plc(“Janus Henderson”)から米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aから得られた情報に基づく。Janus HendersonはIntech Investment Management LLC(“Lntech”)97%の間接持分と，Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)，Henderson Global Investors Limited(“HGIL”)とJanus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(“JHGIAIFML”)(それぞれ“資産管理会社”，総称して“資産管理会社”)の100%直接株式を持っている。上記所有権構造により、資産管理会社の持株はまとめられている。各資産管理会社は、その関連司法管轄区に登録または許可された投資コンサルタントであり、様々な基金、個人および/または機関の顧客(ここでは総称して“管理のポートフォリオ”と呼ぶ)に投資アドバイスを提供する。
​
JHIUSは管理ポートフォリオの投資顧問やコンサルタントとして機能しているため，JHIUSはこの管理ポートフォリオが保有する12，349，350株のTerminix普通株の実益所有者とみなされる可能性がある。しかしながら、Janus Capitalは、管理されているポートフォリオから所有されている証券から任意の配当金または売却によって得られた収益を得る権利がなく、そのような権利に関連する任意の所有権を否定する権利がない。
Janus Henderson Group plcは沢西島海峡諸島にある会社で、住所は201 Bishopsgate EC 2 M 3 AE、イギリスです。
(2)
Br}は、モルガン·スタンレー、ボストン管理研究会社、およびイートン·万斯アトランタ資本SMID-Cap基金から米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aから得られた情報に基づいている。モルガン·スタンレーは11，096，973株のTerminix株に対して共通の投票権と処分権を持つとされ、ボストン管理·研究会社は7，157，107株のTerminix株に対して共通投票権と処分権を持つとされている；イートン·万斯アトランタ資本SMID-Cap基金は6，904，969株のTerminix株に対して共通投票権と処分権を持っているとされている。
​
モルガン·スタンレーはデラウェア州の実体であり、その主要な業務事務所はニューヨークブロードウェイ1585号に位置し、郵便番号：NY 10036。ボストン管理と研究会社はマサチューセッツ州の実体であり、その主要な業務事務所はマサチューセッツ州ボストン国際広場2号に位置し、郵便番号：02110。イートン·万斯アトランタ資本SMID-Cap基金はマサチューセッツ州の実体であり、その主要な業務事務所はマサチューセッツ州ボストン国際広場2号に位置し、郵便番号は02110である。
(3)
は、パイオニアグループが米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aから得られた情報に基づく。パイオニアグループはペンシルバニア州の会社で、住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号：19355。
​
(4)
この人たちの営業住所はテネシー州メンフィスピボディ広場150号Terminix Global Holdings，Inc.郵便番号：38103です。
​
(5)
取締役に授与されたTerminix DSE賞は，Frear氏(6，612人)，Gursahaney氏(13，743人)，Hochhauser氏(15，146人)，Sedita氏(3，129人)を含む.Terminix DSE賞は取締役会を離れて30日後に終了する予定だ。Gursahaneyさんが2022年10月14日までに104，249株の株式オプションを行使することで獲得する権利がある株も含まれている。表に示した取締役株式は，1，250株をHochhauser氏の配偶者が保有し，1，250株をHochhauser氏の配偶者が受益者とした信託基金，2，397株をSebastian氏が受益者とした信託基金，23，373株をSedita氏が設立したGRATが保有しており，彼とその3人の子供がこの信託基金の受益者であった。どの取締役も会社に、所有している証券は質抵当されていないことを示しています。
​
(6)
近地天体が2022年10月14日までに株式オプションを行使するか、またはTerminix制限株式単位を付与することによって取得する権利がある株式は、Ponton氏、36，460株、Riesbeck，7，168株、DART，22，104株、Persson氏，66，634株を含む。すべての現幹部はグループとして、2022年10月14日までに株式オプションまたは帰属Terminix制限株式単位を行使することで65，732株を獲得する権利がある。各幹部はすでに会社に、その所有しているどの証券も質権がないことを表明した。
​
Rentokil Initialの主要株主
Rentokil Initialは公開申告文書から確認できるが，2022年8月15日現在，以下の者はRentokil Initialが株式の3%以上の投票権を発行しており，この株主は本依頼書/目論見書では“Rentokil Initial大株主”と呼ばれている
 
191
ディレクトリ
 
Rentokil初期主要株主が過去3年間に持つ百分率所有権の変化も以下のようになる.Rentokil初期大株主は他のRentokil初期株主と異なる投票権を持っていない.百分率計算は、2022年8月15日までに発行された1，863，832，965株のRentokil初期普通株に基づく。
Name
​ ​
As of August 15, 2022
​ ​
開示されたRentokil初普通株式数
as of:
​
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
Ordinary
Shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
Initial Ordinary
Shares
​ ​
31 December
2019
​ ​
31 December
2020
​ ​
31 December
2021
​
アメリカ企業金融会社
​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​
FMR LLC
​ ​ ​ ​ 106,538,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Majedie資産管理有限会社
​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​
BlackRock, Inc.
​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​
T Rowe Price国際有限公司
​ ​ ​ ​ 91,554,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,136,762 ​ ​ ​ ​ ​ 95,136,762 ​ ​
Schroders plc
​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4.91% ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​
Invesco Ltd
​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4.89% ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​
AXA SA
​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 4.80% ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​
資本グループ会社
​ ​ ​ ​ 82,615,045 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 93,388,121 ​ ​ ​ ​ ​ 93,388,121 ​ ​ ​ ​ ​ 82,615,045 ​ ​
Artemis投資管理有限責任会社
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,765,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上の表は、2022年8月15日までにFCAの開示指導と透明性規則(DTR 5)によって受信された株式通知に基づいています。Rentokil Initialに開示された日から、上述したいずれかの人々のRentokil Initial普通株の権益は増加または減少する可能性がある。保有量がイギリスの法律や法規で規定されている通知すべき敷居を超えない限り、Rentokil Initialに何の増減も通知する必要はない。Rentokil Initialの主要株主をより正確に記述するために、Rentokil Initialの主要株主がRentokil Initialが発行された株式を3%以上保有している場合について、2022年6月30日現在、Rentokil Initialの主要株主が3%以上発行されている場合について概説する
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
Name
​ ​
Number of
Rentokil Initial
Ordinary
Shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
Initial Ordinary
Shares
​
コロンビア針糸投資会社(ロンドン)
​ ​ ​ ​ 118,396,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6.35% ​ ​
富達投資(ボストン)
​ ​ ​ ​ 106,233,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.70% ​ ​
T. Rowe Price (Baltimore)
​ ​ ​ ​ 82,115,097 ​ ​ ​ ​ ​ 4.41% ​ ​
ベレード投資管理ﾟ-指数(サンフランシスコ)
​ ​ ​ ​ 65,657,252 ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
パイオニアグループ(フィラデルフィア)
​ ​ ​ ​ 65,447,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
Capital Research Global Investors(ロンドン)
​ ​ ​ ​ 62,078,351 ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​
ベレード投資管理ﾟ-指数(ロンドン)
​ ​ ​ ​ 60,409,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24% ​ ​
ロイヤルロンドン資産管理(CIS)(マンチェスター)
​ ​ ​ ​ 58,904,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​
Rentokil Initialによると，Rentokil Initialは2022年6月30日現在，Rentokil Initialの約35.35%の発行済み普通株がRentokil Initial株主実益であり，この株主は米国住民であることが知られている。Rentokil Initialによると，2022年5月3日現在のRentokil Initial普通株の登録所有者は11，244人であり，そのうち133人の登録アドレスは米国にある。
Rentokil Initialについて知られているように、それは、1つまたは複数の会社によって直接または間接的に所有または制御されるものでもなく、任意の政府または任意の他の自然人または法人によって単独または共同で所有または制御されるものでもない。
Rentokil Initialは何の予定も知らず，これらのスケジュールの操作は以降の日付でRentokil Initialの制御権が変化する可能性がある.
 
192
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
Rentokil先発普通株説明
以下は，(1)Rentokil Initial社定款細則に記載されているRentokil初期普通株の主な条項の概要と，(2)Rentokil初期普通株に適用したイギリス法である。これはただの要約であり、あなたに関連するすべての情報が含まれていない可能性があることに注意してください。したがって、Rentokil Initial社規約のより詳細な規定を読み、そのコピーは、本依頼書/募集説明書の添付ファイルDとして本委託書/募集説明書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるべきである。
会社定款
Rentokil Initialは1985年にイギリスの会社法によってイングランドとウェールズに登録され、会社登録番号は05393279です。Rentokil Initialの目的や対象は制限されない.
株式
2022年8月15日まで、Rentokil Initialのすでに配布と完納株は1，863，832，965株の普通株であり、1株当たり額面はGB 0.01である。このうち、0株普通株は在庫株として登録されている。すべてのRentokil初期普通株は平等な投票権を持ち、固定収益を得る権利はない。Rentokil Initialの株式には，Rentokil Initial普通株の発行やRentokil Initial株式の増加に関する承諾に関する買収権利や義務はない.Rentokil Initialは、変換可能証券、交換可能証券、または権利証証券を持っていない。Rentokil Initialはその定款に法定株式制限はない。
株主責任
株主の責任は，その保有する株式が支払われていない金額を限度とする.Rentokil Initialの定款や2006年のイギリス会社法では，株主はメンバーと呼ばれている。すべてのRentokil初期普通株は十分に入金されており、取引発行されたすべてのRentokil初期普通株について十分に入金されているため、Rentokil InitialはRentokil初期普通株保有者がさらに出資する必要がない可能性がある。
さらに株の発行と優先購入権
イギリスの“2006年会社法”によると、ある例外的な状況を除いて、Rentokil Initial株主の明確な許可を受けておらず、Rentokil Initialの取締役はいかなる株式証券も配給してはならない。また、イギリスの“2006年会社法”によると、Rentokil Initialは現金方式で株式を発行してはならない(従業員の株式計画によると除く)、事前に既存の株主に要約を提出しない限り、株主が特別決議案でこの要求を免除しない限り、それぞれの持株比率と同じまたはそれ以上の条項に従って当該株式を配布してはならない。特別決議の承認要求の説明については、本依頼書/目論見書第195ページからの“-投票権”を参照されたい。
2022年5月11日Rentokil Initial年度株主総会で：
•
通常決議案により、取締役がRentokil Initial株式のうちの株式を配布することを許可し、最高額面は12，424，000 GBであり、2022年3月23日までにRentokil Initialが発行した普通株(在庫株を含まない)の約3分の2の投資協会指針制限に相当する。このうち6，212，000 GBは，Rentokil Initialが発行した普通株本(在庫株を含まない)の約3分の1を占め，配株による分配しかできない；および
​
•
英国“2006年会社法”における優先購入権を遵守せずに、取締役に現金と引き換えに株を分配する権限を付与する2つの特別決議が採択された。ライセンス取締役は、(A)最高額面GB 931，000の株式、Rentokil Initialが2022年3月23日に発行した発行された普通株式(在庫株を含まない)の約5%に相当し、最大で別の最高額面GB 931，000に相当し、Rentokil Initialが2022年3月23日までの発行済み普通株式(在庫株を含まない)の約5%に相当し、買収または資本投資融資のために提供することができる。
​
 
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ディレクトリ
 
Rentokil Initial株主の許可を得ていれば、取締役は、Rentokil Initialまたは株主が償還可能な株式を選択することができる株式を含む取締役またはRentokil Initialが通常の決議案で決定する権利または発行株式を制限することができる。一般決議の承認要求の解釈については、本依頼書/目論見書第195ページからの“-投票権”を参照されたい。本節では，Rentokil Initial株式とは，Rentokil Initial普通株を含むRentokil Initial資本から発行可能な任意の株式であることを言及する.
Rentokil Initialは，株主に取締役発行と最大6.7億株の新たな全額払込を要求するRentokil初期普通株を要求する予定であり，これらの普通株は合併対価格の株式として部分的に交付される。合併が完了すると仮定すると，Rentokil Initialの発行済み株式と全額払込株式(0株在庫株を含む)は約25億株のRentokil Initial普通株からなる。
株式変更
Rentokil初期設定： は株主が通常決議で承認する必要がある
•
株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい額面の株式；および に統合して分割する
​
•
Br}は、その株式または任意の株式を、既存の株式よりも小さい額面の株式に細分化する。
​
イギリス“2006年会社法”には資本削減の手続き要求が含まれている。資本の減少は株主によって特別決議で承認されなければならず、裁判所の承認を受けなければならない。減持を承認する決定は，裁判所が適宜決定し，それは，(A)減持が明らかな目的であるかどうか，(B)すべての株主が平等に扱われているかどうか，(C)減持が株主に適切に解釈されているかどうか，および(D)会社の債権者が保障されているかどうかを考慮する。これらの要求に適合する場合、Rentokil Initialは、その株式、資本償還準備金、および任意の株式割増アカウントを任意の方法で減少させることができる。
株式買い戻し
Rentokil Initial株主が通常決議で承認され、イギリスの“2006年会社法”のいくつかのプログラム要求に適合すると、Rentokil Initialは自分の株式を買い戻すことができる。いずれの買い戻し済み株式も在庫株として保有することができ、そうでなければ、購入完了後すぐにログアウトし、Rentokil Initialの発行済み株式金額を削減しなければならない。
Dividends
Rentokil初期株主は株主それぞれの権利に基づいて普通決議により配当を発表することができるが、配当金は取締役が提案した金額を超えてはならない。英国“2006年会社法”で規定されている分配に利用可能な利益以外に、いかなる配当金も支払うことができない。取締役は中間配当金を派遣したり、固定金利で配当金を支払うことができ、Rentokil Initialが割り当て可能な利益がこのような配当金が合理的であることを証明することを前提としている。取締役が誠実に行動すれば、彼らはいかなる繰延または非優先権利株式の中期配当金を合法的に支払うことによっていかなる損失を被ることもなく、優先権利を付与した株式所有者にいかなる責任を負うこともない。
Rentokil Initial普通株はRentokil Initialが比例して発表した配当金と分配を得る権利があるが，Rentokil Initialの利益を共有する権利はなく，固定収益を得る権利もない。配当金の支払いにおいて、Rentokil Initialは、Rentokil Initial普通株より前の株式を発行することができる。
Rentokil初期株主は、配当を発表した株主総会において、取締役の提案及び一般決議案に基づいて、分配面でいかなる困難が生じた場合、取締役は適切と思われる方法で配当金を支払うことができるように資産を割り当てる方法ですべてまたは任意の部分配当を支払うことを指示することができる。
 
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Rentokil初期株主が普通決議案で承認することにより、取締役はRentokil初期普通株の任意の所有者に権利を提供し、すべてまたは任意の配当金(または一部の配当金、取締役が決定する)について現金を受け取るのではなく、入金列が十分に入金されたRentokil初期普通株を選択することができる。
Rentokil Initialまたは取締役は、配当金の発表または支払い、または割り当て、配信、または発行のための記録日として日付を指定することができる。
株式に添付されている権利が別途規定されていない限り、株式が支払う任意の配当金またはその他の金は、Rentokil Initialの利息に計上されてはならない。
取締役は、電子振込または取締役が決定した他の方法で株式所有者に書面で指定された口座にのみ配当金を支払うことを選択することができ、株式所有者または株式所有者団体によって支払い方法が異なる可能性がある。Rentokil Initialは、アカウントの詳細情報を提供または無効にしていない株主に支払われた任意のお金を、受取人のいない配当金としなければならない。いかなる配当金、又は誰も受取人とみなされていない配当金は、満期支払いの日から6年以内に受取人がいない場合は、取締役がこの決議があれば、没収し、引き続きRentokil Initialの滞納を停止しなければならない。このような金額は、Rentokil Initial自身のアカウントとは別のアカウントにRentokil Initialによって支払われる必要はないが、任意である。
Rentokil Initialが未交付または未償還の配当金を少なくとも2回連続して株主に返却する場合、または1回のこのような場合、株主の新しいアドレスを決定できなかったことを合理的に問い合わせる場合、Rentokil Initialは、株式に対する配当金の送信を停止することができる。株主が配当または現金化配当書、小切手、または同様の金融機器を要求する場合、Rentokil Initialは、株式が支払うべき配当金を再支払いしなければならない。
投票権
すべてのRentokil Initial普通株は平等な投票権を持ち，Rentokil Initialのすべての株主総会に出席して株主総会で投票する権利がある.Rentokil Initialは、本依頼書/目論見書193ページからのタイトル“-さらなる株式発行および優先購入権”の下で上述した制限に基づいて、優先投票権を有する株式を発行することができる。本節では、すべての株が平等な投票権を持っており、優先株を発行しないと仮定する。
イギリスの法律によると、株主総会で議決される株主の決議は、一般決議とすることができ、これは、決議が出席して株主総会で投票する権利を有する単純多数株主または単純多数株式の保有者(投票が挙手投票か投票投票かに依存する)によって採択されなければならないことを意味し、特別決議であってもよい。これは、決議案が、出席し、株主総会で投票する権利のある75%以上の株主または75%の株式の所有者(投票は手を挙げて投票するか、または投票で投票することとする)の多数決によって採択されなければならないことを意味する。決議が特別決議とみなされるようにするためには、大会通知は、その決議を特別決議として提出する意図を具体的に説明しなければならない。
一部の電子機器で行われた株主総会で採決された決議は、議長が挙手で採決すべきであると決定しない限り、投票方式で決定すべきである。抵抗がない場合、大会で採決された決議は、挙手投票の前に、または挙手投票の結果を発表した場合、または他の任意の投票要求を撤回した場合に、以下の者が正式に投票方法で投票することを要求しない限り、挙手投票で決定されるべきである
•
会議の議長
​
•
総会で議決権を持つ株主は5人以上である；
​
•
会議で投票する権利のあるすべての株主の総投票権の10分の1以上を占める1人以上の株主(在庫株として保有するRentokil Initialの任意の株式に付随するいかなる投票権も含まない)；または
​
•
決議採決の権利を付与された株式の1人以上の株主を保有し，その払込済み総金額は全払込持分総額の10分の1以上である
​
 
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この権利が付与された株式(在庫株として保有するRentokil Initialで会議で投票権が付与された株式は含まれていない)。
手を挙げて採決した場合，株主がどれだけの株式を持っていても，現場に臨む各株主は1票の投票権を持つ.決議案の投票と出席する株主が正式に委任する権利のある代表は一票の投票権を持っている。
投票方式で採決され，自ら出席または正式に委任された被委員会代表や会社代表が出席した株主ごとに，株式1株を持つごとに1票がある.1票以上の投票権を有する株主、代理人、会社代表は、投票権がある場合には、その全投票権を使用したり、同じ方法でそのすべての投票権を投じたりする必要はない。
は，どの人が株主総会に出席する権利があるか，あるいは株主総会に投票する権利があるかを決定するために，Rentokil Initialは，株主総会開催の通知に，1人の人が大会指定時間前の48時間以内に株主名簿に登録しなければならず，株主総会に出席する権利があるか，または株主総会で投票する権利があることを明記することができる.
連名所有者であれば，入札採決を受けた連名所有者の中で最も順位の高い連名所有者であり，他の連名所有者の投票を受け付けず，所有者の株主名簿上の名前順に年功を決定すべきである.
いかなる株主も、株主総会またはRentokil Initialの任意のカテゴリの株式保有者の単独会議において、その所有者が現在支払うべきすべての金が支払われない限り、自らまたは代表を委任して、その所有する任意の株式について投票してはならない。
イギリスの法律およびRentokil Initialの会社規約は、Rentokil初期普通株を保有または行使する投票権を含む、イギリス住民や外国株主がRentokil初期普通株を所有する権利に制限を加えていない。
株式譲渡
証明書形式の株式は、譲渡文書によって譲渡することができ、譲渡文書は、株式が全部支払われない限り、譲受人またはその代表によって署名される任意の通常形態または取締役承認の任意の他の形態で、譲渡者またはその代表によって署名することができる。証明されていない株式は関連システムを通じて譲渡することができる。
取締役はその絶対情権に基づいて，証明書形式で譲渡された株式の登録を拒否することができ，文書を譲渡しない限り：
•
Rentokil Initialのオフィスや取締役が指定した他の場所に格納し，適切な印鑑を押し，株式に関する株式の証明書や取締役が合理的に要求する他の証拠を添付して，譲渡者が譲渡する権利があることを示す；
​
•
は1種類の株式のみを扱う；および
​
•
は4人以上の譲受人をサポートしていない.
​
もし取締役が認証された株式譲渡の登録を拒否した場合，彼らはRentokil Initialに譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に拒否通知を出さなければならない.
任意の株式所有権に関連するか、または任意の株式所有権に影響を与える任意の譲渡文書または他の文書または指示を登録するには、いかなる費用も徴収されない。
Rentokil Initialが2001年の“無証明証券規約”に基づいて株式の登録譲渡を拒否する権利があるように，取締役は登録を拒否して株式を無証明形式で譲渡し，その後その株式を証明形式で保有する者に証明することができる.
無証明株式については，譲渡は2001年の“無証明証券条例”の条項のみに基づいて登録しなければならない.
 
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清算時の資産割当て
Rentokil Initialのように、株主が特別決議案や法律で規定されている任意の他の承認を経て、清盤人はRentokil Initialの全部または任意の部分の資産を実物形式で株主に割り当てることができ、そのために任意の資産を評価し、株主または異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は承認された後、全部または任意の部分資産を受託者に振り替えることができ、受託者はその決定された同様の制裁に従って決定し、株主の利益のために全部または任意の部分資産を受託者に戻すことができるが、株主にいかなる負債のある資産を受け入れることを強要することはない。
株主所有権の開示
Rentokil初期会社定款では、一定割合のRentokil初期普通株を買収、保有または処分することが規定されていない人は、法律や法規にこのような要求があるにもかかわらず、その所有権百分率を開示しなければならない。これらの要件についての説明は、これらの要件を遵守できなかった結果を含み、本委託書/募集説明書228ページから始まる“Rentokil初期株主およびTerminix株主の株式における権利比較--株式開示権益”を参照されたい。
追跡されていない株主
以下の場合、Rentokil Initialは、株主の株式を合理的に獲得した最適な価格で売却する権利があるか、または誰かが転送によって取得する権利がある任意の株式を有する：
•
12年の間に、少なくとも株に関する3回の配当が発表され、株に関するすべての配当権証と小切手について償還されていない。
​
•
12年の期限満了後、Rentokil Initialは、関連株主または株式譲渡権のある人の最後に知られているアドレスに通知を送信し、株式を売却しようとしていることを説明し、この通知を送信する前に、Rentokil Initialは、適切な場合に専門資産統一会社を招聘することを含む、その株主または個人を転送することによって合理的な努力を尽くしている
​
•
12年の期間と通知されてから3ヶ月以内に，Rentokil Initialは，その株主や転送権のある人の行方や存在について何の兆候も受け取っていない.
​
売却によって得られた純額はRentokil Initialに属するべきであるが，Rentokil Initialは売却によって株式を譲渡する権利があるはずの前株主や者には責任を持たないであろう.Rentokil Initialは、取締役が時々決定する可能性のある任意の目的に、得られたお金を使用することができる。
もし組織規約に従って株主に郵送または提供されたファイルまたは情報がRentokil Initialに返送されてRentokil Initialに渡されない場合、株主はRentokil Initialがイギリスの会社法の規定または組織定款またはRentokil Initialによって遵守される可能性のある任意の他の規則または規定に基づいて、その株主に送信または提供される任意のファイルまたは情報を要求または許可する権利がない
•
少なくとも2回連続；または
​
•
ある時，合理的な問合せが株主のアドレスを決定できなかった.
​
権利変更
Rentokil Initialの資本がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、Rentokil Initialが継続的に経営されている企業である間、またはそのような権利が規定され得る方法(場合によっては)ディスククリア中またはディスククリアを考慮する際に、任意のカテゴリに添付された権利を変更することができる。このような規定がない場合は、当該カテゴリの発行済み株式(いかなる在庫株も含まない)を保有する所有者の額面の4分の3を書面で同意するか、又はRentokil初期株主の承認を経て、当該株式所有者の別の会議で特別決議案を可決することができる。このカテゴリに付随する権利は変更することができるが、他の方法で変更してはならない。
 
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発行条項が別途明確に規定されていない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、(I)当該等の株式と同等の株式を増設または発行すること、または(Ii)Rentokil Initialがそれ自体の任意の株式を購入または償還することにより変更とみなされてはならない。
物料税結果
Rentokil初期普通株の買収、所有、処分に関する米国連邦所得税の米国所有者に対する重大な結果およびイギリスのある株主に対する重大な税収結果に関する議論は、本委託書/募集説明書121ページおよび127ページからのタイトルがそれぞれ“合併提案VI-重大な米国連邦所得税結果”と“合併提案-重大な米国連邦所得税結果”の章を参照されたい。
制御権変更と買収
Rentokil Initialは、イギリスの合併と買収行為を規範化した“買収と合併に関する都市規則”に制約されている。
Rentokil Initialのようなイギリス上場株式会社は、会社とその株主との手配計画(以下のように定義する)や買収要約を含む様々な方法で買収することができる。
手配案はイギリスの“2006年会社法”の下の法定手続きであり、この手続きによると、イギリス裁判所はイギリス会社とその一部または全株主との間の手配を承認することができる。手配案では、会社は裁判所に初歩的な申請を提出し、1回または複数回の株主総会の開催を要求し、この会議では、代表が会議に出席し、自らまたは被委員会の代表によって投票された株主の75%の投票権を代表する多数の株主が、入札者が提出した代価と引き換えにその株式を売却することに同意しなければならない。株主が同意すれば、その会社は裁判所に戻り、裁判所にこの手配の承認を請求するだろう。この計画がその条項及びイギリスの“2006年会社法”によって発効した場合、この計画は会社及びそのような株主に拘束力を持つことになる。
買収要約は、1社のすべての流通株を買収することである(要約の日にすでに入札者が保有している株式を除く)。“ロンドン金融城買収·合併規則”によると、異なる意見を持つ株主を排除するためには、要約は同じ条項ですべての要約に関連する株式保有者に提出しなければならない。もし入札者が要約を受けて契約買収または契約締結カプセルに関する価値が90%以上の株式を買収し、株式付随投票権の90%以上に相当する場合、イギリス“2006年会社法”は入札者にカプセルを受け入れない株主に通知することを許可し、入札者は強制買収(押出とも呼ばれる)によって彼または彼女またはその株式を買収しようとし、その受け入れない株主の株式は入札者が6週間後にカプセルと同じ条項で買収する。株主がイギリス裁判所に反対し、裁判所が命令を下しなければ、入札者が株式を買収する権利がないことを規定したり、買収条項が要約と異なると規定したりする。
イギリス“2006年会社法”は、特定のカテゴリの会社株のみに関する手配案や買収要約を許可している。
Rentokil Initialはイギリスの高級上場会社であるため、買収要約の制約を受け、買収は契約買収要約の形で行われ、FCAの上場規則によると、入札者はその持ち株とその買収要約を受け、Rentokil Initialが75%の投票権を持つ株式を買収または同意し、Rentokil Initialのロンドン証券取引所マザーボード市場への上場をキャンセルすることができる。
もし買収が手配案で行われていれば，FCAの上場ルールはRentokil Initial退市前の株主の承認や受け入れ程度に追加的なルールを加えることはなく，この計画プログラムは株主に十分な保証を提供しているからである.
Rentokil Initialの定款にはRentokil Initialの買収や制御権の変更が遅延，遅延，遅延または阻止される条項はない.
 
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イギリスの法律によると，Rentokil Initialの取締役には法定と受託責任があり，Rentokil Initial全体の利益に応じた行動しかとれない。一般的に、反買収措置はこのような行動に属していない。
しかしながら、“買収·合併に関する都市規則”によれば、Rentokil Initial普通株を買収して買収者および買収者と一致して行動する者(すなわち、合意または了解協力に基づいて会社の制御権を獲得または強化し、買収会社の成功結果を妨害または妨害する者)がRentokil Initialに対して30%以上の投票権を有する株式の総保有量を増加させた場合、購入者およびそのコンサート当事者は、場合に応じて、買収及び合併事務委員会の同意を除いて、買収側は買収者或いはその合唱側が過去12ヶ月以内にRentokilに初めて普通株を発行して支払う最高価格で、Rentokilに初歩的な普通株に現金買収要約を提出しなければならない。Rentokil Initialの30%から50%の投票権を持つ人(演奏側と一緒に)が株式を買収すれば，買収の効果がその人の投票権の割合を増加させることであれば，この要求をトリガすることになる.
株主総会
年次株主総会は毎年Rentokil Initial財政年度終了後6カ月以内(すなわち12月31日)に開催されなければならず，時間と場所は取締役が決定する。
株主総会が開催できる
取締役は株主総会を開催することができる.十分な取締役が株主総会を開催する定足数を構成していなければ、どの取締役も株主総会を開催することができる。そうすることを望む取締役がいない場合、Rentokil Initialのいずれか2つの株主は、1人以上の取締役を任命することを目的として株主総会を開催することができる。
Rentokil Initial拠出株の少なくとも5%の株主を代表して要求されたように、董事は株主総会で投票する権利がある(在庫株として保有しているいかなる払込株も含まれていない)ため、株主総会を開催しなければならない。この会議は，取締役がこの規定の規定を受けた日から21日以内に開催しなければならず，会議を招集した通知日から28日以内に開催しなければならない。株主の要請に応じて開催される会議は、株主請求又は取締役が提案した事項のみを処理することができる。取締役が株主要求に応じて株主総会を開催していない場合は，株主総会の開催を要求する株主あるいは全株主議決権の半数以上を占める株主が自ら株主総会を開催することができる.この会議の開催日は取締役が会議の開催を要求された日から三ヶ月後を超えないようにしなければなりません。取締役が正式に会議を開催できなかったために会議を開催する株主に要求されたいかなる合理的な費用もRentokil Initialが精算しなければならない。
株主総会通知
イギリスの会社法によると、Rentokil Initialの年間株主総会と他のすべての株主総会は、少なくとも21日前に書面通知を出さなければならない(“晴天”ルールは、イギリス会社法2006年第360節で規定されており、会議当日および通知の日は含まれていない)。しかしながら、イギリスの“2006年会社法”は、(I)会社がその株主がウェブサイト(例えば、その株式登録所に委託されているサイト)を介した代表委任を許可すること、および(Ii)株主が毎年の年次株主総会で特別決議を採択し、承認通知期間を14日に短縮しなければならないことを条件に、年次株主総会以外の会議のこの通知期間を14日に短縮することを許可する。
Rentokil Initialは2022年5月11日に開催された年次株主総会で特別決議を採択し、Rentokil Initialが14日前に一日中通知した場合に株主総会を開催することを許可した(年次株主総会を除く)。
通知は、株主総会の時間、日付および場所、出席および参加の方法、またはすべての異なる方法を指定しなければならない(任意の衛星会議場所を含むが、これらに限定されない
 
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取締役は、出席および参加)および処理する業務の一般的な性質に利用可能であることを決定している。イギリス会社法、取締役定款、及び任意の株式に加えられたいかなる制限に該当する場合は、通知は、各株主及び各取締役に送信されなければならない。核数師は，任意の株主が受け取る権利のある任意の株主総会に関するすべての通知及び他の通信を受け取る権利がある.
株主への任意の通知は，Rentokil Initialや取締役が決定した日付の終局時に登録簿に登録されている者を参照して発行することができ，その日付は会議通知発行日の21日を超えてはならない.
株主の登録アドレスが欧州経済地域内になく、欧州経済領域内でファイルまたは情報を送信可能なアドレスがRentokil Initialに送信された場合、ファイルまたは情報をアドレスに送信する権利がある(ただし、イギリス社がウェブサイト上でファイルまたは情報を提供することを要求する任意の通知を含むが、これらに限定されないが、Rentokil Initialはプロトコルを保持する権利があるが、これらに限定されない。Rentokilが最初に電子的手段を用いてそのアドレスにファイルや情報を送信することは、任意の他の管轄区域法律に違反または違反する可能性があると考えた場合)であるが、それ以外の場合：
•
このような株主はRentokil Initialから任意のファイルや情報を取得する権利がない；および
​
•
Rentokil Initial株主総会に関する任意の通知は，実際にその株主に送付されたか，またはその株主に送られたように見える場合には，その株主総会での議事手順が有効であるかどうかを決定する際には無視する.
​
Rentokil Initialがいつでも郵便サービスの一時停止や削減により郵送通知によりイギリスで効率的に株主総会を開催できなければ，イギリスで広告により株主総会通知を十分に出すことができる.広告形態で発行されたいかなる通知も、少なくとも1つの全国的に発行された新聞に広告を掲載しなければならない。複数の新聞に広告を掲載する場合は、同じ日に掲載しなければならない。この通知は、広告が出現した日に会議の通知を受ける権利があるすべての人に送信されたとみなされるべきである。いずれの場合も、少なくとも会議開催の七日前に再び通知を連合王国各地のアドレスに掲示することが可能であれば、Rentokil Initialは郵送通知の確認コピーを郵送すべきである。
Quorum
議長を委任する以外は，どの株主総会も十分な定足数がない限り，いかなる事務も処理してはならない.処理すべき業務について採決する権利のある2人は，いずれも株主または株主代表または株主である会社の正式な許可代表，すなわち定足数を構成する.
株主総会に出席
すべての株主がRentokil初期株主総会(年次株主総会を含む)で出席，発言，投票することができる.株主は他の人をその代理人に任命する権利がある。委任代表は，指定株主のすべてまたは任意の権利を行使する権利があるとみなされ，Rentokil Initialの会議に出席し，会議で発言や採決を行うべきである.委任代表はまた投票を要求する権利または加入を要求する権力を付与するとみなされなければならない。逆の規定がない限り、代表を委任する委任は、どのような会議やそれに関連する会議に対しても有効である。代表を任命することは、株主自身が関連会議に出席したり、投票に参加したりすることを妨害しない。1人の株主は1名以上の代表を同一場合に出席させることができるが，当該等代表1名につき当該株主が保有する1株又は複数株に付随する権利の行使を委任しなければならない。代表を委任する委任は書面で行わなければならないし、取締役が承認した他の任意の形式を採用しなければならない。この場合、委任代表は、(I)ハードコピー形式、または(Ii)Rentokilが初歩的に同意する場合、電子形態とすることができる。依頼書の委任は，Rentokil InitialやRentokil Initialを代表して随時承認されるように実行されるべきである.この前提の下で，
 
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委任状の委任は，委任者又は委任者が正式に授権した者が署名し，委任者が会社である場合は，正式に許可された者が署名するか，又はその法団印を押すか，又はその定款により認可された任意の他の方法で署名しなければならない。
Rentokil Initialの株主である会社は、その取締役または他の管理機関の決議により、適切と思われる者が、Rentokil Initialの任意の会議または任意のカテゴリの株式保有者の任意の単独会議でその代表を務めることを許可することができる。このように許可された人は，保証人を代表して保証人がRentokil Initialの個人株主であれば行使可能な権力を行使する権利がある.取締役、秘書、またはこの目的のために秘書によって許可された他の人は、その権利の行使を許可する前に、許可決議の核証明書のコピーを提示することをその人に要求することができる。
(Br)取締役および議長は、実際の場所で開催される株主総会の安全を確保するために、会議に出席する者に身分証明書類の提示を要求すること、その個人財産を捜査すること、および会議場所に持ち込むことができることを制限するものを含むが、会議に出席する者に身分証明書類の提示を要求することを含む、またはそれが適切であると考えられる任意の規定または制限を適用することができる。取締役と議長はこれらの手配、要求、または制限を遵守する人の入国を拒否する権利がある。
取締役は，株主総会ごとに出席と参加を決定する方式であり，株主総会に出席·参加する権利のある者は，電子施設を介して総会に同時に出席·参加するほか，大会で決定された世界のどこの実体地点(あるいは衛星会議場所)にも同時に出席·参加できるべきである。
会社定款修正案
イギリスの法律によると、Rentokil Initialの株主は、特別決議によって、その定款を修正、削除、置換、修正、または増加させることができる。Rentokil初期取締役会はその定款を変更することを許可されなかった。
Listing
Rentokilが初めて公開した株はロンドン証券取引所に上場し、取引コードは“RTO”
 
201
TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil初期アメリカ預託株式説明
アメリカ預託株式
口座開設銀行はRentokil初期ADSを登録して交付します。各Rentokil初期米国預託株式は、受託者に保管されている5株のRentokil初期普通株式(またはRentokil初期普通株を取得する権利)に相当する。各Rentokil初期米国預託株式はまた、口座開設銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を表す。入金されたRentokil初期普通株は、口座開設銀行が保有する任意の他の証券、現金または他の財産とともに、“入金された証券”と呼ばれる。Rentokil初期アメリカ預託証明書を管理する口座開設銀行事務室とその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、New York 10286にある。
(A)Rentokil初期ADSを保有することによって、(A)Rentokil Initial ADSを直接保有することができ、ADRは、あなたの名義で登録された特定の数のRentokil初期ADSを証明する証明書であるか、または(Ii)認証されていないRentokil初期ADSをあなたの名義で登録するか、または(B)あなたの仲介人またはDTC直接または間接参加者としての他の金融機関がRentokil初期ADSの保証権利を保持することができる。Rentokil初期ADSを直接保有している場合、あなたは登録されたRentokil初期米国預託株式保有者(“Rentokil初期米国預託株式保有者”)です。本説明では、Rentokilの初期アメリカ預託株式保有者であると仮定します。Rentokil初期米国預託証明書を間接的に保有している場合、本節で説明したRentokil初期米国預託株式保有者の権利を維持するために、マネージャーや他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
証明書Rentokil初期米国預託証明書を持たない登録所有者は，口座開設銀行の請求書を受け取り，その保有量を確認する.
Rentokil Initial米国預託株式の保有者として，Rentokil InitialはあなたをRentokil Initialの株主の1つとはみなさず，あなたも株主権利を持つことはない.イギリスの法律はRentokil初期株式保有者の株主権利を管轄する。口座開設銀行はあなたのRentokil初期アメリカ預託証明に関連するRentokil初期普通株の保有者になります。Rentokil初期アメリカ預託証明書の登録所有者として、Rentokil初期アメリカ預託株式保有者の権利を所有します。Rentokil Initial，口座開設銀行，Rentokil Initial米国預託株式保有者と他のすべての間接または実益がRentokil Initial ADSを保有する者との間の預金プロトコルは，Rentokil Initial米国預託株式保有者の権利および口座開設銀行の権利と義務を規定している.ニューヨーク州法律は預金協定とRentokil初期アメリカ預託証明書に適用される。
以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらのファイルのコピーをどのように取得するかについての説明は、本依頼書/募集説明書の他の場所の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
配当金と他の分配
ホスト銀行は、費用および支出を支払いまたは控除した後、Rentokil初期米国預託株式保有者に、Rentokil初期普通株または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配を支払うか、または分配することに同意する。Rentokil初期アメリカ預託証明書に代表されるRentokil初期普通株式数に比例するこれらの割り当てを取得します。
現金。Rentokil初期普通株の任意の現金配当金または他の現金分配Rentokil初期支払いが合理的にそうすることができ、ドルを米国に転送することができる場合、ホスト銀行は、Rentokil初期普通株の任意の現金配当金または他の現金分配をドルに変換することができる。これが不可能である場合、または政府の承認が必要であるが入手できない場合には、預金契約は、そうする可能性のあるRentokil初期米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
分配を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。“重大なアメリカ連邦所得税結果”と“Rentokil初期普通株式或いはRentokil初期アメリカ預託証明書を持つ重大なイギリス税収結果”を見た。ホスト機関は のみを配布します
 
202
ディレクトリΣ
 
全ドルとセントで、スコアの美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが預金銀行が外貨を両替できない時に変動したら、分配の価値を失うかもしれません。
普通株式。Rentokil Initialが書面要求を出した場合、口座開設銀行は追加のRentokil初期米国預託証明書を割り当てることができ、配当または無料分配として割り当てられた任意のRentokil初期普通株に相当する。口座開設銀行はRentokil初期アメリカ預託証明書だけを配布するだろう。Rentokil初期普通株式を販売し、Rentokil初期米国預託株式(またはこれらのRentokil初期普通株を表すRentokil初期米国預託証明書)の一部を交付し、現金と同様に純収益を分配する必要があるだろう。もし口座開設銀行が追加のRentokil初期アメリカ預託証明書を発行しなければ、発行されたRentokil初期アメリカ預託証明書も新しいRentokil初期普通株を代表する。口座開設銀行は、割り当てられたRentokil初期普通株式(またはそのようなRentokil初期普通株を表すRentokil初期米国預託証明書)の一部を販売することができ、割り当てに関連する費用および支出を支払い、分配に必要な任意の税金または他の政府料金を支払うのに十分である。
追加Rentokil初期普通株を購入する権利。Rentokil Initialが追加のRentokil初期普通株式または任意の他の権利を購入するために任意の権利をその証券所有者に提供する場合、ホスト銀行は、合法的かつ実行可能な範囲内で、(I)Rentokil Initial米国預託株式保有者を代表してこれらの権利を行使し、(Ii)これらの権利をRentokil Initial米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、得られた純額をRentokil Initial米国預託株式保有者に割り当て、それぞれの場合、費用および支出を差し引いた後に行われるべきである。預金銀行が上記の何もしない限り、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。Rentokil Initialが要求し，Rentokil Initialがホスト銀行と単独のプロトコルを締結し，発行の条件やプログラムを明らかにした場合にのみ，口座開設銀行が権利を行使または分配する.口座開設銀行が権利を行使する場合は、権利関連証券を購入し、これらの証券をRentokil初期米国預託株式を引受する保有者に配布するが、Rentokil初期米国預託株式保有者が口座開設銀行に行使価格を支払ったことを前提としている。米国証券法は、口座開設銀行が所有またはいくつかのRentokil Initial米国預託株式保有者に権利またはRentokil Initial米国預託証明書または他の権利を行使する際に発行される証券を分配する能力を制限する可能性があり、配布された証券が譲渡制限される可能性がある。口座開設銀行は、このような分配に必要な任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な追加のRentokil初期普通株を引受する権利の一部を販売することができる。
他に配布します。口座開設銀行は、Rentokilの初期米国預託株式保有者に、Rentokilが初期に割り当てられた保管済み証券の他の任意のコンテンツを、合法的、公平かつ実用的と考えられる任意の方法で送信する。もしそれがこのような方法で分配できなければ、預金銀行は選択することができる。それはRentokilが最初に割り当てた資金を売却し、現金と同じ方法で純収益を分配することを決定することができる。あるいは、Rentokilが初期配信されたコンテンツを保持することを決定することができ、この場合、Rentokil初期ADSも新たに配信された財産を代表することになる。しかし，口座開設銀行はRentokil Initial米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はなく(Rentokil Initial ADSは除く)，Rentokil Initialがその合法的な流通に満足できる保証を得なければならない.口座開設銀行は、分配に関連する費用及び支出を支払い、そのような分配に必要な任意の税金又は他の政府費を支払うのに十分な分配された証券又は財産の一部を売却することができる。米国証券法は、口座開設銀行がすべてまたはあるRentokil初期米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり、流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
口座開設銀行がRentokil初期米国預託株式保有者に流通を提供することは不正または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。米国証券法によると、Rentokil InitialはRentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通株、権利または他の証券の登録義務がない。Rentokil Initialも他の行動をとる義務はなく，Rentokil Initial米国預託株式所有者にRentokil Initial ADS，Rentokil Initial普通株，権利または他の何かを配布することを許可している.これは，Rentokil InitialがRentokil Initial普通株を不正または非現実的に提供すれば，Rentokil Initialの普通株の配布を受けることもなく，Rentokil Initial普通株の価値も受け取ることができない可能性があることを意味する.
アクセスピン
あなたまたはあなたのマネージャーがRentokil初期普通株式またはRentokil初期普通株の権利証拠を入金した場合、口座開設銀行はRentokil初期アメリカ預託証明書を発行します。 上で
 
203
ディレクトリΣ
 
口座開設銀行は、その料金および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払う際に、要求された名前に適切な数のRentokil初期ADSを登録し、Rentokil初期ADSを預金を支払う人またはその注文に渡す。
Rentokil初期ADSを引き出しのために口座開設銀行に戻すことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、ホスト銀行は、Rentokil初期普通株式およびRentokil初期米国預託証明書に関連する任意の他の保管証券を、Rentokil初期米国預託株式保有者またはRentokil初期米国預託株式保有者が指定した受託者オフィスの誰にも渡す。あるいは、ご要望に応じて、リスクや費用を考慮して、可能であれば、口座開設銀行は、入金された証券をそのオフィスに交付します。しかし、口座開設銀行は、Rentokil初期アメリカ預託証明書の返却を受ける必要はなく、それが入金シェアの一部または他の保証を渡す必要がある限り。口座開設銀行は、入金された証券の交付を指示するために、料金とその費用を請求する可能性があります。
あなたのアメリカ預託証明書を口座開設銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないRentokil初期アメリカ預託証明書に両替することができます。口座開設銀行はこのADRを解約し、Rentokil初期米国預託株式保有者に声明を送信し、Rentokil初期米国預託株式保有者が証明書Rentokil初期米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。口座開設銀行が無証明書Rentokil初期アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受けると、証明書Rentokil初期アメリカ預託証明書を証明書のあるRentokil初期アメリカ預託証明書に両替することを要求し、口座開設銀行はこのようなRentokil初期アメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、それをRentokil初期アメリカ預託証明書所有者に渡す。
投票権
Rentokil初期米国預託株式保有者は、Rentokil初期米国預託証券に代表される入金株式数に口座開設銀行がどのように投票するかを指示することができる。Rentokilが最初に口座開設銀行に投票指示を求めた後、口座開設銀行は株主総会の開催を通知し、投票書類を送信または提供します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、Rentokil初期米国預託株式保有者がどのように口座開設銀行にどのように投票するかを示す可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は口座開設銀行が設定した日までに口座開設銀行に送らなければならない.信託銀行は，可能な限りイングランドやウェールズの法律およびRentokil Initial会社定款や類似文書の規定に基づいて，Rentokil Initial米国預託株式保有者の指示により，その代理人にRentokil Initial普通株や他の預金証券を投票または投票させることを試みる.
あなたが上述したように口座開設を指示しない限り、あなたは投票権を行使できません。Rentokil初期アメリカ預託証明書を渡し、Rentokil初期普通株式を撤回しない限り、投票権を行使できません。しかし、あなたはRentokilの初期普通株を撤回できないように、会議の状況を事前に知るのに十分ではないかもしれない。いずれの場合も、口座開設銀行は、保管されている証券を投票する際にいかなる自由裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけだ。
Rentokil Initialは、口座開設銀行にあなたのRentokil Initial普通株に投票するように指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、口座開設銀行およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行していない方法に対して無責任である。これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたのRentokil初期普通株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは何もできないかもしれません。
Rentokil Initialが口座開設銀行が預金証券に関する投票権を行使することを合理的な機会に指示するために、Rentokil Initialが口座開設銀行に行動を要求する場合、Rentokil Initialは、会議開催前の少なくとも40日前に口座開設銀行にこのような会議の通知や採決待ち事項の詳細を通知することに同意し、または会議が年次株主総会でなければ、Rentokil Initialと口座開設銀行が合意したのは会議日の20日前の日数以上である。
 
204
ディレクトリΣ
 
Fees
​
Rentokil初期普通株を保管または抽出する人
またはRentokil初期アメリカ預託株式保有者は支払わなければならない：
​ ​
For:
​
​
Rentokil初期米国預託証明(または100個のRentokil初期米国預託証明の一部)$5.00(以下)
​ ​
Rentokil初期普通株式または権利または他の財産の分配によって発行された株式 を含むRentokil初期米国預託証明書を発行する
入金目的でRentokil初期アメリカ預託証明書をキャンセルし、預金プロトコルが終了すれば を含む
 ​
​
$0.05 (or less) per Rentokil Initial ADS
​ ​
Rentokil初期米国預託株式保有者への任意の現金分配
​
​
あなたに配布された証券がRentokil初期普通株であり、Rentokil初期普通株がRentokil初期米国預託証明書を発行するために保管されている場合、支払うべき費用はその費用 に相当する
 ​ ​
Rentokil初期米国預託株式保有者に信託銀行から割り当てられた証券保有者に割り当てられた証券(権利を含む)
​
​
Rentokil初期アメリカ預託株式あたり例年0.05ドル(以下)
​ ​
Depositary services
​
​
登録料または譲渡費
​ ​
Rentokil初期普通株を入金または抽出する場合、Rentokil初期普通株の株式登録簿と口座開設銀行またはその代理人の名前との間の移転と登録
​
​
口座開設銀行料金
​ ​
有線(SWIFTを含む)とファクシミリ送信(預金プロトコルに明示的に規定されている場合)
外貨をドルに両替する
​
​
Rentokil初期ADSまたはRentokil初期普通株式に基づくRentokil初期ADSまたはRentokil初期普通株、口座開設銀行または委託人が支払わなければならない税金と他の政府費用、例えば株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税
​ ​
As necessary
​
​
口座開設銀行またはその代理人が既存証券提供サービスのために発生する任意の費用
​ ​
As necessary
​
口座開設銀行は，Rentokil初期普通株を保管する各方面にRentokil初期米国預託証明書の交付と返却の費用を直接受け取るか，あるいは抽出目的のためにRentokil初期米国預託証明書を渡すか，その代理の仲介機関に料金を徴収する.預金銀行は，Rentokil初期米国預託証明書保持者に分配する費用を受け取り，分配された金額からこれらの費用を差し引くか，一部の分配可能財産を売却することで費用を支払う方法である。口座開設銀行は、現金分配から控除されるか、またはRentokil初期米国預託証明書保持者に直接支払うか、またはその代理の参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、口座開設銀行サービスの年会費を受け取ることができる。口座開設銀行は、Rentokil初期米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用を支払う義務がある現金を差し引くことによって、任意の費用を受け取ることができる。口座開設銀行は、一般に、これらのサービスの費用が支払われるまで、吸引料金のサービスの提供を拒否することができる。
Rentokil Initial米国預託株式計画の確立と維持による費用と支出を補償するために、口座開設銀行がRentokil Initialにサービスを提供する手数料と支出を免除したり、Rentokil Initial米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有したりすることができる。保証金項目の下の役割を果たす際に
 
205
ディレクトリΣ
 
協定によれば、口座開設銀行は、口座開設銀行によって所有されているか、または口座開設銀行に関連するブローカー、取引業者、外貨取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、手数料、利益差、または手数料を稼ぐか、または共有することができる。
口座開設銀行は自分でまたはその任意の付属機関で両替することができ、係やRentokil Initialも両替して口座開設銀行にドルを支払うことができる。口座開設銀行が自分またはその任意の付属機関を介して通貨を両替する場合、口座開設銀行は、任意の他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して収入を得るのではなく、取引価格差を含むが、これらの収入を自己の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金協定に規定されている通貨両替レートと、口座開設銀行又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。口座開設銀行は、そのまたはその付属会社が預金協定に従って任意の通貨両替で使用または獲得した為替レートがその時に得られる最も優遇された為替レートであることを示さないか、またはその為替レートの決定方法はRentokil初期米国預託株式保有者に最も有利になるが、口座開設銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。口座開設銀行が通貨両替に使用する為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定することを確保する義務もなく、Rentokil初期米国預託株式保有者に最も有利であり、信託銀行はその金利が最も優遇された金利であることを示さず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては, 口座開設銀行は、Rentokil InitialがRentokil Initialに従って取得または決定した為替レートで外貨を両替したり、外貨から変換した収益をドルで受け取ることができ、この場合、口座開設銀行はいかなる外貨取引にも関与しないし、Rentokil InitialおよびRentokil InitialはRentokil Initialが獲得または決定した為替レートが最も有利な為替レートであることを表しず、Rentokil InitialおよびRentokil Initialはこの為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。
納税
Brは、Rentokil初期ADSまたはあなたの任意のRentokil初期ADSに代表される預金証券に支払われる任意の税金または他の政府費用(口座開設銀行または管理人によって受信されるか、または受け取るべき純収入に応じて徴収または計算される税金を除く)を担当します。口座開設銀行は、Rentokil Initial ADSの任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、Rentokil Initial ADSに代表される預金証券を抽出することを可能にすることができます。それはあなたに不足しているお金を支払うために、またはRentokil初期アメリカ預託証明書によって代表される預金証券を販売するために使用される可能性があります。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。口座開設銀行が保管している証券を販売する場合、Rentokil初期米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、売却状況を反映し、Rentokil初期米国預託株式保有者に任意の収益を支払うか、またはRentokil初期米国預託株式保有者に税金を支払った後に残った任意の財産を支払う。
入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル
Rentokil初期米国預託株式保有者の指示が得られない限り、Rentokil初期米国預託株式保有者の指示を得ない限り、Rentokil初期米国預託証明書を渡し、ホスト銀行が設立可能な任意の条件やプログラムを遵守する。
預金証券が預金証券保有者である口座開設銀行が行わなければならない取引で現金に償還された場合、口座開設銀行はRentokil初期米国預託証明書の払戻しを要求し、このRentokil初期米国預託証明書を返却した後、Rentokil初期米国預託証明書と呼ばれる保有者に純償還資金を割り当てる。
信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト銀行は、預金プロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし，口座開設銀行が置換証券を持つことは非合法で実際的であると考えている場合，これらの証券はRentokil初期米国預託株式保有者や に配布できないからである
 
206
ディレクトリΣ
 
は任意の他の理由で、口座開設銀行は交換証券を売却し、Rentokil初期アメリカ預託証明書の返却時に純収益を分配することができる。
入金された証券が交換され、口座開設銀行が交換された証券を継続して保有する場合、口座開設銀行は、新しい預託証券を表す新しいRentokil初期米国預託証明書を配布するか、または未償還の米国預託証明書を渡して、新しい預託証券を識別する新しいADRを要求することができる。
Rentokil Initial米国預託株式に関する既格納証券がなければ、ログアウトされた既格納証券、またはRentokil Initial ADS関連の既格納証券が明らかに一文の値になっていなければ、Rentokil Initial米国預託株式保有者に通知した後、口座開設銀行は、このようなRentokil Initial ADSの返却やログアウトなどのRentokil Initial ADSを要求することができる。
修正と終了
Rentokil Initialは、預金契約や米国預託証明書の修正に同意する必要はありません。修正案が、税費および他の政府課金または口座開設銀行が登録料、送信料、配達費などによって生じる支出以外の費用を増加または増加させた場合、またはRentokil初期米国預託株式保有者の実質的な権利(経済、投票権、または他の実質的な権利を含むがこれらに限定されないが含まれる)が損害を与えた場合、開戸銀行が修正案がRentokil初期米国預託株式保有者に通知されてから30日後には、この改正案はまだ発効していないRentokil初期ADSを発効させる。改訂が発効したとき、Rentokil初期アメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改訂に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされます。
Rentokil初期指示の場合、口座開設銀行は預金終了プロトコルを開始します。以下の条件を満たす場合、口座開設銀行は自発的に預金契約を終了することができます：
•
口座開設銀行はRentokil Initialが辞任することを告げて60日が経過したが，任命されて任命されていない後任口座開設銀行；
​
•
Rentokil Initialは，Rentokil Initial ADSを上場した米国取引所から退市し，退市30日後には，米国の別の取引所に上場しないRentokil Initial ADS，あるいはRentokil Initial ADSを米国場外取引市場で取引するように手配する；
​
•
Rentokil Initialは，そのRentokil初期普通株を上場した米国以外の取引所から退市し，米国以外の他の取引所には上場しない，
​
•
Rentokilの初期アメリカ預託証明書が1933年にアメリカ証券法で規定された表F-6の登録資格を満たしていないと信じている理由がある
​
•
Rentokil Initialは借金をしないか破産手続きに入っているようだ；
​
•
保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている；
​
•
Rentokil初期アメリカ預託証明書に関する保証金がない、あるいは保証金が明らかに価値がなくなる；あるいは
​
•
預けた証券を交換しました。
​
預金契約が終了した場合、口座開設銀行は、少なくとも終了日の90日前にRentokil初期米国預託株式保有者に通知する。終了日以降、口座開設銀行は入金された証券を随時販売することができる。その後、口座開設銀行は売却時に受け取った資金と、預金協定によって所持している他の現金を保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、まだレントキル初期米国預託証明書を提出していないRentokil初期米国預託証明書所持者が比例して利益を得る。通常の場合、口座開設銀行は終了日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く販売する。
 
207
カタログ
 
終了日後、口座開設銀行が売却される前に、Rentokil Initial米国預託株式保有者は、Rentokil初期米国預託証明書を返却して入金された証券の受け渡しを受信することができるが、売却過程を妨害する場合、口座開設銀行は、入金された証券を抽出する目的で払い戻しを受けることや、以前に受けた未決済のこのような払戻しを拒否することができる。すべての供託証券がすべて販売される前に、口座開設銀行は売却収益を引き出すための払い戻しを拒否することができます。口座開設銀行は、預金証券の割り当てを継続するが、終了日後、口座開設銀行は、Rentokil初期米国預託証明書の譲渡を登録する必要がなくなり、またはRentokil初期米国預託株式保有者に任意の配当金または預金済み証券の他の割り当てを配布するか(彼らがそのRentokil初期米国預託証明書を提出するまで)、または預金プロトコルに従って任意の通知を出したり、本段落に記載された他の責務を実行したりする。
義務と責任に対する制限
預金プロトコルはRentokil Initialと口座開設銀行の義務を明確に制限している.それはまたRentokil Initialと預金銀行の責任を制限する。Rentokil頭文字と口座開設銀行：
•
預金契約に具体的に規定された行為を行う義務は、不注意や悪意がない場合にのみ行われ、口座開設銀行はRentokil初期米国預託株式保有者の受託者にはならないか、またはそれに対していかなる受信義務を負うことはない。
​
•
Rentokil Initialまたは口座開設銀行が法律またはその能力範囲を超えたイベントまたは状況によって預金プロトコル項目の各義務の履行を阻止または遅延した場合、 は責任を負わない；
​
•
Rentokil Initialや口座開設銀行が預金プロトコルが許可する裁量権を行使すれば、責任を負わない。
​
•
Rentokil初期米国預託株式保有者は、預金契約条項に従ってRentokil初期米国預託株式所有者に提供された預金証券の任意の配布から利益を得ることができないか、または預金契約条項に違反する任意の特殊、間接または懲罰的賠償に責任を負うことができない
​
•
Rentokil初期アメリカ預託証明または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません。
​
•
は、Rentokil Initialまたは口座開設銀行に依存して、適切な人によって署名または提出された真実であると誠実に信じることができる
​
•
任意の証券信託、決済機関、または決済システムに対する行為または無責任である；
​
•
Rentokil初期米国預託株式保有者に対して、外国税控除、源泉徴収または還付率の低減、または任意の他の税金優遇を得ることができないか、または得られなかった場合、および
​
•
口座開設銀行はRentokil Initialの納税状況についていかなる決定や情報を提供する責任もなく、Rentokil Initial米国預託株式保有者がRentokil Initial米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果についてもいかなる責任を負う義務もない。
​
預金プロトコルでは，Rentokil Initialと口座開設銀行は場合によっては互いに賠償することに同意している.
ホスト行動要求
Rentokil初期アメリカ預託証明書の譲渡、Rentokil初期アメリカ預託証明書の分譲またはRentokil初期普通株の抽出を許可する前に、口座開設銀行は： が必要かもしれない
•
第三者が任意のRentokil初期普通株または他の預託証券を譲渡する際に支払われる株式譲渡または他の税金または他の政府費用および譲渡または登録料；
​
 
208
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
​
•
は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。
​
口座開設銀行の譲渡帳簿やRentokil Initialの譲渡帳簿が閉じている場合や，口座開設銀行やRentokil Initialが適切であると考えられた場合には，口座開設銀行はRentokil Initial ADSやRentokil Initial ADSの譲渡を拒否することができる.
Rentokil初期アメリカ預託証券に関する普通株式を取得する権利
Rentokil初期アメリカ預託株式保有者は、Rentokil初期アメリカ預託証明書を随時ログアウトし、関連するRentokil初期普通株式を抽出する権利があるが、以下の場合を除く：
•
は，(1)口座開設銀行が譲渡帳簿を閉じたか，Rentokil Initialがその譲渡帳簿を閉じた，(Ii)Rentokil Initial普通株譲渡が阻害され，株主総会での投票を許可する，(Iii)Rentokil InitialがそのRentokil Initialの普通株のために配当金を支払っている，(br}という理由で一時遅延が生じる
​
•
あなたが費用、税金、および似たような費用を支払うお金が足りない場合、または
​
•
Rentokil初期米国預託証明書またはRentokil初期普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。
​
この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。
直接登録システム
預金プロトコルでは、預金プロトコル当事者は、DRSと個人資料がRentokil初期アメリカ預託証明書に適用されることを認めている。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、口座開設銀行にこれらのアメリカ預託証明書の預託証明書或いはその代名人への譲渡を登録するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、口座開設銀行がアメリカ預託株式保有者がこの譲渡の事前許可を受ける必要がない。
DRS/Profileに関連する手配および手順によれば、預金プロトコルの口座開設銀行は、Rentokil初期米国預託株式保有者が前項の譲渡および交付登録を要求すると主張するDTC参加者がRentokil初期米国預託株式保有者を代表する実際の権限があるかどうかを判断しないであろう(統一商業コードには何の要求もあるが)。預金協定において、各当事者が同意すると、口座開設銀行がDRS/Profileシステムを介して預金プロトコルに従って受信した指示に依存し、遵守することは、口座開設銀行側の不注意や悪意を構成することはない。
株主通信；米国預託証明書保持者名簿を調べる
口座開設銀行は、Rentokil Initialを預金証券所持者として受信したすべての通信情報をそのオフィスに置いて閲覧することができ、Rentokil Initialは通常、これらの情報を預金証券所持者に提供する。Rentokilが最初に要求した場合、口座開設銀行は、これらの通信のコピーを送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。Rentokil初期米国預託株式保有者の登録簿を閲覧する権利がありますが、その業務やRentokil初期米国預託証明書とは関係のないことでこれらの保有者を連絡することはできません。
陪審員は裁判を放棄します
Br預金協定は、法律の許容範囲内で、Rentokil Initialアメリカ預託株式保有者は、Rentokil Initialまたは口座開設銀行から提起された任意のクレームを陪審裁判する可能性のある権利を放棄することを規定している
 
209
ディレクトリ
 
Rentokil初期普通株式、Rentokil初期米国預託証明書、または預金プロトコルによって生成され、またはそれに関連する任意のクレームは、米国連邦証券法による任意のクレームを含む。Rentokil Initialまたは口座開設銀行が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は、適用された判例法に基づいて、事件の事実および場合に強制的に実行可能かどうかを決定する。
あなたは預金協定の条項に同意して、Rentokil Initialや口座開設銀行がアメリカ連邦証券法やアメリカ連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守したとはみなされません。
 
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ディレクトリΣ
 
Rentokil初期株主とTerminix株主権利比較
Rentokilはイングランドとウェールズの法律に基づいて組織され、イギリスの“2006年会社法”条項によって制約されている。Terminixはデラウェア州で登録設立され、Terminix株主の権利はDGCL、Terminix会社の登録証明書と定款(時々改訂と重述)によって管轄される。取引が完了した後、最初の発効時間の直前に発行され発行された各株式Terminix普通株は、Terminix普通株保有者が選択した後、株式対価格または現金対価格を得る権利があることに変換され、合併協定のいくつかの分配および比例配分条項によって制限される。したがって，Rentokil Initial ADSの所有者となるTerminix株主の権利は，主にイングランドとウェールズ法律およびRentokil初期組織規約(随時改訂·重述)によって管轄され，これらの法律や細則はデラウェア州法律，Terminix社登録証明書や定款および預金契約とは異なり，その条項は本依頼書/募集説明書“Rentokil初期米国預託株式説明”と題する章でさらに詳細に説明され，この章は202ページから始まる。
以下にRentokil初期会社定款およびイギリス法下のRentokil初期普通株式所有者の権利とTerminix社登録証明書，Terminix附例およびDGCLにおけるTerminix普通株式保有者権利との大きな違いを示す。
以下の要約は、ニューヨーク証券取引所がRentokil InitialまたはTerminixが議論された事項に関連する任意のルールに適用可能であることを反映していないし、特定のプロトコルを反映していない(明示的に説明されていない限り)これらの事項に明示的に適用可能である。DGCLの関連部分、2006年のイギリス会社法、FCAの上場規則、イギリスの会社管理基準およびRentokil InitialとTerminixそれぞれの構成文書をよく読むべきだ。以下の要約で指す“所有者”とは，関連株式や株式の登録所有者を指す.
より多くの情報については、328ページからのタイトル“どこで他の情報を見つけることができるか”という節を参照してください。
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
Authorized Capital
​
​
2022年8月15日まで、すでに配布及び完納した株は1，863，832，965株の普通株であり、1株当たり額面は0.01 GBである。この数字の中で、0株普通株は在庫株として登録されています。
すべてのRentokil初期普通株は平等な投票権を持ち，収益を固定する権利はない.
Rentokil Initialはその定款に法定株式制限はありません。
Rentokilは通常決議で株主の予備承認を得る必要がある：
i.
株式の全部または一部を既存の株式よりも大きい額面の株式；および に統合して分割する
​
ii.
その株またはそのいずれかを既存株よりも額面が小さい株に細分化する.
​
イギリスの法律によると、一般決議とは、簡単な多数株主または簡単な多数株主によって採択された決議である
 ​ ​
Terminix発行権のある株式の総数は2，200，000，000株であり、その中には200，000，000株の普通株が含まれており、1株当たり額面0.01ドルと200，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルである。
2022年9月6日まで，すなわちTerminix会議の記録日であり，Terminixは121，606，696株の普通株が発行され流通しており，優先株発行と流通はない.

​
 
211
ディレクトリ
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
自ら出席または代表出席を依頼して会議で投票する権利のある株式(手を挙げて採決するか投票するかに依存する)，
株主の責任は，その保有する株式が支払われていない金額を限度とする.すべてのRentokil初期普通株は全額支払われ，取引に関連して発行されたすべてのRentokil初期普通株は全額支払われる.したがって，Rentokil InitialはRentokil Initial普通株式所有者がさらに出資する必要はないかもしれない.
Rentokilが初めて発行した普通株は現在FCA公式リストのプレミアム上場部分に上場し、ロンドン証券取引所に上場されている証券マザーボード市場に上場しており、コードは“RTO”
取引完了後、Rentokil初期普通株は米国でRentokil初期米国預託証券の形で取引され、この株はニューヨーク証券取引所に上場し、“RTO”のコードで取引される予定だ。合併対価の株式部分として発行されたRentokil初期米国預託証明書が承認されたニューヨーク証券取引所への上場は取引完了の一つの条件であるが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
​ ​ common stock. ​
​
取締役会の規模、種別、任期
​
​
Rentokil初期定款は、Rentokil初期株主が普通決議によって別途決定されていない限り、取締役数(候補取締役を含まない)は3人以下であってはならないと規定している。
Rentokil初期取締役会の現在の取締役数は8人です。
Rentokil Initialの業務は取締役が管理すべきであり，取締役はRentokil Initialのすべての権力を行使することができるが，会社規約の規定やRentokil Initial株主が特別決議により特定の行動をとるかしないかの指示を守らなければならない.イギリスの法律によると、特別決議とは、75%以上の株主または株式75%の投票権付き所有者(投票が挙手投票か投票投票かに依存)の多数決によって可決され、会議で投票する権利を有する決議を意味する。決議を特別決議とするためには、会議通知は、その決議を特別決議として提出する意図を具体的に説明しなければならない。
取締役は彼らのいかなる権力またはbrを委任することができる
 ​ ​
Terminix会社の登録証明書は、あるTerminix株主のある権利と任意の種類或いはシリーズの優先株を付与できる権利を付与する以外に、Terminix取締役会を構成する取締役数は固定であり、時々Terminix取締役会の決議を通じて修正することができるが、いずれの場合も、Terminixの取締役数は一人以下であってはならない。Terminix取締役会の現在の取締役数は9人です。
Terminix社の登録証明書はまた、Terminix取締役会は3つのレベルに分け、各レベルはできるだけTerminix取締役会の総人数の3分の1を占めることを規定している。毎回Terminix株主年会で、任期がこの年会で満了した取締役レベルの後継者の任期はその後の第3回Terminix株主年会で満了するが、あるTerminix株主のある権利及び任意の種類或いはシリーズの優先株を付与できる権利の制限を受けなければならない。
​
 
212
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Rentokil Initial
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Terminix
​
​
彼らによって任命された委員会の裁量権を決定し、これらの委員会の職権範囲を決定する。
Rentokil第1回取締役会は、監査委員会、指名委員会、報酬委員会の3つの主要な取締役会委員会を設立した。監査委員会、指名委員会、給与委員会の構成はイギリスの会社管理基準に基づいて決定された。
取締役の退職年齢制限はないにもかかわらず，Rentokil初期年度株主総会では，Rentokil Initialの定款ではすべての取締役が毎年退職すべきであることが規定されている。イギリスのコーポレート·ガバナンス規則の提案によると、継続して在任を希望し、Rentokil初期取締役会に資格があると判断されたすべての取締役は、毎年の株主総会で再選されることを望んでいる。イギリスの“会社管理規則”によると、多くの取締役会(議長を除く)は独立しなければならない。
イギリスの法律により、取締役は、会社またはその子会社にサービス(取締役または他の形態として)を提供することに同意する任意のプロトコルをサービスプロトコルとして定義する。保証期間が二年を超えるサービス契約は、株主が株主総会で一般決議で承認することを事前に得なければならない。イギリスの法律はある会社がその役員のために異なる期限の任期を規定することを許可している。
​ ​ ​ ​
​
取締役指名
​
​ いかなる者(関係株主総会で退任した取締役を除く)は，任意の株主総会で委任または再委任を受けてはならず，その者が取締役会の推薦を受けたり，資格があれば投票を委任または再委任した株主が提案委任または再委任する通知を立てない限り，いずれの株主総会の開催日前に7日以上も42日以上取締役に予備委任通知を出してはならない. ​ ​ Terminix附例の規定によると、Terminix取締役会メンバーの指名は株主周年大会で行うことができ、いくつかの通告条文に基づいて、Terminix取締役会或いはその委員会或いはその指示の下で行い、或いは周年大会で投票する権利のあるTerminixの任意の株主が下し、この株主は指名通知がTerminixに送付された時及び会議日にすでに登録されている。 ​
​
Election of Directors
​
​ ルトキル初期定款における上記取締役指名に関する規定に適合する場合、レントキル初期株主は通常決議により、取締役になりたい人を取締役に任命することができ、法律では彼がそうすることを許可することができる ​ ​ “Terminix附例”では，Terminix役員選挙に対する支持票がその指名された有名人選挙に対する反対票を超えていれば，Terminix取締役を選挙することが規定されているが，取締役は競争的選挙で多数票で選択されている. ​
 
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Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
穴を埋めるか追加の取締役として。
取締役は、法律で許可され、取締役になりたい者を取締役に委任することができ、空きを埋めるか、または追加の取締役とすることができ、取締役数が一般決議で規定されているいかなる取締役数の上限を超えないことが条件となる。
​ ​ いずれの在任取締役も競争相手のいない選挙で過半数の票を得られず，ただちにTerminix取締役会議長に辞表を提出しなければならない.議長は辞表を指名と会社管理委員会に通知しなければならず、指名と会社管理委員会はTerminix取締役会に提出された辞表を受け入れるか拒否するか、あるいは他の行動を取るべきかどうかを提案しなければならない。 ​
​
Removal of Directors
​
​
2006年のイギリス会社法によると、Rentokil初期株主は通常決議案(イギリス会社法に基づいて2006年に特別通知を出した)によって任意の取締役を罷免することができる(反対の合意があるにもかかわらず、取締役がその合意違反によって提起される可能性のあるいかなるクレームにも影響を与えない)、他の人を任命して空席を埋めることができる。このような任命がなければ、役員を解任することによる欠員は仮の穴として埋めることができます。
イギリスの2006年会社法で規定されている任意の罷免権力を除いて、組織定款細則によると、Rentokil初期株主は普通決議(特別通知を必要としない)によってその任期満了前に取締役を罷免することができ、組織定款細則の制限の下で、一般決議によって他の取締役を任命することができ、法律でそうすることを許可した人は、彼または彼女の代わりに取締役を務めることができる。
​ ​
​
​
取締役会の空き
​
​ 取締役または株主は、穴を埋めるために、または追加の取締役として、通常の決議によって取締役になりたい人を任命することができる。 ​ ​ Terminix社登録証明書は、特定のTerminix株主に付与されたいくつかの権利と、任意のカテゴリまたは一連の優先株を付与する権利とを除いて、法律が別に規定されていない限り、Terminix取締役会の任意の空席は、任意の取締役の少なくとも過半数(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役メンバーによって賛成されなければならないと規定している。欠員や新たに設立された役員職に当選した取締役は、その後継者が当選して資格を持つまで、あるいは亡くなったり、辞任したり、免職されるまで在任する。 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​
Voting
​
​
株主総会(電子的に行われた株主総会の一部を除く)で採決された決議は、総会通知がその決議について投票することを指定しない限り、または(挙手投票またはその決議の挙手結果を宣言する前に)投票方法での採決を要求しなければならない。大会議長、5人以上の決議案について投票する権利のあるメンバー、総投票権の10%以上の所有者、またはこのカテゴリの株式の10%以上の所有者は投票方式で投票することを要求することができ、上記の人はすべて自ら出席しなければならないか、または被委員会の代表または会社の代表によって出席しなければならない。一部の電子的手段で行われる株主総会で採決される決議は，議長が手を挙げて採決すべきであることを決定しない限り投票で決定しなければならない(ただし，上記の招集投票の権利に制約されなければならない)，
手を挙げて採決した場合，株主がどれだけの株式を持っていても，現場に臨む各株主は1票の投票権を持つ.決議に投票して会議に出席する権利のある株主が正式に指定した依頼書は1票あります。
投票投票の際，各個人が出席または正式に指定された代表または会社代表が出席する株主は，その保有する株式ごとに1票の投票権を持つ
1票以上の株主、代理人、または会社代表に投票する権利があり、もし彼または彼女が投票した場合、彼または彼女のすべての投票権を使用したり、同じ方法で投票する必要はない。
​ ​
Terminix社の登録証明書や適用法律が別途規定されているほか、Terminix普通株の各所有者は、その保有する1株当たりTerminix普通株について、Terminix普通株保有者が投票したすべての事項を提出する上で、自分または委託代表に1票を投じる権利があり、1つのカテゴリとして単独投票するか否かにかかわらず、
Terminix社の登録証明書または定款には別の規定(上記“取締役選挙”で述べた競争選挙で取締役を選挙することに関する規定)を除いて、任意の会議に出席するすべての事項は、一般に、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、関連事項に投票する権利を有するTerminix普通株が発行した株式の少なくとも過半数の投票権の保有者が賛成票を投じる。
​
​
Cumulative Voting
​
​ Rentokil初期株主は累積投票権を持っていない. ​ ​ Terminix株主は投票権を累積する権利がない. ​
​
株主は書面で訴訟に同意する
​
​ イギリスの法律によると、Rentokil Initialのような上場企業の株主は書面同意で決議を採択することは許されていない。すべての株主決定は株主総会で行われなければならない。 ​ ​ Terminix社の登録証明書は、Terminix株主の任意の年度又は特別会議で行われるいかなる行動を要求又は許可することは、Terminix株主が正式に開催された年次会議又は特別会議で投票した後にのみ採用することができ、株主の書面による同意を得てはならないと規定している。 ​
​ Rentokil Initial社定款とTerminix社定款を修正する ​
​ イギリスの法律により，Rentokil Initialの株主は特別決議により を変更，削除，置換することができる ​ ​ 一般に，DGCLにより，任意の修正，変更，変更，または廃止 ​
 
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Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
会社規約を修正または追加します。Rentokil初期取締役会はその会社の定款を変更する権利がありません。
Rentokil Initialの資本がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、Rentokil Initialが継続的に経営されている企業である間、またはそのような権利が規定され得る方法(場合によっては)ディスククリア中またはディスククリアを考慮する際に、任意のカテゴリに添付された権利を変更することができる。このような規定がない場合は、当該カテゴリの発行済み株式(いかなる在庫株も含まない)を保有する所有者の額面の4分の3を書面で同意するか、又はRentokil初期株主の承認を経て、当該株式所有者の別の会議で特別決議案を可決することができる。このカテゴリに付随する権利は変更することができるが、他の方法で変更してはならない。発行条項に明文規定がない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、(I)当該株式と同等の株式を増設または発行すること、または(Ii)Rentokil Initialがそれ自体の任意の株式を購入または償還することによって変更されたとみなされてはならない。
​ ​
Terminix社証明書は、その上で投票する権利のある大多数の流通株の賛成票が必要です。
しかし、Terminix社登録証明書は、Terminix社登録証明書のうち“会社の管理”、“株主の書面同意の行動”、“特別会議”、“ビジネス機会”、“DGCL第203条”、“会社登録証明書の改訂”、“定款の改正”、“ある訴訟の専属管轄権”に関するいかなる条項の改正も、この目的のために開催された株主会議で承認されなければならないと規定されている。法的に別途要求される任意の他の議決権を除いて、Terminix普通株の少なくとも3分の2の流通株を持つ保有者は、任意の年度または特別株主総会で賛成票を投票する権利がある。
​
​
Amendment of Bylaws
​
​ 上記の“レントキル初期定款修正案”を参照されたい。 ​ ​
“Terminix会社登録証明書”は、Terminix取締役会はTerminix株主投票なしに、少なくとも多数の在任取締役の賛成票で“Terminix定款”を修正することができると規定している。
Terminix社の登録証明書はまた、Terminix株主はTerminix定款を改訂、変更または廃止することができると規定している。どのような行動もTerminix普通株流通株の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じる必要があり、これらの株主はTerminix株主の任意の年次会議または特別会議で投票する権利がある。
​
​
Meeting Notice
​
​ Rentokil Initialの年次株主総会および他のすべての株主総会は、少なくとも21日前に書面通知を出さなければならない(“晴れ日数”ルールは、イギリス会社法2006年第360条に規定されており、会議当日や通知が出された日は含まれていない)。イギリスの“2006年会社法”によると、Rentokil Initialは2022年年度株主総会で特別決議を承認し、Rentokil Initialが14日中に通知した後に株主総会を開催することを許可した(年次株主総会を除く) ​ ​
“Terminix附例”では，毎回Terminix株主年次総会と特別会議の通知は，会議開催前に10日以上であるが60日を超えないが，その会議で投票する権利のある各Terminix株主を書面で通知することが規定されている.
通知は(I)会議の場所，日時を指定すべきであり，(Ii)株主とエージェントが出席すると見なすことができる遠隔通信方式(あれば)
​
 
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ディレクトリ
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ この通知は、株主総会の時間、日付および場所、出席および参加の方法、またはすべての異なる方法(任意の衛星会議場所および取締役会が出席および参加可能な任意の電子施設を決定したことを含むが、これらに限定されない)、および処理されるべきトランザクションの一般的な性質を記載する必要がある。 ​ ​ (Br)関連会議において、(Iii)特別会議を開催する目的又は目的、及び(Iv)法律規定又はTerminix取締役会議長、Terminix秘書又はTerminix取締役会が適切と考える他の資料。 ​
​
Advance Notice
​
​
場合によっては、イギリスの“2006年会社法”によると、Rentokil Initial株主は、年次株主総会で決議を提出したり、Rentokil Initialに1，000文字以下の声明をすべての株主に配布することを要求したり、株主総会で処理される決議やその他の事項に関連しています。
会社は以下の要求を受けた後，その決議に関する通知を出したり，その声明を配布しなければならない：
i.
は関連する投票権を有するすべてのメンバーの総投票権の少なくとも5%の株主を表す；または
​
ii.
関連投票権を有し会社の株式を保有する株主は少なくとも100名であり，メンバ1人あたりの平均実納額は少なくとも100 GBである.
​
 ​ ​
Terminix株主年会において、Terminix取締役会選挙或いはその他の事務に任意の個人を適時に指名するために、Terminix株主は前の年年会の1周年前に90日以上も120日を超えないようにTerminix主要実行事務室のTerminix秘書に通知を提出しなければならない。しかしながら、当該臨時株主の通知は、当該臨時株主の通知が当該年度会議の120日前又はそれまででなければならないが、当該年度会議前90日目の後の日付の営業時間の終了に遅れてはならない、又は当該会議日を初めて公表した翌日の10日目の営業終了よりも遅くなってはならない。
1人以上の取締役を選挙するために開催されるTerminix株主特別会議において、当該会議で投票する権利を有するTerminix株主は、当該特別会議の120日前よりも遅くなく、当該特別会議の90日目より遅くないか、または特別会議日およびTerminix取締役会がこの会議で選択された著名人を選出することを提案した翌日の終値に、Terminix主要実行オフィスのTerminix秘書に1人または複数の個人指名を提出することができる
株主総会または特別総会の延期は、上述したように株主指名または株主提案について通知するために、新しい期間を開くことはない(いかなる期間も延長することもない)ことを宣言する。
​
​
株主特別総会を開催する権利
​
​ 取締役は株主総会を開催することができる.十分な役員構成定足数がなければ， ​ ​ Terminix社の登録証明書は，法律と権利が別途要求されない限り と規定されている ​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
株主総会を開催し，どの取締役でも株主総会を開催することができる.取締役が希望したり、そうする能力がなければ、Rentokil Initialの任意の2つの株主は、1人以上の取締役を任命するために株主総会を開催することができる。
Rentokil Initial拠出株の少なくとも5%の株主を代表して要求されたように、董事は株主総会で投票する権利がある(在庫株として保有しているいかなる払込株も含まれていない)ため、株主総会を開催しなければならない。このような会議は取締役が要求された日から21日以内に開催され、会議を招集した通知日後28日以内に開催されなければなりません。
会議は株主要求や取締役が提案した事項しか処理できません。
取締役が株主要求に従って株主総会を開催していない場合，株主総会の開催を要求する株主あるいは全株主議決権の半数以上を占める株主は，自ら株主総会を開催することができる.この会議の開催日は取締役が会議の開催を要求された日から三ヶ月後を超えないようにしなければなりません。株主は取締役が予定通り会議を開催できなかったために会議開催を要求して発生したいかなる合理的な費用も、会社が精算しなければなりません。
議長を委任する以外は，どの株主総会も十分な定足数がない限り，いかなる事務も処理してはならない.処理すべき事務について採決する権利がある2人は，いずれも株主または株主代表または株主である会社の正式な許可代表，すなわち定足数を構成する
取締役は電子的に同時出席と会議参加の手配を行うことができ，同一場所にいない者の会議出席，発言，採決(衛星会議場所の使用を含む)を許可することができる.
​ ​ 任意の種類または系列優先株を付与できる規定によると、Terminix株主の特別会議はTerminix取締役会議長またはTerminix取締役会の少なくとも多数の在任取締役が採択した決議によってのみ開催される。 ​
​
費用賠償と立て替え
 ​
​ 以下に述べる以外に、イギリスの法律によれば、会社の取締役を免除することを目的とした任意の人(任意の程度)は、任意の不注意、過失、失職、または と関連している ​ ​ Terminix附例では，TerminixはDGCLや他の適用法が許容される範囲内で，かつてまたは現在当事者であったか，あるいは任意の民事，刑事，行政または調査手続きに脅かされていた者に対して賠償を行うと規定されている ​
 
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ディレクトリ
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
会社に関する信頼喪失行為は無効である.
イギリスの法律は、ある例外的な場合を除いて、Rentokil Initialが取締役ユーザがRentokil Initialに関するいかなる不注意、過失、失職、または信託違反によって負ういかなる責任も賠償することを許さない。例外的な場合は、Rentokil Initialを許可する：(1)取締役および上級者保険を購入·維持し、その取締役または“関連会社”(すなわち、Rentokil Initialの子会社)の取締役に、その所属会社の不注意、違約、失職、または信託違反に関する任意の責任を提供する。(2)合資格を締結した第三者弁済条項は、取締役が第三者が提出した訴訟(法律費用及び任意の不利な判決を含む額を含む)がその取締役及び連合会社取締役に対して弁済を行うことを許容するが、以下の場合を除く：(A)当該会社又は連合会社が提出した刑事又は民事訴訟抗弁が成功しない法的費用、又は裁判所が済助の承認を拒否した場合にRentokilが提出したいくつかの指定された済助申請による法的費用、(B)刑事訴訟に加えられる罰金、及び(C)規制機関による罰。(3)取締役に融資を提供し、彼又は彼女に対して提出された民事及び刑事訴訟(関連訴訟が当該会社自身によって提起された場合であっても)が招いた支出、又は支払申請に何らかの済助を指定するために必要な支出を支払うことが必要であるが、抗弁又は済助申請に失敗した場合には、融資を返済しなければならないこと、及び(4)資格に適合した退職金計画補償条文を提供すること, この条項は，会社が職業年金計画受託者である会社の役員に，その計画受託者の取締役としての活動が招いた法的責任を弁済することを許可している(ただし，ある例外的な場合は除く)
は“Rentokil初期定款”によると、イギリスの“2006年会社法”(上記を含む)の制約を受けて、Rentokil Initialは以下の任意または全部の操作を行うことができる：
i.
Rentokil Initial資産のすべての取締役またはRentokil Initial他の高級管理者(当社が招聘したいかなる人員も含まない)が、その取締役または他の高級管理者の事務における不注意、過失、失職、または信託違反によって引き起こされる任意の責任を賠償する
​
 ​ ​
(br}(I)その人は、現在または過去に終点取締役または高級職員としてサービスすることに同意していたか、または(Y)終点取締役または高級職員としてサービスしていたか、または終点取締役または高級職員としてサービスしていたか、または終点の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級社員、従業員、マネージャーまたは代理人としてサービスを提供しており、いずれの場合も、当該人は取締役サービスとしてまたは取締役としてサービスすることに同意していた。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の上級管理者またはマネージャー、または(Ii)その人がその身分で取ったまたは取られないいかなる行動も、DGCLまたは他の適用法律に規定されている適用行為基準に適合していると言われている。
Terminixは、訴訟(TerminixまたはTerminixの権利による訴訟を除く)におけるこれらの個人(I)の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人を代表して、その訴訟に対して実際かつ合理的に、およびその訴訟に対して提起された任意の控訴に対して実際かつ合理的に支払う和解金額を賠償するか、または(Ii)TerminixまたはTerminixの権利による訴訟において有利な判決を促進するであろう。その人またはその人を代表することによって、その法律手続きの抗弁または和解およびその法律手続きについての控訴に関する支出(弁護士費を含む)を実際かつ合理的に招く。
Terminix附例では、Terminixは現在または元役員または管理職が訴訟の最終処分の前にその訴訟を弁護するために発生したすべての費用(合理的な弁護士費を含む)を立て替え、その人が書面で請求し、最終的にその人がTerminix賠償を受ける権利がないと確定した場合にその人が返済を約束することを規定している。
Terminix社登録証明書では，Terminix取締役はその株主が取締役としての受託責任に違反して金銭賠償責任を負うことはないと規定されている.しかし、Terminix取締役は、以下の責任に直面する可能性がある：(A)Terminixまたはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する、(B)非好意的な行為または非作為、または故意の不当な行為または違法を知っていること、(C)香港政府契約法第174条に基づく、または(D)取締役がそこから不正な個人の利益を得る任意の取引。
​
 
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ディレクトリ
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
of Rentokil Initial; and
ii.
(I)Rentokil Initialであった取締役、役員または従業員、または現在またはRentokil Initialであったホールディングスまたは子会社、またはRentokil Initialまたはそのホールディングスまたは子会社が所有または所有していた(直接または間接)、またはRentokil Initialまたはそのホールディングスまたは子会社が任意の方法で同盟または連絡した任意の人、または(Ii)Rentokil Initialまたは上記の任意の他の会社の従業員または現在または権益を所有していた任意の年金基金の受託者であるが、これらに限定されない。その人が実際にまたはその義務を実行または履行する際に引き起こされる任意のものとしてまたはしないこと、またはその人の権力を行使する際に引き起こされる任意の法的責任、またはその人が関連団体または基金に関連する職責、権力または職に起因する任意の法的責任について保険に加入することを意味する。
​
 ​ ​ ​ ​
​
評価と異なる政見者の権利
​
​
イギリスの法律は一般に評価権を規定していません。
しかし、強制買収や“排除”が発生した場合、2006年のイギリス会社法によれば、(A)イギリスに登録設立された会社の株に対して“買収要約”を提出し、かつ(B)要人が要約に関連する任意のカテゴリの少なくとも90%の株式を買収または無条件に買収することを約束した場合、これらの株式が有する投票権の少なくとも90%を占め、要約者は、要約が受け入れられる最終日の翌日から3ヶ月以内に、要約を受けていない株主には，要約条項に従ってその株式を要人に譲渡することを要求する.異なる意見を持つ株主は、要人が必要な譲渡通知を出した日から6週間以内に裁判所に申請し、譲渡またはその提案に反対する条項を提出することができる。
裁判所はこのような申請を受けた後、(A)要人に権利がなく、かつ関連する株式を買収通知しなければならないこと、または(B)要人が権利を有し、株式を買収しなければならない条項は、裁判所が適切と思われる条項とすることができる。
この場合，少数株主には の権利がある
 ​ ​
DGCLによると、ある合併と合併が発生した場合、株主はデラウェア州衡平裁判所が評価したその株の公正価値に異議を唱え、現金支払いを得ることができる。ただし、株主会議で議決する権利があると判断された株主の記録日、又は書面同意訴訟の記録日に、彼らが保有する株式株式が国家証券取引所に上場しているか、又は(2)2，000人を超える株主が登録されている場合は、株主は評価権を有しない。また，合併が生存会社の株主投票を必要としない場合，生き残った会社の株主は何の評価権も得ることができない.
上述したにもかかわらず、合併合意の条項が、株主に(A)会社の株式の存続を要求する場合、(B)全国証券取引所に上場するか、または2，000人を超える保有者によって保有する別の会社の株式、(C)断片的な株式ではなく現金、または(D)(A)-Σ(C)条項の任意の組み合わせ以外の任意の内容を登録することができる場合、評価権を使用することができる。他の場合には、 を含むDGCLから評価権を得ることもできる
 ​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ は，上記の“押出”と同様に，要人にオリジナルカプセルと同じ条件でその株式を買収することを要求する.契約者株主がその権利を行使しなければならない期限は，(A)要約終了後3カ月と(B)入札者が株主にその権利を通知した日から3カ月である. ​ ​
は、ある親会社の合併および会社登録証明書に規定されている場合があります。
Terminix社証明書は，他のいずれの場合の評価権も規定していない.
​
​
配当と買い戻し
​
​
Rentokilの最初の会社定款によると、株主は一般決議で配当を発表することができるが、発表された配当は取締役が提案した金額を超えてはならない。中間配当金が分配可能な利益から見れば合理的であれば、取締役も中期配当金を支払うことができる。イギリス“2006年会社法”に規定されている分配に利用可能な利益以外は、いかなる配当金も支払うことができない。
普通決議案の許可を得ていれば、取締役はRentokil初期株主に権利を提供し、配当金の代わりに配当金を入金する新しい普通株を選択することができる。
一般的な決議が許可されている場合、取締役は中間配当金の全部または一部を資産を分配することで支払うべきだと決定することができる。
Rentokil Initial株主が通常決議で承認され、イギリスの“2006年会社法”のいくつかのプログラム要求に適合すると、Rentokil Initialは自分の株式を買い戻すことができる。株主は、市場での購入または場外での購入の2つの異なるタイプのこのような株購入を承認することができる。購入が公認された投資取引所で行われ、場外購入でなければ、その購入は市場で購入される。株式が公認投資取引所で購入されたか、または公認投資取引所で購入されたものではないが、当該取引所のマーケティング手配の制約を受けない場合は、その購入は場外取引である。
Rentokil Initial 2022年年次株主総会で採択された決議は、2022年3月23日から最大10%のRentokil Initialが発行された普通株式(在庫株を含まない)を購入することを許可し、この許可はRentokil Initial 2023年度株主総会終了または2023年8月11日(早い者)に満期になる。
​ ​
割り当て/配当
DGCLにより，Terminix取締役会がTerminix株主が配当を得る権利があることを発表した場合.Terminix取締役会は黒字から発表し、Terminix株主に配当金を支払うことができ、黒字がなければ、配当を発表した年度または前会計年度の純利益から配当金を支払うことができ、あるいは両者を兼ねており、このような支払いは資本が清算時に優先的に資産を分配するすべての種類の流通株に代表される資本額を下回らないことを前提としている。配当金は現金、普通株、または他の財産で支払うことができます。
買い戻し/償還
大中華本社の規定により、Terminixはそれ自体の普通株の株式を償還或いは購入することができるが、Terminix当時の資本が損傷したり、当該等の株式を償還或いは購入したりすることによって損傷した場合、それは一般的に当該等の株式を償還或いは購入することができない。Terminixがその条項に基づいて一連の償還可能な優先株を指定して発行すれば、当該等の条項は当該等の株式の償還を管轄する。買い戻しと償還された株式は解約または在庫株として保有することができる。買い戻したがまだ解約していない株はTerminixから転売することができ、代価はTerminix取締役会が適宜決定することができる。
Terminix子会社調達量
はDGCL，Terminixの子会社によりTerminixの普通株を買収することができ，株主の承認を必要としない.多数の株式を持つ子会社が保有するこのような普通株には投票権もなく、定足数も計上されていない。
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Rentokil Initial
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Terminix
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Rentokil Initialは、以下の場合にのみ株式を償還または買い戻すことができる：(1)株式が全額支払われた場合、(2)償還または買い戻しされた金は、(A)利益を分配することができるか、または(B)買い戻しまたは償還目的のために新株を発行する収益からのものである。
Rentokil Initialのように、株主が特別決議案や法律で規定されている任意の他の承認を経て、清盤人はRentokil Initialの全部または任意の部分の資産を実物形式で株主に割り当てることができ、そのために任意の資産を評価し、株主または異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は承認された後、全部または任意の部分資産を受託者に振り替えることができ、受託者はその決定された同様の制裁に従って決定し、株主の利益のために全部または任意の部分資産を受託者に戻すことができるが、株主にいかなる負債のある資産を受け入れることを強要することはない。
​ ​ ​ ​
​
ある取引は株主投票が必要である
​
​
他の事項を除いて，以下の事項は株主承認が必要であるため，イギリスの上場企業に対しては，株主総会で完全に承認しなければならない：
i.
特別な解決が必要な事項：
​
(a)
会社の定款を修正する；
​
(b)
change to the company’s name;
​
(c)
株主総会の開催(年次株主総会を除く)に必要な通知は21日から14日に減少した；
​
(d)
資本削減；および
​
(e)
取締役が一般権限で割り当てを行った場合，優先購入権をキャンセル(または延長)する.
​
ii.
一般的に解決すべき事項：
​
(a)
removal of directors;
​
(b)
取締役長期サービス契約を承認する；
​
(c)
取締役及び取締役関係者の融資、準ローン、信用取引、重大財産取引等を承認する；
​
(d)
取締役報酬報告と政策を承認します；
​
 ​ ​ デラウェア州法律によると、1社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタルまたは交換し、1つの会社と他の会社との合併または合併、または1つの会社の解散は、通常、会社の取締役会の承認を得る必要があり、限られた例外を除いて、取引に投票する権利のある流通株総投票権を有する多数の賛成票を得なければならない。 ​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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(e)
政治献金や支出を許可する；
​
(f)
監査人の任免；
​
(g)
監査役の報酬を決定する；
​
(h)
取締役が株式を割り当てる権限；
​
(i)
取締役は株式償還の条項，条件と方式；および を決定する権利がある
​
(j)
取締役が市場で株を購入する権力。
​
上記通常決議案と特別決議案を必要とするいくつかの事項は，株主が毎年Rentokil Initialの年次株主総会で提出·採決する.
​ ​ ​ ​
​
国の反買収法規とある会社条項
​
​
イギリスの法律によると、Rentokil Initialの取締役には信託責任があり、会社全体の利益に合った行動しかとらない。一般に、反買収措置はこのような行為ではありません。
Rentokil Initialは、イギリスの合併と買収行為を規範化した“買収と合併に関する都市規則”に制約されている。Rentokil Initialに対するどんな接収も本規則に適合しなければならない.
Rentokil Initial規約ではRentokil Initialの買収や制御権変更に遅延，延期，阻止の効果は何もない.
​ ​ TerminixはDGCL 203節で規定されている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場会社が当該株主が権益株主となってから3年以内に当該株主と企業合併を行うことを禁止し、取締役会が当該株主が権益株主となる企業合併又は取引を承認しない限り、この2つの場合、当該株主が権益株主になる前に、当該権益株主が取引中に当該会社が議決権付き株式の85%を発行したことを取得する。あるいは、企業合併はその後取締役会によって承認され、株主会議では、関心のある株主が所有するのではなく、議決権付き株を発行した株主の少なくとも662.3%の賛成票で承認される。 ​
​
Preemptive Rights
​
​
{br]イギリスの法律では、株式証券配給に適用される法定優先購入権が規定されている。株主総会で採択された特別決議は、このような権利の適用を解除することができる。
2022年5月11日Rentokil Initial年度株主総会で：
投資協会のガイドラインの制限により、取締役がRentokil Initial資本の株式を分配することを許可し、最高限度額は名目上の最高限度額 とする一般決議を採択した
 ​ ​ Terminix株主は新規発行の株式を優先的に購入する権利がない. ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​
金額：(1)6，212，000 GBは、Rentokil Initialが2022年3月23日までに発行された普通株(在庫株を含まない)の約3分の1に相当し、(2)また6，212，000 GBであり、Rentokil Initialが2022年3月23日までに発行された普通株(在庫株を含まない)の約3分の1を占め、および
2.取締役会は、取締役が現金と交換するために非優先的に株式を配布することを許可する2つの特別決議案を採択したが、既存の株主に提案する場合を除くと、最高額面はGB 931，000であり、Rentokil Initialが2022年3月23日までに発行された普通株(在庫株を含まない)の約5%に相当し、もう1つの最高額面はGB 931，000であり、2022年3月23日までのRentokil Initialが発行された普通株(在庫株を含まない)の約5%に相当し、買収(または再融資、許可があれば元の取引後6ヶ月以内に使用)または資本投資に資金を提供するために使用される
この割当て権限は(1)Rentokil Initial 2023年度株主総会と(2)2023年8月11日の両方の早い日に満了する.
Rentokilの初期取締役は，優先引受グループの原則宣言(“原則”)に3年間スクロールして使用権限を蓄積することに関する規定に従う予定であることを確認した.この原則は、会社が事前に株主と協議することなく、いかなるスクロールの3年間も、既存の株主を除いて、会社が発行した株式(在庫株を含まない)の7.5%を超える株式を現金と交換してはならないことを規定している。
​ ​ ​ ​
​
Fiduciary Duties
​
​
イギリスの法律によると，Rentokil Initialの取締役には法定と受託責任があり，会社全体の利益に合った行動しかできない。また次の“利益衝突”を参照してください。
イギリスの“2006年会社法”によると、取締役は：
i.
彼または彼女が会社の成功を促進し、株主全体に利益をもたらす可能性が最も高いと思う方法で行動する。
​
ii.
会社の要求に従って行動する
​
 ​ ​ デラウェア州の法律によると、Terminixの取締役には注意義務と忠誠義務がある。注意義務は，取締役に関連材料の適切な考慮と適切な審議の後，インフォームドコンセントに基づいて行動することを求めている。注意義務は取締役に会社員の行動を監督·調査する際に慎重に行動することも求められています。忠実な義務は、彼らが会社とその株主に最も有利だと合理的に思う原則に従って行動することを取締役に要求し、いかなる利益衝突も存在しない。取締役会が適切かどうかを決定する側を疑問視する ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
​
​
憲法と権力の行使はその付与された目的に限られる；
iii.
独立判断；
​
iv.
合理的な慎重さ、テクニックと勤勉さを保つ；
​
v.
利益衝突を避ける；
​
vi.
第三者の利益を受け入れない；および
​
vii.
は同社との擬似取引で利益を申告する.
​
 ​ ​
は通常，“商業判断ルール”の推定の適用性を覆す責任を担っており，この推定は取締役の行動が注意や忠誠の義務に適合していると仮定している.上述したにもかかわらず、デラウェア州裁判所は、会社の支配権が脅かされていることに対する防御行動と、会社の支配権の売却をもたらす取引の承認を含む取締役の行動をより厳格に検討する可能性がある
デラウェア州法律によると、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーが取締役会メンバーの職責を履行する際には、会社の記録及び会社の任意の上級管理者又は従業員又は取締役会委員会が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に基づいて、十分に保護されている。または他の誰かが、そのメンバーについて、その他の人の専門または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に思う問題について、同社またはその会社の代表によって合理的に慎重な方法で選択された。
​
​
Exclusive Forum
​
​ Rentokil Initialの会社規約では，Rentokil初期株主がイギリス会社法によって2006年に提起された派生訴訟の独占フォーラムは規定されていない。しかし、2006年の会社法では、会社の株主が派生クレームを提出したり、クレームを派生クレームとして継続したりすることを求め、イングランドとウェールズ裁判所に許可を申請しなければクレームを継続できないと規定されている。 ​ ​ Terminix社の認証規定は、Terminixが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は法律で許可された最大範囲内で、(I)Terminixを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)Terminixの任意の取締役、役員、従業員または代理人がTerminixまたはその株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟を主張する唯一かつ独占的なフォーラムである。(Iii)申索を提起する任意の訴訟は、DGCLまたはTerminix社の登録証明または添付例の任意の条文に基づいて生成されるか、または。(Iv)申索が内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟。 ​
​
Conflicts of Interest
​
​
イギリスの法律によると、取締役は、彼または彼女が会社の利益と衝突または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を持っているか、または所有する可能性がある場合を回避する責任があり、提案または行われている取引における彼または彼女の利益を他の取締役に申告する義務がある。利益を申告しないのは違法行為です。
取締役は取締役会会議で 中の事項に関するいかなる決議についても採決してはならない
 ​ ​ デラウェア州法律によると、取締役が権益を有する契約または取引は、以下の場合だけで無効になってはならない：(I)取締役の権益に関する重大な事実が開示されているか、または取締役会またはその知られており、正常に動作している独立委員会に知られており、利害関係のない取締役またはその委員会の大多数は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で取引を許可しており、(Ii)重大な事実 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
​
​
彼または彼女は、合理的に利益衝突を引き起こす可能性があると考えられる権益(Rentokil Initialの株式、債権証または他の証券の権益、またはRentokil InitialまたはRentokil Initialによる他の権益)を直接または間接的に所有しており、彼または彼女の権益が組織規約に列挙された1つまたは複数の例外に属するために生成されない限り、
この状況が利益衝突を引き起こす可能性があると合理的に考えられない場合、あるいはその事項が会社の定款に基づいて取締役の許可を得ている場合には、利益衝突を回避する義務を侵害しない。
取締役が他の取締役にその利益を申告した限り、その地位にかかわらず、取締役は一般に(I)会社と任意の取引または手配を行うことができ、または他の方法で利益を有するか、または会社と直接または間接的に利益を有することができるか、または(Ii)取締役または他の上級者になるか、または任意の法人団体に雇用されるか、または任意の法人団体との任意の取引または手配に参加するか、または他の方法で権益を有するか、または会社の要求に応じて、または上述した法人団体と上述した関係を確立することを指示する。
​ ​
Brは、取引投票の株主について、取締役が上記の利益に関連する関係または利益を開示または知る権利があり、その取引は、投票する権利のある多数の株式の誠実な投票によって明確に承認されるか、または(Iii)取引が許可され、承認され、または承認されたときに会社に対して公平である。利害関係のある役員がその場にいて彼や彼女の利害関係のある取引に投票するという事実自体がその取引が無効であることを意味するわけではない。取締役会会議またはライセンス契約または取引の委員会の法定人数を決定する際には、興味のある取締役を計算することができる。
デラウェア州の法律により，利害関係のある役員は，このような取締役が不正な個人利益を得た取引に責任を負う可能性がある。
​
​
eスポーツ禁止条項
​
​ Rentokil初期定款にはeスポーツ禁止条項は含まれていない. ​ ​ Terminix社証明書と定款には何の非競争条項も含まれていません。 ​
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Rights of Inspections
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イギリスの法律によると、会社は株主登録簿を無料で保存して、株主が閲覧するために、規定の費用を支払った後、他の人に閲覧する必要があります。また、株主にすべての決議及び会議の記録を株主が閲覧するために無料で提供し、要求された株主に会議録のコピーを提供することを課金しなければならない。株主は営業時間内にRentokil Initialの登録オフィスで取締役サービス契約を見ることもできます。
すべての場合、株主のすべての決議および会議の記録は、少なくとも10年間保存されなければならない。これらの記録は電子的に保存可能であり，ハードコピー形式で作成できればよい.
Rentokil初期定款は を提供した
 ​ ​ DGCL第220条により，株主又はその代理人は，通常営業時間内にTerminixの株式分類帳，全株主のリスト及びその他の帳簿と記録を検査する権利があり，書面でその目的を説明しなければならない(その人の株主としての利益に合理的に関連しなければならない)。Terminixがこのような検査を許可することを拒否する場合、または要求の後5営業日以内に要求を返信することを拒否する場合、株主は、このような検査を強制するようにデラウェア州衡平裁判所に命令することができる。 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ Rentokil Initialの株主または他の者は、法規が付与されているか、または管轄権を有する裁判所が取締役または株主の許可を受けない限り、会社の任意の会計、他の帳簿または文書を調べる権利がない。 ​ ​ ​ ​
​
Shareholder Suits
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​
イギリス“2006年会社法”は会社の株主が会社を代表して派生製品のクレームを提出できる限られた状況を規定した。このようなクレームは，会社役員の実際または提案されたものが原因として提起された訴訟についてのみ提起され，不注意，過失，失職または背信に関連する。訴訟は、申し立てを求めた人が会社の株主になる前または後に生じるため、重要ではない。派生クレームを求めた人は、イングランドとウェールズ裁判所の許可を得なければ、問題提起後もこのクレームを続けることができる。
訴訟が会社の成功を促進しない場合、または会社が取締役が発生する前にその行動を許可したか、またはその後にその行動を承認したか、またはしない場合、イングランドおよびウェールズ裁判所は、クレームを却下しなければならない(この2つの場合、その行為が許可または承認できる限り)。継続クレームが絶対的に禁止されていない場合、イングランドとウェールズ裁判所は、(A)株主が好意的に行動しているかどうか、(B)会社の成功を促進する責務に従って行動する人が提案クレームの重要性に適合しているかどうか、(C)提案されているか、または過去に承認されていないかどうか、(D)会社がクレームを提出しないことを決定しているかどうか、を考慮しなければならない。(E)株主が会社を代表して訴訟を提起できる理由があるかどうか；および.(F)その事項と個人の直接または間接的な利害関係がない会社株主の意見。
イギリスの“2006年会社法”はまた、株主がイングランドとウェールズ裁判所に救済を申請することを許可している。理由は、(1)会社の事務が、すべてまたは一部の株主(クレームを提起した株主を含む)の利益を不公平に損害している方法で行われているか、または(2)会社のいかなる行為でも、またはそうでないか、またはこのように損害するであろうからである。
​ ​ 一般に，連邦証券法やデラウェア州法によりTerminixが責任を負う可能性がある.DGCLによれば、株主は、法団の権利を強制的に執行するために、法団を代表して派生訴訟を提起することができる。一般に、一人は、訴訟の対象となる取引が発生したときに株主またはその株式が法律の施行によって彼または彼女に移転した場合にのみ、このような訴訟を提起し、維持することができる。DGCLはまた、派生原人が法団取締役に派生原人が訴訟を提出する前に会社の申索を提出することを要求しており、このような要求が無駄でなければならない。場合によっては、株主は集団訴訟を提起することができる。 ​
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ イギリスの1980年の“時効法案”は民事クレームの時効期間を規定しているが、いくつかの例外は除外されている。契約および侵害行為に関する訴訟の期限は六年であり、契約違反に記載されているいかなる責任の期限も十二年である。この期間は操作が発生した日から計算される.契約において、これは違約が発生した日であり、侵害行為において、これは損害が発生した日である。 ​ ​ ​ ​
​
株式権益の開示
​
​
Rentokil初期定款では、Rentokil初期普通株の取得、保有、または処分を要求していない人は、法律や法規にこのような要求があるにもかかわらず、Rentokil初期普通株の所有率を開示する
FSMA第6部で制定された“開示指針”第5条および“透明性ルール”の下での基本的な開示要求に基づいて、FSMAの第6部で制定された“開示指針”第5条および“透明性ルール”の下での基本的な開示要求に基づいて、誰でもRentokil Initialおよび金融市場行動監視局に通知する義務があり、彼または彼女が何らかの金融商品を直接または間接的に保有することによって、Rentokil Initialの投票権のパーセンテージを保有するとみなされる場合、これらの投票権のパーセンテージ：
i.
株式または金融商品の買収または販売によって、3%以上、またはそれ以下、および/または任意のその後の完全なパーセント数；または
​
ii.
Rentokil Initial株に付随する投票権数が変化すれば、 はこのような閾値を達成、または下回ることになる。
​
“開示指導と透明性規則”は、開示義務が生じる場合と、特定の者に対してこれらの義務を免除する場合とを詳細に規定している。
2006年会社法第793条によると、Rentokil Initialは書面で通知することができ、Rentokil Initialは通知日の3年前にRentokil Initialの普通株式権益を持っていたか、または持っていたと信じる合理的な理由があることを知っているか、または信じていることを表明し、その人がRentokil Initialの普通株式権益を確かにまたは持っていた場合、その人にその法案に掲載されているいくつかの情報を提供することを要求することができる
FCAの上場規則により，Rentokilの頭文字は である
 ​ ​
株主として取締役を指名するか、年次会議で提出する株主提案の一部を除いて、DGCLとTerminix社の登録証明書や定款は、Terminix普通株における彼らの権益を株主が開示する義務を規定していない。
米国取引所法案によると、Terminix株の5%以上の流通株を持つすべての実益所有者は、受動的に保有しており、支配権を取得する目的ではない場合は、“付表13 G”で米国証券取引委員会に彼らの持株状況を報告しなければならない。保有が非受動的に保有されており、支配権を獲得するために保有する意図がある場合は、その持株状況を“付表13 D”で報告しなければならない。
米国証券取引委員会規則Terminixには，その年度株主総会に関する依頼書に，以下の会社実益が所有するTerminix有投票権証券の身分と株式数を開示することが求められている：
•
each of its directors;
​
•
そのCEO；
​
•
その主要財務官；
​
•
最高経営責任者と主要財務責任者を除いて、最高報酬の3人の役員の各々；
​
•
全役員と役員；および
​
•
Terminixが知っているTerminixの5%以上の投票権を持つ証券を持つ任意の実益所有者.
​
 ​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​
年報では各取締役とその関係者の利益を開示することが求められている。“市場濫用条例”では，“管理責任を果たす者”と(取締役を含む)彼らとの“密接な連絡”者(いずれの場合も規定されている)は，Rentokil Initialと金融市場行動監視局にRentokil Initialの株や債務ツールに関する取引ごとの通報が義務付けられている。
“買収と合併に関する都市法規”はまた、要人や被要人会社の証券取引に対して、要件期間内に買収当事者とそれぞれの関連側に対して厳格な開示要求を提出している。
“市場乱用条例”は、誰もがインサイダー情報を持っているときに株式取引を行うことを禁止している。市場乱用条例では、取締役やその他の管理責任を果たす者が、中期または年度財務業績発表前30日以内にRentokil初期証券を取引することも禁止されている。
​ ​ ​ ​
​
関連先取引
​
​
FCAの上場規則によると、関連側の定義は、大株主(すなわち、Rentokil Initialの株主総会で10%以上の投票権を行使または制御する権利を有する者)、取締役および特定の元取締役、“会社に大きな影響力を有する”任意の人、または関連側の任意の連絡先を含む。
あるテスト(“カテゴリテスト”)は、関連先取引が上場企業に与える影響を評価するために使用される。
Rentokil Initialの報告義務はクラステストの結果に依存する.取引規模によっては行動する必要がない場合があり、Rentokil Initialは、提案された取引条項に対するスポンサーの公平で合理的な確認を得て、取引に関する詳細をできるだけ早く発表する必要がある場合があり、またはRentokil Initialは、取引を行う前に株主総会で株主承認を得る必要がある可能性がある。
また、イギリスの2006年会社法によると、取締役(または取締役と関連のある人)とbrの関連会社との間のいくつかの取引
 ​ ​
Terminix取締役会は、Terminixと“関連者”または“関連者取引”との間のいくつかの取引の審査および承認に関する書面政策および手続き(“関連者取引政策”)を承認した。関係者取引政策の条項によると、Terminix取締役会は、関連者取引を承認または承認するかどうかを審査し、決定しなければならない。どの関連者取引もTerminix法律部門に報告する必要があり、法律部門はTerminix監査委員会審議に提出すべきかどうかを決定する。
関係者取引政策について言えば、“関連者取引”とは、Terminix(私たちの任意の付属会社を含む)がかつて、現在、または参加する取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を指し、関連する金額は120，000ドルを超え、関連者はかつて、かつて、または直接または間接的な権益を持つであろう。
関連者取引政策において定義される“関連者”とは，以下の条件を満たす誰かを指す：
​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ 株主の承認を得ない限り、ローン、信用取引、大量の財産取引など、彼または彼女が取締役である人を禁止する。 ​ ​
Terminix前期からのいつでも、Terminixの取締役または役員またはTerminixの取締役に指名された人であり、Terminixの普通株式実益所有者として5%を超えることが知られている者である。上記のいずれかの者の直系親族は、取締役の子女、継子、両親、継親、配偶者、兄弟姉妹、姑、しゅうとめ、婿、息子の嫁、義弟、兄嫁、幹部、被抽出者または5%以上の実益所有者、および上記取締役と同居している誰(テナントまたはチームメイトを除く)、幹部、被抽出者、または5%を超える実益所有者を含む。これらの者のいずれかが一般的なパートナーであるか、または他の所有権の権利については、有限責任パートナーまたは他の所有者であり、その人が商号、法団または他のエンティティにおいて10%以上の実益所有権を有する任意の商号、法団または他のエンティティである。
Br}Terminixは、米国証券取引委員会規則に従って関連者取引のいくつかの情報を開示する必要がある。
​
​
年度と定期報告要求
​
​
Rentokil Initialは，以下の事項についての通知と公告を含むイギリスの法律で規定されている継続的な義務を履行する必要がある：
i.
財務報告書であるRentokil Initialはできるだけ早く年次報告書を発表しなければならず，いずれにしても各財政年度終了後4カ月以内に発表しなければならない。年間報告書は総合監査勘定、管理報告書、そして責任説明書を含まなければならない。報告書には、(1)取締役が英国会社法2006年第172条に記載されている取締役がそのメンバーの会社の成功を促進する責任に関するいくつかの事項をどのように考慮するかを記述する声明、(2)持続経営声明(取締役会が持続経営会計基盤を採用することが適切であると考えられているか否か)、および(3)生存声明(Rentokil Initialの持続的、長期生存能力のより広範な評価)が含まれていなければならない。Rentokil Initialは半年間の報告をできるだけ早く発表しなければならないが，どうしても報告に係る期間が終了してから3カ月遅れてはならない；
​
ii.
内部情報≡-Rentokil頭文字必須
​
 ​ ​
米国上場企業とアメリカ証券取引委員会規則下の大型加速申告機関として、Terminixはアメリカ証券取引委員会に書類、その他の報告と通知を提出しなければならない：
•
会計年度終了後60日間のForm 10−K年次報告；および
​
•
各会計四半期終了後40日以内に提出された10-Q表四半期報告。
​
これらの報告はTerminixの主な開示文書であり、財務諸表のほか、Terminixの業務、資本、最近の取引の詳細、管理層のTerminixの財務状況と経営業績の検討と分析、開示制御とプログラムに関する高度管理者証明書などの事項を含む。また，端末は米国証券取引委員会に文書を提出しなければならない：
•
年次株主総会に関する依頼書には，Terminixの役員報酬およびTerminixの役員，役員，5%以上の株主が持つTerminix証券の情報，および が含まれている
​
•
指定または他の重要会社イベントが発生してから4営業日以内に8-Kフォームの最新報告を提出します。
​
 ​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
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Terminix
​
​
早急に(限られた場合を除いて)規制された情報サービス(“RIS”と呼ぶ)により，Rentokil Initialに直接または間接的に関連するRentokil Initialに直接または間接的に関連する正確な性質の情報を開示し，これらの情報が一般的に利用可能であれば，Rentokil初期普通株の価格に大きな影響を与える可能性がある，
iii.
Br権益開示-取締役を含む任意の人(取締役を含む)は、Rentokil Initialの証券所有者またはRentokil Initialに関連する証券所有者として、そのような保有量が3%以下に達し、またはそれ以下に低下し、その後に投票権株式の任意の完全なパーセント数がある(いくつかの例外を除いて)その会社の株式および金融商品の詳細を開示しなければならない。そして，Rentokil InitialはRISを介してこのメッセージを宣言しなければならない；
​
iv.
ロントキル初期取締役会ﾟ-ルントキル初期取締役会の変更は、新しい取締役、取締役の辞任、免職または退職、あるいは取締役の機能あるいは執行職責の任意の重要な変化について任意の決定をした後、できるだけ早くRISを通じて開示しなければなりません。
​
v.
株式買い戻し株式会社であるRentokil Initial取締役会は株主に提案を提出し、Rentokil Initialが自分の株式株式を購入することを許可するいかなる決定も、既存の許可を更新する以外は、直ちにRISによって開示しなければならない。
​
vi.
取締役取引φ−Rentokil Initialは、取締役、他の管理責任を果たす者、および彼らと密接に関連する者が、会社の株、デリバティブ、またはそれに関連する任意の他の金融商品において自ら行われるすべての取引の発生状況をRISに通知しなければならない
​
vii.
規制された情報の開示-Rentokil Initialは、RISを介してすべての規制された情報(すなわち、FCAの上場規則または開示指針および透明性規則に適用される情報)を未編集の全文形式で伝達しなければならない；
​
 ​ ​
Form 8-Kで開示を要求する企業イベントには， が含まれる
•
材料プロトコルを締結します；
​
•
未登録株式証券販売；
​
•
changes in control;
​
•
取締役会や役員の構成が変化した；および
​
•
会社の定款や定款の改訂。
​
また，Terminixの上級管理者，役員，株主の10%がTerminix普通株を購入·販売する際には，米国取引所法案第16条の報告と“短期”利益回収条項とその規則を遵守しなければならない。
​
 
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ディレクトリ
 
​
Rentokil Initial
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Terminix
​
​
viii.
Rentokil Initialまたはその子会社の重大な取引--重大な買収と処置は公開開示されなければならない；
​
ix.
関連側取引ハ上場会社(またはその任意の付属会社)と関連側との間である規模を超える任意の取引または手配を提出する場合、一般にRIS公告、株主通知、および会社の株主総会での事前承認が必要となる。会社に関連する“関連側”には，大株主，取締役および元取締役，“会社に重大な影響を与える”誰または関連側の任意の連絡先；および が含まれる
​
x.
会社のガバナンスであるRentokil Initialは、その年次報告でイギリスのコーポレート·ガバナンス規則を遵守していることについて声明を発表する必要があります。
​
Rentokil Initial ADSがニューヨーク証券取引所に上場すると，Rentokil Initialも米国証券法で規定されているいくつかの定期報告要求を遵守する.
​ ​ ​ ​
​
エージェントレポートとレポート
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が投票方式で採決された場合，株主は株主総会に出席する代表ごとに，代表または会社代表に任命された株式1株ごとに1票の投票権を持つ.手を挙げて採決した場合，株主が指定して株主総会に出席する代表ごとに1票ある.
イギリスの法律によると、単独のエージェント募集規制制度はありません。
Rentokil Initial米国預託証明書がニューヨーク証券取引所に上場した後、Rentokil Initialも米国証券法で規定されているある期間報告要求を遵守する。具体的には、Rentokil Initialは、報告がカバーする財政年度終了後4ヶ月以内に、Form 20−F年度報告を米国証券取引委員会に公開提出することが要求される。Rentokil Initialは、外国の個人発行者として、指定された重大な事件の発生直後に、イギリスの法律に基づいてすでにまたは公開されなければならない重大な情報を含む現在のテーブル6-Kの報告書を米国証券取引委員会に公開することも要求され、Rentokil 上で提出または任意の証券取引所に提出することを要求される文書である
 ​ ​ 米国取引所法案の依頼書規則によると，Terminixは株主総会依頼書募集に関する通知と開示要求を守らなければならない. ​
 
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ディレクトリ
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ 最初の普通株式取引は、取引所によって発行されるか、またはRentokil Initialの株主に配布または要求される。 ​ ​ ​ ​
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Board Remuneration
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Rentokil初期株主が一般決議で別途決定されない限り，執行役を担当しない取締役(候補取締役を除く)は，取締役が決定した取締役在任サービス料(年間総額100万GB以下またはRentokil初期株主が普通決議で決定した当該などより大きな金額)を取締役に支払わなければならない.執行役員の報酬は報酬委員会によって決定され、この委員会は独立した非執行役員からなる。
取締役は、取締役会議または取締役委員会会議または株主総会または任意の種類の株式保有者またはRentokil Initial債権者の単独会議に出席することによって適切に生成されたすべての旅費、宿泊、および他の支出を支払うこともできる。
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Terminixに雇われていないTerminix取締役会のメンバーは年間220，000ドルの採用金を得る権利があり、その中で90，000ドルは現金で支払い、他の130，000ドルはTerminix普通株で支払う権利がある。株式奨励は、次の株主周年総会日または取締役がTerminix取締役会メンバーに委任された日(その後)にTerminix普通株式を付与することを含む。どの取締役もTerminix普通株株をTerminix DSE賞の受信を将来のある時点に延期することを選択することができ、個人がTerminix取締役会メンバーでなくなった場合を含めて、改訂と再発表されたTerminix Global Holdings，Inc.2014年総合インセンティブ計画の条項を満たす。
上記の金額のほかに、Terminix取締役会非執行議長は毎年5万ドルの現金プリペイド金と10万ドルのTerminix普通株奨励を追加しています。
Terminix監査委員会議長は25，000ドルの現金事前招聘金を獲得し、Terminix報酬委員会議長は20，000ドルの年間現金予備招聘金を追加獲得し、Terminix指名と会社管理委員会議長およびTerminix環境、健康と安全委員会議長はそれぞれ15，000ドルの追加現金事前招聘金を得る；しかし、Terminix取締役会議長がTerminix取締役会議長を務める場合、Terminix取締役会議長は委員会議長職の追加現金予備招聘金を得る権利がない
すべてのTerminix取締役が取締役会会議と委員会会議に参加することで発生した合理的な費用が精算されます。
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil初期業務
Overview
Rentokil Initialは，経路ベースのサービスを提供する上で世界的にリードしており，これらのサービスは人々を保護し生活を改善することができる.Rentokil Initialは1926年にイングランドとウェールズでRentokil Limitedとして設立され，1969年にロンドン証券取引所に上場し，現在世界に約46，000人の従業員を有し，業務は世界88カ国·地域に及び，世界100の主要都市のうち90以上に広がっている。1996年，Rentokil Limitedはイギリス電力牽引会社と“Initial”ブランドを買収し，Rentokil Initialとなった。Rentokil Initialの趣旨は，虫媒疾患の危険と劣悪な衛生のリスクから人々を保護し，人々の健康と福祉とその顧客ブランドの名声を守るサービスにより生活を改善することである。Rentokilは2021年12月31日までに29.566億GB、営業利益3.465億GBを初歩的に記録した。
Rentokil Initialは3つの業務部門を運営している：虫害防除、衛生と健康と仕事服装(フランス)。しかし、Rentokilは最初に病虫害の予防と治療と衛生と健康がその核心業務部門であると考えた。有害生物制御業務は87カ国と地域で業務を展開し、世界をリードする国際商業害虫制御サービスプロバイダーであり、顧客に高いレベルのリスク管理、保証と応答能力を提供する。衛生と福祉業務は67カ国で業務を展開し、現在の衛生に対する日々増加している期待を満たすために、核心トイレサービス、空気看護と医療廃棄物管理方面の専門サービス、及び匂い、植物と空気モニタリングを含む環境最適化サービスを提供している。作業服(フランス)業務は主にフランスで作業服、制服、クリーンルーム服装と個人防護服を供給と洗浄することである。
Pest Control
Rentokil Initialの虫害防除専門家は虫害防除解決策を提供することによって人々を保護し、生活を改善し、これらの解決方案は省エネルギーと持続可能な虫害防除サービスを通じて公衆の健康を確保し、環境を保護する。Rentokil Initialは商業と住宅物件に全面的な虫害制御サービスと解決方案を提供し、よく見られる害虫、例えばげっ歯動物、ハエ、貯蔵品昆虫、虫刺されと鳥類まで、他の種類の野生動物まで。また，Rentokil Initialは乾腐病や木虫治療，防潮などの不動産看護サービスを提供している。Rentokil Initialは広範な業界で広範な経験を持ち、予防性と応答性策略を用いて、全面的、統合的な虫害管理計画を通じて顧客の保護を強化している。
専門的な虫害防除業界の主要な機能は顧客のために衛生的な環境を維持することであり、商業利益と名声を損なう可能性がなく、あるいは公衆の健康を危害する有害生物である。病虫害は家屋や企業を破壊する可能性があり，疾患伝播のリスクをもたらす可能性があり，多くの商業施設にとって病虫害管理は正常な運営や法規遵守に重要である(例えば，食品加工，ホテル，レストラン，医療施設)。これらの動態により，虫害管理業界はその虫害検査と処理契約の高い契約率を経験している。虫害管理サービスは、通常、定期的に手配されたサービスアクセスによって契約的に提供され、住宅の検査や虫害管理材料の適用を含む。
虫害活動は天気の影響を受けるにもかかわらず、全世界の虫害防除市場は大きく非周期的である。虫害活動は春と夏季の間に増加し，その強度は天候によって異なり，気候変動の影響により変化する。しかし，病虫害管理サービスの契約や経常サービスの占める割合が高く，これらのサービスの継続率が高いため，いずれの年間も天候異常が病虫害管理業界に及ぼす影響を制限している。また，Rentokil Initialが87カ国·地域で展開しているグローバル虫害防除事業は，北米，ヨーロッパ(ラテンアメリカを含む)，イギリスとサハラ以南のアフリカ，アジアと中東，北アフリカとトルコ(以下，“アジアおよび中東”と略す)や太平洋地域の業務も，地域によって季節ごとに異なる天気条件の影響を受けるため，天気に関する変化の影響を制限している。
害虫コントロール細分化市場はすべての顧客グループにサービスし、異なる市場によって、Rentokilは最初に混合デジタルマーケティング戦略(例えば、検索エンジン最適化、クリックによる有料マーケティング、ソーシャルメディアマーケティング、コンテンツマーケティング、電子メールマーケティングとネットワークシンポジウム)、直接応答 を使用する
 
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テレビ広告、ダイレクトメール、電話マーケティングです。Rentokil Initialはまた、様々な業界会議やイベントに参加し、スポンサーを提供することで、そのサービスや製品をマーケティングしています。
サービスと製品
サービスです。Rentokil Initialの虫害防除部門は住宅顧客と商業組織に基本的なサービスを提供し、公衆の健康を保護と向上させる。Rentokil Initialの害虫防除技術者は害虫を識別·防除·除去する。これには，顧客場所を定期的に検査し，予防措置や適切な処理方法について顧客にアドバイスし，病虫害防除設備や化学品を用いて目標害虫を防除·除去する処理案を実施し，行われたすべての検査を報告し，場所で使用される処理案や化学品を詳細に説明し，健康·安全要求に適合することが含まれる。大きな場所や虫害に対しては，虫害防除測量士や技術専門家に初歩的な報告と提案が求められる可能性がある。Rentokilの初期技術者は全天候でサービスを提供し、非勤務時間の緊急時にいつでも待機することができます。これらは自給自足であり，配線ツール，密度計画，スマートスケジューリングにより生産性が向上している.
製品。Rentokil Initialは大量の製品革新を発売し、主にネズミ類の制御と飛行と歩行昆虫制御の製品を含み、そしてますます無毒な虫害制御解決方案を重視している。
齧歯動物。マウス罹患制御サービスにおいて、最近の製品革新は、Dual AutoGate Connect、Ridance Connect、Riddance Trap(天井上方の空隙内の齧歯動物のために制御される天井解決策であり、捕獲にインジケータ警報を提供することができる)、および多マウスRidance(早期技術者支援を提供するために複数のリアルタイム捕捉製品に接続可能な監視センサ)を含む。また，2021年にはRentokil InitialがFlexi Armourを発売し，建物内部と周囲の隙間，亀裂，亀裂を封止するための独自の独自の防水解決策である。このような解決策はすでにRentokil Initialの世界市場で発売され続けており，2022年にはさらなる革新が予想される。2021年には，4年間の開発とテストを経て，Rentokil Initialは新たなグローバル給餌箱Eregoを発売した。Eregoは革新的、単一解決方案、柔軟な技術支持の齧歯動物解決方案であり、57種類の異なる需要と市場要求を満たすことができる。ERadoは100%回収可能なポリマーから作られており，廃棄自動車のプラスチック部品から完全に由来しており，その寿命終了時に100%回収可能である。Rentokilは、ERadoは毎年Rentokil初期サプライチェーン中の約377トンの原始プラスチックの分流を招き、それによるエネルギーと二酸化炭素への影響を減少させると初歩的に推定した。Eregoは2021年の欧州プラスチック回収大賞の決勝選手として知られており，プラスチックの循環推進と持続可能な使用で表彰されている。このシステムのネットワーク版は、より良い効果とより少ないメンテナンスを実現するための次世代マルチグリップマウス制御ユニットであるレーダーXと呼ばれ、Rentokilの初期パイプラインで、将来発売される準備をしている。
飛行と這う昆虫。Rentokil Initialのサービスは，主に対象とするもう1種類の害虫は飛行と歩行の昆虫である。Rentokil Initial近年最も成功している製品開発の一つは，受賞歴のあるLumnia製品シリーズである。Lumniaは、従来の蛍光灯管ではなく、世界で初めて特許発光ダイオード(LED)照明技術を用いた照明ハエ取り器シリーズである。ルニアは衛生的な方法で昆虫を吸引、殺し、包み、汚染リスクを低減し、広範な内部環境に適用している。それはまた伝統的なユニットよりも環境に優しく、エネルギー出力と炭素排出を減少させる。Rentokil Initialは2021年12月31日現在、2017年に発売されて以来、63カ国·地域で26万セットを超えるLumniaソリューションを販売している。Rentokil Initialの製品は、Lumnia Standard(オフィス、商店、食品小売業者に適している)、Lumniaコンパクト(低リスク地域に適した低エネルギー消費機器)、およびLumnia旗艦(大面積、開放領域に適用され、飛虫ゼロ容認の顧客に第2世代照明器具を使用するように適用される)を含む。Rentokil Initialには，Lumnia Colour(インテリアにマッチしたカラーユニットを顧客に提供する)やLumnia Slim(最小の昆虫ランプトラップ，カフェ，バー，レストラン，ホテル受付などのフロントエリア)も追加されている.2021年，Rentokil Initialは依存度の高い地点の飛行昆虫を制御するための新たなLumia懸濁式モデルを発売した。それは現在18カ国で発売されることが承認され、他のすべての市場は2022年に発売されることができる。Rentokil Initialが将来発売する製品には、2021年に試用された新しいLumnia Connectモデル、より良いリスク管理とより高い監査追跡透明性、Crawl Connectを実現するカメラ技術が搭載されています, 食品加工点を持つ顧客が主に蛾やゴキブリを対象とした許容できない地域に位置することが予想される。
 
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製造/サプライチェーン。Rentokil Initialの病虫害防除業務で使用されている製品の大部分は主要化学品サプライヤー6社から購入されている。北米では，大部分(84%)が購入した製品をターゲット専用製品を介して他の虫害防除事業者に販売している。Rentokil Initialの専門家がサービス治療を提供する際に使用する特定の製品は大きく交換可能であり，選択は品質，サービス，価格によって駆動される。Rentokil Initialで使用されている製品の大部分は殺虫剤，ネズミ駆除剤，芝生処理を含む消耗品であり，餌ステーション，昆虫照明トラップ，鳥類保護設備などのハードウェア項目の割合が増加しているにもかかわらず。Rentokil Initialは独自の低エネルギー消費ILTを持ち，同社がマレーシアで製造したサービス契約に用いられている。
市場機会
2019年の全世界の虫害防除市場規模は約200億ドルであり，2027年までに320億ドルに達すると予想され，予測期間内の複合年間成長率は6.31%である。(“フォーチュンビジネス洞察”、“害虫防除市場”、2020年6月)。全世界の虫害防除市場は高度に分散している。虫害防除は公衆の健康を保護する非自由支配可能な基本サービスであり、このサービスに対する需要は人口増加、都市化、グローバル化、人口構造変化及びRentokil Initialの各主要地域(北米、ヨーロッパ(ラテンアメリカを含む)、イギリスとサハラ以南アフリカ、アジアと中東と太平洋地域)の衛生基準の向上に推進されている。より厳格な法規と技術発展は全世界の虫害防除市場の成長を推進する重要な要素である。
Rentokil Initialはいくつかの要素に基づいて、新冠肺炎の疫病発生以来、その中期成長潜在力はある程度増強したと考えている。まず、顧客は優先順位の根本的な並べ替えに直面しており、53%の回答者が会社のブランド力が購入決定を下す最も重要な要素の一つだと考えている。Rentokil Initialの虫害防除業務は市場リーダーであり，世界で最も認められ信頼されている虫害防除ブランドの一つであり，Rentokil Initialはこのようなブランド認知度が世界の虫害防除市場における地位をさらに強化すると信じている。次に，新冠肺炎の大流行は，有害生物リスクやウイルスや疾患がヒトに伝播する可能性に対する認識を高めている。意識の向上は逆にRentokil Initialが公衆の健康を守るためのサービスの需要を高める可能性がある。第三に、顧客もますます持続可能性に注目し、生物と物理的方法およびより良い廃棄物管理を含む毒性の低い解決策を使用することで、より安全な虫害防除を求めている。Rentokil Initialは引き続き重要な虫害業界に対する革新を展開し、新しい無毒と持続可能な解決方案を開発する潜在力を持っている。最後に、新冠肺炎の疫病発生以来、顧客は引き続きサービスプロバイダとの物理的な相互作用を最大限に減少させ、各種の技術とセンサーを使用して害虫を遠隔監視することを求め続けている。顧客はまた、その産業イントラネット製品のデータ透明性の向上を要求している。Rentokil Initialはデジタル解決策に対する顧客のますます増加している需要を満たすために革新し続けている。
競争戦略
は世界トップに基づいてさらなる成長を実現している.Rentokil Initialは，さらなる拡張，特に北米と新興市場でのさらなる拡張と，有機とM&A(“M&A”)により，その世界的なリードに基づいて業務成長を加速させることを求めている。北米では、Rentokil Initialは、有機的な措置(例えば、新製品成長分野、国民口座、革新、デジタルマーケティング、最適な選択雇用者と最適な品種転換計画)を的確なM&Aと組み合わせて、密度を確立し、病気媒介制御や湖管理などの新しい害虫分野の専門知識を増加させるバランスのとれた計画によってその規模と市場シェアを利用し続ける。
Brは革新ルートを通じて差別化を実現し、そして日々無毒虫害の予防と治療解決方案に注目している。Rentokil Initialの革新的な文化がその業務を成功させ，そのグローバルイノベーションセンターの専門家たちがとった方法では，科学が中心である。Rentokil Initialは病虫害防除研究と開発に集中し続け，約3，000人の同僚がその革新プログラムを支持し，50以上のパートナーがRentokil Initialと協力し，最高品質の解決策を提供してきた。そのパイプライン解決策は環境性能に積極的な影響を与えることを目的としており，2021年末までにRentokil Initialの革新パイプラインには50の新プロジェクトと17件の特許出願が含まれている。また“-サービスと製品”を参照してください。
 
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そのほか、顧客の選好と監督管理要求は虫害の予防と治療に対する革新、無毒解決方案の需要を絶えず増加させた。Rentokil Initialは持続可能な虫害制御分野のリーダーとなることを目標としており，同社は有害生物を排除，除去，破壊，モニタリングし，環境への影響を最小限に抑えるためのより良い方法を求めている。この影響は持続可能でなければならず，ハードウェアRentokilの初期使用，所要消耗品，環境へのサービスコストの影響を考慮する。内部と外部では，Rentokilは最初に解決策とサービスサイクルを開発·普及させ，その環境足跡を減少させる必要があり，両方とも持続可能な革新が必要である。Rentokil Initialは，すべての害虫タイプに対する持続可能で無毒で人間的な解決策を拡大し開発し続けている。
Br}はそのデジタル専門知識(ウェブサイト、アプリケーション、ポータルとサービスを含む)を利用してデジタルチャンスを把握し、デジタル病虫害の予防と治療をリードする。虫害防除におけるデジタル革新は，発展し続ける世界の需要を満たすために必要である。マクロ傾向は、より遠隔監視解決策の需要を含むデジタル解決策の需要を増加させている。スマート技術が常態化しており、顧客はデータの透明性の向上を要求している。Rentokil Initialは世界有数の虫害制御技術生態系を開発し，罰金増加と非難リスクに直面した商業顧客に比類のない全天候モニタリング，報告，洞察を提供し，有効な虫害管理や報告はなかった。Rentokil Initialは、お客様が発展していくデジタルニーズを満たすために、強力で拡張可能で安全なグローバルインフラを持っていると信じています。
Rentokil Initialの技術インフラは、PestConnect、Crawl ConnectとLumnia Connectなどの相互接続された虫害防除設備、およびmyRentokilオンライン顧客ポータルサイト、指揮センターおよびデータマイニングと傾向分析などの同僚と顧客向けのデジタルアプリケーションを含む。例えば，PestConnectはRentokil Initialのクライアントに遠隔虫害検出解決策と全天候全面追跡を提供する.Rentokilは最初に2021年にこの製品への需要増加を見て，前年比58%増の8.7万台を設置した。2019年の発売以来，Rentokil Initialは世界約15，000のクライアント場所に262，000台のPestConnectデバイスを設置しており，その接続デバイスの範囲を拡大し続けている.また，Rentokilは最初にCrawl ConnectとLumnia Connectの開発を開始し，歩行昆虫や飛行昆虫のための新たな接続装置である。
MyRentokilオンライン顧客ポータルは、リアルタイム情報への全天候安全なアクセスを提供し、特定の顧客が遵守することを要求された外部規制監査を含め、虫害制御に必要な文書に容易にアクセスすることができます。2021年12月31日現在，100万サイトを超えるクライアントは46カ国·地域でmyRentokilを使用しており，98%を超えるRentokil InitialビジネスクライアントはmyRentokilを使用することができる.指揮センターはRentokil Initialの中央情報センターであり，50カ国以上から200億件の記録されたデータを含み，歴史と現在のデータを充填して虫害傾向の追跡と新たに出現するリスクを識別する。2021年，Rentokil Initialのデジタル虫害制御ネットワークは，毎日合計1500万件のメッセージを送受信し，中央指揮センターに記録され，グーグルクラウドプラットフォームに格納されている。Rentokil Initialは，そのデータをクライアント自身の内部報告プラットフォームに自動統合し始めた.Rentokil Initialはそのデジタル生態系を長期的に約束し，過去10年間に多世代システムとソフトウェアを開発した。
Brは世界をリードする商業病虫害防除ブランドの構築に力を入れている。Rentokil Initialは、人員、サービス、革新、デジタル能力、持続可能な発展への持続的な投資によってブランドを構築することに集中し続けています。Rentokil Initialは，食品サプライヤーなどの高い依存度の高い顧客，オフィスや製造施設などの従業員場所やレジャー，ホテル，教育，飲食などの客先を含む複数の業界の顧客を支援している.Rentokil Initialは、統一、一致した全世界的な存在を確立し、信頼と信頼性を確立し、そのブランド資産を効果的に追跡し、測定するために、そのブランド調整努力を推進している。これは、オンライン、ソーシャルメディア、全世界と全国販売、第三者活動、ネットワークシンポジウムを含む様々なコミュニケーションチャネルを介して、現地で開始するために、グローバルキャンペーンと支援ツールキットを集中的に配置することによって開始される。Rentokil Initialは、ますます多くの国と世界の顧客シェアを獲得する上でより強い競争力を持つように、規模と密度を増加させている。Rentokil Initialは，長期戦略顧客関係を構築し，魅力的な潜在顧客を注意深く狙い，販売実行を改善し，その総合的な全国販売専門知識を利用して成長を続けることを目標としている。その目標は、インフラ管理と食品飲料生産を含み、世界競争力を最大限に高めることを目指している
 
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ディレクトリΣ
 
機会は、これらのグローバルホスト顧客の強い表現から来ている。Rentokil Initialはずっと得て、引き続き良好な進展を得て、新しい顧客は製薬、情報技術、食品加工と物流業界を含む一連の業界の勝利を獲得した。
引き続きM&A戦略を実施し，都市の足跡と密度を拡大する。買収はRentokil Initial成長戦略の核心部分であり，規模と密度をさらに拡大し，その競争地位を高めることができるからである。Rentokil Initialは，PACE速度で買収を認識，評価，実行する内部能力を持ち，配信に成功した長期記録を作成している。その価値創造的M&Aモデルは，目標を規律的に評価し，詳細な統合計画を実行し，それが持つ新しい業務を詳細に管理することを中心に構築されている.Rentokil InitialのM&A計画は北米から世界の他の地域に伸びており，同社はその運営する1000以上の都市に現地密度を構築し，将来成長を促進する主要都市を積極的に求めている。2016年以来，Rentokil Initialは245社の企業を買収しており，主に病虫害防除企業であり，同社は依然として機会管が強いと考えている。
Customers
2021年、商業病虫害予防治療サービスはRentokil Initial総病虫害防除収入の約75%を占め、その中で住宅病虫害防除収入は約25%を占め、85%を超える住宅病虫害予防治療収入はアメリカとオーストラリアから来た。Rentokil Initialの主要な商業顧客部門には、食品·飲料加工、ホテル、施設管理、オフィスと行政、物流、倉庫が含まれています。1人当たりで計算すると，米国とオーストラリアの害虫防除住宅市場はヨーロッパよりもはるかに大きいが，これは主にシロアリや木造家屋の存在によるものである。各業界はますます多くの有害生物に対してゼロ容認態度を取り、彼らの顧客と名声を保護するため、Rentokil Initialは市場をリードする技術訓練、革新とデジタルツールを通じて、引き続き卓越したサービスのために新しい標準を設定した。
Competition
Rentokilは当初住宅や商業病虫害管理市場で競争し，そのサービスや製品の販売で多くの他社と競合していた。Rentokilが最初に運営したすべての主要細分化市場は高度に分散しており，小型，ローカル，独立した競争相手があり，主に地域コミュニティ内の住宅や小規模企業にサービスし，大きな地域企業にサービスできる中型競争相手と，国家地理的足跡や国際業務を持つ顧客にサービスできる大型国内や国際競争相手である。Rentokil Initialの主要な国際競争相手は，Orkin，Inc.，Ecolab，Inc.(いずれも米国に本社を置く)とAnticimex International AB(スウェーデンに本社を置く)である。Rentokil Initial業務の主要な競争方法は、サービス品質と速度、ブランド知名度と名声、技術とシステム、顧客満足度、定価と販売促進、専門販売チーム、請負業者ネットワークと推薦を含む。
衛生福祉
Rentokil Initialはビジネス環境に衛生サービスを提供し、ビジネス環境をより清潔で、より安全で、より健康で、より快適にする。組織全体で良好な衛生習慣を確立することは人と人の間の感染伝播のリスクを減少させることができる。そのため、病気による損失の日数がより少なく、これは直接真のコスト節約と生産性向上に転化する。Rentokil Initialは、空気清浄剤、消毒剤、女性衛生ユニット、手乾燥器、紙とリネンタオル自動販売機、石鹸自動販売機、トイレットペーパー自動販売機、床保護マットなどの製品の提供と維持を含む広範なトイレ衛生サービスを提供する。衛生と健康部門はまた、Ambius、歯科サービス、クリーンルームサービスの3つの追加サービスを含む。Ambiusは17カ国で業務を展開しており、その製品は室内美化、クリスマス装飾、良質な香りを含む世界的にほぼ一致している。歯科サービス業務は歯科廃棄物の専門的なコンプライアンス処理と回収に特化し，ドイツ，スウェーデン，オランダ，米国，スイスの顧客に廃棄物分類製品を提供する。クリーンルームサービス業務は、荷物の受け取りと配達を含む衣類レンタルおよび洗濯などの専門的なクリーンルームサービスを提供します
 
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Brヨーロッパ製薬·医療部門のサービス、実施、汚染制御(湿、乾燥および粒子モニタリング)、顧客固有の除染、織物ケア、消毒。
Rentokil Initialの従来の衛生業務の中核サービスは，顧客に定期トイレサービスを提供することであった。Rentokil Initialは、製品範囲、密度(製品浸透率と郵便番号密度)、サービス品質、生産性、革新、デジタル応用と製品、販売能力、ターゲットを絞ったM&Aなどの広範な運営改善を通じて、業務成長を実現している。顧客や同僚がホテルの場所やオフィスに戻るにつれて、Rentokil Initialはその業務をトイレからオフィスの外に拡大し、より広い環境内の新たで成長の速い分野に拡張しようとしている。
衛生と健康細分化市場はまたすべての顧客グループにサービスし、異なる市場によって、Rentokilは最初にデジタルマーケティング戦略(例えば検索エンジン最適化、クリックによる支払いマーケティング、ソーシャルメディアマーケティング、コンテンツマーケティング、電子メールマーケティングとネットワークセミナー)、直接テレビ広告、直接メールと電話マーケティングの混合策略に応答する。Rentokil Initialはまた、様々な業界会議やイベントに参加し、スポンサーを提供することで、そのサービスや製品をマーケティングしています。
サービスと製品
サービスです。Rentokil Initialの衛生·福祉部門は、トイレ内とトイレ外を含む一連のサービスを提供している。Rentokil Initialの衛生技術者は、その規模サービスの専門知識と革新を利用して核心トイレ衛生サービスを提供することと、トイレ外の専門知識を利用して空気看護と医療廃棄物管理の専門衛生サービスなどの場所衛生サービスを提供することと、居住者の良質な匂い、植物、空気モニタリングと緑壁体験を改善することによって環境サービスを強化するサービスを含む衛生に対するより高い期待を満たすために広範なサービスを提供する。
製品。Rentokil Initialは、手衛生(石鹸および乾燥機)、空気ケア(浄化および匂い)、コンパートメント(女性衛生ユニット)、非接触製品、およびデジタル衛生サービスを含む、より安全なトイレを作成するために、トイレ内に提供される衛生および福祉製品のための一連の革新的な製品を提供する。トイレの外では、Rentokil Initialは主に手衛生製品と空気ケア製品を提供しています。
トイレの中です。トイレは新冠肺炎と他のウイルスの潜在的ハイリスク領域であり、非接触式トイレは交差汚染を回避する最も有効な方法であり、特にコンパートメント内にある。例えば、使用前のトイレットペーパーディスペンサ、非接触式女性衛生装置、便座カバー洗浄剤に紙を封止することにより、交差汚染を防止することができる。Rentokil Initialの象徴的なトイレ製品シリーズは抗菌表面を有しており，交差汚染の減少に寄与しており，そのゴミ箱上の“無接触”が自動的に蓋を開けたり，ティッシュや石鹸を自動分配したりしている。空気介護の質もトイレの清浄度を測定する重要な指標であり、空気浄化装置は、空気から潜在的な有害病原体を除去する方法を提供する。室内トイレやトイレの衛生意識の向上は室内トイレの新製品やサービスにより多くの機会を提供する。Rentokil Initialは2022年に一連の新しいRapid>Smarhygieneハイエンドトイレ解決策を発売する予定で、この解決策はセンサ技術を使用して分析可能な重要な統計データを収集し、ユーザの行動に関連する使用モードと傾向を明らかにする。Rapid>Smarhygiene解決策には、Rapid>Foam(高流量環境下の石鹸使用量を最適化するために設計されている)、Rapid>Water(水使用量の削減を目的としている)、Rapid>Flush(匂い制御を提供し、各水洗水に一致した数の芳香化学物質を注入することによって石灰スケール堆積および細菌成長を減少させることが目的)、およびRapid>Lights(不必要な列を減少させるための間隔占有状況を示すことが意図されている)がある。
トイレの外にあります。新冠肺炎疫病は手部衛生に対する需要を増加させ、Rentokil Initialは長期的な社会行為変化を満たすためにサービス革新を開発しており、トイレの外に置くことができる新しい手部衛生製品、手と表面のための新しい消耗品、及びより大容量の石鹸と消毒剤ディスペンサを含む一連の新しい解決策を発売している。また，Rentokil Initialは，食品加工や医療などの新たなターゲット顧客部門に提供するためのサービスソリューションを開発しており，これらの部門は，より高い衛生基準に適合するために特定のハードウェアや消耗品を必要としている。空気ケアでは，Rentokil Initialの現在の空気看護製品シリーズは空気浄化，空気殺菌，空気臭製品を特色としており，2020年にはVIRUKILLERTMとInspire Air 72空気清浄機の2つの重要な空気ろ過製品を発売している。コロナウイルスDF 2(コロナウイルスの代替品)，アデノウイルス，インフルエンザ，ポリオを独立してテストしたところ，VIRUKILLERTMは を殺すことが発見された
 
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99.9999%のウイルスが一度の空気中を伝播する.VIRUKILLERTMは、自動車展示室、ホテル、オフィス、競技場、イギリス大使館など、一連のお客様にも販売されています。Rentokil InitialはロンドンO 2アリーナの専門衛生サービスパートナーに任命され，VIRUSKILLERTMが任命の中核であり，2021年のBRIT大賞までにこれらの装置の設置に成功した。また、Rentokil Initialの空気清浄機InSpireAir 72は、オフィス、学習センター、ホテル、小売空間、医療施設を含む室内空気の質の改善に役立ち、家庭や企業のためにより安全で衛生的な環境を創出する。InSpireAir 72は高効率粒子バリア級H 14フィルタを搭載しており，99.92%の空気中粒子状物質を除去することができる。Rentokil Initialは2021年12月31日現在，41カ国·地域の顧客現場に13，800台を超える空気浄化設備を設置している。
製造/サプライチェーン。衛生·福祉事業で使用されている金物製品は、ヨーロッパ、アジア、アメリカのサプライヤーが独自設計に基づいて製造されています。生産量が最も大きい製品には、女性衛生バケツ、石鹸ディスペンサ、トイレットペーパー、手ぬぐいの分紙機が含まれています。大量の低価値製品を輸送するコストや環境影響により、これらの自動販売機の消耗材は主に現地で購入されている。Rentokil Initialはイギリスに2つの製造拠点があり，主にハードウェアと消耗品を生産し，主にイギリスとヨーロッパ市場に向けている。製品は中央サプライチェーンチームによって管理され、生産量が許可された場合にサプライヤーから市場に直接、あるいはベルギーアントワープの中央倉庫で管理される。
市場機会
この市場のサービスや製品が分散しているため，衛生·福祉市場の総規模を見積もることは困難である。世界的な衛生·福祉業界には、衛生サービス提供者、消耗品サプライヤー(例えば、紙や石鹸の供給)、衛生を含む様々なサービスを提供する総施設管理経営者が含まれる。しかし、衛生と福祉市場のいくつかの細分化市場はより明確な価値を持っており、(I)全世界のスマートトイレ市場は、2026年までに約69億ドルと予測され、2020年から2026年までの複合年間成長率は15.7%(KBV Research、“世界スマート浴市場分析(2020-2026)”、2020年8月)と推定されている。(Ii)世界の空気ケア市場は、2026年までに190億ドル以上に達すると予測され、2021年から2026年までの間に12%の複合年間成長率を達成することが予想される(アリゾナ州、“空気清浄機市場VI-Σグローバル展望と予測2021年-2026年”、2021年6月)；および(Iii)グローバル企業健康市場は、2020年に528億ドル、2021年から2028年までに7.0%の複合年成長率で934億ドルに増加すると予想されている(Grand View Research、“企業ウェインズ市場規模とシェア報告、2021年-2028年”)。衛生は公共健康を保護する基本的、非自由に支配可能なサービスであり、Rentokil Initialは、人口増加、空気浄化と手洗い液市場の増加、健康と福祉に高度に注目するミレニアム世代の人口の台頭、都市化、衛生基準の向上を推進する立法増加及び衛生基準と健康意識の増強により、全世界の衛生需要の増加はRentokil Initialの中期機会を増加させたと考えている。
新冠肺炎疫病はレントキルが最初に健康、衛生と福祉の重要性と見方に対する長期的な態度変化をもたらすと考えられ、衛生はすでに基本商品から基本サービスに転換した。まず、このかつてない不確定と情報が衝突した時期に、顧客はブランド力を持つサービスプロバイダからより大きな保証を求める。Rentokil Initialは市場リーダーであり，最も認められ信頼されているブランドの一つであり，Rentokil Initialはこのようなブランド認知度が世界の衛生と福祉市場における地位をさらに強化すると信じている。次に，新冠肺炎の流行は微生物伝播点や表面を取り巻く感受性をもたらし，これらの伝播点と表面はリスクキャリアである。これは大規模な表面消毒を招き、清掃制度と方案を著しく改善した。第三に、新冠肺炎の出現と全世界伝播の速度は現地政府と機関の重大な反応を招き、迅速な変化と改善のガイドラインを招いた。そのほか、より厳格な法規と標準の推進の下で、空気濾過、空気浄化と空気品質モニタリングの感度が向上し、Rentokil Initialが提供した空気衛生サービスと製品に重大な新しいチャンスをもたらした。
競争戦略
は運営実行に専念する.Rentokil Initialの重点は，卓越した運営を中心に続けていくことである。高品質な顧客サービスを作成することで、優れた運営を実現することを目標としています
 
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文化は，最高の製品シリーズを提供し，Rentokil Initialのサービスをタイムリーかつ全面的に提供する.利益率は，郵便番号密度(経路上の顧客数)，製品密度(顧客場所あたりの製品/サービスライン数)，病虫害制御部門と共有する管理費用(インフラやバックグラウンドオフィス)とM&A(さらなる地理密度の確立)によって推進される.正確な販売インセンティブと販売方法の支援のもと，Rentokil Initialの現在の足跡を分析することは密度向上行動を推進する。
は全シリーズの製品を提供し、トイレ内の交差感染を避ける。トイレはウイルスのハイリスク区域である；それらは狭い空間で、表面は滑らかで、交通が忙しい。コンパートメントとトイレの衛生意識の向上は室内トイレにより多くの新製品とサービス機会を提供した。より安全なトイレを作る一連の革新的な製品は、手衛生(石鹸と乾燥機)、空気ケア(浄化と匂い)、コンパートメント(女性衛生ユニット)、非接触製品とデジタル衛生サービスを含む。
トイレの外に拡張する。トイレに加えて、高成長分野には、空気ケア、空気改善および浄化、持続可能な廃棄物管理(例えば、医療廃棄物除去)、公共空間および建築の改善のための製品および専門知識、ルートベースのサービス延長(例えば、救急)、およびデジタル製品およびアプリケーションが含まれる。Rentokil Initialは，オフィス，キッチン，受付エリアなど多様な環境で製品を提供し，空気浄化，消毒，マット，手洗い液，自動販売機および表面衛生に関する衛生専門知識を利用している。エアケアはRentokil Initialが特に注目している問題である。空気汚染物質には安全レベルがなく，世界保健機関のデータによると，すべての疾患の68%が大気汚染と関係している。新冠肺炎の流行から約1年後，新冠肺炎は主に空気を介して伝播し，伝播経路は人々が会話して大液滴とエアロゾルと呼ばれる小粒子を呼び出すことであるという証拠がある。そのため，全世界各地で換気の改善や厳しい試験された空気清浄機の設置により伝播を防止しようと努力している。
デジタルチャンスを把握し、顧客の需要を満たし、仕事効率を高めるためにデジタル革新を開発する。Rentokil Initialは、サービスを強化し、より良い報告と洞察力を組み合わせるためにデジタル製品を開発し続けています。Rentokil Initialは、新冠肺炎疫病はデジタル衛生サービスの増加に踏み台を提供し、同社は病虫害制御業務からデジタル専門知識を汲み取り、業務を衛生と福祉業務に拡張していると考えている。2020年、Rentokil Initialは蛇口、石鹸機、手洗いモニタ、コンパートメント消毒器を含む初のデジタル非接触製品シリーズを発売した。消耗品のデジタル監視によりトイレの運営をより効率的にし、コストを低くし、環境への影響を減少させ、より良い客体験を提供する。Rentokil Initialは，その急速なスマート衛生製品シリーズを新たな顧客や地域に拡張しており，現在5カ国のオフィス，小売デパート，空港，レジャー施設，観光地で顧客試験を行っている。
Rentokil Initialのデジタル販売やサービスツールも作業効率を向上させ，多様な製品に対する顧客の認識を確立するために用いられている.Rentokil Initialのオンライン衛生顧客ポータルサイトmyInitialは，そのホームページ上に衛生·福祉ソリューションの全方位を強調表示し，18カ国の10万人以上のクライアントに利用されている。MyInitialレポート·プラットフォームは、署名捕捉、サービス履歴、詳細情報、アクセス日、レポート施設などの透明なサービスを提供します。また，Rentokil Initialの同僚は，開始時間，提供するサービス，クライアント推薦，クライアント署名，終了時間をスマートフォン現場サービスアプリケーションServiceTrakを用いて記録している.ServiceTrakは，Rentokil Initialのクライアントが紙のサービスレポートを受信しないように，コミュニケーションやプロセスの効率を向上させながら顧客体験を向上させるために，サービス文書の自動化，加速，デジタル化を支援することを目的としている.Rentokilの初期技術者は33カ国·地域でServiceTrakを用いて730万回のサービスアクセスと詳細な情報を記録している.
有機行動により地理的拡張を行う.Rentokil Initialのコア衛生サービスは現在67カ国·地域で業務を展開しており，そのブランドや専門知識を利用することにより，コア衛生サービス(トイレ内)の提供から始まり，オフィス施設の衛生と環境の最適化に拡張し，新市場でのカバー面や密度を拡大することを目指している。Rentokil Initialの戦略は，有害生物制御業務に既存の顧客関係と経路を構築することにより，北米を狙い，その既存のAmbiusと有害生物制御業務を利用して，北米，ラテンアメリカ，ヨーロッパ，中東，北アフリカの5つの重要な地域に拡張することである。
 
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はターゲットを絞った都市ベースのM&Aによって地理的拡張を行い、密度の確立と利益の増加を行う。衛生と福祉業務のM&Aは病虫害防除業務と似た特徴と同じ規律方法を持ち、都市の密度に基づく建設を通じて価値を創造する。衛生M&Aの経済性は通常より良く，資産価格は病虫害防除より安いため，競争もそれほど激しくない。Rentokil Initialは，PACE速度で買収を認識，評価，実行する内部能力を持ち，配信に成功した長期記録を作成している。Rentokil Initialは，必要な専門知識とシステムを持ち，密度建設により利益率を向上させる能力があると検証していると信じている。Rentokil Initialが重要なグローバルM&Aチャネルを構築することに伴い、勢いが強まり、これらの機会の出現に伴い、より大規模な取引の潜在力にも開放的な態度を持つようになる。その価値創造的M&Aモデルは，目標を規律的に評価し，詳細な統合計画を実行し，それが持つ新しい業務を詳細に管理することを中心に構築されている.Rentokil InitialのM&A計画は北米から世界の他の地域に伸びており，同社はその運営する1000以上の都市に現地密度を構築し，将来成長を促進する主要都市を積極的に求めている。2016年以来，Rentokil Initialは245社の企業を買収しており，主に病虫害防除企業であり，同社は依然として機会管が強いと考えている。
Customers
Rentokil Initialの主要な衛生·福祉顧客群は、製造、施設管理、事務·行政、庁舎、バーとレストラン、ホテル、小売、教育施設を含む。Rentokil Initialは高い顧客満足度を得ており，重要な競争優位であると考えている.口座管理プロセスを作成し、少なくとも年に1回顧客に連絡して、サービス要求を満たしているかどうかを確認する。
Competition
Brは多くの方法でトイレの衛生需要を満たすことができ、競争相手は広範な供給解決方案を提供した。地域的な全方位サービス会社は，直接あるいは清掃会社や施設管理によりサービス解決策を提供し，サービス，製品，カバー範囲が異なる。一部の市場では、施設管理または清掃会社はトイレの要求を直接満たすことができるが、このような解決策は通常、トイレサービス会社と同じ基準を提供することはできない。主な国際競争相手は，PHS Group Inc.(イギリス本社)，エリス(フランス本社)，CWS(ドイツ本社)，Citron Hygiene Canada Limited(カナダ本社)，Ecolab Inc.(米国に本社)である。衛生サービスにおいて衛生消耗材と製品については，施設管理ではMitie Group plc(本部はイギリス)である。Rentokil Initial業務の主要な競争方法は、サービス品質と速度、ブランド知名度と名声、技術とシステム、顧客満足度、定価と販売促進、専門販売チーム、請負業者ネットワークと推薦を含む。
作業服(フランス)
Rentokil Initialの作業服(フランス)部門は主にフランスで作業服、制服、クリーンルーム服装、個人防護服を供給·洗濯している。Rentokil Initialの作業服(フランス)における戦略は肝心な性能指標を厳格に応用することによってサービス品質を測定し、肝心な性能指標を厳格に応用することによってサービス品質を測定し、明らかな市場差別化を持つ業務を作成し、無線周波数と身分ラベルを用いてサービス責任を高め、洗浄と修理品質(洗剤の品質を含む)の最高標準を利用して、顧客の需要に応答し、専門的に独立したチームを設立してサービスと製品の革新に集中し、そして害虫制御と衛生と健康部門の現有のサプライチェーン、研究開発、加工、販売とマーケティングを利用することを目的としている。
人的資本管理
Rentokil Initialは88カ国/地域に約46，000人の従業員を持ち，請負業者は含まれていない.Rentokil Initialは，人材がその最大の競争優位であり，利益成長の鍵でもあるとしている。Rentokil Initialは第一選択雇用主になろうと努力し、従業員の維持の継続的な改善を求めており、逆により大きな顧客保持率をもたらす。2021年にこれらの目標を達成するための重要な行動には、Rentokil Initialをスクロールすることによる長期雇用主選択計画の次の段階が含まれる
 
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約1，000人のマネージャーとリーダーに新しい多様性、平等、および包括的なスキル向上プログラムを導入します。同僚保持率は84.4%と高い水準を維持しており，Rentokil Initial職業ポータルサイトからの新規勤務申請は52%増加している。
また，Rentokil Initialは，その運営するすべての国/地域に経験豊富なリーダーからなる管理チームを持ち，その多くがRentokil Initialで10年以上働いている.Rentokil Initialの管理チームメンバーは強力で成熟した能力を持ち，彼らのいる業界や市場に対して深い知識を持ち，技術を利用して業務を革新·発展させている。Rentokil Initialの報酬構造は、上級管理職を激励して業務の長期成功を推進するための重要な業績指標とリンクしている。Rentokil Initialは、その管理チームが持続的な成功を得るために奉仕精神と経験を持っていると信じ、その業務戦略をPACEおよび長期的に実施し、実行する。
Rentokil Initialの最優先課題は，すべての人が平日終了時に安全に帰宅できるようにすることである.健康と安全は、指導者チームと取締役会会議を実行することを含む各管理会議の第一の議題である。過去7年間でRentokil Initialのセキュリティ性能が向上し，その損失時間事故率(LTA)は2008年の2.06%から2021年の0.38%に向上し，過去最低のLTA率となった。同僚の意見に耳を傾けることはずっとRentokil Initial文化の礎である。2021年、Rentokil Initialはあなたの音声カウントを担当しました。これはグローバルな機密調査であり、同僚一人ひとりに機会を提供し、職場文化、リーダーシップ、顧客の注目度、発展、直線マネージャーの表現についてフィードバックを提供します。Rentokil Initialの回復率は記録的91%に達し，高い同僚尊敬度(80%)と同僚激励(83%)を保持しており，25質問の得点は2019年の大流行前のレベルより改善している。同僚たちがRentokil Initialとその全体的な戦略方向を知ることに伴い，状況は大きく改善された。特に、平等な機会の得点は、リーディングカンパニーの世界最高業績基準よりも10%高い。
Rentokil Initialは本質的に多様な組織であり，88カ国·地域で業務を展開し，40言語を用いている。Rentokil Initialは努力し続け，その現地業務がその運営のある国，市場，コミュニティを反映していることを確保し，各人の意見を聞き，一人ひとりの貢献が重要であり，誰もが平等に成功する機会を持つ環境を作っていく。Rentokil Initialは2024年までの新しい職場戦略がより広範な多様性を強調し、誰もが、性別、人種、肌色、国籍、年齢、性配向、身体能力、背景にかかわらず、利点に基づく最高レベルを達成することができる。この戦略を支持するために、Rentokilは2021年に管理者と指導者に世界の多様性、平等、包摂性向上技能イニシアティブを初歩的に配置した。この計画には2つの要素がある：“含む”、会議の重点はどのように包摂的な環境を育成するか、“決定”は偏見と偏見をどのように軽減するかに重点を置いている。2021年には，約1，000人の管理者やリーダーがこの計画に参加し，高い積極的なフィードバックを得た。2021年6月、Rentokilは、平等への関心をさらに強化するために、その集団の多様性、包摂性、平等政策を初歩的に審査し、更新した。この政策はRentokil初期イントラネット内で発表され，その会社サイト外部で発表された。
2021年にはRentokil InitialのU+授業が430万回(2020年の320万回に比べ34%増加)，内部コンテンツ開発チームはビデオや授業を含む500件以上の新たな学習コンテンツを作成した.これは，同僚1人あたりの2021年の平均コンテンツ閲覧数が107回であり，2020年の79回の閲覧数(26%増)を上回り，2021年の間に同僚1人あたり平均2営業日ごとにU+トレーニングコースを完了したことに相当する.2021年の間、Rentokil Initialは若者に就職と発展の機会を提供し続け、そのイギリス業務で350人以上の見習いと330人以上の卒業生を雇用した。16歳から24歳までの年齢でUniversal Creditを申請し、長期失業リスクに直面している人を対象としたイギリス政府のKickStart計画にも参加している。
新冠肺炎の発生に伴い，Rentokil Initialの同僚とその家族に多くの挑戦をもたらし，2020年にはRentokil Initialの政府支援計画が彼らが直面している深刻な困難に対応できない人を支援するために約450，000 GBの同僚支援基金を設立した。これは国際ロータリーケア基金を利用した資金であり，最高経営者が2020年第2四半期の賃金の65%(Rentokil Initialの疫病対応の一部として35%の賃金を減免している)，取締役の給料や費用を減免していることに加えて
 
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何人かの取締役会メンバーと複数の上級管理者。2021年、この基金は、主にインド、インドネシア、ベトナムの同僚を支援し、約束された資金総額を約375，000 GBにするために引き続き使用されている。
持続可能な開発イニシアティブ
2020年からRentokil Initialは全業務範囲の環境持続可能な運営方法を開発した。2021年、Rentokil Initialは、2040年末までにその業務を実現することを約束した温室効果ガス(“GHG”)の純ゼロ排出を含む新計画の実行を開始した。この野心的な目標は、Rentokil Initialの業務計画と運営と完全に一致し、明確な成果を提供することができ、その人々の保護と生活改善の社会目標の実現を求める同社の方式の一つでもある。Rentokil Initialは，同社が88カ国で事業を展開していることから，多くの新興市場を含め，2040年末までの純ゼロ排出を実現する目標は大胆であるとしている。しかし、Rentokil Initialは過去に、過去10年間に排出強度指数を10%(2011年-2015年)低下させ、排出強度指数をさらに20%(2016年-2019年)低下させる目標を達成したことを記録している。Rentokil Initialはまた，同社が業界内環境の持続可能な発展の先頭に立つことを求めるにつれて，新たなエネルギーと革新を放出すると信じている。Rentokil Initialが2040年末に純ゼロを実現する道には一連のマイルストーンが含まれている。その計画の鍵となる内容は，低排出船団への移行，再生可能財産電力への移行によるエネルギー排出削減，使用化学品の排出削減であり，いずれも行われており，詳細は以下のとおりである。
超低排出船団 に移行
Rentokil Initialは，その既存の内燃機関車両を超低排出車両(ULEV)に変換する戦略実施の勢いが強まっている。Rentokil Initialは現在、電気自動車、プラグインハイブリッド自動車、非プラグインハイブリッド自動車、電気バイク、ハイブリッドバイク、電動三輪車を含む一連のULEVをチームに持っている。2021年には157台のULEVが交付され、Rentokil Initialはヨーロッパとイギリスの業務をリードしている。Rentokil Initialの主な移行リスクの一つは，適切な低排出車両の獲得である。電池電気自動車は依然としてその主要な注目点であり，次いでプラグインハイブリッド車であり，その後，技術が既製やコスト効果が高くない場合には，非プラグインハイブリッド製品はRentokil Initialの車両関連二酸化炭素排出削減に用いられる。Rentokil Initialは，より持続可能な機関チームを持つことができない名声移行リスクも考慮している。電気自動車市場は乗用車やますます小さなバンに良い製品カバー率を示しているにもかかわらず，Rentokilは2023年からより大きな電気電池マイクロバスがより良い性能を持ち，水素自動車が可能になるにつれて代替案とすることを検討していると予想している。2021年、Rentokil Initialは天然ガス車両の試験を開始し、ULEVチーム車両により多くの選択を提供した。Rentokil InitialのULEVへの移行に加え，同社はその車両上で複数の地域的イニシアティブを実施し，遠隔情報処理を実施し，車両排出削減，運転者行動，経路管理に大きなメリットをもたらしている。Rentokil Initialはトラックに“Solight”ボックスを取り付けることも完了し，15%の重量を軽減した。
Rentokil Initial物件の再生可能電力
Rentokil Initialは，自有建築にグリーンエネルギーや再生可能エネルギー関税を導入し，その上位20カ国(世界の電力使用量の85%以上を占める)に重点を置いている。その中の三つの業務はすでに移行し始めた。イタリアはRentokil Initial初の100%再生可能エネルギーの国家業務である。オーストラリアでは，そのシドニーとメルボルンの主要な分岐機関は完全再生可能な電力を使用しており，そのイギリスの運営には90%以上の再生可能電力が使用されている。再生可能エネルギー機会が極めて限られている国では，エネルギー供給スケジュールや/またはコストにより，Rentokil Initialの短期的な重点は太陽エネルギーなどの現場選択によるエネルギー消費削減である。
Rentokil Initialの大きな施設のエネルギー効率に注目するほか，同社は現地での省エネルギーを優先している。これらの対策には，支店や倉庫にLED照明を設置すること，照明，暖房，エアコンをオフにする新しいシステム，自動閉鎖された運動センサを備えた新しいシステムがある.Rentokil Initialの最近の目標は，2025年までに5~10の主要市場に再生可能電力を100%使用させることであり，同社は2030年には約90%の物件が移行すると推定している。
 
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Rentokil Initialの化学品の使用を減らす
Rentokil Initialが純ゼロ排出を実現する方法には，その物件やチームの温室効果ガス排出を削減する方法だけでなく，顧客に燻蒸サービスを提供する温室効果ガス排出も含まれている。2021年、Rentokil Initialは、上位20カ国の化学品使用状況を追跡するための新しいシステムを導入した。このより深い分析は，Rentokil Initialが環境に最も影響を与える化学品を削減できるようにする。Rentokil Initialは現在，燻蒸のための新たなより持続可能な解決策を開発できれば，2030年には燻蒸温室効果ガス排出を70%削減すると推定している。Rentokil Initialは，虫害防除業界でリードしており，これらの代替品を狙っており，これらの代替品の使用はより安全であり，炭素密集度も低いとしている。
Properties
Rentokil Initialは2021年12月31日までイギリスのガトウィックの実行オフィスをレンタルし，64カ国·地域で1，650施設を運営している。Rentokil Initialの主要な研究開発施設はイギリスのRentokil Initialに位置しており，Rentokil Initialはその既存物件が十分で予測可能な将来の業務に適していると信じている。Rentokil Initialは、持続的な運営のための生産、製造、ストレージ、オフィス物件の数量と位置を以下のように保有またはレンタルします：
​ ​ ​
North America
​ ​
Europe
​ ​
UK and the
Rest of World
​ ​
Asia
​ ​
Pacific
​
Total ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
知的財産権
Rentokil Initialの成功は、その知的財産権および他の独自の権利を獲得、維持、保護、擁護、実行する能力にある程度依存し、他人の知的財産権または独自の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく運営し、他人の知的財産権および独自の権利を侵害することを防止し、流用または他の方法で権利を侵害することができる。Rentokil Initialは、特許、商標、著作権および商業秘密法律、およびセキュリティプログラムおよび契約制限に基づいて、その知的財産権および独自の権利を確立し、維持し、保護する。
Rentokil Initialは，Rentokil，Initial，Ambius，Steritech，Western ExTerminator，Ehrlich，Anderson，Presto−Xのような様々なサービスタグ，商標，商品名を持ち，これらは広告活動に特に重要であると考えられる。Rentokil Initialは，2021年12月31日現在，約53個の登録されている米国商標，6つの係属中の米国商標出願，1047個の登録されている外国商標，8つの係属中の外国商標出願を有している。また，Rentokil Initialは2021年12月31日現在，発行された米国特許約14件，係争中の米国特許6件，国有化されたEU特許16件，発行済み外国特許227件，係争外国特許7件を有している。
Rentokil Initialは、その知的財産権を保護できない可能性があり、その既存および将来の商標、特許、著作権、および他の知的財産権は、競合他社とは異なる製品およびサービスを提供することができない場合がある。Rentokil Initialの出願は、知的財産権の登録を引き起こさない可能性があり、それによって生じる発行は、その出願の範囲よりも狭い可能性がある。さらに、Rentokil Initialは、現在および未来の商標、特許、著作権、および他の知的財産権が議論され、回避されるか、または実行不可能または無効と認定される可能性があり、Rentokil Initialは、第三者の侵害、流用、または他の方法でのこれらの権利違反を阻止できない可能性がある。Rentokil Initialの内部制御および契約条項は、不正な当事者がその知的財産権、商業秘密、機密情報、およびノウハウをアクセスまたは取得することを常に効果的に防止するわけではないかもしれない。詳細については、“Rentokil Initial業務に関連するリスク要因≡Risks≡Rentokil Initialは、その知的財産権やその業務に重要な他の独自の権利を十分に保護できない場合があります。” を参照してください
規制適合性
Rentokil Initialの業務は様々な国際，省，地方の法律法規によって制約されており，これらの法規を遵守することはその運営コストを増加させ，その提供するサービスや方法 を制限したり制限したりする
 
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そのビジネスは、これらのサービスを提供、販売、および履行するか、または業務を展開するか、または規制行動または訴訟の可能性に直面させる。これらの法律法規を遵守しないことは、Rentokil Initialを罰金または様々な形態の民事または刑事起訴に直面させる可能性があり、いずれも、その業務、名声、運営結果、財務状態、および/または将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
環境、健康と安全
Rentokil Initialの業務は環境，健康，安全上の様々な法律法規によって制約されている。その他の事項に加えて，これらの法律は，環境への材料の排出や排出，危険物質や廃棄物の使用，貯蔵，処理，処分，輸送·管理，化学品および殺虫剤や殺生剤製品の人間の健康と安全および環境への影響，Rentokil Initialの同僚の健康と安全を保護することを規定している。これらの法律は，Rentokil Initialが現在所有または運営している地点の以前の所有者や事業者の漏洩を含む調査·救済費用および現在と過去の危険物質漏洩による被害の責任も規定している。これらの法律および法規は、危険材料の輸送および管理、廃棄物処理および工場現場の清掃に関連するコスト、罰金、処罰、是正行動を要求するコマンドまたは一時停止、または他の方法でRentokil Initialの運営または他の制裁に影響を与える可能性があり、製品のリコールおよび再配置を含むいくつかの運営またはタイプの運営を修正、中断または停止する可能性がある。これらの法律法規の変化は、空気、水、化学品および製品法規の変化を含み、Rentokil Initialのいくつかの製品またはサービスの販売に影響を与える可能性がある。製品の製造·納入コストの増加を除いて, Rentokil Initialが製品やサービスに対する顧客の需要を満たすことができない場合、生産法規や製品法規の変化は、Rentokil Initialの業務中断を招き、経済的または後続的な損失をもたらす可能性がある。以下にRentokil Initial運営に最も重要な環境と法規について検討した。
殺虫剤と生物殺人剤立法。各種の国際，連邦，州環境法律·法規は殺虫剤の製造および/または使用を管理している。Rentokil Initialは、硬い環境表面、加工液、および特定の食品上の微生物(細菌、ウイルス、真菌)を死滅または減少させることができるいくつかの消毒、消毒、および材料保存製品を利用してサービスを提供する。“連邦殺虫剤、殺菌剤およびネズミ駆除剤法案”(FIFRA)の現行定義によると、このような製品は、農薬の製造、ラベル、処理、使用を管理する主要な連邦法規である1996年の“食品品質保護法”によって改正された“殺虫剤”または“抗微生物殺虫剤”を構成する。Rentokil Initialは米国環境保護局(EPA)に製品登録を保持している。登録は一定の治療効果、毒性とラベル要求を満たし、持続的な登録費を支払う必要がある。しかも、このような製品を販売するすべての州は登録して費用を払わなければならない。全体的に、各州はFIFRA要求とは異なる実質的な要求を加えていない。しかし、カリフォルニア州と他のいくつかの州は、カリフォルニア州の農薬販売総量に課税する追加の規制計画を取っている。
ヨーロッパでは、“生物殺菌製品条例”(BPR)は、殺生活性物質や製品の評価と販売を許可する計画を立てている。BPRはRentokil InitialのEUへの輸入やEUで使用されている製品で承認された殺菌剤の使用のみが要求されている。これらの法規(およびイギリス、オーストラリア、中国、ロシア、トルコ、韓国および他の国/地域のような他の場所ですでにまたは採用されている可能性のある同様の法規)に準拠するには、規制された物質、輸入制限を実施するか、または場合によってはRentokil Initial製品を再設計または再調製する必要がある場合がある。
また、Rentokil Initialのいくつかの業務は、通常第三者から購入される限定殺虫剤の使用に関する。これらの作業はこのような殺虫剤の使用に関するいくつかの基準を遵守し、そのような殺虫剤を使用する同僚の許可証を守らなければならない。このような法規は主に各州あるいは地方司法機関によって連邦法規によって執行される。
アメリカ連邦と州化学品法規。米国の主要化学品管理法である“有毒物質制御法”(TSCA)は40年ぶりに更新され，2016年にフランク·R·ローテンベルク21世紀化学品安全法(LCSA)が採択された。LCSAは1976年の原始立法に対して現代化改造を行い、商業中の化学物質安全に対する公衆の更に大きな自信を確立し、環境保護局の現有と新しい法規を監督する能力と権威を高めることを目的としている
 
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化学物質は、REACH(以下参照)のような更なる国家行動または他の通知プログラムを防止する。TSCAの変化は主にアメリカの新化学物質のテストと提出コストに影響する。また，環境保護局は既存のTSCAツールをより積極的に使用して懸念される化学品を管理する可能性がある。ある州にはカリフォルニアの65号の提案のような独自の化学法規があり、それは企業にカリフォルニアの住民に警告を提供し、癌、出生欠陥、あるいは他の生殖障害を引き起こすことが知られている製品で化学物質に接触する重大なリスクを注意する。
伸ばす。欧州連合は化学品の安全リスクを管理するために、化学品の登録、評価と許可管理枠組み(REACH)を公布した。REACHはフィンランドヘルシンキに欧州化学品管理局を設立し、危険とリスクを決定するためにデータを評価し、欧州で化学品の販売·流通計画を管理することを許可した。また、韓国、台湾、トルコなども同様の要求を実施している。
GHSです。2003年、国連は化学品危険通報とラベルに関する基準を採択し、世界化学品統一分類とラベル制度(“GHS”)と呼ばれた。GHSは、化学品の内在的危険に基づいて分類され、標準化された製品ラベルおよび安全データシート(“SDSS”)によってこれらの危険に関する情報を伝達するグローバルシステムによって国際貿易を促進し、危険化学品の安全処理および使用を増加させることを目的としている。Rentokilが最初に運営した多くの国では2021年までにGHSに関する立法が採用されている。コンプライアンスの主なコストは，製品の再分類やSDと製品ラベルの改訂をめぐる。
FDA抗菌製品要求。連邦、州、地方と外国司法管轄区は各種の法律と法規を公布し、Rentokil Initialの製造、使用と販売のある製品を管理し、人類、動物と食品上の微生物の生長を制御する。米国では、これらの要求は通常、米国食品医薬品局(FDA)によって管理されている。しかし，米国農務省や米国環境保護局も食品に適用される抗菌剤の規制管轄権を共有する可能性がある。FDAは製品品質、安全、有効性を確保するために、これらの製品カテゴリの法規を制定した。FDAはまた、非処方薬防腐薬物製品の規制を提案することを含む、このような製品に適用される要求を拡大してきており、FDAが最終的に決定した場合、抗菌ハンドケア製品に関連する追加の要求と関連コストに要求を加える可能性がある。FDAの食品安全現代化法案に関連する法規は安全製品ラインに追加的な要求をする可能性がある。
他の環境立法。Rentokil Initialは連邦，州，地方あるいは外国司法によって管轄されており，環境中への有害物質の排出やこのような物質の輸送，運搬，処分に関連している。Rentokil Initialの米国での活動に適用される主な米国連邦法規は“清浄空気法”，“清浄水法”，“資源保護と回収法”である。1986年に“スーパーファンド改正案と再授権法”の制約を受け、この方法は空気、土地、水に排出される有害物質に対していくつかの報告要求を提出した。1980年の連邦総合環境応答、補償および責任法および同様の州法規によると、Rentokil Initialは、現在または以前に所有、レンタルまたは運営されている不動産、または廃棄物を処理する場所の汚染に責任を負う可能性がある。これらの規制の責任は、非または基本的な行為の合法性を考慮することなく、連帯ベースで適用されることができる。
Rentokil Initialは，将来登場する可能性のある環境法律がその運営に及ぼす影響を予測できない。現行の法律、法規、または法執行政策を変更したり、新しい解釈をしたり、以前に未知の汚染を発見したり、あるいは未来に他の環境責任または義務を課すことは、追加の契約または他のコストをもたらす可能性がある。
Data Privacy
Rentokil Initialは、多くの司法管轄区域の厳格で複雑かつ変化する法律、規則、法規、標準、およびデータのプライバシーとセキュリティに関する契約義務を遵守する必要があります。米国では、Rentokil Initialは、連邦および州データプライバシー法、データ漏洩通知法、およびデータ処理法を含む、多くの管理個人情報の収集、共有、使用、保持、開示、セキュリティ、送信、記憶、および他の処理の連邦、州および地方データプライバシーおよびセキュリティ法律、規則および法規の制約を受ける可能性がある。アメリカ議会も考えていて、 であるかもしれません
 
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将来的に考えて，様々な包括的な連邦データプライバシー立法が時々提案され，Rentokil Initialが可決されれば，これらの立法はこれらの立法によって制約される可能性がある.Rentokil Initialが適用された法律または法規に違反していることが発見された場合、それはまた、処罰、罰金、損害賠償、禁止、またはその運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の結果を受ける可能性がある。
国際的には，Rentokil Initialが運営する司法管轄区域のほとんどに独自のデータプライバシーとセキュリティ法的枠組みが構築されており，Rentokil Initialはこれらの法的枠組みを遵守しなければならない.例えば、Rentokil Initialは、個人データの収集、制御、使用、共有、開示、その他の処理に厳格な義務を課す2018年5月25日に発効した欧州連合(EU)一般データ保護法規(GDPR)を遵守しなければならない。また、連合王国のEU離脱後、Rentokil Initialもイギリスの“一般データ保護条例”(以下、“イギリス一般データ保護条例”)によって制約されており、この条例はイギリスの法律で施行されている“一般データ保護条例”の一バージョンである。GDPRまたは英国GDPRを遵守しないことは、GDPRによって最高2000万ユーロ(またはイギリスGDPR、1750万ポンド)または世界収入の4%(4%)を含む巨額の罰金およびその他の責任をもたらす可能性があり、金額が大きい者を基準とする。GDPRやイギリスGDPRとのコンプライアンスコストやGDPR違反の罰金や処罰の可能性は，Rentokil Initialの業務や運営に大きな悪影響を与える可能性がある。
より多くの情報については、“Rentokil Initial業務に関連するリスク要因であるΣRisks≡Rentokil Initialは、多くの司法管轄区域の厳格で複雑かつ変化する法律、規則、法規、基準、およびデータのプライバシーやセキュリティに関する契約義務を遵守しなければなりません”を参照されたい。これらの要求を遵守しないと考えられるいかなる行為も、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“
消費者保護と募集について
Rentokil Initialは、消費者のプライバシーおよび詐欺の管理、消費者データの収集および使用、電話マーケティング、およびその他の形態の誘致を含む、消費者を保護するための国際、連邦、州、省、および地方の法律によって制約されている。米国連邦通信委員会は“連邦電話消費者保護法”で採択された電話マーケティング規則と連邦貿易委員会が発表した“連邦電話販売規則”に基づいてRentokil Initialの電話販売行為を規範化した。“迷惑メール法案”は電子メール募集を規制し、“消費者審査公平法案”はソーシャルメディアにおける消費者の製品やサービスに対する意見を規制する。また、一部の州や地方管理機関は、直売電話や“ドアをノックしないでください”、“郵送しないでください”、“離れないでください”活動に対する法律法規を採択しています。Rentokil Initialが任意の適用可能な法律または法規を遵守できない場合、それは、巨額の罰金または損害賠償が科され、訴訟、法執行行動、および第三者または政府当局の他のクレームに巻き込まれ、その名声および業務の損失を被ったり、業務運営方法に影響を与える可能性のある免許または罰金を受けたりする可能性があり、これは、逆に、その財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
法的訴訟
Rentokil Initialは，その正常な業務過程で発生する法的手続きやクレームの影響を受ける可能性があり，実質的であれば，このような事項は時間がかかりコストが高く，その名声を損なう可能性がある
 
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経営陣の の議論と分析
財務状況と経営結果
以下の議論は，Rentokil Initialの総合財務諸表および本依頼書/目論見書の他の箇所に含まれる付記とともに読むべきである.本委託書/募集説明書に含まれる、または本委託書/募集説明書の他の場所に記載されているいくつかの情報は、“前向き陳述に関する警告声明”を含む、Rentokil Initial業務計画および戦略に関する情報を含む、計画、推定および信念を反映し、多くのリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含むが、これらに限定されない。したがって、実際の結果は任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。
Overview
Rentokil Initialは，経路ベースのサービスを提供する上で世界的にリードしており，これらのサービスは人々を保護し生活を改善することができる.Rentokil Initialは1926年にイングランドとウェールズでRentokil Limitedとして設立され，1969年にロンドン証券取引所に上場し，現在世界に約46，000人の従業員を有し，業務は世界88カ国·地域に及び，世界100の主要都市のうち90以上に広がっている。1996年，Rentokil Limitedはイギリス電力牽引会社と“Initial”ブランドを買収し，Rentokil Initialとなった。Rentokil Initialの趣旨は，虫媒疾患の危険と劣悪な衛生のリスクから人々を保護し，人々の健康と福祉とその顧客ブランドの名声を守るサービスにより生活を改善することである。Rentokilは2021年12月31日までに29.566億GB、営業利益3.465億GBを初歩的に記録した。
Rentokil Initialは，2022年1月1日までに，より明確な地理的つながりを提供し，成長戦略を調整するために地域運営部門を変更し，以下のようにした：
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北米：プエルトリコラテンアメリカ地域 に参加
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ヨーロッパ：北欧(ノルウェー、スウェーデン、フィンランド、デンマーク、ポーランドを含む)、以前はイギリスと世界の他の地域
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イギリスとサハラ以南のアフリカ：イギリス、アイルランド、バルト海諸国は変化がない。サハラ以南アフリカはまだこの地域に残っている。世界の他の国/地域(中東とカリブ)の他の地域への移転
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アジアと中東と北アフリカ：アジアと中東と北アフリカを含む地域拡大
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ラテンアメリカ：カリブ海(イギリスや世界の他の地域にあった)とプエルトリコ(北米原産) を含む
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太平洋：変化なし
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Rentokil Initialは歴史的に3つの業務部門を運営している：虫害防除、衛生と保護と増強。しかし，衛生·福祉サービスが増加している重要性に対応するために，Rentokil Initialは2022年1月1日に業務部門を再編し，主に従来の衛生部門を衛生·福祉部門に拡大し，それ以前の保護·増強部門の業務を再分類し，2022年1月1日から発効した。Protect&Enhance部門には，Ambius，不動産看護，歯科サービス，クリーンルームサービス，作業服(フランス)の5つの業務がある。Ambius，歯科サービス，クリーンルームサービス業務は拡大された部門に追加され，現在ではHygiene&WellBeingと呼ばれ，不動産ケア業務は虫害防除部門に追加されており，WorkWare(フランス)は独立部門として保持されている。
列報の支部財務情報は、関連期間の列報が改訂された経営支部構造に適合するように、これらの再分類を反映している。
そのため，2022年1月1日現在，Rentokil Initialは虫害防除，衛生と健康，作業服装(フランス)の3つの業務部門を運営している。しかし、Rentokilは最初に病虫害の予防と治療と衛生と健康がその核心業務部門であると考えた。有害生物制御業務は87カ国と地域で業務を展開し、世界をリードする国際商業害虫制御サービスプロバイダーであり、顧客に高いレベルのリスク管理、保証と応答能力を提供する。衛生·福祉業務は67カ国·地域で運営され、現在の人々のbrが増加していることへの期待に応えるために広範なサービスを提供している
 
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衛生は、コアトイレサービス、空気ケア、医療廃棄物管理に関する専門家サービス、および匂い、植物、空気モニタリングを含む環境改善サービスを含む。作業服(フランス)業務は主にフランスで作業服、制服、クリーンルーム服装と個人防護服を供給と洗浄することである。
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害虫防除。Rentokil Initialの虫害防除専門家は虫害防除解決策を提供することによって人々を保護し、生活を改善し、これらの解決方案は省エネルギーと持続可能な虫害防除サービスを通じて公衆の健康を確保し、環境を保護する。Rentokil Initialは商業と住宅物件に全面的な虫害制御サービスと解決方案を提供し、よく見られる害虫、例えばげっ歯動物、ハエ、貯蔵品昆虫、虫刺されと鳥類まで、他の種類の野生動物まで。また、Rentokil Initialは、乾燥腐敗、木虫処理、防潮、ブランド標準サービス(“ブランド標準”)などの物件看護サービスを提供し、顧客体験を強化し、顧客の家の小虫害問題を解消できるように効果的な“DIY”製品を提供する。Rentokil Initialは広範な業界で広範な経験を持ち、予防性と応答性策略を用いて、全面的、統合的な虫害管理計画を通じて顧客の保護を強化している。
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衛生と福祉。Rentokil Initialはビジネス環境に衛生サービスを提供し，より清潔で安全，より健康で快適な経営場所としている。組織全体で良好な衛生習慣を確立することは人と人の間の感染伝播のリスクを減少させることができる。そのため、病気による損失の日数がより少なく、これは直接真のコスト節約と生産性向上に転化する。Rentokil Initialは、空気清浄剤、消毒剤、女性衛生ユニット、手乾燥器、紙とリネンタオル自動販売機、石鹸自動販売機、トイレットペーパー自動販売機、床保護マットなどの製品の提供と維持を含む広範なトイレ衛生サービスを提供する。また，Rentokil Initialは，商業キッチン，トイレ，病院の深さ清掃から，工業，高度清掃や排水管メンテナンス，医療サービスまで，医療廃棄物管理サービスから医療実践まで，医療廃棄物の分離，貯蔵，処分(“専門家衛生，医療·製品”)まで専門的な衛生サービスを提供している。衛生と健康部門はまた、Ambius、歯科サービス、クリーンルームサービスの3つの追加サービスを含む。Ambiusは16カ国で運営されており，その製品は室内美化，クリスマス装飾品，良質な香りを含む世界各地でほぼ一致している。歯科サービス業務は歯科廃棄物の専門的なコンプライアンス処理と回収に特化し，ドイツ，スウェーデン，オランダ，米国，イギリス，スイスの顧客に廃棄物分類製品を提供する。クリーンルームサービスサービスは、衣類レンタルおよび洗浄などの専用のクリーンルームサービスを提供し、その中には、集荷サービスおよび配達サービス、実施、汚染制御(湿、乾燥および粒子監視)、顧客固有の浄化が含まれている, 織物ケアと消毒は、ヨーロッパの製薬·医療部門に使用されている。
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作業服(フランス).Rentokil Initialの作業服(フランス)部門は主にフランスで作業服、制服、クリーンルーム服装、個人防護服を供給·洗濯している。Rentokil Initialの作業服(フランス)における戦略は肝心な性能指標を厳格に応用することによってサービス品質を測定し、肝心な性能指標を厳格に応用することによってサービス品質を測定し、明らかな市場差別化を持つ業務を作成し、無線周波数と身分ラベルを用いてサービス責任を高め、洗浄と修理品質(洗剤の品質を含む)の最高標準を利用して、顧客の需要に応答し、専門的に独立したチームを設立してサービスと製品の革新に集中し、そして害虫制御と衛生と健康部門の現有のサプライチェーン、研究開発、加工、販売とマーケティングを利用することを目的としている。
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新冠肺炎及びマクロ経済要素がRentokil Initial業務に与える影響
COVID-19
2020年と2021年，Rentokil Initialの運営と財務業績は新冠肺炎の影響を受けた。この間，Rentokilの最初の業務は中断を経験し，主に病虫害防除と衛生·福祉部門のオフィスビル，ホテル，飲食サービス業界であった
 
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一時業務閉鎖とサービス遅延に押された細分化市場.特に，2020年3月中旬から4月末にかけてRentokil Initialが最も深刻な中断に直面しており，新冠肺炎の伝播を防ぐための地方，地域，国の封鎖が原因である。危機の深まりに伴い、Rentokil Initialの最初の行動の1つは、その肝心なサービスが“基本”資格に適合することを確保し、その技術者がスーパー、病院、食品メーカー、薬品を含む顧客サービスを継続できることを確保することである。Rentokil Initialは6000人以上の技術者を訓練·配備して消毒サービスを行っている。2020年7月からRentokilは当初虫害防除部門で回復成長を経験し，封鎖が減弱したため，衛生·福祉部門の消毒サービスに対する高い需要が継続していた。2021年の間に、Rentokil Initialの病虫害防除部門は在宅で働いている商業環境の助けの下で、その住宅病虫害防除製品の組み合わせは増加を経験し、その商業病虫害防除製品の組み合わせも全世界範囲内の封鎖条件の普遍的な緩和に従って増加し、オフィスの再オープンを招き、ホテルと飲食サービス業界はサービスを回復した。緊急消毒サービスに対する顧客の需要が大幅に低下したため，Rentokil Initialの衛生部門の2021年上半期の需要は低下した。また、Rentokil Initialは、労働力不足、個人保護用品と製品コストの上昇、供給不足による製品と労働力、および適時に顧客にサービスを提供する能力に対する不利な影響を含むが、労働力不足、個人保護用品と製品コストの上昇、および供給不足による製品と労働力をある程度経験した。Rentokilは，新冠肺炎の影響は短期的には限られると予想している。
全体的に、新冠肺炎疫病の絶えず変化する性質と持続的な不確定性を考慮すると、Rentokil Initialは新冠肺炎が今後しばらくの間その業務に与える影響を予測する能力は依然として限られている。大流行がその業務に与える影響を完全に達成することは不可能であり、あるいは今後一定期間までその財務業績に反映される。新冠肺炎の大流行の最終社会と経済影響もまだ不明である。特に，Rentokil Initialは，新冠肺炎疫病のいかなる悪化や持続，あるいはそれによる経済的影響が，その業務に悪影響を及ぼすかどうかを予測することはできない。
その他マクロ経済要因
インフレ{br]Rentokil Initialのコストベースは、主に、同僚の報酬コストおよび必要なデバイス(高品質なサービスを提供するために必要なサービスデバイスおよび制服、車両、燃料、技術を含む)のコストと、顧客の場所で使用される製品(レンタルデバイスおよび消耗品を含む)のコストによって推進される。これらすべてのコストはインフレ圧力の影響を受けるため，このようなコストの持続的な上昇はつねにクライアントに転嫁可能ではない可能性がある.Rentokilが最初に運営していた国のインフレ圧力は2019年から2021年までの間に通常低いため、これらのコストを顧客に転嫁することができる。対照的に、Rentokil Initialは高インフレ国レバノンでも業務を持っている。レバノンの企業はしばしば価格を上げて、それによって発生する費用の増加を相殺する。これはRentokil Initialが低インフレと高インフレ市場に業務があり、一連のインフレ環境に慣れていることを示している。
2022年第1四半期にウクライナに侵入したため、全世界のインフレレベルはすでに20年以来の最高水準に上昇し、特に燃料価格、木材価格、エネルギー価格と労働力コストへの影響がある。Rentokil Initialは2022年上半期に発生したインフレ影響を値上げの形で顧客に転嫁することができ、2022年の残り時間内にそうする予定である。しかし，Rentokil Initialは将来経験する可能性のあるコスト増加の程度を予測することはできない.Rentokil Initialは、これらのコスト増加を既存および潜在的なクライアントに全部または部分的に転嫁することが阻止される可能性があり、Rentokil Initialの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
製品不足やサプライチェーンが影響を受けている。Rentokil Initialは国際物流に大きな開きがありません。購入した製品やサービスの大部分は消費国から調達されているからです。現地で不足が発生したところで、製品は通常、隣接市場から迅速に輸入することができる。世界的な不足が存在する場所、例えば最近ITや自動車サプライチェーンに影響を与えるマイクロチップ不足では、Rentokil Initialは通常、サプライチェーンが追いつくまで資産の寿命を延ばすことができる。しかしながら、重要な製品またはサービスが将来長期にわたって不足している場合、これはRentokil Initialの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
労働不足。Rentokil Initialの商品やサービスは第一線で販売されている同僚によって販売され、高スキルの技術者チームが渡されています。これらの同僚は職能部門によって支持されている
 
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Rentokil Initial世界各地のオフィスの同僚。Rentokil Initialは毎年約85%の従業員を保持しているが，この割合は年や市場によって異なる可能性がある。毎年同僚が退職し、より多くの同僚を交換して採用する必要があるため、Rentokil Initialは経験豊富な採用チームとプロセスを構築し、多くの異なる労働市場に入ることを許可した。Rentokil Initialは非常に強力な採用ブランドを持っており、魅力的な報酬待遇と職業発展の機会を提供している。2021年上半期には，世界の新冠肺炎の流行の低下に伴い，限られたいくつかの現地化地域でRentokil Initialの辞任者数が確実に増加している。これは2021年または2022年上半期のRentokil Initialに実質的な影響を与えなかった。しかし、将来的に特定地域の深刻な労働力不足は、Rentokil Initialが適格従業員を探しながら収入機会をサービスする能力を制限し、Rentokil Initialの運営業績に悪影響を与える可能性がある。
業績と財務状況の重要な指標及び非国際財務報告基準代替業績測定基準
Rentokil Initialは各種の指標及び肝心な運営と財務指標に集中し、いくつかの非国際財務報告基準の測定基準を含み、その財務状況と業務業績を監視する。これらの指標は収入、営業利益、持続収入(CERで計算)、持続営業利益(CERで計算)、調整後の税前利益、自由キャッシュフロー、調整後の1株当たり収益、有機収入増加、自由キャッシュフロー転換、顧客保留率、同僚保留率と損失時間事故率を含む。
収入。収入結果は、主に、このサービスがRentokil Initialクライアントに提供されるサービスおよび製品の数および価格、ならびに業務全体が提供するサービスおよび製品の組み合わせに依存する。収入の数は新単位の販売、既存顧客の保留、買収の影響を受ける。Rentokil Initialは、住宅と商業顧客のためのサービスを提供します。2021年、アップルは88カ国で売上高を創出し、米国(42%)とフランス(10%)の収入だけが外部顧客収入の10%以上を占めた。
営業利益 この指標は収入から営業費用を引いて計算し、営業費用は従業員コスト、直接材料とサービス、車両コスト、物件コスト、物件、工場と設備の減価償却と減価、無形資産の償却と減価、一度のプロジェクト--営業とその他の営業費用を含む。その他の業務費用には、専門費用、マーケティング費用、契約資産の償却、不良債権準備変動が含まれています。
持続収入と持続営業利益(いずれもCER)。これらの非国際財務報告基準計量は，Rentokil Initialの持続的な経営(買収を含む)が処理または閉鎖された業務の影響を除去したことの表れである。Rentokil Initialの経営陣が保留している業務の業績に集中できるようにしているため，将来の業績に寄与すると考えられる。継続営業利益は調整後の計量であり、無形資産(コンピュータソフトウェアを含まない)、一次プロジェクト(以下参照)、業務処分損益の償却と減価の前に報告する。Rentokil Initial業務の国際的性質から，ポンド(Rentokil Initialの機能通貨)に両替すると，レート変動がRentokil Initialの報告結果に大きな影響を与える可能性がある。企業の基本的な取引業績を知るのを助けるために、収入と利益指標は通常不変為替レート(CER)で表示される。前年の年間平均レートで今年度報告書の数字に換算すると、CERを計算することができる。次の“-不変為替レート(CER)”を見てください。
調整後税前利益。この非国際財務報告基準の測定基準は、管理層と投資家に一定期間の企業の潜在的な収益力を理解させるために使用される。調整後の税引き前利益は、無形資産(コンピュータソフトウェアを含まない)の償却·減価、一次プロジェクト(経営と共同経営)と純利息調整の項目を所得税前利益に戻すことで計算される。無形資産(コンピュータソフトウェアを除く)は，業務を買収する際に確認されており，これらの業務の性質は毎年規模や金額によって異なる.そのため、無形資産の償却が追加され、業務の基本的な取引実績を理解し、地域や細分化された市場間の比較可能性を可能にする。使い捨てプロジェクトとは，Rentokil Initialの基本的な収益力に歪みを与える重大な支出や収入である。典型的な例は，買収企業(中止された買収を含む)に関するコスト，処分または閉鎖企業の損益，固定資産処分の重大損益，レガシー財産に関する準備金(環境負債)の調整，法的紛争による支払いまたは入金である。純利息調整
 
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他の非現金会計損益は、大きな変動をもたらし、年金計画の純利息および利息公正価値調整のような業務業績に対する理解を歪める可能性がある。このような調整は毎年の比較可能性を向上させるためのものだ。
自由キャッシュフロー。自由現金流量は非国際財務報告基準で計量し、経営活動の現金純額によって計量し、売買物件、工場、設備及び無形固定資産に関する現金流量、リース資産に関する現金流量及び連合会社から受け取った配当金を調整して計算する。経営陣はこれらのプロジェクトは非自由に支配可能であると考えており，これらの資産に継続的な投資を行い，企業の日常運営を支援する必要があるからである。この指標は、経営陣によって、将来の成長を実現するために、人員、技術、M&Aを通じて業務に再投資できる現金がどれだけあるかを評価するためにも使われています。
調整後1株当たり収益。基本的な1株当たり利益の計算方法は、Rentokil Initial権益所有者が調整された税引後プレミアムを年内に発行された株式の加重平均(ログアウトとされたRentokil Initial Employee Share Trustが保有する株式を含まない)を占め、すべての条件を満たした購入権を含む。調整後の1株当たり収益は非国際財務報告基準であり、その計算方法は使い捨て項目(売却業務の純収益を含む)、無形資産の償却と減価及び純利息調整の税引き後の影響による調整後の1株当たり収益である。この補完指標は、企業の一定期間の基本的な1株当たり収益表現を知り、会社間の比較を行うためにも管理層に用いられている。
有機収入が増加している。有機収入増加指標は非国際財務報告基準指標であり、Rentokil Initialの潜在業績の理解を助けるために用いられる。これらの補完措置は，Rentokil Initialのある報酬計画の重要な指標として，経営陣が業績を追跡する予測を策定するためにも用いられている。有機収入増加とは持続収入(CERで計算)の増加であり、今年度の買収業務の影響は含まれていない。買収された事業は、買収後の来年度に有機指標を計上し、成長計算(予想収入)の推定通年実績を含むように比較期間を調整する。
調整後の自由キャッシュフローと自由キャッシュフロー換算.調整後の自由キャッシュフローは，一次プロジェクトであるオスミウム運営や製品開発によって増加する現金の影響により調整後の自由キャッシュフローである。この測定基準はまた、企業が利益を現金に変換する効率を決定するために管理層によって使用される。自由キャッシュフロー変換の計算方法は，調整後の自由キャッシュフローを会社株主課税後に調整した利益で割って百分率で表示する.調整後の会社の株主が税引後利益を占めるべきとは、無形資産(コンピュータソフトウェアを含まない)による償却と減価の税引き後の影響および一次プロジェクトの影響-営業と純利息に基づいて調整後の税前利益を調整することです。
顧客保持率。クライアント保留率は、Rentokil Initial再生可能クライアントの保留率を追跡し、季節的異常を回避するために12ヶ月間スクロールして計算するために使用される。顧客が保持している総ポートフォリオ価値が寄り付きポートフォリオのパーセントを占めると定義される。Rentokilは最初に顧客保持を企業の長期成功の重要な指標の一つと見なしていた。2022年6月30日までの6カ月間の顧客保留率は85.4%、2021年12月31日までの年間顧客保留率は85.3%、2020年12月31日までの年間顧客保留率は84.5%、2019年12月31日現在の年間顧客保留率は86.2%である。
同僚を引き留める.その年保留した販売とサービス従業員の総数と定義し、年初の販売とサービス従業員の総数のパーセンテージを占める。Rentokilは最初に同僚を引き留めることが顧客を維持する重要な駆動要素であると考えていた。2021年12月31日までの年間の同僚保持率は84.4%，2020年12月31日までの年間では88.6%，2019年12月31日までの年間では86.9%であった。2020年12月31日までの年と比較して，2021年12月31日までの年間で4.2ポイント低下したのは，2020年の疫病や雇用不確実性が最も深刻な時期にこの業務に参加し，他の業界の回復に伴い，Rentokilが2021年にRentokilを初歩的に離れたためである。6月30日までの6カ月間，2022年のRentokil Initialの同僚保持率は80%程度を維持しており，12カ月のスクロールベースでは2021年より1%低下しているにもかかわらず
時間事故率を損失する.標準工数損失あたりの工数事故数を100，000個と定義した.Rentokil Initialは，損失時間事故率をRentokil Initial同僚の受傷防止の重要な指標としている。2022年6月30日までの6ヶ月間の金利は0.38、2021年12月31日現在の年度は0.38、2020年12月31日までの年度は0.39、2019年12月31日現在の年度は0.53である。
 
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運営結果のいくつかの構成要素
所得税前利益。その計算方法は，収入から運営費および財務コスト純額を差し引いたものであり，共同事業の利益を加えて(税額を差し引く)ものである。
所得税の費用。この期間の所得税支出には当期税と繰延税が含まれている。当期税項支出とは、今年度の課税利益の支払額と、数年前に関する任意の調整のことである。課税利益は、特定の収入または支出項目が課税または控除可能でないため、または異なる会計中に課税または課税控除される可能性があるので、会計利益とは異なる。現在の所得税費用は、貸借対照表の日にRentokil Initialの子会社と共同会社が経営し、課税収入を発生させる国が公布または実質公布した税法に基づいて計算されている。繰延税項は会計基礎と課税基礎が異なるため、将来発生することが予想される税項を計算する会計調整である。繰延税項は、貸借対照表の日に実施または実質的に実施される税率に基づいて、時間差額反転時に適用されると予想される税率を用いて決定される。
今年度の利益。この測定基準の計算方法は所得税前利益から所得税費用を差し引くことである。
収入と営業利益(営業費用を含む)の定義については、“-業績と財務状況の重要な指標”を参照してください。
運営結果
以下は、Rentokil Initialの2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月と、2021年12月31日と2019年12月31日までの年間運営実績について検討します。
Rentokil Initialの2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の運営結果を表にまとめた：
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​ ​
Percent
Change
2022
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 748.3 ​ ​ ​ ​ ​ 687.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 311.0 ​ ​ ​ ​ ​ 305.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 84.9 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ 63.6 ​ ​ ​ ​ ​ 62.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
無形資産償却減価
​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 90.6 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 1,402.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 169.7 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 311.8% ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (19.5) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (8.3)% ​ ​
共同経営会社から得た利益シェア
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 161.9 ​ ​ ​ ​ ​ 148.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (37.7) ​ ​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​ ​ ​ ​ (27.4)% ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ £ 124.2 ​ ​ ​ ​ £ 119.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
 
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ディレクトリ
 
2022年6月30日までの6ヶ月は2021年6月30日までの6ヶ月と比較して
Revenue
2022年6月30日までの6カ月間で，収入は1兆174億GB，すなわち8.1%増加し，2021年6月30日までの6カ月の14.547億GBから15.721億GBに増加した。収入は1，560万GB(1.1%)の有機的成長および6，510万GB買収の影響を受けている。消毒サービスを含まない有機成長は7.3%であり，消毒収入は8130万GB減少し，2021年6月30日までの6カ月の9510万GBから2022年6月30日の1380万GBに低下した。1，560万GBの有機的成長は、病虫害防除部門からの5，220万GB、フランス作業服部門からの1，260万GB、および中央および地域管理費用からの40万GBを含み、一部は衛生·福祉部門によって減少した4，880万GBによって相殺された。この増加は3，670万GBの外国為替黒字のおかげであり、これは主にポンドがドルに対して弱いためである。2022年6月30日までの6カ月間で、処分·閉鎖業務からの収入は80万GB減少し、2021年6月30日までの6カ月間の170万GBから90万GBに減少した。さらに検討するために、“2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月との比較”および“2022年6月30日までの6ヶ月と2021年6月30日現在の6ヶ月間の地理的区分別収入-VI”を参照してください。
運営費用
2022年6月30日までの6ヶ月間、営業費用は1.083億GB、あるいは8.4%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の12.941億GBから14.024億GBに増加した。
従業員コスト
2022年6月30日までの6カ月間で，従業員コストは6，070万GB，すなわち8.8%増加し，2021年6月30日現在の6，876万GBから7.483億GBに増加した。これは，2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6カ月間に買収した業務により従業員数が増加した結果である。
直接材料とサービス
2022年6月30日までの6カ月間で，直接材料とサービスは600万GB増加し，2.0%増となり，2021年6月30日までの6カ月間の3.05億GBから3.11億GBに増加した。この伸びは製品·サービス売上高が増加した結果であり、一部の原因は2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月間に買収した業務である。
車両コスト
車両コストは2021年6月30日までの6カ月間の7，040万GBから2022年6月30日までの6カ月間の8，490万GBに上昇し，20.6%増で1，450万GBに増加したのは，2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間に買収した業務により従業員数が増加したことと，2022年6月30日までの6カ月間の世界燃料コスト上昇によるものである。
物件費
2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6ヶ月間に買収された物件が増加したため、物件コストは2021年6月30日までの6ヶ月間の3，050万GBから2022年6月30日までの6ヶ月間の3，450万GBに上昇し、13.1%と増加した。
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
2022年6月30日までの6ヶ月間、物件、工場及び設備の減価償却及び減価償却は2021年6月30日までの6ヶ月の6，250万GBから110万英ポンド、あるいは1.8%から6，360万英ポンド増加した。
 
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ディレクトリ
 
無形資産償却減価
無形資産の償却と減価は2022年6月30日までの6カ月間で260万GBまたは5.9%増加し、2021年6月30日までの6カ月間の4，380万GBから4，640万GBに増加し、主に2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間に買収業務による顧客リストの償却によるものである。
使い捨てプロジェクト-運営
1回のプロジェクトは2022年6月30日までの6ヶ月間に12，200，000 GBを増加させ、あるいは111.9%から23，100，000 GBまで増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の10，900，000 GBより主に買収と統合コストによるものであり、その中の19，000，000 GBは2022年6月30日までの6ヶ月のTerminix買収と関係がある。
その他の運営費用
2022年6月30日までの6カ月間で，他の運営費が720万GB，すなわち8.6%増加し，2021年6月30日までの6カ月の8340万GBから9060万GBに増加したのは，主にその間に買収した業務によるものである
営業利益
2022年6月30日までの6カ月間の営業利益は、2021年6月30日現在の1兆606億GBから1兆697億GBに増加し、910万GBまたは5.6%に増加した。営業利益増加は，2021年6月30日までの6カ月営業が2021年6月30日までの6カ月間の1，454.7百万GBから1，572.1，000，000 GBに増加し，8.1%に増加したのに対し，2021年6月30日までの6カ月間の営業費用は，2021年6月30日までの6カ月間の1，294，100，000 GBから1，402.4，000 GBに増加し，8.4%と増加したためである。営業利益の増加はすべての主要報告国、地域、カテゴリの業務成長を反映しており、これはグループの有機的な成長戦略を通じて密度向上とM&A統合を推進することによる相乗効果である。価格管理では，当グループは投入コスト挑戦を顧客に丁寧に伝え，財務影響を顧客価格に転嫁する必要があることを明らかにした。
所得税前利益
2022年6月30日までの6カ月間、所得税前プレミアム由由を除く2021年6月30日までの6カ月間の1億488億英ポンドは1.619億英ポンドに増加し、1.31億英ポンドまたは8.8%に増加した。上述の運営利益が増加したほか、Rentokil Initialは2022年6月30日までの6ヶ月間の純財務コストも1，250万GB減少し、2021年6月30日までの6ヶ月の1，630万GBより380万GB減少、あるいは23.3%減少し、レバノンIAS 29の悪性インフレ調整による融資信用は640万GBであることが原因である。
所得税費用
上記所得税前利益の増加により、2022年6月30日までの6カ月間の所得税支出は810万GB、または27.4%増加し、2021年6月30日までの6カ月分の2960万GBから3770万GBに増加した。
今年度の利益
2022年6月30日までの6カ月間，本年度のオーバーフローは2021年6月30日までの6カ月間の1億192億GBから500万GBから1.242億GBに増加し，4.2%と増加した。オーバーフローの増加は，2021年6月30日までの6カ月間の所得税前プレミアムが2021年6月30日までの6カ月間の148.8百万GBから1.619億GBに増加し，8.8%に増加し，一部の相殺所得税支出が2021年6月30日までの6カ月間の2960万GBから2022年6月30日までの6カ月間の3770万GBに増加したためである。
 
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ディレクトリ
 
Rentokil Initialの2021年まで，2020年と2019年12月31日までの年間運営結果を表にまとめた：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 1,404.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 586.0 ​ ​ ​ ​ ​ 583.5 ​ ​ ​ ​ ​ 555.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 146.4 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​ ​ ​ ​ 142.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ 128.4 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
無形資産の償却と減価
assets
​ ​ ​ ​ 91.1 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 173.0 ​ ​ ​ ​ ​ 180.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ £ 2,610.1 ​ ​ ​ ​ £ 2,509.5 ​ ​ ​ ​ £ 2,438.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 346.5 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (42.1)% ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (33.7) ​ ​ ​ ​ ​ (78.5) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8) ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​ ​ ​ ​ (38.2)% ​ ​
共同経営会社から得た利益シェア
​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (45.6)% ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 325.1 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ (32.1)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (61.9) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.7) ​ ​ ​ ​ ​ (42.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ £ 263.2 ​ ​ ​ ​ £ 186.3 ​ ​ ​ ​ £ 283.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3% ​ ​ ​ ​ ​ (34.4)% ​ ​
2021年12月31日までの年度は2020年12月31日までの年度と比較
Revenue
2021年12月31日までの年度，収入は1兆533億GB，または5.5%増加し，2020年12月31日現在の28.033億GBから29.566億GBに増加した。収入は9，000，000 GBの有機成長(3.2%)および1.841億GBの買収の影響で有利な影響を受けている。9，000万GBの有機的増加は、病虫害防除部門からの1.402億GB、フランス作業服部門からの240万GB、および中央および地域管理費用からの70万GBを含み、一部は衛生·福祉部門によって減少した5，330万GBによって相殺された。この成長は主にポンド対ドルとユーロが強くなったことと、売却·閉鎖業務の収入が1120万GB減少したことにより、2020年12月31日までの年度の1390万GBから2021年12月31日の270万GBまで減少した不良外貨取引部分によって相殺された。さらなる議論については，業務細分化による収入と地理的細分化による収入を参照されたい.
運営費用
2021年12月31日までの年間運営費は，2020年12月31日までの25.095億GBから26.101億GBに増加し，1.006億GBまたは4.0%に増加した。
従業員コスト
2021年12月31日までの年度，従業員コストは2020年12月31日までの13.049億GBから14.049億GBに増加し，1.00億GBと7.7%に増幅された。これは として
 
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ディレクトリ
 
原因は，2021年12月31日までの年度内に買収された企業による同僚数の増加と，2020年12月31日までの年度内に新冠肺炎の流行によるコスト節約措置であり，当時は給与減免とすべての高級管理職系が全面的に実施され，2020年上半期のボーナス計画が廃止され，2020年長期インセンティブ計画が延期されたためである。同僚の40%はまた、報酬減免、ボーナスの一時停止、会社の長期給与計画の影響を受けている。
直接材料とサービス
2021年12月31日までの年度では，直接材料とサービスは250万GB，すなわち0.4%増加し，2020年12月31日現在の5.835億GBから5.86億GBに増加した。この増加は，製品やサービス売上高の増加により，2020年12月31日までに年度に増加した2，500万ポンドの個人防護装備のコストに一部相殺されたためである。
車両コスト
車両コストは，2021年12月31日までの年度で1，250万GB，または9.3%増加し，2020年12月31日までの年度の1億339億GBから1.464億GBに増加したのは，2021年12月31日までの年間買収業務により同僚数が増加したことと，2020年12月31日までの年度に新冠肺炎ロックによる使用減少後の車両使用量が増加した結果である。
物件費
新冠肺炎流行期間中に使用された物件が減少したため，2021年12月31日までの1年間で，物件コストは2020年12月31日までの6，530万GBから5，960万GBに低下し，減少幅は8.7%であった。
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
Br物件、工場及び設備の減価償却及び減価償却は2021年12月31日までの年度で390万GB、あるいは2.9%減少し、2020年12月31日までの年度の1.323億GBから1.284億GBに減少し、これは主に新冠肺炎の流行により顧客現場で使用されたサービス契約設備の減少によるものであり、収入が賃貸料資産を必要としない消毒サービスは2021年12月31日の5.177億GB、2020年12月31日の5.235億GBから2021年12月31日の5.177億GBに移行する。サービス契約設備が減少した原因は，新冠肺炎の流行により顧客所在地で使用されているこのような設備が減少し，そのような設備を必要としない消毒サービスに収入が移行したためである。
無形資産償却減価
{br]は2021年12月31日までの年度まで、無形資産の償却および減価は、2020年12月31日までの年度の1.01億GBから9.9百万GBまたは9.8%から9.110万GBに減少し、主に2020年12月31日までの年度インドおよびブラジルの営業権減価がそれぞれ810万GBおよび250万GBであることによるものである。
使い捨てプロジェクト-運営
一次プロジェクトであるオスミウムは，2021年12月31日までに13，000，000 GB，または168.8%増加し，2020年12月31日までの年度7，700，000 GBから2，07，000 GBに増加し，Terminix取引に関する費用が6，000，000 GBであることと，2020年12月31日までの北米の退職金計画閉鎖に関する7，300，000 GBの非現金クレジットが繰り返されないためである。
その他の運営費用
2021年12月31日までに，他の運営費は790万GB，または4.4%減少し，2020年12月31日までの年度の1兆809億GBから1.73億GBに減少した。
 
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営業利益
営業利益は2021年12月31日までに2020年12月31日までの2兆938億GBから5，270万GBから3.465億GBに増加し，17.9%増加した。営業利益の増加は，2021年12月31日までの年度営業が2020年12月31日までの2803.3百万GBから29.566百万GBに増加し，5.5%に増加し，2020年12月31日までの25.095億GBから2021年12月31日までの2610.1百万GBの相殺額の一部を相殺したためである。営業利益の増加はRentokilが最初に運営したすべての主要な国と地域の収入増加、及びその高サービスと革新技術戦略の実施を反映し、顧客の保留と革新新製品の新販売を推進し、絶えず変化する顧客需要を満たす。Rentokil Initialは，Rentokil Initialの業務戦略を実行することにより，2021年12月31日までの1年間で，純営業利益率は2020年12月31日までの10.5%から11.7%に増加し，1.2%に増加すると信じている。2021年12月31日までの1年間，コアサービス条項の回帰はRentokil Initialを高品質なサービスモデルに全面的に回復させた.今回の回復の一部として，Rentokil Initialは2020年12月31日までの1年間に新冠肺炎が大流行して早期に出現したサービス，債務，顧客満足度の問題を解決し，2020年12月31日までの年度の2000万GB収入支出と1200万GB不良債権準備を解放した。
所得税前利益
2021年12月31日までに，所得税前溢利は2020年12月31日までの年度の2億298億英ポンドから3.251億英ポンドに増加し，9530万英ポンドと増加し41.5%となった。上記の利益率が改善されたほか、Rentokil Initialは2021年12月31日までに純融資コスト2，950万GBが発生し、2020年12月31日までの年度の7，230万GBより4，280万GB、あるいは59.2%減少したのは、米国の金利にリンクした利息派生ツールの2，840万GBのコストが再現されなくなったことと、2020年の他の公正価値が950万GB損失したことによるものである。
所得税費用
上記の利益率改善により，2021年12月31日までの年度の所得税支出は1，840万GB，または42.3%増加し，2020年12月31日までの年度4，350万GBから6，190万GBに増加した。したがって，Rentokil Initialの2021年12月31日までの年度の実税率は19.0%であるのに対し，2020年12月31日までの年度の実税率は18.9%である。
今年度の利益
本年度のオーバーフローは，2021年12月31日までに2020年12月31日までの年度の1.863億GBから7，690万GBから2.632億GBに増加し，41.3%と増加した。オーバーフロー増加は，2021年12月31日までの年度の所得税前プレミアムが2020年12月31日までの年度の2.298億GBから2021年12月31日までの95.3百万GB(または41.5%)から3.251億GBに増加し，一部の所得税相殺支出が2020年12月31日までの4350万GBから2021年12月31日までの61.9百万GBに増加したためである。
2020年12月31日までの年度は2019年12月31日までの年度と比較
Revenue
2020年12月31日までの年間収入は9，910万GBから28.033億GB増加し、2019年12月31日までの27.042億GBより3.7%増加した。収入は1兆347億GB(5.0%)の販売台数増加の有利な影響を受けたが、一部は3，560万GBの不利な外貨によって相殺され、これは主にポンド対ドルが強くなり、一部がポンド対ユーロの弱さによって相殺されたためである。さらなる議論については，業務細分化による収入と地理的細分化による収入を参照されたい.
運営費用
2020年12月31日までの年間運営費は，2019年12月31日までの24.386百万GBから25.095億GBに増加し，7，090万GBと2.9%に増加した。
 
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ディレクトリ
 
従業員コスト
2020年12月31日までの年間で，従業員コストは1220万GB減少し，減少幅は0.9%であり，2019年12月31日までの年度の13.171億GBから13.049億GBに低下し，新冠肺炎の流行によるコスト節約措置にもかかわらず，今年度の平均従業員数は増加している。すべての上級管理職系で給与減免が実施され、2020年上半期のボーナス計画が廃止され、2020年のLTIP補助金が延期された。同僚の40%はまた、報酬減免、ボーナスの一時停止、会社の長期給与計画の影響を受けている。
直接材料とサービス
2020年12月31日までに、直接材料及びサービスは2019年12月31日までの年度の5.555億GBから5.835億GBに増加し、2，800万GBに増加し、主に消毒サービス期間中の総合個人保護装備の需要により、個人保護装備コストが2，500万GB増加したためである。
車両コスト
車両コストは2019年12月31日までの年度の1兆423億GBから2020年12月31日までの年度の1兆339億GBに低下し、下げ幅は5.9%、下げ幅は840万GBであり、新冠肺炎販売禁止により車両使用量が減少した結果となった。
物件費
2020年12月31日までの年度，物件コストは2019年12月31日現在の6，490万GBから6，530万GBに増加し，40万GBと0.6%に増加した。
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
Br物件、建屋および設備の減価償却および減価償却は、2020年12月31日までに500万GBまたは3.9%増加し、2019年12月31日までの年度までの1億273億GBから1億233億GBに増加した。これは、顧客群の賃貸資産の増加による物件、工場および設備のコストベースの増加によるものである。
無形資産償却減価
無形資産の償却·減額は、2020年12月31日までの年度で220万GB、または2.2%増加し、2019年12月31日までの年度の9880万GBから1.01億GBに増加したのは、2019年12月31日までの年度のブラジルとインドに関する減価費用が2019年12月31日現在の500万GBから1300万GBに増加し、2020年12月31日までの年度の580万GBの削減により8800万GBに減少したためである。2019年、主に顧客リストの償却費用が2019年12月31日までの年度の7，050万GBから2020年12月31日までの年度の6，050万GBに減少し、1，000万GB減少したのは、M&A活動が2020年に新冠肺炎の流行により減速したためである。
使い捨てプロジェクト-運営
2020年12月31日までの年度の一次プロジェクトである年間運営が6，900，000 GB，または47.3%減少し，2019年12月31日までの年度1，460万GBから7，700，000 GBに減少したのは，2020年12月31日現在の北米の退職金計画閉鎖に関する730万GBの非現金クレジットによるものである。
その他の運営費用
2020年12月31日までの他の運営費は，2019年12月31日までの年度の1.181億GBから1.809億GBに増加し，53.2%増の62.8百万GBとなり，主に不良債権準備が3400万GB増加したためである。
 
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ディレクトリ
 
営業利益
2020年12月31日までの年度の営業利益は、2019年12月31日現在の2兆566億GBから2兆938億GBに増加し、2，820万GBと10.6%増となった。営業利益が増加したのは，2020年12月31日までの年度，2019年12月31日までの2，704，200，000 GBから2，803，000，000 GBに増加し，3.7%に増加し，一部の被経営支出は2019年12月31日までの年度2，438，600，000 GBから2，509，500，000 GBに増加したためである。
Brは2020年12月31日までの年度内に，営業利益は新冠肺炎流行に関連した純収入減少の影響を受け，特に2020年12月31日までの年度第2四半期である。Rentokil Initialは収入減少を緩和するための大きな行動をとり，2020年12月31日までの年度で1.218億GBのコストを節約した。これらのコスト節約措置には，管理層全体の減給，2020年12月31日までの上半期のボーナス計画の廃止，2020年長期インセンティブ計画の交付を2020年12月31日までの下半期に延期すること，自由に支配可能な支出を厳格に抑制することがある。しかし、これらの節余は不良債権によって3400万英ポンド増加し、個人保護設備コストは2500万ポンド増加した(主に衛生部門の消毒サービスを記録する時に総合個人保護設備が必要なため)、再編成コストの550万英ポンドの増加によって相殺された。
所得税前利益
2020年12月31日までに、所得税前プレミアム由由を除く2019年12月31日までの年度の3.385億GBは1.087億GB、または32.1%減少し、2兆298億GBに減少した。減少の要因は，CWS−Boco International GmbHの17.8%をFranz Haniel&Cieに売却したことによる純売却益1.038億GBであった。2019年12月31日までの年度。
所得税費用
2020年12月31日までの年間所得税支出は、2019年12月31日までの5，470万GBから4，350万GBに減少し、減少幅は1，120万GB、または20.5%である。したがって，Rentokil Initialの2020年12月31日までの年度の実税率は18.9%であるのに対し，2019年12月31日までの年度の実税率は16.2%である。税率引き上げは、2019年12月31日までの年度の業務販売プレミアム1.038億GBが免税となったためである。
今年度の利益
本年度のオーバーフローは，2020年12月31日までの2019年12月31日までの2億838億GBから9，750万GB，または34.4%から1.863億GBに減少した。リリーフが減少したのは、2020年12月31日までの年度所得税前リリーフが2019年12月31日までの3億385億GBから2兆298億GBに減少し、32.1%減となり、一部の所得税支出が2019年12月31日までの54.7百万GBから4.35億GBに減少した減額によるものである。
業務部門別収入
以下は，Rentokil Initialの2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月，および2021年12月31日，2020および2019年12月31日までの年度の業務部門別収入検討である。
次の表には、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の収入を業務部門別に示しています。2022年6月30日までの6ヶ月の間に、虫害の予防と治療、衛生と健康と仕事服装(フランス)部門はそれぞれ総収入の69%、25%と6%を占めた。2021年6月30日までの6ヶ月間、虫害防除、衛生と健康と仕事服装(フランス)部門はそれぞれ総収入の64%、30%と5%を占めた。
 
261
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
£m
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
£m
​ ​
Percent
Change
2022
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 1,086.4 ​ ​ ​ ​ ​ 933.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 392.5 ​ ​ ​ ​ ​ 437.8 ​ ​ ​ ​ ​ (10.3)% ​ ​
France Workwear
​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 79.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
2022年6月30日までの6カ月の収入は，2021年6月30日までの6カ月の収入と比較して
Pest Control
2022年6月30日までの6ヶ月間の収入は1.53億GB、あるいは16.4%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の9.334億GBから10.864億GBに増加し、これは主に病虫害防除サービスの重要な性質のおかげである。業績は価格と販売量に支持され、商業病虫害防除業務をはじめとしている。一部の中断はサプライチェーン制限、長期封鎖、その他の新冠肺炎に関する制限の影響を受けているにもかかわらず、病虫害制御種別の実力は依然として強い。
この収入増加は、2021年のM&A 4710万GBの増加影響と2022年のM&A 960万GBの追加収入、および外貨変動が収入の3740万GBに与える積極的な影響のおかげだ。外貨とM&Aの影響を除いて、病虫害防除収入は5890万GB有機的に増加した。
すべての収入源は新冠肺炎の影響の軽減に伴い増加し、2022年6月30日までの6ヶ月間、契約収入は1.05億GBから7.062億GBに増加し、仕事収入は2021年6月30日までの6ヶ月の6.012億GBから2.355億GBに増加し、仕事収入は2021年6月30日までの6ヶ月の2.122億GBから2.355億GBに増加し、製品収入は2021年6月30日までの6ヶ月の2.44億GBから1.508億GBに増加した。2021年。
衛生福祉
2022年6月30日までの6カ月間で、収入は4530万GB、または10.3%減少し、2021年6月30日までの6カ月分の4億378億GBから3.925億GBに低下した。2020年に60カ国と地域に消毒サービスを迅速に配備し、グループの核心衛生サービスの供給中断による収入低下に対応する。このようなサービスを利用する顧客は一般的に封鎖中に開放を維持するためにそうする。案の定、新冠肺炎の世界的な大幅な緩和に伴い、顧客のこれらの使い捨てサービスに対する需要は大幅に減少した。2022年6月30日までの6カ月間の消毒収入は8，130万GBから1，380万GB減少し，2021年6月30日までの6カ月間の9，510万GBより減少した。そのため、2022年の重点は既存の顧客基盤を保護するとともに、新たな成長機会を狙うことだ。オフィスビル、商店、学校、ホテル業などのサービス業界の活動が増加し、業績に追い風を与えている。消毒収入の影響を除くと，2022年6月30日までの6カ月で3600万GB，あるいは10.5%増加し，2021年6月30日までの6カ月の3兆427億GBから3.787億GBに増加した。
フランスの作業服
2022年6月30日までの6カ月間で，収入は1010万GB，あるいは12.6%増加し，2021年6月30日までの6カ月の7970万GBから8980万GBに増加した。市場状況の改善はフランスの作業服業務のより大きな貢献に反映され、全体的に新冠肺炎成立前のレベルに回復した。パリ地区では“使用済み”業務の回復が遅れており(ホテル、レストラン、飲食業“Horeca”は2019年水準の約90%)が他の地域(以前に事業が設立されていなかった地域を含む)でバランスを実現している。
 
262
ディレクトリ
 
次の表には、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年度の業務部門別収入を示しています。2021年12月31日までの1年間で，害虫防除，衛生と健康とフランス作業服装部門はそれぞれ総収入の66%，28%，6%を占めていた。2020年12月31日までの1年間で、有害生物制御、衛生と健康とフランス作業服部門はそれぞれ総収入の61%、32%と6%を占めている。2019年12月31日までの年度は，有害生物制御，衛生と健康，フランス作業服部門がそれぞれ総収入の64%，27%，7%を占めている。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​ ​ ​
​
13.5
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​
​
(7.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​
​
(1.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
(80.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度の収入
Pest Control
2021年12月31日までの年間収入は2兆318億GBから19.537億GBと13.5%増加したが，2020年12月31日までの年間収入は17.219億GBであった。北米業務の素晴らしさは収入の増加を後押ししているが、オーストラリア、ニュージーランド、マレーシア、インドネシア業務の疲弊はやや相殺され、これらの業務は2021年12月31日までの下半期に停止の大きな影響を受けている。この時期にいくつかの労働力不足が発生したにもかかわらず、一部の同僚は新冠肺炎のためか、自己閉鎖で退社したため、北米の病虫害防除業務は最も良い地域であった。イギリスの商品住宅市場が強くなるにつれて、Property Careは有機的な増加を回復し、収入は大流行前のレベルに回復した。
このビジネスの収入増加は、2020年のM&Aの増加が1兆307億GBに影響し、2021年のM&Aの追加収入4320万GBのおかげだが、この部分は外貨変動が収入に与える8650万GBの悪影響によって相殺されている。外貨とM&Aの影響を除いて、病虫害予防と治療収入は有機的に1.444億GB増加した。
新冠肺炎の影響が弱まったため，すべての収入源が増加し，2021年12月31日までの年度，契約収入は1.281億GB増加し，2020年12月31日までの年度の11.242億GBから12.523億GBに増加し，作業収入は4140万GBに増加し，2020年12月31日までの年度の4.152億GBから2021年の4.566億GB，製品収入は4870万GB，2020年12月31日までの年度の2.584億GBから2.584億GBに増加した。2021年12月31日までの1年間で貸方チケットは1030万GBに減少したが、2020年12月31日までの年間で貸方チケットが1850万GBに減少したことが収入820万GB増加の原因となっている。
衛生福祉
2021年12月31日までの年度は，収入が6，600万GB，あるいは7.4%減の8.299億GBであったが，2020年12月31日までの年間収入は8.959億GBであった。これは消毒サービスの期待縮小を反映し、1.088億GB減少し、1.126億GBに低下した。しかし，虫害防除部門と同様に，オーストラリア，ニュージーランド，インドネシア，マレーシアの業務は持続封鎖に関する重大な挑戦によって阻害されている。60カ国に消毒サービスを迅速に導入し，Rentokil Initialは2020年12月31日までの1年間に2億214億GBの収入を創出した。Rentokil Initialサービスを使用するクライアント(例えば、オフィス、商店、学校、空港、緊急車両、および公共交通機関)は、通常、封鎖条件下で開放を維持するために使用される。世界的な封鎖条件の一般的な緩和やRentokil Initialコアサービスの回帰に伴い，緊急消毒サービスに対する顧客の需要が大幅に低下したため，brからの収入が得られた
 
263
ディレクトリ
 
Br消毒サービスは徐々に減少し、管理層の期待に合っている。歯科サービスとクリーンルームサービスは有機的な成長を回復する。前年の新冠肺炎疫病の影響が消えたことに伴い、顧客は再び必要ではないアンピス製品を購入し始め、アンピス業務は適度な有機成長を回復した。
フランスの作業服
2021年12月31日までの年度は，収入が200万GB，または1.2%減の1.658億GBであったが，2020年12月31日までの年度の収入は1.678億GBであった。フランスでは，レストラン経営の制限が減少し，2021年5月から封鎖緩和が開始されたため，Rentokil Initialの作業装業務が改善された。この改善は鼓舞的であるが、2021年12月31日までの上半期継続的な一時顧客停止と2021年12月31日までの下半期フランス観光業の減少の影響により、使用量(顧客は洗濯した特定の衣類のみを支払う)が新冠肺炎大流行前の水準を下回っている。
2019年12月31日までの年度と比較して、2020年12月31日までの年度の収入
Pest Control
2020年12月31日までの年間収入は1，540万GB、または0.9%減少し、2019年12月31日までの17.373億GBから17.219億GBに減少した。害虫防除部門はRentokil Initialの大部分の市場の基本サービスに指定されており，2020年12月31日までの1年間で良好であった。業績は地域によって異なり、地方、地域、国封鎖の深刻さと持続時間を反映している。新冠肺炎の疫病は細分化された顧客に異なる程度の影響を与えた。オフィス及びホテルと飲食サービス業界は新冠肺炎の疫病の影響が最も大きいため、それらの虫害予防と治療サービスに対する需要は減少し、その他の業界は食品小売、製薬、輸送と住宅顧客の需要増加を含む。2020年12月31日末まで、0.7%の病虫害制御顧客場所のサービスは依然として一時停止状態にあるが、2020年4月の新冠肺炎流行ピーク時には、この割合は7%である。2020年12月31日までの1年間で，一度の仕事収入が強く，北半球の天候温暖化のおかげであり，住宅顧客が封鎖期間中に虫害問題の迅速な解決を求めている。不動産介護業務もこの間16.1%低下し、イギリスの商品住宅市場の持続的な疲弊を反映している。
この収入低下は、2019年のM&Aによる7620万GBの増分影響と2020年のM&Aによる1830万GBの追加収入にもかかわらず、この部分は外貨変動が収入の2580万GBに与える悪影響によって相殺されている。外貨とM&Aの影響を除去し、有害生物予防と治療収入は有機的に8，410万GB低下した。
2020年12月31日までの年間契約収入は、2019年12月31日現在の10.64億GBから11.242億GBに増加したが、これは、2019年12月31日現在の4.51億GBから4.152億GBに減少し、製品収入が12月31日現在の2.322億GBから2.097億GBに減少したことで相殺される。新冠肺炎の流行がこれらの収入源に影響しているため，2020年12月31日までの年度の貸金額は1，260万GBから1，850万GBに増加したが，2019年12月31日までの年度の貸金額は590万GBであった。
衛生福祉
2020年12月31日までの1年間で、収入は1兆572億GB、すなわち21.3%増加し、2019年12月31日現在の7.387億GBから8.959億GBに増加した。2020年12月31日までの第2四半期に、世界で急速に発売された消毒サービスは2兆214億GBの収入をもたらし、衛康の収入増加を推進した。収入増加は相殺され，コアの世界衛生健康業務は新冠肺炎の流行の影響をより大きく受け，主に顧客(特にホテルや食品サービス業界の顧客)が一時的な業務閉鎖を余儀なくされたため，Rentokil Initialはこれらの顧客にサービスを提供することができなかった。病虫害防除部門と同様に業績は地域や封鎖制度によって異なり，2020年12月31日までの下半期業績改善は封鎖の緩和によるものである
 
264
ディレクトリ
 
ある(でもすべてではない)国/地域の場合.2020年12月31日現在、衛生福祉会社の4.4%の顧客場所のサービスは依然として一時停止状態であるが、2020年4月の新冠肺炎流行ピークでは、この割合は22%である。この間，Ambiusの業務は16.4%低下し，Ambius製品の方が自由裁量性があることを反映している.
フランスの作業服
2020年12月31日までの年度は、収入が1，840万GB、または9.9%減少し、2019年12月31日までの年度の1.862億GBから1億678億GBに低下した。収入低下の主な原因はホテルや飲食サービス業界の中断であり、2020年12月31日までの年間収入が9.5%低下した。2020年12月31日現在、6%のWorkWare(フランス)顧客のサービスは依然として閉鎖状態にあるが、2020年4月の新冠肺炎のピーク時には、この割合は30%である。
業務部門別の運営費用
以下は，Rentokil Initialの2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月，および2021年12月31日，2020および2019年12月31日までの年度の業務部門別運営費用検討である。
Pest Control
​ ​ ​
Six Months
Ended June 30,
2022
​ ​
Six Months
Ended June 30,
2021
​ ​
Percent
change
2022
​
​ ​ ​
£m
​ ​
£m
​ ​
%
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 522.7 ​ ​ ​ ​ ​ 461.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 196.4 ​ ​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
無形資産償却減価
​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
One off items – operating
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (21.8)% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 932.6 ​ ​ ​ ​ ​ 815.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
2022年6月30日までの6ヶ月は2021年6月30日までの6ヶ月と比較して
運営費用
2022年6月30日までの6カ月間で，営業費は1兆172億GB，すなわち14.4%増加し，2021年6月30日までの6カ月の8.154億GBから9.326億GBに増加した。これは，主に2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間の買収業務による従業員数の増加によるものであり，従業員コストは2021年6月30日までの6カ月間の461.2百万GBから2022年6月30日までの6カ月間の5227万GBに増加し，13.3%と増加した。2022年6月30日までの6ヶ月間で、直接材料とサービスは2，040万GB、または11.6%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の1.76億GBから1.964億GBに増加した。この増加は製品とサービスの売上増加によるものだ。2021年6月30日までの6カ月間で、車両コストは2021年6月30日までの6カ月間の4，460万GBから1，290万GBから5，750万GBに増加し、28.9%増加したのは、2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間の買収業務により従業員数が増加したことと、2022年6月30日までの6カ月間の世界燃料コスト上昇によるものである。
 
265
ディレクトリ
 
衛生福祉
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​ ​
Percent
change
2022
​
​ ​ ​
£m
​ ​
£m
​ ​
%
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 144.1 ​ ​ ​ ​ ​ 150.5 ​ ​ ​ ​ ​ (4.3)% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 72.4 ​ ​ ​ ​ ​ 92.7 ​ ​ ​ ​ ​ (21.9)% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資産償却減価
​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2)% ​ ​
One off items – operating
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7)% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 319.0 ​ ​ ​ ​ ​ 345.4 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6)% ​ ​
2022年6月30日までの6ヶ月は2021年6月30日までの6ヶ月と比較して
運営費用
2022年6月30日までの6ヶ月間、営業費用は2，640万GB、または7.6%減少し、2021年6月30日までの6ヶ月の3.454億GBから3.19億GBに低下した。主な原因は、直接材料およびサービスが2021年6月30日までの6ヶ月間の9，270万GBから2022年6月30日までの6ヶ月間の7，240万GB、21.9%、または21.9%に減少したこと、および消毒サービスの減少により、従業員コストが2021年6月30日までの6ヶ月間で640万GB、または4.3%減少し、2021年6月30日までの6ヶ月間の1兆505億GBから1.441億GBに減少したためである。
フランスの作業服
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​ ​
Percent
Change
2022
​
​ ​ ​
£m
​ ​
£m
​ ​
%
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 43.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1)% ​ ​
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​
無形資産償却減価
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
One off items – operating
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0)% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0)% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​ ​ ​ ​ 72.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
2022年6月30日までの6ヶ月は2021年6月30日までの6ヶ月と比較して
運営費用
2022年6月30日までの6カ月間，営業費は560万GB，すなわち7.7%増加し，2021年6月30日までの6カ月の7240万GBから7800万GBに増加した。主な駆動要素は従業員コストで、6月30日までの6ヶ月で、従業員コストは550万GB増加し、14.4%増の4360万GBに達した。
 
266
ディレクトリ
 
2021年6月30日までの6ヶ月間、直接材料とサービスは3，810万GBから510万GBに増加し、直接材料とサービスは2021年6月30日までの6ヶ月の260万GBから2022年6月30日までの6ヶ月の510万GBに増加し、これは市場状況の改善の結果であり、フランスの作業服業務の貢献が大きいことを反映し、全体的にすでに新冠肺炎発売前のレベルに回復した。
Pest Control
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 950.9 ​ ​ ​ ​ ​ 860.8 ​ ​ ​ ​ ​ 870.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 352.0 ​ ​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 308.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ 83.1 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ (7.7)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ (15.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
Depreciation of PPE
​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 62.1 ​ ​ ​ ​ ​ 69.5 ​ ​ ​ ​ ​ 65.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
One off items – normal
​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,066.7% ​ ​ ​ ​ ​ (102.4)% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 149.6 ​ ​ ​ ​ ​ 154.4 ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,676.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
2021年12月31日までの年度は2020年12月31日までの年度と比較
運営費用
2021年12月31日までの年度の運営費は1.41億GBから16.762億GB増加し、2020年12月31日までの15.352億GBより9.2%増加した。これは，従業員コストが2020年12月31日までの年度の8.608億GBから2021年12月31日までの年度のGB 9.509億GBに増加し，10.5%と増加したのは，年内の買収業務による従業員数の増加と，2020年12月31日までの年度に新冠肺炎が大流行したためのコスト節約措置によるものである。2021年12月31日までに直接材料およびサービスは4，320万GB，または14.0%増加し，2020年12月31日までの3.088億GBから3.52億GBに増加した。この増加は、2020年12月31日までの年間で、製品やサービス売上高の増加が個人保護設備のコスト増加によって部分的に相殺されなくなったためである。2021年12月31日までの車両コストは，2020年12月31日までの8，310万GBから96，900，000 GBに増加し，16.6%増の13.8，000，000 GBとなっており，年内買収業務による従業員数の増加と，2020年12月31日までの年度封鎖により車両使用量が減少した後，車両使用量が増加したことによるものである。二零二年十二月三十一日までに、一次プロジェクトの運営が9，200，000 GB、または3，066.7%増加し、2020年12月31日までの年度の3，000，000 GBから8，900，000 GBに増加したのは、Terminix取引に関する6，000，000 GBの費用と、2020年12月31日までの年度における北米の退職金計画の閉鎖に関する7，300，000 GBの非現金クレジットが重複しないためである。
2020年12月31日までの年度は2019年12月31日までの年度と比較
運営費用
2021年12月31日までの年度の運営費は2，670万GB，または1.8%増加し，2020年12月31日までの15.085億GBから15.352億GBに増加した。これは主に不良債権支出の増加によるものであり，2020年12月31日までに他の運営費は4，610万GB，すなわち42.6%増加し，2019年12月31日までの年度の1.083億GBから1兆544億GBに増加した。この部分は、1，270万GBのクレジットから30万GBのクレジットに減少し、2019年12月31日までの年度の1，270万GBのクレジットから30万GBのクレジットに減少したため、1300万GBまたは102.4%減少した
 
267
ディレクトリ
 
2020年12月31日までの年度北米の退職金計画と，車両コストが2019年12月31日までの年度9，000，000 GBから8，310万GB，690万GB，または7.7%に低下したのは，封鎖による車両使用量の減少によるものである。
衛生福祉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 292.2 ​ ​ ​ ​ ​ 295.3 ​ ​ ​ ​ ​ 276.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 164.9 ​ ​ ​ ​ ​ 180.2 ​ ​ ​ ​ ​ 152.4 ​ ​ ​ ​ ​ (8.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 42.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​
Depreciation of PPE
​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6 ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (29.3)% ​ ​
One off items – normal
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (84.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1440.0% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 77.5 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ (12.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 658.3 ​ ​ ​ ​ ​ 696.3 ​ ​ ​ ​ ​ 620.7 ​ ​ ​ ​ ​ -5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
2021年12月31日までの年度は2020年12月31日までの年度と比較
運営費用
2021年12月31日までの年度の営業費用は，2020年12月31日までの年度の6.963億GBから6.583億GBに低下し，3800万GB減少し，減少幅は5.5%であった。主な原因は、直接材料やサービスが2020年12月31日までの年度の1億802億GBから1兆649億GBに減少し、8.5%から1億649億GBに減少した。消毒サービスの減少により、他の運営費は2020年12月31日までのGB 8840万から2021年12月31日までの7，750万GBに減少し、12.3%減少した。
2020年12月31日までの年度は2019年12月31日までの年度と比較
運営費用
2020年12月31日までの年度は，営業費用が7，560万GBから6.963億GBに増加し，12.2%増加し，2019年12月31日までの年度の6.207億GBより12.2%増加した。主な原因は、従業員コストが1，870万GB、すなわち6.8%増加し、2019年12月31日までの年度の2.766億GBから2.953億GBに増加し、直接材料とサービスは2，780万GB、すなわち18.2%増加し、2019年12月31日までの年度の1.524億GBから1.802億GBに増加し、その他の運営費は2，740万GBに増加し、12月31日までの年度の6，100万GBから8，840万GBに増加したからである。2019年には，新冠肺炎の大流行に対応するため消毒サービスが導入された。
フランスの作業服
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6 ​ ​ ​ ​ ​ 92.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​
直接材料とサービス
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ (12.1)% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Depreciation of PPE
​ ​ ​ ​ 46.1 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ 51.7 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
 
268
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (37.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.3)% ​ ​
One off items – normal
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (84.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 3200.0% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (146.7)% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 151.9 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8 ​ ​ ​ ​ ​ 164.3 ​ ​ ​ ​ ​ -2.5% ​ ​ ​ ​ ​ -5.2% ​ ​
2021年12月31日までの年度は2020年12月31日までの年度と比較
運営費用
2021年12月31日までの年度では，営業費は390万GB，あるいは2.5%減少し，2020年12月31日までの1兆558億GBから1兆5519億GBに低下した。運営費別の変動は大きくなく、二零二一年十二月三十一日までの個人保護設備減価償却は、二零二年十二月三十一日までの五百一十万GBから九百一十万GBに増加し、四百万GBに増加し、二零二一年十二月三十一日までの個人保護設備減価償却は、二零二年十二月三十一日までの五千八百万GBから四百七十万GBから四千六百十万GBに減少した。
2020年12月31日までの年度は2019年12月31日までの年度と比較
運営費用
2020年12月31日までの年間営業費用は850万GB、または5.2%減少し、2019年12月31日までの年度の1億643億GBから1億558億GBに低下した。これは，主に従業員コストが2019年12月31日までの9，200万GBから2020年12月31日までの8，060万GBに低下し，減少幅が1，140万GB，減少幅が12.4%であったのは，2020年12月31日までの年度に新冠肺炎の流行によるコスト節約措置により，当時給与免除措置が実施されたためである。
地域別収入
以下は，Rentokil Initialの2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月，および2021年12月31日，2020および2019年12月31日までの年度の地理区分別収入検討である。
Rentokil Initialはまた、北米、ヨーロッパ、イギリス、サハラ以南のアフリカ、アジア、中東、太平洋地域を含む地理的位置別に業務を管理している。次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の収入を地理的位置別に示しています。2022年6月30日までの6ヶ月間、北米、ヨーロッパ、イギリス、サハラ以南のアフリカ、アジアと中東·太平洋地域からの収入はそれぞれRentokil Initial総収入の44%、28%、12%、10%、7%を占めている。2021年6月30日までの6ヶ月間、北米、ヨーロッパ、イギリス、サハラ以南のアフリカ、アジアと中東·太平洋地域からの収入はそれぞれRentokil Initial総収入の44%、28%、12%、9%、7%を占めている。
​ ​ ​
Six months
ended
June 30,
2022
​ ​
Six months
ended
June 30,
2021
​ ​
Percent
Change
2022
​
​ ​ ​
(単位は百万，百分率を除く)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
North America(1)
​ ​ ​ £ 693.9 ​ ​ ​ ​ £ 637.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Europe(2)
​ ​ ​ ​ 433.9 ​ ​ ​ ​ ​ 407.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
UK & Sub Saharan Africa(3)
​ ​ ​ ​ 181.0 ​ ​ ​ ​ ​ 176.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
Asia & MENAT(4)
​ ​ ​ ​ 151.3 ​ ​ ​ ​ ​ 129.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
Pacific(5)
​ ​ ​ ​ 108.6 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
Total
​ ​ ​ £ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
 
269
ディレクトリ
 
​
(1)
北米はアメリカとカナダを含む
​
(2)
ヨーロッパはフランス、ドイツ、ビホロ(ベルギー、オランダ、ルクセンブルク)、中東欧、南欧、北欧(ノルウェー、スウェーデン、フィンランド、デンマーク、ポーランド)、ラテンアメリカとカリブ(プエルトリコを含む)
​
(3)
イギリスとサハラ以南のアフリカには、イギリス、アイルランド、バルト海諸国、サハラ以南のアフリカ(南アフリカ、ケニア、タンザニア、モザンビーク、マラウイ)が含まれています
​
(4)
[br}アジアおよび中東とアフリカには、インド、中国、インドネシア、マレーシアなどのアジア諸国と中東·北アフリカ(トルコ、アラブ首長国連邦、サウジアラビア、ヨルダン、ガーナ、レバノン)
​
(5)
太平洋にはオーストラリア、ニュージーランド、フィジーが含まれている
​
2022年6月30日までの6カ月の収入は，2021年6月30日までの6カ月の収入と比較して
北米
2022年6月30日までの6カ月間で，収入は5620万GB増加し，8.8%増加し，2021年6月30日までの6カ月間の6.377億GBから6.939億GBに増加した。この収入増加は、2021年のM&Aによる3140万GBの増加影響と2022年のM&Aによる400万GBの追加収入、および外貨変動が収入に与える積極的な影響3780万GBのおかげだ。外貨とM&Aの影響を除いて、北米地域の収入は1700万GB有機的に減少し、主に消毒収入の減少によるものである。
地域全体の新冠肺炎関連市場状況の改善に伴い，2022年6月30日までの6カ月間，消毒収入は2021年6月30日現在の6，030万GBから120万GBに減少し，5910万GB減少した。虫害防除業務の収入が19.4%増加したことは，価格実現のさらなる改善のおかげである。2022年4月，同国のある地域では異常な寒さが出現し，害虫シーズンの開始が遅れ，その間に温和な向かい風が出現した。サプライチェーンは持続的な課題に直面しているにもかかわらず、流通業務は上半期に良好な成長を実現し、在庫レベルを管理することでこの状況を効果的に緩和し、顧客への供給を維持する措置がとられている。
M&Aと外国為替の影響を含め、2022年6月30日までの6カ月間、契約収入は7，520万GBから4.303億GB増加したが、2021年6月30日までの6カ月間、契約収入は3.551億GB増加した。2022年6月30日までの6カ月間、製品収入は2，120万GB増加し、1.352億GBに増加し、2021年6月30日までの6カ月間の1.14億GBから増加したが、これらの増加は作業収入が4，010万GBから1.309億GB低下した部分によって相殺された。2021年6月30日までの6カ月間で，1.71億GBから2022年に増加した。
Europe
2022年6月30日までの6カ月間で，収入は2600万GB，すなわち6.4%増加し，2021年6月30日までの6カ月の4.079億GBから4.339億GBに増加した。この成長はフランスによって推進され、フランスは2021年6月30日までの6ヶ月間の収入は1090万GB、すなわち7.3%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の1億487億GBから1.596億GBに増加し、ラテンアメリカ(カリブを含む)は2021年6月30日までの6ヶ月で1060万GB、または23.1%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月間の4600万GBから5660万GBに増加し、北欧は550万GB、または15.6%増加し、6月30日までの6ヶ月で4040万GBに増加した。2022年は2021年6月30日までの6カ月分の3490万GBから。
この収入増加は、2021年のM&A 700万GBの増加影響と2022年のM&Aによる760万GBの追加収入のおかげだが、これは収入の600万GBに対する外国為替変動の悪影響によって相殺される。外貨とM&Aの影響を除いて、ヨーロッパの収入は1740万GB有機的に増加した。
は価格と販売台数に支えられて、この地域全体の表現が強まっている。後の新冠肺炎の早期回復をリードする病虫害の予防と治療は持続的に良好に増加している。一部の地域のサプライチェーンの中断が続いているにもかかわらず、例えばドイツの燻蒸業務は港で影響を受けているが、依然として強い勢いを保っている。衛生·福祉分野では の安定性が向上している
 
270
ディレクトリ
 
業界を越えた関係，特に南欧の観光業は，この年の経過とともにますます追いついてきている。新冠肺炎で長い間サービスを停止した後、衛生福祉会社はまたその運営する大多数の市場で全面的な契約サービス条項を提供することを再開した。アンビウス，特に北欧ではグリーン製品の良好な販売の恩恵を受けているが，一部は専門衛生に影響を与えるホテル業や歯科回収業務の回復鈍化に相殺されており，この業務では，新冠肺炎期間中の歯科受診減少の遅れが収集量に影響している。市場状況の改善はフランスの作業服業務のより大きな貢献に反映され、全体的に新冠肺炎成立前のレベルに回復した。
M&Aと外貨の影響を含め、2022年6月30日までの6カ月間、契約収入は2021年6月30日までの6カ月の3兆161億GBから3兆499億GBに増加し、3380万GBに増加し、2021年6月30日までの6カ月間、製品収入は2021年6月30日までの6カ月の1570万GBから1810万GBに増加した。2022年6月30日までの6カ月間で、作業収入は2021年6月30日までの6カ月間の7210万GBから6320万GBに低下し、これらの増加を部分的に相殺した。仕事収入には消毒収入が含まれており，これは新冠肺炎の大流行に対応するために発売され，2021年に需要が減少した。
イギリスとサハラ以南のアフリカ地域
2022年6月30日までの6カ月間で、収入は490万GB、または2.8%増加し、2021年6月30日までの6カ月の1億761億GBから1.81億GBに増加した。この増加は，英国，アイルランド，バルト海諸国が2022年6月30日までの6カ月間で470万GB，すなわち3.0%増加し，2021年6月30日までの6カ月間の1兆558億GBから1兆605億GBに増加したためである。
という収入増加にはM&Aの影響は含まれておらず、外国為替変動は収入に10万GBの悪影響しかない。為替レートの影響を除いて、イギリスとサハラ以南のアフリカ地域の収入は有機的に500万GB増加した。
前年の強い対比国と比較して、この地域の貿易表現は弾力性があり、医療廃棄物と消毒業務の流れに強力な成長機会を提供した。規制の普遍的な撤廃と大規模検査制度の終了は、予想通り、これらの業務ラインが2022年第2四半期に大幅に減速したことを意味する。2021年6月30日までの6ヶ月間、契約収入は620万GBから1兆289億GBに増加し、2021年6月30日までの6ヶ月間、契約収入は1兆227億GB増加した；2022年6月30日までの6ヶ月間、貸方収入は730万GB、180万GBに減少し、貸方は2021年6月30日までの6ヶ月の550万GBから180万GBに減少した。2022年6月30日までの6カ月間で、作業収入は2021年6月30日現在の5，460万GBから4660万GBに低下し、800万GB減少し、これらの増加を部分的に相殺した。
衛生·福祉事業(トイレ、医療、専門衛生を含む)は、医療テスト計画が廃止されたにもかかわらず、良好な収入増加をもたらした。英国の不動産介護業務は2022年上半期にも堅調なパフォーマンスを発表し、商業不動産市場の回復のおかげで、国内不動産サービスのわずかな抑制を受けたにもかかわらず、2022年第2四半期、国内不動産サービスの増加は不動産市場と一致して鈍化した。Ambius業務の表現が改善され，ホテル，オフィス，観光部門の規制が緩和されていることが反映されている。
Asia & MENAT
2022年6月30日までの6カ月間で，収入は2021年6月30日現在の1兆295億GBから1兆513億GBに増加し，2180万GBと16.9%に増加した。
この収入増加は、2021年のM&Aによる890万GBの増加影響と、2022年のM&Aによる50万GBの追加収入、および外貨変動が収入に与える積極的な影響420万GBのおかげだ。外国為替やM&Aの影響を除いて、アジアと中東·北アフリカ地域の収入は820万GB増加した。
全体的に言えば、2022年上半期、アジア太平洋地域と中東·北アフリカ地域の業績は改善され、2021年の最終四半期から2022年まで、収入業績は全面的に向上した。疫病の影響を受ける最も深刻な業界、例えばホテル業、小売業とオフィスビルは、運営を回復しており、病虫害の予防と治療と衛生部門のサービス提供に対する需要が徐々に回復している。空気浄化ソリューションの販売も
 
271
ディレクトリ
 
はインドネシアやマレーシアなどの重要な市場で魅力を得ている。この間の新たな厳格な新冠肺炎封鎖により、中国と香港はこの流れに逆行し、これらの市場の業務は深刻に削減され、一時顧客の停止が急増した。また，予想通り，2022年第1四半期に良好な貢献を続けた後，消毒販売は第2四半期初めから同地域の大部分で著しく回復した。M&Aや外貨の影響を計上すると、2022年6月30日までの6カ月間、契約収入は2021年6月30日までの6カ月間の9，940万GBから1億143億GBに増加し、作業収入は2021年6月30日までの6カ月の2，460万GBから2，850万GBに増加し、製品収入は2021年6月30日までの6カ月間の730万GBから980万GBに増加する。
Pacific
2022年6月30日までの6カ月間で、収入は890万GB、または8.9%増加し、2021年6月30日までの6カ月の9970万GBから1.086億GBに増加した。
この収入増加は、2021年のM&Aによる270万GBの増分影響と、2022年のM&Aによる150万GBの追加収入、および外貨変動が収入に与える積極的な影響90万GBのおかげだ。外貨とM&Aの影響を除いて、太平洋地域の収入は380万GB有機的に増加した。
太平洋地域の業績は引き続き強い。全体的に言えば、市場が徐々に開放し、国際旅行と事務所に戻ることに伴い、地域全体のサービスに対する需要が増加している。Hegiene&WellBeingでは，強い総売上高と強い顧客保持率により，ポートフォリオの伸びが強い。この地域の一連の空気衛生ソリューションに対する需要は持続的に増加しており、2021年下半期にオーストラリアとニュージーランドで発売されたVirusKillerを含む。病虫害の防除において、商業需要は持続的に強く、住宅需要は反発している。オーストラリア東海岸の悪天候はいくつかの悪影響をもたらし、労働市場の緊張による生産能力の減少、及び新冠肺炎による強制隔離にもかかわらず、この表現がある。M&Aと外貨の影響を含め、2022年6月30日までの6カ月間、契約収入は2021年6月30日までの6カ月間の8，040万GBから8680万GBに増加し、作業収入は2021年6月30日までの6カ月間の1860万GBから1990万GBに増加し、640万GB増加した。
次の表に2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日までの年間収入を示します。2021年12月31日までの1年間で、北米、ヨーロッパ、イギリス、サハラ以南のアフリカ、アジアと中東·太平洋地域からの収入はそれぞれRentokil Initial総収入の44%、28%、12%、9%、7%を占めている。2020年12月31日現在，北米，ヨーロッパ，イギリスおよびサハラ以南アフリカ，アジアおよび中東および太平洋地域からの収入はそれぞれRentokil Initial総収入の43%，29%，12%，9%および6%を占めている。2019年12月31日現在，北米，ヨーロッパ，イギリスおよびサハラ以南アフリカ，アジアおよび中東および太平洋地域からの収入はそれぞれRentokil Initial総収入の39%，30%，13%，10%および7%を占めている。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
North America(1)
​ ​ ​ ​ 1,290.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
Europe(2)
​ ​ ​ ​ 832.0 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa(3)
​ ​ ​ ​ 359.1 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
Asia & MENAT(4)
​ ​ ​ ​ 271.3 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Pacific(5)
​ ​ ​ ​ 196.5 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
 
272
ディレクトリ
 
​
(1)
北米はアメリカとカナダを含む
​
(2)
ヨーロッパはフランス、ドイツ、ビホロ(ベルギー、オランダ、ルクセンブルク)、中東欧、南欧、北欧(ノルウェー、スウェーデン、フィンランド、デンマーク、ポーランド)、ラテンアメリカとカリブ(プエルトリコを含む)
​
(3)
イギリスとサハラ以南のアフリカには、イギリス、アイルランド、バルト海諸国、サハラ以南のアフリカ(南アフリカ、ケニア、タンザニア、モザンビーク、マラウイ)が含まれています
​
(4)
[br}アジアおよび中東とアフリカには、インド、中国、インドネシア、マレーシアなどのアジア諸国と中東·北アフリカ(トルコ、アラブ首長国連邦、サウジアラビア、ヨルダン、ガーナ、レバノン)
​
(5)
太平洋にはオーストラリア、ニュージーランド、フィジーが含まれている
​
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度の収入
北米
2021年12月31日までの年間収入は9370万GB、または7.8%増加し、2020年12月31日現在の11.968億GBから12.905億GBに増加した。この収入増加は、2020年のM&Aの増加が1億292億GBに影響し、2021年のM&Aによる追加収入1980万GBのおかげだが、この部分は外国為替変動が収入に与える7520万GBの悪影響によって相殺される。外貨とM&Aの影響を除いて、北米地域の収入は1990万GB有機的に増加した。有機収入の増加はすべての業務の広範な勢いとより正常化された取引モデルに徐々に回帰することによって推進されている。Rentokilは当初，2020年12月31日と2021年12月31日までの数年間買収を行い，マーケティングや販売に専念し続けたため，住宅害虫防除ポートフォリオの増加が良好であった。2021年12月31日までの1年間、住宅収入の増加は家庭のビジネス環境の継続のおかげである。収入は持続的な消毒販売に支持されており，予想通り，新冠肺炎の大流行に関する市場状況の改善に伴い，これらの販売は今年の残り時間で大幅に減少した。2021年12月31日までの年度の消毒売上高は6320万GBに達したが，2020年12月31日までの年度の消毒売上高は1.42億GBであった。2021年12月31日までの年度全体の業績も他の商業業務回復の積極的な影響を受けている：ブランド標準業務(2020年12月31日までの1年間、ファーストフード部門の一時顧客閉鎖により大きな影響を受けた)は年末により正常な取引を回復し、95%の顧客とAmbius業務が大流行前の取引レベルに回復し、前年2.7%の増加を達成した。
M&Aおよび外貨の影響を含め，2021年12月31日までの契約収入は2020年12月31日までの年度の6.466億GBから7.41億GBに増加し，9，440万GBに増加し，製品収入は2020年12月31日までの1.862億GBから2021年12月31日までの2.304億GBに増加し，4，420万GBと増加したが，作業収入は2020年12月31日までの3.699億GBから2021年12月31日までの3.247億GBに減少し，一部は上記の増加を相殺した。
新たに買収した業務環境有害生物サービス会社は2021年1月1日に買収を完了し、強い勢いを示し、フロリダ州、ジョージア州、ノースカロライナ州などの3つの重要な市場に業務が集中したことで利益を得た。商業病虫害防除業務の増加は大部分の市場の大量の仕事のおかげであり、鳥類と蚊の仕事も改善された。流通業務は年内に強力であり、虫害サービス業界全体の市場回復、及び芝生、ゴルフ及び芝生製品に対する需要が持続的に高い企業を反映している。
Europe
2021年12月31日までの年度では，収入は1，140万GB，または1.4%増加し，2020年12月31日現在の8.206億GBから8.32億GBに増加した。この成長は南欧によって推進され、2021年12月31日までの年間で、南欧の収入は590万GB、すなわち4.1%増加して1兆489億GBに達した；ラテンアメリカ(カリブを含む)は2021年12月31日までの年間で640万GB、すなわち7.3%増加し、前年の8850万GBから9490万GBに増加した。
 
273
ディレクトリ
 
2020年12月31日とフランスでは，2021年12月31日までの年度は320万GB，あるいは1.1%増加し，2020年12月31日までの年度の3.032億GBから3.064億GBに増加した。ドイツの収入は2021年12月31日までに2020年12月31日までの年度の1兆206億GBから1兆139億GBに減少し、減少幅は6.7百万GBまたは5.6%であり、上記の増加を部分的に相殺した。
この収入増加は、2020年の50万GBのM&Aによる増分的影響と2021年のM&Aによる1690万GBの追加収入のおかげだが、この増加は外貨変動が収入の2330万GBに与える悪影響によって相殺されている。外貨とM&Aの影響を除いて、ヨーロッパの収入は1730万GB有機的に増加した。
は2021年12月31日までの1年間，ヨーロッパ地域は封鎖と間欠的制限の妨害を受け続けている。これらの挑戦に直面しているにもかかわらず、Workears(フランス)業務の回復は良好であり、核心業務の表現は良好であり、病虫害予防治療業務は基本的に正常に回復し、良好な増加を経験し、Hygiene&Well.業務の回復は良好である。年間を通じて、Rentokil Initialの顧客数は2021年12月31日現在の上半期の10%から2021年12月31日までの下半期の1%未満に低下し、多くの国の取引がより正常な水準に回復した。M&Aや外貨の影響を計上すると、2021年12月31日までの年度の契約収入は2020年12月31日までの年度の6億357億GBから6.547億GBに増加し、2021年12月31日までの年度の製品収入は2020年12月31日までの2，900万GBから3，230万GBに増加し、その他の収入は2020年12月31日までの年度の1，200万GBから1，910万GBに増加する。2021年12月31日までの1年間で、作業収入は2020年12月31日現在の1兆529億GBから1兆336億GBに低下し、1930万GB減少し、これらの増加を部分的に相殺した。仕事収入には消毒収入が含まれており、これは新冠肺炎の流行に対応するために発売され、2021年に需要が低下した。
Rentokil Initialは、新冠肺炎ウイルスの第4波および第5波の間に実施された制限措置のいくつかの中断を経験し続けているが、より多くの影響を与えるのは、顧客閉鎖ではなく、同僚における新冠肺炎感染であり、彼らの可用性に影響を与える。2021年12月31日までの年間でPest Controlの収入が8.1%増加したのは，ヨーロッパやラテンアメリカの一部地域の封鎖が続いていることや，ヨーロッパの悪天候がスズメバチや蚊などの害虫の出現を遅らせたためである。2021年12月31日までの1年間で，衛生·健康部門(消毒を除く)は3.3%増加し，その大部分の増加は2021年12月31日現在の上半期からであり，これは2020年12月31日までの上半期の封鎖の影響による比較可能性が弱いためである。予想通り，2021年の消毒サービス収入は2021年12月31日までの1年間で大幅に低下した。2021年12月31日までの下半期には、すべての市場の封鎖が緩和され始め、フランスの工作服部門のパフォーマンスが改善され、2021年12月31日までの年間で1.2%低下し、2020年12月31日までの年度の低下速度よりも改善された。しかしながら、フランスの作業服部門は、年間3.4%の一時顧客一時停止の影響を受けている(これは年内に閉鎖された顧客場所の平均パーセントであるため、サービスを提供できない)。
イギリスとサハラ以南のアフリカ地域
2021年12月31日までの会計年度では、収入は3170万GB、すなわち9.7%増加し、2020年12月31日現在の3億274億GBから3.591億GBに増加した。この増加は、イギリス、アイルランド、バルト海諸国が2021年12月31日までの年間収入が2980万GB、または10.3%増加し、2020年12月31日までの年度の2兆886億GBから3.184億GBに増加し、サハラ以南アフリカ地域の収入が190万GB、または4.8%増加し、2020年12月31日までの年度の3880万GBから40 70万GBに増加したためである。
という収入増加にはM&Aの影響は含まれておらず、外貨変動は収入40万GBのみに悪影響を与えている。為替レートの影響を除いて、イギリスとサハラ以南のアフリカ地域の収入は有機的に3210万GB増加した。
2021年12月31日までの第1四半期に封鎖の影響を受けたイギリス企業の貿易状況が2021年12月31日までの第2四半期より有意に改善されたのは、イギリスのワクチン接種計画とその後の進展によるものである
 
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ディレクトリ
 
制限を緩和する.アイルランド事業の回復はイギリスに遅れており，政府の持続的な制限を反映しているが，改善の軌跡は比較的早い段階にあるにもかかわらずイギリスと類似している。2020年12月31日までの1年間に取られた一連の重要な行動は、Rentokil Initialのサービス差別化、革新とデジタルマーケティング計画の歩みを加速させ、いくつかの重要な技術支援の業務とコスト計画を実施することを含む2021年のイギリスでの業績に役立つ。2021年12月31日までの1年間で契約収入は480万GB増加し、2020年12月31日までの年度の2億462億GBから2.51億GBに増加し、2021年12月31日現在の年度では貸方収入は2670万GB減少し、2020年12月31日までの年度の3220万GBから550万GBに減少した。
イギリスの衛生と健康部門は年間を通じて強い業績を示し、これは主に有機製品の強力な表現と総合缶詰衛生業務の年間業績のおかげである。2021年12月31日までの下半期にAmbius業務が良好であり，契約組み合わせが増加しているのは，オフィス空間に従業員を適切に引き付ける挑戦がRentokil Initial製品やサービスへの需要を刺激しているためである。物件看護業務も良好であり、収入はイギリス住宅市場の強い国内顧客需要と商業不動産市場の回復の兆しから利益を得ている。
大流行に関する挑戦が続いているにもかかわらず，サハラ以南アフリカ地域は強く，2021年12月31日までの1年間で190万GB増加し，2020年12月31日現在の3880万GBから4070万GBに増加し，4.8%と増加している。
Asia & MENAT
2021年12月31日までの会計年度では、収入は800万GB、すなわち3%増加し、2020年12月31日現在の2兆633億GBから2兆713億GBに増加した。この収入増加は，MENATの二零二年十二月三十一日までの収入が七百六十万GB，あるいは35.3%増加し，二千八百九十万GB，インドでは二零二年十二月三十一日までの収入が四百九十万GB，あるいは10.1%増加し，五千三百六十万GB，二零年十二月三十一日までの4，870万GB，中国の収入から二百九十万GB，あるいは19.1%増加し，二零二零年十二月三十一日現在の1，790万GBから千七百九十万GBに増加したためである。インドネシアの2021年12月31日までの年度収入は2020年12月31日までの4，460万GBから4，230万GBに減少し、5.0%減少し、マレーシアの2021年12月31日までの年度収入は2020年12月31日までの3，480万GBから3，340万GBに減少し、減少幅は4.0%となった。
この収入増加は、2020年の50万GBのM&Aによる増分的影響と2021年のM&Aによる840万GBの追加収入のおかげだが、この増加は外貨変動が収入に与える1440万GBの悪影響によって相殺されている。外国為替やM&Aの影響を除いて、アジアと中東·北アフリカ地域の収入は1350万GB増加した。
これは改善の表れであるが，マレーシア，インドネシア，ベトナム，タイの困難な貿易状況が回復を阻害しており，2021年12月31日までの第2四半期末から2021年12月31日までの第3四半期までの非常に限定的な封鎖の結果である。制限が少なく，ワクチン接種率がより高い場合，中国の方がはるかに良く，2021年12月31日までの1年間で収入は19.1%増加した。レバノンは持続的なマクロ経済課題に直面しているにもかかわらず、2021年8月に買収されたBoecker業務は良好であり、統合プロセスは計画通りに行われている。M&Aや外貨の影響を含め、2021年12月31日までの年間では、契約収入は670万GBから2.045億GBに増加したが、2021年12月31日までの年間では、2020年12月31日現在の5490万GBから250万GBから5240万GBに減少した。貸方手形は2021年12月31日までの年間で360万GB減少し，2020年12月31日までの年度の680万GBから320万GBに減少した。作業収入には消毒収入が含まれており，これは新冠肺炎の大流行に対応するために導入され，2021年12月31日までの1年間で消毒収入は70万GB減少し，2020年12月31日現在の1，400万GBから1330万GBに減少した。
2021年12月31日までの1年間，害虫防除と衛生·福祉部門は引き続き新冠肺炎の流行と封鎖の影響を受け，一時顧客の休職は2021年8月に7.9%のピークに達したが，2021年12月には2.8%に低下し，Rentokil Initialの市場回復のためである
 
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は顧客にサービスを提供する能力を向上させる.2021年12月31日までの上半期と下半期では，緊急消毒サービスはほぼ類似しており，定期コアサービス供給の中断にヘッジを提供している。
Pacific
2021年12月31日までの会計年度では、収入は1，900万GB、または10.7%増加し、2020年12月31日現在の1，775万GBから1兆965億GBに増加した。オーストラリアの収入は2021年12月31日までに1，750万GB、または13.3%増加し、2020年12月31日までの年度の1.316億GBから1.491億GBに増加し、ニュージーランドは2021年12月31日までに200万GB、または4.7%増加し、2020年12月31日までの年度の4，310万GBから4，510万GBに増加した。
この収入増加は、2021年のM&Aによる420万GBの追加収入と、外貨変動が収入の370万GBに与える積極的な影響のおかげだ。外貨とM&Aの影響を除いて、太平洋地域の収入は1110万GB増加した。
2021年12月31日までの1年間，太平洋地域のコア業務は大幅に改善され，オーストラリアとニュージーランドの間欠的封鎖が収入に影響しているにもかかわらず，主にニュージーランド，ニュージーランドでは新冠肺炎の流行に対応する抑制戦略が継続されている。オーストラリアの業務はより穏健であり、2021年11月にオミックの変異体が到来したにもかかわらず、政府が規制を緩和したことを反映している。M&Aや外貨の影響を計上すると、2021年12月31日までの年度で、契約収入は2020年12月31日までの年度の1億503億GBから1.584億GB、810万GBに増加し、2021年12月31日までの年度の仕事収入は、2020年12月31日までの2980万GBから3660万GBに増加し、680万GBに増加した。貸方手形は2021年12月31日までの年間で460万GB減少し，2020年12月31日までの年度の870万GBから410万GBに減少した。作業収入には消毒収入が含まれており，これは新冠肺炎の大流行に対応するために導入され，2021年12月31日までの1年間で消毒収入は50万GB減少し，2020年12月31日までの年間180万GBから130万GBに減少した。
2021年12月31日までの年間、病虫害防除サービスに対する需要が強く、特に商業病虫害防除と鳥類防除において。2021年12月31日までの下半期、住宅工事は2021年12月31日現在の上半期にやや劣るが、顧客が販売禁止期間内に治療を延期していることが反映されている。衛生·福祉部門では、2021年12月31日現在の下半期にもかかわらず、サイトの一時閉鎖によりサービスレベルが低下しているにもかかわらず、コアサービス提供が良好に回復している。しかし、製品の組み合わせの成長は強く、顧客は再発売した空気衛生提案に対して積極的に反応し、これは成長の主要な源であり、手洗い液製品の組み合わせは基本的に変わらない。Ambius業務は2021年12月31日までの1年間で良好であり、企業がオフィス復帰に向けた準備を始めたことに伴い、ポートフォリオは10%を超えた。
2019年12月31日までの年度と比較して、2020年12月31日までの年度の収入
北米
2020年12月31日までの年間収入は1兆315億GBから11.968億GBに増加し、2019年12月31日までの10.653億GBより12.3%増加した。この収入増加は、2019年のM&A 5840万GBの増加影響と2020年のM&Aによる1090万GBの追加収入のおかげだが、この部分は外貨変動が収入に与える1540万GBの悪影響によって相殺されている。外貨とM&Aの影響を除いて、北米地域の収入は7760万GB有機的に増加した。
北米の収入は，2020年12月31日までの第2四半期に発売された消毒サービスの高売上高および病虫害防除業務の好調のおかげである。住宅害虫防除の需要は依然として強いが、商業害虫サービスは一時企業閉鎖の影響を受けている。AmbiusやBrand Standardのサービスも大きな妨害を受けており，Ambius製品のより自由裁量性や，Brand Standardのファーストフード業界への開放を反映しており，この業界も一時休業の影響を受けている。
 
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ディレクトリ
 
M&Aや外貨の影響を含め、2020年12月31日までの契約収入は、2019年12月31日までの年度の6.028億GBから6.466億GB、4，380万GBに増加し、2020年12月31日までの年度の仕事収入は、2019年12月31日までの年度の2.608億GBから1.091億GBから3.699億GBに増加したが、これらの増加は、2019年12月31日までの年度の1.99億GBから1.862億GBに一部相殺された。作業収入は消毒収入から利益を得ており，これは新冠肺炎の大流行に対応するために導入され，2020年12月31日までの年間消毒収入は1.42億GB(2019年12月31日現在の年度はゼロ)である。
Europe
2020年12月31日までの年度では，収入は1810万GB，すなわち2.3%増加し，2019年12月31日までの年度の8.025億GBから8.206億GBに増加した。この成長はドイツによって推進され、2020年12月31日までの年度では、ドイツの収入は1，310万GB、すなわち12.1%増の1.206億GB、南欧は850万GB、または6.3%増加し、2019年12月31日までの年度の1.345億GBから1.43億GBに増加した。2020年12月31日までに、フランスの収入は2019年12月31日までの年度の3.104億GBから3.032億GBに減少し、720万GBまたは2.3%減少し、一部は上記の増加を相殺した。
この収入増加は、2019年のM&A 850万GBの増加影響と2020年のM&Aによる870万GBの追加収入のおかげだが、これは外貨変動が収入の400万GBに与える悪影響によって相殺される。外貨とM&Aの影響を除いて、ヨーロッパの収入は有機的に490万GB増加した。
ヨーロッパ地域は新冠肺炎の疫病の影響を受けて一喜一憂している。一部の国では早期と有効な封鎖による影響は少ないが、フランスや南欧の一部地域を含む他の地域ではより深刻な影響を受けている。ラテンアメリカでは病虫害防除部門の収入は低下しているが，年間全体の業績は消毒販売のおかげである。M&Aや外貨の影響を計上すると、2020年12月31日までの年間契約収入は2020万GBから6.357億GBに減少したが、2020年12月31日までの年度の作業収入は2019年12月31日までの1.048億GBから1兆529億GBに増加し、4810万GBに増加した。衛生と福祉はこの地域で最も良い部分であり、消毒と製品は良好な貢献をしている。病虫害予防·治療部門は2020年12月31日までの1年間に強い勢いを示したが、フランスの作業服は新冠肺炎疫病の影響を最も大きく受け、特にホテルと食品サービス部門の臨時閉鎖業務の影響を受けた。
イギリスとサハラ以南のアフリカ地域
2020年12月31日までの年度は、収入が2，110万GB、または6.0%減少し、2019年12月31日までの年度の3億485億GBから3.274億GBに低下した。この低下は、イギリス、アイルランド、バルト海諸国が2020年12月31日までの年間収入が1800万GB、または5.9%減少し、2019年12月31日までの年度の3.066億GBから2兆886億GBに減少したのに対し、サハラ以南アフリカ地域では2020年12月31日までの年度で310万GB、または7.3%減少し、2019年12月31日までの年度の4190万GBから3880万GBに減少したためである。
この収入減少は、2019年のM&Aによる50万GBの増加影響と2020年のM&Aによる追加収入90万GBを含むが、これは外貨変動が収入に与える460万GBの悪影響によって相殺される。外国為替とM&Aの影響を除いて、イギリスとサハラ以南のアフリカ地域の収入は1790万GB有機的に低下した。
イギリスとサハラ以南のアフリカ地域は新冠肺炎疫病の深刻な影響を受け、特に2020年4月に、この年はレントキル初期会社の新冠肺炎疫病のピークである。イギリスとアイルランドの衛生業務は多くの業界の顧客にサービスを提供することはできないが、主にホテルと食品サービス業界であり、この業界は年間を通じて政府の制限と封鎖を受けている。2020年12月31日までの1年間でも，イギリスの害虫防除業務収入は低下し，業務の一時閉鎖と一時停止を反映している。対照的に、専門衛生、医療と製品業務は良好であり、消毒サービスの増加のおかげである。
 
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ディレクトリ
 
消毒収入は新冠肺炎の流行に対応するために発売され、2020年12月31日までの1年間に1260万GBの収入が発生した。顧客が室内美化や植物などより自由に支配可能なサービスへの支出を削減したため，AmbiusやProperty Careは深刻な影響を受け，Property Careはさらにイギリスの商品房市場の疲弊の影響を受けている。全体的には，2020年12月31日までの年度の運用収入は2019年12月31日期までの9，300万GBから9，970万GBに増加したが，2020年12月31日までの貸方収入は2019年12月31日までの440万GBから3，220万GBに増加し，2，780万GBと増幅された。
Asia & MENAT
2020年12月31日までの年度では，収入は320万GB，すなわち1.3%増加し，2019年12月31日までの年度の2.601億GBから2兆633億GBに増加した。この増加は，インドネシアの2020年12月31日までの年度収入が840万GB(または23.2%)から4，460万GBに増加し，2019年12月31日までの3，620万GBから4，460万GBに増加したためであり，香港は2020年12月31日までの年度に350万GBまたは18.1%から2，280万GBに増加し，2019年12月31日までの1，930万GBおよびシンガポールから2019年12月31日までの年度の2，770万GBから2，960万GBに増加し，7.1%増加した。2020年12月31日までのインドの収入は、2019年12月31日までの年度の6，150万GBから4，870万GBに減少し、1，280万GB、または20.8%に減少し、マレーシアの2020年12月31日までの年度収入は280万GB、または7.5%減少し、2019年12月31日までの年度3，760万GBから3，480万GBに減少した。
この収入増加は、2019年1，030万GBのM&Aの増分的影響と2020年のM&Aによる320万GBの追加収入のおかげだが、これは外貨変動が収入の810万GBに与える悪影響によって相殺される。為替レートとM&Aの影響を除いて，Asia&MENATの収入は220万GB有機的に低下した。
中国、香港と韓国は初めて新冠肺炎の疫病の影響を受けた国の一つであるため、最も早く回復した国でもあり、消毒と衛生製品販売の強い需要は他の国の契約収入の低下を相殺した。2020年12月31日までの1年間、アジア諸国の表現はばらつきがあり、シンガポール、インドネシア、タイ、韓国、スリランカは良好であったが、インドとマレーシアは新冠肺炎の流行の影響を最も深刻に受けた。M&Aや外貨の影響を計上すると、2020年12月31日までの年間契約収入は430万GBから1兆978億GBに減少するが、2020年12月31日までの年度の作業収入は2019年12月31日までの4，210万GBから1，280万GBから5，490万GBに増加する。雇用収入は1400万GBの消毒収入のおかげであり、これは新冠肺炎の大流行に対応するために発売された。2020年12月31日までの年間で、貸方手形は520万GB増加し、2019年12月31日までの年間160万GBから680万GBに増加しました。
Pacific
2020年12月31日までの年間収入は830万GB、または4.5%減少し、2019年12月31日までの年度の1兆858億GBから1兆775億GBに低下した。オーストラリアの収入は2020年12月31日までの年間収入は2019年12月31日までの年度の1億362億GBから1兆316億GBに減少し、3.4%減少した。ニュージーランドの2020年12月31日までの年度収入は290万GB、または6.3%減少し、2019年12月31日までの4，600万GBから4，310万GBに減少した。
この収入減少は、2019年のM&Aによる130万GBの増加影響と2020年のM&Aによる110万GBの追加収入を含むが、これは収入の350万GBに対する外国為替変動の悪影響によって相殺される。外貨とM&Aの影響を除いて、太平洋地域の収入は720万GB有機的に低下した。
政府の規制により，すべての業務が危機的な影響を受け，特にニュージーランドでは2020年3月下旬に閉鎖状態に入った。2019年12月31日までの年度と比較して，2020年12月31日までの年度では同地域の虫害防除収入は3.2%低下したが，2020年12月31日までの年度では衛生部門の収入は6.5%低下した。新たに発売された消毒サービスにより、2020年12月31日までの1年間で、作業収入は180万GB増加し、2019年12月31日現在の2800万GBから2980万GBに増加したが、製品収入は140万GB、620万GBに減少した。
 
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ディレクトリ
 
2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年度は760万GBです。2020年12月31日までの年間で、貸方手形は690万GB増加し、2019年12月31日現在の180万GBから870万GBに増加しました。
非国際財務報告基準代替指示性指標
Rentokilは最初に複数の測定基準を使用して企業の財務業績を表示し、これらの測定基準は国際財務報告基準で定義された国際財務報告基準の測定基準ではない。経営陣は、これらの措置は、財務諸表の使用者に貴重な追加情報を提供し、今後の業績の活動や事業の今年度における基本的な取引業績をよりよく知るために役立つと考えている。Rentokil Initialの内部戦略計画過程もこれらの措置に基づいており，これらの措置はインセンティブ目的に用いられている。それらは代替ではなく、“国際財務報告基準”の比較可能な措置の補完とみなされなければならない。
不変為替レート(CER)
Rentokil Initial業務の国際的な性質から，ポンド(Rentokil Initialの機能通貨)に両替すると，レート変動がRentokil Initialの報告結果に大きな影響を与える可能性がある.企業の基本的な取引表現を理解するのを助けるために、収入と利益指標はCERでよく提案されている。CERは、経営陣およびアカウントの他のユーザに、前の時期と比較した基本的な取引表現をよりよく知るために、今期報告の数字を前年の年間平均レートに換算することで計算される。2022年6月30日までの6ヶ月間と2021年6月30日の間を比較する際に使用される主な為替レートは、GB/ドル1.3739とGB/ユーロ1.1617です。2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間を比較する際に使用される主なレートは、GB/ドル1.2951とGB/ユーロ1.1315である。2020年12月31日までの年度と2019年12月31日の年度との比較に用いた主なレートは、GB/ドル1.2790とGB/ユーロ1.1419である
持続収入と継続営業利益
次の表は，2022年6月30日までの6カ月間の収入と継続収入および営業利益と継続営業利益の入金を示しており，2021年6月30日までの6カ月間と比較して，実レート(AER)とCERともにそうである：
​ ​ ​
2022 AER
​ ​
2022 CER(3)
​ ​
2021 AER 2021 CER
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(in millions)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,535.3 ​ ​ ​ ​ £ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
収入≡-業務の処分と閉鎖(1)
​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​ ​ ​ ​ 47.4% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 1,571.2 ​ ​ ​ ​ £ 1,534.4 ​ ​ ​ ​ £ 1,453.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 169.7 ​ ​ ​ ​ £ 166.5 ​ ​ ​ ​ £ 160.6 ​ ​ ​ ​ ​ 160.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
One-off items
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 111.8% ​ ​ ​ ​ ​ 110.5% ​ ​
無形資産の償却および減価償却(2)
​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
調整後の営業利益
​ ​ ​ £ 232.5 ​ ​ ​ ​ £ 228.1 ​ ​ ​ ​ £ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 208.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
営業利益ﾟ-処分閉鎖業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
継続営業利益
​ ​ ​ £ 232.5 ​ ​ ​ ​ £ 228.1 ​ ​ ​ ​ £ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 208.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
​
(1)
は，Rentokil InitialがCWS−Boco International GmbHに販売した製品の収入90万GB(2021年：GB 150万)を含む。
​
(2)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
(3)
CERは年間平均為替レートに当期報告数字に換算して計算された。
​
 
279
ディレクトリ
 
前の年のレートは、経営陣およびアカウントの他のユーザが、前年度と比較した基本的な取引表現をよりよく理解するために使用される。
2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度の実レート(AER)とCERで計算した収入と継続収入および営業利益と継続営業利益の入金を表に示す：
​ ​ ​
2021 AER
​ ​
2021 CER(3)
​ ​
2020
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(百万、株を含まない)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 3,066.2 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
収入-処分と閉鎖業務(1)
​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 2,953.9 ​ ​ ​ ​ £ 3,063.5 ​ ​ ​ ​ £ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 346.5 ​ ​ ​ ​ £ 360.1 ​ ​ ​ ​ £ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​
One-off items
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 170.2% ​ ​ ​ ​ ​ 177.6% ​ ​
無形資産の償却と減価
assets(2)
​ ​ ​ ​ 74.3 ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.4)% ​ ​
調整後の営業利益
​ ​ ​ £ 441.5 ​ ​ ​ ​ £ 458.7 ​ ​ ​ ​ £ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
[br}営業利益]-処分閉鎖
businesses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 109.6% ​ ​ ​ ​ ​ 110.1% ​ ​
継続営業利益
​ ​ ​ £ 441.5 ​ ​ ​ ​ £ 458.7 ​ ​ ​ ​ £ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
​
(1)
は、Rentokil InitialがCWS-Boco International GmbHに販売する製品の収入270万GB(2020年：GB 710万)を含む。
​
(2)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
(3)
CERは，本年度報告の数字を前年の年間平均レートに換算することで計算され，経営陣や他の口座ユーザに前の時期と比較した基礎取引表現をより良く知ることを目的としている.
​
2019年12月31日までの年度と比較して，2020年12月31日までの年度の実レート(AER)とCERで計算した収入と継続収入および営業利益と継続営業利益の入金を表に示す：
​ ​ ​
2020 AER
​ ​
2020 CER(3)
​ ​
2019
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(百万、株を含まない)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,838.8 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
収入-処分と閉鎖業務(1)
​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ £ 2,824.9 ​ ​ ​ ​ £ 2.666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 293.8 ​ ​ ​ ​ £ 295.3 ​ ​ ​ ​ £ 265.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ (47.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (47.5)% ​ ​
無形資産の償却と減価
assets(2)
​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
調整後の営業利益
​ ​ ​ £ 384.0 ​ ​ ​ ​ £ 388.3 ​ ​ ​ ​ £ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
[br}営業利益]-処分閉鎖
businesses
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ (107.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (106.9)% ​ ​
継続営業利益
​ ​ ​ £ 383.8 ​ ​ ​ ​ £ 388.1 ​ ​ ​ ​ £ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
​
(1)
は、Rentokil InitialがCWS-Boco International GmbHに販売した製品の収益710万GB(2019年：GB 1070万)を含む。
​
(2)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
 
280
ディレクトリ
 
(3)
CERは，本年度報告の数字を前年の年間平均レートに換算することで計算され，経営陣や他の口座ユーザに前の時期と比較した基礎取引表現をより良く知ることを目的としている.
​
調整後の税引後利益と調整後の1株当たり収益
下表にその期間の利益と列期間の調整後の税前利益との入金を示す：
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​
​ ​ ​
(百万、株を含まない)
​
Profit for the Period
​ ​ ​ £ 124.2 ​ ​ ​ ​ £ 119.2 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
無形資産の償却と減価(1)
​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​
純利息調整
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
Tax on above items(2)
​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​
調整後の税引後利益
​ ​ ​ £ 176.2 ​ ​ ​ ​ £ 154.4 ​ ​
調整後1株当たり収益
​ ​ ​ ​ 10.69p ​ ​ ​ ​ ​ 8.31p ​ ​
​
(1)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
(2)
使い捨てプロジェクト--営業収入140万GB(2021年：GB 140万)、無形資産償却および減価990万GB(2021年：GB 910万)、純利息調整20万GB(2021年：GB(50万)万)。
​
次の表は本年度の利益と列挙期間調整後の税前利益の入金である：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Profit for the Year
​ ​ ​ £ 263.2 ​ ​ ​ ​ £ 185.9 ​ ​ ​ ​ £ 283.5 ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
One-off items – associates
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103.8) ​ ​
無形資産の償却と減価(2)
​ ​ ​ ​ 74.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
純利息調整
​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Tax on above items(3)
​ ​ ​ ​ (18.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​
調整後の税引後利益
​ ​ ​ £ 335.7 ​ ​ ​ ​ £ 284.9 ​ ​ ​ ​ £ 266.8 ​ ​
調整後1株当たり収益
​ ​ ​ ​ 18.07p ​ ​ ​ ​ ​ 15.37p ​ ​ ​ ​ ​ 14.43p ​ ​
​
(1)
次の使い捨て項目≡-操作表を参照してください。
​
(2)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
(3)
使い捨てプロジェクト--営業収入170万GB(2020年：240万GB)、無形資産償却および減価1820万GB(2020年：1750万GB)、純利息調整100万GB(2020年：650万GB)。
​
 
281
ディレクトリ
 
使い捨てプロジェクト-運営
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
買収と統合コスト
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
Terminix取引に関する費用
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北方年金計画閉鎖
America
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
イギリス年金計画ﾟ-一部返還黒字
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
イギリス年金計画----決済コストの調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
買収したアセットバランスシートの調整-Cannon UKとMPCL
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(27.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​
自由キャッシュフローと自由キャッシュフロー換算
本報告期間中の経営活動の現金純額と自由キャッシュ流量との入金状況を表に示す：
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
経営活動純現金
​ ​ ​ £ 261.1 ​ ​ ​ ​ £ 331.8 ​ ​
不動産、工場、設備、無形固定資産 を購入
assets
​ ​ ​ ​ (83.1) ​ ​ ​ ​ ​ (71.6) ​ ​
賃貸支払いと初期直接コストの資本要素
incurred
​ ​ ​ ​ (45.3) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1) ​ ​
物件、工場、設備、ソフトウェアを売る収益
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
[br]共同経営会社から受け取った配当金
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 136.3 ​ ​ ​ ​ £ 220.7 ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
製品開発付加内容
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
Adjusted Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 154.6 ​ ​ ​ ​ £ 232.4 ​ ​
自由キャッシュフロー変換
​ ​ ​ ​ 87.7% ​ ​ ​ ​ ​ 150.5% ​ ​
本報告期間中の経営活動の現金純額と自由キャッシュ流量との入金状況を表に示す：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​
​ ​ ​
(in millions)
​
経営活動純現金
​ ​ ​ £ 563.2 ​ ​ ​ ​ £ 547.4 ​ ​ ​ ​ £ 462.6 ​ ​
不動産、工場、設備、無形固定資産 を購入
 ​ ​ ​ ​ (159.9) ​ ​ ​ ​ ​ (152.5) ​ ​ ​ ​ ​ (172.6) ​ ​
リース支払いの資本要素と発生する初期直接コスト
​ ​ ​ ​ (88.1) ​ ​ ​ ​ ​ (82.8) ​ ​ ​ ​ ​ (84.2) ​ ​
 
282
ディレクトリ
 
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​
​ ​ ​
(in millions)
​
物件、工場、設備、ソフトウェアを売る収益
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
[br]共同経営会社から受け取った配当金
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 326.5 ​ ​ ​ ​ £ 330.1 ​ ​ ​ ​ £ 239.4 ​ ​
CWS-Boco International GmbHから受け取った配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​
製品開発付加内容
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Adjusted Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 360.0 ​ ​ ​ ​ £ 342.5 ​ ​ ​ ​ £ 242.5 ​ ​
自由キャッシュフロー変換
​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 120.2% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​
​
​
(1)
は、販売収益およびレンタルに関連する440万GBを含まず、これらの収益は、持続的に運営される自由キャッシュフローに計上されている。
​
流動資金と資本資源
Rentokil Initialの過去3年間の主要な流動資金源は運営による現金である。これらの資金は、通常、利息、税金、および配当金を支払い、資本支出および買収に資金を提供するために使用され、Rentokil Initialは将来の運営および資本需要に資金を提供し続けると予想される。Rentokil Initialは，その運営資金が現在の需要を満たすのに十分であると考えている。
キャッシュフロー活動
次の表は，2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間の経営，投資，融資活動のキャッシュフローをまとめたものであり，これらのキャッシュフローは添付の合併キャッシュフロー表に反映されている：
​ ​ ​
Six months
ended
June 30,
2022
​ ​
Six months
ended
June 30,
2021
(as restated)
​ ​
Percent
Change
​
純現金提供側： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ ​ 261.1 ​ ​ ​ ​ ​ 331.8 ​ ​ ​ ​ ​ (21.3)% ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (208.6) ​ ​ ​ ​ ​ (324.6) ​ ​ ​ ​ ​ 35.7% ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 1,470.6 ​ ​ ​ ​ ​ (161.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1,013.4% ​ ​
現金と現金等価物の純増加/(減少)
​ ​ ​ ​ 1,523.1 ​ ​ ​ ​ ​ (153.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,090.3% ​ ​
年明けの現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 241.9 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ (56.1)% ​ ​
現金と現金等価物為替損益
​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ 350.5% ​ ​
財政年度終了時の現金と現金等価物
​ ​ ​ £ 1,787.8 ​ ​ ​ ​ £ 387.9 ​ ​ ​ ​ ​ 360.9% ​ ​
2022年6月30日までの6カ月のキャッシュフローは，2021年6月30日までの6カ月のキャッシュフローと比較して
経営活動
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動からの現金純流入は、2021年6月30日現在の3.318億GBから2兆611億GBに減少し、7，070万GB減少し、減少幅は21.3%となった。この低下の主な駆動要因は、2022年6月30日までの6カ月間の運営資本流量が2021年6月30日までの6カ月間の流入6，170万GBから1，440万GBへの流出に減少したことであり、2021年6月30日までの6カ月間に営業資本管理に注目し、在庫水準を最適化し、売掛金の遅延や支払い不能により増加したリスクを緩和しようとしたためであり、以来リスクが低下しているためである。また，現在のマクロ経済環境の下で，グループは仕事 を展開している
 
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顧客やサプライヤーとサプライチェーンの課題に対応し、より高い在庫に投資し、キャッシュ流出を2021年上半期より2030万GB増加させ、顧客供給能力を維持するグループへの自信を提供する。2022年6月30日までの6カ月間、支払利息および税項の純影響は、2021年6月30日までの年度の3，930万GBから5，080万GB、1，150万GBに増加した。
2022年6月30日までの6カ月間で営業利益は910万GB増加し，2021年6月30日までの6カ月間の1兆606億GBから1.697億GBに増加し，この増加を部分的に相殺した。営業利益のうち，非現金項目の変動は，(1)2021年6月30日までの6カ月間で不動産，工場，設備の減価償却が450万GB増加し，2021年6月30日までの6カ月の1.06億GBから1.051億GBに増加した，(2)無形資産(コンピュータソフトウェアを除く)の償却·減価は2022年6月30日までの6カ月で260万GB増加し，2021年6月30日までの6カ月間の3710万GBから3970万GBに増加した。(3)2022年6月30日までの6カ月間、コンピュータソフトウェアの販売および減価は110万GBから860万GBに増加し、2021年6月30日までの6カ月の750万GBより増加した。および(4)2022年6月30日までの6カ月間、その他の非現金プロジェクトは40万GBから320万GB減少し、2021年6月30日までの6カ月の360万GBより減少した。
投資活動
2022年6月30日までの6カ月間、投資活動からの現金純流出は1.16億GB、または35.7%減少し、2.086億GBに減少したが、2021年6月30日までの6カ月間は3.246億GBであった。この低下の主な駆動要因は，2021年6月30日までの6カ月間に，買収会社と企業の資金流出が1億273億GB減少し，2021年6月30日までの6カ月の2.547億GBから1.274億GBに減少したが，不動産，工場や設備の購入量は880万GB増加し，2021年6月30日現在の6，910万GBから6790万GBに増加し，疫病の終了に伴い支出パターンがより正常になったことを反映している。
融資活動
2022年6月30日までの6カ月間で，融資活動の純キャッシュフローは16.316億GB増加し，14.706億GBに流入したが，2021年6月30日までの6カ月間で1.61億GBが純流出した。この成長の主な駆動要因は新債務収益からの流入であり、2021年6月30日までの6カ月で、新債務収益は17.423億GBから17.43.8億GBに増加し、2022年6月30日までの6カ月で150万GB増加し、支払い配当金は2021年6月30日までの6カ月間の1.0億GBから7960万GBに減少した。この伸びは債務返済流出分によって相殺され、2022年6月30日までの6カ月間で返済債務は1兆271億GB増加し、2021年6月30日までの6カ月間の910万GBから1億362億GBに増加した。
添付の合併キャッシュフロー表に反映されている経営、投資、融資活動のキャッシュフロー量をまとめた表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(単位：GB百万，百分率を除く)
​
純現金提供側： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ ​ 563.2 ​ ​ ​ ​ ​ 547.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (441.1) ​ ​ ​ ​ ​ (497.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ (701.1)% ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (417.1) ​ ​ ​ ​ ​ 229.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0) ​ ​ ​ ​ ​ (281.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 204.3% ​ ​
現金と現金等価物純額(減少)/増加
​ ​ ​ ​ (295.0) ​ ​ ​ ​ ​ 279.4 ​ ​ ​ ​ ​ 180.5 ​ ​ ​ ​ ​ (205.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
年明けの現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.9 ​ ​ ​ ​ ​ 101.1% ​ ​ ​ ​ ​ 171.5% ​ ​
現金と現金等価物為替損失
​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​ ​ ​ ​ (456.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​
財政年度終了時の現金と現金等価物
​ ​ ​ £ 241.9 ​ ​ ​ ​ £ 550.8 ​ ​ ​ ​ £ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ (56.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 101.1% ​ ​
 
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2020年12月31日までの年度と比較して，2021年12月31日までの年度のキャッシュフロー
経営活動
2021年12月31日までの年度，経営活動からの現金純流入は2020年12月31日現在の5.474億GBから5.632億GBに増加し，1，580万GBと2.9%に増幅された。この成長の主な駆動力は、営業利益が5280万GB増加し、2020年12月31日までの年度の2兆937億GBから2021年12月31日の3億465億GBに増加することだ。営業利益内で、非現金プロジェクトの変動状況は以下の通りである：(1)物件、工場及び設備減価償却は2020年12月31日までの年度の1兆323億GBから2021年12月31日までの年度の1.284億GBに減少し、減少幅は390万GBであり、原因は新冠疫病の影響を受け、2020年の資本支出が減少したからである。(2)2021年12月31日までに、リース資産減価償却は、2020年12月31日までの年度の7800万GBから40万GBから7840万GBに増加する。(3)無形資産(コンピュータソフトウェアを除く)の償却および減価が、2020年12月31日までの8250万GBから2021年12月31日までの7430万GBに減少したのは、2020年12月31日までの年度のRentokil PCI現金発生単位(CGU)に関する810万GBおよびブラジル現金発生単位(CGU)に関する250万GBの商用減価が再現されなくなったためである。(4)2021年12月31日までの年度末までに、コンピュータソフトウェアの販売及び減額は170万GBから1，680万GBに減少し、2020年12月31日までの年度の1，850万GBより減少し、新冠肺炎流行令による2020年12月31日までの年度のソフトウェア資本支出が減少したためである。(5)2021年12月31日までに、その他の非現金プロジェクトは、2020年12月31日までの年度のGB(0.5)百万から630万GBから580万GBに増加し、主に非現金シェア支払いコストの上昇によるものである。12月31日までに年度払いの現金利息, 2020年12月31日までの年度では，利益増加により，2021年度の利益は6440万GBから6890万GBに増加し，450万GBと増幅された。
運営資金流入は，2020年12月31日までの年度4，880万GBから2021年12月31日までの年度の運営資金流入3，000万GBから1，880万GBに減少し，運営利益の増加を一部相殺したのは，2020年12月31日までに運営資金管理を強化し，在庫レベルの最適化と売掛金遅延や不払いにより増加するリスクの低減に努めたためである。これは，2021年12月31日までの年度の貿易やその他の売掛金流入が7，810万GBから5，880万GB増加したことを反映しているが，2020年12月31日までの年度の流出は1，930万GBであり，これは，売掛金残高をより早く収集し，2021年12月31日までの年度の貿易やその他の支払金や支出流出が1.212億GBから4，300万GB増加したのに対し，2020年12月31日までの年度の流入は7，820万GBであり，在庫流出は12月31日現在の2，330万GBから2，010万GBに減少したためである。2020年です。2021年12月31日までに支払利息および税項の純影響は2020年12月31日までの1.054億GBから1.053億GBに減少した。
投資活動
2021年12月31日までの年度、投資活動からの現金純流出は、2020年12月31日現在の4.975億GBから4.411億GBに減少し、5，640万GB、または11.3%減少した。この低下の主な駆動要因は、定期預金純投資が2020年12月31日までの年度の流出1億705億GBから2021年12月31日までの年度の定期預金純流入3.411億GBから1.706億GBに部分的に相殺されたが、一部の会社や企業に買収された流出は2020年12月31日現在の1兆947億GBから2021年12月31日までの4.63億GBに増加したことで相殺される。
融資活動
2021年12月31日までの年度では，融資活動からの純キャッシュフローは6.466億GBから4.171億GBに減少したが，2020年12月31日までの年度は2億295億GB流入であった。この低下の主な駆動要因は、2021年12月31日までの年度の新規債収益が1，68610万GBから470万GB減少したのに対し、2020年12月31日までの年度は16.908億GBであったのに対し、2021年12月31日までの年度配当は1兆387億GBから1.387億GB増加したことである。債務流出部分はこの低下を相殺した
 
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2021年12月31日までの年間返済は11.856億GBから1兆666億GB減少したが，2020年12月31日までの年度は13.522億GBであった。
2020年12月31日までの年度2019年12月31日までの年度と比較したキャッシュフロー
経営活動
2020年12月31日までの年度，経営活動からの現金純流入は2019年12月31日現在の4.626億GBから5.474億GBに増加し，8480万GBと18.3%増加した。この伸びの第一の駆動力は、2020年12月31日までの年度の営業利益が2810万GB増加し、2019年12月31日までの年度の2兆566億GBから2兆937億GBに増加したことである。営業利益のうち、非現金項目の変動は以下の通りである：(1)2020年の資本支出が高いため、2020年12月31日までの年度の物件、工場および設備減価償却は、2019年12月31日までの年度の127.3百万GBから132，300，000 GBに増加し、6.0百万GBに増加する。(2)2020年12月31日までのリース資産減価償却は、2019年12月31日までの年度の7800万GBから7800万GBに減少し、80万GBに減少した。(3)2020年12月31日までの年間無形資産(コンピュータソフトウェアを除く)の償却および減値は、2019年12月31日までの年度までの8，520万GBから2.7，000，000 GBから82，500，000 GBに減少し、Rentokil PCI現金発生単位(CGU)に関する営業権減値8，100，000 GBおよびブラジル現金発生単位(CGU)に関する営業権減値2.5百万GBが相殺される。(4)2020年12月31日までの年度のソフトウェア資本支出が増加したため，コンピュータソフトウェアの償却および減値は，2020年12月31日までの年度1，360万GBから2020年12月31日までの年度の1，850万GBに増加し，4，900，000 GBに増加した.(5)その他の非現金プロジェクトは、有形および無形資産からの販売プレミアムが高いため、2019年12月31日までの430万GB(430万)から2020年12月31日までの480万GB(50万)に増加した。12月31日までに年度払いの現金利息, 2019年12月31日現在、利益増加により、2020年度利益は4，320万GBから6，440万GBに増加し、2，120万GBに増加している。
この成長の第2の駆動要因は，2020年12月31日までの年度の運営資金流入が2019年12月31日までの年度の1130万GBから4880万GBに増加したことであり，これは，2020年12月31日までの年度が在庫レベルを最適化するために運営資本管理により注目し，売掛金遅延や未払いにより増加するリスクを緩和しようとしているためである。これは，2020年12月31日までの年度の貿易その他の受取金流出が2019年12月31日までの年度3，270万GBから1，930万GBに減少したのに対し，2020年12月31日までの年度の貿易やその他の対応金や調達流入は，2019年12月31日までの年度までの2，020万GBから58，000，000 GBから78，200，000 GBに増加することを反映している。追加の個人防護装備を購入したため、2020年12月31日までの年度で在庫流出は1970万GB増加し、2019年12月31日までの年度の360万GBから2330万GBに増加した。
投資活動
2020年12月31日までの投資活動からの現金純流出は，2019年12月31日までの年度6，210万GBから4.975億GBに増加し，4.354億GB，あるいは701.1%に増加した。これは主に売却会社および業務からの流入であり，2019年12月31日までの年度の3億919億GBから220万GBに減少し，2019年12月31日までの年度の3.919億GBから減少し，定期預金純投資は2019年12月31日までの年度の流入70万GBから1兆712億GBの流出に転じた。2020年12月31日までの年間で、会社と企業買収流出資金は2019年12月31日現在の3兆157億GBから1兆947億GBに減少し、1.21億GB減少し、この影響を部分的に相殺している。
融資活動
2020年12月31日までの融資活動からのキャッシュフロー純額は，2019年12月31日までの流出年度2.20億GBから2億295億GBに増加し，4億495億GBに増幅された。この成長の主な駆動要素は新たに発行された6億ユーロ債券による5.404億カナダドルの資金流入であり、一部は1.974億カナダドルの債券とローン返済によって相殺されている。2020年12月31日までの年度配当は、2019年12月31日までの8，580万GBからゼロに減少し、減少幅は8，580万GBとなった。起債12億GB
 
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2020年12月31日までの年度内(上記債券を除く)では、新冠肺炎の流行による債務は同年に返済されている。
また、2021年7月には、2021年10月に満期となった3.5億ユーロ債券の下で残りの1兆757億ユーロを返済した。2022年に満期の債務はない。より多くの情報を知るためには、本依頼書/募集説明書に含まれるRentokil Initial統合財務諸表付記C 7を参照されたい
Debt
循環クレジット手配
2022年6月30日まで、Rentokil Initialは5.5億GBの循環信用手配(RCF)を持っている。RCFに適用される金利は，関連無リスク金利とRentokil Initialの常時信用格付けに基づく保証金である。適用保証金は2022年6月30日まで毎年0.40%だ。経営陣はRentokil Initial債券と銀行債務の他の条項と条件を定期的に審査し、2022年6月30日まで、Rentokil Initialはその債務融資の条項と条件を満たしている。
RCFは，サンタンダー銀行ロンドン支店，米国銀行ヨーロッパ指定活動会社，バークレイズ銀行，バーリック地方銀行，フランスパリ銀行ロンドン支店，ゴールドマン·サックス米国銀行，HSBC英国銀行，オランダ国際銀行ロンドン支店，みずほ銀行，Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共部門)，スラグ銀行，中国銀行有限公司ロンドン支店，星展銀行ロンドン支店，モルガン大通銀行ロンドン支店，豊業銀行ヨーロッパ支店，大華銀行ロンドン支店，からなる財団提供である.ノースカロライナ州富国銀行ロンドン支店ですRCFは2025年8月20日に満期になる。2022年6月30日現在、地域連携フレームワークは抽出されていません。
ヨーロッパ中期手形
Rentokil Initialによるユーロ中期手形計画が2022年6月9日までに発行される債券はすべて額面金利引き上げを含み、Rentokil InitialがBB+以下(二次投資レベル)に引き下げられた場合、支払うべき額面金利は1.25%増加する。
2022年6月27日，Rentokil Initialとその子会社は，(I)2027年6月27日に満期となった優先無担保手形，元金総額8.5億ユーロ，(Ii)2030年6月27日満期の優先無担保手形，元金総額6億ユーロ，(Iii)2032年6月27日満期の優先無担保手形，元金総額4億GBを発行し，いずれの場合もRentokil Initialのユーロ中期計画(2022年6月9日更新)に基づいている。より詳細を知るためには、120ページからの“合併提案ハ-Rentokil初期債務融資概要-新たな高度手形”を参照されたい。Terminixへの買収が2023年3月13日までに完了しなければ、Rentokil Initialは101%で債券を償還する可能性がある。
支配権が変化すれば、債券投資家は額面通りに債券を償還することができる。Rentokil Initialの債務格付けが投資レベル以下に引き下げられた場合や、格付け機関が格付けを撤回し、格付け行動が制御権の変更によるものであることを書面で公開したり、Rentokil Initialや受託者に確認したりする場合には、120日以内にリコールするようにしてもよい。より多くの情報を知るためには、本依頼書/募集説明書に含まれるRentokil Initial統合財務諸表付記C 7を参照されたい。
施設Aと施設B
取引に融資確実性を提供するために、Rentokilは、(I)“融資A”(元元金総額20億ドルの過渡融資)、および(Ii)“融資B”(銀行銀団によって提供される元元金総額7億ドルの定期融資)を含む27億ドルの元金総額の過渡的および定期融資約束を初歩的に獲得した。
2022年6月30日、施設Aはすべて廃止されました。施設Bは使用日から3周年に満期になります。施設Bは一般的な陳述と保証、約束、そして義務的な前払い活動を含む。契約を維持する財務実績はありません。もっと詳しくは を参照してください
 
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詳細については、本委託書/目論見書119ページから“The Merge Proposal≡the Rentokil初期債務融資”と題する章を参照されたい。
表外手配
Rentokil Initialは、その財務状況、経営結果、流動資金、資本支出または資本資源に対して、その財務状況、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に重大な現在または未来に影響を与える可能性がある表外財務スケジュールに参加しない。
市場リスクの定量的かつ定性的開示について
市場リスクとは，市場価格や金利の不利な変化により損失を被るリスクである。Rentokil Initialの主要な市場リスクには，世界の多くの地域で取引され，イギリスに利益を送金する外貨レートリスクと，融資コストの金利リスクがある。Rentokil Initialは正常な業務過程で危険に直面している。経営陣は、経営や融資活動を通じてこれらのリスクの開放を定期的に評価·管理し、適切なときに私たち内部の自然ヘッジを利用している。次に潜在的なリスクを検討した。
外貨為替レートリスク
Rentokil Initialのグローバル業務は外貨建ての利益とキャッシュフローを生み出している。販売·調達は通常、取引所の国での通貨建てであり、国境を越えた調達は取るに足らないと考えられている。
Rentokil Initialの主要な外貨リスクの開口は資産と負債の換算に関係しており，Rentokil Initialはその予測された外貨利益や投資に比例した通貨で債務を保有することを目指している。外国為替(“外貨”)デリバティブは、50万GB(ドルは500万GB)を超える外貨リスクを管理するために使用されるが、同じ(または他の高度に関連する)通貨の債務や資産は含まれておらず、経済的に見れば合理的である。Rentokil Initialの財政委員会は毎月外貨リスクを監視している。外国為替製品の取引は財政部委員会が承認した取引許可によって制御され、すべての外国為替取引は国際スワップと派生商品協会の文書でカバーされている。最も重要な外貨はドルとユーロで、2022年6月30日現在、ドルとユーロはそれぞれ営業利益の43.8%と35.1%を占め、2021年12月31日現在、ドルとユーロはそれぞれ営業利益の41.5%と34.8%を占めている。
2022年6月30日現在、純債務は約49%ドルであり、元金キャッシュ流の開口であり、53%がユーロであり、他の通貨の純現金で2%を相殺していることを反映している。2021年12月31日現在、純債務は約57%のドルと45%のユーロであり、2%の純現金は他の通貨で相殺されている。ユーロとドル債務の利息要素の換算は部分損益表を提供し、収益の換算を相殺した。
Rentokilは毎年年末に為替変動10%が損益表や他の全面収益に与える影響を初歩的に計算している。主な外貨開口はユーロです。GB/ユーロ変動10%は、営業利益の増加/1，560万GBの減少につながりますが、利息の減少/1，000，000 GBの増加に対応しています。2021年12月31日現在、ドルで計算すると、GB/ドル変動10%は営業利益を1，940万GB増加/減少させるが、支払利息は1，600万GB/kg増加する。可能な場合、通貨キャッシュフローは、市場で通貨を販売するのではなく、同じ通貨で債務を決済するために使用される
金利リスク
Rentokil Initialは，金利リスクを管理し，その利息費用の合理的な確実性を確保するとともに，そのキャッシュフローの可変性に一致するリスク開放要素を許容することを求めている。金利リスクは固定金利債務と金利デリバティブを用いて管理されており、これらの債務や金利デリバティブは事前に財務省委員会の承認を得ている。Rentokil Initialの政策は、その推定された将来の金利開口(年金を含まない)の少なくとも50%を、少なくとも12ヶ月の長期にわたって決定することである。財政部委員会は毎月このリスクを検討している。2021年度には、銀行間同業借り換え金利引戻し協定 に署名した
 
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過去にロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)を参考にした金利ヘッジを提供していた2銀行と。Rentokil Initialには他にLIBORによる開放はない.
Rentokil Initialは2022年6月30日に未償還債券を発行し，時価は28.423億GBであった。これは29.158億GBの帳簿価値よりも低い。2021年12月31日現在、未償還債券の市場価値は12.721億GB。これは12.537億GBの帳簿価値を超えている。どんな場合でも、Rentokil Initialは公正な市場価値を支払うことを強要されないだろう。しかし、Rentokil Initialは債券の一部または全部を早期償還することを決定する可能性があり、公平な市場価値はそれに必要な価格を示している。
2021年12月31日までにユーロ金利が1.0%上昇すると仮定すると、既存債券負債の時価は6190万GB減少する。損益表の影響はゼロであり、金利の変化が債券の期待キャッシュフローを変えないためである。
キー会計政策と試算
仮定と推定不確実性
Rentokil Initialは未来を推定し仮定する.推定および仮説は絶えず評価され、将来のイベントの予想を含む歴史的経験や他の要因に基づいており、これらのイベントは当時の状況では合理的であると考えられている。
実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があり，推定の改訂は前向きに確認されている.
関連する場合、Rentokil Initialの総合財務諸表および本依頼書/募集説明書に含まれる関連付記は、推定および仮定に対する感受性を提供する。次の財政年度中に重大なリスクがあることによる資産と負債の帳簿金額の重大な調整の見積もりと仮定は以下のとおりである
•
営業権減価：成長率と割引率仮説および予測キャッシュフロー推定；
​
•
所得税：税収調達に関する資金流出の可能性と規模の重要な仮定；および
​
•
退職給付：計画の将来のコストを終了するための鍵となる精算仮説と見積もり。
​
詳細については、本依頼書/目論見書の他の部分に含まれるRentokil Initial統合財務諸表を参照してください。
営業権減価
営業権とは、買収コストがRentokil Initialが買収日に買収企業の純資産に占めるシェアを確認できる公正価値を超えることである。買収子会社が生み出した営業権は無形資産に計上される。営業権は毎年減値テストを行い、コストから累積減値損失を引いて帳簿に記入する。売却エンティティの損益は、売却エンティティに関連する営業権帳簿額面を含む。減価テストについて言えば、営業権は運営国家/地区及び申告すべき業務単位に現金発生単位(CGU)に割り当てられる。CGUの回収可能金額は，キャッシュフロー予測と公正価値から売却コスト(適用)を引いて計算した使用価値が高いものを決定した.現金発生単位の回収可能金額は使用価値計算によって決定される。これらの計算には見積り値を用いる必要がある.Rentokil Initialの減値審査の詳細と仮説変化に対する感受性は，Rentokil Initialの総合財務諸表と本依頼書/目論見書の他の部分に含まれる関連付記で詳細に開示されている。
Income taxes
Rentokil Initialは複数の管轄区域に所得税を納めている。世界的な所得税の支出を決定する際には、重大な判断が必要だ。通常の業務過程では、多くの取引や計算がある最終納税決定は不確定である。Rentokil語頭
 
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追加税金を支払うべきかどうかの見積もりに基づいて、税務問題の解決が期待される負債を確認します。当該等の事項の最終税務結果が最初に記録された金額と異なる場合、当該等の差異は、当該等の査定期間の所得税及び繰延税の準備に影響を与える。
Rentokil Initialは、税務機関と税務計算合意が成立するまで、最適推定計に従って適切な準備を提案する。
当期および繰延税金項目は、その税務項目が直接資本に計上または計上された項目に関連しない限り、総合総合収益表で確認され、この場合、その税項も権益の中で直接処理される。
繰延所得税は，総合財務諸表における資産と負債の課税基礎とその帳簿金額との間に生じる一時的な差に基づいて算出される。以下の一時的な差異は含まれていない：営業権の初歩的な確認；取引時に会計または課税損益に影響を与えない業務合併以外の取引における資産または負債の初期確認、および子会社投資に関する差異は、予測可能な未来に逆転しない可能性がある。繰延所得税金額は、資産負債表の日に公布された(又は実質公布)税率(及び法律)に基づいて決定され、関連する繰延所得税資産の現金化又は繰延所得税負債を清算する際に適用されることが予想される。繰延税金残高は割引されません。
時間差が同じ税務機関が税務合併の一部に属する1つまたは複数の異なるエンティティに徴収する所得税に関連する場合、繰延税金資産と負債は互いに相殺され、純額で決済される予定である。
繰延所得税資産確認の範囲は、将来の課税利益が一時差額を相殺するために使用できる可能性があることです。資産負債表ごとに確認された繰延税金資産額は、将来の課税プレミアム評価に対する管理層の変化を反映するように調整される。赤字に関する繰延税金資産を確認する際には、経営陣は将来の課税利益の数を推定し、将来の利益にリスク重み付けを行い、不確実性を反映している。
当期税項は、貸借対照表が公布された日または実質的に公布された税率および法律に基づいて、支払われるべきまたは回収されると予想される金額に基づいて確認される。
退職福祉
Rentokil Initialの主な年金計画は、固定納付部分と、現在新規入所者や未来福祉対策プロジェクトに対して閉鎖されている固定福祉部分とを有するイギリスRentokil Initial 2015年金計画(RIPS)である。信託基金の資産は法的にはRentokil Initialと分離されているが，信託基金の受託者はRentokil Initial年金信託有限会社である。受託者取締役会は五人の会社が指名した取締役と三人のメンバーが指名した取締役からなります。法律の規定によると、受託者は信託計画のメンバーと受益者の最適な利益に依拠し、計画を制定するいくつかの政策(例えば投資、供出と指数化政策)を担当しなければならない。
独立精算師は“国際会計基準19 R”の要求に基づいて、精算仮定に基づいて、半年ごとにRIPの定義権益計画(購入契約による保険加入計画を含む)を再評価する。
2018年12月4日、受託者は年金保険会社と拘束力のある協定を締結し、RIPの負債に保険を提供する、いわゆる購入。2021年12月，PICに最終的な実収保険料が支払われ，2022年2月24日，PICの保険証書はその計画の個人メンバーに移された。
Rentokil Initialが得る最終黒字には、その計画を呼び出したメンバーのすべての残り保証最低年金(GMP)調整が完了し、最終的な計画費用が支払われるまで、いくつかの不確実性が存在する。退職福祉資産の余剰黒字が確認されたのは，経営陣が計画終了後にRentokil Initialに返す価値の推定であるが，これはどの資産の推定と仮定 に基づいているのか
 
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は，メンバ，これらのメンバに対するGMP調整の価値，および貸借対照表の日付から計画終了までの間に発生する予定の将来の費用コストを追跡することができる.
最近発表され採用された会計基準
Rentokil Initialの統合中期財務諸表で述べたように、Rentokil Initialは、他の基準に対する任意の修正を含む新たな基準と基準修正案を採用し、2022年1月1日から発効する：
•
不動産、建屋と設備：“国際会計基準”第16号VI-改正案前の収益
​
•
重い契約--契約履行のコスト≡-IAS 37に対する修正
​
•
2018-2020年国際財務報告基準年度改善
​
•
は“国際財務報告基準3”の概念フレームワークである改正案を参考にする。
​
これらの改訂の実施は、Rentokil Initialの総合財務諸表で確認された金額および本依頼書/募集説明書に他の部分に含まれる関連付記の開示に実質的な影響を与えない。このため、2021年6月30日または2020年12月31日の比較財務情報は調整されていない。Rentokil Initialは、発表されたがまだ発効していないいかなる基準、解釈、改訂も早期に採択されていない。
 
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Rentokil初期取締役会と実行リーダーチーム
Rentokil Initialの業務および事務は、Rentokil Initial取締役会によって管理または指導される。Rentokil初期実行指導チームは最高経営責任者がグループレベルで業務を管理し、安全、業績、運営計画と行動、管理とリスク管理を監督することを支持した。
以下の表には、本委員会の委託書/募集説明書の日まで、レントキル初期取締役会とレントキル初期実行指導チームメンバーの名前とポストが記載されています
Name
​ ​
Position with
Rentokil Initial
​ ​
Age
​
Board of directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Richard Solomons ​ ​
Chairman
​ ​
60
​
Andy Ransom* ​ ​
取締役CEOとCEO
​ ​
59
​
Stuart Ingall-Tombs* ​ ​
取締役執行総裁兼最高財務官
​ ​
55
​
Sarosh Mistry ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
53
​
John Pettigrew ​ ​
上級独立取締役
​ ​
53
​
Julie Southern ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
62
​
Cathy Turner ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
59
​
Linda Yueh ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
50
​
実行リーダーチーム ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Booker ​ ​
チーフマーケティング、革新、戦略官
​ ​
52
​
Rachel Canham ​ ​
Group General Counsel
​ ​
41
​
Vanessa Evans ​ ​
Group HR Director
​ ​
54
​
Mark Gillespie ​ ​
管理役員、アジアと中東、北アフリカ地域
​ ​
50
​
Chris Hunt ​ ​
Group M&A Director
​ ​
52
​
Alain Moffroid ​ ​
管理役員ヨーロッパ業務
​ ​
55
​
John Myers ​ ​
管理役員北米
​ ​
65
​
Mark Purcell ​ ​
首席情報官
​ ​
56
​
Andrew Stone ​ ​
管理役員太平洋区
​ ​
52
​
Brian Webb ​ ​
卓越グループ運営役員
​ ​
61
​
Phill Wood ​ ​
イギリスの取締役とサハラ以南のアフリカ地域を管理する
 ​ ​
56
​
​
*
も実行リーダーチームのメンバーである.
​
以下に，本委員会委託書/募集説明書までの日，Rentokil初期取締役会とRentokil初期実行指導チームのメンバーごとの概要を示す.
リチャード·ソロモンズは2019年3月からRentokil初期取締役会メンバーを務め、2019年5月に会長に任命された。RichardはRentokilの初期取締役会に深い運営と財務専門知識、及び強力な商業と戦略発展記録をもたらした。インターコンチネンタルホテルグループの元最高経営責任者と最高財務官として、Richardは成功した多国籍企業を指導し、北米と大中華区の中国の成長を実現し、サービスを主導とするグローバル業務においてデジタルツールを有効に利用する上で豊富な経験を持っている。これらの特質は、Rentokil初期取締役会に必要なリーダーを提供することができ、業務の多くの戦略的重点とキーホテルの顧客分野での彼の経験について見解を提供することができる。RichardはRentokil初期取締役会の執行役員とともに、彼らの観点と観点がRentokil初期取締役会の討論で考慮されることを確実にするために、投資家と積極的に接触している。リチャードはマンチェスター大学の取締役会と財務委員会のメンバーで、取締役会と諮問委員会の議長です
 
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ホテルグループS.L.Uの委員会と文華東方国際有限公司の非執行役員。2020年5月までに、リチャードはアストンマーティン·ラゴンダグローバルホールディングスの高級独立取締役社長。Richardはマンチェスター大学の経済学学士号を持ち、ピマウェイで特許会計士研修を受け、Hill Samuel社で7年間ニューヨークとロンドンの投資銀行で7年間の経験を持っている。
アンディ·ランサムは2008年5月からRentokil Initial取締役会のメンバーを務め、2013年10月からRentokil Initialを最高経営責任者として指導してきた。アンディは、米国やカナダの数年間を含む、集中的な運営管理スタイルと、彼のキャリア初期に高級管理職や法律職で得られた広範なビジネス·戦略技能をもたらした。彼は30年以上のグローバルM&Aを通じて価値を創造した経験を持ち、利害関係者と接触し、非営利組織と革新的なパートナーシップを構築する上で良好な記録を持っている。Rentokil Initialに加入して全世界病虫害防除業務執行役員を務める前，アンディは帝国化学工業実行管理チームのメンバーであり，その地域や工業部の運営を担当し，1987年以来総法律顧問やM&Aチームの責任者を含めて帝国化学工業で様々な管理職を担当してきた。アンディは現在、街頭連合(青年失業慈善機関)の副議長とApax Partners商業サービス部(私募株式基金)の上級戦略顧問を務めている。彼はイギリスのマラリア組織のスポンサーでもありませんアンディはサウサンプトン大学を卒業し、合格した弁護士だった。
Stuart Ingall-Tombsは2020年8月からRentokil初期取締役会メンバーと首席財務官を務めてきた。スチュアートはRentokil Initialや他の有力組織の在任中、高度な運営や企業融資で豊富な経験を持っていた。スチュアートは以前はRentokil Initial北米会社の最高財務官であり，同社はRentokil Initial最大の業務であった。これまで何年かRentokil Initialのグループ財務総監と財務担当を務め、Rentokil Initialのヨーロッパ地域財務役員を4年間務めてきた。スチュアートは主要地域業務の深い運営を理解し，企業センターでの経験に加え，Rentokil Initialの持続的な発展と壮大化に広く貢献できるようにした。Stoy Haywardの会計士資格を取得した後，StuartはLex Service plcとRAC plcを含む組織で働き，2007年5月にRentokil Initialに加入し，全世界害虫防除業務財務事業部取締役を務めた。スチュアートは華威大学の政治学と国際研究の学位を持ち、イングランドとウェールズ特許会計士協会の会員である。
サローシュ·ミストリは2021年4月からRentokil初期取締役会に勤務している。Saroshは高級管理者として豊富な経験を持ち、企業の企業サービスに対する有機的かつ無機的な成長を推進し、特に北米である。彼は医療保健、小売、施設管理、ホテル、金融サービスと消費技術業界の業務確立において豊富な経験を持っており、革新リードの成長、サービスラインの延長、新しい国の進出(ラテンアメリカとアジアの新興市場を含む)を含む。彼はグローバル経営の複雑さ、地理的分散、多地点の企業で実行経験を持っている。Saroshは，ヘルスケア環境における臨床技術，SaaSに基づくデジタル生態系，食品に重点を置いた配信を含むSodexo北米サービスの議長であり，Sodexoグローバル在宅介護サービス業務の最高経営責任者を務め，Sodexo実行委員会のメンバーである。2011年にソディスに入社する前に、主要な企業で企業や消費者組織Compass、スターバックス、Aramark、ペプシに対して上級職を務めていた。Saroshは現在Didhi精神健康サービス委員会の役員を務めている。Saroshはミネソタ州セントジョン大学の学士号とカリフォルニア州A.Gary Anderson管理大学院のMBA学位を持っている。
ジョン·ペティグルーは2018年1月からRentokil初期取締役会に勤務している。Johnは国家電網会社が利益成長を実現するグローバル戦略を策定·実施する上で良好な業績記録を持ち、米国の主要企業を経営した経験を持ち、強力な経済背景と工程指導経験を持っている。彼のスキルには、大型商業や住宅顧客群にサービスを提供し、世界的な安全性能を提供し、高度な規制環境の中で変革を推進することが含まれている。Johnはまた、M&Aやイギリスや米国の政府や規制機関とのつきあいで豊富な経験を持ち、ESG戦略の開発をリードしている。ジョンは現在、国家電網会社の最高経営責任者、工学技術研究所研究員、エネルギー研究所研究員だ。彼はイギリス政府の包括的な経済パートナーシップのメンバーであり、エジソンのメンバーでもある
 
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電力研究所実行委員会、電力研究所取締役会メンバー、イギリス工業連合会総裁委員会メンバー。
Julie Southernは2014年7月以来、Rentokil初期取締役会に勤めてきた。ジュリーは豊富な金融経験を持ち、複数のビジネス志向の金融や関連職で長い成功のキャリアを経験し、世界で最も有名な消費ブランドのために働いていた。彼女の非実行キャリアの中で、彼女は急速に増加し、変化した会社リーダー監査委員会で豊富な経験を持っている。彼女の様々な役割を通じて、Julieは多くの商業、法律、人的資源、運営に関する挑戦と責任に触れた。2010年から2013年まで、ジュリーはヴァージン航空有限公司の首席商務官を務め、ヴァージン大西洋航空会社とヴァージン休日航空会社のビジネス戦略を担当し、これまで彼女はヴァージン航空有限公司の最高財務官を10年間務めてきた。また、Julieはイギリスのポルシェ自動車でグループ財務総監を務め、WH Smith®HJ Chapman&Co.Co.Ltd.で財務·運営ディレクターを務めている。また、JulieはStagecoach Group Plc、Gategroup AG、Cineworld plc、DFS家具会社の非執行役員を務めている。ジュリーは現在、易捷航空有限公司の高級独立取締役及び監査委員会主席、恩智浦半導体有限会社の非執行役員及び監査委員会主席、Ocado Group plc非執行役員及び監査委員会主席、SafetykleenのホールディングスShiilton Midco 2 Ltd(ケイマン諸島)の非執行役員及びRWS Holdings plcの非執行役員及び次期議長を担当している。ジュリーは特許会計士で、普華永道で訓練を受け、ケンブリッジ大学の経済学学士(栄誉)の学位を持っていた。
キャシー·ターナーは2020年4月からRentokil初期取締役会に勤務している。キャシーは経験豊富な非執行役員非執行役員で、豊富なビジネスリーダー経験を持ち、人的資源や報酬問題について深く理解している。バークレイズ銀行とロイド銀行グループの実行委員会レベルでの彼女の実行生涯には、戦略、投資家関係、人的資源、会社事務、法律、内部監査、ブランド、マーケティングを担当することが含まれている。彼女は顧客を中心とした国際企業をリードする豊富な経験をもたらし、複雑で規制の高い業界で運営し、2008年の金融危機などの挑戦的な環境の中を航行した。キャシーの初期のキャリアには、主な監査·コンサルティング会社の職を含むコンサルティング·製造業の職が含まれていた。キャシーが現在担当している職務は、董事非執行役員兼Aldermore Bank Plc報酬委員会議長、董事非執行役員兼Spectris plc報酬委員会議長、Motoonovo Finance Limited非執行役員、グルカ福祉信託基金受託者、マンチェスター広場パートナー。2020年5月まで、彼女はQuilter Plcの非執行役員だった。キャシーはランカスター大学を卒業し、経済学の学位を取得した。
[br]Linda Yuehは2017年11月以来、Rentokil初期取締役会に勤務してきた。リンダは経済学者、会社弁護士、金融アナウンサーとして、会社法の仕事とこれまでの非執行職を通じて得られた豊富な商業経験を含むRentokil初期取締役会に様々な技能をもたらした。Lindaはまた，重要な新興市場と急速に発展する市場を含むRentokilが最初に運営した市場の経済環境に深い知見をもたらした。リンダはオックスフォード大学セントエドモンドホール研究員、ロンドン商学院経済学兼任教授、ロンドン政治経済学院客員教授。リンダは現在マラリア根絶基金会受託者、クツ基金受託者、ロイヤル英連邦学会主席、Schiehalion基金有限会社主席と指名委員会議長を務めている。林達も取締役高級独立取締役、富達中国特殊情況会社の指名及び報酬委員会主席及び黒人董事非執行役員を務めている。リンダはイギリス貿易局の顧問で、保護と自営取引独立審査チームのメンバーでもある。リンダは世界銀行と欧州委員会の諮問を含めて様々な顧問役を務めてきた。リンダはエールで学士号、ハーバードで修士号、ニューヨーク大学で法学博士号、オックスフォードで修士号、博士号を取得した。
Br}Gary Bookerは、2018年1月に実行リーダーチームメンバーに任命され、2018年1月からチーフマーケティング、イノベーション、戦略官を務めています。ゲイリー率いるチームは、ビジネスと住宅顧客のビジネス戦略、ブランド、革新、デジタル、グローバル顧客販売、グローバルマーケティングを担当しています。ゲイリーのキャリアには、Dixons Carphoneを含むいくつかの有名企業の戦略と革新指導職、Dixons Carphoneで最高経営責任者を務め、CurrysとPC Worldブランドを担当し、O 2(イギリス電気通信)；および を含む
 
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彼はサンフランシスコの電子芸能界で働いていて、そこで彼は豊富な移動とデジタルマーケティングの経験を得た。これまで、ゲイリーはDunlop SlazengerとUniPartで高級職を務めていた。ゲイリーは戦略マーケティングMBA学位と商業研究、法律、心理学理学学士号(栄誉)を持っている。
レイチェル·カナムは2022年4月に行政指導チームメンバーに任命され、2022年4月からグループ総法律顧問を務めてきた。レイチェルは経験豊富な企業と商業弁護士だ。Rentokil Initialに加入する前、RachelはBT Group plcで10年間働いており、そこで彼女は企業部門の総法律顧問、取締役会の会社秘書、グローバルM&A、合弁企業、再編の合併·買収首席法律顧問、重大な取引チームを担当する高級ビジネス弁護士など様々な職務を担当していた。これまで、Rachelはアメリカの法律事務所Latham&WatkinsとDickson Minto W.S.の会社弁護士だった。Rachelはエジンバラ大学を卒業し、イングランド、ウェールズ、スコットランドの合格弁護士だった。
Vanessa Evansは2016年1月に執行リーダーチームに任命され、2016年1月からグループマン取締役を務めている。Vanessaが率いるチームはRentokil Initialの雇用主選択戦略の策定と実行を担当し、同社がその業務戦略と業績を実現するために必要な人材を誘致、採用、研修、採用、奨励、維持できるようにしている。ヴァネッサはいくつかの世界で最も有名な消費ブランドの中で成功したキャリアを獲得した。RSA Group PlcからRentokil Initialに加盟し、そこでグループ人的資源、広報、顧客役員業務を担当し、貴重な人的資源管理経験と専門知識をもたらした。これまで、ヴァネッサはレゴ小売のグローバル人材役員とGAPのイギリス人材担当者であった。彼女は特許人事と発展学会の研究員で、レイディング大学ブルマーシュ学院の地理学学士(栄誉)の学位を持っている。
マーク·ギレスキンは2022年4月に実行リーダーチームに任命され，2004年にRentokil Initialに加入し，内部監査とリスク管理取締役グループを務めた。以来、彼は財務·一般管理部門で様々な上級職を務めてきた。アジア·中東·太平洋地域の取締役社長に任命される前は、取締役世界の他地域の地域主管であり、在任中、Rentokil Initialのこの地域での業務規模は2倍になった。マークはRentokil Initial在任中やこれまでホネウェルやファイザーなどで上級職を務めていた期間、広範な財務、一般管理、M&A経験を持っていた。マンチェスター大学会計と金融学学士栄誉学位を持ち、BDO Stoy Hayward特許会計士資格を持ち、イングランドとウェールズ特許会計士協会会員である。
クリスHuntは2019年7月に行政指導チームのメンバーに任命され、2012年にRentokil Initialに加入した。クリスは現在取締役グループでM&Aし、Rentokil Initialの識別、評価、交渉と買収と処分の仕事を指導し、取引の付加価値を確保している。クリスはRentokil Initialのために300以上の取引を完了した。Rentokil Initialに加入する前、クリスはアスリコンでAZ UKマーケティング会社、企業戦略取締役、グループM&A取締役の財務担当者を含む様々な上級職を務めていたが、これまでクリスはピマウェイ取引サービス会社の取締役担当だった。Chrisは財務、業務開発、企業融資の豊富な経験を持っている。彼はICAEW社財務学部委員会のメンバーであるフランチャイズ会計士だ。彼はカンタベリーケント大学の会計と計算学士(栄誉)の学位を持っている。
Alain Moffroidは2016年3月に執行指導チームに任命され、2013年にRentokil Initialに入社し、太平洋地域取締役社長を務め、2019年9月に取締役ヨーロッパ地域取締役社長となった。彼はユニリーバから加盟し、そこで23年間働き、ヨーロッパ、アジア、太平洋地域で複数の高級職を務め、マーケティング、販売、業務開発に関わってきた。アランはベルギー/オーストラリアの二重国籍で、英語、フランス語、オランダ語が流暢です。彼はブリュッセル大学ソルヴィビジネススクールの商学修士号を持っている。
John Myersは2013年10月に行政指導チームのメンバーに任命され、2008年にRentokil Initialに加入した。ジョンは現在北米で取締役を管理し、北米地域でのRentokil Initialの業務を監督している。Rentokil Initialに加入する前に，JohnはCintas Corporationで様々な高度管理職を務めていたが，これまでBioQuest LLCのCEO兼社長であった。ジョンは異なるビジネス背景を持ち、豊富な販売、マーケティング、ビジネス戦略経験を持っている。彼は現在専門害虫管理協会で副議長を務めており，新資本投資委員会の取締役会メンバーであり，Horizons Servicesへの投資を担当している。彼は卒業生です
 
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彼はバーモント大学で工商管理学士号を取得し、アトランタの美世大学で工商管理修士号を取得した。
Mark Purcellは2019年4月に実行リーダーチームメンバーに任命され、1988年にRentokil Initialに参加した。Rentokil Initialに加入して以来、グローバルIT引渡し役員、イギリス衛生·織物IT取締役、有害生物制御·アンピス部IT取締役、イギリスや世界の他の地域のIT役員、首席情報官ヨーロッパ支部など、様々な上級職を務めてきた。Markは現在、2019年4月からこの職を務めており、Rentokil InitialのグローバルITシステムやインフラアプリケーション“セキュリティと保障第1”の方法を確保している。彼のチームでは、IT戦略や投資と業務優先事項が一致することを確保するために、地域や機能チームと一緒に働いている。Markは業務転換、変更管理、プロジェクト/計画管理において豊富な経験を持ち、M&A統合において豊富な専門知識を持っている。マークの初期のキャリアは公務員システムで働き、そこではIT分野で行政担当職を務めていた。
アンドリュー·ストーンは2019年9月に行政指導チームのメンバーに任命され、2013年にRentokil Initialに加入した。アンドリューは現在取締役太平洋会社を管理し，太平洋地域全体でのRentokil Initialの業務を監督している。Rentokil Initialに加入する前に、Andrewはオセアニアのユニリーバで複数の高級財務と販売職を務め、彼に広範な商業、金融、サプライチェーン経験を提供した。アンドリューは公認会計士で、シドニー大学で経済学と法学学士号を取得した。また、マクリ管理大学院の管理修士号と南十字大学の専門会計修士号を持っている。
Brian Webbは2019年8月に行政指導チームのメンバーに任命され、2011年にRentokil Initialに加入した。ブライアンは現在Rentokil Initialのグループ運営卓越取締役であり、Rentokil Initialの技術と運営改善を推進することに集中し、同時にグローバル調達機能とサプライチェーンネットワークを指導している。彼のキャリアは工学、生産管理、運営に関連し、主に食品や飲料業界で、南アフリカのミラー、マースキャンディー、Sara·リーなどのグローバル会社で職務を担当した。Brianはフランチャイズエンジニア(CEng)で、南アフリカのウィットウォーターズランド大学の工学修士号とイギリスヘンリー管理学院のMBA学位を持っている。
2013年10月に実行指導チームメンバーに任命され，2006年にRentokil Initialに加入した。彼は現在、イギリスと世界の他の地域の取締役を管理しており、同社は2022年4月に地域再編を行った後、イギリスとサハラ以南アフリカ地域に改称した。Rentokil Initialに加入する前に，PhillはLex Service plcとRAC plcで複数の高度管理職を務め，そこで15年間サービスしていた。これらの職では、フィルは豊富なビジネスや業務開発経験を得ている。彼はフランチャイズ会計士で、ラフブルク大学管理科学学士号を持っています。
 
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ディレクトリΣ
 
Rentokil初期取締役会と実行リーダーチームの報酬
以下の各節では，Rentokil Initialが2021年にRentokil Initialの取締役，執行役員，執行指導チーム(“ELT”)に提供する報酬を紹介する.以下では、Rentokil Initial 2021年12月31日までの年間給与年次報告を開示し、英国2006年会社法の関連条文および2013年大中型会社およびグループ(勘定および報告)(改訂)規則の規定に基づいて作成された。
Rentokil Initial執行役員および非執行役員報酬政策(以下、“政策”と略す)は、2021年5月にRentokil Initialの年度株主総会(“2021年株主周年大会”)でRentokil Initial株主によって採択された。
概要
は参考にするために，Rentokil Initial取締役，執行役員，ELTに関する報酬情報が複数に分類されている.本ガイドラインでは，Rentokil Initialの報酬委員会(“委員会”)とこの1年間の活動について概説した。300ページからの“-2021年12月31日までの年度の役員報酬”というタイトルの章は，この政策が2021年の間にどのように実施されているかを説明し，Rentokil Initialの戦略，報酬フレームと業績との整合性，その間に役員，執行役員，ELTメンバに支払われた金，およびRentokil Initialの取締役，執行役員，ELTメンバーの持株状況を示している。参考までに，316ページ目から“-Rentokil Initialの2021年役員報酬政策要約”というタイトルの部分には，この政策の要約が含まれている.
報酬委員会の責務
委員会の主な役割は，政策の策定と策定と政策の実施を監督することである。これはRentokil Initial取締役会の政策を確定し、同意し、Rentokil Initial会長、執行役員、ELTメンバーの個人報酬スケジュールを承認する。幹部の業績を審査し、給与構造が経営陣の利益と株主の利益を一致させるように努力し、Rentokil Initialの長期最適な利益に合致するように努力している。
委員会はELT執行役員とメンバーの契約終了条項に影響を与えることを監督し，支払われたいかなる金も個人やRentokil Initialに対して公平であり，失敗は奨励されず，損失を減らす責任が十分に認められるように努力している。委員会はまた、年間ボーナス計画と業績共有計画(“PSP”)における業績測定と目標の運営と有効性を含むRentokil Initialのインセンティブ計画を監督している。それはまたRentokil初期グループの従業員の給与の大きな変化を監視している。
会員資格と出席率
2021年の間，委員会メンバーは：
•
キャシー·ターナー(2021年5月12日議長に任命された)
​
•
サローシュ·ミストリ、2021年4月1日 に任命
​
•
ジュリー·ナンド
​
•
Linda Yueh
​
•
アンジェラ·シーモア-ジャクソン(2021年5月12日に取締役非執行役員兼社長を辞任)
​
2020年に5回に増やして“政策”の審査を支援した後、2021年に手配された委員会会議回数は年4回の通常水準に回復した。Rentokil初期HR
 
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委員会会議には、レントキル首席法律顧問兼会社秘書取締役、レントキル最初の会社副秘書(委員会秘書担当)、レントキル最初の奨励担当者も出席した。
Rentokil Initial HR取締役は，委員会議長と直接接触し，Rentokil初期報酬主管とともに，ELT執行役員やメンバーに関する報酬について委員会に提案することができる。Rentokil Initialの議長はまた会議に出席し、最高経営責任者の報酬とインセンティブについて提案した。行政長官は会議に出席し、その直接部下の給与スケジュールについて提案した。彼ら自身の報酬を考慮すると、役員役員もELTメンバーも出席しない。
委員会のメンバーは広範かつ多様な技能と知識を持っており、結合することは必要な経験と専門知識をもたらし、バランス、独立、そして知る方法で報酬問題を処理することを確保する。株主として以外に、委員会のどのメンバーも委員会が決定する事項に個人の財務利益はありません。委員会には，他の取締役を務めることで委員会が職務を遂行する際に利益衝突があるメンバーは誰もおらず，Rentokil Initialの報酬や年金手配に参加するメンバーもおらず，Rentokil Initialの日常運営にも関与していない。
いかなる利益衝突も避けるために，報酬管理は明確なプロセスで行われ，自身の報酬に関する意思決定過程に個人が関与していないことを確保する.委員会はまた、外部コンサルタントの支援を受け、これらのコンサルタントが提供する支援を毎年評価して、相談が独立して適切かつ費用対効果的であることを保証する。
報酬委員会の効力
より広範な外部Rentokil取締役会の予備評価の一部として、委員会はその2021年の業績を審査した。検討の結論は、委員会が効果的に作動し続けているということだ。委員会議長の後継過程は模範とみなされ、非常に順調だ。審査はまた，委員会の現在の構成を優れていると評価し，行われた議論はすべての重要な分野をカバーし，委員会メンバーが積極的な意見を提供できるようにしたと結論した。
外部コンサルタント
2021年の間、FIT報酬コンサルタント有限責任会社(FIT)は委員会に実質的な提案および/またはサービスを提供し、彼らは役員報酬問題とRentokil Initialの長期激励計画について独立した提案を提供した。FITは委員会がその顧問を審査した後、2018年11月6日に任命した。FITは報酬コンサルティンググループのメンバーであり、イギリスの役員報酬相談における基準を遵守している。この1年間，信託基金が委員会に徴収した諮問費用は22，466 GBであり，時間と材料の累積で計算された。FitはTrustPilot A/SとAldermore報酬委員会の報酬コンサルタントも務め，前者はAngela Seymour-Jacksonが議長，後者はCathy Turnerが議長を務める。しかし、委員会はこれがどんな方法でも彼らの独立性を損なわなかったということに満足している。FITはRentokil Initialやどの取締役とも実質的な連絡がなく，委員会はそれが受けた相談意見が独立して客観的であると満足している。FITは年内に他のサービスを提供していない。
 
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報酬委員会の活動
2021年，委員会は以下の重要分野を審議した：
Matters considered
​ ​
Discussion and outcome
​
役員報酬 ​ ​ ​ ​
役員役員報酬
​ ​ 委員会は2021年の基本給，2020年のボーナス結果，2021年のボーナス構造および執行役員の2021年PSP奨励と目標を審議·承認するとともに，より広範な従業員チームを考慮した。 ​
役員指導チーム(ELT)報酬
​ ​ 委員会は2021年の基本給，2020年のボーナス結果，2021年のボーナス構造，英語教師2021年のPSP奨励と目標を審議·承認し，より広範なスタッフ報酬を考慮した。 ​
2018年パフォーマンス共有計画(PSP)ベスト
​ ​ 委員会は，業績評価基準が最高基準の85.97%に達したため，2018年PSP賞の授与を許可した。 ​
2021 PSP award
​ ​ 委員会は2021年3月にPSP贈与とその業績条件を承認し，その後，PSP項下の贈与の要約に注目した。 ​
PSP measures
​ ​ 委員会はPSPで支払われていない賠償金の業績状況をモニタリングした。 ​
2022 annual bonus
​ ​ 委員会は執行役員とELTメンバーの2022年度ボーナス計画の全体構成を審査した。 ​
2021年取締役報酬政策
​ ​ 委員会は，2021年年度株主総会で株主承認を提出する新政策の構造と内容を審議し，同意した。 ​
株主参加度
​ ​ 委員会は政策について株主と接触し，受け取ったフィードバックを考慮した. ​
ELT appointments
​ ​ Br委員会は、新しいRentokil初期グループ総法律顧問と取締役アジアおよび中東·アフリカ地域担当者の報酬任命を承認した。 ​
ELT retirements
​ ​ 委員会はレントキルグループ総法律顧問兼会社秘書と取締役アジア区取締役社長の退職スケジュールを審議した。 ​
ガバナンスと監督 ​ ​ ​ ​
Share dilution limits
​ ​ 委員会はRentokil Initialの役員株計画が株希釈制限に与える影響に注目している。 ​
Terms of reference
​ ​ 委員会はその職権範囲を年次審査した。 ​
Performance review
​ ​ 委員会は委員会の効力を年次審査した。 ​
 
299
ディレクトリΣ
 
Matters considered
​ ​
Discussion and outcome
​
Corporate governance
とエージェント投票ガイド
​ ​ 委員会は2021年の間にコーポレート·ガバナンスと代理投票基準の変化に関する最新の状況を受け取った。 ​
Gender Pay Report
​ ​ 委員会は2021年2月に2020年の性別報酬報告書を審議·承認し、2021年3月に発表された。 ​
役員報酬報告
​ ​ 委員会は，Rentokil Initial 2020年度報告に盛り込む役員報酬報告を審議·承認した。 ​
Annual planner
​ ​ 委員会は2022年の年間計画を審議しました。 ​
委員会議長は、次のRentokil初回取締役会に、各会議で議論される重要事項の概要を提出し、委員会議事録をすべての取締役に配布する。委員会は毎年年次報告書で株主に報告し，委員会議長は年次株主総会に出席して発生したいかなる問題も解決する。
2021年12月31日までの年間役員報酬
執行役員報酬の単一総数数
次の表には、2021年12月31日までのRentokil Initial最高経営責任者と財務責任者の年間報酬が示されています。
​ ​ ​
Fixed pay
​ ​
Variable pay
​ ​
Total
£’000
​ ​
Value of total
attributed to
share price
growth(6)
£’000
​ ​
% of total
attributed to
share price
growth
​
​ ​ ​
Year
​ ​
Base
salary(8)
£’000
​ ​
Benefits(1)
£’000
​ ​
Pension(2)
£’000
​ ​
Total
fixed pay
£’000
​ ​
Bonus(3)
£’000
​ ​
PSP(4)(5)
£’000
​ ​
Total
variable pay
£’000
​
Andy Ransom,
Chief Executive
​ ​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
875.0
 ​ ​ ​ ​
​
19.8
 ​ ​ ​ ​
​
191.3
 ​ ​ ​ ​
​
1,086.2
 ​ ​ ​ ​
​
1,575.0
 ​ ​ ​ ​
​
2,883.6
 ​ ​ ​ ​
​
4,458.6
 ​ ​ ​ ​
​
5,544.8
 ​ ​ ​ ​
​
985.0
 ​ ​ ​ ​
​
34.2%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 656.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 191.3 ​ ​ ​ ​ ​ 867.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,840.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs,
Chief Financial Officer(7)
​ ​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
518.9
 ​ ​ ​ ​
​
16.2
 ​ ​ ​ ​
​
13.7
 ​ ​ ​ ​
​
548.8
 ​ ​ ​ ​
​
895.2
 ​ ​ ​ ​
​
126.0
 ​ ​ ​ ​
​
1,021.1
 ​ ​ ​ ​
​
1,569.9
 ​ ​ ​ ​
​
43.0
 ​ ​ ​ ​
​
34.2%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 188.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 222.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 268.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
​
(1)
執行役員は家庭健康保険、生命保険、永久健康保険、自動車手当を受けています。スチュアート·インゲル·古墳も支持され、米国からイギリスに移転し、2020年に23，557 GBを費やした。課税給付の価値は，上表の“福祉”の項に含まれる。これには健康保険のP 11 D価値と現金自動車手当総額が含まれている。2020年や2021年には、執行役員に支払われていない他の課税給付。
​
(2)
アンディ·ランサムは2020年と2021年に基本給の21.9%に相当する年金を現金補助金で獲得した。スチュアート·インゲル·トーマスは、基本給の3%に相当する現金補助金の形で年金納付を受け、イギリスのより広い労働力と一致している。Andy RansomとStuart Ingall-TombsはRentokil初期年金計画に貢献せず、Rentokil初期固定福祉計画の下では何の期待もしていない。
​
(3)
個人2021年配当の40%が繰延株式の形で付与され、3年後に付与される。年間ボーナス目標が達成されているにもかかわらず、同僚、顧客、株主に対する新冠肺炎危機の影響を考慮して、CEOはRentokil初期取締役会の要求を要求し、同意し、彼も最高財務官も2020年の年間ボーナスを獲得しない。
​
 
300
ディレクトリΣ
 
(4)
2021年の単一総数には、2022年3月に付与された2019年PSPが含まれます。2019年PSPの帰属時の価値は，Rentokilの帰属時の初期普通株価格526.4ペンスと業績結果を用いて計算され，帰属レベルは96.64% であった
​
(5)
2020年の単項数字に含まれる2018年PSP推定数を再記述した.報酬は85.97%であり、Rentokil初期普通株の2021年3月29日の帰属日の実際価格492.4ペンス、およびRentokil初期普通株の2021年5月14日の帰属日の実際価格471.0ペンスを反映するために再説明された。
​
(6)
2021年の単一数字に含まれるPSP価値のRentokil初期普通株価格は1株あたり179.8ペンス(最高価格526.4ペンス，346.6ペンスの付与価格を引く)に増加し，PSP価値の34.2%を占めた。2020年の単一数字に含まれるPSP価値は、3月に付与されたRentokil初期普通株1株当たり252.1ペンス(授権価格271.2ペンス、帰属価格494.4ペンス)を増加させ、これはPSP価値の44.9%と、Rentokil初期普通株1株当たり221.2ペンス(付与271.2ペンスの授与価格、帰属価格471.0ペンス)であり、これは5月に奨励されたPSP価値の42.4%である。この二つの賞の株価上昇のため、委員会は裁量権を行使しなかった。
​
(7)
Stuart Ingall-Tombsは2020年8月15日にRentokil初期取締役会メンバーに任命された。彼のPSP賞は，彼が役員役員に任命される前に授与され，報告要求に応じて価値が比例して分配され，役員役員としての合格収入を反映している。2018年のPSPホーム報酬の全価値はGB 229，380であり、2019年の報酬の推定全価値はGB 271，988です。
​
(8)
新冠肺炎の影響に対応する取り組みの一部として、アンディ·ランサムは2020年第2四半期にすべての基本給を放棄した。
​
Annual Bonus 2021
業務業績背景
Rentokil Initialは2021年に優れ，持続収入は9.9%，持続運営利益は19.5%増加した。2020年と比較して，これらの業績は突出しているだけでなく，COVIDまでの水準と比較しても優れており，2019年に比べて継続収入が16.8%，持続運営利益が26.3%増加している。
それにもかかわらず，委員会は年間ボーナスの結果がRentokilの全体的な予備業績を反映しているかどうかを真剣に考慮しており，年度に関する背景でも大流行前のレベルでも，当時は目標に基づいて業績を審査していた。委員会はまた，業績の優れた水準を考慮して，設定された目標が確かに高すぎることを評価し，設定された最高目標が3%−4%の持続的な収入増加とC.10%の持続的な営業利益増加の指導をはるかに上回っているためであり，それぞれC.8%とC.14%を超える成長が求められていると判断した。
また，より広範な利害関係者を背景に結果を審議し，裁量権を用いて結果を調整すべきではないと考えた。これは、すべてのレベルの同僚の報酬が正常に戻り、Rentokilの同僚の初期報酬を2021年に一時的に減少させることが要求されていないためである。イギリスでは政府の支援を求めず，Rentokil Initialの株主もこの成功を共有しており，Rentokil Initialは2021年に配当金の支払いを再開し，株主は5月と9月にそれぞれ5.41ペンスと2.09ペンスの配当を得たからである。この2回の配当金支払いは2019年の水準を著しく上回った。Rentokilが初めて普通株を発行した1株当たり価格は2021年通年でも増加を続け、年末終値では14.6%上昇し、前年比509.6ペンスから584.0ペンスに増加した。
2021年度ボーナス結果
委員会は，本財政年度開始時に設定した目標に基づいてRentokil Initial上級管理者2021年ボーナス計画の結果を審査した。ボーナス計画は，Rentokil Initialの戦略優先事項の交付をサポートする.
 
301
ディレクトリ
 
年間ボーナス計画には、ポータル措置、会社業績、個人業績の3つの部分が含まれています。これは，稼いだボーナスが構成企業の業績を反映し，会社全体の業績，および特定の個人目標に対する業績を構成していることを意味している.門戸指標と会社の業績は財務目標に基づいて測定される。Rentokil Initialの財務目標がすべて実現すれば，執行役員が最高賃金の150%のボーナスを得る機会があり，個人表現に応じて30%までのボーナスを稼ぐ機会があるのは，Rentokil Initialの業績と発展審査プログラムで測定されている。全体的に言えば、最高ボーナス機会は賃金の180%に達する。
裁量権の適用
委員会は年次ボーナスの結果に裁量権を適用していないが，Rentokil Initialの表現とより広範な利害関係者の経験を考慮すると公平であるからである。以下の表は、彼らのパフォーマンス格付けを決定するために、行政総裁と首席財務官の主要な業績を詳述する。
ゲートウェイ対策
役員役員に支払われるいかなるボーナスに対しても，以下の2つの入門措置を満たさなければならない：
•
利益チャネル：Rentokil Initialは，進行中の4.315億GB 4.315億GBの営業利益目標の95%，すなわち4.099億GBを少なくとも達成しなければならない.測定結果は国標469.0 mであった。
​
•
自由キャッシュフローゲートウェイ：Rentokil初期に2.05億GBの自由キャッシュフローを達成しなければならない.測定結果は国標331.5 Mであった。
​
この2つのゲートウェイは2021年に実現されている.
会社の業績評価基準
執行役員のボーナスは，2つの独立財務指標の業績から決定される：持続収入と継続営業利益(再構成コストを計上していない)業績。このような措置は同等の重みを与えられる。
以下では，持続的な収入実績を評価するための目標と，これらの目標と比較した達成状況を開示し，これらの目標は設定目標に基づいて計算される.
​ ​ ​
Threshold
£’000
​ ​
Target
£’000
​ ​
Maximum
£’000
​ ​
Result
£’000
​
Targets
​ ​ ​ ​ 2,977.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,087.6 ​ ​
Targets as % of on-target
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​ ​ ​ ​ 102.7% ​ ​
最大ボーナス機会の%
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
以下では，継続営業利益業績を評価するための目標と，これらの目標と比較した実現状況を開示し，これらの目標は設定された目標と同じ基礎で計算される.
​ ​ ​
Threshold
£’000
​ ​
Target
£’000
​ ​
Maximum
£’000
​ ​
Result
£’000
​
Targets
​ ​ ​ ​   409.9 ​ ​ ​ ​ ​   431.5 ​ ​ ​ ​ ​   453.1 ​ ​ ​ ​ ​   469.0 ​ ​
Targets as % of on-target
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 108.7% ​ ​
最大ボーナス機会の%
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
次の表には、CEOと最高財務官が会社の業績で獲得したボーナスの結果と支払うべき金額が表示されています。
​ ​ ​
Ongoing
revenue (50%
weighting)
​ ​
Ongoing
operating
profit (50%
weighting)
​ ​
Bonus outcome
as % of salary
for company
element
​ ​
Bonus outcome
for company
element £’000
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 1,312.5 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 778.4 ​ ​
 
302
ディレクトリ
 
個人表現
Rentokil Initialの業績と発展審査(PDR)プロセスによって測定された目標の個人業績に基づいて、最高30%の基本給を稼ぐことができ、目標は通常人員、顧客、安全、システム、管理と制御及び肝心な戦略項目などの領域を含む。
このテーブルは、各PDR格付けの潜在的ボーナス機会を示す。
業績評価と定義
​ ​
1:
Below
standards
required
​ ​
2:
Development
required
​ ​
3:
Good
performer
​ ​
4:
Exceeds
expectations
​ ​
5:
Outstanding
​
% bonus opportunity
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
最高経営責任者に与えられた業績評価は5級、ボーナスは給料の30%であった。首席財務官の業績格付けは4級、ボーナスは賃金の22.5%だった。主席の行政長官の仕事表現格付け及び行政長官の財務総監に対する仕事表現格付けは、彼らが2021年に獲得した主要な成果を考慮しており、詳細は以下の表に示す。
総ボーナス結果
次の表に役員ごとの総ボーナス結果を示す。Rentokil Initialの繰延配当計画(“DBP”)によれば、実現された配当結果の40%がRentokil Initial通常株式に繰延される(以下に述べる)。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Company
element
​ ​
Personal
element
​ ​
Total
bonus
outcome
achieved
​ ​
Bonus
outcome
payable
in cash
​ ​
Bonus
outcome
deferred in
shares
​ ​
Total bonus
outcome as %
of maximum
opportunity
​
Andy Ransom
​ ​
Bonus payable as a % of salary
​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​
​
180.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Bonus payable £’000 ​ ​ ​ ​ 1,312.5 ​ ​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​ ​ ​
​
1,575.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 945.0 ​ ​ ​ ​ ​ 630.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​
Bonus payable as a % of salary
​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​
​
172.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 103.5% ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Bonus payable £’000 ​ ​ ​ ​ 778.4 ​ ​ ​ ​ ​ 116.8 ​ ​ ​ ​
​
895.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 537.1 ​ ​ ​ ​ ​ 358.1 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​
以下の表は最高経営責任者と最高財務責任者の主要な業績を詳しく紹介し、これらの業績は彼らの業績評価を確定するために用いられる。
Strategic objectives
​ ​
アンディ·ランサム最高経営責任者
 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs 首席財務官
 ​
Employer of Choice
​ ​
はLTA 0.38とWDL 8.71で世界レベルを表現し続け，RoSPA金賞を受賞した外部承認
はグローバル競争の挑戦に直面しているにもかかわらず，高い保持率 を維持している
“大辞職”の新たなDE&I計画が進行中であり，これまでに1，000人の管理職 が訓練されている
 ​ ​
多元化と直線マネージャー能力の重要な分野で、グローバル金融職能部門のYVC得点を高めた
金融人材建設と交代が強力に進展している
​
 
303
ディレクトリ
 
Strategic objectives
​ ​
アンディ·ランサム最高経営責任者
 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs 首席財務官
 ​
Ongoing Revenue
​ ​
実現収入は前年比9.9%増加
新革新製品の販売量の増加が収入増加を支えている
顧客保持率が85.3%に向上し，良好なTrustPilot評価 を維持した
 ​ ​ 実現収入は前年比9.9%増加 ​
継続営業利益
​ ​
は前年より19.5%の著しい増加を実現し，共通認識 を超えている
純利益率は前年より1.2%増加
​ ​ 同種の最適計画の交付に成功することにより，純利益率は前年より1.2%増加した ​
Cash and liquidity
​ ​ は107%の強力な自由キャッシュフロー変換を実現している ​ ​
は107%の強力な自由キャッシュフロー変換を実現している
交付の純債務はEBITDAの1.9倍であり，スタンダードBBB格付け を維持している
 ​
M&A
​ ​
52社を買収し、年収1.466億GB を実現
双方の取締役会が同意したTerminix取引
​ ​
52社を買収し、年収1.466億GB を実現
双方の取締役会が同意したTerminix取引
​
Earnings and returns
​ ​
Rentokil初の普通株1株当たり価格は前年比15%上昇し、7年間ずっと富時100指数より良いことを示した
投資家関係戦略が成功した
​ ​ 投資家関係戦略が成功した ​
業績共有計画(PSPおよび繰延ボーナス計画(DBP)奨励)
PSPはRentokil Initialの長期インセンティブ計画であり，執行役員，ELTおよび750人以上のマネージャーと技術専門家が参加している。この参加はRentokil Initial戦略優先事項の実施を支援している。DBPは長期インセンティブ計画であり，この計画によると，執行役員に支払われる任意のボーナスの40%がRentokil初期普通株の形で繰延される。
2019 PSP Award
2019年にPSPによって授与される賞(“2019年PSP賞”)は、次の表に詳細に記載されている7つの業績測定基準に依存します。
Performance measures
​ ​
Weighting
​ ​
Definition
​ ​
Performance period
​
Relative TSR
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
TSRに対する の相対性能
富時350指数比較群，
金融サービス、不動産、 は含まれていません
主要資源部門
​ ​
3/25/2019 to 3/24/2022
​
EPS
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
年度の1株当たり収益複合成長
financial years 2019, 2020 and 2021
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Organic Revenue
growth
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
年間平均有機収入増加
three-year performance
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Free Cash Flow
conversion
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
自由キャッシュフロー変換率は%
3年間の業績期限
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
 
304
ディレクトリ
 
Performance measures
​ ​
Weighting
​ ​
Definition
​ ​
Performance period
​
Sales and Service
employee retention
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Average of the 2019, 2020 and 2021 annual
全体販売とサービス従業員
retention
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
顧客満足度
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Average of the 2019, 2020 and 2021 annual
クライアントの音声カウントスコアが を超える
は、brの3年間の実績期間に基づきます
NPS methodology
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
車両燃料強度
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
は3年の実行期間が終了する前に，主要13カ国/地域(1)の自動車燃料強度が低下している
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
​
(1)
この13カ国は、アメリカ、カナダ、マレーシア、オーストラリア、ニュージーランド、ベルギー、フランス、ドイツ、イタリア、オランダ、スペイン、南アフリカ、イギリスを含む。
​
2019 PSP Vesting Level
次の表は、2019年のPSP大賞に適用された各パフォーマンス条件の結果をまとめたものです。Rentokilの最初の業績とより広範な利害関係者の3年間の実行期間の経験を考慮して、この結果は公平であるため、委員会は付与された結果に裁量権を適用しなかった。
は敷居とターゲットの間およびターゲットと最大値の間が直線に基づいていることに帰属し，TSRは除外する.業績がこの指標のハードルを下回っていれば、株式付与は何もないだろう。TSRでは，帰属は業績中央値と上限四分位数の間の直線に基づいて行われる.2019年PSP賞のTSR成績期間は，2022年財政年度までの3年間で測定した。
Performance measures
​ ​
Threshold:
25% vesting
​ ​
Target:
50% vesting
​ ​
Maximum:
100% vesting
​ ​
Actual/estimated
result
​ ​
Vesting
level
​ ​
Weighted
vesting
level
​
Relative TSR(1)
​ ​
Median TSR
performance
​ ​
Straight-line
vesting between
threshold and
maximum
​ ​
Upper quartile
TSR
performance
​ ​
78.3% increase
in TSR against
upper quartile of
66.7%. Ranked
33 out of 167
companies(1)
​ ​
96.39%
​ ​
48.2%
​
EPS
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Organic Revenue growth
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
自由キャッシュフロー変換
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 109.5% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
販売とサービス従業員
retention
​ ​ ​ ​ 77.5% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​ ​ ​ ​ 86.4% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
顧客満足度
​ ​ ​ ​ 38.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​ ​ ​ ​ 42.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Vehicle fuel intensity
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​
​
2019年PSP大賞受賞
{br]2019年3月、アンディ·ランサムは給料250%相当の株式奨励を受けた。スチュアート·インゲル=古墳社は、許可を得たときに役員の執行役員ではなかった。下表は2022年3月に帰属する株式総数をまとめたものである。この表には、全業績期間中に計上される配当に関する追加株式数も含まれており、これらの配当は最終奨励に入っている。値
 
305
ディレクトリ
 
帰属株式はRentokil初期普通株価格526.4ペンスに基づいている。Rentokil初期普通株価格の増加による価値は1株あたり179.8ペンス(最高価格526.4ペンス、346.6ペンスの付与価格を引いた)であり、PSP価値の34.2%を占めている。株価上昇のため、委員会は裁量権を行使しなかった。
​ ​ ​
Maximum
Award
of shares
​ ​
Vesting level
of award
​ ​
Total
number of
shares post
performance
conditions
​ ​
Dividend
equivalent
shares at vest
​ ​
Total shares
vesting
​ ​
Value of
shares
vesting £’000
​ ​
Value of
share vesting
attributed to
share price
growth £’000
​ ​
% of vesting
value
attributed to
share price
growth
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 551,987 ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​ ​ ​ ​ 533,440 ​ ​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​ ​ 547,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883.6 ​ ​ ​ ​ ​ 985.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(1)
​ ​ ​ ​ 24,116 ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​ ​ ​ ​ 23,305 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 23,932 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
​
(1)
Stuart Ingall-Tombsは2020年8月15日にRentokil初期取締役会メンバーに任命された。彼のPSP賞は役員役員に任命される前に授与され、報告要求によると、その価値は取締役役員としての合格収入を反映するように比例して評価されている。
​
2021年の間に授与されたPSP賞
2021年、Andy RansomとStuart Ingall-Tombsは、PSPによってそれぞれ総額賃金の325%と200%の株式奨励を獲得した。アンディ·ランサムは2021年3月に賃金の250%の奨励を受け、政策承認後2021年5月に75%の報酬を得た。新政策の適用は株主との合意に従って段階的に実施されている。これらの賞の演技期間は3年、帰属後の保有期間は2年。これらの賞は3年後に授与され、これ以上何の表現条件もないだろう。
PSPにより付与された株式数は，以下の業績条件と重みに基づく：
Performance measures 2021 – 2024
​ ​
Weighting
​ ​
Threshold: 20%
vesting(1)
​ ​
Target: 50%
vesting(1)
​ ​
Maximum: 100%
vesting(1)
​
Relative TSR
​ ​
50%
​ ​
TSR performance is
median measured
against the FTSE 350
Index, excluding
financial services,
property and primary
resources sectors
​ ​
Straight-line
vesting between
threshold and
maximum
​ ​
Upper quartile
TSR performance
against the FTSE
350 Index, excluding
financial services,
property and primary
resources sectors
​
Organic Revenue growth
​ ​
15%
​ ​
2.25%
​ ​
2.5%
​ ​
2.75%
​
自由キャッシュフロー変換
​ ​
15%
​ ​
80%
​ ​
85%
​ ​
90%
​
戦略/ESG施策
販売とサービス従業員の留任
− Customer satisfaction
− Vehicle fuel intensity
​ ​
20%
(split equally)
​ ​
これらの措置の目標は として開示されていない
Rentokil初期取締役会はこれらの と考えている
このような措置は商業的に敏感だ。それらは になる
はしきい値と の間の直線帰属に基づく
目標と目標と最高性能の間
は帰属時に報告される.
​
​
(1)
最大のビジネスチャンスの 。
​
また、委員会は、帰属レベルを決定する際に、業務の基本的な財務表現や、業績期間中に株主にもたらす付加価値を考慮し、適切と考えられる場合に帰属結果を調整することができる。
 
306
ディレクトリ
 
2021 PSP Award
PSPにより執行役員に授与された2021年賞(“2021年PSP賞”)を以下の表に示す。
Participant
​ ​
Date of
award
​ ​
Number of
shares
awarded(1)
​ ​
Share price
used to
determine Award(2)
​ ​
Exercise
price
​ ​
Face value
of shares
£’000
​ ​
% of salary
awarded
​ ​
Date of vest(3)
​ ​
Performance
period end(4)
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 3/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 442,455 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 2,187.5 ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2024 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 5/18/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 140,074 ​ ​ ​ ​ ​ 468.5p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 656.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 5/18/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 3/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 202,265 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 1,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2024 ​ ​
​
(1)
株式報酬数の数は最高権利であり、PSPによって付与された実際の株式数(場合によっては)は、上述した表現条件に依存する。
​
(2)
株価はRentokil初の普通株付与前日の終値である.
​
(3)
付与された報酬はゼロコストオプション形式であり，付与日から最大10年後に行使できる.
​
(4)
3月賞のTSR条件は3年間で測定され，2024年3月22日まで5月賞は2024年5月17日まで続く。その他の性能条件は，2023年12月31日までの3年間で測定する.2021年PSP賞の保有期間は2年で、受賞日から。
​
今年度発行されたDBP奨励
執行役員は2020年に年間花紅を喪失するため，2021年にはDBPにより補助金は付与されていない。
オフィス損失賠償金
は2021年の間、役員に職を失ったお金を何も支払わなかった。
前取締役が支払ったお金
Rentokil初期取締役会を退職し、2020年8月14日から発効するJeremy Townsend。彼は退職の自動待遇である良好な離職者とみなされ、委員会はこのような待遇が適切だと考えている。彼の退職条項はRentokil Initialが当時発効した役員報酬政策に適合している。委員会は彼の退職計画にいかなる裁量権も適用しなかった。これらの手配によると、2018年PSP賞が2021年3月29日に授与されたため、2021年に関する支払いは以下の通り。この奨励金の保有期間はさらに2年間延長される。
​ ​ ​
Maximum
award
of shares(1)
​ ​
Vesting level
of award
​ ​
Total
number of
shares post
performance
conditions
​ ​
Dividend
equivalent
shares at vest
​ ​
Total shares
vesting
​ ​
Value of
shares
vesting
(‘000)(2)
​ ​
Value of
share vesting
attributed to
share price
growth
​ ​
% of vesting
value
attributed to
share price
growth
​
Jeremy
Townsend
​ ​ ​ ​ 276,647 ​ ​ ​ ​ ​ 85.97% ​ ​ ​ ​ ​ 237,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 243,672 ​ ​ ​ ​ £ 1,199.8 ​ ​ ​ ​ £ 539.0 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
​
(1)
ジェレミー·トンソンは良好な退職者を獲得し、2020年8月14日にRentokil初期取締役会を退職する日まで株式を比例して保留した。
​
(2)
Rentokil初期普通株の帰属日における価格は492.40ペンス
​
2021年3月、Jeremyに2020年度のボーナスは支払われていない。
 
307
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英語試験2021年期間の報酬
Rentokil InitialがELTメンバに支払う報酬はイギリスでは単独で開示される必要はなく，Rentokil Initialもこれらの情報を他の方法で公開することはない.2021年12月31日までの1年間に、Rentokil Initialに雇われなくなった2人の個人を含むグループとして、ELTメンバー(ランサム氏とインゲル·グムス氏を除く)に支払われた報酬総額は、その間に支払われた賃金(GB 3，261，642)、2021年の年間ボーナス(GB 3，669，867)、その間にPSPに応じて支給されたボーナス(GB 4，188，533)、その間に提供された福祉および年金の価値(GB 674，206)を含む。また，2021年12月31日までの1年間に，PSP奨励としてELTメンバーに付与されたRentokil初期普通株の総価値は約3，811，490 GBであった。
会長と非執行役員の2021年の報酬の単一合計数字
次の表には，Rentokil Initial会長と非執行役員の2021年12月31日までの年間報酬が示されている。
会長と非執行役員
​ ​
Fees 2021
£’000
​ ​
Fees 2020(1)
£’000
​ ​
Benefits 2021
£’000
​ ​
Benefits 2020
£’000
​ ​
Total 2021
£’000
​ ​
Total 2020
£’000
​
Richard Solomons
​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 342.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 342.2 ​ ​
Sarosh Mistry(6)
​ ​ ​
​
45.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
45.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​ ​
​
70.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
70.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
Angela Seymour-Jackson(2)(4)
​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​
Julie Southern
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
Cathy Turner(3)(5)
​ ​ ​
​
69.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
69.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​
Linda Yueh
​ ​ ​
​
60.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
60.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
​
(1)
議長および非執行役員は2020年第2四半期に35%の手数料を免除し，執行役員免除料金と一致し，新冠肺炎による支援業務への協力の一連の措置の一部である。
​
(2)
アンジェラ·シーモア·ジャクソンは、同僚支援基金の利益を得るために、2020年に10，000 GBの追加費用を免除した。
​
(3)
キャシー·ターナーは、同僚支援基金の利益を得るために、2020年に3000 GBの追加料金を免除した。
​
(4)
アンジェラ·シーモア·ジャクソンは、2021年5月12日の2021年年度株主総会でRentokil初期取締役会を辞任した。
​
(5)
キャシー·ターナーは2020年4月1日にRentokil初期取締役会メンバーに任命された。
​
(6)
サローシュ·ミストリは2021年4月1日にレントキル第1回取締役会メンバーに任命された。
​
提案した株式計画
以下の各段落では，以下の計画の主な条項を述べており，Rentokil Initialの株主の承認を待って，Renotkil Initialはこのような計画を採用し，合併完了日から発効する.
株式インセンティブ計画
株式インセンティブ計画は，Terminixの株価インセンティブ計画に基づいて本来行われていた株式オプション奨励を管理し，これらの株式オプションはRentokil Initialが統合プロトコルによって負担する.株式インセンティブ計画により発行されるRentokil初期普通株は，そのような想定オプション決済に必要なRentokil初期普通株数に相当する.この計画によると、これ以上何の報酬も与えられないだろう。Terminix持分報酬を負担することに関するより多くの情報を知るためには、本委託書/募集説明書139ページからの“Terminix持分奨励の合併協議書-待遇”と題する章を参照してください。
 
308
ディレクトリ
 
総合インセンティブ計画
総合インセンティブ計画は最初にTerminixの2014年総合インセンティブ計画に基づいて作成した株式奨励を管理し、これらの奨励はRentokil Initialが合併プロトコルに従って負担する。Terminix持分報酬を負担することに関するより多くの情報を知るためには、本委託書/募集説明書139ページからの“Terminix持分奨励の合併協議書-待遇”と題する章を参照してください。また、統合プロトコル第7.05(A)節の義務を履行するために、Rentokil Initialは、統合完了日から12ヶ月以内に総合インセンティブ計画に基づいてより多くのインセンティブを付与することができ、その形式およびRentokil Initialが時々決定する可能性のある個別制限によって制限される。総合奨励計画によると、発行されたRentokil初期普通株は、このような想定報酬を決済する際に必要なRentokil初期普通株式数に相当し、以下に述べる制限により付与される任意の将来奨励に相当する。
Rentokil Initialは、このような報酬が、Rentokil InitialまたはRentokil Initialによって制御される任意の他の会社が、この計画または任意の他の株式計画に従って発行可能なRentokil初期米国預託証明書およびRentokil初期普通株式数が、任意のスクロール10年間の間に発行された株式の10%を超えることをもたらす総合励起計画に従って報酬を付与しないであろう。さらに、Rentokil Initialは、Rentokil InitialまたはRentokil Initialが制御する任意の他の企業が、任意のスクロール10年の間に計画または任意の適宜の株式計画に従って発行可能なRentokil初期米国預託証明およびRentokil初期普通株式数が、発行された株式の5%を超えることをもたらす総合励起計画に従って報酬を付与しないであろう。これらの希釈限度額を計算する際には、Rentokil初期米国預託証明書とRenotkil初期普通株は仮定報酬に計上されません。
Rentokil Initialの取締役持株と株式権益
Rentokil Initial取締役の株式権益
Rentokil Initial取締役およびその関係者のRentokil Initialは、2022年7月15日、2021年12月31日またはその終了日(例えば、早い)または2020年12月31日またはその委任日(例えば、遅い)のRentokil Initial普通株式における権益は以下のようになる。取締役はRentokil Initialのどの子会社の株式にも実益権益はありません。
​ ​ ​
As of July 15, 2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
普通株式を初めて発行
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​
Richard Solomons
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Andy Ransom(1)
​ ​ ​ ​ 1,694,852 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,694,097 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,544 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(2)
​ ​ ​ ​ 170,722 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 123,359 ​ ​ ​ ​ ​ 79,592 ​ ​
Sarosh Mistry(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Angela Seymour-Jackson(5)
​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​
Julie Southern
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​
Cathy Turner(3)
​ ​ ​ ​ 24,690 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24,690 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​
Linda Yueh
​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
アンディ·ランサムは2013、2014、2015、2016、2017、2018年の報酬で4，822，579株のPSP株を持っているが、彼はまだこれらの権利を行使していない。この数字は、上記2022年7月15日に保有するRentokil初期普通株の実益権益には含まれていないが、以下の株式奨励表に含まれている。
​
(2)
Stuart Ingall-Tombsは2020年8月15日にRentokil初期取締役会メンバーに任命された。
​
 
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(3)
キャシー·ターナーは2020年4月1日にRentokil初期取締役会メンバーに任命された。
​
(4)
サローシュ·ミストリは2021年4月1日にレントキル第1回取締役会メンバーに任命された。
​
(5)
アンジェラ·シーモア·ジャクソンは2021年の年次株主総会でRentokil初期取締役会を辞任した。
​
幹部と英語教師の持株
すべての執行役員は、その任命日から5年以内に、その賃金パーセントに相当するRentokil初期普通株を保有しなければならない。行政長官については、この要求は年収の300%であり、首席財務官の場合、この要求は年収の200%である。
2022年7月15日現在，行政長官は最低持株要求を大幅に超え，スチュアート·インゲル−古墳は5年以内に持株要求に達する見込みである。
次の表には、2022年7月15日までの役員役員1人当たりのRentokil初期普通株式数を示しています。直接所有するRentokil初期普通株には，関係者が保有する普通株が含まれる.
​ ​ ​
Shareholding
requirement as a
% of salary
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
owned outright
​ ​
Value of
shareholding as of
15 July 2022(1)
​ ​
Rentokil Initial
ordinary shares
owned outright as
a % of salary(2)
​ ​
Interest in PSP
and DBP awards
not subject to
performance
conditions as of
15 July 2022
​ ​
Interest in PSP
awards subject to
までの性能状況
15 July 2022
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ 1,694,852 ​ ​ ​ ​ £ 8,677,642 ​ ​ ​ ​ ​ 963% ​ ​ ​ ​ ​ 5,767,530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,524 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 170,722 ​ ​ ​ ​ £ 874,097 ​ ​ ​ ​ ​ 159% ​ ​ ​ ​ ​ 70,597 ​ ​ ​ ​ ​ 722,825 ​ ​
​
(1)
Rentokilが初めて普通株を発行した価格は2022年7月15日の512.0ペンスの終値に基づいている。
​
(2)
Stuart Ingall-Tombsは、彼の5年間の期間のうち19ヶ月で持株要求を満たしている。彼は5年以内に持株要求を達成することが期待される。
​
次の表には、2022年7月15日現在のELTメンバーとその関連者が保有するRentokil初期普通株式数を示す。ELTメンバーはRentokil Initialのどの子会社の株式にも実益権益を持っていない.
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
普通株式を初めて発行
​
Gary Booker
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rachel Canham(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Vanessa Evans
​ ​ ​ ​ 16,027 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Gillespie(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris Hunt
​ ​ ​ ​ 2,664 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alain Moffroid
​ ​ ​ ​ 816,896 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Myers
​ ​ ​ ​ 360,464 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Purcell
​ ​ ​ ​ 9,338 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew Stone
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian Webb
​ ​ ​ ​ 11,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Phill Wood
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
Rachel Canhamは2022年4月からRentokil Initialに雇われた。
​
(2)
マーク·ギレスキンはELTメンバーとなり，2022年4月1日から発効した。
​
 
310
ディレクトリ
 
執行役員と英語研修メンバーがPSPとDBP賞 を受賞
次の表には、2022年7月15日までに役員ごとに持っているPSPとDBP賞の数を示しています。
​ ​ ​
Date of award
​ ​
Share price
used to
determine
award
​ ​
Scheme
interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares
awarded
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Shares
lapsed
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares
at vest
​ ​
Shares
available
for
exercise
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares at
exercise
​ ​
Shares
exercised
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards
at
15 July 22
​ ​
Performance
period end
​
2012 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 08/05/2012 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5p ​ ​ ​ ​
​
163,625
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
163,625
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
163,625(7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 07/05/2013 ​ ​
2013 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 30/04/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0p ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ 29/04/2016 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 01/10/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 109.0p ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ 29/04/2016 ​ ​
2014 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 123.4p ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2017 ​ ​
2015 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 135.5p ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2018 ​ ​
2016 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 12/05/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 159.4p ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ 10/03/2019 ​ ​
2017 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 246.4p ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2020 ​ ​
2018 PSP(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 29/03/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
553,300
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,628 ​ ​ ​ ​ ​ 11,678 ​ ​ ​ ​
​
487,350
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
487,350
 ​ ​ ​ ​ ​ 28/03/2021 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 14/05/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
138,325
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​
​
121,837
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
121,837
 ​ ​ ​ ​ ​ 13/05/2021 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 29/03/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
52,888
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​
​
46,583
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
46,583(8)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 28/03/2021 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 06/09/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 320.0p ​ ​ ​ ​
​
48,434
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,217 ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​
​
24,811
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
24,811(8)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 05/09/2021 ​ ​
2019 PSP(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
551,987
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​
​
547,805
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
547,805
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
60,978
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​
​
44,609
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
44,609
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
2019 DBP(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
72,505
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
72,505
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
2020 DBP(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 24/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 358.6p ​ ​ ​ ​
​
119,243
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
119,243
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2023 ​ ​
2020 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 08/09/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 530.2p ​ ​ ​ ​
​
412,580
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
412,580
 ​ ​ ​ ​ ​ 07/09/2023 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 08/09/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 530.2p ​ ​ ​ ​
​
188,608
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
188,608
 ​ ​ ​ ​ ​ 07/09/2023 ​ ​
2021 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 23/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
442,455
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
442,455
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2024 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 18/05/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 468.5p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,074
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,074
 ​ ​ ​ ​ ​ 18/05/2024 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 23/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
202,265
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2024 ​ ​
2022 PSP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
311
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Date of award
​ ​
Share price
used to
determine
award
​ ​
Scheme
interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares
awarded
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Shares
lapsed
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares
at vest
​ ​
Shares
available
for
exercise
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares at
exercise
​ ​
Shares
exercised
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards
at
15 July 22
​ ​
Performance
period end
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 04/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 497.6p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
659,415
 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2025 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 04/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 497.6p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
331,592
 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2025 ​ ​
2022 DBP(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 22/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 507.2p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
124,211
 ​ ​ ​ ​ ​ 21/03/2025 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 22/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 507.2p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
70,597
 ​ ​ ​ ​ ​ 21/03/2025 ​ ​
​
(1)
アンディ·ランサムが2013、2014、2015、2016、2017、2018年のPSP奨励に基づいて保有していたRentokil初期普通株は帰属したが行使されなかった合計4，740，141株。Stuart Ingall-Tombsは既得だが行使されていないオプションを持っていない。
​
(2)
2018年PSP報酬は、付与日とホーム日との間の配当金支払いに基づいて、Rentokil初期普通株式の形態で配当等価物を得る権利がある。これらはvestの総株式に含まれている。2021年前に付与された報酬は、ホーム日から行使の1ヶ月前の日付までの間の配当金支払いに基づく株式後の帰属形態に基づく配当等価物を取得する権利がある。これらの株は行使時に適用される。
​
(3)
2018年PSP賞部分は85.97%に帰属した.
​
(4)
スチュアート·インゲル墓2017、2018、2019年の賞は、彼が役員に任命される前に授与された。これらの報酬は条件付き株式として付与され，帰属時に自動的に行使される.2018年と2019年の一部の賞は、北米地域の収入および利益率の増加に関する特定の目標の達成状況に依存し、この要素の株式は彼の北米首席財務官北米職に比例して割り当てられている。
​
(5)
2019、2020、2022年DBP賞は3年間の保有期間以外に追加的な業績条件はありません。
​
(6)
付与された報酬はゼロコストオプションの形式であり，付与日から最大10年後に行使可能であるが，2018年と2019年にStuart Ingall-Tombsに付与された奨励は除外され，これらの奨励は条件付き報酬の形で付与され，帰属時に自動的に行使される.
​
(7)
アンディ·ランサムは2021年8月16日に2012年のPSPボーナスを行使し、株には何のコストもなく、当日の時価は560.01ペンスだった。
​
(8)
スチュアート·インゲル−古墳は2021年9月6日に2018年のボーナスを行使し，株式コストはゼロ，時価は582.92ペンスであった。
​
次の表には，2022年7月15日までのELTメンバーあたりのPSP賞数を示している。
​ ​ ​
Scheme interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares available for
exercise 1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Shares exercised
1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards at
15 July 22
​
Alain Moffroid(1)
​ ​ ​ ​ 378,843 ​ ​ ​ ​ ​ 288,871 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 541,716 ​ ​
Andrew Stone(2)
​ ​ ​ ​ 143,588 ​ ​ ​ ​ ​ 102,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 234,055 ​ ​
Brian Webb(3)
​ ​ ​ ​ 174,312 ​ ​ ​ ​ ​ 128,136 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 260,916 ​ ​
Chris Hunt(4)
​ ​ ​ ​ 312,674 ​ ​ ​ ​ ​ 258,349 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 409,266 ​ ​
Gary Booker(5)
​ ​ ​ ​ 345,904 ​ ​ ​ ​ ​ 253,448 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 487,746 ​ ​
John Myers(6)
​ ​ ​ ​ 599,592 ​ ​ ​ ​ ​ 345,408 ​ ​ ​ ​ ​ 345,408 ​ ​ ​ ​ ​ 463,403 ​ ​
Mark Gillespie(7)
​ ​ ​ ​ 241,319 ​ ​ ​ ​ ​ 207,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 331,256 ​ ​
 
312
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​
Scheme interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares available for
exercise 1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Shares exercised
1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards at
15 July 22
​
Mark Purcell(8)
​ ​ ​ ​ 358,879 ​ ​ ​ ​ ​ 310,161 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 452,200 ​ ​
Phill Wood(9)
​ ​ ​ ​ 619,765 ​ ​ ​ ​ ​ 528,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 782,459 ​ ​
Vanessa Evans(10)
​ ​ ​ ​ 459,769 ​ ​ ​ ​ ​ 374,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 612,434 ​ ​
​
(1)
Alain Moffroidの2022年7月15日に懸案された裁決の期日は以下のとおりである：(1)2027年3月31日の103，991件，(2)2028年3月29日の101，865件，(3)2029年3月25日の83，015件，(4)2030年9月8日の80，901件，(5)2031年3月23日の87，318件，(6)2032年3月4日の84，626件。
​
(2)
(Br)アンドリュー·ストーンが2022年7月15日に懸案した裁決の期日は，(I)2024年3月31日の5，983項目，(Ii)2026年3月11日の20，349項目，(Iii)2027年3月31日の26，983項目，(Iv)2028年3月29日の27，389件，(V)2029年3月25日の21，999項目，(Vi)2030年9月8日の38，731項目，(Vii)2031年3月23日の45，949項目，(Viii)2032年3月4日の46，672項目である。
​
(3)
(Br)Brian Webb 2022年7月15日に未解決の裁決の期日は以下のとおりである：(I)2026年3月11日の859項目，(Ii)2027年3月31日の46，976項目，(Iii)2028年3月29日の43，079項目，(Iv)2029年3月25日の37，222項目，(V)2030年9月8日の42，323件，(Vi)2031年3月23日の45，388項目，および(Vii)2032年3月4日の45，069項目。
​
(4)
(Br)Chris Huntの2022年7月15日の懸案決定の期日は以下の通りである：(I)2025年3月31日の5，283件，(Ii)2026年3月11日の75，664件，(Iii)2027年3月31日の48，975件，(Iv)2027年9月4日の16，660件，(V)2028年3月29日の71，511件，(Vi)2029年3月25日の40，256件，(Vii)2030年9月8日の48，095件，(Viii)2031年3月23日の51，577件，および(Ix)2032年3月4日の245，245件。
​
(5)
(Br)Gary Bookerが2022年7月15日に懸案した賞の満期日は，(I)2028年3月1日の39，022件，(Ii)2028年3月29日の108，970件，(Iii)2029年3月25日の93，456件，(Iv)2030年9月8日の78，491件，(V)2031年3月23日の84，174件，および(Vi)2032年3月4日の83，633件である。
​
(6)
ジョン·マイルズの2022年7月15日の懸案裁決の期日は以下のとおりである：(I)2023年3月24日の60，608件，(Ii)2023年9月7日の104，199件，(Iii)2024年3月23日の109，259件，および(Iv)2025年3月3日の189，337件。
​
(7)
(Br)マーク·ギレスピの2022年7月15日の懸案決定の期日は，(I)2026年3月11日の74，444項目，(Ii)2027年3月31日の49，143件，(Iii)2028年3月29日の45，075項目，(Iv)2029年3月25日の38，658項目，(V)2030年9月8日の29，970項目，(Vi)2031年3月23日の42，854項目，および(Vii)2032年3月4日の51，112項目である。
​
(8)
The expiration date of the awards outstanding on July 15, 2022 by Mark Purcell are as follows: (i) 116 on July 30, 2023, (ii) 48,808 on March 31, 2024, (iii) 72,564 on March 31, 2025, (iv) 54,918 on March 11, 2026, (v) 40,086 on March 31, 2027, (vi) 36,404 on March 29, 2028, (vii) 57,265 on March 25, 2029, (viii) 45,265 on September 8, 2030, (ix) 48,543 on March 23, 2031 and (x) 48,231 on March 4, 2031.
​
(9)
フィル·ウッドは2022年7月15日に懸案された裁決の期日は以下のとおりである：(I)2026年3月11日の194，630件，(Ii)2027年3月31日の125，974件，(Iii)2028年3月29日の112，158件，(Iv)2029年3月25日の96，192件，(V)2030年9月8日の80，788件，(Vi)2031年3月23日の86，637件，および(Vii)2032年3月4日の86，080件である。
​
(10)
(Br)Vanessa Evansの2022年7月15日における懸案裁決の期日は以下のとおりである：(I)2026年3月11日の179，050件，(Ii)2028年3月29日の105，244件，(Iii)2029年3月25日の90，263件，(Iv)2030年9月8日の75，807件，(V)2031年3月23日の81，296件と(Vi)2032年3月4日の80，774件。
​
コンテキストにおけるRentokil初期報酬
より広い労働力政策
2021年間，Rentokil Initialは88カ国·地域に約46，000人の同僚を有している。Rentokil Initialは広範な報酬政策を持ち，文化，立法環境，雇用市場の多様性，このような地理的分布に必要な役割タイプや経歴を反映している。Rentokilは最初に従業員奨励計画を策定し、適切な人員を募集し、維持し、顧客のために適切な仕事をすることができるようにした。
 
313
ディレクトリ
 
Rentokil Initialは同僚との関係が全体的に良好であると考えていることが高い参加度スコアからうかがえる.Rentokil Initialのほとんどの同僚たちはどんな労働組合代表もいない。しかし，労働協定は世界の一部の国でよく見られ，Rentokil Initialはこのような配置を認め，適用される労働組合と密接に協力している。Rentokil Initialは、スウェーデン、デンマーク、ノルウェー、フィンランド、トルコ、オーストリア、ベルギー、フランス、ギリシャ、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ポルトガル、スペイン、ブラジル、チリ、コロンビア、グッドロップ、マットニック、エスヴァティーニ、ケニア、南アフリカ、ウガンダ、インドの労働組合、および/または集団労働協定を遵守することを認める。このような協定は一般的にブルーカラー労働者たちを包括する全国的な合意だ。Rentokil Initialは、その業務活動に大きな影響を与えるストライキ行動を経験したことがありません。
CEO Pay Ratio
CEO報酬比率は、Rentokil Initial最高経営責任者の1桁の収入とイギリスの同僚の1桁の収入を比較します。これは、各四分位数の同僚が、計量年間のフルタイム同等給与および福祉の詳細を用いて決定される方法Aを用いて計算される。計算の発効日は報告年度の12月31日である。例えば，2021年の同僚数字は2021年12月31日に雇われた同僚の2021年フルタイムの同値賃金や福祉を表しており，実際のデータがあれば計算され，何の報酬要素も漏れず，方法から逸脱する必要もないことを意味する。この方法を選択したのは、行政長官の単一の数字を最もよくコピーしたからだ。
次の表に2021年、2020年、2019年、2018年の25パーセンタイル値、中央値と75パーセンタイル値の比率を示します：
Year
​ ​
Method
​ ​
25th percentile
pay ratio
​ ​
Median pay
ratio
​ ​
75th percentile
pay ratio
​
2021 ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 281:1 ​ ​ ​ ​ ​ 232:1 ​ ​ ​ ​ ​ 172:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 21,385 ​ ​ ​ ​ £ 25,894 ​ ​ ​ ​ £ 34,910 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 203:1 ​ ​ ​ ​ ​ 160:1 ​ ​ ​ ​ ​ 111:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 19,959 ​ ​ ​ ​ £ 25,379 ​ ​ ​ ​ £ 36,452 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 220:1 ​ ​ ​ ​ ​ 173:1 ​ ​ ​ ​ ​ 119:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 20,695 ​ ​ ​ ​ £ 26,348 ​ ​ ​ ​ £ 38,169 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 229:1 ​ ​ ​ ​ ​ 189:1 ​ ​ ​ ​ ​ 145:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 21,644 ​ ​ ​ ​ £ 26,262 ​ ​ ​ ​ £ 34,318 ​ ​
2021年のこの割合は2020年より明らかに高い。3つの重要な理由があります：
•
行政長官の報酬は2020年以降に正常な水準に戻り、2020年第2四半期にはボーナスが得られず、PSPの帰属レベルが低く、報酬が免除された
​
•
Cannon Hygiene業務の買収は衛生技術者の数を増加させ，Rentokil Initial基準同僚の報酬を低下させた；および
​
•
2018年1月1日から2021年12月31日まで、Rentokil初期普通株の1株当たり価格が90%上昇したことは、株価上昇により、CEO報酬中のPSP要素がこの時期に大幅に増加したことを意味する。
​
は時間の経過とともにPSPと年間ボーナス結果の変化が比率に最大の影響を与えることが予想される。PSPにとっては，帰属レベルと株価変化によるものである.年間ボーナスでは，Rentokil Initialの比較者同僚もボーナスを得る資格があるにもかかわらず，CEOの目標は会社レベルの業績であり，その比較者の同僚は特定の職権に応じて支給されており，イギリスが会社のごく一部しか占めていないことを考慮すると，結果は毎年異なる可能性があることを意味している。
報酬の中央値は、Rentokil Initialイギリスの同僚の全体的な報酬、奨励、昇進政策と一致している。Rentokil InitialのRentokil Initialチームに対する奨励方式は一致しており，同僚の報酬は外部市場を参考にして制定されている。
 
314
ディレクトリ
 
Gender Pay Gap
Rentokil Initialは男女間に実質的な性別報酬差がなく続けており，中央値は-4%、平均-8%これは、イギリス国家統計局が発表した15.4%の平均よりも明らかに良く、これは、女性の収入中央値が同レベルの男性よりも高いことを意味する
全体的にこれらは鼓舞的な結果であり，Rentokil Initialは上級職に就く女性数を着実に増加させている。また，Rentokil Initialは第一選択雇用者としての名声が増加し続け，多くの女性外部従業員を採用している。
Rentokil Initialは，Rentokil Initialをより多様で包摂的な職場にするために取り組んでおり，2021年には世界各地のすべての中上級管理者のために，約1，000人の従業員をカバーする世界的な多様性，平等，包摂的なスキル向上計画を打ち出した。
Rentokil Initialの重点分野は、女性の第一線の技術者の数を増やし、本部の機能と運営において女性が高級マネージャーを務める割合を高めることである。
支払い支出の相対的重要性
次の表には、Rentokil Initialが2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で支払う従業員総コストと支払いの総配当を示しています。
​ ​ ​
2021(1) £m
​ ​
2020(1) £m
​ ​
% change
​
Rentokil初期グループのすべての同僚に支払う報酬
​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ £ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
株主 に割り当てる
 ​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
Rentokil Initialの2021年と2020年の平均従業員数はそれぞれ46，031人と44，588人であった。
​
報酬変動率
次の表には、2020年と2021年のRentokil Initialの最高経営責任者、CEO、会長、非執行役員、同僚の報酬変化と前年との比較を示しています。
実際に獲得した給与計算のパーセンテージ変動は2つの要素の影響を受ける：まず、2020年に新冠肺炎の影響を緩和するための措置、例えば、2020年第2四半期の報酬減免と年間ボーナス計画の廃止は、パーセント変化に影響を与えている；第2に、入社と退職者の実際の給与は調整されていない。
状況をより明確に知るためには、上述した歪みを補正する調整を含む“LIKE FOR LIKE”比較も含まれており、例えば、基本給から賃金減免の影響を除去することにより、賃金減免の影響を除去する。しかし、ボーナス支給はまだ新冠肺炎の影響を受けている。
 
315
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary/fees(1)
​ ​
Annual bonus(2)
​ ​
Benefits(3)(4)
​ ​
Total
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Andy Ransom
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
33.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ (14.2)% ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​ ​
​
0.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​
​
265.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​
​
115.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ (31.7)% ​ ​ ​ ​
​
0.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​
​
52%
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(5)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
175.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(44.8)%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
556.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
3.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
168.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(58.3)%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
63.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Solomons
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sarosh Mistry(6)
​ ​
Actual
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Angela Seymour-Jackson(7)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
(53.1)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(53.1)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Julie Southern
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cathy Turner(8)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
89.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
89.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
16.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
16.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Linda Yueh
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Employees(9)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
4.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​
​
352.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ (62.8)% ​ ​ ​ ​
​
(4.5)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​
​
45.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ (15.2)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
0.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​
​
352.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ (62.8)% ​ ​ ​ ​
​
(4.5)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​
​
41.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
​
(1)
基本給には残業代と手当が含まれている。議長および非執行役員は二零二年第二四半期に35%の費用を免除し，執行役員免除が新冠肺炎によるRentokil初期業務を支援する一連の措置と一致した。アンディ·ランサムは2020年第2四半期にすべての基本給を放棄した。
​
(2)
年間ボーナスには、Rentokil Initialのグループ管理ボーナス計画(GMBS)および任意の他のボーナス、手数料、または現金報酬が含まれるが、長期報酬は含まれていない。
​
(3)
Br福祉には、個人医療、自動車手当、自動車、全額燃料カード、および商用トラック(個人使用)が含まれています。
​
(4)
“2013年大中型会社·グループ(勘定·報告書)(改正)条例”によると、年金·退職給付は含まれていない。
​
(5)
Stuart Ingall-Tombsは2020年8月15日にRentokil Initialの首席財務官に任命された。
​
(6)
サローシュ·ミストリは2021年4月1日にレントキル第1回取締役会メンバーに任命された。
​
(7)
アンジェラ·シーモア·ジャクソンは2021年の年次株主総会でRentokil初期取締役会を辞任した。2020年、彼女は1万GBの費用を追加的に免除した。
​
(8)
キャシー·ターナーは2020年4月1日にRentokil初期取締役会メンバーに任命され、2021年年次株主総会で委員会議長に任命された。2020年、彼女は3000 GBの追加費用を免除した。
​
(9)
規定によると、従業員にはRentokil Initialが雇った従業員が含まれており、執行役員や非執行役員は含まれていない。
​
Rentokil Initial 2021年取締役報酬政策の概要
​ Base salary ​
​
目標/戦略リンク
​ ​ Rentokil Initial戦略を実施するために必要な優秀な幹部を吸引·保持する。 ​
 
316
ディレクトリ
 
​
Operation
​ ​
基本給は現金で支払い、通常年に1回審査されます。基本給の設定を考慮すると：
•
役割の範囲と役割；
​
•
外部経済環境；
​
•
個人スキルと経験；
​
•
業務全体の業績に対する の貢献；
​
•
委員会は、この役員に関連するイギリスおよび他の地域に位置する他の同僚の報酬条件；および
​
•
は、VI-VIを審査する際に、規模および複雑さのような部門間会社の比較可能な報酬を考慮するが、報酬レベルの重要な決定要因ではない。
​
 ​
​
Levels of payout
​ ​
ベース賃金は、上記“業務”項で述べた要因を考慮して決定された適切なレベルであり、その点で昇給問題が考慮されている。
最高賃金水準はないが，委員会は通常執行役員の昇給率は関連地域のより広い労働力とほぼ一致すると予想している。しかし、委員会が適切だと思う場合には、例えば： のように、より高い昇給が与えられる可能性がある
•
もし新しい役員役員がレントキル初期取締役会のメンバーに任命され、報酬が典型的な市場報酬よりも低く、このポストの増加を実現すれば、次の数年間で、この幹部の経験の増加に伴い、業績によっては、報酬をより典型的な市場レベルに近づけるために、より大きな昇給が得られる可能性がある
​
•
役員役員が昇進したり職責が変動したりした場合，昇給幅は上記のレベルを超えることができる；あるいは
​
•
Rentokil Initialの規模や時価が大きく変化し、役員役員の報酬の位置づけが市場慣行に遅れている。
​
特別な場合、非執行役員が一時的に役員職に就くと、非執行役員の報酬が適切に増加する可能性がある。
​
​
業績評価基準と期間
​ ​ 給与の支払いは、給与レベルを決定し、どの昇給を決定する際にも個人の業績を考慮するにもかかわらず、パフォーマンス目標の実現に依存しない。 ​
 
317
ディレクトリ
 
​ Pension ​
​
目標/戦略リンク
​ ​ 執行役員の退職計画に便宜を図る。 ​
​
Operation
​ ​ 役員年金手配は、固定支払手配であってもよいし、類似価値の現金選択であってもよいし、両者の組み合わせであってもよい。 ​
​
Levels of payout
​ ​
現在の最高財務官と将来の役員募集のどの幹部についても、最高支払いはイギリスのより広い労働力と一致し、現在は基本給の3%であるが、この比率は時々変化する可能性がある。
Br号の最高供出金は2019年に支払われた現金金額を凍結しており、当時発効した政策は賃金の25%であり、現在は基本給の21.9%に相当する。この現金金額は、2022年末のイギリスのより広い労働力の最大の貢献と一致するように減少するだろう。
​
​ 業績評価基準と期間 ​ ​
Not applicable.
​
​ Benefits ​
​
目標/戦略リンク
​ ​ は，役員がその役割を果たすことを支援するために，市場競争力のある福祉を提供する. ​
​
Operation
​ ​
Rentokil Initialは月ごと、年ごと、または一度に福祉費を支払います。福祉の決定は，市場慣行，Rentokil初期集団全体で提供される福祉のレベルとタイプ，個人状況を考慮した。すべての福祉は年金を受け取ることができない。執行役員の主なメリットは：
•
life assurance;
​
•
car or car allowance;
​
•
family healthcare;
​
•
永久医療保険；および
​
•
移転福祉施設-行政職員がその職責を履行するために移転する必要がある場合、委員会は関連状況を反映するために追加的な適切なレベルの福祉を提供することができる。このような福祉は使い捨てかもしれないし、持続的かもしれない。
​
イギリス以外の国/地域で役員役員を任命すれば，その市場に適用される福祉を考える。委員会は、市場慣行に応じて提供される福祉(追加福祉の提供を含む)を変更する裁量権を保持し、任意の将来の全従業員株式計画に参加することを提案することを含むことができる。
​
​
Levels of payout
​ ​ 福祉レベルは市場慣例に従って設定されている.Rentokil Initialに福祉を提供する費用により，毎年提供される福祉レベルが異なるため，最高福祉レベルを決定することは意味がない。 ​
​ 業績評価基準と期間 ​ ​
Not applicable.
​
 
318
ディレクトリ
 
​ Annual bonus ​
​
目標/戦略リンク
​ ​
Br}は、年間財務目標および/または個人目標に基づいて、Rentokil初期業績に貢献する業務業績を拡張し、奨励します。
Rentokil Initial戦略の実施と業務業績の推進に必要な才能のある幹部を誘致·維持する。
年間配当の一部をRentokil初期普通株に延期することで、短期目標の達成に成功した後に株主の長期利益と一致し、短期と長期業務業績のバランスを実現することを支援することができる。
​
​
Operation
​ ​
年次ボーナスは，委員会が目標に応じて業績を審査して支払うものであり，毎年年初頃に取締役幹部ごとに設定するとともに，業務の基本業績を考慮することを目標としている。
いかなるボーナスも通常60%を超えず現金で支払い、繰延配当計画(DBP)により、残高はRentokil初期普通株で繰延される。
延期株式は通常3年後に付与され、さらなる業績条件はありません。
​
​ ​ ​ ​
DBPにより付与された株式は通常ゼロコストオプションとして付与され，発行期間は付与日から授与日から10周年まで延長され，奨励は他の方法で行われる可能性があるが。10周年が付与されてもゼロコストオプションが行使可能であれば，代表参加者がこれらのオプションを自動的に行使する.
委員会は、支払いのボーナスレベルが適切であることを確保し、Rentokil Initialの業績を公平に反映するために裁量権を保持している。
Malusと払戻ルールは、現金ボーナス支払いとDBPボーナスに同時に適用されます(詳細については、Malusと払い戻し部分を参照)。
Rentokil Initialの配当変動、分割、特別配当または類似イベントがRentokil Initial普通株式価格に重大な影響を与える場合、繰延株式はルールに基づいて調整することができる。
​
​
Levels of payout
​ ​
業績敷居レベルと最高機会が基本給180%に達したレベルに対して、ボーナス支出は最高基本給の20%を累積し始め、目標ボーナス機会は最大機会の50%を超えない。これらのレベル間のパフォーマンスレベルの支出は、通常、直線的に支払われる。
DBPに帰属し、一般に追加の株式の形態で決済される株式の配当等価物は、付与日から帰属日までの間に計算されるべきである。
​
​
業績評価基準と期間
​ ​
年次ボーナスは、通常、委員会が他の戦略的優先順位を含む可能性があるにもかかわらず、財務目標および/または個人目標の達成状況に基づく。パフォーマンステストは通常1年間のパフォーマンス期間内に行われます。
委員会は業務戦略や株主利益と一致することを確保するために適切な措置を制定する権利を保持しているが、財務措置は少なくとも全体の75%を占めている。
財務措置はRentokilの最初の集団業績や役員の特定の職責分野(適用すれば)につながることができる。
​
 
319
ディレクトリ
 
​ 業績共有計画(PSP) ​
​
目標/戦略リンク
​ ​
インセンティブとインセンティブは長期的な業務業績を提供し、株主の価値増加と一致しています。
は執行役員の留任ツールとする.
​
​
Operation
​ ​
PSPは2016年の株主承認のルール(および改訂されたルール)によって運営されています。
毎年株式奨励が付与され，額面は委員会が承認した基本給の倍数と一致し，業績条件の実現状況に応じて付与される.
PSPによって付与された株式は、通常、ゼロコストオプションとして付与され(他の方法で構築可能であるが)、付与日から付与日から10周年までの使用期間を有する。10周年が付与されてもゼロコストオプションが行使可能であれば，代表参加者がこれらのオプションを自動的に行使する.
奨励レベルと業績条件を設定するのは、企業の長期目標を支援し、市場実践や株主指導を反映することを求めるためです。
報酬は、帰属後2年間の保有期間がある。その間、必要であれば、取締役は報酬に関する課税税金を支払うために十分な株式を売却することができます。
は，PSPによって付与された株式の授権書と返金ルールに適用される(詳細は授権書と返金部分を参照)
Rentokilの株式変化、分割、特別配当または類似イベントがRentokilの初期普通株式価格に大きな影響を与える場合、奨励はルールに基づいて調整される可能性がある。
​
​
Levels of payout
​ ​
最高定期年間報酬は最高執行責任者の375%であり、最高定期報酬は最高執行役員の375%、最高定期報酬は基本給の300%である。このボーナスの増加は段階的に実施され、2021年12月31日までの1年(1年目)に、最高経営責任者は賃金の325%(昇給の75%)を得る。首席財務官は初年度に賃金の200%の報酬(この割合は現在の水準を維持している)を獲得するとともに、この役割に適応して経験を得る。最高業績レベルに達した奨励は20%を超えてはならず、最高業績に達した奨励は100%を超えてはならない。これらの点間のパフォーマンスは通常直線に基づいて測定される.
Br}は、PSPに属し、一般に追加の株式の形態で決済される株式であり、その配当等価物は、授与日からホーム日までの間または保有期間の終了時に計算することができる。
​
 
320
ディレクトリ
 
​
業績評価基準と期間
​ ​
報酬は、財務およびESG/戦略措置の実現状況に依存し、特定の措置および重みは、付与時にサービス戦略と一致することを確実にするために、委員会によって毎年制定される。しかしながら、重みの少なくとも75%は、TSR措置を含む金融措置に関連しなければならない。可能な措置には：
•
TSRに対する性能；
​
•
organic revenue growth;
​
•
自由キャッシュフロー変換；および
​
•
ESG測定基準(従業員保持率、顧客満足度、車両燃料強度)
​
発生したイベントにより委員会が履行条件が修正されなければその最初の目的を達成できないと判断した場合，委員会はその履行条件を修正することができるが，修正された履行条件の挑戦性がそのイベントが発生していない場合の挑戦性を下回らないことが条件である.
委員会は定式化された帰属結果が適切であることを確保し，Rentokil Initialの業績を公平に反映するように裁量権行使を保持している.
​
​ 持株基準 ​
​
目標/戦略リンク
​ ​ は持株レベルの向上を奨励し、執行役員の利益と株主の利益を一致させる。 ​
​
Operation
​ ​
執行役員はRentokilを持つ初期普通株を実現し維持する予定です
持株停止後のさらなる持株要求は、通常、執行役員に適用される(詳細は持株終了部分を参照)。執行役員は、雇用終了後2年以内に、委員会が例外的に決定されない限り、Rentokil初期普通株の保有を要求され、その価値は、雇用終了時に適用される持株指針と同様であり、または、個人がそのガイドラインを満たすために株式を増資するのに十分な時間がない場合には、雇用終了時の実際の持株レベルである。
​
​
Levels of holding
​ ​ 最高経営責任者：給料の300%、最高財務官およびその他の執行役員：給料の200%。任命または他の重大な事件が発生してから5年以内に完了する。 ​
​ 業績評価基準と期間 ​ ​
Not applicable.
​
措置と目標
財務およびESG/戦略カテゴリから選択されたすべての業績測定基準は、Rentokil Initialサービスおよび株主価値創出の短期的および長期的な財務業績の配信をサポートする。目標は毎年緊張した内部予算に基づいて策定されており、これらの目標を達成または超えることは株主に価値をもたらし、実行チームの交付を奨励する。
年間ボーナス措置は年に1回審査され、来年の肝心な財務目標と戦略目標、及び個人に関連する肝心な戦略或いは運営目標を重点的に交付する。長期的に見ると、PSP業績指標は相対TSR指標を通じて株主に見返りを創造することに重点を置き、その他の指標は企業業績の改善に重点を置いている。
 
321
ディレクトリΣ
 
マルウェアと返金
Br執行役員の激励手配はマリユス規則と追跡規則を適用した。これらの規定によれば、委員会は、本年度または今後数年間のボーナス支払いを適宜減少させることができ、Rentokil InitialのPSPまたはDBPによって支払われていないボーナスを以下の場合に削減する権利がある(場合によってはゼロ)
•
Rentokil Initial本年度または数年前の監査結果に対する重大な誤報；
​
•
Rentokil Initialグループのどの部分の深刻な名声損害や会社の倒産に影響を与える行為は、合理的に個人の深刻な不正行為の結果に起因することができる；
​
•
報酬に関する業績評価(DBPの元のボーナス金額に関連することを含む)の発見は、誤った情報または不正確な情報に基づいている；
​
•
詐欺や深刻な不正行為が存在したり，委員会がRentokil InitialやRentokil Initialグループの他の任意のメンバにその個人を直ちに解雇する権利がある可能性があると考えている場合；または
​
•
委員会はこのような処理が適切であると判断した他の場合である.
​
ボーナスについては，委員会がボーナスを確定した後，同じ場合に支払われた金額を取り戻すことができ，最長2年になるような回収条項が存在する。
PSPに対しては，委員会がMalusと同様に贈与日から最大5年間支払った金を取り戻すことができる回収条項が存在する。
裁量権の使用
委員会は、報酬についてバランスがとれており、企業と株主の長期的な利益に合致するインフォームドコンセントと熟慮の決定を行う責任があることを認識し、必要に応じて本来不適切な報酬目標や結果に対して裁量権を行使する。
また，委員会はRentokil初期報酬計画の運営と管理において裁量権を行使する権利を保持している.これには，PSPと年間ボーナスに適切な業績条件，重み，目標を設定すること，PSPとDBP補助金の交付時間，年間ボーナス支給時間，PSPボーナスの支給規模，離職者の待遇を決定することが含まれるが，これらに限定されない。
が適用される任意の裁量権は，それぞれの計画規則(または関連文書)に適合し，本政策の制限範囲内であるべきである.
取締役サービスプロトコルﾟ-ﾟ執行役員
執行役員は永久契約で採用され、どちらも12ヶ月前に終了を通知することができます。代通知金条文の説明については，以下を参照されたい.Rentokil Initialの執行役員契約の通知期間の終了に関する政策は、イギリスのコーポレートガバナンス基準に適合している。執行役員及び上級管理者の報酬及び契約手配には、買収指令に基づいて開示すべき事項は含まれていない。執行役員のサービス契約は、株主が閲覧するためにRentokil Initialの登録事務所で閲覧することができる。
Termination
役員役員が双方の同意をもとに退職した場合、委員会は退職状況を考慮して適切な金額を決定するが、どの金額も障害、健康不良、退職、リストラ、死亡、または雇用企業の個人売却で退職した従業員よりも寛大ではない。 には通知期間や補償に関する規定はない
 
322
ディレクトリ
 
非執行役員の任命イベントを終了する.Rentokil初期取締役会長の通知期間は6ヶ月だった。
基本給と福祉
執行役員は，残りの通知期間内に基本給や福祉価値に相当する代通知金を得る権利しかないが，減給に制限されている.Rentokil Initialは、長期的に精神的または身体的に会社の役割を果たす能力がない場合に執行役員の雇用を終了する権利があり、深刻な不正行為が発生したり、取締役としての資格を取り消されたりした場合には通知する必要がない(すなわち解雇)。長期的に精神的又は身体的能力を失った場合にも、適切な医療補助を提供することができるようにする。
Other
Br執行役員は、適切な送還/移転、再配置、和解協定、競業禁止協定、法律および/または税金、および他の関連する専門コストを含むが、他の支払いを得る権利がある可能性がある。委員会はこのようなコスト/収益のレベルが合理的であり、株主の最適な利益に合致することを確実にするだろう。
延期ボーナス計画(DBP)現金ボーナス を含むボーナス
退職、死亡、障害、リストラ、制御権変更、雇用会社の売却或いは委員会が適宜決定した任意の他の場合、執行役員はその被雇用年度を停止するボーナスを得ることができる。この金額は通常時間と業績に比例して分配されるが、委員会は全体的な業務と個人の業績の裁量権を保留し、異なるボーナスの支払いレベルを決定することが適切である。
でなければ，一般的には，支払いの日に執行役員を採用しなければボーナスを得ることができない.場合によっては、委員会は休職時の業績と貢献を反映するためにボーナスを支払うことを決定することができる。
DBP項下の繰延紅株は、委員会がその絶対的適宜決定権に基づいて帰属を加速することが決定されない限り、通常、3年の帰属期限が終了した後に全数帰属する。参加者はベストを着た日から6ヶ月間トレーニングを行った。死亡した場合には，賠償金の付与速度を速め，死亡から行使まで12カ月となる(あるいは委員会がこのように決定すれば，最長24カ月に達する)。
退職した日から役員役員は通常6カ月で既得報酬を行使する(亡くなった場合は12カ月(委員会が決定すれば最大24カ月))。
業績共有計画
健康状態が悪い場合、障害、死亡、退職、リストラ、制御権変更、雇用会社または委員会の適宜決定された任意の他の場合、報酬は、最初の帰属日に時間的に割り当てられます(委員会が別の決定がない限り)。業績は最初の業績期間が終わったときに測定されるだろう。参加者たちは保有期間が終わってから6ヶ月間運動をするだろう。健康状態が良くない場合、障害または死亡した場合(または委員会が決定した任意の他の特別な場合)、委員会は、時間配分に応じて早期に賠償を与えることができる。この場合、業績はより早い帰属日に測定されるだろう。もし参加者が公演期間が終わる前に他の理由で離れた場合、彼らの報酬は終了時に無効になるだろう。
参加者は6ヶ月間トレーニングを離れます(死亡12ヶ月(または委員会がそう決定すれば、最大24ヶ月))。
帰属後2年間の保有期間内の任意のPSP報酬は、2年間の保有期間終了後に行使することができる。参加者は6カ月間保留期間または離職日終了後6カ月以内に権力を行使する(死亡12カ月(委員会がこのように決定すれば最大24カ月))。
 
323
ディレクトリΣ
 
廃業後の持株要求
被雇用終了後2年以内に，執行役員は通常Rentokilの初期普通株を持ち，雇用終了時に適用される持株案内の価値に達するか，あるいは個人が株式を増資してその指針に達するのに十分な時間がない場合には，雇用終了時の実際の持株レベルとする.
停止後の持株要求は2021年からDBPとPSP下の株式を付与することで満たされる。行使時には、満期税金を支払うのに十分な株式を売却することができるが、持株要求を満たす前に、残りの株式はRentokil Initialが有名人/委託者の代わりに保有し、取締役が利益を得る。
取締役役員が他の方式で持株要求を満たしているが、自己資金で購入した株式は除くが、上記のように退職の日に資金不足になった場合、取締役幹部は、要求を満たすために適切な数の株式を被著名人/委託者に移行することを要求される。
健康状態が悪く、障害または死亡(または委員会が決定した任意の他の特別な場合)であれば、持株停止後の要求は適用されない。
制御権変更
Rentokil Initialが引き継がれたりクリアされたりすると，PSP報酬は業績条件によって得られる程度と時間的割合(月ごとに計算)に応じて付与され，委員会が比例して計算しない限り決定される.未完了のPSP賞は、参加者の制御権が変化したときに自動的に付与することができます。通常、賃金とボーナスは支配権変更の日に支払われる。
制御権が変更された場合，DBP報酬はすべて付与される.もし参加者が提供され、新しい会社で相当な報酬を得ることに同意した場合、彼らは授与されるのではなく、新しい報酬に交換されるだろう。参加者は変更日を制御してから1ヶ月の時間があって報酬を行使し，その期限終了時に行使されなかった任意のオプションが自動的に行使される.
 
324
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法務
Rentokil Initialの弁護士Freshfield Bruckhaus Deringer LLPは，この取引登録されたRentokil Initial普通株の有効性について意見を述べている。
EXPERTS
Terminix
本委託書/募集説明書に組み込まれたTerminix Global Holdings，Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの3年度の財務諸表を引用することにより、徳勤会計士事務所が監査され、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告で指摘されている。当該等の財務諸表は、本委託書/目論見書において参考にして本委託書/目論見書に組み込まれ、当該会社の報告に基づいて、当該会社に会計及び監査専門家としての権威を付与する
Rentokil語頭
本委託書/募集説明書に含まれるRentokil Initialとその子会社は2021年12月31日現在と2021年12月31日までの年次財務諸表は独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の報告に基づいて組み込まれており、普華永道会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、この事務所を経て監査と会計専門家として提供されている。
Rentokil Initial 2020年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの2年間の毎年の総合財務諸表は、本稿の他の部分に出現した独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、同事務所を経て会計·監査専門家として本報告に登録されている。2020年12月31日と2019年12月31日の財務諸表をカバーする監査報告書には、エラー陳述を訂正するために再記述された2020年と2019年の連結財務諸表に言及されている説明段落が含まれている。
登録者認証会計士 を変更する
2021年3月16日、畢馬威会計士事務所はRentokil Initial独立監査師の再任を求めない通知を発表し、2021年5月12日、Rentokil Initialは普華永道会計士事務所を独立公認会計士事務所として招聘し、2021年12月31日までの財政年度と2021年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査した。畢馬威会計士事務所の登録住所はロンドンカナリア埠頭カナダ広場15号、郵便番号：E 14 5 GL。
ビマウェイ会計士事務所の再任通知と普華永道会計士事務所の採用決定はRentokil Initialの監査委員会が提案し，Rentokil Initial取締役会によって承認された。
2019年12月31日と2020年12月31日までの財政年度内に、ピマウェイ法律事務所とは(1)会計原則ややり方、財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどの事項に相違があり、これらの相違を満足に解決できなければ、ピマウェイが分岐するテーマ事項について意見を提出するか、または(2)表格20-F 16 F項に記載されているような報告すべき事件である。
Rentokil 2019年と2020年12月31日までの財政年度の合併と財務諸表の再記述に関する監査報告書は、いかなる不利な意見や免責声明も含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則の保留または修正も行われていない。
2019年12月31日と2020年12月31日までの財政年度およびその後2021年3月31日までの移行期間において、Rentokil Initialは、以下の事項についてPricewaterhouse Coopers LLPと協議していない：(I)完成または提案された特定の取引適用会計原則や、Rentokil Initialの財務諸表上で提出可能な監査意見のタイプも、Rentokil Initialに書面報告や口頭提案を提供しておらず、Rentokil Initialは任意の会計、監査、または について決定する際には考慮しない重要な要素であると結論した
 
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ディレクトリΣ
 
(Br)財務報告問題、または(Ii)表格20-F第16 F(A)(1)(Iv)項で定義された“不一致”事項(およびその関連指示)、または表格20-F第16 F(A)(1)(V)項で定義された“報告すべき事項”のいずれか。
Rentokil Initialは、本開示のコピーをピマウェイ法律事務所に提供し、ピマウェイ弁護士事務所は、本依頼書/募集説明書の添付ファイルとして、本委託書/募集説明書の添付ファイルとして、米国証券取引委員会への手紙を提供し、ここで作成された陳述に同意する旨の手紙をRentokil Initialに提供する。
民事責任の実行可能性
Rentokil Initialはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場株式会社です。基本的には、Rentokil Initialのすべての役員や上級管理者、および本稿で述べた専門家の一部は米国外に住んでいます。Rentokil Initialの全または大部分の資産と、これらの人員の資産はアメリカ国外に位置しています。そのため、米国内でRentokil Initialやこれらの人に法的プログラムファイルを送ることはできないかもしれません。これにより、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所のRentokil Initialやこれらの人に対する判決を実行することができます。イングランドとウェールズ裁判所が米国連邦証券法のみに基づく民事責任の原始訴訟をどのように処理するか，イングランドとウェールズ裁判所が米国連邦証券法に完全に基づく民事責任に関する米国裁判所の判決をどのように執行するかについては疑問がある。
その他の事項
本委員会委託書/募集説明書の日付まで、Terminix取締役会は本委託書/募集説明書に記載されている事項をすべて知らない以外、Terminix取締役会はTerminix特別会議審議に提出する他の事項はない。Terminix株主がTerminix特別総会またはその任意の継続または延期会議で任意の他の事項を適切に提出して採決した場合、添付された依頼書は、代理人として指定された個人裁量決定権を与え、その任意の事項について当該委託書に代表される株式を投票するとみなされる。代理人に指名された個人はTerminix取締役会の提案に基づいて投票するつもりだ。
 
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ディレクトリΣ
 
未来Terminix株主提案
TerminixとRentokil Initialは2022年10月12日に取引を完了する予定であり，合併提案は2022年10月6日にTerminix株主の承認を得，取引を完了する他の条件(本依頼書/目論見書141ページのタイトルは“合併プロトコル-取引完了条件”の節で述べた)が満たされていると仮定する(Rentokil初期株主が2022年10月6日にRentokil初期取引に関する提案を承認することを含む).Terminixは2023年に年次会議を開催しようとしていないが，これは取引完了時間に依存するが，Terminixは2023年に年次株主総会を開催しない可能性もある。Terminixが将来ニューヨーク証券取引所の公開上場会社として年次会議を行えば，記録日までのTerminix普通株保有者は引き続き出席，投票，Terminixの年次株主総会に参加する権利がある。Terminix株主の指名やその他の業務に関するいかなる提案も，もしあれば，Terminixの次の年次総会で提出する予定であれば，以下の規定に従って我々に提出しなければならない.
Terminix株主は，米国証券取引委員会とTerminix附則が作成した依頼書規則の要求に適合した場合にのみ，将来の会議で行動提案や取締役選挙指名を提出することができる.Terminixの株主総会が2023年に開催される場合，Terminixの株主提案や取締役指名がTerminixの依頼書や依頼書に含まれることを考慮するためには，その提案や指名は2022年12月9日にTerminixによってその主要実行オフィスで受信されなければならない.2023年に年次会議が開催される場合、Terminixの株主は、取締役の提案または指名を希望する場合(ただしTerminixの委託材料には含まれない)、2023年1月23日から2023年2月22日までの間にTerminixの主要実行オフィスの秘書にその提案に関する書面通知を提供し、Terminix定款の他の規定を遵守しなければならない。
エージェント材料入庫
米国証券取引委員会が採択した規則は，会社や仲介人などの仲介機関が，これらの株主に対する依頼書を2人以上の株主に送信することで依頼書の交付要求を満たすことを可能にする.この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。Terminixと一部の仲介人“ホーム”エージェントは，影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，1つのアドレスを共有する複数の株主に単一エージェント宣言を渡す.あなたがマネージャーやTerminixから通知を受けると、彼らまたはTerminixはあなたの住所のハウスホスト材料になり、ハウスホストは他の通知を受けるか、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも、家屋管理に参加したくなくて、単独の依頼書を受け取ることを希望しますか、または複数の依頼書のコピーを受け取って、ただ1つの依頼書を受け取りたい場合は、Terminix普通株がブローカー口座に持っている場合は、マネージャーに通知してください。あるいは直接あなたの名義でTerminix普通株を持っている場合は、マネージャーに通知してください。テネシー州メンフィスのピボディ広場150号テルミニックスグローバルホールディングスの会社の秘書や電話(9015971400.)に手紙を書くことでテルミニックスに連絡することができます。
 
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ディレクトリΣ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
Rentokil Initialは、合併対価格の一部として、Terminix株主に発行されるRentokil Initial米国預託証明書を米国証券取引委員会に登録するためのF-4テーブルの登録声明を提出している。本依頼書/募集説明書は，この登録説明書の一部であり，Rentokil Initialの目論見書を構成し，またTerminix特別会議の依頼書である.登録声明には，添付された添付ファイルや添付ファイルが含まれており，Rentokil InitialおよびRentokil Initial ADSに関する他の情報が掲載されている.米国証券取引委員会の規則は、Rentokil InitialおよびTerminixが、本依頼書/募集説明書において、登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする
Terminixは、年度、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトでこれらの報告、声明、その他の情報のコピーを得ることができます。米国証券取引委員会サイトに含まれる情報は、本委託書/目論見書に引用的に組み込まれていない。米国取引所法案によると，Rentokil Initialは申告会社ではなく，本依頼書/募集説明書からなる登録声明が発効した後，Rentokil Initialは外国のプライベート発行者に適用される米国取引所法案の情報報告要求を遵守する
TerminixとRentokil Initial.comがそれぞれ維持しているサイトを介して、米国証券取引委員会の届出ファイルやTerminixおよびRentokil Initial.comに関する他の情報を取得することもできます。このようなウェブサイトに記載されている資料は、参照方法で本委託書/募集説明書に組み込まれていないか、または任意の方法で本委託書/募集説明書に組み込まれていない。閣下が合併提案を承認するかどうかを決定する際には、このような資料に依存してはならず、このような資料が本委託書/募集定款に掲載されていない限り、或いは参考方式で本委託書/募集定款に組み込まれている。
ある文書 を参照統合することで
米国証券取引委員会は、TerminixおよびRentokil Initialが参照によって本依頼書/募集説明書に情報を統合することを許可する。これはTerminixおよびRentokil Initialが、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本委託書/目論見説明書の一部とみなされるが、本委託書/募集説明書の日付の後に、本委託書/募集説明書に直接含まれるか、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれる任意の情報は除外される。
本依頼書/目論見書は、Terminixの前に米国証券取引委員会に提出された次の書類を含む。それらはTerminixとその財政状況に関する重要な情報を含む。Terminixが米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれる(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)：
​
アメリカ証券取引委員会に提出された端末機器届出書類
(File No. 001-36507)
​ ​
Period and/or Filing Date
​
​ Form 10-Q四半期報告 ​ ​ Quarter ended June 30, 2022 ​
​ Form 10-Q四半期報告 ​ ​ Quarter ended March 31, 2022 ​
​ Annual Report on Form 10-K ​ ​ Year ended December 31, 2021 ​
​ テーブルDEF 14 A上の最終依頼書 ​ ​ Filed April 8, 2022 ​
​ Current Report on Form 8-K ​ ​
Filed February 23, 2022; March 15, 2022; May 9, 2022; May 25, 2022; and June 1, 2022
​
Terminixは、米国取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書に基づいて、本委託書/目論見書が発行された日から目論見書が完了した日まで、提出されていない部分に加えて、引用により本委託書/目論見書に組み込まれているとみなす。これらの文書は、Form 10−K年間報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告(米国取引所法案Form 8−K現在報告第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まない)および依頼書のような定期報告を含む。
 
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ディレクトリ
 
TerminixとRentokil Initialはまた，本依頼書/目論見書に添付されている統合プロトコルを参照により添付ファイルAに統合する.
Rentokil Initialは、本依頼書/募集説明書に含まれるRentokil Initialに関するすべての情報を提供し、Terminixは、本依頼書/募集説明書に含まれる、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれたすべての情報を提供する。
本委託書/入札明細書の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本委託書/募集規約の一部を構成するものとみなされない。
また、本依頼書/募集説明書に含まれる任意のファイルのコピーをTerminixまたはRentokil Initialに無料で請求することができ、方法は、書面で請求するか、または以下のアドレス(場合によっては)でTerminixまたはRentokil Initialに電話するか、または米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して米国証券取引委員会から請求することができる。Terminix株主は連絡： を通じてこのようなファイルのコピーを請求することができる
​
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：投資家関係
Telephone: (901) 597-1400
​ ​
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
注意：会社秘書
Telephone: +44 1293 858000
​
さらに、Terminixによって維持されているウェブサイトにアクセスすることによって、本依頼書/募集説明書に参照されて組み込まれた任意のファイルのコピーを無料で取得することができます
Terminix特別会議の前に受け取るために、書類を請求したい場合は、2022年9月29日までに請求してください。もしあなたが私たちに任意の会社の書類を要求した場合、私たちはあなたの要請を受けてから1営業日以内に、第1の種類のメールまたは他の同様の迅速な方法で郵送します。
TerminixおよびRentokil Initialは、本委託書/入札説明書またはTerminixおよびRentokil Initialと、本委託書/募集説明書に組み込まれた任意の材料の異なるまたは異なる取引、Terminix特別会議またはTerminixおよびRentokil Initialの任意の情報を参照することによって提供することを許可されていない、または任意の説明を行う。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。
あなたが所在する司法管轄区域で交換または売却要約を提出する場合、または約交換または購入する場合、本依頼書/募集説明書が提供する証券または委託依頼書が提供する証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動が不正であることを示す場合は、本依頼書/募集説明書に提出された要約は適用されない。
本依頼書/目論見書に含まれる情報は、本依頼書/目論見書の日付までのみ正確であり、その情報が別の日付が適用されることを明確に指摘しない限り、本依頼書/目論見書が株主に郵送されるか、取引中にRentokil初期米国預託証明書が発行されても逆の影響を与えるべきではない。
 
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ディレクトリΣ
 
財務諸表インデックス
​
独立公認会計士事務所ﾟ-ﾟ普華永道会計士事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
独立公認会計士事務所ﾟ-ピマウェイ会計士事務所報告
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
Rentokil 2021年、2020年および2019年12月31日までの初期総合損益表とその他の全面収益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
Rentokil 2021年12月31日と2020年12月31日までの初期連結貸借対照表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
Rentokil 2021年、2020年と2019年12月31日までの初期総合権益変動表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
Rentokil 2021年12月31日と2020年12月31日までの初期総合キャッシュフロー表と
2019
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​
Rentokil財務諸表初期付記
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
Rentokil 2022年6月30日と2021年6月30日までの初期総合損益表とその他の全面収益表(監査なし)
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
​
Rentokil 2022年6月30日と2021年12月31日の初期総合貸借対照表(監査なし)
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
​
Rentokil 2022年6月30日と2021年6月30日までの初期総合権益変動表(監査なし)
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
​
2022年6月30日までの他の準備金の予備分析(監査なし)
and 2021
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
​
Rentokil 2022年6月30日と2021年6月30日までの初期総合現金フロー表(監査なし)
​ ​ ​ ​ F-76 ​ ​
​
Rentokil中期財務諸表の初歩的な説明(監査されていない)
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
 
F-1
ディレクトリΣ
 
独立公認会計士事務所報告
Rentokil Initial plc取締役会と株主 へ
財務諸表に対する意見
吾らは添付されているRentokil Initial plcとその付属会社(“貴社”)の2021年12月31日の総合貸借対照表と、この日までの年度までの関連総合損益表及びその他の全面収益表、総合権益変動表及び総合キャッシュフロー表を審査し、関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を含む。総合財務諸表は、すべての重要な面で、会社の2021年12月31日までの財務状況と、同年度までの経営結果と現金流量を公平に反映しており、イギリスで採用されている国際会計基準と国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準に適合していると考えられる。
意見ベース
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいてこれらの連結財務諸表を監査した。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。
我々の監査には，連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる.これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された今期の総合財務諸表監査によって生じる事項であり、(I)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(Ii)は、私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
営業権減価評価
総合財務諸表がB 2に付記されているように、本グループは2021年12月31日に営業権1，8442百万ポンドを記録した。営業権は毎年減値テストを行い、コストから累積減値損失を引いて帳簿に記入する。減価テストについて言えば、営業権は運営国家/地区及び申告すべき業務単位に現金発生単位(CGU)に割り当てられる。CGUの回収可能金額は，キャッシュフロー予測と公正価値から売却コスト(適用)を引いて計算した使用価値が高いものを決定した.初年度のキャッシュフロー予測は、グループ正常計画プログラムの一部として作成された経営陣が承認した財務予算に基づいている。2~5年間のキャッシュフロー使用管理層の販売増加、運営コスト、利益率に対する予想は、過去の経験と将来の業績と収益性に対する期待に基づいている
 
F-2
ディレクトリ
 
各CGU.5年後のキャッシュフローは、推定された長期成長率(LRGR)を使用して外挿される。管理職の回収可能金額計算における鍵となる仮説は，LRGR，埠頭運営利益率，税前割引率である。
(I)CGU回収可能金額を策定する際の管理職の重大な判断、(Ii)監査層と端末運営利益率(販売増加、運営コストおよび利益率を含む)、長期収益および税前割引率に関する重大な仮定を実行する際の高度な主観性、複雑さ、および(Iii)監査作業は、専門的な技能と知識を有する専門家の使用に関連する重要な監査事項であることを決定する。
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する我々の全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには，(I)テスト管理層が回収可能金額を作成するプログラム，(Ii)回収可能金額計算の妥当性を評価すること，(Iii)基礎データの完全性と正確性をテストすること，および(Iv)経営陣が使用する販売増加，運営コストおよび利益率，LRGRおよび税前割引率に関する重大な仮定を評価することの妥当性がある.評価管理層の仮定は、(I)CGUの現在および過去の業績、(Ii)外部市場および業界データとの整合性、および(Iii)これらの仮定が監査の他の分野で得られた証拠と一致するかどうかを考慮して、管理層が使用する仮説が合理的であるかどうかを評価することに関する。専門的な技能と知識を持つ専門家は、経営陣の回収可能な金額計算と税前割引率仮説の評価に協力するために使用される。
今年度買収した顧客リストと他の無形資産の推定値
総合財務諸表付記B 1に記載されているように、二零二一年十二月三十一日現在、当グループは52社及び業務の100%株式又は貿易及び資産を購入し、総代償は313.7百万ポンドである。登録された商業権は2.306億GBと顧客リスト及びその他の無形資産は合わせて7070万GB。顧客リスト及びその他の無形資産は収入に基づく方法を採用して買収日にその公正価値を確認し、この方法は使用仮説に関連し、顧客停止率、利益率、払込資産費用及び割引率を含む。これらの仮定を用いて推定手法で推定する必要がある.
著者らは年内に買収した顧客リスト及びその他の無形資産評価に関するプログラムを実行することを決定したのは重要な監査事項であり、主な考慮要素は：(I)管理層の公正価値を決定する際の重大な判断；(Ii)監査層の顧客停止率、利益率、出資資産の有料及び割引率に関する管理職の高度な判断、主観性及び努力、及び(Iii)監査仕事は専門技能と知識を持つ専門家の使用に関連している。
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する我々の全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムは、(I)管理層が無形資産の公正価値を推定するプログラム、(Ii)評価方法の妥当性を評価すること、(Iii)管理層が提供するデータの完全性と正確性をテストすること、および(Iv)顧客停止率、利益率、払込資産費用および無形資産割引率に関する重大な仮定を評価することの合理性を含む。専門技能や知識を持つ専門家が割引率の評価に協力するために用いられている.
退職福祉債務の推定値
総合財務諸表にA 10が付記されているように、二零二一年十二月三十一日、イギリスRentokil初期2015年退職金計画(RIPS)は、福祉責任を定義する1，247.5百万英ポンドおよび計画資産1，265.7百万英ポンドを含む黒字1，820万英ポンドを有する。本グループの主な退職金計画はRIP計画であり，固定供給部分と，現在新規参入会社や将来の福祉閉鎖に対応している複数の固定利益部分が設けられている。独立精算師は精算仮説に基づき，半年ごとにRIPの定義福祉計画 を再評価する
 
F-3
ディレクトリ
 
はIAS 19 R要求(購入契約による保険加入計画を含む)に適合している。RIP使用の仮定は割引率，将来昇給，将来年金増加，RPIインフレ，CPIインフレ，死亡率である。
退職福祉負債の推定に関する手続きを実行することを決定することは重要な監査事項の主な考慮事項であり、(I)管理層が見積もりを作成する際の重大な判断、(Ii)年末状況を評価するための重大な仮定を評価する際の高度な主観性と努力、および(Ii)監査は専門技能と知識を持つ専門家を使用することに関連している。
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する我々の全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには，(I)テスト管理層がRIP固定福祉義務を計算する流れと，(Ii)死亡率仮説，割引率，インフレ率，将来の昇給と将来の年金増加に関する重大な仮定を評価する合理性がある。専門的なスキルと知識を持つ専門家は、これらの仮説の評価に協力するために使用される。
/s/普華永道会計士事務所
連合王国、ロンドン
2022年6月7日であるが、連結財務諸表付記A 1で検討されている報告可能支部の構成が変化し、日付は2022年8月19日である
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています。
 
F-4
ディレクトリΣ
 
独立公認会計士事務所報告
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/lg_kpmg-bw.jpg]
株主や取締役会への
Rentokil初期plc
連結財務諸表に関する意見
添付されているRentokil Initial plc(当社)の2020年12月31日の総合貸借対照表、2020年12月31日までの2年間の各年度の関連総合損益表およびその他の全面収益表、総合権益変動表および総合キャッシュフロー表、および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を審査しました。
総合財務諸表は，国際会計基準委員会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づき，各社の2020年12月31日の財務状況と，2020年12月31日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えられる。
訂正誤り陳述
総合財務諸表にA 1、A 3及びC 2を付記して述べたように、2020及び2019年の総合財務諸表は、誤った陳述を訂正するために再列報された。
意見ベース
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ KPMG LLP
私たちは2009年から2020年まで当社の監査役を務めてきました。
イギリスロンドン
2022年6月7日ですが、連結財務諸表付記A 1で検討されている報告可能分部の構成が変化し、日付は2022年8月19日です。
 
F-5
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期合併損益表と
その他総合収益
12月31日までの年度
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Revenue(1)
​ ​
A1
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
Operating expenses(1)
​ ​
A7
​ ​ ​
​
(2,610.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,509.5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,438.6) ​ ​
Operating profit
​ ​
A1
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​
A1
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Finance income
​ ​
C9
​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
Finance cost
​ ​
C8
​ ​ ​
​
(33.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (78.5) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8) ​ ​
共同経営会社の利益シェア、税引き後純額
​ ​
B6
​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
Income tax expense(2)
​ ​
A12
​ ​ ​
​
(61.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.7) ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
今年度の利益は： に帰属する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社持分所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その後損益表で再分類されていない項目：収益純資産/負債 を再計測決定
 ​ ​
A10
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
他の総合収益の項目に関する税金 を計上する
 ​ ​
A14
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
その後損益表で再分類可能な項目：準備金中の為替調整純額相殺額(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
純投資ヘッジ純収益/(損失)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累積為替は海外業務を処分する際に損益表に循環する
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
キャッシュフローヘッジ公平価値変動の有効部分
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
今年度の他の総合収益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
11.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (67.7) ​ ​ ​ ​ ​ (49.3) ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
本年度は， の総合収入総額によるものである ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社持分所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.2 ​ ​ ​ ​ ​ 234.2 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
会社の株主が1株当たりの収益を占める必要がある： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​
A2
​ ​ ​
​
14.16p
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.03p ​ ​ ​ ​ ​ 15.33p ​ ​
Diluted
​ ​
A2
​ ​ ​
​
14.10p
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98p ​ ​ ​ ​ ​ 15.24p ​ ​
​
すべての利益は持続的な運営から来ている.
(1)
収益および運営費は，本グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正を反映するために2020および2019年に再列報されている.2020年と2019年にはそれぞれ20万GBと1020万GBの収入と運営費用が再報告された。これらの契約については，収入は純額に基づいて列報されている.
​
(2)
海外税収には国標5010万(2020年：国標4000万；2019年：国標4810万)が含まれる。
​
(3)
2019年と2020年、準備金相殺の純為替調整と純投資ヘッジの純収益/(損失)はいずれも再分類され、他の全面収益の列報を改善した。これまでは、純為替調整相殺金に分類された純損失(2020年：5260万GB；2019年：3890万GB)だった。
​
 
F-6
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期連結貸借対照表
At 31 December
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)(2)
£m
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​
B2
​ ​ ​
​
2,164.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922.1 ​ ​
財産、工場と設備
​ ​
B3
​ ​ ​
​
398.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 402.7 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
B4
​ ​ ​
​
227.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​
関連企業への投資
​ ​
B6
​ ​ ​
​
29.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
Other investments
​ ​
C4
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​
A14
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
Contract costs
​ ​
A1
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 67.8 ​ ​
退職福祉資産
​ ​
A10
​ ​ ​
​
19.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
Other receivables
​ ​
A3
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
派生金融商品
​ ​
C6
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,979.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,744.3 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other investments
​ ​
C4
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Inventories
​ ​
A4
​ ​ ​
​
135.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.3 ​ ​
貿易とその他の売掛金(2)
​ ​
A3
​ ​ ​
​
526.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 569.6 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
派生金融商品
​ ​
C6
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​
C3
​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,343.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838.8 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​
A5
​ ​ ​
​
(764.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (925.0) ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(60.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (80.0) ​ ​
負債と費用準備
​ ​
A6
​ ​ ​
​
(27.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.1) ​ ​
銀行と他の短期借入金(1)(2)
​ ​
C2
​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
Lease liabilities
​ ​
B4
​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​
派生金融商品
​ ​
C6
​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,389.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,702.8) ​ ​
流動(負債)/純資産
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​ ​ ​
​
136.0
 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​
A5
​ ​ ​
​
(71.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (70.4) ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​
C2
​ ​ ​
​
(1,256.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​
B4
​ ​ ​
​
(139.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
繰延納税義務
​ ​
A14
​ ​ ​
​
(108.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​
退職福祉義務
​ ​
A10
​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​
負債と費用準備
​ ​
A6
​ ​ ​
​
(33.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.1) ​ ​
派生金融商品
​ ​
C6
​ ​ ​
​
(33.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,669.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,749.7) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,263.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社の持分所有者は資本と準備金を占めなければならない ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​
D2
​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,927.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,166.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,264.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.7 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,263.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
​
(1)
現金と現金等価物および銀行および他の短期借入金は2020年に再列挙され、以前の総収入の主銀行と影の銀行口座プールに配置された頭寸純額を計算することによる列報上の訂正を反映するために、手元現金および貸越2.761億英ポンドを減少させた(付記C 2とC 3)。
​
(2)
1つの海外保証手配の確認が訂正されたため、貿易とその他の入金および銀行とその他の短期借入金は2020年に再列報された。両方とも2100万GB増加した。
​
 
F-7
ディレクトリΣ
 
Rentokil権益Σ初期合併変動表
12月31日までの年度
​ ​ ​
会社の持分所有者は権益を占めるべきである
 ​ ​
Non-
controlling
interests
£m
​ ​
Total
equity
£m
​
​ ​ ​
Share
capital
£m
​ ​
Share
premium
£m
​ ​
Other
reserves(1)
£m
​ ​
Retained
earnings
£m
​
At 31 December 2018
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,824.2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,631.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 832.6 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金純為替調整相殺(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
純投資ヘッジ収益(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
累積為替は販売時に損益表 に循環する
foreign operations
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
Net loss on cash flow hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
福祉負債純額を再計測して決定する
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
他の総合収益を直接計上する項目に関する税収
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ 277.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
所有者との取引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares issued in the year
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持分株主に支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​
非持株資本に支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
株式決済株式支払計画のコスト
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
株式を直接計上する項目に関する税収
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
下落オプション帳簿価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
At 31 December 2019
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,844.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002.3 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金純為替調整相殺(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
純投資ヘッジ純損失(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​
Net loss on cash flow hedge(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
福祉負債純額を再計測して決定する
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​
他の総合項目の税金を直接持ち込む
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​ ​ ​ ​ 176.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​
所有者との取引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非持株資本に支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
株式決済株式支払計画のコスト
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
株式を直接計上する項目に関する税収
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
下落オプション帳簿価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
純投資ヘッジ収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
福祉負債純額を再計測して決定する
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
備蓄間の遷移
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
他の総合項目の税金を直接持ち込む
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
276.5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​
所有者との取引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares issued in the year
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
非持株権益を買収する
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(8.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.6)
 ​ ​
持分株主に支払う配当金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​
非持株資本に支払う配当金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​
株式決済株式支払計画のコスト
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​
株式を直接計上する項目に関する税収
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​
下落オプション帳簿価値変動
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
​
(1)
準備金における純為替調整相殺と純投資ヘッジの純損失はいずれも
​
 
F-8
ディレクトリ
 
Rentokil持分初期合併変動表(続)
12月31日までの年度
2019年と2020年に再分類して、他の全面収益の列報を改善します。これまでは、2020年に純損失5260万GB(2019年：3890万GB)として列報され、外貨調整純額相殺備蓄に分類されていた。
(2)
キャッシュフロー対洗純収益1，320万GBは、公正価値変動を含む有効部分が為替変動により2，760万GB損失(2020：2，000万GB収益)が相殺された1，440万GB損失(2020：1，500万GB収益)に再分類される。
​
10万GB(2020：10万GB)価値のある株は、利益剰余金から純利益を得ています。これはRentokil初期従業員株式信託基金が保有する940万株(2020年：770万株)株に相当する。これらの株の時価総額は2021年12月31日現在で5490万GB(2020年：3900万GB)となっている。信託保有株式の配当収入と投票権は放棄された。
 
F-9
ディレクトリ
 
Rentokil持分初期合併変動表(続)
12月31日までの年度
他の埋蔵量分析
​ ​ ​
Capital
reduction
reserve
£m
​ ​
Legal
reserve
£m
​ ​
Cash flow
hedge
reserve
£m
​ ​
Translation
reserve(1)
£m
​ ​
Cost of
hedging
£m
​ ​
Total
£m
​
At 31 December 2018
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (112.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,824.2) ​ ​
準備金純為替調整相殺(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
純投資ヘッジ純損失(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
累積為替を損益表にループする
海外業務の処分に関する問題
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
Net loss on cash flow hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
At 31 December 2019
​ ​ ​
​
(1,722.7)
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
(155.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,867.7)
 ​ ​
準備金純為替調整相殺(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
純投資ヘッジ純損失(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​
Net loss on cash flow hedge(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (208.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
純投資ヘッジ収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​
備蓄間の遷移
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
今年度の総合収益総額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (211.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
​
(1)
2019年と2020年、準備金相殺の純為替調整と純投資ヘッジ純損失はいずれも再分類され、他の全面収益の列報を改善した。これまで、これは純損失5，260万GBとされており、外貨調整純額、相殺準備金に分類されていた。
​
(2)
キャッシュフロー対洗純収益1，320万GBは、公正価値変動を含む有効部分が為替変動により2，760万GB損失(2020：2，000万GB収益)が相殺された1，440万GB損失(2020：1，500万GB収益)に再分類される。
​
Rentokil Initial 1927 plcは1985年の会社法第425条の手配計画に基づいて新しいホールディングスRentokil Initial plcを導入し、その後高裁で承認された資本削減により、資本減少準備金が生じ、1株当たりの普通株の額面が100ペンスから1ペンスに低下した。
法定準備金とは、本グループ業務の所在国/地域の現地法律に基づいて割り当てられた金額である。2021年にこの準備金の評価が完了し、これらの金額を追加する必要がないと判断された。1040万GB(2020年：GB NIL)は、利益剰余金準備金に戻されました。
 
F-10
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期統合キャッシュフロー表
12月31日までの年度
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)(3)
£m
​ ​
As restated
2020(1)(3)(4)
£m
​
経営活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動による現金(3)
​ ​
C10
​ ​ ​
​
668.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 652.8 ​ ​ ​ ​ ​ 553.9 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Interest paid(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(41.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (48.6) ​ ​ ​ ​ ​ (58.9) ​ ​
Income tax paid
​ ​
A13
​ ​ ​
​
(68.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (64.4) ​ ​ ​ ​ ​ (43.2) ​ ​
経営活動の正味キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
563.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 547.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不動産，工場と設備を購入する(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(127.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (129.9) ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
無形固定資産 の購入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(32.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.6) ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​
不動産、工場、設備を売る収益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
会社と企業を買収し、買収した現金を差し引いた純額
​ ​
B1
​ ​ ​
​
(463.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​ ​ ​ ​ (315.7) ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​
[br]共同経営会社から受け取った配当金
​ ​
B6
​ ​ ​
​
3.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
定期預金投資のキャッシュフロー純変化(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
170.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
投資活動の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(441.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (497.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持分株主に支払う配当金
​ ​
D1
​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​
非持株権益から株式を買収する
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賃貸支払いの資本要素
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(88.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (85.4) ​ ​ ​ ​ ​ (85.9) ​ ​
債務関連外貨長期契約決済の現金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.7) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
Proceeds from new debt(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690.8 ​ ​ ​ ​ ​ 433.8 ​ ​
Debt repayments(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(166.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,352.2) ​ ​ ​ ​ ​ (470.4) ​ ​
融資活動の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(417.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0) ​ ​
現金と現金等価物純額(減少)/増加
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(295.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 279.4 ​ ​ ​ ​ ​ 180.5 ​ ​
年明けの現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
550.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.9 ​ ​
現金と現金等価物為替損失
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​
財政年度終了時の現金と現金等価物
​ ​
C3
​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​
​
(1)
2020年(2019年：70万GB)の定期預金投資キャッシュフローの純変化が再報告されました(2019年：70万GB)融資活動から投資活動への分類を訂正します。
​
(2)
支払い利息には、610万GB(2020年：680万GB、2019年：810万GB)のレンタル支払い利息要素が含まれています。
​
(3)
海外保理手配の列報を訂正したため、2019と2020年に再記述しました。再報したのは、経営活動による現金(2020年：320万GB、2019年GB(0.3)m)、新債務収益(2020：GB(3.2)m、2019 GB Nil)、債務返済(2020：GB Nil；2019 GB 160万)。
​
(4)
先に報告した金額の誤りを訂正したため、2019年に不動産、工場と設備の購入(GB(1.7)m)と賃貸支払いの資本要素(GB 0.4 m)を再報告しました。
​
 
F-11
ディレクトリΣ
 
Rentokil財務諸表の初期付記
一般会計政策
準備の基礎
本総合財務諸表は国際会計基準委員会(IASB)が公布した国際財務報告基準(IFRS)、イギリスで採択された国際会計基準及び2006年会社法がこのような準則に基づいて報告した会社の要求に基づいて作成されたものである。EUが採用した国際会計基準からイギリスで採用された国際会計基準に移行し、報告期間内の確認、計量あるいは開示は枠組みの変化によって影響を与えなかった。Rentokil Initial plcとその付属会社(当グループ)の総合財務諸表は、歴史的コスト慣行に基づいて作成され、いくつかの金融資産および負債(派生ツールを含む)の再評価によって改訂された。
これらの財務諸表は持続経営に基づいて作成されている。
これらの2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの財務諸表は2022年5月26日に発行されます。
統合
(a) Subsidiaries
子会社は本グループが制御するエンティティである.本グループは、(I)エンティティへの権限を有すること、(Ii)エンティティに参加することによって可変リターンを得る権利があるか、および(Iii)エンティティへの権力によって均等なリターンに影響を与える能力があること、を制御する。事実および状況がこれら3つの制御要素のうちの1つまたは複数が変化したことを示す場合、グループは、子会社を制御するかどうかを再評価する。
Br子会社の財務諸表は、制御権開始日から制御権終了日まで連結財務諸表に計上される。会社間取引，残高およびグループ会社間取引の損益は合併時に打ち消される.1つの付属会社の発行済み株式を100%未満買収し、買収事項が当該付属会社の残り株式の購入の選択権を含む場合には、適切であると考えられる場合には、予想買収方法を採用する。この判断は、購入選択権に関するリスクとリターンに基づいており、これは非持株権益を確認しないことを意味する。貸借対照表に計上された負債は、購入選択権の公正価値に等しい。これは各報告日に公正価値に修正され、差額は権益に記録される。
本グループが付属会社に対する制御権を失った場合、その等の資産及び負債は、任意の関連する非持株権益及びその他の権益部分と共に確認を終了する。これにより発生したいずれの収益または損失も損益表で確認した。コントロール権を失った場合、前子会社に保留されているいかなる権益も公正価値によって計量される。当グループの付属会社の権益の変動により支配権を失うことがなければ、株式取引に計上します。
{br]子会社の非持株権益に適用される損失が非持株権益に割り当てられ、非持株権益の赤字残高を招く可能性がある。既存の付属会社の非持株権益について取得した確認可能な純資産の対価格を超えて、直接準備金を計上する。
(b) Associates
Br共同経営会社とは、本グループが財務と経営政策に重大な影響を与えるが制御権を持たない実体のことである。グループが他のエンティティの20%から50%の投票権を持っている場合、一般に大きな影響があると推定される。
共同経営会社は権益法を用いて入金し、初歩的にコストで確認した。本グループの投資には、買収時に確認された営業権が含まれており、任意の累積減価損失が差し引かれます。
 
F-12
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
総合財務諸表は、重大な影響が始まった日から重大な影響が停止した日まで、本グループの権益入金投資の全面収益及び権益変動総額に占めるシェアを含む。本グループが損失が権益入金投資対象の権益を超えるべき場合、額面はゼロに減少し、さらなる損失の確認を停止するが、本グループが法的または推定責任または被投資対象を代表して支払いを行う場合は例外である。
本グループとその共同経営会社との間の取引損益は，本グループの共同経営会社の権益範囲内で相殺される.
外貨換算
(A)ビットコインと列報通貨
本グループの各エンティティの財務諸表に含まれる項目は，いずれもその実体経営が置かれている主要な経済環境の通貨(機能通貨)で計測される.連結財務諸表はポンドで表され，ポンドはRentokil Initial plcの機能通貨である。
(B)グループ会社
すべてのビットコインと列貨幣種が異なるグループ主体の業績と財務状況を列貨幣種に換算すると以下のようになる：
(i)
に示す貸借対照表1枚あたりの資産と負債を貸借対照表日の決算率で換算する；
​
(ii)
損益表1部あたりの収入と費用を平均為替レートに換算する；および
​
(iii)
これによって生じる為替差額はすべて権益の単独構成要素であることが確認された.
​
合併時には，外国実体の純投資，このような投資ヘッジとして指定されているか，あるいは準株式とみなされる借金と他の通貨ツールとの換算による為替差額を他の全面収益に計上する.海外業務を売却する場合，このような為替差額は損益表で売却損益の一部であることが確認された。
外国実体を買収する際に生じる営業権と公正価値調整は、その外国実体の資産と負債とみなされ、期末為替レートで換算される。
(C)取引と残高
外貨取引使用取引日の為替レートを本位貨幣に換算する.当該等の取引所で発生する為替損益を決済したり、報告期間末為替レートで外貨計値に換算した貨幣資産及び負債による為替損益は、損益表の適切な項目で確認されますが、権益繰延を合資格純投資ヘッジとしたり、複数のグループ内融資が準持分(通常返済されない)が決定された場合は例外です。
(D)悪性インフレ経済の財務報告
専門家グループは2021年8月3日からBoecker Public Health Salを買収し，レバノンで業務を展開し，レバノンポンドをその機能通貨として使用している会社である。2020年9月からレバノン経済は悪性インフレに指定されている。そのため、レバノン子会社は買収日から悪性インフレ経済における“国際会計基準第29号”の財務報告を適用した。“国際会計基準第29条”の適用規則は以下のとおりである：
(i)
一般物価指数変動調整報告期間終了時の損益表； を用いて
​
 
F-13
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
(ii)
初期確認日から貸借対照表日まで、インフレによる購買力変化の歴史的コスト、非貨幣的資産、負債の調整；
​
(iii)
通貨資産と負債を現地通貨で保有することに対するインフレと為替変動の影響を反映するように損益表を調整する。
​
レバノンの消費者物価指数は関連する悪性インフレ調整に使用されている。買収日の指数は514.89、2021年12月31日現在の指数は421.40。
金融商品
金融資産および金融負債は，本グループが文書に関する契約条項の契約側となった場合に確認し，そのような条項の契約側でなくなった場合に確認を終了する.本説明の付記C 5では金融商品の会計問題を検討する.
金融資産
本グループは，金融資産を買収する目的に応じてその金融資産を分類する.初歩的に確認する時、本グループは単一元本及び利息(SPPI)テスト及び業務モードテストを行い、その金融資産の分類及び計量を確定する。金融資産は以下のカテゴリに分類される：
(A)償却コスト
この分類下の金融資産は，契約キャッシュフローを収集して満期まで保有する非派生金融資産であり，キャッシュフローはSPPIである.償却コストに応じて計量される資産には、貿易及びその他の売掛金、現金及び現金等価物(FVTPLに分類された通貨市場基金を含まない)及びその他の投資が含まれる。
(B)他の包括的報酬による公正価値(FVTOCI)
これらは非派生金融資産であり、SPPIキャッシュフローと共に販売することができる。この等資産は公正価値に応じて計測され、時価変動は他の全面収益で確認される。本グループにはこのカテゴリごとに分類された資産はない.
(C)損益公正価値(FVTPL)
この分類下の金融資産とは，どの他のカテゴリにも分類できない資産である.この等資産は公正価値に応じて計測され，時価変動は損益で確認されている。
財務負債
派生ツールを除いて、すべての金融負債は、実際の金利法に従って償却コストで計算され、派生ツールは、取引のために保有する(ヘッジ会計資格に適合しない限り)、公正な価値で保有するように分類される。
償却コストで保有する金融負債には、貿易金、準備金、繰延対価格、借入金が含まれる。
キー会計見積もりと判断
仮説と推定の不確実性
本グループは未来を推定し仮定する.推定および仮説は絶えず評価され、将来のイベントの予想を含む歴史的経験や他の要因に基づいており、これらのイベントは当時の状況では合理的であると考えられている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があり，推定の改訂は前向きに確認される。
 
F-14
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
関連する場合、財務諸表関連付記は、推定および仮定に対する感受性を提供する。次の財政年度内に重大なリスクがあることによる資産と負債の帳簿金額の重大な調整の見積もりと仮定は以下のとおりである(詳細は付記を参照)：
•
営業権減価：成長率と割引率仮説および予測キャッシュフロー推定(付記B 2)；
​
•
所得税：税収調達に関する資金流出の可能性と規模の重要な仮定；および
​
•
退職給付：主な精算仮説と1つの計画を終了する将来のコストの見積もり(注A 10)。
​
Judgements
財務諸表で確認された金額に最も大きな影響を与える会計政策の適用判断の情報は、以下の付記に含まれる：
•
IFRS 16の各リースの期間：レンタル負債を計算する際に延長および/または終了オプションが含まれているかどうか(付記B 4)。
​
今年度強制施行された発表された基準の基準、改訂、解釈
以下に述べる以外に、当該等財務諸表に採用されている会計政策は、本グループの2020年12月31日までの年度の総合財務諸表に採用されている会計政策と同じである。
本グループは2021年1月1日から以下の新基準と基準の改訂を採用し、他の標準の任意の相応の改訂を含む：
•
IFRS 16のリース契約の改訂；
​
•
IFRS 4保険契約の改訂；および
​
•
“国際財務報告基準第9号、国際会計基準第39号”、“国際財務報告基準第7号”、“国際財務報告準則4”、“国際財務報告基準第16号--金利基準改革第2段階修正案”
​
この等改訂の実施は、当グループの総合財務諸表で確認された金額の開示に大きな影響を与えません。このため、2020年12月31日と2019年12月31日の比較財務情報は調整されていない。
いくつかの新しい会計基準、会計基準の改訂と解釈はすでに公表されたが、このような準則は2021年12月31日の報告期間内に強制的ではなく、本グループの早期採用を得られなかった。これらの基準、改訂、または解釈は、現在または未来の報告期間内にエンティティに実質的な影響を与えず、予測可能な未来の取引に大きな影響を与えることが予想される。
 
F-15
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
A. Operating
A 1.収入確認と運営部門
収入確認
収入は，顧客が約束した商品やサービスを譲渡する金額を指し，本グループが獲得する権利があると予想される対価格を反映している.IFRS 15の定義によれば、すべての収入は、仕事および貨物販売を含む顧客との契約からの収入とみなされる。国際財務報告基準第15号によると、顧客が識別可能な履行義務に基づいて商品又はサービスに対する制御権を取得した場合には、収入は確認される。多くの場合、専門家グループは、それが締結した契約はバンドルサービス契約であり、単一履行義務として入金されると考えている。したがって，本グループの大部分は契約期間内に生産量平均で確認されており，クライアントが契約を履行する際に本グループの表現による利益を同時に受け取り，消費するためである.仕事は短期契約収入で、そのサービス期間は通常1ヶ月未満です。この収入タイプに関する業績義務は，その性質により作業ごとに単独であり，収入は完了時のある時点で確認される.消耗品とサービス契約が別々に供給されていれば、収入は貨物譲渡時に確認されます。
すべての契約報告の取引価格は契約で約束された価格であり，可変対価格，融資部分あるいは非現金対価格の重大な要素は存在しない.当グループは国際財務報告基準第15号121段落の実際の便宜策を採用しており、残りの履行責任に関する資料は開示されておらず、当グループはこれまでに完了した履行責任が顧客に直接合致する金額を顧客に考慮する権利があるからである。
業務部門，地域，主要収入源別の収入を以下に示す。
履行義務
経時的に確認された収入-契約サービス収入
これらの契約は主に全方位サービス契約であり、必要な設備、メンテナンス、消耗品を含む。包括的なサービスは単一の履行義務とみなされている。
•
Br}虫害防除：このグループは一連のサービスを提供し、その中で最もよく見られるのは一般的な虫害維持契約である。このような契約によると、専門家グループは契約期間内に虫害防除サービスを提供することを約束した。この約束を実現するために，技術者は毎年設備に対して固定的なアクセス回数の維持とモニタリングを行い，必要に応じて任意の追加的な派遣を行う設備(例えば誘導箱)を提供しているため，サービスや継続サービスには随時待機する要素がある。専門家グループは、このような契約はバンドルサービスであり、貨物とサービスは契約範囲内で区別がないため、サービスがなければ設備を提供できないとしている。
​
•
Br衛生福祉：このグループは虫害防除のようなサービスを提供し、トイレ設備、消耗品と1人の技術者がトイレにサービスを提供する。このような契約には一定の数のアクセスが含まれるだろう。自動販売機は技術者が補充します。経営陣は、契約の範囲内では、貨物やサービスの供給が明確ではないとしている。自動販売機および他のデバイスは、包括的なサービスを提供することなく供給されず、デバイスはグループによって制御され、所有権は顧客に転送されない。アンビウス(室内美化)では，主な契約タイプは室内植物の供給とメンテナンスである。グループが提供するデバイスのみに保守サービスを提供するため，サービスが契約範囲内であることは明確ではない.資産は私たちの技術者が位置と位置を行い、顧客はそれを再配置してはいけません。契約終了時に、顧客現場のすべての資産が回収される。
​
 
F-16
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
•
フランス作業服：主な契約タイプは、商業組織への衣類の供給と洗浄です。供給と洗濯は別々に提供されていないため、経営陣は契約範囲内の2つのサービスは異なると考えている。そのサービスはサービスをバンドルして単一的に義務を履行するとみなされる。すべての設備はまだこのグループによって所有され、制御されている。
​
ある時点で確認された収入-作業作業
これらのサービスは本質的に短期サービスであり，些細な金額だけが会計期間を越えて終了する.通常は1つの履行義務しかなく、収入は仕事が完了した時に確認される。
•
有害生物制御：有害生物制御分野のこのような収入の一例は防鳥であり，これは一度の実装であり，サイトの規模に応じて数日から数週間かかる可能性がある。1つの実績義務(防鳥装置の設置)のみであり、顧客は仕事終了時に請求書を受け取り、収入を確認する。私たちの不動産介護事業には木虫の処理と防潮が含まれている。通常は一つの業績義務しかありません。収入はある時点で確認されます。この仕事の価値はどうでもいい。
​
•
Br衛生と福祉：このような収入も私たちの専門衛生チームと私たちのAmbius業務によって生まれた。著者らの専門衛生チームは落書きの除去、台所とトイレの深度清掃、創傷洗浄、洪水或いは火災損害清掃などの専門的な清掃サービスを提供し、疫病期間中に専門的な深度清掃と消毒サービスを提供する。これらの仕事は通常短期勤務(1週間未満)であり，通常は1つの業績義務のみであり，収入は仕事完了時に確認される。私たちのAmbius業務にはクリスマス装置(木や装飾品)などが含まれている。通常は一つの業績義務しかありません。収入はある時点で確認されます。この仕事の価値はどうでもいい。
​
ある時点で確認された収入-貨物販売
製品と消耗材の販売は主に小売業者や虫害防除業界への虫害防除製品の販売業務に関連している。衛生と福祉の分野で、いくつかの消費財が顧客に販売されている。すべての場合、収入は所有権が顧客に移転する際に確認されます。
本グループは，収入の金額や時間を確認することに大きな影響を与えると判断していない.収入が経時的に確認された業務では，契約は重複しており，毎年複数回繰り返される短い周期に基づいている.したがって、収入が一定期間ではなくある時点で確認されていると考えられる場合、年間影響は取るに足らないものとなる。
本グループは貸借対照表の日に発行されていない貸方手形の収入から差し引かれる.二零二年十二月三十一日現在、政府は顧客サイトを長時間封鎖しているため、イギリスに関する貸方手形費用(グループ貸方手形費用の主要部分を占める)が大幅に増加している。この費用は，その年に完了していないサービスアクセスと発行された貸方チケットのデータを用いて推定される.イギリスとアイルランドの報告書に影響を与える2.875億GB収入の推定不確実性範囲は、GB(0.6)mから470万GBの間と推定される。疫病が2021年に消退し，イギリスの封鎖が解除されるにつれて，必要な信用手形レベルの推定がより確実になり，2021年に確認された収入額に影響を与えている。
契約コスト
契約コストは主に取得契約の増分コスト(主に取得した契約に直接関連する販売手数料)であり、他の標準範囲に属さない契約を履行するコスト(主に契約履行のためのリソース投入の増分コスト)である。
これらのコストは、それに関連する契約有効期間内に回収できると予想されます。そこで，本グループはそれを契約コストに資本化し，期待寿命内に を償却する
 
F-17
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
契約です。経営陣はポートフォリオ方式で契約コストを確認し、グループ全体の契約期限および関連償却期間は3年から6年と予想される。
期末に貸借対照表で確認された契約コストは7500万GB(2020年：6780万GB)である.期間内に確認された償却金額は3，040万英ポンド(2020年：英ポンド28.1万英ポンド、2019年：英ポンド2，590万英ポンド)、減価損失はゼロ英ポンド(2020年：英ポンドゼロ、2019年：英ポンドゼロ)。
国際財務報告基準第15条94段落の実際の便宜に基づいて、当グループが確認すべき資産の償却期間が1年以上である場合、当グループは、発生時に契約を取得する増額コストを支出として確認する。
契約資産
契約資産は，本グループが履行したがクライアントが伝票を発行していない契約義務を対価格する権利に関する.権利が無条件になると、契約資産は入金に移行する。これは通常，グループが顧客に領収書を発行する際に発生する.本年度のすべての期初め残高はすでに領収書を発行した.
契約責任
契約責任は、履行義務を履行していない顧客が受け取った前金に関するものである。すべての期初残高はその後、今年度中に決済された。多くの業務部門では、収入は時間の経過とともに確認されており、顧客は業績義務を履行すると同時に、あるいは事前に領収書を発行している。
細分化市場報告
分部情報はIFRS 8業務分部に基づいて列報された。報告部は内部管理報告構造を反映している。各部門は取締役地域取締役社長が指導し、経営責任者に直接報告し、グループがグループの業績を審査する執行リーダーグループのメンバーである。部門内の経営業務ごとに地域社長に報告します。
2022年1月1日，Rentokil Initialは地域運営部門を調整し，より明確な地理的つながりを提供し成長戦略を調整することを目的としており，以下のようになっている：
•
北米：プエルトリコラテンアメリカ地域 に参加
​
•
ヨーロッパ：北欧(ノルウェー、スウェーデン、フィンランド、デンマーク、ポーランドを含む)、以前はイギリスと世界の他の地域
​
•
イギリスとサハラ以南のアフリカ：イギリス、アイルランド、バルト海諸国は変化がない。サハラ以南アフリカはまだこの地域に残っている。世界の他の国/地域(中東とカリブ)の他の地域への移転
​
•
アジアと中東と北アフリカ：アジアと中東と北アフリカを含む地域拡大
​
•
ラテンアメリカ：カリブ海(イギリスや世界の他の地域にあった)とプエルトリコ(北米原産) を含む
​
•
太平洋：変化なし
​
Rentokil Initialは歴史的に3つの業務部門を運営している：虫害防除、衛生と保護と増強。しかし，衛生·福祉サービスが増加している重要性に対応するため，Rentokilは2022年1月1日に業務部門を再編し，主に従来の衛生部門を衛生·福祉部門に拡大し，それ以前の保護·増強部門の業務を再分類し，2022年1月1日から施行した。Protect&Enhance部門には，Ambius，不動産看護，歯科サービス，クリーンルームサービス，作業服(フランス)の5つの業務がある。Ambius，歯科サービス，クリーンルームサービス業務は拡大された部門に追加され，現在ではHygiene&WellBeingと呼ばれ，物件ケア業務は虫害防除部門に追加され，WorkWare(フランス)は独立部門として保持されている。
 
F-18
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Rentokil財務諸表初期付記(続)
列報の支部財務情報は、関連期間の列報が改訂された経営支部構造に適合するように、これらの再分類を反映している。会社の総合業績は上記の変化の影響を受けません。
“国際財務報告基準”第15条下の分類収入は、以下の細分化分析と同様である。再構成コストおよび中央および地域コストはグループレベルに列挙されており，部分レベルで目標や管理を決定しているわけではないためである.陳述の基礎は内部経営陣の検討の情報と一致する。収入と利益は持続経営から来ており、その定義と調整は次の表で最も近い同等のGAAP測定基準と一致する。
継続運営の収入と利益
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue(1)(2)
2020
£m
​ ​
As restated
Revenue(2)
2019
£m
​ ​
Operating
profit
2021
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2020
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2019
£m
​
North America(5)
​ ​ ​
​
1,290.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1065.3 ​ ​ ​ ​
​
215.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 209.6 ​ ​ ​ ​ ​ 151.1 ​ ​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​
​
37.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​
Benelux(1) ​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​
​
36.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​
​
30.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​
Nordics(2) ​ ​ ​
​
72.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
94.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
832.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​
​
163.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 158.3 ​ ​
UK, Ireland & Baltics(4)
​ ​ ​
​
318.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​ ​ ​ ​ 306.6 ​ ​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
40.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.83 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​
​
10.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
359.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​
​
94.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.1 ​ ​
Asia & MENAT(3)
​ ​ ​
​
271.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​
​
36.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
中央と地域管理費用(4)
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
AERの継続運営
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​
Disposed businesses(6)
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
AERで運営を続けている
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​
無形資産の償却と減価償却(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(74.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (82.5) ​ ​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
​
(1)
ビロードはベルギー、オランダ、ルクセンブルクを含む。
​
(2)
“北欧”にはノルウェー、スウェーデン、フィンランド、デンマーク、ポーランド が含まれています
​
(3)
“MENAT”は、トルコ、アラブ首長国連邦、サウジアラビア、ヨルダン、ガーナ、レバノン を含む
​
(4)
2021年には内部管理報告構造が変化し，以前イギリスとアイルランドで報告されていた非実質的な収入と利益は現在中央·地域管理費用の項目で報告されている。
​
(5)
収益は、当グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正(収入はそれぞれ2020万GBおよび1020万GB削減)を反映するために、2020年および2019年に再報告されています。これらの契約では，収入は純額で列記されている.
​
 
F-19
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
(6)
当グループのCWS-Boco International GmbHへの製品販売収入は270万GB(2020年：710万GB、2019年：1070万GB)を含む処分された業務が含まれています。2019年の処分業務は、同比比較可能性の実現を支援するために、2020年に処分された業務を含む。
​
(7)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
Br収入と営業利益は主要業務部門と活動に関連している：虫害防除、衛生と福祉及びフランス作業服。中央·地域管理費用とは、どの業務部門にも直接帰することができない会社費用のことである。
英国からの外部顧客収入は2兆921億GB(2020年：2.60億GB、2019年：2.957億GB)、海外顧客収入残高は26.645億GB(2020年：25.433億GB、2019年：24.085億GB)である。外部顧客からの収入が10%を超える唯一の国は米国で、合計12.398億GB(2020年：11.528億GB、2019年：10.237億GB)、およびフランス、合計3.064億GB(2020年：3.10億GB、2019年：3.156億GB)である。
本グループは，どの単一クライアントとの取引の売上にも依存せず，どの単一クライアントとの取引からも10%以上の売上を受け取ることはない.
部門資産や負債は提供されていません。彼らは私たちのCEOに報告されていないし、私たちのCEOの審査も受けていません。
登録国(イギリス)、アメリカ、フランス、オーストラリア、インド(イギリス以外の最大国)および他のすべての国の収入と非流動資産は以下の通り：
​ ​ ​
Revenue
2021
​ ​
Non-current
Assets(1)
2021
​ ​
Revenue
2020
​ ​
Non-current
Assets(1)
2020
​ ​
Revenue
2019
​ ​
Non-current
Assets(1)
2019
​
UK ​ ​ ​ ​ 292.1 ​ ​ ​ ​ ​ 180.0 ​ ​ ​ ​ ​ 260.0 ​ ​ ​ ​ ​ 175.7 ​ ​ ​ ​ ​ 295.7 ​ ​ ​ ​ ​ 186.9 ​ ​
USA ​ ​ ​ ​ 1,239.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280.4 ​ ​
France ​ ​ ​ ​ 306.4 ​ ​ ​ ​ ​ 234.0 ​ ​ ​ ​ ​ 310.0 ​ ​ ​ ​ ​ 249.5 ​ ​ ​ ​ ​ 315.6 ​ ​ ​ ​ ​ 239.9 ​ ​
Australia ​ ​ ​ ​ 149.1 ​ ​ ​ ​ ​ 119.5 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 113.7 ​ ​ ​ ​ ​ 136.2 ​ ​ ​ ​ ​ 106.3 ​ ​
India ​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​
Other Countries
​ ​ ​ ​ 915.6 ​ ​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​ ​ ​ ​ 900.2 ​ ​ ​ ​ ​ 452.2 ​ ​ ​ ​ ​ 869.3 ​ ​ ​ ​ ​ 454.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,879.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,623.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,364.4 ​ ​
​
(1)
非流動資産には、無形資産、財産、工場設備、使用権資産、契約コスト資産、非流動その他の売掛金が含まれる。
​
損益表に開示された1.038億GB売却の純収益は，CWS−Boco International GmbH共同経営会社における我々の投資，MPCLの売却(留保業務の削減)，Cannon UK事業の一部の売却の純影響である。
使い捨てプロジェクト-運営
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
買収と統合コスト
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
Terminix取引に関する費用
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北方年金計画閉鎖
America
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-20
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
イギリス年金計画ﾟ-一部返還黒字
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
イギリス年金計画----決済コストの調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
買収の貸借対照表を調整-ΣCannon UKとMPCL
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(27.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​
​
業務部門別収入分析
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue
2020(1)
£m
​ ​
As restated
Revenue
2019(1)
£m
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
​
(1)
収益は、当グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正(収入はそれぞれ2020万GBおよび1020万GB削減)を反映するために、2020年および2019年に再報告されています。これらの契約では，収入は純額で列記されている.
​
タイプ別収入分析
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue
2020(1)
£m
​ ​
As restated
Revenue
2019(1)
£m
​
時間経過とともに認められる ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
契約サービス収入
​ ​ ​
​
2,009.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880.9 ​ ​
ある時点で を認識する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Job work
​ ​ ​
​
639.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 651.5 ​ ​ ​ ​ ​ 533.0 ​ ​
Sales of goods
​ ​ ​
​
307.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 274.0 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
​
(1)
収益は、当グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正(収入はそれぞれ2020万GBおよび1020万GB削減)を反映するために、2020年および2019年に再報告されています。これらの契約では，収入は純額で列記されている.
​
統合損益表に含まれる他の分項は以下のとおりである：
 
F-21
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2021
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2020
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2019
£m
​
North America
​ ​ ​
​
34.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
13.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
9.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
6.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
3.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Central and regional
​ ​ ​
​
6.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​
​
(18.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​
Total after tax effect
​ ​ ​
​
56.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 65.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​
​
(1)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
報告の測定基準とAERの可比GAAP等価物の入金は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Ongoing Revenue
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​
収入-処分と閉鎖業務(1)
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
Revenue
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
継続営業利益
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​
営業利益ﾟ-処分閉鎖業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
調整後の営業利益
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​
One-off items
​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​
無形資産の償却と減価(2)
​ ​ ​
​
(74.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (82.5) ​ ​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
共同経営会社の利益シェア(税引き後純額)
​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
調整後利息純額
​ ​ ​
​
(33.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ (42.1) ​ ​
純利息調整
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
Profit before tax
​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
​
(1)
は、本グループのCWS-Boco International GmbHへの製品販売収入270万GB(2020年：710万GB、2019年：1070万GB)を含みます。
​
(2)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
 
F-22
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
地域運営細分化市場分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
継続営業利益
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
North America
​ ​ ​
​
1,290.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1065.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
215.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 209.6 ​ ​ ​ ​ ​ 151.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​
​
37.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​
​
36.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​
​
30.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
Nordics ​ ​ ​
​
72.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
94.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​
Total Europe
​ ​ ​
​
832.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​
​
163.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 158.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
UK, Ireland &
Baltics
​ ​ ​
​
318.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​ ​ ​ ​ 306.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0) ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
40.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​
​
10.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (14.3) ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
359.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​ ​ ​
​
94.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.1 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3 ​ ​ ​ ​ ​ (23.5) ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
271.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​
​
36.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (109.6) ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Continuing
operations
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
業務細分化分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
継続営業利益
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​
​
363.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​ ​ ​ ​ 303.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​
 – Growth
​ ​ ​
​
1,711.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​
​
334.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 258.9 ​ ​ ​ ​ ​ 277.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​
 – Emerging
​ ​ ​
​
242.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ ​ 234.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​
​
28.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ (25.5) ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​
​
167.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 194.6 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ (14.0) ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
 – Core Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
717.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 674.5 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Disinfection
​ ​ ​
​
112.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 221.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​
​
17.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​ ​ ​ ​ (28.3) ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
 
F-23
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
継続営業利益
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (109.6) ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Continuing
operations
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
​
A 2.1株当たり収益
1株当たりの基本的な利益の計算方法は、当社株主の課税後のオーバーフローを年内に発行された株式の加重平均で割ったものであり、ログアウトとされているRentokil初期従業員株式信託(総合権益変動表底付記参照)が保有する株式は含まれておらず、すべての条件を満たした購入権が含まれている。
1株当たりの収益を希釈するために、発行された普通株の加重平均数は、すべての潜在的な希釈普通株を含むように調整される。本グループの潜在的な普通株は、本グループの長期インセンティブ計画(LTIP)下のまたは発行可能株式に関するが、期末業績条件が満たされていることを限度とする。業績条件を満たせば、これらの株式オプションは同僚に何の考慮も支給されないだろう。
調整後の1株当たり収益の算出方法は、当社株主が継続経営すべき調整後利益を発行済み普通株の加重平均で割る。
調整された利益測定基準は、管理層およびアカウントの他のユーザに、一定期間の企業の潜在的利益能力を明確に理解させるために使用される。調整後の利益尺度は，以下の項目を等価なGAAP利潤尺度に加えることで計算される：
•
無形資産償却減価(コンピュータソフトウェアを含まない)；
​
•
使い捨てプロジェクト(運営とパートナー)；および
​
•
純利息調整。
​
無形資産(コンピュータソフトウェアを含まない)は，業務を買収する際に，これらの業務がその性質によって毎年規模や金額によって異なる可能性があることを確認した.そのため、無形資産の償却は、業務の基本的な取引表現の理解を支援し、地域·業務部門間の比較可能性を可能にするために再計上される。
一次的プロジェクトとは、グループの基本的な収益力に歪みの影響を与える重大な支出や収入のことです。典型的な例は，買収企業(中止された買収を含む)に関するコスト，処分または閉鎖企業の損益，固定資産処分の重大損益，レガシー財産に関する準備金(環境負債)の調整，法的紛争による支払いまたは入金である。一括経営項目の分析は付記A 1に掲載した。
他の大きな変動および歪みの業務業績に対する理解をもたらす可能性のある非現金収益および損失には、年金計画の純利息、利息公正価値調整、および今年度報告された営業利益収益を超えるIFRS 16利息が含まれる。これらの調整は同比比較性を向上させるためである.
本グループは、基本的な1株当たり収益を将来的に希釈することが可能なツールはありませんが、これらのツールは、希釈後の1株当たり収益の計算には計上されていません。
調整後の1株当たり収益の詳細は以下のとおりである：
 
F-24
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
株主は継続経営の利益を占めるべきである
Company
​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
One-off items – associates
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103.8) ​ ​
無形資産の償却と減価(1)
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
純利息調整(2)
​ ​ ​
​
(3.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Tax on above items(3)
​ ​ ​
​
(18.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​
株主は継続経営の調整後の利益 を占めるべきである
Company
​ ​ ​
​
335.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 284.9 ​ ​ ​ ​ ​ 266.8 ​ ​
発行済み普通株式加重平均(百万株)
​ ​ ​
​
1,858.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849.0 ​ ​
潜在希釈株式調整(百万株)
​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
希釈後の1株当たり収益の普通株加重平均(百万)
​ ​ ​
​
1,866.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,862.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860.5 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​
​
14.16p
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.03p ​ ​ ​ ​ ​ 15.33p ​ ​
希釈して1株当たり収益
​ ​ ​
​
14.10p
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98p ​ ​ ​ ​ ​ 15.24p ​ ​
基本調整後の1株当たり収益
​ ​ ​
​
18.07p
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.37p ​ ​ ​ ​ ​ 14.43p ​ ​
希釈して調整して1株当たり収益
​ ​ ​
​
17.99p
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.29p ​ ​ ​ ​ ​ 14.34p ​ ​
​
(1)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
(2)
には、年金純利息貸手GB nil(2020：GB 50万、2019年：GB 70万)、他の全面収益で確認されたヘッジ会計融資コストGB 370万GB(2020：430万、2019年：GB nil)、IFRS 16利息調整GB nil(2020：GB(2.1)m、2019：GB(3.2)m)、利息公平価値調整GB(0.1)m(2020：GB(37.9)m、2019：GB(1.5)m) が含まれています
​
(3)
One-off items — operating £1.7m (2020: £2.4m, 2019: £(1.1)m), amortisation and impairment of intangibles £18.2m (2020: £17.5m, 2019: £19.6m), net interest adjustments £(1.0)m (2020: £6.5m, 2019: £0.6m).
​
A 3.貿易とその他の売掛金
本グループの売掛金は取引価格から減値を引いて確認しようとします。このような債務は一般的に30日以内に清算されなければならないので、現在の債務に分類される。減価準備した金額は損益表で確認し、減価応収貿易準備の変動は損益表の営業費用で確認します。追加現金を回収できないと予想された場合、金額は通常、売掛金減価準備に計上される。
予想信用損失(ECL)計算は四半期ごとに実行され、計算準備に使用される。ECL計算は信用損失の確率に対して加重推定し、国家レベルで実行する。本グループは簡略化された方法を用いて、生涯ECLを貿易売掛金に適用し、準備行列を用いてその顧客の貿易売掛金ECLを測定し、これらのECLは複数の国の顧客ポートフォリオを含む。信用リスク要因は、支払い履歴、顧客規模、顧客タイプ(国/住宅/商業/官公庁)、債務年限、業界実力、経済、環境要因、例えば気候変動および提供される製品またはサービスを含むが、これらに限定されない
本グループの顧客群は膨大かつ多元化しているため、売掛金に関する信用リスクは限られている。顧客に関する信用リスク量を と表す
 
F-25
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
は貸借対照表上の帳簿金額で計算される.グループの政策は，新規顧客に対する信用手配は地域レベルの指定マネージャーが承認することである.信用限度額の設定は、取引履歴と信用格付け機関の報告(ある場合)を参考にする。これが不可能であれば、本グループは工事前に前金を要求したり、工事完了後にクレジットカードで決済したりすることができます。再交渉された条項や減価された貿易売掛金は存在しない。
新冠肺炎の流行により，2020年12月31日までの年度内に，売掛金減価リスクが大幅に増加した。ECLの計算は、一部の顧客が債務を返済できないリスク増加に対する管理層の見積もりを反映している。大流行の消退に伴い状況が明らかになり，2021年12月31日に終了した年度にこれらの推定数を再評価した。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(2)
£m
​
Trade receivables(2)
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​
減算：売掛金減価準備
​ ​ ​
​
(49.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (61.4) ​ ​
Trade receivables – net
​ ​ ​ ​ 424.4 ​ ​ ​ ​
​
485.4
 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​
​
62.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​
​
35.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​
Contract assets(1)
​ ​ ​
​
18.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
526.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 569.6 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
​
(1)
契約資産とは，履行義務が履行されていることが確認されているが，クライアントに領収書を発行していない収入である.すべての期初残高はその後、この年度に領収書を発行した。ほとんどの業務分野では、私たちの顧客は契約履行義務を履行する場合に事前または同時に請求書を受信します。未計上減価準備は契約資産から確認されている(2020年：GBはゼロ)。
​
(2)
1つの海外保証手配の確認が訂正されたため、貿易とその他の入金および銀行とその他の短期借入金は2020年に再列報された。両方とも2100万GB増加した。
​
本グループの売掛金減価準備分析は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
61.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Additional provision
​ ​ ​
​
25.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.8 ​ ​
コアピンを回収できない入金として
​ ​ ​
​
(19.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​
未使用金額はヒットしました
​ ​ ​
​
(16.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
49.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.4 ​ ​
売掛金と減価準備の帳簿齢は以下のとおりである：
 
F-26
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Trade
receivables
2021
£m
​ ​
Provision for
impairment
2021
£m
​ ​
Trade
receivables
2020
£m
​ ​
Provision for
impairment
2020
£m
​
Not due
​ ​ ​
​
224.6
 ​ ​ ​ ​
​
(2.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 265.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Overdue by less than 1 month
​ ​ ​
​
99.6
 ​ ​ ​ ​
​
(1.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 117.5 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
期限1~3ヶ月
​ ​ ​
​
65.8
 ​ ​ ​ ​
​
(2.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
期限が3~6ヶ月
​ ​ ​
​
29.5
 ​ ​ ​ ​
​
(4.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
Overdue by between 6 and 12 months
​ ​ ​
​
23.2
 ​ ​ ​ ​
​
(12.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​
Overdue by more than 12 months
​ ​ ​
​
30.9
 ​ ​ ​ ​
​
(26.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​
​
(49.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​ ​ ​ ​ (61.4) ​ ​
新冠肺炎の流行により企業倒産のリスクが増加し，2020年12月31日までの3カ月以上の貿易売掛金残高が増加し，これらの売掛金の減値準備を調整し，経営陣の減価リスク増加に対する見方を反映した。
本グループの売掛金額以下の通貨計値：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
52.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
149.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 168.0 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
132.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.4 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
139.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.5 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​
​
(1)
1つの海外保証手配の確認が訂正されたため、貿易とその他の入金および銀行とその他の短期借入金は2020年に再列報された。両方とも2100万GB増加した。
​
公正価値は、すべての貿易および他の売掛金の帳簿価値に等しいと考えられる。
A4. Inventories
在庫はコストと可変現純値の中で低いものに記載されています。コストは加重平均コスト法で決定される。完成品と製品におけるコストには，設計コスト，原材料，直接人工，その他の直接コストと関連する生産管理費用(正常運営能力別計算)が含まれる。これには貸借費用が含まれていない。可変動純価値は推定販売価格から適用可能な可変販売費用を差し引くことである。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Raw materials
​ ​ ​
​
12.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​
​
121.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
135.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.3 ​ ​
An inventory impairment charge of £16.3m was taken in 2021 (2020: £10.5m, 2019: £3.5m).
 
F-27
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
A 5.貿易とその他の支払い
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Trade payables
​ ​ ​
​
165.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 182.3 ​ ​
社会保険税とその他の税
​ ​ ​
​
72.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
89.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 112.2 ​ ​
Accruals
​ ​ ​
​
253.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 216.9 ​ ​
Contract liabilities(1)
​ ​ ​
​
166.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​
​
14.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.7 ​ ​
または対価格(下落オプション負債41.8億GB(2020年：3430万))
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
または対価格(下落オプション負債41.8億GB(2020年：3430万))
​ ​ ​
​
52.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.1 ​ ​
非当期部分合計
​ ​ ​
​
71.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
764.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 925.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
​
(1)
契約債務とは，契約履行義務を履行していない顧客伝票である.すべての期初残高はその後、今年度中に決済された。ほとんどの業務分野では、私たちの顧客は契約履行義務を履行する場合に事前または同時に請求書を受信します。
​
承認オプションは2017年にPCIを買収した後に保有し、売り手は本グループに2023年から2027年の間の固定期限内にその業務の残りの株式を段階的に購入することを要求することができる。引受オプションは期待買収余剰株式を計上し、非持株権益を確認しない。本グループは、当該株式を予想または対価で買収することについて承認オプション負債を確認し、帳簿額面のいかなる変動も権益確認により確認する。
このコールオプション負債の価値を見積もる際の仮定はオプション価格と割引率である.オプション価格が5%低下すると負債が210万GB減少し、割引率が1%低下すると負債が130万GB増加すると予想される。引受オプションに関するすべての収益と損失は権益で確認されている。
買収の数量と対または価格評価の様々な投入(各取引に依存する)を考慮すると、投入のいかなる変化も対価格負債に実質的な影響を与えるとは考えられない。
は証券オプションを除いて，上表に利息を負担する負債がないため，キャッシュフローは負債の帳簿価値に等しい.すべての非流動負債のキャッシュフローは1年以上ではなく、1年から5年の間になければならない。公正価値はすべての貿易と他の支払金の帳簿価値に等しい。すべての貿易及びその他の支払金の公正価値と帳簿価値の間に大きな差はない。
貿易と他の支払すべき金種を以下のように分割する：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
164.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 154.4 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
198.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 205.6 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
262.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 442.0 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
209.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 193.4 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
 
F-28
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
A 6.負債と費用準備
当グループには環境保護，自己保険などの条項がある.本グループが過去の事件で現在の責任を負う場合には，責任を返済するために資源を流出させる必要がある可能性が高く，金額を確実に見積もることができれば確認準備を行う.このような債務が確実に推定できない場合、負債として分類されるか、または負債がある(付記D 3)。
影響が大きい場合、これらの債務に関連する将来のキャッシュフローが割引される。米国は2021年12月31日と2020年12月31日までの数年間、割引の影響が大きい唯一の国である。使用割引率はキャッシュフロー所在国の国債金利に基づいており，米国では0.9%(2020年：0.9%)であった。
世界的な環境回復規定を決定する際には，判断する必要がある.このような準備は長期的な性質に属することが多いが、適切な市場割引率や管理層の最適な推定に基づいて将来の使用率を予測することで、貸借対照表の日に必要な準備レベルを決定することができる。段階的と実際の現金支出は準備に基づいた予測とは異なるかもしれない。
​ ​ ​
Environmental
£m
​ ​
Self-Insurance
£m
​ ​
Other
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
追加準備
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​
未使用金額はヒットしました
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
買収会社と企業
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
割引解除
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
13.6
 ​ ​ ​ ​
​
32.5
 ​ ​ ​ ​
​
18.1
 ​ ​ ​ ​
​
64.2
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​
追加準備
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
17.8
 ​ ​ ​ ​
​
6.5
 ​ ​ ​ ​
​
24.3
 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.3)
 ​ ​
未使用金額はヒットしました
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​
買収会社と企業
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​
割引解除
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​
​ ​ ​
2021
Total
£m
​ ​
2020
Total
£m
​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
33.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
27.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
60.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​
環境
Brグループは土地汚染の深刻なヨーロッパとアメリカに複数の物件を持っている。このような汚染を救済する規定は維持されている。このような規定は今後5年以内に大量に使用されると予想される。
 
F-29
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
自己保険
本グループは主に保険可能なリスクであり，主に従業員に関するリスクであり，国際保険会社のポートフォリオに外部保険を購入する。これらの保険証書における自己保険免除額は，外部市場条件や経営規模のため，時間の経過とともに変化する。これらの準備金は請求されていない債務であり、精算/管理職の資産負債表日の評価に基づいて試算されている。同グループは引き続き同レベルのリスクに自己保険を提供すると予想され、50%~75%のクレームは今後5年以内に解決されるべきだと推定される。
Other
他の準備には、主に、発生した債務に対処するために必要な金額と、事業の売却および再構成コストに関するコストが含まれています。その他の準備には、警備、光熱費、保険など、当グループが占有しなくなった財産に関する費用も含まれている。既存の準備は今後5年以内に大量に使用されると予想される。
A 7.運営費用性質
継続経営の運営費用には以下の項目が含まれる：
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ A9 ​ ​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​
直接材料とサービス(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
586.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 583.5 ​ ​ ​ ​ ​ 555.5 ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
146.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​ ​ ​ ​ 142.3 ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
59.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​
財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ B3 ​ ​ ​ ​
​
128.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​
無形資産償却減価
​ ​ ​ ​ B2 ​ ​ ​ ​
​
91.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ A1 ​ ​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
その他の運営費用(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
173.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 180.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,610.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,509.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438.6 ​ ​
​
(1)
はすでに2020年および2019年に運営支出を再編成し、本グループが代理を担当するいくつかの販売契約に関する列報訂正(運営支出はそれぞれ2020万ポンドおよび1020万ポンド減少)を反映している。
​
(2)
その他の運営費用には、専門費用、マーケティングコスト、契約資産償却、不良債権準備変動が含まれています。
​
A 8.監査サービス
​ ​ ​
2021(1)(2)
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
会社監査人に支払うべき親会社監査費用と
Group accounts(1)
​ ​ ​
​
1.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
グループ子会社勘定監査(2)
​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
監査に関する保証サービス
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
その他の保証サービス
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
監査と監査に関する保証サービス合計
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
​
(1)
は2021年に2020年監査について当社の前監査人に支払うべき30万GBの金額を計上します。
​
 
F-30
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
(2)
Brは2021年に2020年オランダ法定監査について当社新核数師に支払われた0.2万英ポンドを計上します。
​
A 9.従業員福祉支出
利益共有とボーナス計画
本グループは、財務業績目標に対する業績の計算及び個人業績基準に関する同僚への義務の最適推定に基づいて、花紅と利益共有の負債及び支出を確認する。契約義務が存在する場合、または過去の実践が、将来このようなお金を支払う推定義務が存在することを示す場合、負債を確認する。
Holiday pay
有給休暇は従業員福祉とされているため，福祉稼ぎ時に損益表に計上されている。計上すべき項目は、稼いだが休暇を取っていない祝日の公正価値を反映するために貸借対照表に日割り計上される。
解雇給付
従業員が通常の退職日前に解雇された場合、または従業員がこれらの福祉と交換するために自発的なリストラを受ける限り、解雇給付を支払わなければならない。当グループが離職給付を確認した場合は，詳細な正式計画により既存の同僚の雇用を終了する可能性がなく，あるいは自発的なリストラを奨励する提案により解雇福祉を提供している。資産負債表の日から12ヶ月後に満期になった利益は、割引の影響が大きい場合は、現在価値で割引する。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Wages and salaries(1)
​ ​ ​
​
1,224.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1141.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147.2 ​ ​
Social security costs
​ ​ ​
​
137.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 128.8 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
Pension costs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – defined contribution plans
​ ​ ​
​
31.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
 – defined benefit plans
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​
​
(1)
別注D 5に開示されているように、賃金及び賃金は、任意の自治体の賃金に関する補助金を差し引いて開示される。
​
当グループの年内の毎月平均雇用者数：
​ ​ ​
2021
Number
​ ​
2020
Number
​ ​
2019
Number
​
加工とサービス配送
​ ​ ​
​
34,163
 ​ ​ ​ ​ ​ 33,174 ​ ​ ​ ​ ​ 31,863 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​
​
5,400
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​
管理と管理費用
​ ​ ​
​
6,468
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
46,031
 ​ ​ ​ ​ ​ 44,588 ​ ​ ​ ​ ​ 42,933 ​ ​
 
F-31
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
Rentokil Initial plc役員報酬の詳細は以下のとおりである.
​ ​ ​
Highest
paid
Director
2021
£000
​ ​
Other
Directors
2021
£000
​ ​
Highest
paid
Director
2020
£000
​ ​
Other
Directors
2020
£000
​ ​
Highest
paid
Director
2019
£000
​ ​
Other
Directors
2019
£000
​
株式オプションを含まない報酬合計
​ ​ ​
​
2,661.2
 ​ ​ ​ ​
​
1,444.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 867.3 ​ ​ ​ ​ ​ 575.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178.2 ​ ​
取締役が演習で獲得した総収益
of share options
​ ​ ​
​
916.3
 ​ ​ ​ ​
​
370.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期受取合計金額
incentive schemes
​ ​ ​
​
3,340.0
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615.1 ​ ​
会社の への貢献合計価値
固定納付年金計画
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
6,917.5
 ​ ​ ​ ​
​
1,960.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,901.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793.3 ​ ​
​ ​ ​
2021
Number
​ ​
2020
Number
​ ​
2019
Number
​
退職給付の役員数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – defined contribution schemes
​ ​ ​
​
  2
 ​ ​ ​ ​ ​   3 ​ ​ ​ ​ ​   2 ​ ​
 – defined benefit schemes
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株式オプションを行使する役員数(1)
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期インセンティブ計画の一部として株式を取得する取締役数
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
年内に最高を支払う役員は163，625件(2020年：なし、2019年：なし)の株式購入を行使した。
​
A 10.退職福祉義務
本グループは，法定の社会保障国家計画のために納付するほか，世界各地で複数の年金計画を運営し，多くの同僚をカバーしている。
本グループの主な退職金計画は，イギリスRentokil Initial 2015退職金計画(RIPS)であり，固定供出部分と，現在新規参入者や将来福祉対策プロジェクトに対して閉鎖されている複数の固定利益部分が設けられている。2018年12月4日、当グループは養老保険会社(PIC)と合意に調印し、購入方式により同計画中の負債を引き継ぎ、2022年2月24日に全面買取に転換した。
多くの規模のはるかに小さい固定収益や固定払込計画は他の場所で運用されており，これらの計画の資金源も受託者が管理する基金や保険会社に支払われている.
独立精算師は精算仮定に基づいて毎年固定福祉計画を再評価する。これらの精算仮説を決定する際には，判断が必要である.
固定収益年金計画
固定収益年金計画は、従業員が退職した後に得られる将来の年金給付額を推定する計画であり、一般に、サービス年数、報酬、年齢などの1つまたは複数の要因に依存する。
固定収益年金計画に関する資産または負債は、貸借対照表で確認された固定収益年金計画に関する資産または負債が、計画資産の公正価値から貸借対照表日の固定収益債務を差し引いた現在値である。本グループは，年度初めに固定福祉負債を評価するための割引率を定義純額に適用することで，その期間の固定福祉純資産の純利息を決定する
 
F-32
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
福祉資産。福祉債務は独立精算師が予測単位クレジット法を用いて毎年計算することを定義した。固定福祉債務の現在値は、推定された将来の現金流出を良質社債の金利を用いて割引することにより決定され、これらの社債の信用格付けは少なくともAAであり、福祉を支払う通貨建てであり、その満期日条項は関連年金負債の条項に近似する。任意の最低資金要求の悪影響を考慮して、当グループは、無条件に返金権利を得るか、または当グループが将来の年金入金を減少させる権利がある場合に、年金黒字を資産として確認する。
現在および過去のサービスコストは、それらが帰属している範囲内であり、損益表において営業利益のために確認された費用またはクレジットを削減する。収益資産を純定義した利息収入は財務収入で確認された。経験調整，計画資産リターンおよび精算仮定変動による再計量損益は総合全面収益表に記入するか総合総合収益表貸方に記入する。
固定納付年金計画
固定供出計画とは、本グループが1つの独立実体に固定供出金を支払う年金計画である。
本グループは，強制性，契約性または自発性をもとに，公的または個人管理の退職金計画に供出金を支払う。一度入金して支払うと、当グループにはこれ以上の支払い義務はありません。払込金は満期時に従業員福祉支出として確認された。前払い支払いは、現金返金または将来の支払いが減少した場合に資産であることが確認される。
RIPS
RIPの資産は法的に本集団から分離されている.信託基金の受託者はRentokil Initial Payment True Limitedである。取締役会は五人の会社が指名した役員と三人のメンバーが指名した取締役からなります。法律の規定によると、受託者は信託計画のメンバーと受益者の最適な利益に依拠し、計画を制定するいくつかの政策(例えば投資、供出と指数化政策)を担当しなければならない。
2018年12月4日、受託者は太平洋投資会社と拘束力のある協定を締結し、RIPの負債に保険を提供する、いわゆる購入である。2021年12月，PICに最後の保険料を支払い，2022年2月24日にPICの保険証書をこの計画の個人メンバーに譲渡した。したがって、2022年には、この計画の資産と負債はいずれも保険価値によって減少する(1，238.6億GB)。
この計画を呼び出したメンバの保証最低退職金調整決済および最終計画支出を支払う前に，本グループが獲得できる最終黒字にはまだいくつかの不確実性が存在する.しかし、受託者は2020年12月に1300万ポンドの部分黒字を集団に返還した。余剰黒字は経営陣が推定した価値で退職福祉資産であることが確認され、この価値は計画清算が完了したときに本グループを返却する。
独立精算師は“国際会計基準19 R”の要求に基づいて、精算仮定に基づいて、半年ごとにRIPの定義権益計画(購入契約による保険加入計画を含む)を再評価する。RIP使用の仮定を以下に示す：
​ ​ ​
31 December
2021
​ ​
31 December
2020
​
Weighted average % ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​
​
2.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
将来昇給
​ ​ ​
​
適用されない
 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
未来年金増加
​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
RPI inflation
​ ​ ​
​
3.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CPI inflation
​ ​ ​
​
2.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
 
F-33
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
固定福祉義務には，現同僚，前任同僚，現年金受給者の福祉が含まれている。約40%(2020年：35%)の負債は現職と元同僚、60%(2020年：65%)は現年金受給者によるものである。過去1年間、その計画のメンバー数に大きな変動はなかった。計画継続時間は，福祉支払前の加重平均時間の1つの指標である。裂谷全体では，持続時間は約17年であった。
この計画における資産には、流動資金が保有する現金および保証金の公正価値が含まれる。保険証券資産の公正価値は、それがカバーする関連債務の資産負債表の日の現在値に等しいとみなされる。
Risks
上述したように、受託者は、計画内のすべての退職福祉義務をカバーする保険証書を購入し、計画内の重大なリスク開放(債券収益率、インフレ、寿命の変化を含む)を除去した。この計画の保険会社(PIC)は現在、将来のすべての年金義務を履行するのに十分な資産が確保されており、EUの支払能力法規の制約を受けている。保険資産に変動性はありません。国際会計基準第19号によると、その価値は計画負債と一致するとみなされています。資産波幅は今回の取引後も本計画内に残っている資産に限られており、このような資産は本計画の棚卸し時に当社に返還されることが予想される。黒字18.2百万英ポンドは、経営陣が清算時に当社の資産を返還する見積もりであることを確認した(35%税率で納税しなければならない)。
死亡率仮定
Br}死亡率は計画メンバーの最近の実際の死亡率経験に基づいていると仮定し，将来の死亡率の期待改善を考慮した。使用した死亡率表は： である
•
SAPS S 2における98%の基礎表は男性退職者のために用意されている；
​
•
SAPS S 2の107%の基礎表はすべて女性年金受給者に対するものである；
​
•
SAPS 2の108%はいずれも男性と女性の非年金受給者に対する基準表であり，および
​
•
SAPS S 2の96%は男性と女性の養育者に対する基本表である.
​
未来の改善はCMI_2018コア予測に符合し、未来の長期成長率は毎年1.25%である。
重大な仮説の感受性
将来の福祉をカバーするすべての保険証書を購入することは、重要な仮定に対するアセットバランスシートおよび損益表の感度が除去されることを意味する。
年金福祉
本会計期間中のすべてのグループ年金計画の固定収益純額債務変動は以下のとおりである：
​ ​ ​
Present
value of
obligation
2021
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2021
£m
​ ​
Total
2021
£m
​ ​
Present
value of
obligation
2020
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2020
£m
​ ​
Total
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(1,481.1)
 ​ ​ ​ ​
​
1,461.3
 ​ ​ ​ ​
​
(19.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,443.9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,443.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Current service costs(1)
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
Past service costs(1)
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
Settlement gain
​ ​ ​
​
21.9
 ​ ​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-34
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Present
value of
obligation
2021
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2021
£m
​ ​
Total
2021
£m
​ ​
Present
value of
obligation
2020
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2020
£m
​ ​
Total
2020
£m
​
管理費用(1)
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
固定収益債務/資産の利息(1)
​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (28.2) ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Exchange difference
​ ​ ​
​
2.9
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
年金総収入/(費用)
​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.9) ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Remeasurement gain/(loss) on scheme
assets
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​
-債務の再測定収益/(損失)(2)
​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (83.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83.3) ​ ​
Transfers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
買収業務時に譲渡された-
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Contributions: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Employers
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
8.3
 ​ ​ ​ ​
​
7.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
 – Participants
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 – Benefit payments
​ ​ ​
​
86.6
 ​ ​ ​ ​
​
(85.0)
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.4 ​ ​ ​ ​ ​ (68.7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
 – Refund of surplus
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
 – Administration costs
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
(1,313.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,305.2
 ​ ​ ​ ​
​
(8.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,481.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,461.3 ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​
退職福祉義務計画(3)
​ ​ ​
​
(63.0)
 ​ ​ ​ ​
​
35.7
 ​ ​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (110.6) ​ ​ ​ ​ ​ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​
退職福祉資産計画(4)
​ ​ ​
​
(1,250.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,269.5
 ​ ​ ​ ​
​
19.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,370.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,389.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
​
​
(1)
サービスコストと管理費用は運営費用に計上され、利息コストと計画資産収益率は財務コストと財務収入に計上される。
​
(2)
イギリスRIPの精算変動には，人口仮説変化による再計量収益(2020年：収益16.1万GB)，財務仮説変化による再計量収益(2020：損失117.1百万GB)およびGB 0.5百万(2020：収益25.0万)による再計量損失がある。
​
(3)
義務福祉計画には，アイルランド，イギリス，マルティニック島，トリニダード·トバゴ，ノルウェー，南アフリカ，ドイツ，オーストリア，フランス，イタリア，韓国，フィリピン，インド，香港，サウジアラビア(2021年のみ)，米国(2020年のみ)に位置する計画が含まれている。
​
(4)
資産状況にある福祉計画には，イギリス，バルバドス(2021年限り)，オーストラリアに位置する計画がある。
​
表には、イギリスRIPsの定義福祉黒字純額(2020年：GB 18.2 M)、GB 1，247.6百万(2020：GB 1，369.3 M)の定義福祉義務、および計画資産1，265.8百万GB(2020：GB 1，387.5百万)が確認されている。13.135億GB(2020年：1億4811億GB)の債務のうち、1700万GB(2020年：1830万GB)には資金がない。
2022年に固定収益年金計画に支払うべき納付総額は100万GBを下回ると予想される。
貸借対照表日計画資産の公正価値分析は以下のとおりである：
 
F-35
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Equity instruments
​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
Debt instruments – unquoted
​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
Insurance policies
​ ​ ​
​
1,238.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343.6 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
47.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​
Total plan assets
​ ​ ​
​
1,305.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461.3 ​ ​
利用可能であれば、資産の公正価値は、オファー(例えば、上場株式、主権債務、および社債)である。他の場合、基金マネージャーが提供する時価は、国際財務報告基準第13号公允価値計量に基づいて使用されている：
•
オファーされていない債務ツール(2級)；
​
•
金利とインフレ率ヘッジツール(2級)；および
​
•
集合投資基金(レベル3).
​
その他の重要資産は観察可能な市場投入によって推定される.保険証書は関連債務の現在価値に基づいて計算される.他の資産は主に現金で構成されている。
総合総合収益表で確認された累積精算収益は32.0百万ポンド(2020年：31.2百万ポンド)であった。
年内に重計量収益0.9百万英ポンド(二零二零年：1310万英ポンド損失)を確認した。
A 11.株式支払
株式ベースの報酬
本グループは持分決算持分長期インセンティブ計画(LTIP)を経営している。同僚に株式と株式購入権を付与する経済コストは損益表で支出であることが確認され，利益を付与する公正価値に相当する。公正価値はオプション定価モデルを参考にして決定され、主にモンテカルロモデルと調整されたBlack-Scholesモデルである。この費用は奨励帰属期間中の損益表で確認される。各決算日に、当グループは、帰属株式数または行使可能と予想される購入権数の推定値を修正する。元の推定値の任意の修正は、損益表に反映され、過去のサービスに関連する範囲内で直ちに権益を調整し、残りの部分は、帰属中の残りの時間内に調整される。
業績共有計画
同社は2006年に全世界の高級管理者のために株式に基づく業績計画を発売した。このプランの主な特徴は以下のとおりである：
•
2018年に行われた報酬については、3分の1の報酬は1株当たり収益(EPS)増加目標に基づいており、3分の2の報酬は、上記で説明した3年間の業績期間中の総株主報酬(TSR)に基づいている。
​
•
2019年の報酬については、50%の報酬はTSRに基づいており、25%の報酬は、上記で説明した1株当たり収益増加目標に基づいている。残りの25%は、特定の戦略および財務措置に対する帰属期間のパフォーマンスに基づいて計算される。
​
•
2020年の報酬については、60%の報酬はTSRに基づいており、40%の報酬は、許可期間内の特定の戦略および財務措置に対するパフォーマンスに基づいている。
​
•
2021年に行われた報酬については、50%の報酬はTSRに基づいており、50%の報酬は、許可期間内の特定の戦略および財務措置に対するパフォーマンスに基づく。
​
 
F-36
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
•
帰属中に支払われる配当価値は、最終的に追加株式の形態で帰属する株式数に基づいて支払われる。
​
ゼロコストオプションに対する の報酬は，付与と行使との間の配当価値である.
今年度の株式決済株式支払計画に関する総純費用は980万GB(2020年：550万GB)である。
活性化された株式オプション計画における株式数の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使されていない株式オプション(行使不可能)
​ ​
行使可能な株式オプション
​
​
Year
of
grant
​ ​
Vesting
year
​ ​
Scheme
interest at
1 January
2021
​ ​
Shares
awarded
during
2021
​ ​
Shares
lapsed
during
2021
​ ​
Shares
vested
during
2021
​ ​
Shares
outstanding
(not
exercisable) at
31 December
2021
​ ​
Shares
exercisable at
1 January
2021
​ ​
Shares
vested
during
2021
​ ​
Shares
exercised
during
2021
​ ​
Shares
lapsed
during
2021
​ ​
Shares
outstanding
(exercisable) at
31 December
2021
​
​
2012
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
179,519
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10,968)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
168,551
 ​ ​
​
2013
​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,073
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(12,073)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,085,178
 ​ ​ ​ ​
​
12,073
 ​ ​ ​ ​
​
(71,944)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,025,307
 ​ ​
​
2014
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13,693
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13,693)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,200,990
 ​ ​ ​ ​
​
13,693
 ​ ​ ​ ​
​
(26,613)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,188,070
 ​ ​
​
2015
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,831
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(15,831)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,398,235
 ​ ​ ​ ​
​
15,831
 ​ ​ ​ ​
​
(49,797)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,364,269
 ​ ​
​
2016
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
22,920
 ​ ​ ​ ​
​
(15)
 ​ ​ ​ ​
​
(22,905)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2,052,013
 ​ ​ ​ ​
​
22,905
 ​ ​ ​ ​
​
(131,521)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,323)
 ​ ​ ​ ​
​
1,942,074
 ​ ​
​
2017
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
19,720
 ​ ​ ​ ​
​
(85)
 ​ ​ ​ ​
​
(19,635)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,784,890
 ​ ​ ​ ​
​
19,635
 ​ ​ ​ ​
​
(171,187)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,720)
 ​ ​ ​ ​
​
1,625,618
 ​ ​
​
2018
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
6,024,191
 ​ ​ ​ ​
​
164,397
 ​ ​ ​ ​
​
(1,066,488)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,230,356)
 ​ ​ ​ ​
​
891,744
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,230,356
 ​ ​ ​ ​
​
(2,691,765)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,538,591
 ​ ​
​
2019
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
​
4,993,019
 ​ ​ ​ ​
​
33,885
 ​ ​ ​ ​
​
(250,755)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,776,149
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​
​
3,561,710
 ​ ​ ​ ​
​
754
 ​ ​ ​ ​
​
(91,452)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,471,012
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,228,162
 ​ ​ ​ ​
​
(90,489)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,137,673
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使されていない株式オプション(行使不可能)
​ ​
行使可能な株式オプション
​
​
Year
of
grant
​ ​
Vesting
year
​ ​
Scheme
interest at
1 January
2020
​ ​
Shares
awarded
during
2020
​ ​
Shares
lapsed
during
2020
​ ​
Shares
vested
during
2020
​ ​
Shares
outstanding
(not
exercisable) at
31 December
2020
​ ​
Shares
exercisable at
1 January
2020
​ ​
Shares
vested
during
2020
​ ​
Shares
exercised
during
2020
​ ​
Shares
lapsed
during
2020
​ ​
Shares
outstanding
(exercisable) at
31 December
2020
​
​
2012
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,519 ​ ​
​
2013
​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,178 ​ ​
​
2014
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (181,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,990 ​ ​
​
2015
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777,521) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,235 ​ ​
​
2016
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,117,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,047,232) ​ ​ ​ ​ ​ (18,231) ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,013 ​ ​
​
2017
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,717,888 ​ ​ ​ ​ ​ 157,880 ​ ​ ​ ​ ​ (528,405) ​ ​ ​ ​ ​ (4,347,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,363 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562,473) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784,890 ​ ​
​
2018
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,601,097 ​ ​ ​ ​ ​ 6,545 ​ ​ ​ ​ ​ (324,013) ​ ​ ​ ​ ​ (259,438) ​ ​ ​ ​ ​ 6,024,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,438 ​ ​ ​ ​ ​ (259,438) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2019
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,993,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
は，2021年12月31日現在の2210万件の未償還オプションのうち，885万件が収益なしでのみ行政行使を行い，基本1株当たり収益で流通株とされている(2020年12月31日現在770万件)。
2000年業績共有計画による奨励の公正価値，外部給与コンサルタントが作成したモンテカルロモデルによる価値に基づいて，帰属期間の損益表を計上する。これは，株価表現とTSR表現条件を満たす可能性との相関を考慮したクローズド形式の解決策である.2021年3月に付与された株については，モデルにおける重要投入は495.7ペンスの株価(2020年：536.8ペンス)，期待株価変動率は23.2%(2020年：22.0%)，比較グループ会社間の株価相関中央値は91.0%(2020年：83.0%)，および3年間の期待寿命に見合った期待寿命 であった
 
F-37
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
業績/許可期間。株価変動仮説は，歴史的な毎日株価の分析に基づいている.報酬はゼロコスト(すなわち行使価格がない)であるため、仮定された無リスク収益率が報酬の公正価値に与える影響はわずかである。同様に、報酬のホーム部分は配当等価物を支払うので、これらの報酬の公正価値は、ホーム中に支払われた配当金を反映するために減少しない。
2021年に授与された賞の公正価値はGB 16.0 M(2020：GB 14.1万)であり，年内に授与される各賞の加重平均公正価値は371.7ペンスであった。年内に株式購入権を行使した加重平均株価は505.6ペンスだったが、年末に株式を行使しなかった加重平均契約期間は450日だった。
A 12.所得税支出
この期間の所得税支出には、当期税と繰延税が含まれている。当期税項支出とは、今年度の課税利益の支払額と、数年前に関する任意の調整のことである。課税利益は、特定の収入または支出項目が課税または控除可能でないため、または異なる会計中に課税または課税控除される可能性があるので、会計利益とは異なる。現行所得税は、当グループ付属会社及び連合会社が経営及び課税所得を発生した国が決算日に公布又は実質公布した税法で計算される。
繰延税額は会計基礎と計税基礎が異なるため、将来発生すると予想される税項を計算する会計調整である。繰延税項は、貸借対照表の日に実施または実質的に実施される税率に基づいて、時間差額反転時に適用されると予想される税率を用いて決定される。税項は損益表で確認されているが，他の包括収益や権益確認の項目に関係する者は除外した。この場合、この税金はまた適切な他の包括的な収益または権益で確認される。
今年度の費用分析：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
UK corporation tax at 19.0% (2020: 19.0%, 2019: 19.0%)
​ ​ ​
​
9.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Overseas taxation
​ ​ ​
​
47.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​
前期の調整
​ ​ ​
​
(3.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​
​
54.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6 ​ ​ ​ ​ ​ 58.7 ​ ​
繰延税金/(相殺)
​ ​ ​
​
20.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
前期繰延納税調整
​ ​ ​
​
(12.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
所得税総支出
​ ​ ​
​
61.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
当グループの税引き前利益の税額は、合併会社の利益に適用する加重平均税率で計算される理論税額とは以下の通りである：
 
F-38
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Profit before income tax
​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
各地域の利益に適用される国内税率で計算される税金
countries
​ ​ ​
​
76.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​
前期の調整
​ ​ ​
​
(16.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
-ワンタイムプロジェクトの税金は相殺できません
​ ​ ​
​
3.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
税務目的で差し引かれない費用-その他
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
Income not subject to tax
​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
無形資産営業権控除とリスコアリング
​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
以前に確認されていない税務損失 を利用する
 ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​
赤字確認の繰延税金
​ ​ ​
​
(2.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
Losses not relieved
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
税率変化の繰延税収影響
​ ​ ​
​
(3.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
繰延税金資産の使用が確認されていないbr
 ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​
海外の源泉徴収税金が損失を受ける
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
収入の繰延税金が送金されていない
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
海外配当税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Local business taxes
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
外貨差額
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
処分収益は納税しない
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31.6) ​ ​
US BEAT liability
​ ​ ​
​
4.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total tax expense
​ ​ ​
​
61.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
当グループが2021年に所得税前利益を報告する有効税率(ETR)は19.0%(2020年：18.9%、2019年：16.2%)である。本グループの2021年の無形資産償却(コンピュータソフトウェアを除く)、一次プロジェクトおよび純利息調整前のETRは19.4%(2020年：19.7%、2019年：21.6%)だった。対照的に、グループ業務がある国の混合税率は24%(2020年：24%、2019年：23%)である。本グループの低税率は主に前年の税額純控除1620万英ポンドによるものだ。このうち、720万GBは、本グループが2021年12月31日までに保有支出を下回る金額で問題を解決したり、法規制禁止となったりしたことによる不確定税務支出の減少によるものである。本グループの二零年十二月三十一日までの年間ETRは前年に比べて低く、主にイギリスおよびフランスの繰延税率変動の影響によるものである。
本グループの税項支出及びETRは以下の要素の影響を受ける：全世界の利益の組合せ及びレベル、将来の税率及びその他の税務法規の変動、外国為替レート、繰延税金資産の繰延税金項目損失の使用、各税務機関と解決されていない問題、買収及び売却。
は他の全面収益で220万GBの税収控除が確認されており，これは他の全面収益に記録されている市価建て変動がクロス通貨と金利スワップに及ぼす税収影響に関係している。
A 13.当期納税義務
貸借対照表の後に少なくとも1年後に支払いを延期する権利がない限り、納税負債は流動負債に分類される。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日には、法的に強制的に執行可能な権利遅延支払いが12ヶ月を超えていないため、当グループのすべての税務責任は現行税項目に分類されている。
 
F-39
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
は、法に基づいて強制的に実行可能な資産と負債を相殺する権利が存在する場合にのみ、当期税収資産と負債を相殺することができる。
会計基準が要求された場合、管理層は、予期される税務機関に支払うべき金額に基づいて、不確定な税務頭金の準備を確立する。当グループの現在の税金負債は、将来清算される会社の税額に対する経営陣の最適な見積もりを反映しています。
本グループは複数の管轄区域で所得税を納付しなければならない。関連税務機関が決議を達成したり、その問題が時間制限により最終納税義務を確定できない場合には、その納税義務の確定に関する様々な不確定要因がある。問題を解決するには何年もかかるかもしれないので、経営陣は可能な結果を仮定しなければならない。不確定税条項の設定が適切であるかどうかを決定する際には、各国·地域の税収リスクは個別に考慮される。リスクが関連していると考えられれば，本グループは適切な場合に税務処理を総合的に考慮する.
不確定税務状況の評価は、管理職の関連税務規則と裁決されたケースの解釈、得られた外部相談、訴訟時効と交渉状況及び過去と税務機関の経験に基づいている。規定が必要かどうかを評価する際には、税務機関が個々の問題に適用される事実や状況を十分に理解していると仮定する。
税金準備は数年以内に確立されることができるが、決議の年には、これらの準備は調整される可能性があり、これは特定の年の税金に実質的な肯定的または否定的な影響を与える可能性がある。重大な問題の解決はいずれの年間の現金支払税額にも実質的な影響を与える可能性がある。世界的な所得税の支出、特にグループ内の商品やサービスの定価および債務融資に関する支出を決定する際には、判断が必要である。
大部分の税務規定は譲渡定価リスクと関係があり、集団は世界各地の司法管轄区で多数のリスクに直面し、そしてその運営地区の税務機関の監査を受けなければならない。これらの税務監査の結果は不確定であり、解決には数年かかるかもしれないが、場合によっては訴訟に依存する可能性がある。実際の結果は経営陣の見積もりとは異なる可能性があるが、各報告期間ごとに入手可能な最新情報に基づいて更新される。
2021年12月31日現在、不確定税引当金(利息を含む)の総額は5720万英ポンド(2020年：6460万ポンド)である。この金額には1150万ポンド(2020年：1150万英ポンド)が含まれており、他の支払いすべき税金を計上するための利息が含まれている。このような税金の準備は当グループの業務が所在する国の多くの問題に関するものだ。本年度の経費純減少の要因は，今年度解決した問題や法律禁止の問題となっていることである。
譲渡定価リスクを除いて、最大の支出は融資構造と関係があり、利息を含む1100万GB(2020年：1090万GB)を提供する。これは2002年から2004年まで遡ることができる残された問題だ。本グループはすでに潜在的な課税項目と利息について全面的に準備しているため、損益計算書に悪影響を与えないことが予想される。この問題がいつ解決されるかは不明であるため、どの支払いの時間も確定していない。
当年に納めた現金税額は6890万GB(2020年：6440万，2019年：4320万)であり，増幅は利益増加と一致している。未解決の問題が解決されるにつれて、税収キャッシュフローの正確な時間を見積もることができないにもかかわらず、将来的に支払われる現金税が増加することが予想される。
A 14.繰延所得税
繰延所得税は，総合財務諸表における資産と負債の課税基礎とその帳簿金額との間に生じる一時的な差に基づいて算出される。以下の一時的な差異は含まれていない：営業権の初歩的な確認；取引時に会計または課税損益に影響を与えない業務合併以外の取引における資産または負債の初期確認、および子会社投資に関する差異は、予測可能な未来に逆転しない可能性がある。繰延所得税金額は、貸借対照表の日に公布された(または実質的に公布された)税率(および法律)に基づいて決定され、
 
F-40
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
関連する繰延所得税資産の現金化または繰延所得税負債の償還時に適用されることが予想される。繰延税金残高は割引されません。
時間差が同じ税務機関が税務合併の一部に属する1つまたは複数の異なるエンティティに徴収する所得税に関連する場合、繰延税金資産と負債は互いに相殺され、純額で決済される予定である。
繰延所得税資産確認の範囲は，将来課税プレミアムを得る可能性があり，一時的な差額を相殺することである。各貸借対照表の日に確認された繰延税金資産金額は、将来の課税プレミアム評価に対する管理層の変化を反映するように調整されている。損失に関する繰延税金資産を確認する時、管理層は未来に課税すべきオーバーフローの数量を推定し、未来のリリーフに対してリスク重み付けを適用して不確定要素を反映する。
繰延所得税口座の変動状況は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(57.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (81.5) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
買収会社と企業
​ ​ ​
​
(7.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​
損益表に記入された金額
​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​
他の総合報酬を記入する
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Charged to equity
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​ ​ (66.5) ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
繰延税金は貸借対照表に以下のように列挙される： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資産内の繰延税金資産
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
非流動負債における繰延納税義務
​ ​ ​
​
(108.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(66.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
年末繰延税金資産と負債の主要な構成要素とその年内変動状況(同一税収管内残高の相殺は考慮しない)は以下のとおりである：
​ ​ ​
Customer
lists/
intangibles
£m
​ ​
Accelerated
tax
depreciation
£m
​ ​
Retirement
benefits
£m
​ ​
Unremitted
earnings
from
subsidiaries
£m
​ ​
Tax
losses
£m
​ ​
Share-based
payments
£m
​ ​
Other(1)
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 72.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ (23.0) ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
損益表で を確認する
 ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (27.4) ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​
は他の総合的なプロジェクトで認められている
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
Recognised in equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​
ポートフォリオ方式で買収した資産
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 76.2 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​ ​ ​ (36.9) ​ ​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
76.2
 ​ ​ ​ ​
​
43.8
 ​ ​ ​ ​
​
(3.5)
 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​
​
(17.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(36.9)
 ​ ​ ​ ​
​
57.0
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​
損益表で を確認する
 ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​
​
7.4
 ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
 
F-41
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Customer
lists/
intangibles
£m
​ ​
Accelerated
tax
depreciation
£m
​ ​
Retirement
benefits
£m
​ ​
Unremitted
earnings
from
subsidiaries
£m
​ ​
Tax
losses
£m
​ ​
Share-based
payments
£m
​ ​
Other(1)
£m
​ ​
Total
£m
​
は他の総合的なプロジェクトで認められている
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​
Recognised in equity
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.6)
 ​ ​
ポートフォリオ方式で買収した資産
​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 83.6 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1) ​ ​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​
​
​
(1)
その他の繰延税金資産/負債は、不良債権準備、他の準備、およびIFRS 15契約コストを含む。
​
2023年4月1日からイギリスの税率は19%から25%に引き上げられます。これにより、2021年12月31日に確認されたイギリスの繰延税金資産が310万GB増加した。
1390万ポンド(2020年：1750万ポンド)の繰延税金資産が確認されており、そのうち1240万ポンド(2020年：160万ポンド)は、2021年12月31日に繰り越したイギリスの損失と関係がある。この金額の計算方法は，将来のイギリスの課税プレミアムを推定し，各年度に適用される税率(決算日発効)を適用してイギリス税務赤字を相殺するものである。二零二一年十二月三十一日、残りのイギリス課税損失は4，060万ポンド(2020年：英ポンド4，750万英ポンド)はまだ確認されていない。将来の課税利益が課税損失に相当する可能性が低いからである。将来の利益の推定は、減値テストのような財務諸表の他の態様をサポートするために使用される経営層の財務予測に基づく。決算日には、当グループの税項損失は81.6百万英ポンド(二零二零年：1.05億英ポンド)であり、繰延税金資産は確認されておらず、いくつかの司法管轄区は将来の課税プレミアムがこの等税項損失に恩恵を受ける可能性があるとは考えていないからである。損失では、830万GB(2020年：1460万GB)が2022年から2032年までの異なる日に満了する。
また、本グループが繰り越したイギリス資本損失は276.3百万ポンド(2020年：2.763億英ポンド)であり、繰延税金資産は確認されていない。これらの損失は満期日ではないが、経営陣は将来これらの損失を利用することはあまり不可能だと考えている。
子会社から取得した配当金はイギリスの税収を大きく免除することができるが、配当金の源泉徴収や子会社運営が海外税務管区で徴収された他の税金を支払う必要がある可能性がある。この負債について470万ポンド(2020年：430万ポンド)の繰延税金負債が確認された。これらの利益は予測可能な未来にイギリスに分配されると予想されているからだ。貸借対照表の日に、海外収益がイギリスに割り当てられていれば、重大な繰延税金負債は存在しない。
B. Investing
B 1.業務グループ
すべての業務合併は国際財務報告基準第3号業務合併に従って購入法(購入会計)を採用して入金される。企業合併のコストは、買収者が資産を交換した日の公正価値、発生或いは負担した負債及び発行した株式ツールの総和である。企業合併のコストは、買収日にその公正な価値で被買収者が確認基準に適合している識別可能な資産、負債、または負債を確認することで分配される。買収日は，買収者が被購入者の統制権を効率的に取得する日である.
無形資産が国際会計基準第38号無形資産の定義に適合する場合、その無形資産を確認する。買収によって生成された無形資産は商業権、顧客リスト、ブランドだ。営業権はそれぞれの業務が期待する協同効果、労働力、その他の利益を合併することを代表する。顧客リストとブランドは買収の日に収入に基づく方法を採用してその公正価値で確認します。
 
F-42
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
は，顧客停止率，利益率，払込資産費用，割引率などの仮定を用いている.これらの仮定を用いるには推定方法で推定する必要があるが，これらの推定には重大な調整リスクがあるとは考えられない。
は買収日，繰延およびあるいは代償がその公正価値であり，計量期後の後続変動は総合損益表で確認される.企業合併に直接帰属するコストは発生時に損益表を計上し，一次項目として列報する。
は2021年12月31日までの年度内に，本グループは52社および業務の100%株式または貿易および資産を購入する.また、非持株権益から余剰株式を買収しており、これは企業合併ではなく株式取引と考えられている。これらの買収の総対価格は3.137億英ポンドであり、今期と前期買収の現金流出純額は4.631億英ポンドであった。
本グループは2020年12月31日までに23社および業務の100%株または貿易および資産を購入する。これらの買収の総対価格は3.673億英ポンド、今期と前期買収の現金流出(買収した現金を差し引く)は1兆947億英ポンドだった。
2019年12月31日までの年度中に、本グループは41社および業務の100%株式または貿易および資産を購入します。これらの買収の総対価格は3兆286億英ポンド、今期と前期買収の現金流出(買収した現金を差し引く)は3兆157億英ポンドだった。
IFRS 3業務合併要求の開示は，重大買収と考えられる個別買収に対して単独で提供され，個別非実質的買収に対しては全体的に提供される.買収が本グループの調整収入及びオーバーフロー措置に与える影響(年率で計算する)が5%より大きい、あるいは営業権への影響が期内期末残高の10%より大きい場合、買収は一般的に個別重大とみなされる。2021年12月31日まで、2020年または2019年12月31日までの年間で、単独の重大な買収はない。
営業権と純資産購入の公正価値の詳細は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
購入注意事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Cash paid
​ ​ ​
​
273.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
-延期とまたは対価がある
​ ​ ​
​
40.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​
総購入考慮
​ ​ ​
​
313.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 367.3 ​ ​ ​ ​ ​ 328.6 ​ ​
純資産買収の公正価値
​ ​ ​
​
(83.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (49.9) ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
本年度に買収した営業権
​ ​ ​
​
230.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 317.4 ​ ​ ​ ​ ​ 265.8 ​ ​
上記の営業権金額のうち1.464億GB(2020年：3.035億GB、2019年：2.584億GB)は税収減免が期待されています。
上記の買収について12.6百万英ポンド(2020年：英ポンド192.3百万英ポンド、2019年：英ポンド23.4百万英ポンド)の繰延対価および英ポンド28.0百万英ポンド(2020年：英ポンド18.1百万英ポンド、2019年：英ポンド14.9百万英ポンド)の対価を支払うか。収入と利益目標を達成することを含む様々な条件に応じて価格が支払われている。繰延およびまたは掛け値のある額は今後5年以内に支払われるだろう。本グループはすでに買収日の公正価値によって確認されたか、または対価および繰延対価がある。業績条件の多様性と本グループ買収の業務量、あるいは対価格支払いの一連の結果は見積もることができない。2021年12月31日までの年間で、未支払または対価負債60万英ポンド(2020年：160万英ポンド、2019年：110万英ポンド)がある。
 
F-43
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
本年度の買収による資産と負債の暫定公正価値(1)は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Intangible assets(2)
​ ​ ​
​
70.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
 – Property, plant and equipment(3)
​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
 – Other non-current assets
​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current assets(4)
​ ​ ​
​
36.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​
​
(25.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​
Non-current liabilities(5)
​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​
​
83.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
​
(1)
仮公正価値は買収後の次の年に決定される。二零二一年十二月三十一日までの年度の公正価値は暫定的であり、主に多くの買収が年末に近づいているため、買収会計はまだ最終的に確定していない。
​
(2)
Includes £70.0m (2020: £56.8m, 2019: £67.9m) of customer lists and £0.7m (2020: £0.1m, 2019: £2.6m) of other intangibles.
​
(3)
Includes £1.8m (2020: £4.2m, 2019: £0.7m) of right-of-use assets.
​
(4)
は2，790万GB(2020年：GB 11.2，2019年：GB 590)の貿易及びその他の売掛金を含み、買収資産の毛値及び公正価値を代表する。
​
(5)
は、買収された無形資産に関する繰延税金GB(7.6)m(2020：GB(5.1)m、2019：GB(4.2)m)を含む。
​
現在と過去に買収された現金の流出状況は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
総購入考慮
​ ​ ​
​
313.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 367.3 ​ ​ ​ ​ ​ 328.6 ​ ​
未来期間対応の対価格
​ ​ ​
​
(40.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (210.4) ​ ​ ​ ​ ​ (38.3) ​ ​
購入対価格は現金で支払う
​ ​ ​
​
273.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
買収された会社と企業の現金と現金等価物
​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
今期買収の現金流出
​ ​ ​
​
267.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 150.8 ​ ​ ​ ​ ​ 284.3 ​ ​
支払い延期の対価格
​ ​ ​
​
196.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​
現在と過去に買収された現金流出
​ ​ ​
​
463.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 194.7 ​ ​ ​ ​ ​ 315.7 ​ ​
買収日から2021年12月31日までの1年間で，買収は収入4990万GB，営業利益700万GBに貢献した。買収が2021年1月1日に行われれば、本グループの収入および営業利益はそれぞれ30.314億および3.568億に達する。
買収日から2020年12月31日までの年間で，買収は収入に2220万GB，営業利益に230万GB貢献した。買収が2020年1月1日に行われれば、本グループの収入および営業利益はそれぞれ29.616億および3.031億に達する。
買収は買収日から2019年12月31日までの年度で、買収は収入に6410万GB、営業利益に1160万GB貢献した。買収が2019年1月1日に行われれば、当グループの収入および営業利益はそれぞれ27.937億および2.73億に達する。
B 2.無形資産
無形資産はコストから累積償却および累積減価損失(適用すれば)を引いて帳簿に記入する。
 
F-44
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
無形資産の内訳は以下のとおりである：
​ ​ ​
Goodwill
£m
​ ​
Customer
lists
£m
​ ​
Other
intangibles
£m
​ ​
Product
development
£m
​ ​
Computer
software
£m
​ ​
Total
£m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 1,376.7 ​ ​ ​ ​ ​ 782.8 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 135.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,395.0 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (50.9) ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
処置/引退
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​
会社と企業買収(1)
​ ​ ​ ​ 322.3 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379.1 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 1,653.4 ​ ​ ​ ​ ​ 824.4 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 144.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,728.1 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
1,653.4
 ​ ​ ​ ​
​
824.4
 ​ ​ ​ ​
​
66.1
 ​ ​ ​ ​
​
39.4
 ​ ​ ​ ​
​
144.8
 ​ ​ ​ ​
​
2,728.1
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
(13.3)
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(11.1)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​
​
21.0
 ​ ​ ​ ​
​
31.1
 ​ ​
処置/引退
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(3.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​
会社と企業買収(1)
​ ​ ​
​
228.2
 ​ ​ ​ ​
​
68.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
297.4
 ​ ​
悪性インフレ調整
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 1,888.4 ​ ​ ​ ​ ​ 876.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 163.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040.6 ​ ​
累計償却と減価
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ (34.2) ​ ​ ​ ​ ​ (534.1) ​ ​ ​ ​ ​ (42.9) ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (90.4) ​ ​ ​ ​ ​ (721.6) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
処置/引退
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (88.0) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (45.0) ​ ​ ​ ​ ​ (585.3) ​ ​ ​ ​ ​ (46.6) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (102.3) ​ ​ ​ ​ ​ (806.0) ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
(45.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(585.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(46.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(102.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(806.0)
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
10.5
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​
​
12.7
 ​ ​
処置/引退
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(64.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(5.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(15.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(89.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (44.2) ​ ​ ​ ​ ​ (635.1) ​ ​ ​ ​ ​ (48.0) ​ ​ ​ ​ ​ (32.2) ​ ​ ​ ​ ​ (116.8) ​ ​ ​ ​ ​ (876.3) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 1,342.5 ​ ​ ​ ​ ​ 248.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673.4 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 1,608.4 ​ ​ ​ ​ ​ 239.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922.1 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 1,844.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164.3 ​ ​
 
F-45
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​
(1)
Brは、2021年12月31日までの年間買収3.013億GB(2020年：3.743億GB)と、試算期間内の前年買収の調整を含む。
​
無形資産の主なカテゴリは以下のとおりである：
無形資産VI-Σ有限使用寿命
使用年数が限られている無形資産は最初にコスト或いは公正価値で計量し、その使用可能な経済年限内に直線的に償却し、年間ごとに評価を行った。イベントや環境変化が資産の帳簿金額がその回収可能金額を超える可能性があることを示す場合には，これらの資産を減値審査する。業務合併によって得られた無形資産の公正価値は、当該資産が生成する予想される将来の現金流量を、当グループのリスク調整された加重平均資本コストで割引することによって決定される。無形資産の残存値は国標ゼロと仮定する。
無形資産の予想利用可能経済寿命は以下のとおりである：
​ Customer lists: ​ ​ 3 to 15 years ​
​ Other intangibles: ​ ​ 2 to 15 years ​
​ 製品開発： ​ ​ 2 to 5 years ​
​ Computer software: ​ ​ 3 to 5 years ​
以下は使用寿命の限られた無形資産の主なカテゴリ： である
(A)クライアントリスト
クライアントリストは業務統合の一部として取得される.内部で生成されたクライアントリストは何の価値ももたらさない.
(B)その他無形資産
他の無形資産にはブランドと知的財産権が含まれている。ブランドが買収されることは企業合併の一部だ。内部発展，保守およびブランド更新による支出は，発生した期間内に支出として確認されているため，内部で発生したブランドに帰属する価値はない.知的財産権費用は特許とライセンスを取得して維持する時に生成される。これらのコストは，コストが確実に計測できる場合にのみ確認され，そのコストを超える1年以上の経済効果が予想される.
(C)製品開発
は、コストが確実に計量できる場合にのみ、新しい製品または改善された製品を設計およびテストすることによって生じるコストが無形資産であることが確認され、その商業および技術的可能性を考慮すると、このプロジェクトは成功する可能性が高い。資本化製品開発支出はコストから累積償却を差し引いて計量される。
その他の開発支出とすべての研究支出は発生費用であることが確認された。この支出は2021年12月31日までの年度で230万GB(2020年：160万GB、2019年：220万GB)となる。
費用の開発コストが後続期間に資産に再分類されないことを確認する.資本化された開発コストは製品発売日から償却される。
(D)コンピュータソフトウェア
本グループが制御する識別可能かつユニークなソフトウェア製品の生産に直接関連するコスト(従業員コストと外部ソフトウェア開発コストを含む)を確認する
 
F-46
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
1年以上の経済効果がそのコストを超えることが予想される場合は，無形資産とする.購入したコンピュータソフトウェアは，最初に購入と投入によるコストによって確認される.
コンピュータソフトウェアの保守に関するコストは，費用が発生した場合に費用であることを確認する.
無形資産エンタルピー-無期限使用寿命
(a) Goodwill
商誉とは、買収コストが本グループが買収日に占める買収業務の確認可能な純資産の公正価値を超えることである。それは無形資産として確認された。共同経営会社の買収による営業権は共同経営会社の投資に計上される.
営業権は地域ごとに以下のように細分化される.これらの額は、付記A 1に記載されている地理的セグメントの変化を反映するように再分類されている。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
North America(1)
​ ​ ​ ​ 1,413.8 ​ ​ ​ ​
​
1,225.2
 ​ ​
France
​ ​ ​
​
9.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
5.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
12.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
32.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​
Nordics ​ ​ ​
​
23.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
26.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​
Europe
​ ​ ​ ​ 109.6 ​ ​ ​ ​
​
103.0
 ​ ​
UK Ireland & Baltics
​ ​ ​
​
61.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.7 ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​ ​ ​
​
66.0
 ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​ ​ 178.3 ​ ​ ​ ​
​
138.9
 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
76.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,844.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608.4 ​ ​
​
(1)
は2021年12月31日までの1，100.2 GB(2020：GB 996.0 m)を含み、アメリカの有害生物防除CGUと関係がある。
​
営業権減価テスト
営業権は毎年減値テストを行い、コストから累積減値損失を引いて帳簿に記入する。減価テストについて言えば、営業権は運営国家/地区及び申告すべき業務単位に現金発生単位(CGU)に割り当てられる。前の時期と比較してCGUを決定する方式は変わらない.新たに獲得されたエンティティは、統合されることができるまで単一のCGUである可能性がある。売却エンティティの損益は、売却エンティティに関連する営業権帳簿額面を含む。
CGUの回収可能金額は，キャッシュフロー予測と公正価値から売却コスト(例えば適用)を引いて計算される使用価値が高いものを決定する.初年度のキャッシュフロー予測は、グループ正常計画プログラムの一部として作成された経営陣が承認した財務予算に基づいている。2~5年のキャッシュフロー使用管理層の販売増加、運営コストと利益率に対する期待は、過去の経験と未来の業績に対する期待と に基づいている
 
F-47
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
CGUごとの収益性。5年後のキャッシュフローは、推定された長期成長率(LRGR)を使用して外挿される。
減値審査モデルに含まれるキャッシュフロー予測には，気候変動影響に関する管理層の見方，気候変動影響に関するコスト，および当グループが2040年までに純ゼロを達成することを約束した将来のコスト，現在の法律要求を遵守するコストが含まれている。このような約束を履行するために増加する可能性のあるコストは、生じる可能性のある任意の利点を減算し、実質的ではないと予想されるので、2021年または2020年の間に減少をもたらすことはない。
インドのRentokil PCI CGUに対して，将来のキャッシュフローの価値を見積もる際の仮定は，LRGRが4.0%(2020年：5.0%)，税前割引率が12.6%(2020年：13.9%)，端末運営利益率が15.1%であった。Rentokil PCI CGUのクリーンスペースは2021年9月30日に540万GB，2020年12月31日に340万GBである。
次表に仮説変更による潜在的損失を示す.
​ ​ ​
Rentokil PCI (2021)
​ ​
Rentokil PCI (2020)
​
Sensitivity analysis
​ ​
Rate used
​ ​
Impairment
£m
​ ​
Rate used
​ ​
Impairment
£m
​
Assumption ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term growth rate – 1% decrease
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
埠頭営業利益率-1%低下
​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
Pre-tax discount rate – 1% increase
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
回収可能金額が帳簿金額に等しいとの仮定をLRGR 3.3%，税前割引率13.1%または端末運営利益率14.2%とした.
ブラジルCGUでは，2020年12月31日までの将来のキャッシュフロー価値を推定したときの仮定をLRGR 4.0%，税前割引率18.5%，端末運営利益率13.0%とした。減価評価は250万ポンドの減少を示した。
​ ​ ​
Brazil
​
感受性分析(2020年12月31日までの年度)
​ ​
Rate used
​ ​
Increase in
impairment
£m
​
Assumption ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term growth rate – 1% decrease
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
埠頭営業利益率-1%低下
​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Pre-tax discount rate – 1% increase
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
他のすべての営業権残高については、仮定に基づくCGU営業権残高の回収可能金額が十分な正味空間を有することが証明され、行われたテストによれば、任意の合理的な可能性がある場合に大きな減少が予想されるとは考えられない。
 
F-48
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
各CGUが値を計算する際に用いる鍵の仮定を以下に示す.これらの額は、付記A 1に記載されている地理的セグメントの変化を反映するように再分類されている。
​ ​ ​
2021 long-term
growth rate(1)
​ ​
2021 pre-tax
discount rate
​ ​
2020 long-term
growth rate(1)
​ ​
2020 pre-tax
discount rate
​
North America(2)
​ ​
2.0 – 2.2%
​ ​
6.6 – 8.0%
​ ​
2.0 – 2.3%
​ ​
11.6 – 12.7%
​
France
​ ​
1.6%
​ ​
10.8 – 10.9%
​ ​
1.7%
​ ​
11.1 – 11.9%
​
Benelux
​ ​
1.8%
​ ​
7.3 – 10.2%
​ ​
2.0%
​ ​
10.7 – 11.7%
​
Germany
​ ​
1.9 – 2.1%
​ ​
10.6 – 10.8%
​ ​
1.9 – 2.1%
​ ​
10.3 – 11.1%
​
Southern Europe
​ ​
1.3 – 1.7%
​ ​
7.1 – 10.3%
​ ​
1.5 – 1.8%
​ ​
11.5 – 12.8%
​
Nordics ​ ​
2.0%
​ ​
8.0%
​ ​
2.0%
​ ​
10.4%
​
Latin America & Caribbean
​ ​
2.2 – 3.3%
​ ​
8.7 – 15.4%
​ ​
1.2 – 4.0%
​ ​
11.6 – 16.2%
​
UK, Ireland & Baltics
​ ​
2.0%
​ ​
6.5 – 7.0%
​ ​
2.0%
​ ​
9.4 – 11.8%
​
Sub Saharan Africa
​ ​
4.5%
​ ​
11.6%
​ ​
5.3%
​ ​
12.1%
​
Asia & MENAT
​ ​
1.5 – 4.0%
​ ​
8.2 – 12.6%
​ ​
1.5 – 5.0%
​ ​
9.4 – 13.1%
​
Pacific
​ ​
2.2 – 2.4%
​ ​
9.3 – 10.7%
​ ​
2.0 – 2.5%
​ ​
12.8 – 13.3%
​
​
(1)
ソース：www.imf.org.
​
(2)
Br}米国害虫防除センターで使用されている主な仮定は，長期成長率2.2%(2020年：2.3%)と税前割引率7.7%(2020年：11.6%)である。米国の病虫害防除CGUについては，回収可能な数量は帳簿数より21.208億GB多い(2020年：GB 9252 m)。
​
単一CGU使用の成長率は，企業運営が存在する関連部門と国/地域の予測LRGRに基づく.それらはその産業や国家の長期的な平均成長率を超えないだろう。税引前割引率は，内部計算の部門と国ごとの加重平均資本コストである。
B 3.不動産、工場と設備
財産、工場や設備は歴史的コストから減価償却を減算し、永続的な土地と建設中の資産を除いて、減価償却をしない。歴史的費用には物品購入に直接起因することができる支出が含まれている。
財産，工場と設備の内訳は以下のとおりである：
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Service
contract
equipment
£m
​ ​
Other plant
and equipment
£m
​ ​
Vehicles
and office
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 485.3 ​ ​ ​ ​ ​ 169.6 ​ ​ ​ ​ ​ 185.3 ​ ​ ​ ​ ​ 924.3 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 127.1 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (74.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (91.6) ​ ​
買収会社と企業(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
IFRS 16 ROU資産により再分類(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 523.5 ​ ​ ​ ​ ​ 186.1 ​ ​ ​ ​ ​ 200.4 ​ ​ ​ ​ ​ 997.3 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
87.3
 ​ ​ ​ ​
​
523.5
 ​ ​ ​ ​
​
186.1
 ​ ​ ​ ​
​
200.4
 ​ ​ ​ ​
​
997.3
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(4.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(8.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(44.3)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​
​
93.8
 ​ ​ ​ ​
​
12.8
 ​ ​ ​ ​
​
18.8
 ​ ​ ​ ​
​
128.1
 ​ ​
 
F-49
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Service
contract
equipment
£m
​ ​
Other plant
and equipment
£m
​ ​
Vehicles
and office
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Disposals
​ ​ ​
​
(2.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(73.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(17.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(95.6)
 ​ ​
買収会社と企業(1)
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​ ​ ​
​
12.5
 ​ ​
IFRS 16 ROU資産により再分類(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 87.5 ​ ​ ​ ​ ​ 517.7 ​ ​ ​ ​ ​ 188.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003.5 ​ ​
減価償却累計と減価償却 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ (27.1) ​ ​ ​ ​ ​ (273.2) ​ ​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.6) ​ ​ ​ ​ ​ (532.6) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (17.8) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (97.6) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​ ​ ​ ​ (131.9) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​ ​ ​ ​ (309.6) ​ ​ ​ ​ ​ (132.1) ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​ ​ ​ ​ (594.6) ​ ​
At 1 January
​ ​ ​
​
(30.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(309.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(132.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(122.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(594.6)
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​
​
16.1
 ​ ​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
3.1
 ​ ​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
72.2
 ​ ​ ​ ​
​
2.2
 ​ ​ ​ ​
​
15.3
 ​ ​ ​ ​
​
90.2
 ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​
​
(3.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(92.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(11.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(21.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(128.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (31.1) ​ ​ ​ ​ ​ (313.7) ​ ​ ​ ​ ​ (135.2) ​ ​ ​ ​ ​ (125.4) ​ ​ ​ ​ ​ (605.4) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​ ​ ​ ​ 212.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 69.7 ​ ​ ​ ​ ​ 391.7 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​ ​ ​ ​ 213.9 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.7 ​ ​ ​ ​ ​ 402.7 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 204.0 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8 ​ ​ ​ ​ ​ 398.1 ​ ​
​
​
(1)
Brは、2021年12月31日までの当年買収1140万GB(2020年：570万GB)と、試算期間内の前年買収の調整を含む。
​
(2)
あるリース資産はリース期間終了時に自己資産となるため，純資産から再分類される(付記B 4).
​
直線法を用いて資産減価償却を計算し，そのコストとその残存価値との差額をその予想使用寿命に割り当てると，以下のようになる：
​ Freehold buildings: ​ ​ 50 to 100 years ​
​ レンタル改善： ​ ​
レンタル期間または予想寿命が短い
​
​ Vehicles: ​ ​ 4 to 10 years ​
​ 工場設備(サービス契約設備を含む)： ​ ​ 3 to 10 years ​
​ 事務設備、家具と部品： ​ ​ 3 to 10 years ​
資産の残存価値と使用寿命は毎年審査され，必要に応じて改訂される。イベントや環境変化が固定資産の帳簿金額がその回収可能金額を超える可能性があることを示す場合、固定資産は減値が検討される。本年度の減値はゼロ(2020年：40万GB)である。
資産を売却する場合，売却得られた金と帳簿純値との損益は損益表で確認される。
サービス契約機器カテゴリは，本グループがクライアントに契約サービスを提供する際に使用する資産プールを表す.土地と建物は主に工場とオフィスビルで構成されている。
 
F-50
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
B4. Leases
本グループは土地や建物，車両およびその他の設備をレンタルしている.レンタル期間はレンタル資産と現地の慣行によって異なります。本グループの部分賃貸には延期および終了選択権が付いている.賃貸選択権の延長と賃貸借選択権の終了が合理的に決定された場合にのみ、賃貸負債を算出する。決定性の程度を決定するための判断が必要である.
本グループは約束したがまだ始まっていない借約価値は重大ではない.
本グループは2020年12月31日までに1回のアフターバック取引を行い，記録された現金は440万GB純流入し，今年度は2.0億GBの収益を記録した。新たなリース期間は10年、レンタル開始時の総レンタル負債は230万GB。
使用権(ROU)資産の内訳は以下のとおりである：
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Vehicles
£m
​ ​
Other
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 114.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 221.2 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​
買収会社と企業(1)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​ ​ (35.5) ​ ​ ​ ​ ​ (40.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (76.7) ​ ​
不動産、建屋と設備に再分類(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 95.2 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
95.2
 ​ ​ ​ ​
​
120.1
 ​ ​ ​ ​
​
2.2
 ​ ​ ​ ​
​
217.5
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(2.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
33.4
 ​ ​ ​ ​
​
56.2
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​
​
91.2
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
買収会社と企業(1)
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​
​
3.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​
​
(36.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(39.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(78.3)
 ​ ​
不動産、建屋と設備に再分類(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(5.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(5.5)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 93.2 ​ ​ ​ ​ ​ 132.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​
​
(1)
Brには，2021年12月31日までの年間買収180万GB(2020年：420万GB)と，算定期間中の前年買収の調整が含まれている。
​
(2)
ある賃貸資産はリース期間終了時に自己資産となるため，不動産，建屋，設備に再分類される(付記B 3).
​
グループリース負債分析は以下の通りである：
 
F-51
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
国際財務報告基準第16号におけるリース負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January
​ ​ ​
​
214.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(4.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Cash outflow
​ ​ ​
​
(94.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (92.3) ​ ​
Interest
​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
89.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​
買収会社と企業
​ ​ ​
​
5.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
139.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.8 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
77.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 72.7 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
金種分析のリース負債：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
33.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
56.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.1 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
89.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
38.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
賃貸債務の対処方式は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
国際財務報告基準第16号におけるリース負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Less than one year
​ ​ ​
​
80.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​
1年から5年
​ ​ ​
​
137.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 137.0 ​ ​
More than five years
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​
将来の最低返済額
​ ​ ​
​
231.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 233.3 ​ ​
Effect of discounting
​ ​ ​
​
(14.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.8) ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
説明していない他のレンタルコストを以下に示す：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
短期レンタルに関する費用
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
低価値資産のレンタルに関する費用
​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
可変レンタル支払いに関する費用
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
19.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
本グループにはレンタル者としての大きな手配はない.
 
F-52
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
B 5.資本約束
貸借対照表日に契約されていますが発生していない資本支出は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
財産、工場と設備
​ ​ ​
​
13.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
14.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
B 6.関連企業への投資
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
日本製カード有限会社の権益
​ ​ ​
​
28.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
個別非実質的関連企業に対する権益
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
29.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
日本製カード有限会社
日本製表有限会社は、当グループが日本に49%の権益を持つ共同経営企業です。共同経営会社は未上場で、投資価値は以下の通りです。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
27.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(2.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Share of profit(1)
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Dividends received
​ ​ ​
​
(3.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
28.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
​
(1)
Share of profit is net of tax of £4.0m (2020: £4.8m).
​
​ ​ ​
Assets
2021
£m
​ ​
Liabilities
2021
£m
​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
Profit
2021
£m
​ ​
Assets
2020
£m
​ ​
Liabilities
2020
£m
​ ​
Revenue
2020
£m
​ ​
Profit
2020
£m
​
Nippon Calmic Ltd (49%)
​ ​ ​
​
53.2
 ​ ​ ​ ​
​
(24.1)
 ​ ​ ​ ​
​
51.9
 ​ ​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
上記で開示した共同経営会社の権益のほか、本グループも権益法を用いて入金された個別の非重大共同会社の権益をいくつか持っている。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Acquisition
​ ​ ​
​
1.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share of profit
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dividends received
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GB 0.1万(2020：GB NIL)は、従業員に関する未確認シェアの損失に関連しています。
 
F-53
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
C. Financing
c 1.財務リスク管理
Brグループの中央金庫機能は現金を管理し，グループを代表して借金し，現地通貨でグループ会社に融資を提供する.財務活動は財務委員会によって管理され、その委員会は首席財務官が議長を務める。
本グループが直面する主要な財務リスクは以下のとおりである.
(A)流動性リスク
当グループは、その業務需要を満たすために十分な流動資金を有することを確保し、金融市場の経営不振や転位を補うための適切な備蓄を有するように努力している。本グループの政策は、制限されていない現金正味および少なくとも6億GBの利用可能なコミットメントローン(2020年：GB 1.5億バーツ-ΣGB 600 M)を有し、少なくとも12ヶ月の融資需要および関連するプライベートを財務委員会によって管理することである。
2021年7月、同グループは2020年11月に発行された6億ユーロ債券の現金を用いて2021年10月に満期となった3.5億ユーロ債券の残り1兆757億ユーロの未償還債務を返済し、同グループが3カ月間額面で利上げオプションで発行した。循環信用手配(RCF)項下の利用可能な負担額は5.50億カナダドルであり、2.353億カナダドルの無制限現金を加え、本グループの2021年12月31日の総合純空空間は7.853億カナダドルに達した。
2020年3月，新冠肺炎の大流行に対応するため，同グループはその地域協力枠組みで利用可能な全5.5億GBを動員した。10億GBの商業手形計画を構築した後、グループは2020年4月にイングランド銀行のCovid商業融資ツール(CCFF)から6億GBの資金を抽出した。地域協力枠組みとCCFFはそれぞれ6月と7月に全額返済された。同グループは2020年5月に130万GBと30万GBの2つの固定金利永久債券を返済した。それらは1898年と1904年にそれぞれ発行された。この5000万ドルの定期ローンは2020年6月19日に満期になって返済される。2020年8月には、地域協力枠組みの2年延期選択権の2つ目が行使·承認され、新たな満期日が2025年8月22日につながる。2020年10月、同グループはそのユーロ中期手形(EMTN)計画に基づいて8年期6億ユーロ債券を発行し、額面金利は0.50%だった。債券収益の一部は2021年10月に満期となった3億5千万ユーロ債の約50%の償還に用いられ、この債券は2020年11月に入札に成功した後に満期となる。二零二年十二月三十一日、当グループの地域融資メカニズムでの利用可能な負担額は5.50億英ポンドであり、7.163億英ポンドの無制限現金を加えて、グループの総合純空空間を1，266.3百万ポンドにした。
グループは5.5億GBのRCFを持ち，17の関係銀行を持つ(詳細は付記C 7参照).2021年9月、専門家グループはすべての銀行の承認を得た場合、交渉を通じて地域協力枠組みの金融契約を永久的にキャンセルした。また、グループはロンドン銀行の同業借り換え金利から無リスク金利への転換に適合するようにRCFを改訂した。本グループではLIBORを参照する予定は他にない.これまで，融資に含まれる契約要求EBITDA：純金利は少なくとも4.0：1.0，純債務：調整後のEBITDAは3.5：1.0より大きくすべきではなかった。金融とその他の契約の遵守状況を定期的に審査し、融資メカニズムの要求に応じて半年ごとに融資者に金融契約を報告する。当グループはその債務融資の条項と条件を遵守する。
本グループの目標は，中期的にBBBの債券発行に標準プールグローバル(S&P)投資レベル信用格付けを設定することである.標準流動性比率の要求によると、債務満期日は少なくとも12ヶ月前に現金または承諾可能な融資ツールを使用するか、または新しい債務を発行することによって融資される。経営陣はスタンダードグループおよび本グループの関係銀行と積極的な対話を維持し、本グループの融資と買収戦略のいかなる変化も理解することを確保した。Terminix Global Holdingsを買収すれば，Inc.の取引が予定通り行われ，スタンダードプールはそのグループの格付けがBBBであることを確認した。
当グループがそのEMTN計画に基づいて発行するすべての債券には額面金利の引き上げが含まれており、当グループの格付けがBB+以下(二次投資レベル)に引き下げられた場合、支払額面金利は1.25%増加する。本グループの支配権が変動した場合、本グループの債券はその投資家が額面通りに償還することができる。グループの債務格付けが投資以下に下がったら、120日以内にリコールされる可能性もあります。
 
F-54
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
格付けが取り消された場合、又は格付け機関が当該グループ又は受託者に書面で格付け行動の全部又は一部を確認するか、又は格付機関が支配権の変更により発生したことを確認する。
(b) Credit risk
本グループには重大な信用リスクが集中していない。販売は通常低価値、大量であり、リスクを大量の顧客や地域に分散させる。適切な信用記録を有する顧客のみへの信用販売を確保するための政策が策定されている。本グループはいくつかの貿易信用リスクの開放が大きい地区で業務を展開し、そしてこの地区で適切な措置を制定してその信用リスクの開放口を管理する。
本グループの流動資産と資金関係を保護するために、管理層は、長期信用格付けが少なくともA-の取引相手と銀行関係を維持するか、または主要信用格付け機関のうちの1つと同等の格付けを維持することに取り組んでいる。銀行がA級やA級以上に格付けされていない国では、毎月残高をモニタリングし、最低水準に維持している。また、すべての取引相手と持っている資金も制限されている。すべてのリスクの開放は監視され、毎月財政部委員会に報告されるだろう。グループはまた、その融資下での約束が必要なときに利用可能であることを確実にするために、その融資者の信頼性を監視する。
2021年12月31日現在、グループが銀行口座に持っている現金総額は1070万GBで、銀行格付けはA-(2020年：1000万GB)を下回っている。A-を下回る格付けの単一銀行の最高集中度は170万GB(2020年：180万GB)である。
(c) Market risk
外国為替リスク
グループのグローバル業務は外貨で計算される利益とキャッシュフローを生み出している。販売·調達は通常、取引所における通貨建てであり、専門家グループの国境を越えた調達は取るに足らないと考えられている。ポンド調達と中央コストは、外貨がグループ調整後の営業利益の100%以上を占め、約104%(2020年：117%)であることを意味する。
本グループの外貨リスクに対する主な開口は資産と負債の換算に関係しており，本グループは外貨利益と投資の割合を予測して貨幣で債務を保有することを目標としている。外国為替派生商品は、50万GB(ドルは5.0 GB)を超える外貨開放を管理するために使用され、これらの外貨開放は、同一(または別の高度関連)通貨の債務や資産カバー範囲内ではなく、経済的に見れば合理的である。財政部委員会は毎月外国為替リスクを監視している。外国為替製品の取引は財務省委員会が承認した取引許可によって制御され、すべての外国為替取引はISDA文書でカバーされている。
最も重要な外貨はドルとユーロで、それぞれグループ調整後の営業利益の41.5%(2020年：46.7%)と34.8%(2020年：41.0%)を占めている。
2021年12月31日，本グループの純債務は約57%ドル(2020年：48%)であり，本グループの主要キャッシュフローの開口；45%ユーロ(2020年：52%)に反映され，2%の現金純額を他の通貨で相殺した。ユーロとドル債務の利息要素の換算は部分損益表を提供し、収益の換算を相殺した。
本集団は，為替レート変動10%が損益表やその他の全面収益に与える影響を計算する.当グループの主な外貨開口はドルです。ドルの場合、10%のGB/ドル変動は、調整後の営業利益の増加/減少1940万GB(2020：1780万)につながるが、利息減少/160万GB増加(2020：120万)に対応して相殺される。GB/ユーロ変動10%は、調整後の営業利益の増加/減少1560万GB(2020年：1560万GB)につながりますが、対応利息の減少/増加(2020年：150万GB)で相殺されます
 
F-55
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Rentokil財務諸表初期付記(続)
可能な場合、通貨キャッシュフローは、市場で通貨を販売するのではなく、同じ通貨で債務を決済するために使用される。
金利リスク
当グループは金利リスクを管理し，その利息費用の合理的な確実性を確保するとともに，リスク開放の要素がそのキャッシュフローの可変性と一致することを許容することを求めている。金利リスクは固定金利債務と金利デリバティブを用いて管理されており、これらの債務や金利デリバティブは事前に財務省委員会の承認を得ている。当グループの政策は、今後最低12ヶ月の期間のために最低50%の将来金利リスク(退職金を除く)を推定することです。財政部委員会は毎月このリスクを検討している。本グループは、2021年12月31日までに、LIBORを参考にした金利ヘッジを提供する2銀行とIBOR予備協定を締結した。当グループにはロンドン銀行の同業解体に基づく他の開放はない。
ユーロ金利が1.0%上昇すると仮定すると、当グループの2021年12月31日の債券負債時価は6，190万GB(2020年：7，980万GB)減少する。損益表の影響はゼロであり、金利の変化が債券の期待キャッシュフローを変えないためである。
本グループは2021年12月31日に未償還債券が発行され、公平時価は12.721億英ポンド(2020年：英ポンド15.373億英ポンド)である。これは欧州の金利引き下げによる12.537億GB(2020年：14.878億GB)の帳簿価値を上回っている。いずれの場合も、当グループは公平な市価で支払う責任はありません。ただし、当グループは債券の一部または全部を早期に償還することができ、公平な市価は債券の償還に必要な価格を反映している。
2019年、そのドル利息コストを管理するために、本グループは3.35億ドルで低変動性総合借入単位(SBU)ツールを締結し、収益率は1.90%である。SBUツールはGB/ドルの変動を効果的にヘッジするが，債務コストは低い.米国の基本金利の低下により、2020年8月にSBUから撤退することになった。2020年のSBUによる利息収益は310万GBである。
(d) Capital risk
本グループは債務/株式構造の維持に力を入れ、広範な融資源を獲得することができ、十分な柔軟性があり、煩雑な融資条項と条件が存在しない場合にビジネス機会を求める。本グループの政策は、投資家、債権者、市場の自信を維持し、本グループの戦略を支持するために、強力な資本基盤を維持することである。このグループは標準プールのBBB発行者に対する格付け方法を用いてその資本リスクを管理する。格付けが引き下げられる可能性がある場合、純債務は配当金の減少または一時停止、M&A支出、および資本支出によって管理することができる。グループはまた、BBB格付けを保護するために追加の株式を調達することを考慮するだろう。
(e) Treasury risk
本グループの財務活動は財務政策に制限され、この政策は取締役会が毎年検討及び承認する。国庫政策は上述したリスクの管理と関連したすべての活動を含む。この政策は、金融商品が既知の金融リスクを管理するためにのみ使用され、投機的デリバティブ契約を締結しないことを要求する。財務部の政策要求によると、グループ財務部はすべての銀行口座の開設と閉鎖を許可しなければならず、資金振込やその他の支払いは銀行の許可に基づいてしか行われない。
財務機能に適切な制御環境が存在することを確保するために，フロントとバックグラウンドチームの役割が分離されている.また，潜在的なネットワークセキュリティや他のリスクを防ぐためのいくつかの制御措置が実施されている.
LIBOR reform
Br}グループは2021年9月にロンドン銀行の同業解体から無リスク金利に転換するためにRCFを更新した。本グループもすでにその金利交換取引相手とISDA予備協定に署名しており、これは本グループが将来ポンドやドルLIBORに対してリスクを開放していないことを意味する。
 
F-56
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Rentokil財務諸表初期付記(続)
C2. Net debt
純債務の清算には：
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併貸借対照表中の現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
債務デリバティブの公正価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
銀行と他の短期借入金(2)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務デリバティブの公正価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(23.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
銀行と他の長期借入金(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,256.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(139.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
Total net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,284.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​
​
(1)
現金と現金等価物および銀行および他の短期借入金は2020年に再列挙され、以前の総収入の主銀行と影の銀行口座プールに配置された頭額純額を計算することによる列報上の訂正を反映するために、手元現金および貸越2.761億GBを減少させた(注C 3)。
​
(2)
銀行およびその他の短期借款には、GBゼロ債券債務(2020年：GB 1.565億)、GB 4.265億ユーロ(2020年：3.987億GB)、GB 2970万海外融資(2020：3190万GB)、GB 310万債券計上プロジェクト(2020：GB 450万)が含まれる。
​
(3)
1つの海外保証手配の確認が訂正されたため、貿易とその他の入金および銀行とその他の短期借入金は2020年に再列報された。両方とも2100万GB増加した。
​
(4)
銀行およびその他の長期借款には、12.537億GB債券債務(2020年：13.313億GB)と240万GB海外融資(2020年：630万GB)が含まれる。
​
銀行，その他の借金と債務関連デリバティブの金種区分とキャッシュフローは以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
48.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 517.9 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
855.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829.0 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
783.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 530.7 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
50.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
1,737.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922.5 ​ ​
派生ツールと利息の公平価値構成
​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​
Undiscounted value
​ ​ ​
​
1,746.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980.0 ​ ​
銀行およびその他の借金未割引キャッシュフロー分析： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Less than one year
​ ​ ​
​
450.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591.7 ​ ​
1年から5年
​ ​ ​
​
787.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 393.8 ​ ​
Over five years
​ ​ ​
​
509.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 994.5 ​ ​
将来の最低返済額
​ ​ ​
​
1,746.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980.0 ​ ​
 
F-57
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
現金と現金等価物純変化と純債務の入金：
​ ​ ​
Notes
​ ​
As restated
Opening
2021(1)(2)
£m
​ ​
Cash
flows
£m
​ ​
Non-cash
(fair value
changes and
accruals)
£m
​ ​
Non-cash
(foreign
exchange
and other)
£m
​ ​
Closing
2021
£m
​
銀行と他の短期借入金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,591.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,134.6
 ​ ​ ​ ​
​
(11.0)
 ​ ​ ​ ​
​
8.6
 ​ ​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,337.6)
 ​ ​ ​ ​
​
14.6
 ​ ​ ​ ​
​
(12.0)
 ​ ​ ​ ​
​
78.8
 ​ ​ ​ ​
​
(1,256.2)
 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(214.5)
 ​ ​ ​ ​
​
94.1
 ​ ​ ​ ​
​
(6.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(90.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
172.2
 ​ ​ ​ ​
​
(170.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​
債務デリバティブの公正価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
31.4
 ​ ​ ​ ​
​
(2.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(57.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(22.2)
 ​ ​
Gross debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,964.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,104.1 ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ (60.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953.1) ​ ​
合併貸借対照表中の現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,949.5
 ​ ​ ​ ​
​
(1,267.2)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​ ​ ​ ​ (163.1) ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ (74.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,284.7) ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
As restated
Opening
2020(1)(2)
£m
​ ​
Cash
flows
£m
​ ​
Non-cash
(fair value
changes and
accruals)
£m
​ ​
Non-cash
(foreign
exchange
and other)
£m
​ ​
Closing
2020
£m
​
銀行と他の短期借入金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (668.1) ​ ​ ​ ​ ​ (586.3) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (316.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,059.3) ​ ​ ​ ​ ​ (537.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ 260.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ ​ (216.7) ​ ​ ​ ​ ​ 92.3 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (90.1) ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 170.5 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
債務デリバティブの公正価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23.8) ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ (39.7) ​ ​ ​ ​ ​ 39.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
Gross debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,966.1) ​ ​ ​ ​ ​ (830.9) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ (105.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,964.8) ​ ​
合併貸借対照表中の現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 893.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,073.0) ​ ​ ​ ​ ​ 228.0 ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ (108.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​
​
(1)
現金と現金等価物および銀行および他の短期借入金は2020年に再列挙され、以前の総収入の主銀行と影の銀行口座プールに配置された頭額純額を計算することによる列報上の訂正を反映するために、手元現金および貸越2.761億GBを減少させた(注C 3)。
​
(2)
1つの海外保証手配の確認が訂正されたため、貿易とその他の入金および銀行とその他の短期借入金は2020年に再列報された。両方とも2100万GB増加した。
​
債務とデリバティブの外貨収益は3010万GB(2020年：1550万GBの赤字)である。収益は主にユーロ安7セント(2020年：6セント上昇)によるものだが、ドル高1セント(2020年：4セント安)はこの影響を相殺している。現金および現金等価物の純減少には、債務関連外貨長期契約(総合キャッシュフロー表に計上された融資活動)によって支払われた1，910万英ポンド(2020年：4，200万英ポンド)の現金と、2020年8月に決済された総合借入金単位(SBU)が支払うゼロ英ポンド(2020：2，790万英ポンド)の決済金が含まれる。
借入現金減少総額1.492億英ポンドは1.66億英ポンド(2020年：英ポンド13.52.2億英ポンド)債務超過(融資活動に計上)、1510万英ポンド(2020年：1830万英ポンド)は利息(経営活動に計上)と9.722億英ポンド(2020年：英吉は5.034億英ポンド増加)の貸越が新債務収益(融資活動に計上)によって相殺された。
 
F-58
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
債務関連外国為替スワップ支払いの1910万GB(2020：420万)の現金(融資活動を含む)および支払い利息1240万GB(2020：660万GB)を含む3140万GBの現金を削減した(経営活動に含まれる)。
賃貸負債現金流出9410万GBには、8800万GB(2020：8540万)の実収資本(融資活動に計上)と610万GB(2020：680万)の利息(経営活動に計上)が含まれる。
公正価値は純債務のすべての要素の帳簿価値に等しく、債券債務を除いて、その帳簿価値は1，253.7億GB(2020：1，487.8 m)、公正価値は1，272.1 GB(2020：1，537.3 m)である。
本グループの経営名義上の集約手配は、当該手配により、同一銀行が保有する現金残高及び貸越は法定相殺権利を有する。次の表は，実行可能な純額決済スケジュールに制約された金融商品の貸借対照表における相殺影響を示す：
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2021
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2021
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2021
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2021
£m
​ ​
Net amount
2021
£m
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​
​
(423.6)
 ​ ​ ​ ​
​
244.8
 ​ ​
貿易とその他の売掛金
​ ​ ​ ​ A3 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(8.1)
 ​ ​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.7 ​ ​ ​ ​ ​ (431.7) ​ ​ ​ ​ ​ 792.0 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ A5 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ A6 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ C2 ​ ​ ​ ​
​
(1,715.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1,715.4)
 ​ ​ ​ ​
​
423.6
 ​ ​ ​ ​
​
(1,291.8)
 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​
​
(26.4)
 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,863.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,863.3) ​ ​ ​ ​ ​ 431.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,431.6) ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2020
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2020
£m
​ ​
Net amount
2020
£m
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,395.7) ​ ​ ​ ​ ​ 553.8 ​ ​
貿易とその他の売掛金
​ ​ ​ ​ A3 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (29.4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,747.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,747.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,425.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,322.1 ​ ​
 
F-59
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2020
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2020
£m
​ ​
Net amount
2020
£m
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ A5 ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ A6 ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ C2 ​ ​ ​ ​ ​ (2,929.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,929.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,533.4) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,239.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,239.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2,813.9) ​ ​
​
C 3.現金と現金等価物
現金および現金等価物には、手元現金、短期銀行預金、および他の元の満期日が3ヶ月以下である短期高流動性投資(価値変化の影響を大きく受けない)が含まれる。キャッシュフロー表では，現金と現金等価物は銀行貸越を差し引いて純額を示している。銀行貸越は貸借対照表の流動負債に借金内に表示されている。
Br銀行現金および手元現金には660万GB(2020：670万)制限された現金が含まれています。この現金は特定の契約書に基づいて持っており、契約で手配された条項に基づいてしか使用できません。
銀行現金と手元現金には、外国為替規定のある国で所持している6550万GB(2020：5100万)の現金も含まれている。これらの現金は可能な場合にイギリスに送還され、同国では運営目的のために使用される必要がない。
公正価値は、すべての現金および現金等価物の帳簿価値に等しい。
現金と現金等価物
​ ​ ​
Gross amounts
2021
£m
​ ​
As restated
Gross
amounts
2020(1)
£m
​
Cash at bank and in hand
​ ​ ​
​
553.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560.3 ​ ​
Money market funds
​ ​ ​
​
52.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.1 ​ ​
Short-term bank deposits
​ ​ ​
​
61.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
合併貸借対照表中の現金と現金等価物
​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Bank overdraft
​ ​ ​
​
(426.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,398.7) ​ ​
現金フロー表中の現金と現金等価物 を統合する
 ​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​
​
(1)
現金と現金等価物および銀行と他の短期借入金は2020年に再列され、手元現金と貸越2.761億英ポンドを減少させ、列報側の訂正を反映して、以前の総収入の主銀行とシャドーバンキング口座プールに配置された頭寸純額を計算した(付記C 2)。
​
銀行貸出金利は0.16%から5.15%(2020年：0.07%から6.25%)、借方金利は(3.625)%から12.25%(2020年：2.725%から9.25%)である。
 
F-60
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
実際に実行可能な場合，現金残高は集中的に保有され，まず自グループ地域現金準備基金項下の借金の返済に用いられ，預金に入金される。
C 4.その他の投資
年末に保有する他の投資には、主に預金の日から3ヶ月以上満期の定期預金が含まれています。加重平均実金利は0.4%(2020年：0.2%)，ゼロ金利は6カ月(2020年：1.706億)，1年固定(2020年：160万)である。公正な価値は他のすべての投資の帳簿価値に等しい。
金融資産は以下の通貨で計算される：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Non-current portion(1)
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
​
(1)
Brは、米国の太陽エネルギー会社への直接投資20万GB(2020：20万GB)を含む。この投資はFVTPLに分類される。
​
2020年10月、同グループは6億ユーロの債券を発行し、2021年10月に満期となった3億5千万ユーロの債券の償還に一部使用されている。1回の入札見積もりに成功した後、1.75億ユーロの債券を早期返済する。収益の一部(1兆722億ポンド)はポンドに両替されて銀行に入金される。2021年7月の満期時には、これらの資金はユーロに変換され、3億5千万ユーロの債券項目の下に残った1.75億ユーロの未返済債務の返済に3ヶ月の額面コールオプションを使用する。
2021年まで、金融資産の超過や減価(2020年：なし)はありません。
C 5.派生金融商品
デリバティブ金融商品とヘッジ活動の会計処理
デリバティブは最初にデリバティブ契約当日に公正価値で確認し、その後、貸借対照表の日の公正価値で再計量した。これによって生じる損益を確認する方法は，デリバティブがヘッジツールとして指定されているかどうかに依存し，そうであれば被ヘッジ項目の性質に依存する.取引開始時には，本グループはヘッジツールとヘッジ項目との関係，および各種ヘッジ取引を行うリスク管理目標と戦略を記録した。本グループもヘッジ初期と継続的な進行時にヘッジ取引に使用される派生ツールがヘッジプロジェクトの価値変動を有効に相殺するかどうかの評価を記録している。
いくつかの金融商品は指定されていないか、またはヘッジ会計資格に適合していない。一般的に、本グループは、予想資産と負債価値変動との間に完璧または完全相殺に近いヘッジ会計のための金融商品を指定することはない。このような派生ツールの公正価値変動はただちに損益表で確認される.金融商品がヘッジ会計のために指定されている場合、それらは、公正価値ヘッジ、純投資ヘッジ、または現金流量ヘッジとして指定される。クロス通貨スワップを指定する際には、ヘッジ保証コストは関係から除外されており、ヘッジ保証コストに関連する公正価値変動は権益中で繰延され、被ヘッジ価値項目の使用期限内に償却される。
 
F-61
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Rentokil財務諸表初期付記(続)
(A)公正価値ヘッジ
これらのツールは、資産または負債の価値変動が確認されたリスクをヘッジするために使用される。公開価値ヘッジ資格に指定および適合された派生ツールの公正価値変動は、ヘッジリスクに起因するヘッジ資産または負債の公正価値変動とともに、損益表で確認されている。年末の期日には公正な価値のヘッジがない.
(B)純投資ヘッジ
これらのツールは、外国業務純投資の換算リスクをヘッジするために使用される。ヘッジの有効部分に関するヘッジツールの任意の収益または損失は他の全面収益で確認し，無効部分に関連する収益または損失はただちに損益表で確認する.海外業務を処分する場合、他の全面収益で蓄積された損益は損益表で循環的に使用される。すべての通貨が直接ヘッジを行うため，ヘッジ比率は1：1とされている.
本グループは，ヘッジプロジェクトおよびヘッジツールの価値が同一ヘッジリスクの変動に応じて反対方向に移動することを期待している.十分な純資産水準があれば、重要な条項は一致するとみなされる。
以下の純投資ヘッジは2021年12月31日に到着します：
ドル純投資ヘッジ関係：8.07億ドル(2020年：6.015億ドル)通貨スワップ名義と9270万ドル(2020年：8040万ドル)クロス通貨スワップ未来利息キャッシュフローは、米国の運営子会社8.997億ドル(2020年：6.819億ドル)の純資産に使用されている。ドル/GBレートの変化によるクロス通貨スワップ変動は，子会社資産におけるドル/GBレートの変化による変動方向とは逆である.キータームが一致すると、それらの価値はシステム的に逆の方向に変化する。したがって、私たちはこれが経済関係の存在を証明すると思う
ユーロ純投資ヘッジ関係：5.518億ユーロ(2020年：5.679億ユーロ)債券は、対沖ユーロ運営子会社の合計5.518億ユーロ(2020年：5.679億ユーロ)の純資産に使用される。ユーロ/GBレートの変化による債券動向は、子会社資産におけるユーロ/GBレート変化の方向とは逆だ。キータームが一致すると、それらの価値はシステム的に逆の方向に変化する。したがって、私たちはこれが経済関係の存在を証明すると思う
オーストラリアドル(AUD)純投資ヘッジ関係：910万オーストラリアドル(2020年：960万オーストラリアドル)貸越沖ドル建て運営子会社の純資産910万オーストラリアドル。オーストラリアドル/ポンドレート変動による貸越残高変動は、子会社資産における豪元/ポンド変動による変動方向とは逆である。キータームが一致すると、それらの価値はシステム的に逆の方向に変化する。したがって、私たちはこれが経済関係の存在を証明すると思う。
円(JPY)純投資ヘッジ関係：12億円(2020：12億円)クロス通貨交換は、この日本子会社12億円の純資産に交換されている。円/ポンドレートの変化によるクロス通貨スワップ変動は，連合会社資産における円/ポンドの変化による変動方向とは逆である.キータームが一致すると、それらの価値はシステム的に逆の方向に変化する。したがって、私たちはこれが経済関係の存在を証明すると思う。
本年度は海外実体ヘッジ純投資が無効であったため170万ポンド(2020年：70万ポンド)の収益が発生した。純投資ヘッジ無効の主な源は、ヘッジ指定日にヘッジドル純資産のクロス通貨スワップに使用される場外価値である。取引相手の信用リスクの変化による無効は年内には重要ではなく，本グループの政策は信用格付けA-以上の取引相手のみを用いるため，このようになると予想される.
2021年12月31日までの純投資ヘッジ会計に関する総合収益額は1，500万英ポンド(2020年：1，720万英ポンド損失)である。
 
F-62
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Rentokil財務諸表初期付記(続)
本グループの財務状況と業績に及ぼす外貨関連ヘッジツールの影響を以下の表に示す：
​ ​ ​
2021
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge
ratio
​ ​
Change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Change in
fair value of
hedged item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
foreign
exchange
rate
for the
year
​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ USD ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 596.4 ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.296 ​ ​
Cross-currency swaps
​ ​ ​
​
JPY
​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​
​
7.6
 ​ ​ ​
November 2022
​ ​ ​
​
1:1
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
134.326
 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ EUR ​ ​ ​ ​ ​ (462.7) ​ ​ ​ ​ ​ (463.7) ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.147 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​
​
AUD
​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​
​
1:1
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.857
 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge
ratio
​ ​
Change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Change in
fair value of
hedged item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
foreign
exchange
rate for the
year
​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ ドル ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 439.8 ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.268 ​ ​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ 円？円 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134.326 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ ユーロ.ユーロ ​ ​ ​ ​ ​ (506.4) ​ ​ ​ ​ ​ (507.2) ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.152 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​ ​ オーストラリアドル ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.857 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​ ​ NZD ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.014 ​ ​
FX swaps
​ ​ ​ ​ ドル ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​
January 2021
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.336 ​ ​
(c) Cash flow hedge
これらのツールは、起こりうる予期される取引をヘッジするために使用されるか、または資産または負債のキャッシュフロー変化を確認するために使用される。ヘッジツールの収益または損失がヘッジの有効部分に関連する部分は他の全面収益で確認される.どの無効部分も直ちに損益表で確認します。全面収益で確認された収益または損失は，ヘッジキャッシュ流量影響損益表の同期間に損益表に移行する.ヘッジされた保証項目が発生または発生しないと予想される場合、キャッシュフローヘッジリザーブ中の累積収益または損失は直ちに損益表で確認される。ヘッジされた保証項目が発生することが予想されるが、ヘッジ会計の要求に適合しなくなった場合、累積収益または損失は他の全面収益に保留され、取引の発生または再発生が予測された場合にのみ損益表で確認される。すべてのキャッシュフローヘッジ関係は一種の外貨リスクに対するヘッジであり、すべての通貨は直接ヘッジされているため、ヘッジ比率は1：1とされている。
国際財務報告基準第9号によれば、キャッシュフローヘッジ会計は派生ツールに適用されている(付記C 6表では“キャッシュフローヘッジ”と表記されている)。ヘッジ会計が適用されていない場合、関連派生ツールは“非対沖”と表記されている。
満期保証項目、ユーロ債券は、毎年利息を支払い、満期時に元金を支払います。交差通貨交換により同じ日に同じ金額を受け取ると、このリスクは解消される。デリバティブとヘッジ債務のキー条項が一致するため(すなわち、一致通貨、
 
F-63
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
スワップの支払日と金利相殺債券)は、派生ツールの価値変化(いかなる基底差リスクも含まない)は、割引金流の変化を完全に相殺するものとみなされる。
キャッシュフローヘッジのいかなる無効も融資コストに直接使用されます。年内には、キャッシュフロー対沖関係におけるデリバティブが80万英ポンドの赤字(2020年：70万英ポンドの赤字)となる。キャッシュフローヘッジ無効の主な源は、ヘッジ関係開始時に、リッジ2024年満期の4億ユーロ債券のデリバティブの場外価値である。取引相手の信用リスクの変化による無効は今年度は大きくなく，本グループの取引相手信用格付けがA−以上であるため不変であると予想される。
キャッシュフローヘッジ会計は、2024年債の3.40億ユーロ(2020年：3.40億ユーロ)、2026年5億ユーロ債券の1.794億ユーロ(2020年：1.794億ユーロ)、2028年ユーロ6億ユーロ債券の1.75億ユーロ(2020年：ゼロ)に適用されている。クロス通貨金利交換は、ヘッジ債GB/ユーロレートの変動をヘッジするためのヘッジツールとして使用される。2021年12月31日現在、キャッシュフローヘッジ会計に関する総合収益額は1320万英ポンド(2020年：損失490万ポンド)である
本グループの財務状況と業績に及ぼす外貨関連ヘッジツールの影響を以下の表に示す：
​ ​ ​
2021
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge ratio
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
hedged
item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
rate for the
year
​
Cross-currency
swaps
​ ​ ​ ​ EUR ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​ ​ ​ ​ 694.5 ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.8) ​ ​ ​ ​ ​ (22.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.131 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge ratio
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
hedged
item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
rate for the
year
​
Cross-currency
swaps
​ ​ ​ ​ ユーロ.ユーロ ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ 519.5 ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.115 ​ ​
持続ヘッジに関するキャッシュフローヘッジ準備金金額は880万GB(2020年：440万GB損失)、終了ヘッジに関する金額はゼロGB(2020：GB nil)である。
C 6。公正価値推定
公正価値によって保有されるすべての金融商品は、公正価値を計算するための投入源を参照して分類される。以下の階層構造を用いる：
第1レベル-アクティブ市場における同じ資産または負債の未調整見積もり；
Level 2 —
直接価格としてまたは価格ベースのモデリングによって間接的に観察される資産または負債の見積もり以外の入力；および
​
第3レベル-資産または負債の投入は観察可能な市場データに基づいていない。
 
F-64
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
Financial instrument
​ ​
Hierarchy
level
​ ​
Valuation method
​
市場取引が活発な金融資産 ​ ​
1
​ ​ Current bid price ​
市場取引を活発にしている金融負債 ​ ​
1
​ ​ Current ask price ​
Listed bonds ​ ​
1
​ ​ 市場オファー ​
Money market funds ​ ​
1
​ ​ 市場オファー ​
金利/通貨スワップ ​ ​
2
​ ​ 市場スワップ金利に基づく割引キャッシュフロー ​
長期外国為替契約 ​ ​
2
​ ​ 長期為替レート市場為替レート ​
金属カバー期間保証オプションと無元金受け渡し長期 ​ ​
2
​ ​ 市場見積と長期金利計算を用いた割引キャッシュフロー ​
市場取引が活発に行われていない借入金(定期融資と未承諾融資) ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
通貨市場預金 ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
貿易入金と売掛金 ​ ​
2
​ ​ 名目価値から見積もり信用調整 を引く ​
Provisions ​ ​
2
​ ​
市場債券金利を用いた割引キャッシュフロー
​
または対価格(コールオプション負債を含む) ​ ​
3
​ ​ WACCを用いたキャッシュフロー ​
分類誤りにより，前年の貿易支払と売掛金は3段階に分類される.水平間を移動する他の道具はない。
​ ​ ​
Fair value
assets
2021
£m
​ ​
Fair value
liabilities
2021
£m
​ ​
Fair value
assets
2020
£m
​ ​
As restated
Fair value
liabilities(1)
2020
£m
​
金利交換(2級)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
 – cash flow hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(25.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​
 – net investment hedge
​ ​ ​
​
11.0
 ​ ​ ​ ​
​
(8.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
外貨スワップ(2級)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
 – net investment hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金属ヘッジオプションと無元金受け渡し長期(2級)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​
​
(33.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​
または対価格(コールオプション負債を含む)
(level 3)(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(75.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(22.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(52.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46.1) ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(75.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
​
(1)
公正価値負債は2020年に再編成され、漏れを是正するため、または掛け値がある。
​
 
F-65
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
外貨スワップの有効名目価値は3910万GB(2020年：192.6億GB)、長期外貨は3390万GB(2020：GB Nil)である。
買収の数量および対価格評価に対する様々な投入(各取引に依存する)を考慮すると、投入のいかなる変化も対価格負債に実質的な影響を与えるとは考えられない。
​ ​ ​
Contingent
consideration
2021
£m
​ ​
Contingent
consideration
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
62.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 66.4 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
Acquisitions
​ ​ ​
​
24.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
Payments
​ ​ ​
​
(12.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29.9) ​ ​
株権再評価により下落オプション を見る
 ​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
公正価値は、他のすべての貿易および他の支払いすべき帳簿価値に等しい。
以下の表は、本グループが毛数で決済する派生金融商品を分析し、貸借対照表日の残り期間から契約満期日までの関連満期日にグループ化する。
​ ​ ​
Less than
1 year
£m
​ ​
Between
1 and 2 years
£m
​ ​
Between
2 and 5 years
£m
​ ​
Over
5 years
£m
​ ​
Total
£m
​
At 31 December 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通貨間金利交換： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ (470.9) ​ ​ ​ ​ ​ (158.2) ​ ​ ​ ​ ​ (661.0) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 445.4 ​ ​ ​ ​ ​ 148.5 ​ ​ ​ ​ ​ 610.8 ​ ​
Interest rate swaps: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20.4) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
外貨スワップ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (385.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (385.2) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 386.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386.5 ​ ​
外貨長期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​
Net outflow
​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ (27.7) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​ ​ ​ (59.6) ​ ​
At 31 December 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通貨間金利交換： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (20.7) ​ ​ ​ ​ ​ (322.6) ​ ​ ​ ​ ​ (148.4) ​ ​ ​ ​ ​ (504.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 313.7 ​ ​ ​ ​ ​ 161.7 ​ ​ ​ ​ ​ 491.3 ​ ​
Interest rate swaps: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
outflow
​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​
inflow
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
 
F-66
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
​ ​ ​
Less than
1 year
£m
​ ​
Between
1 and 2 years
£m
​ ​
Between
2 and 5 years
£m
​ ​
Over
5 years
£m
​ ​
Total
£m
​
外貨スワップ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (619.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (619.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 619.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 619.4 ​ ​
Net outflow
​ ​ ​ ​ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15.4) ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
​
C 7.銀行と債券債務分析
借入金は初歩的に公正価値で確認し、発生した取引コストを差し引く。借金は流動負債に分類され、当グループが貸借対照表の日から少なくとも12ヶ月後に負債の返済を継続する権利がない限り、流動負債に分類される。
本グループの銀行債務には：
​ ​ ​
Facility amount
£m
​ ​
Drawn at year end
£m
​ ​
Headroom
£m
​ ​
Interest rate at
year end
%
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£550m RCF due August 2025
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
Br}グループは2021年9月にRCFを改訂し、ロンドン銀行の同業解体を無リスク金利に変換した。同時に、金融契約はこの施設から永久的に除去された。地域協力の枠組みは2021年まで抽出されなかった。2020年には，3月中旬の新冠肺炎解禁から地域協力基金が全額抽出されるが，2020年6月末までに全額返済される。2020年8月、専門家グループは地域協力枠組みを2025年8月まで延長し、1年間延長することを選択できる。
2021年12月31日現在の中間手形と債券債務には、 が含まれています
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​ ​ ​ Fixed 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 3.08% ​ ​
€500m bond due May 2026
​ ​ ​ ​ Fixed 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.54% ​ ​
€600m bond due October 2028
​ ​ ​ ​ Fixed 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.08% ​ ​
年末金利で計算される債券債務平均コスト
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​
2020年12月31日までの中期手形と債券債務には、
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€175m bond due October 2021
​ ​ ​ ​ Fixed 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 3.41% ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​ ​ ​ Fixed 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 2.31% ​ ​
€500m bond due May 2026
​ ​ ​ ​ Fixed 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.40% ​ ​
€600m bond due October 2028
​ ​ ​ ​ Fixed 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 0.58% ​ ​
年末金利で計算される債券債務平均コスト
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
有効ヘッジ金利は、通貨交換満期利息の影響後の対応金利を反映します。集団のヘッジ戦略は外貨債務 を比例的に持つことである
 
F-67
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
通貨利益とキャッシュフローは、主にユーロとドルで価格されている。そのため、グループは発行された債券の一部をドルに両替し、有効なヘッジ金利を高めている。
2020年11月、1回の入札要約に成功した後、同グループは2021年10月に満期となった3億5千万ユーロ債券の49.8%を返済した。債券には3ヶ月の額面コールオプションがあり、これは債券が追加的な割増を必要とすることなく、2021年7月7日に返済できることを意味する。2020年10月，同グループはそのEMTN計画に基づいて新たな6億ユーロ8年債を発行し，額面金利は0.50%であった。
本グループは，他の流動負債の公正価値が帳簿価値に等しいと考えている.
C8. Finance cost
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
発行された中期手形支払ヘッジ利息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
銀行ローンと貸越支払利息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
Interest payable on RCF(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
為替スワップ支払利息(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
レンタル支払利息
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
割引を準備する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
ヘッジ無効な公正価値損失(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務返済の公正価値調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
他のデリバティブの公正価値損失(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
Total finance cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
33.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​ ​ ​ ​ 56.8 ​ ​
​
(1)
償却コストで保有する金融負債の利息支出。
​
(2)
為替スワップの支払利息はその年の利息を含めて1740万GBである.ヘッジ会計のため、他の総合収益で370万GBが報告されている。
​
(3)
その他のデリバティブの公正価値損失は、2019年2月以来達成された3.35億ドルSBUと関係があり(2019年2月は1.7億ドル、2019年7月は1.65億ドル)、ヘッジ会計条件を満たしていない。このツールは、元金を返済していない1.9%の年間利息利益を提供し、2020年8月に決算し、年間2620万ポンドの損失(課税利息を含まない)を提供する。
​
(4)
2020年の満期保証が無効な公正価値損失には、ユーロ子会社の純資産帳簿価値が指定された債券負債よりも低いため、準備金として再分類されていないユーロ債券為替損失760万GB(2019年：310万GB損失)が含まれる。ヘッジ無効の公正価値収益には、外国為替支払利息で報告された4億ユーロの債券ヘッジの純投資ヘッジ会計利息400万GB(2019年：GB 410万)も含まれる。
​
C 9.財務収入
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Bank interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
外貨スワップ受取利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
悪性インフレ会計調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
純固定収益資産の利息
​ ​ ​ ​ A10 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Total finance income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
 
F-68
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
C10. Operating cash
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Operating profit
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.7 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
売却業務の純収益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産、工場と設備の減価償却
​ ​ ​
​
128.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​
 – Depreciation of leased assets
​ ​ ​
​
78.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78.9 ​ ​
無形資産(コンピュータソフトウェアを含まない)の積-償却と減価
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
コンピュータソフトウェアの販売-償却と減価
​ ​ ​
​
16.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
 – Other non-cash items
​ ​ ​
​
5.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
運営資金変動(買収や交換の影響を含まない)
マージにおける違い)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Inventories
​ ​ ​
​
(3.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
 – Contract costs
​ ​ ​
​
(4.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​
 – Trade and other receivables(1)
​ ​ ​
​
58.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7) ​ ​
 – Contract assets
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​
-貿易その他の対応金と準備
 ​ ​ ​
​
(43.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
 – Contract liabilities
​ ​ ​
​
11.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
特別年金払込前の経営活動による現金
​ ​ ​
​
669.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 653.3 ​ ​ ​ ​ ​ 555.0 ​ ​
特別年金入金
​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
経営活動による現金
​ ​ ​
​
668.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 652.8 ​ ​ ​ ​ ​ 553.9 ​ ​
​
(1)
海外保証手配の確認が訂正されたため、貿易や他の売掛金からのキャッシュフローは2019年と2020年に再報告された(2020年：320万GB；2019年GB(0.3 m))。
​
D. Other
D1. Dividends
当社株主が配当金の派遣を承認している間、当社グループの財務諸表は、当社株主への配当金が負債であることを確認しています。中期配当は配布時に確認します。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
2018 final dividend paid – 3.16p per share
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58.1 ​ ​
2019 interim dividend paid – 1.51p per share
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​
2020 final dividend paid – 5.41p per share
​ ​ ​
​
100.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 interim dividend paid – 2.09p per share
​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.8 ​ ​
Brは2021年9月13日に中期配当金1株当たり2.09ペンス、総額3870万英ポンドを発行した。2021年の末期配当1株当たり4.30ペンスは#年の年次株主総会で を提出する
 
F-69
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
2022年5月11日。2021年12月31日現在、留保収益から支払しようとしている配当金総額は7950万GBだが、年末には負債が確認されていない。
D2. Share capital
当社の株式は、その登録が成立したときまたは後にそのメンバーに発行された株式からなる。年末に当社の発行済み株式には1株1ペンスの普通株が含まれており、1株当たり1つの投票権があり、詳細は以下の通りである。その会社には限られた法定資本がない。
年内に、従業員持株計画に関する新株が500万株発行される。当社は国庫株を何も持っていません。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
発行して全額支払う ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 31 December – 1,859,332,965 shares (2020: 1,854,332,965)
​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
D 3.負債がある
当グループには賃貸物件担保、退職金、第三者、環境問題、税務及び訴訟に関するものや負債があります。これらの物品に関連したいかなる重大な資金流出の可能性はわずかとされている。
Brは2021年12月14日に、本グループはTerminix Global Holdings，Inc.を買収する最終合意に署名したことを発表したが、監督管理機関の許可と2社の株主の承認を得なければならない。この取引は2022年に完了する予定で、発表日までの暗黙的な対価格総額は67億ドルと推定される。当グループは専門費用に関する取引に成功した後に法的責任を負わなければなりません。当グループが支払いを要求される可能性のある総支払いにおける未割引金額は3500万GBに達すると推定されています。
D 4.関連側取引
子会社
本グループ内の各付属会社間の関連先取引および未清算残高は、総合財務諸表を作成する際に除外されているため、本付記では開示しない。
鍵管理者
Brグループの戦略と政策は実行指導委員会(執行役員と上級管理職)によって管理されている。彼らの報酬と非執行役員への報酬は以下の通りである：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
給料と他の短期従業員福祉
​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
退職後の福祉
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
10.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
合弁企業と関連実体
本グループは制御権を持つ複数の合弁企業に参加しているため，その総合財務諸表でこれらの合弁企業を子会社に統合する.このような実体と本グループ間のすべての取引は正常な業務過程で独立した方法で取引を行い、合併時にログアウトした。
 
F-70
ディレクトリ
 
Rentokil財務諸表初期付記(続)
新日鉄株式会社(49%)は2020年から2021年までの間に共同経営会社であり、その残高は付記B 6に開示されている。ボーク公共安全サービス会社のVI-カタールW.L.L.(24.5%)とバーク公共衛生サービス会社(30%)は2021年8月3日に本グループに買収された後、共同経営実体となり、その残高は付記B 6に開示された。共同経営実体と他のグループ会社との間には大きな取引はない。
年金計画
当グループはRentokil Initial 2015年金計画の行政費用の一部と独立年金提案を担当している。2021年12月31日までの年間総コストはゼロ(2020年：20万GB、2019年：30万GB)であり、このうちゼロ(2020年：20万GB、2019年：30万GB)がこの計画に計上されている。2021年12月31日現在、国標ゼロ(2020：国標ゼロ；2019年：国標0.1万)はまだ決済されていない。
D 5.政府支出
世界の新冠肺炎の流行に対応するため、政府は一連の計画を打ち出し、業務を閉鎖或いは削減しなければならない会社に賃金補助金を提供した。これらの計画を提供する国によって、政府計画には異なる付加条件がある。本グループは、関連支出から贈与を差し引くことで贈与を提供しており、この場合、関連支出は従業員福祉支出である。グループは2021年に賃金補助金100万GB(2020年：1420万GB；2019年：ゼロ)を支給した。
D 6.貸借対照表後のイベント
2022年2月24日，Rentokil Initial 2015年金計画の買取作業が完了し，PICの保険証書はその計画の個人メンバーに譲渡された。したがって，この計画の資産と負債はいずれも保険価値から(1，238.6百万GB)差し引かれる.
 
F-71
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期合併損益その他全面収益表(監査なし)
2022年6月30日と2021年6月30日までの期間
​ ​ ​
Notes
​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021(1)
£m
​
Revenue(1)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​
Operating expenses(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,402.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,294.1) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
169.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​
[br]共同経営会社の利益シェア、税引き後純額210万GB(2021年：190万GB)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
所得税前利益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
161.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.8 ​ ​
Income tax expense(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(37.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​
当期利益及び会社株主の応占利益(国標非持株権益(2021年：国標))
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124.2 ​ ​ ​ ​
​
119.2
 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その後損益表で再分類されていない項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収益純資産を再計測して決定
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
他の総合収益の項目に関する税金 を計上する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
その後損益表で再分類可能な項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
純投資ヘッジ(赤字)/純収益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
キャッシュフローヘッジ公平価値変動の有効部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
この期間の他の全面収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
141.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​
当期総合収益合計(国標非持株権益(2021年：国標))
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 265.5 ​ ​ ​ ​
​
109.9
 ​ ​
会社の株主が1株当たりの収益を占める必要がある： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.67p
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.42p ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.65p
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.39p ​ ​
​
(1)
収益と運営費用は，本グループが代理を担当するいくつかの販売契約に関する列報訂正を反映するために2021年に再列報された.収入と運営費用はいずれも80万ポンドで再申告された。これらの契約については，収入は純額に基づいて列報されている.
​
(2)
海外税には、GB 2650万(2021年6月までの6ヶ月：GB 2850万)が含まれています。
​
発行済み普通株の加重平均数は18.6億株(HY 2021：18.57億株)である。1株当たりの希釈収益について計算すると、株式オプションと長期収益の調整は610万ユーロ(2021年HY：620万ユーロ)となる。年間発行済み株式の加重平均は、ログアウトとみなされたRentokil初期従業員株式信託が保有する株式を含まず、すべての条件を満たした株式購入権を含む。本グループは将来的に1株当たりの基本的な利益を希釈するツールはないが、このような利益は希釈後の1株当たりの利益の計算に計上されていない。
 
F-72
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期合併貸借対照表(監査されていない)
At 30 June 2022 and 31 December 2021
​ ​ ​
Notes
​ ​
At 30 June
2022
£m
​ ​
At 31 December
2021
£m
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,499.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164.3 ​ ​
財産、工場と設備
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
428.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 398.1 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
242.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​
関連企業への投資
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
32.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
82.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0 ​ ​
退職福祉資産
​ ​
9
​ ​ ​
​
2.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
派生金融商品
​ ​
12
​ ​ ​
​
6.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,353.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,979.5 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退職福祉資産
​ ​
9
​ ​ ​
​
18.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
172.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​
貿易とその他の売掛金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
609.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 526.9 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
派生金融商品
​ ​
12
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,371.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 668.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,186.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343.6 ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(905.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (764.0) ​ ​
当期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(78.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (27.0) ​ ​
銀行と他の短期借入金
​ ​
10
​ ​ ​
​
(607.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (459.3) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(80.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (77.8) ​ ​
派生金融商品
​ ​
12
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,698.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,389.6) ​ ​
流動純資産/(負債)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,488.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(64.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (71.5) ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​
10
​ ​ ​
​
(2,918.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,256.1) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(149.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (139.2) ​ ​
繰延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(128.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (108.1) ​ ​
退職福祉義務
​ ​
9
​ ​ ​
​
(31.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (27.3) ​ ​
負債と費用準備
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(38.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​
派生金融商品
​ ​
12
​ ​ ​
​
(73.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3,403.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,669.6) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,438.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社の株主は資本と準備金 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,781.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
Retained profits
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,195.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,438.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264.4 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,438.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
​
(1)
非流動の他の支払いには、PCI Indiaの買収に関連する4280万GBのコールオプション負債(2021年：GB 4180万)が含まれる。
​
 
F-73
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期合併権益変動表(監査されていない)
2022年6月30日と2021年6月30日までの期間
​ ​ ​
Called up
share capital
£m
​ ​
Share
premium
account
£m
​ ​
Other
reserves
£m
​ ​
Retained
earnings
£m
​ ​
Non-
controlling
interests
£m
​ ​
Total
equity
£m
​
At 1 January 2021
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Profit for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
純投資ヘッジ収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
収益純資産を再計測して決定
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
他の総合項目の税金を直接持ち込む
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
当期総合収益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109.9 ​ ​
所有者との取引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間中に発行された株式
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持分株主に支払う配当金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
非持株権益を買収する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
株式決済株式支払計画のコスト
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
株式を直接計上する項目に関する税収
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
下落オプション帳簿価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
At 30 June 2021
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,936.3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,046.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,135.4 ​ ​
At 1 January 2022
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
Profit for the period
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
124.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
124.2
 ​ ​
その他総合収益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​
純投資ヘッジ純損失
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​
収益純資産を再計測して決定
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​
Net loss on cash flow hedge(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​
他の総合項目の税金を直接持ち込む
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​
当期総合収益合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​ ​ ​
​
119.6
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
265.5
 ​ ​
所有者との取引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新株発行コスト
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.0)
 ​ ​
持分株主に支払う配当金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(79.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(79.6)
 ​ ​
株式決済株式支払計画のコスト
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​
株式を直接計上する項目に関する税収
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​
下落オプション帳簿価値変動
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​
At 30 June 2022
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,781.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,195.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,438.2 ​ ​
​
(1)
キャッシュフロー対純損失660万GBは、公正価値変動の有効部分収益720万GB(2021年：130万GB損失)を含み、為替レート変化により損益表1380万GB収益(2021年：1760万GB損失)に再分類される。
​
10万GB(2020：10万GB)価値のある株は、利益剰余金から純利益を得ています。これはRentokil初期従業員株式信託が保有する1230万株(HY 2021：1030万)株式に相当する。2022年6月30日現在、これらの株の時価は5840万GB(HY 2021：GB 51000万)である。信託保有株式の配当収入と投票権は放棄された。
 
F-74
ディレクトリΣ
 
Rentokil他の埋蔵量の予備分析(監査されていない)
2022年6月30日と2021年6月30日までの期間
​ ​ ​
Capital
reduction
reserve
£m
​ ​
Legal
reserve
£m
​ ​
Cash flow
hedge
reserve
£m
​ ​
Translation
reserve
£m
​ ​
Cost of
hedging
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (208.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
純投資ヘッジ収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
当期総合収益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ (12.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​
At 30 June 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (221.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,936.3) ​ ​
At 1 January 2022
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (211.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
準備金純為替調整相殺
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​
純投資ヘッジ純損失
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​
Net loss on cash flow hedge(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​
当期総合収益合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​
​
148.1
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​
At 30 June 2022
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ (63.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,781.7) ​ ​
​
(1)
キャッシュフロー対純損失660万GBは、公正価値変動の有効部分収益720万GB(2021年：130万GB損失)を含み、為替レート変化により損益表1380万GB収益(2021年：1760万GB損失)に再分類される。
​
 
F-75
ディレクトリΣ
 
Rentokil初期統合キャッシュフロー表(監査されていない)
2022年6月30日と2021年6月30日までの期間
​ ​ ​
Notes
​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
経営活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Profit for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
124.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
37.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​
-共同経営会社から得た利益シェア
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
– Interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(7.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
– Interest expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
19.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​
非現金プロジェクトプレス： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-財産、工場と設備の減価償却と減価償却
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
105.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.6 ​ ​
-無形資産の償却と減価(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
39.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​
-パソコンソフト を償却する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
– Other non-cash items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
運営資金変動(買収と為替差額が合併に与える影響を含まない)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
– Contract costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
-貿易とその他の入金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(57.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​
– Contract assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
-貿易およびその他の支払金と準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
46.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​
– Contract liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
経営活動による現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
311.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 371.1 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
Interest paid(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(20.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.1) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(32.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0) ​ ​
経営活動による純現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
261.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 331.8 ​ ​
投資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不動産、工場と設備を購入する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(67.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (59.1) ​ ​
無形固定資産 の購入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(15.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​
不動産、工場、設備を売る収益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
会社と企業を買収し、買収した現金を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
(127.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (254.7) ​ ​
処分会社と業務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]共同経営会社から受け取った配当金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期預金投資のキャッシュフロー純変化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
投資活動の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(208.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (324.6) ​ ​
融資活動によるキャッシュフロー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持分株主に支払う配当金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(79.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
非持株権益から株式を買収する
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
賃貸支払いの資本要素
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(45.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (42.2) ​ ​
新株発行コスト
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(13.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務関連外貨長期契約を清算する現金流入/(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​
Proceeds from new debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,743.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(136.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​
融資活動の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,470.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (161.0) ​ ​
現金と現金等価物の純増加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,523.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (153.8) ​ ​
年明けの現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​
現金と現金等価物為替損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​
財政期末の現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,787.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 387.9 ​ ​
​
(1)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
(2)
支払い利息には330万GB(2021年：310万GB)のレンタル支払い利息が含まれています。
​
 
F-76
ディレクトリΣ
 
中期財務諸表説明説明書(監査されていない)≡
1.一般情報
当社はイングランドとウェールズに登録して設立された上場有限会社であり、登録地はイギリスで、ロンドン証券取引所に上場しています。その登録事務所のアドレスはRentokil Initial plc，Compass House，Manor Royal，Crawley，West Sussex，RH 10 9 PYである.
2022年6月30日までの半年度総合財務情報は2022年7月27日に承認され、2022年7月28日に発表された。
これらの中期財務業績には、“2006年会社法”第435節で示された法定口座は含まれていない。
2.調製根拠
簡明総合財務諸表は国際会計基準委員会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)、金融市場行為監視局の開示と透明性規則及びイギリスで採用された国際会計基準に掲載されたIAS 34中期財務報告に基づいて作成された。簡明総合財務諸表は2021年12月31日までの年度財務諸表と一緒に読まなければならない。このような財務諸表は国際会計基準委員会及びイギリスが採択した国際会計基準に基づいて公布された国際財務報告基準に基づいて作成され、2006年の会社法がこの等の準則に基づいて報告した会社の要求に適合する。
継続経営企業
取締役はすでにキャッシュフロー予測を作成し、本グループがこのような財務諸表の承認日から少なくとも12ヶ月以内に満期になってその債務を履行するのに十分な流動資金があることを示した。
また，役員たちはさらに封鎖の影響を含めて深刻で合理的に見える下りシナリオを評価した.最も深刻な下り仮説は，今後24カ月の18カ月以内に収入が基本予算に比べて30%低下し，これはグループ2020年の実績よりもはるかに悪く，2020年の実績が低下したことである
また，取締役は失敗したTerminix取引の増分影響も考慮している.これは約束された取引費用と手切れ金の支払いを含むことができる。
したがって、取締役は、当グループが財務諸表の承認日から少なくとも12ヶ月間満期の負債を履行し続けるのに十分な資金があると確信しているため、継続経営原則に従って財務諸表を作成している。
3.会計政策
報告書作成日の収入、費用、資産、負債、または負債の報告金額に影響を与えるために、2022年6月30日までの半年度の中期財務情報を作成することは、管理層に推定および仮定を要求する。後日このような経営陣が陳述日の最適判断に基づいた推定や仮説が実態から外れていれば，最初の推定や仮説は状況が変化した当年に適切に改訂される。
管理層は本グループの会計政策を適用する際に、重大な判断或いは不確定性を推定する主要な源はない。
本財政年度では，本集団の総収入に顕著な季節的あるいは周期的な変化は見られなかった。
会計政策変更
以下に述べる以外に、当該等の中期財務諸表に採用されている会計政策は、本グループの当該年度まで及び当該年度までの総合財務諸表に採用されている会計政策と同じである。
 
F-77
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
2021年12月31日。会計政策の変化は、本グループの2022年12月31日までの年度の総合財務諸表にも反映される見通しだ。
多くの新基準は2022年1月1日から発効したが、本グループの財務諸表に大きな影響はなかった。
本グループは2022年1月1日から基準を以下の改訂を行う：
•
不動産、建屋と設備：“国際会計基準”第16号“VI-改正案”期待用途前の収益
​
•
重い契約--契約履行のコスト≡-IAS 37に対する修正
​
•
2018-2020年国際財務報告基準年度改善
​
•
は“国際財務報告基準3”の概念フレームワークである改正案を参考にする。
​
このような基準は本グループの財務状況や業績に影響を与えない。このため、2021年12月31日または2021年6月30日までの比較財務情報は調整されていない。専門家グループはまだ発表されているがまだ発効していないいかなる基準、解釈、または修正案を早期に採択していない。
4.セグメント情報
分部情報はIFRS 8業務分部に基づいて列報された。報告分部は内部管理組織と報告構造を反映している。各部門は取締役地域取締役社長が指導し、経営責任者に直接報告し、グループがグループの業績を審査する執行リーダーグループのメンバーである。各部門内の経営業務は地域取締役社長に報告します。
は2022年1月1日から地域運営と業務支部の報告構造が変化し，2021年12月31日までの財務諸表を遡及調整した。この更新後の報告構造は次の表に反映される.
“国際財務報告基準”第15条下の分類収入は、以下の細分化分析と同様である。再編コストや中央や地域管理費用も集中的に列報されており，業務部門レベルで目標を決定したり管理したりしていないためである.陳述の基礎は内部経営陣の検討の情報と一致する。支部資産及び負債は首席運営決定者(即ち行政総裁)に報告或いは審査していないため、提供されていない。収入と営業利益は持続経営から来ており、その定義と調整は次の表の中で最も近い同等GAAP測定基準に符合する。
 
F-78
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
​ ​ ​
Revenue
30 June 2022
£m
​ ​
Revenue
30 June 2021(1)
£m
​ ​
Operating
profit
30 June 2022
£m
​ ​
Operating
profit
30 June 2021
£m
​
North America(4)
​ ​ ​
​
693.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 637.7 ​ ​ ​ ​
​
110.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 99.3 ​ ​
France
​ ​ ​
​
159.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.7 ​ ​ ​ ​
​
22.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
Benelux(1) ​ ​ ​
​
48.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​
​
14.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
54.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.5 ​ ​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
73.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​ ​ ​
​
12.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
Nordics(2) ​ ​ ​
​
40.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9 ​ ​ ​ ​
​
6.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
56.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​
​
10.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
433.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 407.9 ​ ​ ​ ​
​
83.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 73.8 ​ ​
UK, Ireland & Baltics
​ ​ ​
​
160.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8 ​ ​ ​ ​
​
42.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​
Sub-Saharan Africa
​ ​ ​
​
20.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
UK & Sub-Saharan Africa
​ ​ ​
​
181.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 176.1 ​ ​ ​ ​
​
46.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
Asia & MENAT(3)
​ ​ ​
​
151.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 129.5 ​ ​ ​ ​
​
21.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
108.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​
​
23.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​
​
(48.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (45.3) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(4.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
実レート計算での継続運営
​ ​ ​
​
1,571.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453.0 ​ ​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​
Disposed businesses(5)
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
実際の為替レートで運営を継続する
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(23.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​
無形資産の償却(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(39.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
169.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​
​
(1)
“ビロード”にはベルギー、オランダ、ルクセンブルクが含まれています。
​
(2)
“北欧”にはノルウェー、スウェーデン、フィンランド、デンマーク、ポーランド が含まれています
​
(3)
“MENAT”は、トルコ、アラブ首長国連邦、サウジアラビア、ヨルダン、ガーナ、レバノン を含む
​
(4)
収入は2021年に8.0百万ポンドで再列報され，本グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正を反映している.
​
(5)
は、本グループのCWS-Boco International GmbHへの製品販売収入90万GB(2021年：GB 150万)を含む。
​
(6)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
使い捨てプロジェクト-運営
Br}使い捨てプロジェクトの運営費用はGB 23.1 M(2021年：GB 10.9 M)であり、主に買収と統合コストに関連し、その中の19.0億GBはTerminix買収と関係がある。
 
F-79
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
業務部門別収入分析
​ ​ ​
Revenue
30 June 2022
£m
​ ​
Revenue
30 June 2021(1)
£m
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,086.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 933.4 ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
392.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 437.8 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
89.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.7 ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​
​
(1)
収入は2021年に8.0百万ポンドで再列報され，本グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正を反映している.
​
タイプ別収入分析
​ ​ ​
Revenue
30 June 2022
£m
​ ​
Revenue
30 June 2021(1)
£m
​
時間経過とともに認められる ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
契約サービス収入
​ ​ ​
​
1,110.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 973.6 ​ ​
ある時点で を認識する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Job work
​ ​ ​
​
288.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 330.1 ​ ​
Sale of goods
​ ​ ​
​
173.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 151.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​
​
(1)
収入は2021年に8.0百万ポンドで再列報され，本グループが代理を務めるいくつかの販売契約に関する列報訂正を反映している.
​
無形資産償却減価
​ ​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
30 June 2022
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
30 June 2021
£m
​
North America
​ ​ ​
​
19.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
7.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
UK & Sub-Saharan Africa
​ ​ ​
​
3.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
1.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
Central and regional
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
39.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​
​
(1)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
報告の測定基準とAERの可比GAAP等価物の入金は以下のとおりである：
 
F-80
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
​ ​ ​
H1 2022
AER
£m
​ ​
H1 2021
AER
£m
​ ​
% change
​
​ ​ ​
AER
​
Ongoing Revenue
​ ​ ​
​
1,571.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
収入-処分と閉鎖業務
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3) ​ ​
Revenue
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
継続営業利益
​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
営業利益ﾟ-処分閉鎖業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後の営業利益
​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​
​
(23.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​ ​ ​ ​ (111.8) ​ ​
無形資産の償却と減価(1)
​ ​ ​
​
(39.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
169.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
共同経営会社の利益シェア(税引き後純額)
​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
調整後利息純額
​ ​ ​
​
(11.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​ ​ ​ ​ 38.4 ​ ​
純利息調整
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​
Profit before tax
​ ​ ​
​
161.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
​
(1)
はコンピュータソフトウェアを含まない.
​
地域運営細分化市場分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
継続営業利益
​
​ ​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​
North America
​ ​ ​ ​ 693.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 110.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 159.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​
Benelux
​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
Germany
​ ​ ​ ​ 54.9 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​ ​ 73.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​
Nordics
​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
Total Europe
​ ​ ​ ​ 433.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
UK, Ireland & Baltics
​ ​ ​ ​ 160.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Sub-Saharan Africa
​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​
UK & Sub-Saharan Africa
​ ​ ​ ​ 181.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​ ​ 151.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Pacific ​ ​ ​ ​ 108.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ (48.4) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​ ​ 1,571.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運営を継続
​ ​ ​ ​ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
 
F-81
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
業務細分化分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
継続営業利益
​
​ ​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 1,086.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 195.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​
– Growth(1)
​ ​ ​ ​ 946.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
– Emerging(2)
​ ​ ​ ​ 140.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 392.5 ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ 77.2 ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
– Core Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 378.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Disinfection
​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ (85.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
France Workwear
​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 115.8 ​ ​
中央と地域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ (48.4) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​ ​ 1,571.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運営を継続
​ ​ ​ ​ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
​
(1)
成長市場には北米、イギリス、アイルランド、太平洋、ドイツ、ビホロ、カリブ海地域が含まれる。
​
(2)
新興市場にはアジアと中東、ラテンアメリカ、中米が含まれる。
​
5.所得税費用
今期の税金分析は以下の通りである：
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
UK corporation tax at 19.0% (2021: 19.0%)
​ ​ ​
​
9.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
Overseas taxation
​ ​ ​
​
40.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​
前期の調整
​ ​ ​
​
(2.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
Total current tax
​ ​ ​
​
47.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​
繰延税金(相殺)/費用
​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
税率変化による調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​
前期の調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​
所得税総支出
​ ​ ​
​
37.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​
Br期内の税項は予想通り本グループの2022年12月31日までの年度の実際の税率に適用され、税率は2022年6月30日までに発効する。当グループが業務を運営する各司法管轄区域ごとに、中期税前プレミアムに適用される有効所得税税率がそれぞれ計算されている。
この期間の報告税率は23.2%(2021年上半期：19.9%)であった。本グループ期内無形資産償却(コンピュータソフトウェアを除く)、一次項目および純利息調整前の実税率(ETR)は21.8%(2021年上半期：20.4%)であった。対照的に、当グループ業務のある国の混合税率は24%(2021年上半期：24%)である。
 
F-82
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
は立法を公布し、2023年4月1日からイギリス会社税基準税率を19%から25%に引き上げた。したがって、繰延税金残高は19%または25%で計算され、具体的には残高がいつ決済される予定かにかかっている。
2022年7月20日、イギリス財務省は2024年1月1日から実施される第2柱立法草案を公表した。私たちはグループへの潜在的な影響を理解するためにこの立法草案を検討している。
海外利益の税率はイギリス利益の税率よりも高いため、グループのETRはイギリス税率以上に維持されると予想される。中期的には、本グループの調整されたETRは混合税率で引き上げられる可能性がある。2023年には、英国税率が25%に引き上げられた場合、混合税率は25%に引き上げられる見通しだ。
2022年6月30日現在、不確定税収頭寸(利息を含む)の総額は5670万英ポンド(2021年12月：5720万英ポンド)である。この金額には1130万英ポンド(2021年12月：1150万英ポンド)が含まれており、他の売掛金に計上される税務支出利息に関するものである。
この時期の納税総額は3220万GB(2021年：2500万GB)で720万GB増加した。
繰延所得税口座の変動状況は以下のとおりである：
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(66.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(7.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
買収会社と企業
​ ​ ​
​
(15.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
損益表に記入された金額
​ ​ ​
​
9.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
他の総合収益 を記入する
 ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
(有料)/持分 に記入する
 ​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
At 30 June
​ ​ ​
​
(84.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (54.1) ​ ​
繰延税金は貸借対照表に以下のように列挙される：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資産内の繰延税金資産
​ ​ ​
​
43.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​
非流動負債における繰延納税義務
​ ​ ​
​
(128.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (90.6) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(84.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (54.1) ​ ​
2022年6月30日に繰り越した英国の赤字(2021年12月：1240万ポンド)で820万ポンドの繰延税金資産が確認された。この金額の計算方法は，将来のイギリスの課税プレミアムを推定し，各年度に適用される税率(決算日発効)を適用してイギリス税務赤字を相殺するものである。2022年6月30日現在、残りのイギリスの税務損失は3460万英ポンドでまだ確認されていない。将来の課税利益が税務損失を相殺できる可能性が低いからだ。
決算日には、本グループの税項損失は67.0百万ポンド(2021年12月：81.6百万英ポンド)であり、繰延税金資産は確認されておらず、いくつかの司法管轄区は将来の課税プレミアムがこの等税項損失に恩恵を受ける可能性があるとは考えていないからである。
6.ビジネスグループ
本グループは31社および業務100%の株式または貿易および資産を期間内に購入する.その成長戦略の一部として、同グループは会社や事業を買収している。
 
F-83
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
今年度の買収の総対価格は1兆596億GBである。営業権と純資産購入の公正価値の詳細は以下のとおりである：
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
購入注意事項： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Cash paid
​ ​ ​
​
115.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​
-延期とまたは対価
​ ​ ​
​
44.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
総購入考慮
​ ​ ​
​
159.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
純資産買収の公正価値
​ ​ ​
​
(72.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​
今期の買収による営業権
 ​ ​ ​
​
86.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​
Br営業権はそれぞれの業務を合併した後に予想される協同効果、従業員チームとその他の利益を代表する。
上記の買収事項について支払われた繰延対価は、17.2 Mポンドおよびまたは対価格26.9 Mポンドである。収入と利益目標を達成することを含む様々な条件に応じて価格が支払われている。
今回の買収による資産と負債の暫定公正価値は以下のとおりである。暫定公正価値は2022年財務諸表で最終的に決定される。買収会計はまだ最終的に確定していないため、主に買収が期末に近づいているため、公正価値は暫定的である。
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Intangible assets(1)
​ ​ ​
​
70.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​
-財産、工場と設備
​ ​ ​
​
6.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
Current assets
​ ​ ​
​
17.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​
​
(5.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​
​
(16.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​
​
72.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​
​
(1)
Br}には、6810万GB(2021年：GB 29.2 M)の顧客リストおよび230万GB(2021年：GB 0.1 M)の他の無形資産が含まれています。
​
Br}買収の売掛金は公正価値で開示され、予想回収された契約キャッシュフローに対する最適な推定を代表する。
買収日から2022年6月30日まで、これらの買収は会社に1360万GBの収入と260万GBの営業利益を貢献した。買収が2022年1月1日に発生すれば、合併後の実体の収入と営業利益はそれぞれ15.897億GBと1.719億GBに達する。
前買収について、臨時公正価値を調整し、商誉が2.3百万ポンド増加した。
本グループは今年度及び前年度の買収の繰延及び或いは代償について1，880万英ポンドを支払い、今期及び前期買収の現金流出総額(買収した現金690万英ポンドを差し引く)は1.274億英ポンドである。また、同グループは50万GBのリース負債と20万GBのローンを買収し、買収による純債務変動を1億281億GBにした。
 
F-84
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
7. Goodwill
商誉とは、買収コストが本グループが買収日に占める買収業務の確認可能な純資産の公正価値を超えることである。それは無形資産として確認された。共同経営会社の買収による営業権は共同経営会社の投資に計上される.
営業権はコストから累積減値損失を引いて提案し、毎年減値テストを行っている。減値テストについては、営業権は運営国家/地区及び申告業務単位によって決定しなければならない。前の時期と比較してCGUを決定する方式は変わらない.新たに獲得されたエンティティは、統合されることができるまで単一のCGUである可能性がある。売却エンティティの損益は、売却エンティティに関連する営業権帳簿額面を含む。
CGUの回収可能金額は，キャッシュフロー予測と公平価値から処分コスト(例えば適用)を引いて計算される使用価値が高いものに基づいて決定される.初年度のキャッシュフロー予測は、グループ正常計画プログラムの一部として作成された経営陣が承認した財務予算に基づいている。2~5年間のキャッシュフロー使用管理層の販売増加、運営コスト、および利益率の予想は、過去の経験と各CGUの将来の業績および収益性に対する予想に基づいている。5年後のキャッシュフローは、推定された長期成長率(LRGR)を使用して外挿される。キャッシュフローでは気候変化の影響が考慮されている。
半年間にすべての重大なCGUを評価して、任意の可能な減値指標を決定した。評価にはCGU値を大幅に低下させる可能性のある内部および外部要因の審査が含まれている.この評価のため、どんな可能な欠陥指標も決定されていない。
8. Dividends
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​ ​
Year to
31 December 2021
£m
​
2020 final dividend paid – 5.41p per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
2021 interim dividend paid – 2.09p per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​
2021 final dividend paid – 4.30 per share
​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 138.7 ​ ​
取締役は2022年9月12日に中間配当金を1株2.40ペンス、総額4470万ポンド、2022年8月5日の営業時間終了時に株主名簿に発行する株主を派遣することを発表した。点滴選挙の最終日は2022年8月19日。会社は累進配当政策を実施し、年末業績に応じて2022年の成長水準を考慮する。これらの中期財務諸表は支払配当金を反映していない。
9.退職福祉義務
本グループは，法定の国家社会保障計画を除いて，世界各地で複数の退職金計画を経営しており，その複数の同僚をカバーしている。
Brは二零二年二月二十四日に本グループの主要計画(イギリスRentokil Initial 2015退職金計画(“この計画”)を完成させ、1，152.1百万ポンドの退職福祉責任及び関連する保険資産を終了した。2022年6月30日、同計画に関連する退職福祉資産は依然として貸借対照表に残っており、金額は1，820万GB(2021年12月：1，820万GB)に達している。これはプラン内に残った残りの資産であり，プラン終了時に本グループに割り当てられる.それは依然として貸借対照表の日に行われるいくつかの推定および仮定に支配されており、これらの推定および仮定は、利用可能な総黒字の変化をもたらす可能性がある。
現在会計黒字状態にあるプランは計2080万GB(2021年12月：GB 19.0 m)であり、現在会計赤字状態にあるプランは合計3160万GB(2021年12月：GB 2730万)である。
 
F-85
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中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
10. Net debt
​ ​ ​
At 30 June
2022
£m
​ ​
At 31 December
2021
£m
​
Current
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併貸借対照表中の現金と現金等価物(1)
​ ​ ​
​
2,371.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 668.4 ​ ​
Other investments
​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
債務関連派生ツールの公正価値(2)
​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
銀行と他の短期借入金
​ ​ ​
​
(607.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (459.3) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​
​
(80.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (77.8) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,689.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 134.4 ​ ​
Non-current
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務関連派生製品の公正価値(3)
​ ​ ​
​
(66.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.7) ​ ​
銀行と他の長期借入金
​ ​ ​
​
(2,918.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,256.2) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​
​
(149.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (139.2) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(3,134.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,419.1) ​ ​
Total net debt
​ ​ ​
​
(1,445.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,284.7) ​ ​
​
(1)
統合現金フロー表中の現金と現金等価物は、総合貸借対照表から銀行貸越を差し引いた現金と現金等価物からなる。
​
(2)
債務関連派生ツールの現行公正価値とは、総合貸借対照表に含まれる流動派生金融資産と負債の純額である。
​
(3)
Br}債務関連派生ツールの非流動公正価値とは、総合貸借対照表に含まれる非流動誘導金融資産および負債の純額を意味する。
​
公正価値は純債務のすべての要素の帳簿価値に等しく、債券債務を除いて、その帳簿価値はGB 2，915.8 M(2021年12月：GB 1，253.7 M)、公正価値はGB 2，842.3 GB(2021年12月：GB 1，272.1 M)である。IFRS 7.29(A)はさらなる開示を要求しない。
Br銀行現金および手元現金には860万GB(2021年12月：660万GB)制限された現金が含まれています。この現金は特定の契約書に基づいて持っており、契約で手配された条項に基づいてしか使用できません。
11.銀行と他の借金
借入金は初歩的に公正価値で確認し、発生した取引コストを差し引く。借金は流動負債に分類され、当グループが貸借対照表の日から少なくとも12ヶ月後に負債の返済を継続する権利がない限り、流動負債に分類される。
本グループの銀行債務には：
​ ​ ​
Facility
amount
£m
​ ​
Drawn at
30 June 2022
£m
​ ​
Headroom
£m
​ ​
Interest rate at
30 June 2022
%
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£550m RCF due August 2025
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
期末金利で計算される銀行債務平均コスト
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
当社グループは、5.5億GBまでの現金を引き出すために、5.5億GBの循環クレジット手配(RCF)を約束しています。期日は2025年8月である。同施設では2022年6月30日まで抽出されていない(2021年：GBはゼロ)。
 
F-86
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
また、本グループはING Bank N.V.と120 M GBの未承諾RCFローンを締結し、このローンは期限内にすべて抽出及び返済した。この施設は2022年6月30日に廃止された。
Brは2022年6月27日に、本グループはそのユーロ中期手形計画に基づいて、RentokilがTerminix Global Holdings，Inc.(“Terminix”)を買収した購入価格を支払うために、3回に分けて新しい債券を発行する。
同社は2032年満期の4億GB債の発行者と、ユーロ債発行のために設立された特殊目的ツールRentokil Initial Finance BV(RIFBV)の発行者であり、2027年満期の8.5億ユーロと2030年満期の6億ユーロを発行している。RIFBVが発行した債券は当社が保証し、当社が借り手である他の債務と同等の地位を確保する。RIFBVは他の業務には一切従事していません。債券には強制利上げオプションが含まれており、これにより、Terminixの買収が2023年3月13日までに完了しなければ、会社は権利があるが101%の価格で各債券を償還する義務はない。債券発行後、当社は当初“橋から債券”融資メカニズムの一部として締結された“融資A”を廃止し、金額は2，000，000，000ドルであった。
債券には引受オプションが含まれており，本グループの早期償還を許可する.経営陣はすでに分析を行い、各債券に埋め込まれたデリバティブを分離する必要はない(許されない)と結論した。各債券は償却コストによって全額分類される必要がある。
本グループの中期手形および債券債務には：
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​
Fixed 0.950%
​ ​
Fixed 2.973%
​
€500m bond due May 2026
​ ​
Fixed 0.875%
​ ​
Fixed 1.505%
​
€850m bond due June 2027(1)
​ ​
Fixed 3.875%
​ ​
Fixed 3.963%
​
€600m bond due October 2028
​ ​
Fixed 0.500%
​ ​
Fixed 1.030%
​
€600m bond due June 2030(1)
​ ​
Fixed 4.375%
​ ​
Fixed 4.375%
​
£400m bond due June 2032(1)
​ ​
Fixed 5.000%
​ ​
Fixed 5.250%
​
期末金利で計算される債券債務平均コスト
​ ​ ​ ​ ​
2.559%
​
​
(1)
Bond issued in June 2022.
​
実金利はクロス通貨金利交換の影響後の金利を反映しています。
12.派生金融商品
本グループはデリバティブ金融ツールを使用して、ユーロとドルを中心としたグループ利益とキャッシュフローの割合で債務を保有することをサポートしている。
本グループが持つすべての金融商品に対して，公正価値が持つ金融商品は，公正価値を計算するための投入元を参照して分類する.以下の階層構造を用いる：
Level 1ﾟ-アクティブ市場で同じ資産または負債に対する未調整見積もり；
直接価格として、または価格ベースのモデリングによって間接的に観察される資産または負債の見積もり以外の二次VI入力；および
レベル3-観察可能な市場データの資産または負債の入力に基づいていません。
 
F-87
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
その間，どの金融商品も各レベル間を移動していない.
Financial instrument
​ ​
Hierarchy
level
​ ​
Valuation method
​
市場取引が活発な金融資産 ​ ​
1
​ ​ Current bid price ​
市場取引を活発にしている金融負債
​ ​
1
​ ​ Current ask price ​
Listed bonds ​ ​
1
​ ​ 市場オファー ​
Money market funds ​ ​
1
​ ​ 類似ツールの市場オファーまたはトレーダーオファー ​
金利/通貨スワップ ​ ​
2
​ ​
市場スワップ金利に基づく割引キャッシュフロー
​
長期外国為替契約 ​ ​
2
​ ​ 長期為替レート市場為替レート ​
金属カバー期間保証オプションと無元金受け渡し長期 ​ ​
2
​ ​ 市場見積と長期金利計算を用いた割引キャッシュフロー ​
市場取引が活発に行われていない借入金(定期融資と未承諾融資) ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
通貨市場預金 ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
貿易入金と売掛金 ​ ​
2
​ ​ 名目価値から見積もり信用調整 を引く ​
または対価格(コールオプション負債を含む) ​ ​
3
​ ​ WACCを用いたキャッシュフロー ​
本グループはTerminix買収について締結または取引のあるクロス通貨スワップについて.これらのツールは2022年6月30日に市場で実行され、貸借対照表の日に非実質的な推定値を持つ。
​ ​ ​
Fair value assets
30 June 2022
£m
​ ​
Fair value assets
31 December 2021
£m
​ ​
Fair value liabilities
30 June 2022
£m
​ ​
Fair value liabilities
31 December 2021
£m
​
Interest rate swaps (level 2):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– non-hedge
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
– cash flow hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(14.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​
– net investment hedge
​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​
​
(58.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​
外貨スワップ(2級)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– non-hedge
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
金属ヘッジオプションと無元金受け渡し長期(2級)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– non-hedge
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
(73.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.5) ​ ​
Analysed as follows:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
6.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​
​
(73.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33.5) ​ ​
派生金融商品
​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
(73.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.5) ​ ​
または対価格(コールオプション負債を含む)(レベル3)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(90.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​
Analysed as follows:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(46.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.8) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(43.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (52.2) ​ ​
その他支払い(非当期)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(90.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​
がコールオプションの負債価値を見積もる際に行う仮定はオプション価格と割引率である.オプション価格が5%低下すると負債が210万GB減少すると予想されます。
 
F-88
ディレクトリ
 
中期財務諸表説明(監査されていない)ﾟ(続)
割引率が100ベーシスポイント低下すると負債が120万GB増加する.引受オプションに関する損益はすべて保監所で確認された。
買収の数量と対または価格評価の様々な投入(各取引に依存する)を考慮すると、投入のいかなる変化も対価格負債に実質的な影響を与えるとは考えられない。
​ ​ ​
Contingent
consideration
30 June 2022
£m
​ ​
Contingent
consideration
30 June 2021
£m
​
At 1 January
​ ​ ​ ​ 75.0 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Acquisitions
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​
Payments
​ ​ ​ ​ (12.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​
株権再評価により下落オプション を見る
 ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​
公正価値は、他のすべての貿易および他の支払いすべき帳簿価値に等しい。
13.貸借対照表の後日発生したイベント
貸借対照表日以降重大なイベントは発生していません。
 
F-89
ディレクトリ
 
Annex A​
実行バージョンﾟ
統合プロトコルとプラン
dated as of December 13, 2021
among
Rentokil初期PLC，
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
Leto Holdings I，Inc.，
Leto Holdings II，LLC
and
Terminix Global Holdings，Inc.
 
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
​
​ ​ ​
P年ごろ
​
ARTICLE I
D定義する
​
Section 1.01
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.02
その他の定義と解釈的制約
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
ARTICLE II
C合併に失敗する
​
Section 2.01
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 2.02
The Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.03
初回合併中の株式転換とログアウト
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.04
第2次合併における株式転換
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.05
Election Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 2.06
Surrender and Payment
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 2.07
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 2.08
Company Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 2.09
Adjustments
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.10
Fractional ADSs
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.11
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.12
Lost Certificates
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 2.13
ADR施設の構築
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 2.14
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
ARTICLE III
O書類を組織する
​
Section 3.01
組織文書
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 3.02
役員と上級管理職
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
ARTICLE IV
R会社の電子プレゼンテーションと保証
​
Section 4.01
企業の存在と力
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.02
企業ライセンス
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.03
政府権限
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.07
アメリカ証券取引委員会届出書類とサバンズ-オキシリー法案
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.08
財務諸表と財務事項
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.10
何らかの変更は発生していない
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.11
未開示の重大な負債がない
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.14
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.15
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.16
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.17
従業員と従業員福祉計画
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.18
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
 
A-i
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​
P年ごろ
​
Section 4.19
知的財産権
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.20
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.21
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.22
“海外腐敗防止法”；反腐敗；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.23
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.24
子会社との取引
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.25
反買収法規
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.26
財務コンサルタントの意見
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.27
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.28
親会社の普通株の所有権がない
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.29
他に陳述や保証はない
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
ARTICLE V
R親会社、Bidcoと合併子会社の電子プレゼンテーションと保証
​
Section 5.01
企業の存在と力
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.02
企業ライセンス
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.03
政府権限
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.07
FCA and Other Filings
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.08
財務諸表と財務事項
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.10
何らかの変更は発生していない
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.11
未開示の重大な負債がない
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.14
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.15
“海外腐敗防止法”；反腐敗；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.16
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.17
会社の普通株式所有権がない
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.18
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.19
Financing
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.20
他に陳述や保証はない
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
ARTICLE VI
C会社の権利者
​
Section 6.01
Conduct of the Company
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 6.02
会社は募集 を行っていない
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 6.03
Financing Assistance
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
ARTICLE VII
C親会社、Bidco、合併Subのメリット
​
Section 7.01
Conduct of Parent
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.02
親は を募集しないでください
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 7.03
合併子会社の義務
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.04
取締役と将校責任
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.05
Employee Matters
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-ii
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​
P年ごろ
​
ARTICLE VIII
C親会社·合併子会社と会社の合意
​
Section 8.01
情報アクセス；機密性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Section 8.02
届出、同意と承認
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 8.03
ある文書；アメリカ証券取引委員会は重要です
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 8.04
会社株主総会；親会社株主総会
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 8.05
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 8.06
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 8.07
取引訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.08
証券取引所退市
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.09
Governance
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.10
国家接収法規
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.11
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.12
ある契約後の取引
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
ARTICLE IX
C合併の条件
​
Section 9.01
各当事者義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
Section 9.02
親会社、Bidcoと各合併子会社義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
Section 9.03
会社義務の条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
ARTICLE X
T爆発させる
​
Section 10.01
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 10.02
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
Section 10.03
Termination Payment
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
ARTICLE XI
M他にも
​
Section 11.01
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 11.02
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.03
修正と免除
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.04
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.05
開示スケジュール参照とアメリカ証券取引委員会文書参照
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.06
制約効果；利益；分配
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.07
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.08
Jurisdiction/Venue
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.09
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.10
対応先；有効性
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.11
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.12
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
Section 11.13
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
EXHIBITS
A≡形式の親会社納税証明書を示す
添付ファイルBﾟ-ﾟ会社税務証明書表
 
A-iii
ディレクトリ
 
統合プロトコルとプラン
本協定と合併計画日は2021年12月13日であり、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社Rentokil Initial plc(“親会社”)、Rentokil Initial US Holdings，Inc.(デラウェア州会社と親会社の完全子会社)、Leto Holdings I，Inc.(デラウェア州社とBidcoの直接完全子会社)、Leto Holdings II，LLC(デラウェア州有限責任会社とBidcoの直接完全子会社)、Leto Holdings II，LLCとBidcoの全資附属会社(“Merge Sub II”，Merge Sub I，“Merge Subs”)およびデラウェア州のTerminix Global Holdings，Inc.(“当社”)とともに。
(I)本プロトコルと合併を含む取引(合併を含む)が当社およびその株主に公平かつ最も有利であることを決定したことを考慮すると、(Ii)本プロトコルおよび合併を含む取引を承認し、発表することが望ましい；(Iii)本プロトコルの提出を会社株主総会に提出することを指示し、(Iv)当社株主に本合意を採択することを提案する；(br}
親会社の取締役会(または正式に一致して許可された取締役会委員会)が一致したことを考慮すると、(I)本協定と行う予定の取引が親会社の成功を促進する可能性が最も高いと判断し、親会社の全体株主に利益をもたらす可能性が最も高いと判断し、(Ii)本協定と行う予定の取引(親会社株主の承認のために採択される必要がある決議を含む)の承認を親会社株主総会の議決に提出することを決定した。(Iv)親会社株主が本契約および取引を承認することを提案することを決定する(親会社株主の承認のために採択される必要がある決議を含む)。
から考えると、Bidco取締役会は、(I)本プロトコルと行われる取引(合併を含む)は、Bidcoおよびその株主に対して公平であり、その最大の利益に適合する；(Ii)本プロトコルと意図された取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいと一致している。
[br]考慮して、合併第1支部取締役会は、(I)本プロトコルと行われる取引(合併を含む)が第1合併支部及びその株主に対して公平かつ最も利益に適合すると一致し、(Ii)本プロトコルと意図された取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいと考え、(Iii)本プロトコルをその株主に提出して承認及び採択することを指示する；
[br]考慮すると、合併第2付属会社の唯一のメンバーは、(I)本プロトコルと行われる取引(合併を含む)が第2合併付属会社およびその唯一のメンバーに対して公平であり、その最大の利益に適合し、(Ii)本プロトコルと本プロトコルとの間で行われる取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいと一致している。
米国連邦所得税について考えてみると、(I)合併は、(A)規則第368(A)節に示される“再構成”および(B)規則第367(A)(1)節の一般的な規則の例外に適合しなければならない。および(Ii)本協定は、規則354、361および368およびその下で公布された財務省条例の“再構成計画”を施行するために採択される
当社、親会社、BIDCO、合併子会社I及び合併子会社IIは、本プロトコルに規定されている本プロトコルに規定されている取引(合併を含む)に関するいくつかの陳述、担保、契約及び合意を考慮し、本プロトコルが行う取引(合併を含む)について何らかの条件を規定することを望んでいる。
したがって，上記の場合および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する：
 
A-1
ディレクトリΣ
 
ARTICLE I
D定義する
1.01節で定義する.
(A)本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つ：
“1933年法案”とは1933年のアメリカ証券法のことです。
“1934年法案”とは1934年の米国証券取引法を指す。
誰にとっても、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する。
反トラスト法とは、1890年の“シェルマン法”、1914年の“クライトン法”、1914年の“連邦貿易委員会法”、“高速鉄道法案”、および時々施行された他のすべての連邦、州、外国適用法を指し、独占を禁止、制限または規範化し、競争を減少させ、貿易を制限し、または外国投資を規制する目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的としている。
誰にとっても、“適用法”とは、任意の連邦、州、外国または地方法律(成文法、一般法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、行政命令、命令または他の政府当局によって制定され、通過、公布または適用される、その人に拘束力またはその人に適用される同様の要件を意味し、本合意がさらに明確に規定されていない限り、時々改正することができる。“適用法”または“適用法”について言及する場合には、賄賂立法、制裁法、反トラスト法、英国法が含まれているとみなされる。
“収賄法”とは、1977年の“米国反海外腐敗法”、“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発組織の条約”及び関連執行立法、イギリス“2010年反賄賂法”、“2002年イギリス犯罪収益法”を含む賄賂、腐敗、マネーロンダリング防止に関するすべての適用法を意味する。
“営業日”とは、ニューヨーク、ニューヨーク、またはイギリスロンドンの商業銀行が引き続き閉鎖されることを要求する法律の認可または要求が適用される日を指しますが、土曜日、日曜日、または他の日は除外されます。
“2006年会社法”とは、イギリスの2006年会社法とこの会社法に基づいて制定された任意の法定文書、及び当時有効な毎回の法定改正或いは再公布を意味する。
“コード”とは1986年のアメリカ国内収入コードを指す.
“集団交渉協定”とは、当社またはその任意の子会社と、当社またはその任意の子会社を代表する取締役、高級管理者、従業員または個人独立請負者を代表する任意の労働機関または他の許可従業員代表との間の任意の書面または口頭合意、了解覚書または他の契約義務を意味する。
“会社の家”とは、イギリスの会社の登録所を意味する。
“会社買収提案”とは、任意の個人またはグループ(親会社およびその子会社を除く)が提出した任意の意向、提案または要約を意味し、(I)当社またはその任意の子会社の資産(子会社の証券を含む)を直接または間接的に買収することに関連し、当社の連結資産の20%以上に相当するか、または当社の総合ベースの収入または収益の20%以上が、(I)当社またはその任意の子会社の資産(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)、または当社の総合ベースでの収入または収益の20%以上が当該会計年度の監査財務諸表に起因することができる。(2)直接または間接的な買収または発行( のいずれか
 
A-2
ディレクトリ
 
(br}一回の取引または一連の関連取引において)20%以上の当社が発行した投票権または会社の普通株式発行済み株式、(Iii)要約買収または交換要約が完了した場合、当該個人またはグループ実益に、自社発行投票権または発行済み会社普通株式20%以上の要約を所有させるか、または(Iv)合併、合併、株式交換、業務合併、合弁企業、再編、資本再編、清算、解散または類似の取引、または当社またはその任意の付属会社に関連する一連の関連取引；この条項によれば、その者または集団またはそのような者またはグループの株主または持分所有者は、(A)当社の総合資産の20%以上に相当する資産、または当社の総合ベースの収入または収益の20%以上を直接または間接的に買収することができ、その際に監査財務諸表を得ることができる最近の財政年度の資産、または(B)当社またはその取引において存在または生成されたエンティティの20%以上が投票権を行使していない実益所有権に起因することができる。当該取引に存在するか、またはそれによって生成されたエンティティの発行済み株式または投票権のある証券の20%以上、または会社の普通株発行済み株式の20%以上である。
“会社貸借対照表”とは、会社及びその子会社が2021年6月30日までに監査されていない総合貸借対照表、及び当該総合貸借対照表の付記を指し、会社が2021年6月30日までの財政四半期のForm 10−Q報告書に記載されている。
“会社貸借対照表日付”とは、2021年6月30日を指す。
“会社普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値があります。
“会社開示明細書”とは，本契約締結日に親会社に提出した会社開示明細書である。
“会社員計画”とは、任意(I)ERISA第3(3)条に定義された“従業員福祉計画”を意味し、(Ii)報酬、雇用、相談、解散費、離職保護、制御権変更、取引ボーナス、留任または同様の計画、合意、計画または政策、または(Iii)給与、ボーナス、利益共有、株式または持分報酬またはその他の形態を規定するインセンティブまたは繰延報酬、休暇福祉、保険(任意の自己保険手配を含む)、医療、歯科、視力、処方または福祉に付随する他の計画、合意、手配、計画または政策を意味する。生命保険、移転または派遣者福祉、手当、障害または病気休暇福祉、従業員援助計画、労働者補償、補充失業福祉または退職後または退職福祉(補償、年金、健康、医療または保険福祉を含む)は、それぞれの場合、記入されているか否かにかかわらず、(A)任意の取締役、高級管理者、従業員または個人コンサルタント(任意の元取締役高級管理者、高級管理者、高級管理者を含む)が開始、維持、管理、貢献または締結するために、会社またはその任意の付属会社によって開始され、維持、管理、貢献または締結される。(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の直接的または間接的な責任を負い、任意の場合、任意の政府当局によって後援される任意の計画、計画、および他の手配を除いて、当社またはその任意の付属会社は、これに対して任意の直接的または間接的な責任を負う。
“会社株式賞”とは、会社株式オプション、会社RSU賞、会社PSU賞、会社DSE賞のことです。
“会社員持株計画”とは、改訂·重述された会社員の株式購入計画を指す。
“会社知的財産権”とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、所有していると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する。
“会社介入事件”とは、以下の重大な事件、変化、影響、発展或いは発生を意味する：(1)会社取締役会は本合意の日付または前に知らないか、または合理的に予見できない、(2)いかなる会社の買収提案にも触れない、(B)会社の普通株式市場価格或いは取引量のいかなる変化も(前提は、このような変化の根本的な原因は に入れることができる
 
A-3
ディレクトリ
 
(br}は、本定義で許容される範囲内である)、(C)親会社またはその任意の関連会社に関連する任意のイベント、変化または状況(このイベント、変化または状況が親会社の重大な悪影響を構成しない限り)、(D)会社、親会社またはそのそれぞれの子会社が経営する業界または部門に影響を与える任意の条件変化(任意の規制変化を含む)、(E)独占禁止法に従って合併またはそれに関連するまたはそれに関連する任意の事項を承認し、(F)本合意が要求または明確に予想される任意の行動または(G)事実をとる、当社またはその任意の付属会社自体が、任意の期間の任意の内部または公表された予測、予測、推定または予測、収入、収益、または他の財務または経営指標に到達しているか、またはそれを超えている(前提は、本定義によって許容される範囲内で、その根本的な原因を考慮することができる)。
“会社の重大な悪影響”とは、会社及びその子会社の全体業務、運営又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、変化、影響、状況、事実、発展又は発生を意味する。しかし、以下のいずれかのイベント、変化、効果、状況、事実、発展または発生は、以下の任意の要因によって引き起こされ、引き起こされるか、または関連する限り、会社に重大な悪影響を与えるかどうかを決定するか、または合理的に予想されることが会社に重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(I)米国全体または世界の経済状態または他の一般的な商業、財務または市場状態の任意の変化、(Ii)一般的に当社またはその任意の付属会社の存在する業界に影響を与える任意の条件の変化；(Iii)任意の通貨価値の変動；(Iv)会社普通株の市場価格または取引量自体の任意の下落(ただし、会社の重大な悪影響があるかどうかが決定されたか、または合理的に予想されるかどうかを決定する際には、そのような下落を引き起こしたり、促進したりするイベント、変化、影響、状況、事実、事態発展またはイベント、例えば、会社の重大な悪影響の定義から除外されていない場合、考慮することができる)、(V)証券、信用、金融、債務または他の資本市場は、米国または任意の外国司法管轄区域において、(Vi)会社またはその任意の子会社自体が、任意の時期の任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定または予測、収入、収益または他の財務または経営指標を満たすことができない(前提は、任意のイベント、変化、影響、状況、事実である, (Vii)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの公告または保留、本プロトコルによって予期される取引(合併を含む)、本プロトコルによって要求される、または明確に予期される任意の行動をとる場合、(Vii)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの公告または懸案、本プロトコルの予期される取引(合併を含む)の係属中または完了、本プロトコルによって要求される、または明確に予期される任意の行動の取り方は、8.02節で要求される可能性のある任意の行動を含む(除く、本明細書で定義される別の条項が排除されていない範囲内で、会社は、親会社が第6.01(A)条に従って無理に同意を拒否しない限り、第6.01(A)条に規定する義務を遵守するか、または親会社またはその任意の子会社のアイデンティティに関連する任意の事実または場合、会社またはその任意の子会社と政府当局、顧客、特許経営者、サプライヤー、パートナー、高級管理者、従業員または他の重要な業務関係との影響を含む任意の事実または状況を含む(もし、場合、上記の声明または保証は、本プロトコルの署名、交付または履行または本プロトコルが意図された取引(第4.04(C)節を含む)の結果を解決するためのいかなる陳述または保証にも明示的に適用されないか、または第9.02(B)節に含まれる成約条件(この陳述および保証に限定される)、(Viii)任意の政府当局または任意の適用可能な法律(またはその解釈)に対する任意の採択、実施、公表、廃止、修正、修正、権威的解釈、変更または提案には適用されない, (Ix)GAAP(またはその権威解釈)の任意の変化または予期される変化；(X)地政学的条件、敵対行動の爆発またはアップグレード、内乱または政治的動乱、任意の戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロ、または任意のそのような戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロのエスカレートまたは悪化、または脅威または進行中の任意のこのような戦争行為、破壊、ネットワーク攻撃またはテロ、(Xi)任意の削減
 
A-4
ディレクトリ
 
会社またはその任意の子会社の信用格付け(会社の重大な悪影響がすでにまたは合理的に予想されるかどうかを判断する際に、そのような減少を引き起こすか、または促進する任意の事件、変化、影響、状況、事実、事態発展または事件は、これらの事件、変化、影響、状況、事実、事態発展または事件が会社の重大な悪影響の定義から除外されていないことを理解し、同意することができる)、(十二)任意の流行病、ペスト、大流行(新冠肺炎を含む)または他の疾患爆発または公共衛生事件、ハリケーン、地震、洪水、災害または他の自然災害。(十三)受託責任又は本契約又はしようとする取引に関する適用法律に違反することにより生じる任意のクレーム、行動、訴訟又は法律手続(合併を含む)又は(十四)会社開示明細書第1.01(A)節に記載されている事項を除き、第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)項に記載の事項を除く。(Viii)、(Ix)、(X)または(Xii)は、そのようなイベント、変化、効果、状況、事実、発展、または当社およびその付属会社に対する全体的な影響が、イベント、変化、効果、状況、事実、発展または発生に対して、そのようなイベント、変化、効果、状況、事実、発展、または発生が当会社およびその付属会社の他の参加者に及ぼす悪影響に対して比例しない悪影響であり、その後、その比例しない範囲内にのみ計上されることができる。
“会社株インセンティブ計画”とは、2012年10月25日までに改訂され、再記載された会社株インセンティブ計画と、2015年4月27日現在で再記載された会社2014年総合インセンティブ計画を指す。
“会社上級提案”とは、本契約に違反することなく、本契約日後に任意の者(親会社及びその子会社又は関連会社を除く)が、要約に基づいて、契約、合併、合併又はその他の業務合併又は同様の買収取引に基づいて直接又は間接的に提出した任意の誠実な書面会社買収提案をいう。(I)当社取締役会が財務顧問および外部法律顧問に相談し、当社取締役会が適切と考える当社買収提案のすべての条項および条件を考慮して決定する(I)当社のすべてまたはほぼすべての非“現金または現金等価物”資産または(Ii)が50%(50%)を超える会社の普通株式流通株。任意の政府または他の承認要件(資産剥離および他のコミットメントおよび制限を含む)、手切れ金、費用返済条項、必要な融資の完了および獲得の条件(これらの資金の利用可能性および任意のコミットメント融資の性質、条項および条件を含む)が現金取引である場合、合併よりも会社の株主に有利な取引をもたらし、合理的に提案条項に従って達成することができる。
“同意”とは、任意の同意、承認、放棄、許可、許可、変更、免除、特許、許可、許可、確認、コマンド、または他の確認を意味する。
“契約”とは、法的拘束力を有する任意の契約、合意、義務、了解または文書、レンタル、ライセンス、または法的拘束力を有する他の任意の性質を有するまたは意図された承諾または承諾を意味する。
“新冠肺炎”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変化或いはその他の流行病、大流行或いは疾病の発生を指す。
“新冠肺炎対策”とは、任意の政府当局或いは業界団体が新冠肺炎或いは新冠肺炎に対応するために取った任意の検疫、“庇護の場所”、“家にいる”、リストラ、社会隔離、閉鎖、差し押さえ又は任意の他の適用される法律、法令、判決、禁止又はその他の命令、指令、ガイドライン又は提案を意味し、コロナウイルス援助、救済及び経済安全法(CARE法案)を含む。
 
A-5
ディレクトリ
 
“信用協定”とは、Terminix Company、LLC、貸金人、その他の各当事者が時々行政·担保代理人であるモルガン大通銀行との間で締結した、日付が2014年7月1日の信用協定であり、日付が2015年4月1日の第1改正案、2015年8月17日の第2改正案、日付が2016年11月8日の第3改正案、日付が2019年11月5日の第4改正案と日付が2020年9月30日である第5改正案であり、さらに改正、改正、再記述される。時々追加されるか、または他の方法で修正される。
DTRs“は、FCAによって出版されたFCAマニュアルに記載されているようなFSMAの第6の部分に基づいてFCAによって制定された開示ガイドラインおよび透明性ルールを意味する。
環境法は、(1)環境(空気、地表水、地下水、飲料水供給、地上土地、地下土地、動植物生命または任意の他の自然資源を含む)の保護、保全または回復、または(2)危険物質の接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出または処分に関連する任意の適用法を意味する。
“環境ライセンス”とは、環境法によって要求される、当社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社の業務に影響または関連するすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、同意(契約要件の同意を含む)、差異、免除、命令、証明書、承認および政府当局の他の同様のライセンスを意味する。
“株式奨励交換比率”とは，小数点以下4桁に四捨五入した和であり，(一)交換比率に等しく，(2)商(A)1株当たり現金金額，(B)親米国預託株式価格を加えることである.
“持分証券”とは、誰にとっても、(1)その人の任意の持分または他の議決権を有する証券、またはその人の他の所有権権益、(2)その人またはその任意の付属会社の株式または他の議決権を有する証券、またはその人またはその任意の付属会社の他の所有権権益に変換または交換することができる、(3)当該人に取得した任意の承認持分証、催促持分、オプションまたは他の権利、またはその人が任意の株式または他の議決権証券または他の所有権を発行する他の義務を意味する。または(Iv)個人またはその任意の付属会社によって発行される、またはその許可を受けて発行された任意の限定的な株式、株式付加価値権、履行単位、または価値ある権利、“影”株式または同様の証券または権利であり、これらの証券または権利は、その人またはその任意の付属会社の任意の株式または他の投票権を有する証券、他の会員資格、組合または他の所有権権益の価値または価格の直接的または間接的に経済的利益を提供するものである。
“従業員退職収入保障法”とは1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
任意のエンティティの場合、“ERISA付属会社”は、“規則”414節に従って、そのようなエンティティと共に単一雇用主とみなされる任意の他のエンティティを意味する。
“例外株主”とは、当社の任意の株主を指し、合併後、財務条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条が示す親会社の“5%譲り受け株主”となるが、合併は財務条例1.367(A)-8(C)条に規定されている形で5年間の収益確認契約を締結していない。
“金融市場行為監督局”とはイギリス金融市場行為監督局を指す。
“反海外腐敗法”とは1977年の“反海外腐敗法”を指す。
“届出”とは、任意の登録、請願書、陳述、申請、付表、表、声明、通知、通知、報告、提出、または他の届出を意味する。
Br}融資関連側とは，融資元とそのそれぞれの関連先，およびその関連側の高度管理者，役員，従業員，制御者，エージェント，代表である.
 
A-6
ディレクトリ
 
“融資源”とは、任意の適用可能な代理人、手配人、融資者、引受業者、初期購入者、および債務融資の全部または一部または一部の代替債務融資または任意の代替債務融資を提供または手配する他のエンティティおよびそのそれぞれの相続人および譲受人を含む親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社と、任意の適用可能な代理人、融資者、引受業者、初期購入者、および債務融資の全部または一部または任意の代替債務融資を提供または手配する他のエンティティ、およびそれぞれの相続人および譲受人を意味するが、親会社または親会社の任意の関連会社は融資源であってはならない。
“財務報告委員会”とは、イギリス財務報告会を意味する。
“金融サービス市場管理局”とは、イギリスの“2000年金融サービスと市場法”を指す。
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。
“政府当局”とは、任意の政治的分岐、または任意の非政府自律機関、委員会または当局、および任意の仲裁廷を含む、任意の多国籍、国内または外国連邦、州または地方政府、規制または行政当局、部門、裁判所、機関、委員会または役人を意味する。
“団体”系とは，1934年法令第13(D)節で定義された“団体”を指す.
危険物質“とは、任意の環境法に従って危険、有毒、放射性、危険または”汚染物質“または”汚染物質“または同様の意味に含まれる任意の物質、材料または廃棄物、または環境または自然資源に管轄権を有する任意の政府主管部門によって他の方法で管理される任意の物質、材料または廃棄物を意味し、石油またはその任意の誘導体または副産物、オスミウム、放射性材料、アスベストまたはアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド、発泡絶縁材料またはポリ塩化ビフェニルを含む。
“高速鉄道法案”とは1976年のハート-スコット-ロディノ反独占改善法案を指す。
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会によって発表され、EUに採択された国際財務報告基準を意味する。
“知的財産権”とは、(1)特許、特許出願(特許のすべての個別、継続、部分的継続、再発行および再審査、ならびに特許の任意の延長および等価物を含む)、法定発明登録、登録外観設計および類似または同等の発明権利(“特許”)、(2)商標、サービスマーク、商標、商号、ロゴおよび他の原産地名または標識を含む、前述の(“商標”)に関連するすべての商標およびすべての登録および出願を含む、世界のどこでも、以下の理由によって生成または関連する任意およびすべての一般法または法定権利を意味する。(3)ドメイン名、統一リソースロケータ、インターネットプロトコルアドレス、ソーシャルメディアハンドル、およびインターネットアドレス、ウェブサイトおよびサービスに関連する他の名称、識別子およびロケータ、(4)登録および未登録の著作権および著者の作品中の任意の他の同等の権利(著者の作品としてのソフトウェア権利を含む登録可能か否かにかかわらず)および著者の任意の他の関連権利、前記権利を登録するすべての登録および申請、ならびに前記に関連するすべての継続、延期、回復、回復、派生作品および精神的権利(“著作権”)；(V)調製、配合、技術、研究、臨床、および他のデータを含む商業秘密および工業秘密権、ならびに技術的ノウハウ、データおよび機密または独自の商業または技術情報の権利、それぞれの場合、他の人に知られていないことから独立した経済的価値(実際または潜在的にかかわらず)を生成する権利(“商業秘密”)、および(Vi)世界の任意の場所の他の類似または同等の知的財産権または独自の権利。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“IT資産”とは、会社またはその任意の子会社が所有、許可、またはレンタルした前述のすべてのファイルを含む、コンピュータ、ソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイスを意味する。
 
A-7
ディレクトリ
 
“知識”とは，(I)会社にとって，会社開示明細表1.01(B)節で述べた個人の実知識，(Ii)親会社にとって，親会社開示明細表1.01節で述べた個人の実知識である.会社開示スケジュール第1.01(B)節又は親会社開示スケジュール第1.01節に規定されているいかなる個人も、このような知識に関する個人的責任又は義務を負わない。
“許可された知的財産権”とは、第三者によって所有され、許可された(再許可を含む)、または他の方法で会社の任意の子会社に付与された任意およびすべての知的財産権を意味する。
任意の財産または資産について、“留置権”とは、その財産または資産に関連する任意の担保、留置権、質権、許可、再許可、担保、担保、または他の任意の形態の財産権負担を意味する。
“上場規則”とは、FCAがFSMAの第6部に基づいて制定され、FCAの同名出版物に含まれる上場規則である。
“ロンドン証券取引所”とは、ロンドン証券取引所会社を指す。
“MAR”とは、“2018年EU離脱(離脱)法案”(改訂本)に基づいて英国法の一部を構成し、“市場乱用(改正)(EU離脱)法規”(SI 2019/310)によって補完されるため、オフショア規制(EU)(番号596/2014)を意味する。
“合併対価格”とは、いずれの会社の普通株式(いずれも除く株式を除く)については、第2.03(A)節(適用者を基準)により当該会社の普通株式保有者に変換する際に当該株式保有者に発行する親会社米国預託証明書及び現金対応をいう。
“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”をいう。
“命令”は、任意の政府当局または任意の政府当局(一時的、予備的、または永久的にかかわらず)によって発行、公表、作成、または締結された任意の命令、令状、法令、判決、裁決、禁止、裁決、和解または規定を意味する。
“親会社買収提案”とは、任意の個人又はグループ(当社及びその子会社を除く)が提出した任意の利益、提案又は要約を意味し、(I)親会社又はその任意の子会社の資産(子会社の証券を含む)を直接又は間接的に買収することに関連し、親会社の合併資産の50%以上に相当し、又は親会社の合併に基づく収入又は収益の50%以上を最近の会計年度(当時監査された財務諸表)に帰することができる。(Ii)直接または間接的な買収または発行(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)親会社または親会社の普通株式の50%以上が投票権を行使していない；(Iii)契約買収または交換要約が完了すると、当該人または集団実益が親会社または親会社の普通株式の50%以上の未行使投票権を有することになる；(Iv)合併、合併、株式交換、業務合併、手配案、合営、再編、資本再編、清算。親会社又はその任意の付属会社の解散又は類似取引又は一連の関連取引に関し、当該取引によれば、当該者又はグループ又はその任意の者又はグループの株主又は持分所有者は、(A)親会社の合併資産の50%以上に相当する資産、又は親会社の総合ベースでの収入又は収益の50%以上を直接又は間接的に取得することができ、その際に監査財務諸表を作成することができる最近の会計年度の資産に起因することができる。又は(B)この取引において、親又は存続エンティティ又はそれによって生成されたエンティティの50%以上が議決権を行使していない実益所有権, この取引において存在するか、またはそれによって生成されたエンティティの発行済み株式または投票権のある証券の50%以上、または発行された親会社の普通株の50%以上である。
“親会社アメリカ預託株式”とは、親会社が保有する5(5)親会社の普通株式実益権益を代表する米国預託株式である。
 
A-8
ディレクトリ
 
“親米預託株式価格”とは、(I)五(5)と(Ii)ロンドン証券取引所の親会社の普通株式成約量加重平均価格(単位はポンド、全ポンドとペンスで表され、小数点以下4桁)に等しい積(ブルームバーグ社の記事、あるいは、報道されていない場合、(Y)終市前の2取引日(または親会社が当社と共同で同意する可能性のある他の日)取引日の1日ポンド対ドル即時為替レート(または(Y)イングランド銀行報告書の毎日ポンド対ドルレート)(または(Y)親会社が当社と誠実に選択した別の権威源によって報告されている)。
親会社貸借対照表とは、親会社及びその子会社が2021年6月30日までに監査されていない合併貸借対照表、及びこのような合併貸借対照表の脚注であり、各状況は親会社FCA文書に掲載されている。
“親会社貸借対照表日”とは、2021年6月30日を指す。
“親会社開示明細書”とは，本合意の日に会社に提出された親会社開示明細書である.
“親会社持分奨励”とは、親会社の業績株奨励と親会社繰延ボーナス奨励を指す。
“親会社介入事件”とは、以下のような重大な事件、変化、影響、発展または事件を意味する：(I)親会社取締役会は、本合意日または以前に知られていなかったり、合理的に予見できなかったり、(Ii)いかなる親会社買収提案にも触れていない、(B)親会社の普通株の市場価格または取引量の任意の変化(この定義が許容される範囲内で、このような変化の根本的な原因を考慮することができることを前提とする)、(C)任意のイベントである。会社またはその任意の関連会社に関連する任意の変化または状況(このイベント、変化または状況が会社に重大な悪影響を与えない限り)、(D)会社、親会社またはその任意の子会社が存在する業界または部門に影響を与える任意の一般的な条件変化(任意の規制変化を含む)、(E)独占禁止法に従って合併またはそれに関連するまたはそれに関連する任意の事項を承認し、(F)本合意要件または明確に予想される任意の行動をとるか、または(G)親会社またはその任意の子会社自体が、任意の内部または公表された予測、またはそれを達成したか、またはそれを超えているか、またはそれを超える。任意の期間の推定または予測、収入、収益、または他の財務的または経営指標(前提は、本定義が許容される範囲内で、その根本的な原因を考慮することができる)。
“親会社の重大な悪影響”とは、親会社及びその子会社の全体業務、運営又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、変化、影響、状況、事実、発展又は発生を意味する。しかし、以下の任意のイベント、変化、効果、状況、事実、発展または発生は、以下の任意の要因によって引き起こされ、引き起こされるか、または関連する限り、親会社を構成する重大な悪影響とみなされてはならない、または親会社の重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(I)米国全体または世界の経済状況または他の一般的な商業、金融または市場状況の任意の変化、(Ii)一般的に親会社またはその任意の付属会社が経営する業界の任意の条件に影響を与える任意の変化；(Iii)任意の通貨の価値変動。(Iv)親会社の普通株の市場価格または取引量自体の任意の下落(ただし、親会社の重大な悪影響があるかどうかを決定するか、または合理的に予想される場合、その下落を引き起こすか、または促進するイベント、変化、影響、状況、事実、事態の発展または事故は、親会社の重大な悪影響の定義範囲内でなければ考慮することができる)；(V)証券、信用、金融、債務または他の資本市場の規制、立法または政治的条件または状況、米国または任意の地方司法管轄区、(Vi)親会社またはその任意の子会社自体が、任意の期間の任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定または予測、収入、収益または他の財務または経営指標を満たすことができなかった(任意のイベント、変化、影響、 が前提である
 
A-9
ディレクトリ
 
(Br)親会社の重大な悪影響が存在するか否か、または合理的な予想が親会社に重大な悪影響を及ぼすか否かを判断する場合、これらの状況、事実、事態発展またはイベントは、親会社の重大な悪影響の定義から除外されていない、(Vii)本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの公告または未解決、または本プロトコルが予期している取引(合併を含む)の未解決または完了、本プロトコルの要求または明確な予想された任意の行動をとる場合、第8.02節に要求される可能性のある任意の行動(ただし、本定義の他の条項が排除されていない親会社が第7.01(A)節の義務を遵守している場合を除く。会社が第7.01(A)節に基づいて無理に同意を拒否しない限り)、または会社またはその任意の子会社に関連する身分または任意の事実または場合を除いて、上記のいずれかの内容が親会社またはその任意の子会社と政府当局、顧客、サプライヤー、パートナー、上級管理者、従業員、または他の重要な業務関係(上記の規定は、本プロトコルの署名、交付または履行または本プロトコルの予期される取引完了の結果を解決するための任意の陳述または保証(第5.04(C)節を含む)、または第9.03(B)節に記載された成約条件に適用されるが、これらの陳述および保証に限定されることは適用されないことを前提としているが、(Viii)任意の採用、実施、公表、重複、修正、修正、権威的解釈, 任意の政府当局または任意の政府当局の任意の適用法(またはその解釈)に対する任意の変更または提案、(Ix)“国際財務報告基準”(またはその権威解釈)の任意の変更または予想変更、(X)地政学的条件、敵対行動の勃発またはアップグレード、内乱または政治的動乱、任意の戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロ、または任意のこのような戦争、破壊、サイバー攻撃またはテロ行為のアップグレードまたは悪化、または脅威または進行中の任意のこのような戦争行為、破壊、サイバー攻撃またはテロ、(Xi)親会社またはその任意の子会社の信用格付けの任意の低下(理解および同意、母体材料の定義から除外されていない場合、母体材料の定義から除外されていない場合、母体材料の悪影響がすでにあるかどうか、または合理的に予想される悪影響があるかどうかを判断する際に考慮することができる)、(12)任意の流行病、疫病、大流行(新冠肺炎を含む)または他の疾患または公衆衛生事件の爆発、ハリケーン、地震、洪水、災害または他の自然災害、天災または天候条件による任意の変化(または上記のいずれかの状況の任意の悪化)。政府および非政府エンティティの応答(新冠肺炎対策を含む)または(Xiii)受託責任または本協定に関連する適用法違反の疑いによって生じる任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続き(合併を含む)を含むが、第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)または(Xii)は、そのような任意のイベント、変化、効果、状況、事実、発展、または発生が親会社およびその子会社に与える影響が全体として考慮される限り、(本定義の別の条項が排除されていない範囲内で)考慮されてもよい, このようなイベント、変化、効果、環境、事実、発展または発生が親会社およびその付属会社のある業界の他の参加者に与える悪影響と比較して、比例しない悪影響は、その後、比例しない程度に限定される。
Br}親会社普通株とは親会社の普通株であり、1株当たり0.01 GBの価値がある。
“親会社募集説明書”とは、FCAによって承認され、親会社によって“目論見書規制規則”PR 3.2に従って発表された、それに対する任意の補充または改訂を含む、行われる取引に関する目論見説明書を意味する。
“親株参入”とは、初めて合併(I)によって発行可能な親会社のアメリカ預託証明書に関連する親会社の普通株を正式な上場リストに入れる割増部分、及び(Ii)がロンドン証券取引所の上場証券主要市場に組み入れられた取引である。
親会社株計画とは、親会社の業績株式計画と親会社の繰延ボーナス計画である。
“親会社上級提案”とは，本合意に違反することなく，本合意日後に から提出された任意の誠実で書面の親会社買収提案である
 
A-10
ディレクトリ
 
(Br)任意の者(当社およびその付属会社または共同経営会社を除く)は、要約買収、交換要約、合併、合併または他の業務合併または同様の買収取引(手配案を含む)、直接または間接的に(I)親会社のすべてまたはほぼすべての非“現金または現金同値”資産を買収するか、または(Ii)親会社取締役会が、その財務顧問および外部法律顧問に問い合わせた後に誠実に決定する条項の下で、50%(50%)を超える発行された親会社普通株；そして、親会社取締役会が適切と考える親会社買収案のすべての条項および条件(親会社買収案を提出した人の身分および完了の予想時間および可能性、任意の政府または他の承認要件(剥離および他の約束および制限を含む)、手切れ金、費用返済条項、必要な融資を完了および獲得する条件(現金取引(全部または一部を含む)、そのような資金の利用可能性、および任意の約束された融資の性質、条項および条件を含む)を考慮する。合併よりも親会社の株主に有利な取引を招き、合理的に提案条項に従って完成させることができる。
“PBGC”とは年金福祉保証会社のことである。
“許容留置権”とは、(I)公共事業または税収の任意の留置権、(A)期限が切れておらず支払われるべきもの、または(B)適切な手続きによって誠実に争奪されており、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されていること、(Ii)運送業者、倉庫労働者、機械師、材料労働者、整備工または他の同様の留置権、(Iii)労働者補償、失業保険および他の社会保障に関する質抵当または預金、(Iv)所有権チェーンの空白、そのような記録を保存する適用政府当局の記録、地役権、本協定の日までの通行権、契約、制限及びその他の記録上の財産権負担、(5)通常業務過程で生じる影響を受けた財産の価値又は用途に実質的な欠陥を与えない地権権、通行権、契約、制限及び他の財産権負担、(6)任意のリースに基づいて所有者の法定所有者留置権及び留置権を付与する、(7)通常業務中に顧客の知的財産権を付与する非排他的許可、(8)通常業務過程で発生する任意の購入金担保権益、設備リース又は同様の融資手配；(Ix)当社の貸借対照表(当社又はその任意の付属会社の留置権に適用される)又は親会社の貸借対照表(親会社又はその任意の付属会社の留置権に適用される)又はその付記に開示された任意の留置権、(X)収集時又は以前に解除された任意の留置権又は(Xi)当社及びその付属会社又は親会社及びその付属会社に対して重要でないいかなる留置権でもない。
個人“とは、政府または政治的支店またはそのような政府または政治的支店または機関を含む任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。
“プロフィール”とは、当社またはその付属会社が、単独で、または閲覧可能な他の情報またはデータと共に、自然人、家庭または特定のデバイスの任意およびすべての情報またはデータを識別、連絡または位置特定するために識別、または合理的に使用することができ、または他の方法で自然人、家庭または特定のデバイスの任意およびすべての情報またはデータを識別することができることを意味する。個人データ“はまた、任意のプライバシー権法律要件またはプライバシー承諾(例えば、”個人識別情報“、”個人情報“、および”個人情報“)のいずれかの同様の用語の意味を有する。
“プライバシー承諾”とは、(A)個人データに関連する任意の契約義務を意味し、(B)各場合において、個人データの収集、保守、プライバシー、保護、セキュリティ、記憶、使用、転送、または他の処理に関連する任意のコミットメント(任意の外部プライバシーポリシーを含む)を意味する。
“プライバシー法律要件”とは、(I)“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“Ii)ニューヨークシールド法”、“マサチューセッツ州保護基準” など、個人データの収集、保守、プライバシー、保護、セキュリティ、記憶、使用、送信、または他の処理に関連する任意およびすべての適用法を意味する
 
A-11
ディレクトリ
 
(Br)英連邦住民個人情報、201 CMR 17、すべての州データ漏洩通知法および州バイオメトリクス法、(Iii)1995年10月24日のEUデータ保護指令95/46/EC、2016年4月27日のEU一般データ保護法規2016/679/EUおよびすべての対応する加盟国立法など、州および外国適用法の適用要件を比較することができる。2002年7月12日にEU電子プライバシー指令2002/58/ECおよびEU加盟国の関連施行立法、(Iv)イギリス2018年データ保護法、(V)連邦貿易委員会法第5条、消費者個人データの受信、アクセス、使用、開示およびセキュリティに適用される、(Vi)1992年6月19日スイス連邦データ保護法(DPA)およびその条例。(Vii)日本の“個人情報保護法”；(Viii)“迷惑メール法”，“電話消費者保護法”，カナダの反迷惑メール立法その他類似の適用法。
“株式募集説明書条例”とは、“2018年EU(離脱)法”(改正)および目論見書に関する基本的な法規に基づいて、株式募集説明書がイギリスの法律の一部であり、規制された市場で証券が公衆に提供または取引が許可された場合、株式募集説明書が公表されるため、欧州議会および欧州理事会の2017年6月14日の(EU)第2017/1129号条例を意味する。
“株式募集説明書監督規則”とは、金融監督機関が“金融市場監督条例”の第6部(金融監督機関が出版した“金融監督機関マニュアル”に掲載されている)に基づいて制定した目論見書監督規則を指す。
“登録知的財産権”とは、米国、国際または外国の任意およびすべての(I)特許および特許出願(一時的出願、分割、再発行、再審査、継続、および部分的継続を含む)、(Ii)登録商標および登録商標の出願、(Iii)登録著作権および著作権登録出願、(Iv)登録ドメイン名、および(V)任意の州、省、連邦、政府または他の公共または準公共法律機関に登録または記録されなければならない任意の他の知的財産権を意味する。
誰にとっても、“代表”とは、その高級職員、役員、従業員、投資銀行家、弁護士、会計士、監査師、コンサルタント及び他の代理人、顧問及び代表を意味する。
“必要な情報”とは、いずれか一方の業務、運営、貿易、財務状況、予測、見通し、重大な変化、リスク、重大な契約または重大な紛争、またはそれに関連する任意の人に関する情報(上記事項のいずれかに対する意見、意向または予想される表現を含む)を意味する。
制裁国家とはクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアのいずれかを意味する。
“制裁される者”とは、(I)(A)米国財務省、外国資産規制事務室、米国商務省、工業·安全保障局、または米国国務省によって保存されている任意の制裁された者リストのいずれかを含む任意の制裁法に基づいて、米国、英国、EUまたは国連の制裁法律、(I)連合王国の財務省、(C)国連安全保障理事会の任意の委員会を含む任意の制裁法を意味する。又は(D)欧州連合、(Ii)制裁された国に住む任意の政府当局又は政府機関に位置する者、並びに(Iii)第(I)又は(Ii)項に記載の者が、50%以上を直接又は間接的に所有又は制御し、又は第(I)又は(Ii)項に記載された者の利益又はそれを代表して行動する者。
“制裁法”とは、禁輸、輸出制限、支払いまたは国際支払いを含む経済制裁に関連するすべての適用法、対象者の資産を凍結または阻止する能力、特定の人員または国と取引する能力、または特定の人員または特定の国に位置する資産に対して所有権権益を有する能力を意味し、禁止された行為に従事する誰にも経済制裁を実施することを脅かす任意の適用法を含む。
 
A-12
ディレクトリ
 
“サバンズ-オクスリ法案”とは2002年のサバンズ-オクスリ法案のことです。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。
誰にとっても、“付属会社”とは、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を果たす他の人が直接または間接的にその人によって所有するために、その証券または他の所有権が通常の投票権を有する任意のエンティティを意味する。本協定の場合、付属会社は、その人がその付属会社のすべての証券または他の所有権権益を直接または間接的に所有している限り、誰かの“全額付属会社”とみなされなければならない(適用法に基づいて、そのような証券または他の所有権権益を保有しなければならない個人取締役または上級職員が所有する任意の証券または他の所有権権益を含まない)。
“税”とは、任意の収入、総収入、特許経営権、販売、使用、従価計算、財産、賃金、源泉徴収、消費税、解散費、移転、雇用、推定、代替または追加の最低、増値税、印紙税、占有費、保険料、環境または意外な財利所得税、および任意の他の税または同様の課金、費用、課税、徴収、関税、関税または他の評価、および任意の連邦、州、地方、非米国または他の政府当局が、様々な場合にこれについて徴収する任意の利息、罰金、および付加税金を意味する。
納税申告書“とは、資料申告書、税金還付申告書、推定税金の支払いに関連するまたは推定税金に関連する任意の文書、およびその任意の添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む、税務に関する任意の報告書、申告書、書類、報告書、声明または他の資料を税務機関に提出または提出しなければならないことを意味する。
“課税機関”とは，任意の税金の徴収または徴収を担当する任意の官庁を指す.
“第三者”とは、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社または代表以外の任意の個人またはグループを意味する。
“イギリスコード”とは、連合王国の買収と合併に関する都市コードを意味する。
付加価値税“とは、(I)議会命令2006/112/ECまたはその命令を実施する任意の国の立法に従って徴収または徴収される任意の税収を意味し、(Ii)イギリスの1994年の付加価値税法案および任意の関連する二次法規に従って徴収される任意の付加価値税(場合によっては時々改正または置換することができる)、および(Iii)上記(I)または(Ii)に記載された税収の代替または追加徴収として、または他の場所で徴収されるような類似の性質の任意の他の税金を意味する。
“故意違約”とは、違約者がこのような行為を行うことができることを知っているか、または合理的に予想することができ、または行動しないことが本合意に実質的な違反をもたらす可能性がある場合、意図的または故意的な行為または行動しないことによる実質的な本合意違反を意味する。
(B)次の各タームは，これらのタームに対する章で定義される：
Term
​ ​
Section
​
Actions ​ ​ 11.08(b) ​
Adjustment Amount ​ ​ 10.03(k)(ii)(B) ​
ADR ​ ​ 2.13 ​
ADR Facility ​ ​ 2.13 ​
ADS Depository ​ ​ 2.13 ​
Affected Employees ​ ​ 7.05(a) ​
Agreement ​ ​ Preamble ​
債務融資の代わりに ​ ​ 6.03(a) ​
Assumed Option ​ ​ 2.08(a)(ii) ​
 
A-13
ディレクトリ
 
Term
​ ​
Section
​
Assumed PSU Award ​ ​ 2.08(c) ​
Assumed RSU Award ​ ​ 2.08(b)(ii) ​
現金で金額を選択できます ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
オプション株式金額 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
破産と持分例外状況 ​ ​ 4.02(a) ​
福祉継続 ​ ​ 7.05(a) ​
Bidco ​ ​ Preamble ​
激務条件 ​ ​ 8.02(e) ​
Cancellation ​ ​ 2.03(a) ​
現金選挙会社株 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
Cash Election ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
現金選択金額 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
現金選択注意事項 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
Certificate ​ ​ 2.03(d) ​
Claim Expenses ​ ​ 7.04(a) ​
Closing ​ ​ 2.01 ​
Closing Date ​ ​ 2.01 ​
Company ​ ​ Preamble ​
Company 401(k) Plan ​ ​ 7.05(d) ​
会社追加金額 ​ ​ 10.03(i) ​
会社不良推薦変更 ​ ​ 6.02(a) ​
会社承認時間 ​ ​ 6.02(b) ​
会社の取締役会は を提案した ​ ​ 4.02(b) ​
Company DSE Award ​ ​ 2.08(d) ​
会社材料契約 ​ ​ 4.15(a) ​
会社は投票権なしで精算する ​ ​ 10.03(f) ​
会社組織ファイル ​ ​ 4.01 ​
Company Payment ​ ​ 10.03(h) ​
Company Permits ​ ​ 4.13 ​
会社優先株 ​ ​ 4.05(a) ​
Company PSU Award ​ ​ 2.08(c) ​
会社登録IP ​ ​ 4.19(a) ​
Company RSU Award ​ ​ 2.08(b) ​
会社アメリカ証券取引委員会文書 ​ ​ 4.07(a) ​
会社株式オプション ​ ​ 2.08(a) ​
会社の株主承認 ​ ​ 4.02(a) ​
会社株主総会 ​ ​ 8.04(a) ​
会社税務証明書 ​ ​ 8.11(b) ​
Company Tax Counsel ​ ​ 9.03(d) ​
会社解約金 ​ ​ 10.03(a) ​
秘密保持プロトコル ​ ​ 8.01(a) ​
Copyrights ​ ​ 1.01(a) ​
Custodian ​ ​ 2.13 ​
D&O Claim ​ ​ 7.04(a) ​
D&O補償元 ​ ​ 7.04(a) ​
 
A-14
ディレクトリ
 
Term
​ ​
Section
​
D&O賠償側 ​ ​ 7.04(a) ​
債務承諾書 ​ ​ 5.19(a) ​
Debt Financing ​ ​ 5.19(a) ​
Deposit Agreement ​ ​ 2.13 ​
指定取締役 ​ ​ 8.09 ​
DGCL ​ ​ 2.02(a) ​
Dissenting Shares ​ ​ 2.07 ​
異なる意見を持つ株主 ​ ​ 2.07 ​
DLLCA ​ ​ 2.02(a) ​
Election Deadline ​ ​ 2.05(b) ​
End Date ​ ​ 10.01(b)(i) ​
Exchange Agent ​ ​ 2.06(a) ​
Exchangeエージェントプロトコル ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange Fund ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange Ratio ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Excluded Shares ​ ​ 2.03(a) ​
既存の父ADS ​ ​ 5.05(a) ​
Financing Amount ​ ​ 5.19(b) ​
資金源準備 ​ ​ 11.03(c) ​
1枚目のマージ証明書 ​ ​ 2.02(a) ​
初発効時間 ​ ​ 2.02(a) ​
First Merger ​ ​ 2.02(b) ​
First Required Sale ​ ​ 8.12 ​
最初に生き残った会社 ​ ​ 2.02(b) ​
外国独占禁止法 ​ ​ 4.03 ​
Form F-4 ​ ​ 8.03(a) ​
Form F-6 ​ ​ 8.03(a) ​
Form of Election ​ ​ 2.05(b) ​
internal controls ​ ​ 4.07(h) ​
Lease ​ ​ 4.20 ​
Mailing Date ​ ​ 2.05(b) ​
Marks ​ ​ 1.01(a) ​
Maximum Premium ​ ​ 7.04(b) ​
Merger Sub I ​ ​ Preamble ​
Merger Sub II ​ ​ Preamble ​
Merger Subs ​ ​ Preamble ​
Mergers ​ ​ 2.02(b) ​
New Company Plans ​ ​ 7.05(b) ​
投票権のない会社株 ​ ​ 2.05(b) ​
Non-U.S. Plan ​ ​ 4.17(i) ​
NYSE ​ ​ 4.03 ​
Parent ​ ​ Preamble ​
Parent 401(k) Plan ​ ​ 7.05(d) ​
上位付加金額 ​ ​ 10.03(i) ​
Parent ADS Issuance ​ ​ 5.02(a) ​
 
A-15
ディレクトリΣ
 
Term
​ ​
Section
​
親不良推薦変更 ​ ​ 7.02(a) ​
親承認時間 ​ ​ 7.02(b) ​
親会社取締役会は を提案した ​ ​ 5.02(b) ​
Parent Circular ​ ​ 8.03(a) ​
保護者の延期ボーナス奨励 ​ ​ 5.05(a) ​
父FCA文書 ​ ​ 5.07(a) ​
親は投票権なしで精算する ​ ​ 10.03(e) ​
上位組織文書 ​ ​ 5.01 ​
Parent Payment ​ ​ 10.03(h) ​
親パフォーマンス共有賞 ​ ​ 5.05(a) ​
Parent Permits ​ ​ 5.13 ​
親会社株主承認 ​ ​ 5.02(a) ​
親会社株主総会 ​ ​ 8.04(b) ​
親会社の納税証明書 ​ ​ 8.11(b) ​
親解約金 ​ ​ 10.03(c) ​
Patents ​ ​ 1.01(a) ​
Payment ​ ​ 10.03(n) ​
Per Share Cash Amount ​ ​ 2.03(a)(i) ​
CEO ​ ​ 4.07(g) ​
首席財務官 ​ ​ 4.07(g) ​
比例して割り当てられた現金金額 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
比例して計算された在庫金額 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
予想成約日 ​ ​ 2.01 ​
依頼書/目論見書 ​ ​ 8.03(a) ​
Regulation S-K ​ ​ 4.11 ​
Regulation S-X ​ ​ 6.01(b)(xi) ​
Required Sales ​ ​ 8.12 ​
2枚目の合併証 ​ ​ 2.02(a) ​
第2有効時間 ​ ​ 2.02(a) ​
Second Merger ​ ​ 2.02(b) ​
2回目は必ず を販売する ​ ​ 8.12 ​
Senior Leadership ​ ​ 4.18(d) ​
Specified Business ​ ​ 8.02(e) ​
選株会社株 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Stock Election ​ ​ 2.03(a)(i) ​
選株金額 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
選株注意事項 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Surviving Company ​ ​ 2.02(b) ​
Trade Secrets ​ ​ 1.01(a) ​
取引訴訟 ​ ​ 8.07 ​
未認証の共有 ​ ​ 2.03(d) ​
奨励考慮事項 ​ ​ 2.08(a)(i) ​
選択権考慮事項 ​ ​ 2.08(a)(ii) ​
1.02節の他の定義と解釈的制約.以下の解釈規則を本協定に適用する：(I)“本協定”，“本協定”などの語や類似語
 
A-16
ディレクトリΣ
 
本協定で使用される輸入は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、本協定を全体として指すべきであり、(Ii)本協定のカタログおよびタイトルは、単に参考にするために含まれており、本協定の解釈または解釈では無視すべきである；(Iii)他の規定がない限り、言及された条項、章、および展示品は、本協定の条項、章、および展示品を指す。(Iv)本プロトコル添付ファイルまたは本プロトコルで言及されているすべての証拠物および添付表は、会社開示スケジュールおよび親会社開示スケジュールを含み、本プロトコルの一部として組み込まれており、(V)本プロトコル添付ファイルで使用される任意の大文字用語は、会社開示スケジュールまたは親会社開示スケジュールを含むが、本プロトコル規定の意味を有するべきである。(Vi)本協定内の任意の単数用語は複数を含むものとみなされるべきであり、任意の複数の用語はすべての性別を含むものとみなされるべきであり、(Vii)この協定において“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、これらの言葉が実際にこれらの言葉または同じ意味の言葉が後に続くか否かにかかわらず、“ただし限定されない”文字とみなされるべきである。(Viii)“書面”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイプ、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味し、(Ix)任意の適用法律に言及することは、時々改正された適用法律およびその法律に基づいて公布された任意の規則または条例を言及するものとみなされるべきであり、(X)任意の契約に言及することは、すなわち、本契約およびその条項に従って時々改正、修正または補充される契約を意味する, 本プロトコル添付ファイルに記載されている任意の契約については、親会社または会社が入手可能な任意のこのような修正、修正、または補足のみを含む会社開示スケジュールまたは親会社開示スケジュールを含む任意の契約について、(Xi)誰かに言及する場合には、その人の相続人および許可された譲受人を含む；(Xii)他の説明がない限り、言及された“従”または“任意の日付によってそれぞれ”を意味し、“または”を含み、(Xiii)“ドル”および“$”がそれぞれドルを意味する。(Xiv)“ポンド”を言及する点では、“GB”は連合王国ポンドを意味する。(Xv)“提供”という言葉および同様の言葉は、関連文書、文書または材料を意味する(A)親会社の場合、会社の職務遂行調査データサイト(または任意の“クリーンルーム”または他の“外部弁護士のみ”に基づいて提供される)が親会社に掲示または提供されるか、または会社の場合、親会社の職務調査データサイト(または任意の“クリーンルーム”または“外部弁護士のみ”に基づいて提供される)または会社に掲載または提供されるかは、状況に応じて決定される。少なくとも本契約の締結日の前日には、(B)本合意日の少なくとも1日前に電子メールまたは直接提供された(外部弁護士に提供された材料を含む)、または(C)本合意日の前に電子メールまたは自ら米国証券取引委員会またはFCAに開示または提供されたものであり、(16)“ある程度”という言葉は、“場合”を表すことができないある程度の学科または他の理論によって拡張されたものを指すべきであり、(16)“通常の業務プロセス”は、緊急事態に対応するために合理的に取られるか、または取られない任意の行動を含むものとして理解されるべきである(前提は、), 本条項(Xvii)により、法律の適用が許容される範囲内と実際に実行可能な場合には、当社と親会社は、そのような行動をとる前に事前に相手に通知して誠実に協議しなければならない)。(Xviii)本プロトコルの双方は、本プロトコルの交渉および起草に共同で参加しており、意図や解釈の曖昧さまたは問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草するものと解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。
ARTICLE II
C合併に失敗する
2.01節は閉じている.合併の終了(“終了”)はニューヨーク市のDavis Polk&wardwell LLPオフィスで行われ，住所はニューヨークレキシントン通り450番地，ニューヨーク市，ニューヨーク，東部時間10017午前8：00，時間は：(A)第9条に規定する条件(その性質で完成時に満たさなければならない条件を除くが，法律が適用可能な範囲内で，一方または合併利益を享受する権利のある一方の当事者がこのような条件を放棄する権利がある)後の5番目の営業日(“予想完了日”)である。法律の適用が許可される範囲内で、(B)予想成約日が終了日又は後になる場合は、終了日直前の営業日、又は親会社が当社と共同で合意した他の日時又は他の日付(成約日、“成約日”)又は法律が適用可能な範囲内で、(B)予想成約日が終了日又は後である場合は、終了日直前の営業日又は親会社で当社と共同で合意した他の場所。
 
A-17
ディレクトリΣ
 
Section 2.02 The Mergers.
(B)(A)取引終了時に、(I)会社は、デラウェア州州務卿に合併証明書(“第1の合併証明書”)を提出し、デラウェア州会社法(“DGCL”)の要求に基づいて、第1の合併に関する他のすべての届出又は記録を提出し、(Ii)が最初の合併証明書の提出に続く。第二次合併はデラウェア州州務卿に合併証明書(“第二次合併証明書”)を提出し、デラウェア州DGCLと有限責任会社法(“DLLCA”)の要求に基づいて、第二次合併に対してすべての他の記録或いは記録を行うべきである。第1の合併は、第1の合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出された時間(“第1の発効時間”)が発効し(又は親会社が会社と合意し、第1の合併証明書に規定された遅い時間)、第2の合併証明書がデラウェア州務卿に正式に提出された時間(“第2の発効時間”)が発効する(又は親会社が会社と同意し、第2の合併証明書に規定された遅い時間に発効するが、いずれの場合も、第1の発効時間の後に続く)。
(Br)(B)(I)1回目の発効時に、合併第I支部は、DGCLに基づいて会社と合併して会社に合併すべき(“第1回合併”)であり、合併第I支部の単独存在が停止し、当社が存続する会社(“第1存続会社”)となり、1回目の合併に続き、第1既存会社がBidcoの完全子会社となる；及び(Ii)第1合併直後、同一計画の一部として、第2発効時点で、1社目の存続会社はDGCLとDLLCAにより合併第II号合併(“第2次合併”と呼ばれ、1回目の合併とともに“合併”と呼ばれる)であるため、1社目の存続会社は独立を停止し、合併第II号は存続会社(“存続会社”)となり、2回目の合併に続き、存続会社はBidcoの完全直属子会社となる。
(C)(I)第1の発効時間から後、第1の存続会社は、当社及び合併第I支部のすべての権利、権力、特権及び専門権を有し、当社及び合併第I支部のすべての義務、法的責任、制限及び障害規定を受けなければならない；及び(Ii)第2の有効時間から及び後、存続会社は、第1の存続会社及び合併第II分部のすべての権利、権力、特権及び独占権を有し、第1の存続会社及び合併第II分部のすべての義務、責任、制限及び障害規限を有する必要がある。
2.03節1回目の合併における株式転換とログアウト.1回目の合併が発効したとき、親会社、Bidco、合併子会社、当社または任意の会社の普通株式所有者、合併子会社の普通株または合併子会社の有限責任権益のいかなる所有者も行動していない場合：
(A)第2.03(B)節により抹消された会社普通株式と意見の異なる株式(この等株式は、第2.03(B)節により抹消された会社普通株とともに、総称して“除外株式”と呼ぶ)を除いて、最初の発効時間直前に発行された1株当たりの会社普通株は、以下の対価格を得る権利に変換し、変換後直ちに自動ログアウト及び消滅(“ログアウト”)：
(I)株式対価を受け入れる1株当たり会社普通株(“株式選択”)が有効に行われており、第2.05節(1株当たり、(A)1.0619(“交換比率”)に(B)11ドルを加えた商(小数点以下4桁に四捨五入)(“1株当たり現金金額”)および親会社米国預託株式価格に等しいが、第2.10節の断片的な親会社米国預託証明書に関する規定を受けなければならない。ただし、(1)議決権のある会社株式と議決権を有しない会社株式総数との和(2)株式選択権対価格(この積は“株式選択権金額”)の積が交換比率と最初の発効時間直前に発行および発行された会社普通株式(株式を除く)の総数との積(“利用可能株式選択権金額”)を超える場合、株式選択権会社1社あたり
 
A-18
ディレクトリΣ
 
株式と無投票権1株あたりの会社株式は、(X)(1)株式選択対価格と(2)点数の積(小数点以下4桁に四捨五入)に相当する複数の親会社米国預託証明書(“比例配分株式金額”)を取得する権利に変換され、その分子は利用可能な株式選択金額であり、その分母は株式選択金額であるべきである。(1)(A)株式選択対価格から(B)比例計算された株式金額と(2)親米国預託株式価格との積に等しい第2.10節の断片的な親会社米国預託証券および(Y)ドル現金(利息を含まない)(最も近いセントに四捨五入)に関する制限を受ける。 と
(2)2.05節の選択に従って現金対価格(“現金選択”)を受け入れ、撤回または紛失されていない普通株1株(1株当たり“現金選択会社株”)は、(A)1株当たりの現金金額プラス(B)交換比率と親米国預託株式価格との積に等しい現金形式で1ドル(最も近いセントに四捨五入)を得る権利がある(“現金選択対価格”)に変換されなければならない。ただし、現金選択会社株式数と現金選択対価格との積(この積は“現金選択金額”)が、1株当たり現金金額と、第1発効時間直前に発行および発行された会社普通株式(株式を含まない)株式総数との積(“現金選択可能金額”)を超えている場合には、そして、各現金選択会社の株は、(X)1ドルの現金(最も近いセントに四捨五入)を得る権利がある(“比例現金金額”)に変換され、その無利子は、(1)現金選択対価格と(2)点数との積に等しく、その分子は現金選択可能金額であり、その分母は現金選択金額であり、(Y)いくつかの親会社米国預託証明書は、(1)(A)現金選択対価格から(B)比例計算された現金金額と(2)親米国預託株式価格との商数(4桁小数点以下数に等しい)に等しい。第2.10節の一部の親米国預託証明書に関する規定を遵守する。
(B)最初の発効日の直前に、当社が在庫株として保有しているか、または親会社、BIDCOまたは連結子会社が保有している各会社の普通株式(親会社、BIDCOまたは任意の合併子会社が受託、代表または他の身分で他の人を代表するこのような株式を含まず、単独の口座で保有しているか否かにかかわらず)はログアウトして消滅しなければならず、これについていかなる代価も支払わなければならない
(C)第1の有効期間の直前に発行され発行された合併第1分部普通株1株当たり額面$0.01、第1の存続会社の有効発行、入金および評価不可能な普通株に変換しなければならない。1株当たり額面$0.01；および
(Br)(D)発行されたすべての会社の普通株式は流通せず、自動的にログアウトし、消滅しなければならず、(I)最初の発効時間の直前に証明書(“証明書”)で表される各会社の普通株式、および(Ii)1回目の有効期間の直前に会社株譲渡帳簿に登録されている所有者の1株当たり会社普通株式(“未証明書”)は、(各場合において、)株式を除く)その後、第2.06(F)節に従って合併費用を受け取る権利、第2.06(F)節に従って発行された任意の配当金または他の割り当て、および第2.10節に従って任意の断片的な親会社米国預託証明書の代わりに任意の現金のみを表す場合は、いずれの場合も第2.05節に従って発行または支払いされ、利息は含まれない(適用状況に応じて)。
第2回統合における2.04節の株式変換.第二の発効時期において、親会社、BIDCO、合併子会社、当社又は第一の存続会社の任意の普通株式保有者又は合併第二の支部のいずれかの有限責任権益が何の行動も行われていない場合、(I)第二の発効時間直前に発行され償還されていない各合併付属会社の有限責任会社権益は、存続会社の有限責任会社権益として償還されず、かつ第二の合併の影響を受けず、及び(Ii)第二の発効時間直前に発行され償還されていない第一の存続会社の各普通株は、消滅し、停止し、これで代償を支払う必要はなく、2回目の合併直後には、まだ残っている会社がBidcoの直接全額付属会社となる。
 
A-19
ディレクトリΣ
 
2.05節選挙手順.(A)第1の発効時間の直前に会社の普通株式(株式を除く)に所有者を登録する各者は、第2.05節(その規定により制限される)に従って現金選択又は株式選択を行う当該会社の普通株式保有者の株式数を指定する権利がある。
(B)親会社は証拠物として表F-4を準備して提出しなければならず、表のフォーマットと実質内容は会社が合理的に受け入れなければならない(“選挙表”)。予想される最初の発効日(“郵送日”)の少なくとも20(20)の営業日には、親会社は、郵送日の5(5)営業日までに会社の普通株式記録所持者であるすべての者に、選択表を委託書/目論見書とともに郵送するよう取引所エージェントに指示しなければならない。選択テーブルは、現金選択または株式選択を行うために、会社の普通株式の各記録保持者(または指定された記録保持者の場合、適切な指示および文書の実益所有者)によって使用されなければならない。所有者が選択締め切り前に保有または実益所有している会社の普通株式について現金選択または株式選択を行うことができなかった場合、その所有者は、当該株式(1株当たり当該株式は“無投票権会社株式”)について株式選択を行ったとみなされるべきである。選挙表郵送および選挙締め切り後の期間内に、親会社はその合理的な最大の努力を尽くして、選挙期日または前に(または選挙締め切り前に)会社の普通株式記録保持者になることが予想されるすべての人に選挙表を提供しなければならない。
(C)取引所エージェントは、ニューヨーク時間午後5：00、すなわち締め切り(“選挙締め切り”)の3(3)営業日前にのみ、その指定されたオフィスで正しい記入および署名された選挙用紙を受け取り、選挙用紙に規定された手続きによって要求される任意の追加文書を添付し、任意の所持者の選択が正しい。任意の会社の普通株式について有効な現金選択又は株式選択を行った後(ただし、疑問を生じないためには、投票権のない会社の株式は含まれていない)、及び当該現金選択又は株式選択が第2.05(E)節及び選択表に記載されているいかなる手続によって適切に撤回されない限り、当社の株式譲渡帳簿に当該等の株式の譲渡についてさらに登録してはならない。
(D)親会社および会社は、予想される選挙の締め切りの少なくとも5(5)営業日前に、予想される選挙の締め切りを公開発表しなければならない。締め切りが後の日付に遅延した場合、選挙の締め切りも同様に後の日に遅延しなければならないが、親会社および当社は直ちにそのような遅延を公表し、決定後に再配置された選挙の締め切りを発表しなければならない。
(E)任意の現金選択または株式選択は、選択締め切り前に適用選択表を提出した所有者が取引所エージェントを介して受信した書面通知により、この制限された会社の普通株式の全部または一部について撤回することができる。また、本プロトコルがX条に従って終了した場合、すべての現金選択および株式選択は自動的に撤回される。現金選択または株式選択が撤回された場合、以前に適用された会社の普通株は、第2.05(D)節に基づいて選択が許可されている期間内に新たな選択を提出しない限り、第2.05(A)節の株式選択に従って株式を選択するとみなされる。
(F)取引所エージェントの決定(または取引所エージェントがそのような決定を拒否した場合、親会社の合理的な決定)は、現金選択および/または株式選択が第2.05節に従って適切にまたは撤回されたかどうか、および取引所エージェントがいつ現金選択、株式選択、および/または撤回を受信したかについて決定的かつ拘束力を有する。Exchangeエージェント(あるいは親会社，Exchangeエージェントが以下の計算を拒否した場合に合理的な行動をとる)も2.03(A)節で述べたすべての計算を行うべきであり，明らかな誤りがなければ，この計算は決定的で拘束力がある.取引所代理は、親会社の書面同意の下(いずれの場合も当社の同意を得なければならず、無理に差し押さえ、遅延又は付加条件を付加してはならない)に任意の規則を締結することができ、本協定第2.05節の本合意の実施に係る現金選択及び株式選択の規定に適合し、これらの現金選択及び株式選択を実施するために必要又は適切な規則とすることができる。
 
A-20
ディレクトリΣ
 
(G)8.03節の制限を受けない場合、親会社および会社は、それぞれ本合意に基づいて現金選択および株式選択を募集し、米国証券取引委員会のすべての適用規則および規定に基づいて任意の必要または提案された文書を提出しなければならない。
第2.06節返品と支払い。
(A)が初めて発効する前に、親会社およびBIDCOは、自社が合理的に受け入れた商業銀行または信託会社(“取引所代理”)を委任し、当社が合理的に受け入れた取引所エージェントと取引所代理プロトコル(“取引所代理プロトコル”)を締結し、(I)証明書または(Ii)会社の普通株式について対応する合併対価の無証明書株式を交換する必要がある。最初の発効時期には、BIDCOが親会社に95(95)株のBIDCO普通株およびログアウトの対価格および交換を発行するために、親会社は(I)分配証明(または記帳形式の親会社ADS証拠)が2.03(A)節に発行可能な親会社ADSの米国預託証明書に基づいて発行されなければならない。(Ii)第2.03(A)節の条項及び第2.06(A)節の以下の規定に従って第2.03(A)節に規定する支払現金金額を支払い，(Iii)第2.08節の条項に基づいて任意の既得オプション対価格又は既得奨励対価格を支払う(場合により定める)。第一の発効時間から、親会社は、親会社の普通株式保有者の利益のために取引所代理に預け入れ又は入金しなければならない：(X)証明(又は親会社米国預託証明書を簿記形式で示す親会社米国預託証明書)は、第2.03(A)節に発行された親会社米国預託証明書(又は親会社米国預託証明書)に基づいて、第2.06節に基づいて取引所エージェントによる交換を行うことができる。及び(Y)第2.03(A)節に従って現金総額に対処するのに十分な現金を支払うことができる。両親は直接または間接的に提供することに同意した, 必要に応じて、第2.06(F)節にしたがって取得された任意の配当金または他の割り当てられた追加現金を、第2.06(F)節に従って取得するのに十分な現金と、第2.10節に基づいて取得された任意の断片的な親会社の米国預託証明書の代わりに所有者が取得するのに十分な現金とを取引所エージェントに時々支払う。最初の発効時間後(かついずれの場合も締め切り後2営業日を超えてはならない)には、親会社は、最初の発効時間の直前に、当社の普通株株式を保有する各所有者に、取引所代理が当該等の普通株株式を保有する者毎に通知及び指示を出す必要がある(そのフォーマットは、当社が合理的に受け入れ、最初の発効時間前に大まかに決定し、適切な株式の交付又は取引所への証明書を保有していない株式を代理譲渡した後にのみ、交付を完了することができ、損失及び所有権リスクは移転しなければならない)ことを明記しなければならない。第2.06節に従って取引所代理店に入金された証明書(または記帳形式の親会社米国預託証明書)および現金は、本プロトコルでは“外国為替基金”と呼ばれるべきである。親会社はBIDCOが取引所エージェントに外国為替基金から本第2条項に従って発行または支払いしようとする合併対価を支払うことを促進または促進しなければならない。外国為替基金はどんな他の用途でもしてはいけない。取引所代理は、親会社またはBIDCOの指示に従って外国為替基金内の任意の現金に投資しなければならないが、このような現金は、“取引所代理協定”に規定された方法でのみ投資することができ、また、そのような投資またはその損失は、そのような代価または断片的な権益を受け取る権利がある現金を支払う会社の普通株式所有者の合併コストに影響を与えない, 合併対価格の支払いが必要な範囲内で、親会社は、任意のこのような損失対価格を得る権利のある会社の普通株式保有者が利益を得るために、BIDCOに追加資金を提供することを迅速に促進または促進すべきである。このような投資によるいかなる利息及びその他の収入は、すべて外国為替基金が終了した時にその親会社の財産であり、外国為替基金の終了時にその親会社に支払わなければならない。
(B)合併対価格を獲得する権利がある会社普通株に変換された各所有者は，(I)取引所エージェントに証明書を渡し，作成して署名する転送状とともに，(Ii)取引所エージェントが“エージェントのメッセージ”(または取引所エージェントが合理的に要求する他の譲渡証拠を受信した場合，あれば)を受け取る権利がある：(A)株式又は無証明株式に代表される自社普通株1株当たりの合併対価及び(B)任意の断片的な親会社米国預託証明書及び第2.06(F)節及び第2.10節(誰に適用されるかに応じて)予想される任意の配当及び割り当ての代わりに現金で置換する。親会社の選択により、いかなる合併対価格を構成する親会社のアメリカ預託証明書は とすべきである
 
A-21
ディレクトリ
 
Brは、このような親会社の米国預託証明書を証明するエンティティ米国預託証明書を発行するために、法的要件が適用されない限り、証明されていない課金形式である。
(C)合併対価格の任意の部分(または任意の零細親会社米国預託証明書または第2.06(F)節および第2.10節で想定される任意の配当および割り当て(場合によって適用される)の現金の代わりに)が、提出された株式または譲渡された無証株式を登録する者以外の者に支払う場合、支払いに関する条件は、(I)関連株式の妥当性が裏書きであるか、または適切な形式で譲渡されなければならないこと、または証明書なし株式が譲渡であること、および(Ii)支払いを要求する者は、当該株式または無証明書株式の登録所有者以外の者が支払う任意の印紙税、印紙税備蓄税、譲渡または類似税項を取引所代理に支払わなければならないこと、または取引所代理が当該等の印紙税、印紙税備蓄税、譲渡または類似税項目が納付されているか、または支払う必要がないことを証明することである。
(D)最初の発効時間以降，会社普通株の譲渡は会社の記録に登録されなくなる.最初の発効時間後、任意の理由で親会社、第1の存続会社、存続会社又は取引所代理に株式又は無証明株式を提示する場合、当該株式又は無証明株式は、本細則第2条(本細則第2.06条を含む)に記載されている又は他の予想される手続に従って抹消し、第2.06(F)節及び第2.10節(いずれの者に適用されるかに応じて)に関連する合併対価(及び任意の断片的な親会社米国預託証明書及び任意の配当金及び割り当てられた現金の代わり)で交換しなければならない。
(E)外国為替基金の締め切り後12ヶ月も会社の普通株式所有者に受領されていない部分は、親会社に交付するか、あるいは親会社によって別の指示がなければならないが、いかなる当該所有者も、その前に第2.05節に従って会社の普通株式を交換して合併対価を交換していない場合、その後には、任意の断片的な親会社の米国預託証明書および第2.06(F)節および第2.10節(誰に適用されるかとする)によって予期される任意の配当金および割り当ての代わりに現金を要求することができる(および任意の断片的な親会社の米国預託証明書および第2.06(F)節および第2.10節(誰に適用されるかとみなす)が期待される任意の配当金および割り当て)を親会社に要求することができる。上記の規定にもかかわらず、親会社及びその付属会社(Bidco、存続会社及びその付属会社を含む)は、会社の普通株の所有者に、適用される遺棄財産、詐欺又は同様の法律に従って公職者に任意の金を適切に支払わない。法律を適用して許容される範囲内で、法律の適用が許可されている範囲内で、会社の普通株式所有者は、その時間前に会社の普通株式所有者に認知されていないいかなる金額も、親会社の財産となり、以前に当該財産を享受する権利を有するいかなる者のいかなるクレーム又は利益の影響を受けない。
(br}(F)第2.06節の規定により、いずれの場合も、任意の証明書を提出した後、記入して正式に署名した送信書と共に、又は任意の未証明の株式を譲渡し、親会社は、合併対価格を構成する親会社米国預託証明書がその名義に登録されている者に支払い又は手配しなければならない。(I)合併対価格の支払いに関係する。(X)当該者が、第2.10節に基づいて取得する権利のある一部の親会社米国預託証明書に代わる任意の現金の金額、及び(Y)当該親米国預託証明書に対応する全ての配当金又は他の割り当ての総額について、その記録日が、当該差戻し又は譲渡時間前の第1の発効時刻当日又は後、及び(Ii)合併対価格の支払い後の適切な支払日である。完全または部分的な合併対価を構成する親会社の米国預託証明書の全部または一部に関連するすべての配当金または他の割り当てられた金額は、記録日が最初の発効時間または後であり、そのような差し戻しまたは譲渡時間の前であり、支払い日が差戻しまたは譲渡時間の後である。全部又は一部の合併対価を構成する親会社米国預託証明書の任意の配当金又は他の分配、並びに第2.10節の規定により、提出されていない任意の株式所有者又は任意の譲渡されていない無証明株式の所有者に任意の配当金又は他の分配を支払うことができず、当該株の返送及び所有者が妥当及び妥当性のために締結された配達状を交付するまで、又は当該等の無証明株式が譲渡された(場合に応じて定める)。
 
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2.07節で異なる意見の株式を持つ.本合意に相反する規定があっても、第1の発効時刻直前に発行及び発行された会社普通株は、DGCL第262条の規定により評価された株主が保有する権利要求及び適切な要求により評価された会社普通株(当該等株主、“異議株主”、及び当該会社普通株の株式、“異議株式”)は、合併対価格を得る権利に変換又は交換することができない。しかし逆に、所有者は、東華会社第262条の規定に従って、異なる意見の株式を所有する公平な価値を得る権利がある(かつ、最初の発効時には、異なる意見を持つ株式は流出せず、自動的にログアウトおよび消滅し、その所有者は、これらの株式に関連するいかなる権利も所有しなくなるが、会社第262条の規定により、当該他の意見の株式の公正価値を徴収する権利は除く)、および当該所有者が同社条例による評価権利を完了または効率的に放棄、撤回または喪失することができないまでは除く。異なる意見を有するいかなる株主も、その権利を達成または実際に放棄、撤回または喪失することができない場合、異なる意見を持つ株主が保有する異なる意見を有する株式は、すぐに、第1の発効時間から第2.03(A)(I)節(異なる意見を有する株式がいずれも無投票権を有する会社の株式のような疑問を生じないために)に変換されたものとみなされ、任意の断片的な親会社の米国預託証券および第2.06(F)節および第2.10節に規定された任意の配当および割り当ての権利に代わるものとみなされる, 利息を計算せず、このような解約後すぐに自動的に解約することはありません。当社は、任意の会社の普通株式株式を評価するための任意の書面要求、当該等の要求を撤回しようとする親会社に直ちに通知し、DGCL 262節の規定に従って受信した株主評価権利に関する任意の他の文書を直ちに通知し、親会社に当該等の要求に関連するすべての交渉及び訴訟手続に参加させる機会を与えなければならない。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社はこのような要求についていかなる支払い、決済、要約、またはいかなる金の支払いにも同意してはならない。2.05節に基づいて取引所エージェントに提供された完全な評価権を支払うための会社普通株の合併対価格の任意の部分は、要求に応じて親会社に返却しなければならない(または親会社が指示した場合にBidcoに返却される)。
第2.08節会社持分奨励。
(A)会社株式オプション。いずれの会社株計画に基づいて付与された購入会社普通株株の各補償オプションは、第1の発効時間の直前に行使されていない場合は、第2.08(A)節の規定に従って処理しなければならない。
(I)第1の発効時間において、その後に帰属して行使可能な各会社の株式オプションは、第1の合併によって抹消されなければならないが、その所有者は、第1の発効時間後10営業日以内に、(1)(A)1株当たりの現金金額と(B)交換比率と親米国預託株式価格との積(“既得奨励対価格”)の積に相当する権利の対価格を取得する必要がある。(2)当該会社の株式オプションに拘束されている会社の普通株の1株当たりの行使価格及び(Y)最初の発効時間の直前に当該会社の株式オプションに拘束されている会社の普通株式の数を超えて、利息及び適用される源泉徴収税を含まない。
第2.08(A)(I)節でカバーされていない各会社の株式オプションは、最初の発効時に親会社が負担すべきであり、いくつかの親会社米国預託証券(ADS)について株式オプション報酬(“各”仮定オプション“)に変換しなければならず、この数は、会社株式オプションの基礎となる会社の普通株式数に持分報酬交換比率を乗じて、最も近い親会社米国預託証明書の整数に下方に丸め込まなければならない。各承認オプションに適用される親米国預託株式1株当たりの権利価格は、(A)最初の発効時間直前に該当会社の株式オプションに適用される1株当たりの普通株行使価格を(Ii)株式奨励交換比率で割って、最も近い整数仙に上方に丸め込むことに等しくなければならない。各引受のオプションは、該当会社の株に適用される同じ条項と条件を持ち続け、その制約を受けなければならない。
 
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最初の発効時間の直前のオプション(合併に関連するまたは合併後に所有者の雇用関係を終了して帰属を加速する任意の条項および条件を含む)。本プロトコルには、仮定オプションに適用される親会社米国預託証明書の数および各親会社米国預託証明書の行使用価格が、規則第409 A節の要求に適合し、適用される範囲内で規則424節の要求に適合するように決定される逆の規定があるにもかかわらず、異なる規定がある。
(B)会社限定株式単位。いずれの会社株計画によれば、最初の発効時刻直前に発行された会社普通株の各制限株式単位報酬(各、すなわち“会社RSU奨励”)は、第2.08(B)節の規定に従って処理されなければならない。
最初の発効時間には、各帰属会社RSU報酬は、最初の合併によりログアウトされるが、所有者は、初回発効時間後10営業日以内に、第1の発効時間の直前に同社のRSU奨励によって制限された1株当たりの普通株について、帰属奨励対価格を得る権利があり、利息を含まず、適用される源泉徴収税にも適用されない。
(br}(Ii)最初の発効時、第2.08(B)(I)節にカバーされていない各会社RSU報酬は、親会社が負担すべきであり、制限された単位報酬(各、“仮定RSU報酬”)に変換され、この報酬は、いくつかの親会社ADSで決済され、その数は、会社RSU報酬に関連する会社普通株式株式数(または部分)に株式報酬交換比率を乗じて、最も近い整数株数に下方に丸められる。各仮定されたRSU報酬は、最初の発効時間の直前に対応する会社のRSU報酬に適用される同じ条項および条件の制約を有し、(合併に関連するまたは合併後に所有者の雇用関係を合格終了して帰属を加速させる任意の条項および条件を含む)制約を有し続けるであろう。
(C)会社は業績に基づく制限株式単位。第一発効時期には、いずれの会社株式計画に基づいて、第一発効時刻直前に発行された会社普通株の各制限株式単位報酬が、時間と業績帰属条件の組み合わせに基づいて付与されたもの(各、“会社PSU報酬”)であれば、その保有者がさらなる行動をとることなく、親会社が負担することが必要であり、また、会社開示スケジュール第6.01(B)節に規定がある場合を除いて、決済の制限単位報酬(各、“仮定PSU奨励”)に変換し、適用される時間ベースの帰属条件の実現によれば、いくつかの親ADSにおいて、(X)当社PSU報酬関連会社の普通株式数(この数は、適用実績目標が(I)目標レベルと、(Ii)自社取締役会が最初の有効日前の最後の実行可能日前に達成されるより大きいもの)との積に(Y)持分報酬交換比率を乗じて、最も近い整数株式数に四捨五入することによって決定される。各担当PSU報酬は、最初の発効時間の直前に対応する会社PSU報酬に適用される同じ条項および条件(業績に基づく帰属条件を除く)によって規定された制限を継続しなければならない(合併に関連するまたは合併後に適格終了所有者の雇用関係を終了して、帰属を加速させる任意の条項および条件を含む)。
(D)取締役会社繰延株式等価物。第1の発効時期には、いずれの会社株計画に基づいて、第1の発効時間前に発行された会社普通株について発行された1株当たり取締役繰延普通株等値報酬(各会社株奨励)は、初めての合併によりその所有者がさらなる行動をとることなくログアウトすることができ、その代償として、第1の発効時間後10営業日以内に当該会社株奨励規則の直前に当該会社株奨励枠を受けた1株当たり会社普通株は、利息を支払うことなく、より少ない適用された源泉徴収税に適用する権利がある。
 
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(E)第409 a条.第2.08節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、規則第409 A節の規定の制限されない繰延補償を構成する任意の会社の持分報酬については、規則第409 A節の税務または罰金をトリガすることなく、最初の発効時に許可されない場合には、第2.08節で予想されるものとみなされる場合には、適用される企業株計画および規則第409 A節の税項または罰金をトリガしない適用奨励協定によって許容される最も早い時間に支払わなければならない。
(F)株式を保留する.締め切り後の5つの営業日内に、親会社はS-8表(或いは任意の後続表)或いは(必要があれば)表F-3(或いは任意の後続表)で、親会社アメリカ預託証明書の発行について登録声明を提出しなければならないが、仮説オプション、仮説RSU奨励及び仮説PSU奨励に制限されなければならず、そしてこのような登録声明或いは登録声明(及び募集規約又はその中に掲載された株式定款の現在の状況を維持する)の有効性を維持するために合理的な最大限の努力をしなければならず、仮説オプション、仮説RSU奨励及び/又は仮説PSU奨励がまだ完成していない限りである。
(G)取締役会が行動する.第1の発効時間の前に、会社取締役会及び親会社取締役会(及び/又は親会社取締役会報酬委員会)は、第2.08節で述べた取引を実施するために必要な決議及び必要な他の行動をとらなければならない。
(H)社ESPP。本協定の発効後、会社の取締役会(又は当社のESPPを管理する委員会)は、(I)当社のESPPに参加する日に当社のESPPに参加する従業員に限り、(Ii)参加者は、本協定の発効日又は後に彼らの賃金控除選択又は納付率を増加させてはならない、又は当社ESPPに任意の個別の非賃金貢献をしてはならない、(Iii)3月31日以降にいかなる要件期間を開始してはならない。(I)2022年3月に開始される当社株主特別引出権計画下の任意の要件期間(任意の関連要件期間が1(1)ヶ月を超えない)及び(Iv)当社株主特別引出権は、当社特別引出権計画により2022年3月に開始される任意の要件期間及び最初の有効期間前の第5取引日(当社株主特別引出権条項による)の購入権行使が終了し、発効日は早い者を基準とする。
2.09節で調整する.第6.01節または第7.01節のいずれの規定にも制限または影響を与えない場合、本プロトコルの発効日から第1回の発効時間までの間、任意の再分類、資本再構成、株式分割(逆株分割を含む)、合併、要約買収(イギリス法規で定義されるような)、合併、計画、交換または再調整株式、分割または他の同様の取引、または任意の配当または割り当てによって、会社の発行された親会社の普通株または発行された株式に何らかの変化が生じたか、またはその間に記録された任意の配当または分配によって、合併による価格および本プロトコルに従って支払われる任意の他の金額は、会社の普通株式および/または会社の持分報酬の所有者が、事件が発生する前に、本合意で予想されるのと同じ経済効果を有するように適切に調整されなければならない。
第2.10節米国預託証明書の一部。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第1回合併で断片的な親会社米国預託証明書を発行してはならない。1回目の合併により断片的な親会社の米国預託株式を取得する権利を有する1社当たりの普通株式所有者(当該所有者が交付した証明書と証明書なし株式に代表される全株式を合計した後)は現金(利息を含まない)を取得し、その金額はドル(最も近いセントまで四捨五入)であり、当該所有者が当該等の断片的な親会社米国預託証明書所有者が本来発行する米国預託証明書を売却して得られた純額の割合を取引所代理で代表する権益に相当する。
2.11節抵当権.取引所代理、親会社、BIDCO、合併子会社、第一生き残っ会社、生き残った会社、および会社の各々は、この合意に基づいて支払うべき金額から、連邦、州、現地または非米国税法の任意の条項に規定されている、そのような金の支払いに関連する金額を差し引く権利がある。このように控除及び控除された金額が適切な税務機関に速やかに支払われる範囲内では、本協定のすべての目的について、このような金額は、控除及び控除された者に支払われたものとみなされる。
 
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2.12節で証明書を紛失する.いずれかの株式が紛失し、盗まれ、又は廃棄された場合、当該株式が紛失し、盗まれ、又は廃棄されたと主張する者は、その事実の誓約を行い、既存の会社又は取引所代理人の合理的な要求の下で、当該人が紛失、盗難又は廃棄された株式のために発行した慣用債券を寄託し、金額は、既存の会社又は取引所代理人が指示した合理的な額であり、当該証明書が既存の会社又は取引所代理人に提出した任意の申立に対する弁済として、取引所代理人は、他の方法で妥当及び妥当なための送達を交付し、発行しなければならない。当該等紛失、盗難又は損壊した証明書を交換するためには、本細則第2条(第2.06節を含む)の規定により、当該証明書に代表される会社普通株式について合併対価を支払わなければならない。
2.13節ADR施設の設立.親会社は会社が受け入れられる信用の良い国家銀行(無理な抑留、遅延或いは付加条件を付加してはならない)(“アメリカ預託株式預託証明書”)と原資産を保有するアメリカ預託証明書(“アメリカ預託証明書”)メカニズム(“アメリカ預託証明書メカニズム”)を設立し、本プロトコルによって発行可能な親会社預託証明書を発行すべきである。上記規定を実行するために、親会社は(I)米国預託株式信託機関と米国預託証券機構を設立する慣例的な預金協定(“預金協定”)を締結し、この協定は第1回発効時から発効し、及び(Ii)は米国証券取引委員会に第8.03節の規定に従って米国証券取引委員会にF-6表の提出を促す。親会社は当社の金合意に対するいかなる意見も誠実に考慮すべきであり、当社の事前書面で同意していない(無理に拒否されてはならない、遅延や条件を付加してはならない)、金契約を締結してはならない。いずれの場合も、先の規定及び適用法に適合する場合、“預託協定”(A)(I)は、米国預託証明書に基づいて手配された各親米国預託株式が、5(5)親会社普通株式を代表し、第1の発効時間に第1の発行済み親会社普通株と同じ権利を有する5(5)親会社普通株式と交換することができ、第1の発効時間後に発表、支払い又はその他の割り当てに関する任意の権利を含む。(Ii)米国預託株式ホスト機関が親会社米国預託証明書保持者の指示に従ってこのような親会社の株式を議決する習慣に関する規定(Iii)が規定されていない米国有限株式ホスト機関が親会社米国預託証明書保持者の指示に従ってこのような親会社に対して議決を行う習慣を含む。(Iv)表F-6の一般的な指示I.A.1によって規定される制限を受ける必要がある, 親会社のアメリカ預託証明書所有者が随時そのアメリカ預託証明書と関連する親会社の普通株を交換する権利があることを規定する；及び(V)親会社がアメリカ預託証券基金管財人(“受託者”)に保管する親会社の普通株式は当該受託者がアメリカ預託株式預託証明書のために保有すべきであることを規定する；(B)アメリカ預託株式預託証明書はこのような資料を受け取った後に親会社のアメリカ預託証明書登録所有者に投票指示及びその他の株主通信(通知、報告及び募集材料を含む)を送達しなければならないことを規定する常習条文を含む；(C)親会社米国預託証明書所有者への配当金の分配に関する常習条文を含める；受託者は、各ケースにおいて、親会社にいかなる分配または参加の権利も行うことができず、(D)適用法に別途規定がある以外は、(X)親会社の米国預託証明書保持者から任意の費用(税項および他の政府課金を除く)、または親会社の米国預託証明書保持者の任意の経済、投票権または他の実質的な権利を徴収または増加させてはならない、または(Y)親会社または米国預託株式預託証明書が預金契約を終了する場合には、親会社米国預託証明書保持者に30日未満の書面通知を発行して、受託契約を終了してはならない。“信託契約”は、親会社が委託者が開設した信託口座から親会社の普通株を抽出する権利があることを規定してはならない。親会社は(I)ホスト機関が親会社のアメリカ預託証明書所持者に受け取った親会社のアメリカ預託証明書の発行に関連する任意の費用(状況によります)、及び(Ii)親会社のアメリカ預託証明書をDTCで決済する資格を持たせなければならない。預金契約及び親会社アメリカ預託証明書の重大な条項は委託書/株式募集説明書に説明しなければならない。最初の発効時期または前に, 親会社はアメリカ預託株式預託証明書にいくつかの親会社のアメリカ預託証明書を発行させ、合併対価格の非現金部分を構成するのに十分である。親会社アメリカ預託証明書所持者は、いかなるイギリス印紙税又はイギリス印紙税備蓄税を受けないか、又は米国預託株式預託証明書発行親会社の米国預託証明書の発行により生じた任意のイギリス印紙税又はイギリス印紙税予備税又はその他のイギリス譲渡、発行又は類似税項(又は親会社米国預託証券発行又は親会社普通株式発行又は交付受託係又は米国預託株式受託機関については、両者は合併に関連する)。
2.14節でさらに保証する.第二の発効時間及び後に、存続会社の高級管理者及び取締役は、会社、その任意の子会社又は合併子会社の名義で任意の証書、売根拠、譲渡又は担保を署名及び交付することを許可され、会社の名義及びその任意の子会社又は任意の連結子会社を代表して任意の契約、証拠、譲渡又は保証を交付することができる
 
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(Br)合併または合併に関連するために、当社または第1の既存会社が取得または買収する任意の権利、財産または資産の任意の権利、所有権および権益の帰属、完全または確認、または他の方法で、存続会社の任意およびすべての権利、所有権および権益の任意の他の行動および事柄を付与する。
ARTICLE III
O書類を組織する
3.01節でファイルを組織する.第7.04節の規定の下で、(A)第1の発効時間直前に有効な合併第I支部の会社登録証明書及び附例は、それぞれ、第1の発効時間から後に発効した第1の存続会社の会社登録証明書及び定款であり、その後、その中で規定又は適用される法律改正まで、及び(B)第2の発効時間直前に有効な合併第2支部の設立証明書及び有限責任会社協定であり、それぞれ第2の発効時間から後に有効な存続会社の設立証明書及び有限責任会社協定であり、その後に規定又は法律改正が適用されるまでである。
3.02節役員と上級職員。(A)第1の発効時間からその後，それぞれの後継者が選出または委任されて適用法律に適合する資格に達するまで，(I)第1の発効時間直前の合併第I支部の役員が第1の存続法団の取締役であり，(Ii)第1の発効時間直前の会社上級者が第1の存続法団の上級者であり，(B)第2の発効時間からその後，(I)第2の発効時間直前の第1の存続法団の役員及び上級者がそれぞれ当該等の取締役及び上級者の担当を停止する。(2)存続会社は、その唯一のメンバーによって管理されなければならない。
ARTICLE IV
R会社の電子プレゼンテーションと保証
(A)2020年1月1日から米国証券取引委員会電子データ収集分析·検索システム上で提出または提供される任意の会社の米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、当社は親会社に陳述し、保証する：
4.01節会社の存在と権力。当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社です。当社は、そのすべての物件や資産を所有または賃貸するために必要なすべての会社の権力および権限を有し、現在行われている方式でその業務を経営しており、個別または全体がそのような権力や権限を持っていない限り、当社に重大な悪影響を与えない限り、当社に重大な悪影響を与えることは合理的に予想されません。当社は各管轄区において正式な業務資格と良好な信用を備えていますが、当該等の管轄区が当該資格や信用を備えていない場合、当該等の管轄区は当社に個別又は全体に重大な悪影響を与えることをまだ又は合理的に予想していません。本契約日より前に、当社は、本契約日に有効な会社登録証明書及び定款(“会社組織文書”)の真かつ完全なコピーを親会社に提供した。
4.02節企業ライセンス。
(A)当社が署名、交付及び履行及び本協定を完了するために行う取引はすべて当社の会社の権力及び権限の範囲内に属し、かつ当社の株主の承認を除いて、すでに当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されました。本協定を通過した会社普通株保有者の大多数の賛成票は、合併完了に必要な任意の会社株保有者の唯一の票(“会社株主承認”)である。本協定はすでに会社が正式に署名と交付し、(親会社、Bidcoと各合併子会社の適切な許可、署名と交付を仮定する)会社の有効、合法、拘束力のある協定を構成し、その条項(brの制約を受ける)によって会社に対して強制的に実行することができる
 
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[br}適用される破産、破産、再編、執行猶予および同様の法律は、債権者の権利および救済方法に一般的に影響を与えるが、平衡法の一般的な原則を遵守しなければならないが、法律的にも衡平法上も強制執行を求める(総称して“破産と衡平法例外”)を求めなければならない。
(B)正式に招集·開催された会議において、会社取締役会は、決議(I)本プロトコル及び合併を含む取引(合併を含む)が自社及びその株主に対して公平であり、会社及びその株主の最適な利益に適合することを決定する決議(I)を全会一致で採択し、(Ii)本合意及び進行予定の取引(合併を含む)を承認、発表することが望ましい、(Iii)本合意を会社株主会議に提出することを指示し、(Iv)提案会社株主を本合意(当該提案、“会社取締役会推薦”)。6.02節の許可を除いて、当社取締役会はその後、前述の決議案を撤回、修正、または撤回していません。
第4.03節政府権限。当社は、(A)デラウェア州国務長官に第1の合併証明書および第2の合併証明書を提出し、会社が業務を展開する資格のある他の州の関連当局に適切な書類を提出しない限り、(B)高速鉄道法案の適用要件を遵守し、(C)いかなる非米国司法管轄区域(総称して、以下、“高速鉄道法案”の適用要件を遵守するか、(C)いかなる非米国司法管轄区域(総称して、これを総称して、(D)1933年法案、1934年法案、および任意の他の適用される米国州または連邦証券法の任意の適用要件を遵守するか、またはニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の規則を遵守すること、および(E)会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない他の任意の単独または全体的に存在しない行動、異議または文書。
4.04節は違反しない.会社が第4.03節で述べた事項を遵守し、会社の株主の承認を得たと仮定すると、本協定の署名、交付及び履行及び行われる取引の完了は、(A)違反、衝突、又は会社組織文書の違反又は違反を招くいかなる規定もない、(B)違反、衝突又はいかなる適用法律の違反又は違反を招くこともない、(C)いかなる者にも同意又は任意の他の行動をとることを要求し、違約を構成するか、又は通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、違約を構成する。または、終了、キャンセル、加速、または他の方法で、当社またはその任意の付属会社が、任意の契約に従って当社またはその任意の付属会社に拘束力のある任意の条項に従って享受する権利または義務または利益を損失させるか、または(D)(B)~(D)項の各条項が、個別または全体的に当社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、当社またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の保持権を変更することをもたらすか、または許可するか、または許可するか、または、(B)~(D)項の各条項が個別または全体的に合理的に予想されない限り、またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。
4.05節目大文字.
(A)当社の法定株式は、(I)2，000，000，000株会社普通株および(Ii)200，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル(“会社優先株”)である。2021年12月8日までの取引終了時には，(A)148，996，399株の普通株が発行されており，そのうち121，159，960株の普通株が発行されており，27，836，439株が国庫形式で保有されている，(B)会社優先株が発行されていない，(C)合計1，155，124株の普通株を購入した会社株式オプションが発行されており，(D)663，286株が発行会社RSU賞の制約を受けており，(E)182，668株が発行会社PSU賞の制約を受けており，(E)182，668株が会社賞PSU賞を発行していることが制約されており，8401株，870株が制約されている。(F)26，381株の会社普通株は、発行済み会社DSE賞および(G)(1)会社株計画に従って最大4，040，067株の会社普通株を追加発行することができ、および(2)会社特別引出権計画に従って744，399株の追加会社普通株を保留して発行する必要がある。
 
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第4.05(A)節に別途規定があるほか、2021年12月8日時点で、当社には発行済み、予約発行または未発行の株式証券はありません。
(B)当社はすべての発行済み株であり、任意の会社の株式計画によって発行可能なすべての株式は、そのそれぞれの条項に基づいて発行された場合、正式な許可及び有効発行、十分な配当金及び評価不能税を獲得し、かつ優先引受権がない。当社の付属会社は、当社のいかなる株式も保有していません(当社の付属会社は、受託、代表又はその他の身分で他の者を代表して保有するいかなる株式も除き、独立口座で保有しているか否かにかかわらず)。当社には、当社の株主が投票する権利のある事項について投票する権利がある未償還債券、債権証、手形、または他の債務について投票する権利がない(または権利投票可能な証券に変換または交換することができる)。当社又はその任意の付属会社は、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の持分証券を買収する責任を果たしていない。当社またはそのいかなる付属会社も、当社の任意の持分証券採決に関するいかなる合意の一方でもありません。
第4.06節子会社。
(A)当社の各付属会社は、会社又はその他の実体であり、その登録成立、成立又は組織の司法管轄区域の法律に基づいて、有効に存在及び良好である(ただし、当該付属会社の設立、設立又は組織司法管轄区域に適用される法律により、上記概念が適用されないものを除く)、すべての会社又は他の組織の権力及び権力(何者が適用されるかによる。)を有し、その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営するが、このように成立又は組織である司法管轄区を除く。効果的に存在し、信用が良好であるか、またはそのような権力や権力を持っているかは、個別または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはない。各付属会社はすべて資格に合わせて業務を経営し、そして必要がある時に各司法管轄区で良好な名声を持っているが、上述の資格或いは信用が良くない司法管轄区は個別或いは全体にとって当社に重大な不利な影響を与えることを合理的に予想していない。
(Br)(B)当社の各付属会社の株式又はその他の持分証券のすべての発行済み及び流通株が有効に発行され、十分に入金され、かつ評価できない(当該等の概念が当該付属会社の登録、結成又は組織管轄権(誰に適用されるかに応じて定められる)の適用法律に基づいて適用されない限り)、当社が直接又は間接的に所有し、いかなる留置権(適用法律に適用されるいかなる制限も受けない限り)、優先購入権、優先購入権いかなる者の引受権又は同様の権利及び譲渡制限(法律又は当該子会社組織書類の下での譲渡制限を適用することを除く)。当社又はその任意の付属会社は、責任を履行しておらず、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の付属会社の任意の持分証券を買収していない。その付属会社の株式又は他の株式証券、及び投資のために保有する上場取引証券がいかなる実体既発行証券の5%を超えないことを除いて、当社はいかなる者の株式又は他の株式証券を直接又は間接的に所有していない。
第4.07節米国証券取引委員会とサバンズ-オキシリー法案の届出。
[br}(A)2019年1月1日から、当社は、当社が米国証券取引委員会に提出または提出することを要求するすべての報告、別表、表、報告書、目論見書、登録説明書およびその他の文書(その中に格納されている任意の証拠物および添付表およびその他の情報とともに、総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を米国証券取引委員会に直ちに提出する。当社のいかなる付属会社も、米国証券取引委員会に任意の報告、付表、表、陳述書、目論見書、登録説明書、またはその他の書類を提出または提出する必要はありません。
(B)その提出日まで(または、本合意日前に提出された出願が改訂または置換されている場合、その改訂または代替提出日)は、本合意日前に提出または提供された会社米国証券取引委員会文書が遵守され、本合意日後に提出または提供される各会社米国証券取引委員会文書(委託書の場合/ とする
 
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(Br)募集説明書、第5.09節に述べられた陳述および担保の真実は、すべての実質的な点で、ニューヨーク証券取引所、1933年法案、1934年法案、およびサバンズ-オキシリー法案(場合に応じて)の適用要件に適合する。
(C)その提出日まで(または、本合意日前に提出された出願が修正または置換されている場合、その改訂または代替提出日)、本合意日前に提出または提供された各会社の米国証券取引委員会文書は、本合意日後に提出または提供された各会社米国証券取引委員会文書(委託書/募集説明書の場合、第5.09節に記載された陳述および保証は真実で正しいものとする)、重要な事実のいかなる非真実な陳述も記載されているか、または必要な重要な事実の陳述が漏れており、その中で行われた陳述が、そのような陳述がなされることを考慮して誤解されないようにする
(D)1933年の法案に基づいて提出された改正または補足(例えば、適用される)の登録声明の各会社米国証券取引委員会文書、登録声明または改訂が発効した日まで、およびそのような改正または補足の日まで、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中に記載されなければならないいかなる重大な事実を見落としているか、またはその中の陳述を任意の重大な点で誤解しないようにする。
本合意日まで、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会会社の文書に関する未解決または未解決の意見を何も受け取っておらず、会社の知る限り、米国証券取引委員会会社のいかなる文書も、米国証券取引委員会の継続的な審査を受ける必要はない。
(F)当社は(I)サバンズ−オキシリー法の適用条文及び(Ii)が適用されるニューヨーク証券取引所上場及び企業管理規則及び規則を遵守してきたが，個別又は全体的には，当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはなく，そうでなければ当社は2019年1月1日から(I)サバンズ−オクスリー法の適用条文を遵守している。
当社は現在、開示制御と手順(1934年法令第13 a-15条で定義されているように)を維持しており、合理的な保証、すなわち1934年の法令に基づいて提出された会社報告で開示を要求されたすべての情報が記録、処理されていることを目的としている。米国証券取引委員会規則及び表に規定されている時間内にまとめて報告し、これらのすべての情報が蓄積され、適宜会社管理層に伝達されて、必要な開示を適時に決定し、会社の各主要幹部及び会社の主要財務官がこのような報告について1934年法案に要求された証明を行うことができるようにする。本合意に関しては、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オキシリー法案がこれらの用語に与える意味を持たなければならない。
当社は現在、当社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて当社の対外財務諸表を作成することに合理的な保証を提供することを目的としている(1934年法令第13 a-15条で定義されている)“内部統制”)を維持しており、当社の主要な行政人員及び主要財務官はすでに開示されている。このような内部統制に対する彼らの最新の評価によれば、当社の監査役および取締役会監査委員会は、(I)内部統制の設計または動作において、会社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点が存在し、(Ii)管理層または内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)が存在するべきである。
(I)2019年1月1日から、当社の各主要行政人員及び主要財務官(又は当社の上位主要行政人員及び主要財務官は、状況に応じて決定される)は、1934年法案第13 a-14及び15 d-14条、サバンズ-オキシリー法案第302及び906条及び米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所が公布した任意の関連規則及び規則に規定されているすべての証明書を取得した。
 
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第4.08節財務諸表と財務事項。
(A)当社の監査されていない総合財務諸表及び監査されていない総合中期財務諸表は、すでに当社に組み込まれている又は引用して当社に組み込まれている米国証券取引委員会文書(又はいずれかの米国証券取引委員会文書が本契約日前に届出方式で改訂又は置換されている場合を除く)、改正又は置換された当該等の改訂又は置換された文書は、各重大な面で公平に記載されており、列挙された期間内に一致して適用される公認会計原則(付記が指摘される可能性のある場合を除く)、当社及びその付属会社の上記日までの総合財務状況及びその期間中の総合経営業績及び現金流量(制限を受ける場合を除く。いずれの場合も、監査されていない中期財務諸表のいずれの場合も、正常かつ恒常的な年末監査調整が行われなければならない)。
(B)2019年1月1日から本契約日まで、当社は、その任意の会計政策またはやり方が、米国証券取引委員会または任意の他の政府当局の任意の審査、照会、調査または質疑を受けている可能性があることを示す米国証券取引委員会または任意の他の政府当局から書面通知を受けていない。
4.09節で文書を開示します。
(B)(A)F-4表又は委託書/目論見書に引用又は組み入れのために、当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの代表が書面で提供する当社及びその付属会社に関する資料は、(I)F-4表については、F-4表又はその任意の改訂又は補充が発効したとき及び会社株主総会において、又は(Ii)委託書/募集説明書については、委託書/募集定款又はその任意の改訂又は補充書類が初めて当社株主に郵送されたとき、及び当社の株主総会が開催されたとき、委託書/募集定款又はその任意の改訂又は補充文書には、いかなる重大な事実に関する不実陳述も記載されてはならず、又はその内で行われた陳述が陳述された状況に基づいて誤解性を持たないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない
(B)当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの代表が、親会社及びその付属会社に関する資料を書面で提供し、親会社の通達又はその任意の改訂又は補充書類がFCAの承認を受けたとき、親会社の通達又はその任意の改訂又は補充書類が親会社の株主に初めて郵送されたとき及び親会社の株主総会が開催されたとき、いかなる真実又は不正確又は漏れ又は事実の資料又は任意の意見、信念、期待又は意向の表現を掲載してはならない。これらの情報または記述を見落とすことは、親通知内の任意の情報または記述が不正確であるか、または誤った導電性を有することをもたらす。
(C)当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の代表が書面で提供する当社及びその付属会社に関連する資料は、引用方式で親会社の株式募集規約に収録又は組み入れられた場合、親会社の定款又はその任意の改訂又は補充文書がFCAの承認を得たときは、親会社の募集定款又はその任意の改訂又は補充文書が“目論見規程”に従って公衆に提供されたとき、及び親会社の株式承認が発効したときは、真実でない又は不正確又は漏れている事実の資料又は任意の意見、信念、期待又は意向の表現を含まない。もし漏れがあれば、親会社の株式募集定款内のいかなる資料或いは表現が不正確或いは誤っていることを招く。
(D)第4.09節の前述の規定があるにもかかわらず、当社は当社又はその代表によって提供されたF-4表、委託書/募集定款、親会社募集定款又は親会社通書中の資料又は陳述についていかなる陳述又は保証を行うことはできない。
4.10節では何らかの変更は行われていない.
(A)(I)会社貸借対照表の日から本合意の日まで，会社とその代表が本プロトコル及び本プロトコルで行う取引について検討と交渉の過程に関係している場合を除いて，
 
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(Br)当社およびその付属会社は、日常業務中にすべての重大な面で行われており、(Ii)当社の貸借対照表の日から、個別または協力が当社に重大な悪影響を与える事件、変化、影響、発展または事件は発生していない。
(B)当社資産負債表の日から本契約日まで、当社またはその任意の付属会社は、本契約日から最初の発効日までの間、親会社の同意を得ずにいかなる行動をとるかのように、違反第6.01(B)(Viii)条を構成するが、第6.01(B)(Viii)条を含み、第4.15(A)(Xi)条に記載されているタイプの契約に関連する)。
4.11節に開示されていない重大な負債はありません。当社又はそのいかなる付属会社にも負債又は義務はなく、計算すべき、又は絶対的、決定された、整理可能又はその他の方法で当社及びその付属会社の総合貸借対照表に反映されるが、(A)当社の貸借対照表又はその付記に開示又は準備された負債又は義務を除く。(B)当社の貸借対照表の日付から通常の業務過程で生じる負債又は義務、(C)予定されている取引に関連する責任、または当社またはその任意の付属会社が契約に拘束されている責任に関連する責任(当該等の責任が当該契約の違反または違約に起因するか、または引き起こされない限り)、または(D)当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない他の責任または義務。本協定日までに、1933年法案(“S-K条例”)により公布されたS-K条例第303(A)(4)項の規定により開示されなければならないいかなる表外手配も、会社の米国証券取引委員会文書に記載されているものはない。
4.12節訴訟.(または脅かされた申立、訴訟、訴訟、調査または法律手続き)前に、当社またはその任意の付属会社の現職または当社に知られている会社またはその任意の付属会社の元上級者、取締役または従業員、または当社またはその任意の付属会社のそれぞれの任意の財産または資産については、いかなる申立もなく、訴訟、訴訟、法的手続きまたは訴訟保留、または当社に知られている当社またはその任意の付属会社の現職または当社に知られている元上級者、取締役または従業員については、これは、任意の政府当局の前に、(A)会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)合併を達成するために、会社が本合意の下の義務を履行することを合理的に阻止することである。しかしながら、上記(A)および(B)項のいずれかのそのような陳述または保証が、本プロトコルまたは本プロトコルに予期される任意の取引の実行、交付、履行または完了に関連するクレーム、訴訟、法的手続き、訴訟または調査に関連する場合、これらの陳述および保証は、本プロトコルの日にのみ行われる。((Ii)項の場合、本契約日まで)当社、その任意の付属会社、現職または当社に知られている当社またはその任意の付属会社の元上級者、取締役または従業員、または当社またはその任意の付属会社の任意の関連財産または資産、または当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任者の任意の懸案者に対する脅威または影響を与える命令はない, 当社の取締役又は従業員、又は当社又はその任意の付属会社の任意の個別又は合計の任意の財産又は資産、(I)すでに又は合理的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、又は(Ii)合併を完了するために当社が本契約の下の義務を履行することを阻止することを合理的に予想する。
4.13節で許可する.当社及びその付属会社は、それぞれの業務を経営するために必要なすべての政府ライセンス及び合意(“当社ライセンス”)を有しており、当社に個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない限りである。当社及びその各付属会社は、2019年1月1日から当社ライセンスの条項を遵守してきましたが、条項を遵守できなかった場合を除き、当該等の条項は当社の個別又は全体に重大な悪影響を与えていません。クレーム、訴訟、法的手続きまたは訴訟がない、または当社の知る限り、調査が行われていない、または当社の知る限り、撤回、キャンセル、終了、継続しない、または不利な修正を求めると脅していますが、このような場合は除外します
 
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合併を達成するために、当社に重大な悪影響を与えないこと、または(Ii)合理的な予想が、当社に重大な悪影響を与えないこと、または(Ii)合併を達成するために、当社の合意項目の下の義務を履行することを妨げることはないことを、撤回、キャンセル、終了、継続または不利な修正(I)まだまたは合理的に予想している。
4.14節で法律を遵守する.当社及びその各付属会社は現在及び2019年1月1日からすべての適用法律を遵守していますが、(I)当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだ又は合理的に予想されていない場合や(Ii)合併を完了するために当社が本合意項の責任を履行することを阻止することは合理的に予想されていません。
4.15節材料契約。
(A)会社開示明細書第4.15(A)節には、本合意の日まで、会社又はその任意の子会社が当事者として又はその制約を受けた以下の各契約のリスト(このように列挙又は要求される各そのような契約、並びに会社又はその任意の子会社が本合意日後に当事者又はその制約を受ける各契約、すなわち“会社重要契約”となることが記載されている)：
(I)当社またはその任意の子会社が、2021年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度に、当社またはその任意の子会社に現金または他の対価格を支払うか、または交付することを要求する任意の契約または関連契約のセット。予想額が500万ドルを超えるが、当社またはその子会社は、実質的な支払いまたは罰金なしに、60日以下の時間内にこれらの契約または関連契約を終了することができない
(B)(2)資産または証券を任意の人または任意の業務から取得または処分することを規定する各契約(または上記のいずれかに関連する選択権、優先購入権または要約または同様の権利を規定する任意の契約)(A)2019年12月31日以降に締結された関連または合理的に予想されることができる、これらの契約または一連の関連契約について合計500万ドルを超える対価を支払う各契約、または(B)優先購入権または要約または同様の権利を含む)を含む各契約、保証、チノ、賠償またはその他の義務(“利益”、または価値のある権利または他の支払いまたは価値義務を含む)は、2020年12月31日までの財政年度予想価値が500万ドルを超える場合に、会社または発行会社またはその任意の子会社の任意の持分証券の受領または支払いまたは発行に関するものである。
(3)任意の政府当局は、一方では、当社またはその任意の付属会社との間の任意の契約に関連している一方で、2021年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度に政府当局または政府当局から500万ドルを超える金を支払うことに関連しているか、または合理的に予想されることができる
(4)(A)当社またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の分野で従事または競争する自由を制限するか、または任意の実質的な態様で親会社またはその任意の関連会社の最初の発効後のこのような自由を制限する任意の契約を制限または明示的に主張し、(B)重大な排他性または“最恵国”義務、重大な優先権利、重大な第1の要約権利を含む任意の契約を含むか、または明確に主張する。当社またはその任意の付属会社に拘束力のある重大な権利または他の同様の条項、または第1の発効時間後に親会社またはその任意の関連会社にそのような拘束力を有する権利または他の類似条項、または(C)任意の重大な態様で、当社またはその任意の付属会社の任意の個人雇用の自由を制限または明確に主張するか、または任意の重大な態様で、親会社またはその任意の関連会社の第1の発効時間後の自由を制限する(C)顧客、フランチャイズ業者またはサプライヤーと正常な業務中に締結された契約を除く)；
(V)当社またはその任意の付属会社は、債務者または保証者の借金の第三者債務(任意の短期融資スケジュールによるものを含む)が100万ドルを超える任意の契約(当社またはその任意の付属会社の任意の資産によって生成され、仮定、保証または保証されてもよい)であるが、 は含まれていない
 
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当社とその任意の完全子会社との間または間の契約、またはS-K条例第601(B)(4)項に基づいて届出を要求する任意の契約；
(六)当社又はその任意の付属会社の任意の持分証券について配当金を支払うか、又は自社又はその任意の付属会社の任意の持分証券を買い戻し又は償還することを制限する任意の契約を制限する。
(7)任意の重大な合弁企業、利益共有、組合、または他の同様の合意；
(八)2021年12月31日までの財政年度またはその後の任意の財政年度に当社またはその任意の付属会社が支払う年間賃貸料は、25万ドルを超える任意の不動産または非土地財産の賃貸または分譲を予定している
(Br)(Ix)これらの契約に従って、会社またはその任意の子会社(A)は、12月31日までの財政年度中に任意の知的財産権(既製ソフトウェアまたは他の技術の許可を含む)の任意の権利または許可(任意の再許可を含む)の任意の権利または許可(任意の再許可を含む)、または非独占的許可協定に従って許可された他の技術の任意の権利または許可(任意の再許可を含む)を受信または付与され、会社またはその任意の子会社が12月31日までの財政年度内に支払う総金額は、500，000ドル未満である。2020)または(B)任意の会社の知的財産権に任意の権利または許可(任意の再許可を含む)を付与するか、または任意の会社の知的財産権によって起訴されないことを約束する(従来の慣例に従って、通常の業務中に顧客および特許事業者に非排他的許可を付与することを除く)。
(X)(A)取締役又は実益所有者との間の任意の契約又は他の取引、又は(A)任意の記録又は当社に知られている限り、当社の5%以上の投票権を有する証券の実益所有者、又は(B)任意の関連会社(この語の定義は1934年法案が公布した規則12 b−2参照)又は“共同経営”イ(又はその“直系親族”のいずれかのメンバー)(この語の定義はそれぞれ1934年法案第12 b-2条及び第16 a-1条を参照)；
(A)本契約日後に500万ドルを超える支払いに関する任意のクレーム、訴訟または訴訟または脅威のクレーム、訴訟または訴訟(または一連の関連クレーム、訴訟または訴訟)を解決する任意の規定の契約、(B)シロアリに関連し、本契約日後に250，000ドルを超える支払いに関連するか、または(C)通常の業務プロセス以外の任意の他の人に重大な負担をかける監視または報告義務、または会社または会社の任意の子会社に重大な制限を適用する(または、取引終了後、親会社または親会社のいずれかの付属会社)。
(十二)S-K条例第601(B)(9)項又は第601(B)(10)項の規定により会社によって提出されたその他の契約
(十三)任意の集団交渉協定。
(br}(B)破産及び持分例外を除く当社のすべての重大な契約：(I)当社又は当社の付属会社(どの場合によるか)及び当社の知る他の当事者の有効及び拘束力のある義務；及び(Ii)それぞれの条項に基づいて、当社又はその付属会社(どのような状況に応じて)に対して完全に有効かつ強制的に実行することができることが知られている。合意の他の当事者(それぞれの場合、当社の重大な契約は、それぞれの条項に従って本合意日後に終了するが、当社またはその任意の付属会社が違約またはその中の任意の条項に違反して終了した場合を除く)、有効かつ拘束力のある義務ができなかった場合、および完全に有効かつ効果的かつ強制的に実行できなかった場合には、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることもない。本契約日には、当社またはその任意の付属会社、および当社の知っている限り、任意の他の契約者は、当社の任意の重要な契約の有効性または実行可能性の終了または挑戦を求めておらず、そのような終了または挑戦が当社に個別または全体に重大な悪影響を与えることがまだまたは合理的に予想されていない限り、実行可能である。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、その任意の他の当事者は、いかなる条文にも違反していないか、またはbr項の下の違約を構成するいかなる行為をしていないか(通知を出したかどうか、期限を過ぎたかどうかにかかわらず)、またはその両方を行うことができない)
 
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当社またはそのいかなる付属会社も書面通知を受けておらず、当社のいかなる重要な契約に違反しているか、または違反していることを示していますが、当社は当社に重大な悪影響を与えない違約および違約(または潜在的な違約)を除外することを期待していません。会社は、本契約が発効した日から有効な各会社の材料契約の真の、完全なコピーを親会社に提供しました。
第4.16節税金。なくても合理的に予想されない限り、会社に個別や全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます：
(A)適用法律に基づいて、当社またはその任意の付属会社が任意の税務機関に提出しなければならないすべての納税表は、すべての適用法律に従って満期時(すべての延期を発効させる)に提出されており、これらのすべての納税表は様々な点で真実、正確かつ完全である。
(B)当社及びその付属会社は、すべての納付及び納付すべき税金(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)を支払っているが、適切な手続きによって誠実に議論されている税金を除くが、当該等の手続きは、当社又はその適用付属会社の帳簿及び記録に十分な備蓄を設けている。
(Br)(C)当社及びその付属会社は直ちにすべての源泉徴収すべき税金を適時に源泉徴収したが、この等の源泉徴収税は適時に適切な税務機関に納付したか、又はこの目的のために勘定に適切に準備した。
本報告日までに、監査、申索、訴訟、訴訟、法的手続き、または他の調査が決定されていないか、または当社に知られている限り、税務面では、当社またはその付属会社または当社またはその付属会社に関連するいかなる書面の脅威もない。
(E)通常の業務中の免除および延期、ならびに自動または自動付与の免除および延期に加えて、当社およびその任意の子会社は、税務に関するいかなる訴訟時効を放棄していないか、または納税評価または課税未払いに関する任意の延期に同意していないが、このような免除または延期は依然として有効である。
(F)本契約日までの2年間において、当社は、本規則第355条に規定する免税待遇に適合しようとする取引において、“流通会社”又は“制御会社”ではない(守則第355(A)(1)(A)条の定義に適合する)。
(G)当社またはその任意の付属会社の任意の資産にはいかなる税項留置権もありません(留置許可権は除く)。
(H)当社又はその任意の付属会社(I)が過去10(10)年以内に買収された付属会社(又は過去10(10)年に買収された付属会社については、当該等の付属会社が買収された日から)は、ある関連、合併、合併又は単一グループのメンバーではないが、当社又はその任意の付属会社が共同親会社であるか、又は自社及び/又はその1つ又は複数の付属会社のみからなるエンティティ(及び/又は、生の疑問を免れるために、当該グループのメンバーを指す。(Ii)は、税収分担、分担、譲渡または分配に関連する任意の合意の当事者である(ただし、(X)当社と/またはその1つまたは複数の付属会社との間の合意、または(Y)通常のプロセスにおける税収に依存しない商業協定における税務賠償条項を除く)、(Iii)は、“守則”第7121条に従って決済協定、または任意の同様の州、地方または非米国の法律条項を締結している。これは、締め切り後に当社またはその適用される子会社に拘束力があるか、または(Iv)財務法規1.1502-6節(または任意の同様の州、現地または非米国の法律の規定)に従って、または譲受人または相続人として、任意の人(当社またはその任意の子会社を除く)の任意の税金に対して任意の責任を負うであろう。
(I)(I)会計方法のいかなる変更により、当社またはその任意の付属会社は、締め切り後の任意の課税所得期間(または部分課税所得額)内に任意の重大な収入項目を計上する必要がありません。または任意の課税収入から任意の重大な収入項目を差し引く必要がありません。
 
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規則481(A)節(または任意の同様の州、地方または外国適用法の規定)に従って決済前に発生する任意の決済協定、(Ii)決済前に規則第7121条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)に従って締結された任意の決済協定、または(Iii)2021年9月30日または前に受領または支払いを受けた任意の繰延収入(2021年9月30日現在)。
(J)当社またはその任意の付属会社はいかなる“上場取引”にも従事していない、すなわち“財務条例”1.6011-4(B)(2)条が指す“上場取引”である。
過去6年以内に、当社またはその任意の付属会社は、特定のタイプの納税表を提出していないか、または特定のタイプの税金を支払う司法管轄区域は、当社またはその付属会社が、そのタイプの納税表を提出する必要があるか、またはそのタイプの税金を支払う必要があると書面で主張していない。
(L)当社またはその任意の子会社は、“CARE法案”第2302条に基づいて賃金税の支払いを延期していません。
(M)当社またはその任意の付属会社は、締め切り後に規則965(H)節に記載されているいかなる金額も支払う義務がありません。
(N)当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、または知っている任意の事実、合意、計画または他の状況をとることができないが、そのような行動、合意、計画または他の状況は、(I)規則368(A)条に示される“再編”の合併を阻止することを合理的に可能であり、または(Ii)当社株主(任意の例外株主を除く)は、規則367(A)(1)条に従って収益を確認する。
本プロトコルには他の相反する規定があるにもかかわらず、親会社が認めて同意するにもかかわらず、本プロトコル第4.16節、第4.08節、第4.15(A)(Xi)節、第4.17節および第4.18(A)(I)節に含まれる陳述および保証は、税務事項に関する会社の唯一の陳述および保証であり、本合意の他のいかなる規定も、これに関連するいかなる陳述または保証を含むと解釈されてはならない。
4.17節従業員と従業員福祉計画。
(A)会社開示スケジュール第4.17(A)節には、本協定調印日までの各材料会社の従業員計画の真実、完全なリストが記載されている。ERISAに拘束されているすべての材料会社従業員計画および各会社従業員計画について、会社は、その計画の写し(または説明、計画が作成されていない場合)およびそのすべての改訂および材料の書面解釈を提供している(適用される場合)(I)各信託、保険または他の資金計画、(Ii)各概要計画説明および重大な修正要約、(Iii)最近提出された国税局表5500、(Iv)国税局の最近の有利な決定または意見書の写し、(V)このような各会社の従業員計画に関連する最近作成された精算報告および財務諸表、ならびに(Vi)過去1年間に、労働部、PBGC、国税局、または任意の他の政府当局または任意の多雇用主計画の計画発起人から、これに関連するすべての文書および通信を受信または提供する。
当社またはその任意のERISA連属会社(またはその任意のエンティティのいずれかの前身)は、賛助、維持、管理または貢献(または貢献義務)は一切なく、過去6年間、賛助、維持、管理または貢献(または貢献義務)はなく、または合理的な予想は、ERISA第4章で規定された任意の計画に対して任意の直接的または間接的責任を有するが、多雇用主計画は除外される。
(C)規則第401(A)節に規定されている条件に適合する各会社員計画は、国税局の有利な決定または意見書を受信したか、または適用された救済修正案の期限内またはその期限が満了していない以内に国税局にこのような書簡を申請しており、当社の知る限り、合理的な予想が存在しないことにより、このような手紙が撤回されるか、または再発行されないか、またはbr}が再発行されないか、または再発行されないか、または再発行されないか
 
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ディレクトリ
 
国税局監査または調査期間中に発見された場合、国税局決済協議計画の処罰を受ける。
[br}(D)会社開示明細書第4.17(D)節には、会社またはその任意のERISA関連会社(または任意のそのようなエンティティの任意の前身)が開始、維持、貢献、または任意の負債または負債を負うか、または過去6(6)の年内に賛助、維持、貢献、または任意の負債または負債を有する各多雇用主計画を示している。会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、当社またはその任意のERISA連属会社は、任意の多雇用主計画から“完全に撤退”または“部分脱退”を招くことはない(ERISA第4203および4205条の意味にそれぞれ適合する)ためにいかなる責任を招くこともなく、適切な予想が当該等の脱退または責任をもたらす場合(本プロトコルで行われる取引の結果を含む)も存在しない。本契約日まで、当社またはその任意のERISA連属会社は通知を受けておらず、当社は、規則412節の最低資金要件を満たすことができなかったか、またはそのような最低資金要件の免除を申請または受信したことを知らず、(Ii)“危機に瀕している”または“危険な状態”である(規則432節に示す)または(Iii)資金非債務(ERISA第4245条に示される)、再編(ERISA第4241条に示される)、提案または終了の脅威を知らない。
(E)各会社の従業員計画(規則501節に従って納付免除される任意の信託を含む)は、その条項およびすべての適用法律(ERISAおよび規則を含む)に適合しているが、個別または合算が会社に重大な悪影響を与えない場合は除外する。会社に重大な悪影響を及ぼすことはなくても合理的に予想されない限り、国税局、労働部またはPBGCを含む任意の政府機関において、いかなるクレーム(通常の利益クレームを除く)、訴訟、訴訟、調査または手続き(監査を含む)が保留されているか、または関連しているか、または会社に知られている限り、脅威または合理的な予想は、任意の会社員計画に関連している。
(F)本プロトコルまたは適用法律には別の規定があるほか、会社またはその任意の子会社の各取締役、上級職員または従業員(各元取締役高級職員または従業員を含む)については、本プロトコルで行われる取引の完了は、単独または他のイベントと共に行われることはなく、(I)任意のボーナス、留任、解散費、退職または労働保障支払いまたは福祉を含む任意の支払いまたは福祉を得る権利があるようにする。(Ii)支払または帰属の時間を速めるか、または任意の会社員計画項目の下で補償または福祉の支払いまたは資金をトリガする(人に信託または他の方法を付与することによって)、または支払金額を増加させるか、または任意の他の義務をトリガするか、または(Iii)任意の“超過パラシュート支払い”の支払いを引き起こす(定義は、規則第280 G(B)(1)節参照)。
(G)当社又はその任意の付属会社は、会社又はその任意の付属会社の取締役、高級職員又は従業員(任意の前取締役高級職員又は従業員を含む)(法律で規定されている保障範囲を除く)の任意の退職後又は退職後の医療、歯科、障害、入院、人寿又は類似福祉(保険加入又は自己保険にかかわらず)、いかなる現行又は予想責任もなく、いかなる会社従業員も当該等の福祉を提供又は承諾することはない。
当社またはその任意の付属会社は、規則第409 Aまたは4999条または他の同様の適用法律によって引き起こされた任意の税金について、任意の者に支払い、賠償、または他の方法で任意の人の任意の税金を返済する責任がない。
(I)サービスまたは米国国外で雇用された会社員またはその家族の利益のために策定された任意の会社員計画(“非米国計画”)については、ない限り、企業に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)いかなる非米国政府当局の承認を得る必要がある場合(または有利な税金または他の身分の承認を得ることが許可されている場合)。このような非米国計画は承認されたか、または直ちに承認された。この承認は撤回されておらず(当社の知る限り，脅迫されても撤回されていない)，最近の承認や申請以来，何の事件も発生していない，すなわち
 
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このような承認または増加に関連するコストに合理的に影響を与える可能性がある；(Ii)合理的な精算仮定に従って全額援助および/または帳簿保留を行う資金および/または留保帳簿を提供することが意図されている場合、(Iii)非米国計画のために会社またはその任意の子会社の資産に合理的に負債を適用することはないか、または有さない、および(Iv)非米国計画の財務諸表は、非米国計画の負債を正確に反映している。
(br}(J)この日又は前に、会社は、(A)当該会社の持分奨励の基礎となる会社普通株の株式数を含む2021年12月8日までの各会社の持分奨励のリストを親会社に提供した(いずれかの会社株式奨励が会社PSU賞である場合には、対象レベルで適用される業績目標を達成するものとする)、(B)各会社持分奨励の行使価格が適用される場合、(C)その日までに帰属していない各会社の持分奨励の帰属スケジュール及び(D)各会社の持分奨励の満期日(例えば、適用)。
4.18節労働問題。
(B)(A)当社及びその付属会社は、労働管理関係、賃金、工数、残業、従業員分類、差別(性差別を含む)、セクハラまたは性行為(または当社またはその任意の付属会社が上記に関連する任意の政策に違反しているか)、公民権、平権行動、仕事許可、移民、(Ii)2019年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社の性差別、セクハラまたは性行為の和解または同様の裁判外または訴訟前の手配はなく、当社の知る限り、このような行動が脅かされているものもない。
(B)当社またはその任意の付属会社、または2019年1月1日から本合意日までは、任意の集団交渉協定に限定されているか、または現在、任意の集団交渉協定を締結して交渉しているが、当社の知っている限りでは、2019年1月1日から本合意日まで、組織運動、募集カード、請願または他の設立組合または同様の活動はなく、当社またはその任意の付属会社の取締役、上級管理者または従業員に関連する集団交渉または類似単位の承認を求めている。会社またはその任意の子会社に対するいかなる不公平な労働行為に対する苦情も未解決であり、会社によれば、国家労働関係委員会または任意の他の政府当局または任意の現在の労働組合代表問題において、会社またはその子会社に関する会社またはその子会社の任意の取締役、高級職員または従業員(任意の元取締役、高級職員または従業員を含む)は、ない限り、その単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。2019年1月1日以降、ストライキ、減速、停止、ピケ、停止または停止または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社に脅威または影響を与える事件は発生していません。
(C)当社及びその子会社は、当社が本協定で意図した取引について当該等の労働組合、労働組合又は類似労働機関の同意を得、それと協議するか、又は事前通知を出すことを要求する任意の労働組合、労働組合又は類似の労働機関といかなる合意も締結していない。
(D)当社は、当社またはその任意の付属会社の各職名が総裁副(“上級指導者”)またはそれ以上の従業員の名前、名前、採用日、(Iii)職、(Iv)勤務先、(V)基本給、(Vi)当該従業員の現在の奨励機会、および(Vii)当該従業員を雇用する法的実体を掲載する付表を親会社に提供した。締め切りの5営業日前に、会社は締め切りの10日前に更新された前の文に記載されたスケジュールの改訂版を親会社に提供する。上記のデータは、任意の適用法律を遵守するために必要な範囲内で匿名であってもよい。
 
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第4.19節知的財産権。
(br}(A)会社開示明細書第4.19(A)節には、本合意の日まで、会社知的財産権(“会社登録知的財産権”)に含まれるすべての登録知的財産権の真、完全なリストが記載されている。(I)会社の各知的財産権は、会社またはその子会社が独占的に独自に所有しており、留置権以外のすべての留置権の影響を受けない限り、(Ii)会社が登録した知的財産権は、その会社の登録知的財産権の適用期間終了前に失効、期限切れまたは放棄されていない(必要な更新または維持費を支払うことができなかったことを含む)、企業が合理的な商業判断をしていない限り、その登録知的財産権を保持しない。(Iii)当社の登録知的財産権の全部または一部が無効または強制実行不可能と判定されたことはなく、(Iv)当社の知る限り、当社のすべての登録知的財産権は依然として存在しており、(例えば、登録)は無効または強制実行不可能ではなく、(V)法律手続きまたは他の命令、請求、訴訟、法的手続きまたは調査保留に反対または撤回することはなく、または当社の知る限り、任意の自社登録知的財産権の所有権、有効性、登録可能性、範囲または実行可能性に基づいて疑問または論争を提起し、当社またはその付属会社に脅威となる。
(B)当社およびその子会社は、本契約日から当社およびその子会社の業務を展開するための任意およびすべての知的財産権を使用するために、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを所有または所有しているが、当社に重大な悪影響を及ぼすことはまだまたは合理的に予想されていない。開示、使用、許可または譲渡には何の制限もなく、本協定で考慮される取引の完了は、いかなる会社の知的財産権を変更、阻害、損害、または消滅させることはない。
(C)会社に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、(I)会社の任意の知的財産権は、任意の当事者の任意の知的財産権に違反するか、または確実に侵害、流用、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権に違反するか、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権に違反するか、または他の方法で任意の第三者の知的財産権に違反すると主張する、(I)会社の任意の知的財産権に違反するか、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権に違反するか、または確実に侵害、流用、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権に違反するか、(Ii)会社に知られている。当社又はその任意の付属会社、並びに当社又はその任意の付属会社の業務運営は、侵害、流用又は他の方法で違反しておらず、侵害されておらず、流用又は他の方法で任意の第三者の知的財産権に違反しており、及び(Iii)当社の知る限り、本契約日まで、第三者の侵害、流用又は他の方法での違反、又は侵害、流用又は他の方法で任意の会社の知的財産権に違反しているか、又は当社又はその任意の付属会社に独占的に許可されている任意の知的財産権はない。
(D)当社の知的財産権内の任意の商業秘密を含む当社の知的財産権を保護、維持、擁護及び実行するために、(I)当社の知的財産権に重大な悪影響を与えることができない以外に、(I)当社及びその付属会社はすでに正常な業界慣例に基づいて商業合理的なステップを取っており、(Ii)これらの商業秘密の無許可使用又は開示は何もない。
(E)当社およびその子会社が所有または有効な権利を有しているか、または有効な権利を有しているすべての現職および前任者、高級管理者、コンサルタントおよび請負業者が、法律の実施または書面による有効な合意によって当社のために創造されたすべての知的財産権を使用するが、まだ当社に重大な悪影響を与えておらず、それに重大な悪影響を与えることもない。
(F)当社およびその任意の付属会社またはその代表は、収集、取得、使用、貯蔵、移転(任意の国境を越えた移転を含む)、配布、伝播、または他の方法で個人資料を処理し、現在、および任意の時間にすべての適用される私隠法律規定および私隠約束を遵守しており、(Ii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が個人資料に違反することを指す通知またはbr}を受けていない
 
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(Br)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなるプライバシー侵害の法律規定またはプライバシー約束の脅威を受けていない、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社について、当社またはその任意の付属会社について収集、取得、使用、記憶、転送(任意の国境を越えた移転を含む)、配布、伝播、または他の方法で個人資料を処理するためのクレームを誰も受信していない、(Iv)当社およびその付属会社は、関連技術、組織、行政、またはその他の方法で個人資料を実行し、維持する。および(V)当社およびその付属会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して採用された任意のサプライヤー、処理業者またはサービスサプライヤーは、いかなる資料漏洩、警備事故(任意の恐喝ソフトウェア攻撃を含む)または許可されていない使用、取得または開示された個人資料に遭遇しない。
(G)当社およびその子会社は、2020年1月1日以降、すべてのIT資産を所有または使用する権利がない限り、(Ii)当社およびその子会社は、ビジネス秘密、個人データおよびIT資産の安全性、セキュリティ、完全性および可用性を保護するための商業書面政策およびプログラムを実施し、維持しているが、2020年1月1日以降、当社およびその子会社は、当社に重大な悪影響を与えていないか、または大きな悪影響を与えないことを理解している。当社は(A)情報科学技術資産にセキュリティホールが発生したり、(B)いかなる情報科学技術資産の中断が当社或いはその任意の付属会社の業務運営に影響を与えているか、及び(Iv)当社の知る限り、このような情報科学技術資産にはいかなる重大な欠陥、誤り、ウイルス、誤り或いはその他の腐敗要素はない。
(H)企業に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、本プロトコルで予想される取引(合併を含む)に関連する任意の個人データの転送は、適用可能なプライバシー法律要件またはプライバシー承諾に違反しない。
4.20節属性.(A)当社及びその各付属会社は、当社又はその任意の付属会社の各不動産に対して良好、有効及び販売可能な費用、簡単な所有権又は有効な賃貸権益(場合によって決まる)を有し、かつ留置権を許可する以外は、すべての留置権の影響を受けない；(B)当社又はその任意の付属会社は、当該等の賃貸、転貸又は特許経営(それぞれ、転貸又は許可)による賃貸、転貸は任意の不動産であってもよいかもしれないが、破産及び持分の例外を除く。当社又は当社の付属会社(どのような場合に定めるか)及び(当社の知る限り、合意の他のいずれか一方)は、当社又はその付属会社(どのような場合に定めるかによる)及び当社が知っている本契約の他の各当事者(ただし、当社又はその任意の付属会社が違約又は本契約のいずれかの条文に違反して終了した賃貸契約を除く)に対する有効かつ拘束力のある義務を有し、その条項に従って強制的に執行することができる。(C)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、任意の他の契約者は、いかなる(通知されたか、期限を超えたか否か、または両方を兼有するか否かにかかわらず)いかなる賃貸借契約のいずれかの条文の下での責任を負う行為を構成しないか、および(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなるテナントがその違反または違約を犯した書面通知を受けていない。
4.21節の環境事項.なくても合理的に予想されない限り、会社に個別や全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます：
(A)2019年1月1日以来、通知、通知、要求、情報請求、伝票、伝票または命令は受信されておらず、クレームもなく、処罰も評価されておらず、クレーム、訴訟または訴訟もなく、または会社の知る限り、訴訟または調査(審査を含む)が行われており、会社の知る限り、会社またはその任意の子会社に関連する任意の政府当局または他の人は、環境法、環境許可証または危険物質、または任意の環境法、環境許可証または危険物質に基づいて発生する脅威に関連している
(B)当社とその子会社は2019年1月1日からすべての環境法とすべての環境ライセンスを遵守し、すべての適用された環境ライセンスを持っています。
 
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(C)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはその前身の任意の現在または以前に所有またはレンタルまたは経営されている任意の物件は、任意の適用可能な環境法に違反していかなる有害物質を処理、貯蔵または放出していないか、または任意の適用可能な環境法に基づいて、または任意の適用された環境法による責任を負うことにつながることが合理的に予想される
(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる命令または任意の契約当事者にも、任意の環境法に関連する責任または義務の制約を受けない。
反腐敗法第4.22節；反腐敗；制裁。
(A)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表して行動する取締役のいずれかのマネージャー、従業員、代理人又は代表は、過去5年以内に、当社又はその任意の付属会社の業務に関連している場合には、個別又は合計が当社又はその付属会社に重大な悪影響を与えないわけではない。“海外腐敗防止法”または他の適用される贈賄法に違反する行為(いずれの場合も適用の程度を基準とする)をとる。
(B)当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、マネージャーまたは従業員は、過去5年間、いかなる実際または保留されていなかったか、または当社に知られている限り、民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、公聴会、違反通知、調査、法律手続き、要求書簡、和解または法執行行動、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の適用可能な賄賂法律を任意の政府当局に自発的に開示する。
(br}(C)当社及び各付属会社はいずれも帳簿及び記録、勘定及びその他の記録を準備し、当社及びその各付属会社の資産の取引及び処置状況を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映し、“反腐敗法”の要求に適合する。
(D)当社とその各子会社は、“反海外腐敗法”や他の適用される賄賂法律の遵守を確保し、これらの政策とプログラムの有効性を維持するために、合理的に設計された政策とプログラムを策定した。
(E)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、そのそれぞれの取締役、マネージャー又は従業員(I)は制裁を受けていない者であり、(Ii)過去5年間に従事しているか、又は何らかの計画又は承諾を有しており、(B)個別又は合計が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社は、当社またはその任意の付属会社を代表して、任意の制裁者または任意の制裁対象国と直接または間接的に取引して適用される制裁法律に違反するか、または(Iii)過去5年間、任意の制裁法律に従って制裁されることができる任意の行為に違反または従事し、当社によれば、このような違反または制裁可能な行為は、調査または告発の対象である。
4.23節保険です。個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないほか、当社及びその付属会社は信用の良い保険者に保険を提供し、保険金額及び引受リスクの金額及び保険範囲は、当社が過去の経験に基づいて当社及びその付属会社の業務及び運営に対応するのに十分であると合理的に信じている(当該等の保険のコスト及び可獲得性を考慮している)。
4.24節付属会社との取引。当社の知る限り、2019年1月1日から本契約日まで、いかなる取引もなく、または一連の有効な関連取引、合意、手配または了解は開示されなければならず、現在提案されている取引または一連の関連取引、合意、手配または了解もなく、S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならないが、当社が本合意日前に提出した米国証券取引委員会文書には他の方法で開示されていない。
4.25節反買収法規。5.17節で規定された陳述と保証が真実で正しいと仮定すると，DGCL 203節で規定された制約と任意の
 
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適用法律に従って制定された他の“制御権株式買収”、“公平価格”、“一時停止”または他の逆買収法律は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に適用される。
第4.26節財務コンサルタントの意見。当社の財務コンサルタントLazard Freres&Co.LLCは、当社取締役会に口頭意見を提出し、その意見発表日までに、その中に記載されている様々な仮定、制限、資格、その他の事項に基づいて、本協定により第1回合併において会社の普通株式保有者に支払う合併対価(株式を含まない)が財務的に公平であることを確認した。この意見書の書面謄本は、本契約日後すぐに親会社に交付され、参考に供するものとする。
4.27節人検索手数料.親会社に招聘書のコピーを提供したLazard Freres&Co.LLCに加えて、当社またはその任意の付属会社を代表して当社またはその任意の付属会社を代表して行動する投資銀行家、ブローカー、発見者、または他の仲介業者は、本プロトコルで意図された取引について、当社またはその任意の連属会社から任意の発見者または同様の費用または手数料を受け取る権利がある可能性がある。
4.28節親会社普通株の所有権がありません。当社またはその任意の付属会社は、任意の交換可能、交換可能または行使可能な母普通株または他の証券を有する直接的または間接的実益を有しておらず、当社またはその任意の付属会社は、任意の親普通株を買収する権利がない(当社またはその任意の付属会社は、受託、代表または他の身分で他の人々を代表する任意の当該等の証券を代表しており、独立口座で保有しているか否かにかかわらず)。親会社またはその任意の付属会社の株式または他の持分証券の投票については、当社またはその任意の付属会社は、投票権信託または他の合意または了解を締結していない。
4.29節では他の陳述や保証は提供されない.当社が本第4条に記載した陳述及び担保(第11.05節及び本第4条の導言に基づいて会社開示明細書に開示された適用項目の制限)及び当社が第9.02(C)条に記載された証明書に記載された陳述及び保証を行う以外に、当社又は他の誰も、当社又はその子会社、その業務、運営、資産、負債、財務状況、経営結果を、法律又は平衡法上で任意の明示的又は暗示的な陳述又は担保を行っていないか、又は代表している。将来の経営または財務結果、推定、予測、予測、計画または前景(このような推定、予測、予測、計画または見通しに基づく仮定の合理性を含む)、または会社またはその子会社に関する任意の情報、または任意の“データ室”、“仮想データ室”、管理プレゼンテーションまたは本プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の他の形態または予期された場合、親会社に提供または提供される任意の他の事項の正確性または完全性。当社及びその付属会社は、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの連属会社又は代表によるものにかかわらず、他の陳述又は保証を行わない。会社は、親会社が第V条に掲げる陳述及び保証(第11.05節及び第V条の紹介に基づいて親会社開示明細書に開示された適用項目の制限)及び親会社が第9.03(C)条に基づいて交付した証明書を除いて、親会社又は他の誰も明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っていないか、又は明示的又は黙示された陳述又は保証を行っていないことを認め、同意する, 法的に、または株式において、親会社またはその子会社、その業務、運営、資産、負債、財務状態、運営結果、将来の運営または財務結果、推定、予測、予測、計画または前景(このような推定、予測、予測、計画または見通しに基づく仮定の合理性を含む)、または親会社またはその子会社に関する任意の情報、または任意の“データ室”において親会社または会社に提供または提供される任意の他の事項の正確性または完全性について、または代表される。“予期されるか、または本プロトコルに関連する管理職の陳述または任意の他の形態の陳述、またはそれに基づいて、またはそれによって予期される取引。当社は、任意の人が行う可能性のある任意の他の陳述または保証に依存しているか、または任意の他の陳述または保証に依存していることを明確に否定し、親会社およびその関連会社が明確に否定し、ここでそのような他の陳述または保証を明確に拒否する。
 
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ARTICLE V
R親会社、Bidcoと合併子会社の電子プレゼンテーションと保証
(br}第11.05項に別の規定がある以外は、(A)2020年1月1日から提出または公開提供される任意の親会社FCA文書に開示されている情報、または(B)親会社の開示スケジュールに記載されているように、親会社、Bidco、合併子会社Iおよび合併子会社IIは、それぞれ会社に表示して保証する：
第5.01節会社の存在と権力。親会社はイングランドとウェールズ法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する公共有限会社であり、Bidcoと合併子会社Iはすべてその組織管轄法律に基づいて正式に登録し、有効な存在と良好な名声の会社であり、合併子会社IIはデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と良好な信用の有限責任会社である。親会社、Bidco及び各合併付属会社はすべてそのすべての財産或いは資産を所有或いはレンタルし、その現在の業務を継続するために必要なすべての必要な会社の権力と許可を持っているが、個別或いは全体が当該などの権力或いは許可を持っていなければ、親会社に与えられても合理的に予想されず、親会社に重大な不利な影響を与えることは例外である。親会社、BIDCO及び各合併付属会社はすべて正式な経営資格があり、しかも各司法管轄区で良好な名声を持っているが、このような司法管轄区が上述の資格或いは信用を備えていなければ、このような司法管轄区は合理的に個別或いは全体にとって親会社に重大な不利な影響を与えることを期待していない。BIDCOのすべての株式流通株を直接又は間接的に所有し、BIDCOは、合併子会社Iのすべての株式流通株及び連結子会社IIのすべての未償還会員権益を直接又は間接的に所有する。合併の日から(又は合併子会社IIについて、その成立について)、2つの連結子会社は、(I)本合意の準備、交渉及び実施又は本合意の所期又は明確に規定された取引に関する活動；又は(Ii)合併子会社の設立(又は連結子会社II)に関連するイベント又は関連活動に従事していない, 形成されています)本合意日より前に、親会社は、本契約日に発効した親会社組織定款大綱及び定款細則(“親会社組織文書”)の真実かつ完全な写しを会社に提供している。
第5.02節企業ライセンス。
(A)親会社、Bidco及び各合併付属会社が本契約を調印、交付及び履行し、及び親会社、Bidco及び各合併付属会社が本協定で行う取引を完了し、すべて親会社、Bidco及び各合併付属会社の会社の権力及び許可範囲に属し、親会社の承認及びBidco及び合併付属会社の唯一の株主が本協定及び合併付属会社の唯一のメンバーが本協定を承認することを採択する以外、すでに親会社、Bidco及び各合併付属会社のすべての必要な会社の行動正式な許可を得た。発行された親会社の普通株式保有者が正式に招集·開催された親会社の株主総会で投じた賛成票は、(I)本協定で行われる取引を承認する(必要があれば、第1次合併に関連する親会社の米国預託証券の発行(“親会社米国預託株式発行”)を含む)。(Ii)親会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)(X)第1の合併に関連する親会社米国預託証明書に関連する親会社普通株の配布および発行、および(Y)親会社およびその子会社に、親会社組織文書(本協定の発効日から)に記載されている“借入”限度額を超える借金が発生したこと。しかし、このように許可された“借金”の総額は、(融資のために必要な任意の借金に計上された)GB 50億を超えてはならず、(Iii)英国の法律または法規に従って必要とされる任意の会社の株式計画を親会社が承認して、第2.08節または任意の会社の株式計画の下で任意のオプションまたは報酬の所有者の権利を実行することを許可する, 親会社の通達で提案された相互条件の決議案(総称して“母株主承認”と呼ぶ)は、合併を完了するために必要な親会社の任意の株式所有者の唯一の承認及び/又は採決である。本協定はすでに親会社、Bidco及び各合併付属会社が調印及び交付することができ、そして(当社が適切に許可、署名及び交付すると仮定する)親会社、Bidco及び各合併付属会社の有効、合法及び拘束力のある協定を構成し、その条項(破産及び株式例外状況を除く)によって親会社、Bidco及び各合併付属会社に対して強制的に実行することができる。
 
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(B)正式に開催され、開催される会議において、親会社取締役会(又は正式に許可された取締役会委員会)は一致して決議を採択し、(I)本合意と行う予定の取引が親会社の成功を促進し、その株主全体に利益をもたらす可能性が最も高いことを決定し、(Ii)本協定と行う予定の取引を承認する。(Iii)本合意及び行う予定の取引(親会社株主の承認のために可決しなければならない決議案を含む)を議決承認する親会社株主総会採決、及び(Iv)親会社株主が本協議で行う予定の取引(親会社株主の承認のために可決しなければならない決議案を含む)を議決することを提案する(当該等の提案、すなわち“親会社取締役会推薦”)。7.02節の許可を除いて、親会社取締役会はその後、前述の決議案の撤回、修正、または撤回を行っていない。
(br}(C)BIDCO取締役会は、(I)本プロトコルおよび本プロトコルが意図した取引(合併を含む)がBidcoおよびその株主にとって公平かつ最も有利であることを決定する決議(I)を全会一致で採択し、(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルが意図した取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましい。合併第1支部取締役会は、決議(I)により、本合意及び行われる取引(合併を含む)が第1合併分部及びその株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本合意及び行われる取引(合併を含む)を承認、採択及び発表することが望ましい、(Iii)本合意の承認及び通過をその株主に提出することを指示し、及び(Iv)本合意の承認及び採択を提案する。
(br}(D)合併子IIの唯一のメンバーは、決議(I)によって、本プロトコルおよび本プロトコルが意図した取引(合併を含む)が、合併第2分会およびその唯一のメンバーに対して公平であり、その最大の利益に適合することを決定し、(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認し、採択し、発表することが望ましい。
第5.03節政府権限。親会社、BIDCOおよび各合併子会社が本協定に署名、交付および履行し、ならびに親会社、BIDCOおよび各合併子会社が本協定で予定されている取引を完了するには、いかなる政府当局もいかなる行動をとる必要もなく、または任意の政府当局に文書を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(A)デラウェア州州務卿に第1の合併証明書および第2の合併証明書を提出すること、および親会社、BIDCOまたはそのような合併子会社に業務を展開する資格のある他の州の関連当局に適切な書類を提出すること、(B)HSR法案の任意の適用要件を遵守し、(C)任意の適用される外国反独占法による遵守及び提出；(D)1933年の法令、1934年の法令、及び任意の他の適用される米国州又は連邦証券法の任意の適用規定、又は上場規則、“2006年証券取引法”、“証券取引法”、“連邦証券取引法”又はロンドン証券取引所又は任意の他の上場親会社株式証券の取引所の規則を遵守するか、及び(E)個別又は全体がなければ、未又は不合理的に親会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される他の行動、同意又は提出書類。
5.04節は違反していない.第5.03節に記載された事項を遵守し、親会社、BIDCOおよび各連結子会社の署名、交付および履行、および本協定で行われる取引の完了は、(A)親会社組織文書、BIDCOまたは合併子会社Iの会社登録証明書または定款または合併子会社IIの設立証明書または有限責任会社協定の違反、または違反または違反を招くこともなく、(B)違反、衝突、または任意の適用された法律の規定に違反または違反することはないと仮定する。(C)任意の人が、親会社またはその任意の付属会社に拘束力のある任意の契約条文に基づいて同意または他の行動を行うか、または責任喪失行為を構成するか、または失責行為を構成するイベントを構成するか、または失責行為を構成するイベントを構成するか、または親会社またはその任意の付属会社が任意の契約条文に従って所有する権利または義務を有する任意の権利または義務を変更する権利を有するか、または(D)親会社またはその付属会社の任意の資産に任意の留置権を設定するか、または任意の留置権を適用することをもたらすか、または(D)親会社またはその付属会社の任意の資産に任意の留置権を設定することをもたらすか、または任意の留置権を適用することを規定する。個別であっても合計であっても、親会社の重大な悪影響が生じることは合理的に予想されないからである。
 
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5.05節大文字.
(A)2021年12月10日時点で、(A)1，859，332，965株の親会社普通株(うち国庫形式で保有されていない)、(B)親会社償還可能優先株を発行していない、(C)49，406，098株の親会社普通株が親会社のある米国預託株式(“既存親会社預託株式”)に支配されている。(D)21，855，447株の親会社普通株は、親会社株式計画(“親会社業績奨励”)に従って業績株奨励(株式購入または奨励形態で付与)され、(E)301，580株の親会社普通株は、親会社株式計画(“親会社繰延配当奨励”)に従って繰延配当(親会社普通株または既存親会社米国預託証券に対するオプションまたは奨励形態で付与される)。本合意条項による発行及び交付時には、(I)合併対価の一部として発行された親会社米国預託証明書は、預金協定の条項に基づいて有効に発行され、その所有者に預金協定で指定された権利を有する権利を持たせ、了解数を支払い及び評価税を免除し、その発行は優先購入権の影響を受けないこと、及び(Ii)当該等の親会社米国預託証明書に代表される親会社普通株は有効に発行され、了解数が支払われ、その発行は優先購入権の影響を受けない。5.05(A)節で述べた以外に、2021年12月10日時点で、親会社は発行済み、予約発行または未発行の株式証券を持っていない。
(B)親会社のすべての発行済み株式、および任意の従業員による株式購入または他の補償計画または発行可能な親会社の株式を手配することは、そのそれぞれの条項に従って発行される場合、正式に許可され、有効に発行された、十分かつ評価できない(この概念が適用法律に基づいて適用されるように)であり、優先購入権は存在しない。親会社の付属会社は、親会社のいかなる株式も所有していない(親会社の付属会社が受託、代表又はその他の身分で他の者を代表して保有するいかなる株式を除く。親会社は未償還債券、債権証、手形または他の債務を持っていないが、親会社の株主は任意の事項について投票する権利がある(または証券に変換することができるか、投票権のある証券に交換することができる)。親会社またはその任意の付属会社は、責任を返済せずに買い戻し、償還または他の方法で親会社の任意の持分証券を買収していない。親会社またはその任意の子会社は、親会社の任意の株式証券投票に関する任意の合意の一方ではない。
第5.06節子会社。
(A)親会社の各付属会社は、正式に設立又は組織された会社又は他のエンティティであり、その登録成立、設立又は組織の司法管轄区域法律の下で、有効に存在し、信頼性が良好である(ただし、当該付属会社の登録、設立又は組織管轄権の適用法律に適用されないものを除く)、すべての会社又は他の組織の権力及び権力(例えば、適用される)を有し、その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営するために必要なすべての会社又は他の組織権力及び権力を有するが、そのような正式な設立又は組織の司法管轄区域を除外することができない。有効に存在し、信用が良好であるか、またはそのような権力または権力を有しており、親会社に個別または全体の重大な悪影響をもたらすことがないか、または合理的に予想されることはない。各付属会社はすべて経営業務の正式な資格を備えており、各司法管轄区で良好な信用を持っているが、このような司法管轄区は上述の資格或いは信用が良くなく、まだ或いは合理的に親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与えることを期待していない場合は例外である。
(B)親会社の各子会社のすべての発行済み株式及び流通株又は他の持分証券は、有効に発行され、十分に入金されており、評価できない(これらの概念が当該子会社の登録、結成又は組織管轄権の適用法の下で適用されない限り)、親会社が直接又は間接的に所有し、いかなる留置権も受けず(法律に適用されるいかなる制限もなく)、優先購入権、いかなる者の引受権又は同様の権利及び譲渡制限(法律又は当該子会社組織書類の下での譲渡制限を適用することを除く)。親会社またはその任意の付属会社は、責任を履行しておらず、買い戻し、償還、または他の方法で親会社の任意の付属会社の任意の持分証券を買収していない。ただし、その子会社の株式又はその他の持分証券及び保有時間がbrである上場証券は除く
 
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Br}は、任意のエンティティが発行された証券の5%の投資を超えず、親会社は、誰の株式または他の株式証券を直接または間接的に所有しない。
5.07節FCAと他の届出ファイル.
(A)2019年1月1日から、親会社は、FCA(およびFCAが維持する国家記憶機構)および/または会社ビルにすべての報告書(年間財務報告、半年財務報告および中間管理レポートを含む)、通知、決議、目論見、通告および他の文書、ならびにFCAおよび/または会社の家の他の文書(その中に含まれる任意の他の情報と共に、総称して“親会社FCA文書”と呼ぶ)を会社ビルに提出または提出することをタイムリーに提出または提出している。親会社の子会社は、FCAにいかなる報告、スケジュール、表、声明、入札説明書、登録声明、または他の書類を提出、提供または提出する必要はありません。二零一九年一月一日から、親会社はすでに各重大な方面で“三月規則”、“上場規則”、“上場規則”及び“株式募集定款規則”の下での責任を履行している。
(B)その提出または発行日まで(または、本プロトコル日の前に提出または発行された文書によって修正または置換された場合、その修正または代替提出または発行された日)、本プロトコル日の前に提出、発行または提供された親FCAファイル、および本プロトコル日の後に提出、発行または提供された各FCAマスターファイル(本プロトコル日の前に提出、発行または提供された各親募集説明書および親書を仮定し、4.09節に規定された陳述および保証は真実で正しいことが保証される)は遵守される。すべての重大な方面において、ロンドン証券取引所及び親会社の株式証券上場の他の取引所の適用規定に基づいて、金融監督管理機関、監督管理機関の2006年、上場規則、株式募集定款の監督管理規則及び預託証明書(状況に応じて決定される)。
(C)その提出または発行日まで(または、本合意日の前に提出または発行された文書によって修正または置換された場合、その改訂または代替提出または発行日)、本契約日前に提出または提供された各親会社FCA文書、および本合意日後に提出、発行または提供された各親会社FCA文書(親会社募集説明書および親会社通告のいずれかの場合、第4.09節に規定された陳述および保証は、真実かつ正しいものであると仮定する)。重要な事実のいかなる非真実な陳述も記載されているか、または必要な重要な事実の陳述が漏れており、その中で行われた陳述が、そのような陳述がなされることを考慮して誤解されないようにする。
Br(D)はまだ或いは合理的に予想されていないが、親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与える以外、親会社の現在及び2019年1月1日からずっとロンドン証券取引所及び親会社の株式証券上場の他の取引所の適用上場及び企業管理規則及び規則、及び金融監督管理機構、上場規則、招株定款規則及び上場規則を遵守している。
(E)親会社は現在、“国際財務報告基準”に基づいて親会社の財務報告の信頼性と外部目的の親会社の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした内部制御制度を維持しており、親会社の主要幹部と主要財務官は、本合意日前にこのような内部統制の最新の評価に基づいて開示されており、ない限り、合理的な予想がない限り、親会社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼす。親会社監査役および親会社取締役会監査委員会に報告する：(I)内部統制設計または運営におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点は、親会社の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)管理層または内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。
第5.08節財務諸表と財務事項。
(A)親会社の監査済み合併財務諸表および監査されていない合併中間財務諸表は、親会社FCAファイルに参照される(または、このような親会社FCAファイルが本契約日前に届出文書によって修正または置換されている場合、このような修正または置換された親会社FCA文書)は、すべての重要な点で公平に提示され、 に適合する
 
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が列報期間内(付記所を除く)に一致基準で国際財務報告基準を採用した場合、親会社及びその付属会社の日付までの総合財務状況及びその日までの期間の総合経営業績及び現金流量(いかなる審査されていない中期財務諸表についても、正常及び経常的な年末監査調整を遵守しなければならない)。
(B)2019年1月1日から本合意の日まで、親会社は、FCA、FRC、Companies House、または任意の他の政府当局から書面通知を受けておらず、その任意の会計政策またはやり方が、FCA、FRC、Companies House、または任意の他の政府当局の任意の審査、照会、調査、または挑戦を受けている可能性があることを示している。
5.09節でファイルを開示します。
(A)第4.09節に規定された陳述と保証が事実かつ正しいと仮定すると、F-4とF-6表はすべての重要な点で1933年法案、1934年法案およびその他の適用法律の適用条項に適合しなければならない。
(B)親会社、その任意の子会社又はそのそれぞれの代表が書面で提供する親会社及びその子会社に関する情報は、F-4表又は委託書/募集説明書において参照により組み入れ又は合併するために、(I)F-4表の場合、F-4表又はその任意の修正案又は補充書類が発効したとき、会社株主総会において、又は(Ii)委託書/目論見書の場合、委託書/募集定款又はその任意の改訂又は補充書類が初めて当社株主に郵送されたとき、及び当社の株主総会が開催されたとき、委託書/募集定款又はその任意の改訂又は補充文書には、いかなる重大な事実に関する不実陳述も記載されてはならず、又はその内で行われた陳述が陳述された状況に基づいて誤解性を持たないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。
(C)親会社の通達又はその任意の改訂又は補充文書がFCAによって承認されたとき、親会社の通達又はその任意の改訂又は補充文書が親会社の株主に初めて郵送された場合及び親会社の株主総会において、親会社及びその付属会社に関する資料は、親会社及びその付属会社の資料が真実でない又は不正確又は漏れた事実の資料又は任意の意見、信念、期待又は意図の表現を含まないことになり、親会社の通達内の任意の資料又は表現が不正確又は誤解されるようになる。
(D)親会社の株式募集定款或いはその任意の改訂或いは補充文書がFCAの許可を得た時、親会社の株式募集定款或いはその任意の改訂或いは補充文書が招株定款規則規則に基づいて公衆に提供する時、及び親会社の株式引受が発効した時、親会社の株式募集定款に掲載又は参考方式で編入された親会社及びその付属会社に関連する資料は、いかなる不真実又は不正確又は漏れ事実の資料又は意見、信念、期待又は意向の表現を含まず、親会社の株式募集定款内のいかなる資料又は表現が不正確又は誤解されることがない。
(E)第5.09節の前述の条文は規定されているにもかかわらず、親会社は、F-4表、委託書/募集定款、親会社募集定款または親会社通書で作成された、または参考方法で組み込まれた資料または陳述について任意の陳述または保証を行うのではなく、本会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代表またはそのそれぞれの代表によって書面で提供され、組み入れまたは参考方法で組み込むために書面で提供される。
5.10節では何らかの変更は行われていない.(A)親会社の貸借対照表の日から本協定の期日まで、親会社及びその代表が本合意及び進行しようとする取引の過程を検討及び交渉する過程に関連又は関連する以外、親会社及びその付属会社の業務は正常な業務過程において常にすべての重大な方面で行われており、及び(B)親会社の貸借対照表の日付以来、個別又は合理的に親会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件、変化、影響、発展又は発生は何もない。
 
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5.11節に開示されていない重大な負債がない。親会社またはその任意の子会社の任意の負債または義務は、計算すべき、または絶対的、確定的、確定可能、または他の方法で、“国際財務報告基準”の要求に従って親会社およびその子会社の総合貸借対照表に反映されないが、以下の場合を除く：(A)親会社貸借対照表またはその付記に開示または規定された負債または義務、(B)親会社貸借対照表日から通常業務中に発生する負債または義務；(C)行われる取引に関連する責任、または親会社またはその任意の付属会社に拘束力のある契約下の義務に関連する責任(当該責任が当該契約の違反または違約によるものでない限り)、または(D)親会社に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは不合理に予想されていない他の債務または義務。
第5.12節訴訟.いかなる政府当局の前でも、いかなるクレーム、訴訟、法的手続き又は訴訟もなく、又は親会社によれば、まだ行われていないか、又は親会社に知られているか、又は親会社又はその任意の子会社の現職又は親会社又はその任意の子会社に基づく前の上級者、取締役又は従業員、又は親会社又はその任意の子会社のそれぞれの財産又は資産の任意の現職又は前任者、役員又は従業員が脅威となるクレーム、訴訟、法的手続又は訴訟、単独または合計は、(A)親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)親会社、Bidcoまたは任意の合併子会社が本合意の下で合併を完了する義務を履行することを合理的に阻止することが合理的に予想されるであろう。しかしながら、上記(A)および(B)項のいずれかのそのような陳述または保証が、本プロトコルまたは本プロトコルに予期される任意の取引の実行、交付、履行または完了に関連するクレーム、訴訟、法的手続き、訴訟または調査に関連する場合、これらの陳述および保証は、本プロトコルの日にのみ行われる。((Ii)項の場合、本契約日まで)親会社、その任意の子会社、現職または親会社に知られている親会社またはその任意の付属会社の元上級者、取締役または従業員、または任意の親会社またはその任意の子会社のそれぞれの財産または資産、または親会社に知られている限り、親会社またはその任意の子会社の任意の在任または親会社に知られている任意の現職または前任の上級者を脅かし、または影響を与えることができない。親会社の役員または従業員はそれぞれの身分で, または任意の親会社またはその任意の付属会社それぞれの任意の財産または資産であり、そのような財産または資産の個別または合計(I)が親会社に与えられたか、または親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)親会社、Bidcoまたは任意の合併付属会社が合併を完了するために本プロトコルの下での責任を果たすことを合理的に予想する。
5.13節で許可する.親会社およびその付属会社は、それぞれの業務を経営するために必要なすべての政府許可証や合意(“親会社許可証”)を持っており、親会社がない限り、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。親会社及びその各子会社は親会社許可証の条項を遵守しており、2019年1月1日以来そうであるが、条項を遵守できなかった場合を除き、当該等の条項は親会社に個別又は全体的な重大な悪影響を与えることがまだ又は合理的に予想されていない。請求、訴訟、法的手続きまたは訴訟、または(親会社に知られているように、調査保留)、または(親会社に知られている)脅しは、撤回、キャンセル、終了、継続または不利な修正を求めるいかなる親会社ライセンスもなく、そのような撤回、キャンセル、終了、不継続または不利な修正(個別または合計)(I)がなくても、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないか、または(Ii)は、合併を完了するために親会社、Bidcoまたは合併付属会社が合併を完了することを合理的に予想しないであろう。
5.14節法律を遵守する.親会社及びその各付属会社はすべての適用法律を遵守しており、2019年1月1日以来そうであるが、遵守できなかった場合を除く：(I)なくても親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合、または(Ii)親会社、Bidcoまたは合併付属会社が本協定項下の義務を履行し、合併を達成することを合理的に予想することはない。
反腐敗法第5.15節；反腐敗；制裁。
(A)親会社に個別または全体的な重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、親会社またはその任意の子会社、親会社またはその任意の取締役のマネージャー、従業員、代理人または代表は、親会社に知られている
 
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過去5年間、親会社またはその任意の子会社を代表して行動した子会社は、親会社またはその任意の子会社の業務に関連している場合には、“海外腐敗防止法”または他の適用される賄賂法律に違反する任意の行動をとっている(各事件において、適用される範囲内である)。
(B)親会社またはその任意の子会社、または親会社によれば、親会社またはその任意の子会社の任意の取締役、マネージャーまたは従業員は、過去5年間、いかなる実際または未解決のものまたは親会社に知られていないか、または親会社に知られており、脅かされた民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、公聴会、違反通知、調査、法律手続き、要求手紙、和解または法執行行動、または“海外腐敗防止法”を含む任意の政府当局に任意の親会社またはその子会社に関連する任意の適用された賄賂法律を自発的に開示する。
(C)親会社及びその子会社はすでに帳簿と記録、勘定とその他の記録を作成し、保存し、このなどの記録は“海外反腐敗法”に要求された親会社及びその子会社の資産取引と処分状況を合理的かつ正確かつ公平に反映すべきである。
(D)親会社とその子会社は、“海外腐敗防止法”や他の適用される賄賂法律の遵守を確保し、これらの政策とプログラムの有効性を維持するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定した。
(E)親会社またはその任意の付属会社、または親会社によれば、そのそれぞれの取締役、マネージャーまたは従業員(I)は制裁を受けている者ではない、(Ii)過去5年間、または任意の制裁を受けた者または親会社またはその任意の付属会社を代表する任意の制裁国と直接または間接的に取引し、適用される制裁法に違反し、または(Iii)適用された制裁法に違反し、過去5年間、いかなる制裁法によって制裁可能ないかなる行為に違反したり、従事したりしてきたが、その親は知らず、このような違反または制裁可能な行為の調査または告発の対象である。
5.16節で人を探す費用.当社に招聘状の写しを提供したバークレイズ銀行およびゴールドマン·サックス国際以外に、親会社またはその任意の付属会社が親会社またはその任意の付属会社を代表して行動する投資銀行家、ブローカー、発見者または他の仲介者を採用または許可する権利はなく、本契約で予定されている取引について親会社またはその任意の連属会社に任意の発見者または同様の費用または手数料を受け取る権利がある可能性がある。
5.17節は会社普通株を所有していない.親会社またはその任意の付属会社は、任意の会社の普通株式または変換可能、交換可能または行使可能な会社の普通株式を所有する他の証券を直接または間接的に所有しておらず、親会社またはその任意の付属会社は、任意の会社の普通株式を買収する権利がない(親会社またはその任意の付属会社が受託、代表または他の身分で他の者を代表して所有する任意の当該等の証券は、独立口座で保有しているか否かにかかわらず)。当社又はその任意の付属会社の株式又は他の持分証券の投票権については、いずれの親会社又はその任意の付属会社が一方として議決権信託又は他の合意又は了解を有するものでもない。
5.18節再構成.親会社またはその任意の付属会社は、いかなる行動をとるか、または知っている任意の事実、合意、計画または他の状況をとることはなく、そのような事実、合意、計画または他の状況は、(I)規則第368(A)(A)条に示される“再編”の合併を阻止することを合理的に可能であり、または(Ii)当社の株主(任意の例外株主を除く)は、規則第367(A)(1)条に従って収益を確認することができる。
Section 5.19 Financing.
(I)親会社とその融資元側との間で本合意日に署名された包括的に署名された承諾書の真の完全コピー(本契約日までに発効したすべての証拠物、付表、および等承諾書の添付ファイルを含む)を当社に交付し、当該承諾書によれば、これらの融資源は、その中に記載された条項に従って、その中の条件に適合する場合に、本合意に記載された取引に関連する債務融資(“債務融資”)および(Ii)に言及されている包括的に署名された費用書簡の真のコピー完全(併せて、修正、修正、再説明、置換、または することができる
 
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は、第5.19(D)節に一致する方法で債務融資に関連する費用の“債務承諾書”を代行する(編集後、費用金額、料率、およびいくつかの他の経済条項のみが削除される(これらの条項は、このような債務融資の金額、獲得可能性、時間または条件に悪影響を与えない)。本合意日には、(I)債務承諾書は何の改訂、免除または修正を行っていない、(Ii)債務承諾書に記載されている約束はいかなる方面でも撤回、終了、修正または撤回されていない、および(Iii)債務承諾書は十分な効力と効力を有し、親会社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、親会社の知っている限り、その条項によって親会社および親会社に知られているすべての他の各方面に対して強制執行することができるが、破産及び持分例外状況は除外する。債務融資の完了は、本契約日以前に当社に交付された債務承諾書の写しに明確に記載されている条件以外の任意の事前条件の制約を受けず、融資元が債務融資総額を減少させることを許可する事項は存在しないが、本合意日または以前に当社に交付された債務承諾書写しに明示的に記載されている他の事項は除外される。本合意日まで、以下のことは発生しない：(X)親会社または(親会社によれば、債務承諾書の下の債務承諾書のいずれかの他の当事者)は、債務承諾書の違約または違約を構成する；(Y)(Y)親会社によれば、債務融資の任意の部分の利用不可能または遅延をもたらす。
(B)親会社およびその子会社は、取引終了時に本プロトコルによって想定される取引所を完了するために必要なすべての資金を所有し、これに関連するすべてのお金を支払い、親会社、Bidcoおよび合併子会社が完了日(または本プロトコルに従って支払いを要求された場合)にこのような金額を現金ですべて支払うことができるようにするのに十分な金額であり、(I)本プロトコルの条項に従って合併総対価格の現金部分を全額支払うことを含む。(Ii)完了時信用協定の下での未返済債務総額および(Iii)合併完了に関連する、または合併完了のために支払わなければならない任意の他のお金(すべての支払い、費用および支出を含む)(これらのお金を総称して“融資額”と呼ぶ)。
(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、親会社、BIDCOおよび各合併子会社は、任意の資金または融資の受信および使用可能性は、本プロトコルに従って取引を完了する条件でもなく、本プロトコルに従って取引を完了する条件でもなく、親会社はすべてまたは任意の部分債務融資または任意の他の融資を得ることができる。
(D)本協定の場合、“債務承諾書”は、本協定日後に親会社またはその子会社が本協定日後に修正、修正、再記述、置換または置換する債務承諾書を含むべきであり、“債務融資”は、債務承諾書が予期する債務融資を含むべきである。いずれの場合も、そのような修正、修正、再記述、置換、または代替は、(I)成約時の債務融資の利用可能性を遅延または損害する任意の方法で新たな債務融資を増加または拡大する前提条件ではなく、(Ii)債務融資額を親会社およびその子会社の他の利用可能な資金源と共に成約時に融資額を支払うのに必要な金額よりも低く減少させ、(Iii)親会社が債務承諾書または債務融資を行う他の当事者にその権利を実行する能力に悪影響を及ぼす。本協定が発効した日に親会社が債務承諾書の他の当事者に対してその権利を強制的に実行する能力に基づいて、または(Iv)本合意によって予想される合併および他の取引の完了を遅延または損害することが合理的に予想され、置換または置換される。
5.20節では他の陳述や保証は提供されない.親会社が本条項Vで作成した陳述及び担保(第11.05節及び本条項第5条の紹介により親会社開示明細書に開示された適用項目の制限)及び親会社が第9.03(C)節により交付される証明書に記載されている陳述及び担保を除いて、親会社又は他のいかなる他の者(合併子会社を含む)は、法的に、又は衡平法上、親会社又はその子会社、その業務、運営、資産、負債を明示的又は黙示的に陳述又は保証している
 
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財務状態、経営結果、将来の経営または財務結果、推定、予測、予測、計画または見通し(このような推定、予測、予測、計画または見通しに基づく仮定の合理性を含む)、または親会社またはその付属会社に関する任意の資料、または任意の“データ室”、“仮想データ室”、管理層が、本プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の資料の正確性または完全性を述べているか、または任意の他の形態で予期されているか、または本プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の資料の正確性または完全性。親会社及びその子会社は、親会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの関連会社又は代表によって行われた他の陳述又は担保を行わない。親会社、BIDCO及び各合併付属会社は、第IV条(第11.05節に開示された適用項目及び第IV条の序言により)及び当社が第9.02(C)条に交付された証明書に基づいて行われる陳述及び保証を認め、同意するほか、当社又は任意の他の者は、当社又はその付属会社、その業務、運営、資産又は当社又はその付属会社を代表する法律又は権益について、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っているか、又は保証されている。負債、財務状態、経営結果、将来の経営または財務結果、推定、予測、予測、計画または展望(このような推定、予測、予測、計画または展望に基づく仮定の合理性を含む)、または会社またはその付属会社に関する任意の資料、または任意の“資料室”において親会社に提供または提供または親会社に提供または提供する任意の他の事項の正確性または完全性, 仮想データ室“、予期される、または本プロトコルに関連する管理プレゼンテーション、または任意の他の形態、またはそれによって予期される取引。親会社、BIDCOおよび各合併付属会社は、その依存またはかつて任意の人に依存していた可能性のある任意の他の陳述または保証を明確に否定し、当社およびその連合会社が明確に拒否したことを認め、同意し、ここで任意の他の陳述または保証を明確に拒否する。
ARTICLE VI
C会社の権利者
6.01節会社の行動.
(A)本協定の発効日から本協定の終了日(早い者を基準とする)までは、(W)法律の禁止または要求が適用されない限り、(X)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策によって合理的に取られたまたは合理的に見落としたいかなる行動についても、取られたまたは見落としたいかなる行動(前提は、本条(X)による行動または取らない行動については、法律が適用可能な範囲内および当時の場合には確実に実行可能である。このような行動をとる前に、会社は事前に親会社に通知し、親会社と誠実に協議しなければならない)、(Y)会社の開示スケジュール第6.01節に記載されている、または(Z)本協定には別の要求または明確に規定された(Z)親会社が事前に書面で同意しなければならない(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、でなければ、会社はその各子会社に商業的に合理的な努力を促し、(A)正常な業務過程においてそのすべての重要な側面の業務を展開し、(B)その業務組織を完全に維持しなければならない。その既存のキー従業員のサービスを維持し、重要な顧客、メンバー、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシー、およびそれと重要なビジネス関係を有する他の第三者との既存の関係および善意を維持し、(C)会社によって許可されたすべての材料を効果的に維持すること。前提は, (I)第6.01(B)(I)乃至6.01(B)(Xvi)節のいずれの例外も明確に許容される範囲内の当社又はその付属会社のいずれの行動も本判決に違反せず、及び(Ii)当社又はその任意の付属会社が親会社の同意が得られず、第6.01(B)(I)~6.01(B)(Xvi)節のいずれかで禁止された行動をとることができず、本6.01(A)条に違反するとみなされてはならない。
(B)本協定の発効日から本協定の終了日(早い者を基準とする)までは、(W)法律の禁止または要求が適用されない限り、(X)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策によって合理的に採取されたまたは合理的に見落としたいかなる行動についても、取られたまたは漏れたいかなる行動(前提は、本条(X)に基づいてとるか取らない行動については、法律が適用可能な範囲内および当時の場合には確実に実行可能である。この行動をとる前に、会社は事前に親会社に通知し、親会社と誠実に協議しなければならない)、(Y)会社開示スケジュール6.01節で述べたように、または(Z) のように
 
A-51
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本合意には別の要求または明確な規定があり、親会社の事前書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、会社はその各子会社を許可してはならない：
(A)(A)会社登録証明書、定款またはその他の組織ファイル(合併、合併またはその他の方法を含むか否か)(会社組織ファイルを含む)(会社子会社の組織ファイルの任意の会社および会社の普通株式所有者に不利な重大な変更を含まない)に対して任意の変更を行う；(B)任意の他の人との合併または合併(会社の完全子会社間の取引のみを除く)；または(C)完全または部分清算、解散の計画をとる、資本再編又は再編(当社の完全子会社間の取引を除く)。
(Ii)任意の会社、共同企業、他の商業組織またはその任意の部門または任意の資産、証券または財産における任意の資本(合併、合併または株式または資産の買収を含む)の買収(1)米国で行われた資産、証券または財産の買収は含まれていないが、1回の取引の対価金額は6，000万ドル以下、または合計1.5億ドル以下(任意の支払い可能なまたは支払いの価値を含む)、それぞれの場合、そのような買収のすべての12ヶ月の期間(ただし、前述の規定に限定されない場合には、会社は、米国で行われている任意の資産、証券または財産買収の契約を締結する前に、少なくとも30日前に、1取引当たりの金額が2500万ドルを超えることを考慮するために、親会社に書面通知を出さなければならない)。(2)取引(I)は、会社とその1つ以上の完全子会社との間でのみ行われるか、または(Ii)会社の完全子会社間のみで行われ、(3)通常の業務中に従来の慣例に従って在庫または設備を買収する(ただし、(1)~(3)項に記載のいずれの買収または取引も、当該買収または取引が個別または全体的に合理的に予想される場合、本合意で予想される取引の完了を阻止または実質的に延期することができる)
(Br)(Iii)(A)その株式の任意の株式を分割、合併または再分類し(当社の完全子会社間の取引を除く)、(B)その任意の未償還持分証券の任意の条項を改訂するか、またはその任意の権利を変更するか、(C)その株式または他の株式証券の任意の株式について、任意の配当金を発表、廃棄または支払いするか、または任意の他の分配を行う(現金、株式、財産またはそれらの任意の組み合わせの形態にかかわらず)、ただし、当社付属会社が自社または当社の全額付属会社に発行する配当または割り当てを除く。または(D)償還、買い戻し、キャンセルまたはその他の方法でその任意の株式証券を買収または償還、買い戻し、または他の方法で買収するが、会社の株式オプションまたは帰属または決済会社RSU奨励、会社PSU奨励または会社DSE奨励(適用法律の要件に従って控除または差し押さえを満たす任意の金額を含む)に関連する会社の普通株式買い戻しは除く。いずれの場合も、本契約日前に、当該会社の株式奨励の現在の条項に基づいて、または本合意の許容範囲内で、当該会社の普通株を付与する。
(br}(Iv)その株式または任意の他の株式証券の発行、交付または許可、発行、交付または売却が含まれていないが、(A)会社の株式奨励の現在の条項に従って、会社の株式オプションまたは帰属または決済会社RSU奨励、PSU奨励または会社DSE奨励の株式を行使する際に、本契約日に償還されていない任意の会社の普通株株を発行する。(B)第2.08(H)及び(C)節に係る会社の任意の子会社に関する持分証券は、会社ESPPに従って購入権を行使する際に、以下の取引に関連する会社普通株を発行する：(1)会社及びその1つ以上の完全子会社間のみ、または(2)会社完全子会社間のみ；
(V)2021および2022財政年度内にこれに関連する任意の資本支出または債務または負債を承認、作成、または招くが、予想される資本支出は除外される
 
A-52
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会社開示明細書第6.01(B)(V)節に規定する会社及びその子会社の資本支出予算；
(br}(Vi)売却、リース、許可、譲渡、または他の方法で任意の資産、証券または財産を処分する(知的財産を除く、第6.01(B)(Xv)節参照)が、(A)通常の業務中に在庫または有形個人財産(設備を含む)を売却または処分することは含まれていないが、(B)総金額が500万ドル以下の資産、証券または財産を処分する。(C)(1)会社とその1つ以上の完全子会社との間の取引、または(2)会社の完全子会社間の取引。
(7)(A)任意の他の人に任意の実質的な融資、下敷き、出資または投資を行うが、融資、下敷き、出資または投資を除く(I)当社がその1つまたは複数の全額付属会社(何者に適用されるかによる)または(Ii)当社の任意の付属会社が自社または当社の任意の全額付属会社(何者に適用されるかに応じて)に行った融資、立て替え金、出資または投資を除く；(B)借入金の任意の債務を生成、負担、保証または買い戻し、または他の方法で負担する任意の債務、または任意の債務証券または任意のオプションを発行または販売する。債務証券を買収する引受権証又は他の権利(それぞれの場合、直接又は間接、あるか、又はその他の方法)であるが、(1)信用協定の条項(本契約日に有効)による追加借款、(2)会社とその完全子会社との間又は会社完全子会社との間の会社間債務。(3)会社又はその完全子会社が本契約締結の日に償還されていない債務保証又は本条項第6.01(B)(Vii)又は(C)条を遵守することにより生じる債務保証；又は(C)任意の物質資産に対して任意の留置権を設定又は生成する(留置許可権を除く)。
(Viii)(A)任意の会社の重要な契約(第4.15(A)(Ii)節(第6.01(B)(Ii)節または6.01(B)(Vi)節に許可された適用買収または処分を除く)、第4.15(A)(Iii)節(このような契約の規定または解決または妥協に関する任意のクレーム、訴訟、訴訟、当社またはその任意の付属会社に関する調査または訴訟は、第6.01(B)(Xii)節、4.15(A)(V)節(6.01(B)(Vii)節の許容範囲内)または第4.15(A)(Xi)節(第6.01(B)(Xii)節の許容範囲内)に基づいて、(B)第6.01(B)節に加えて明確な許可があるほか、終了、継続、継続、任意の材料契約(任意の非会社材料契約を修正することによって会社材料契約にすることを含む)または任意の実質的な態様で任意の会社材料契約を延長または修正または修正するか、または任意の材料権利または契約に基づいて提出された請求を放棄、放棄または譲渡するが、(1)第4.15(A)節(I)項に記載されたタイプの任意の会社材料契約に対するいかなる訴訟(終了を含まない)(疑問を生じないため、この節には他の条項はない)、それぞれの場合において、(2)通常の業務中に顧客と任意の重大な契約を締結するか、または(3)会社およびその子会社の業務に重大な意味を有する任意の契約を締結し、当該契約の要求または明示的に、本契約を完了するために意図された取引について同意を得ること。
(Br)(Ix)自発的終了、一時停止、廃止、修正、会社許可証の失効または修正が会社およびその子会社全体に重大な不利をもたらす任意の重大な許可証；
(X)本協定が発効した日に有効な会社員計画または集団交渉合意要件に加えて、(A)それぞれの現職または前任取締役、上級管理職、従業員または個人コンサルタントに制御権、解散費、留任または解雇賃金の任意の変化(または既存の支配権、解散費、留任または解雇報酬スケジュールの修正)、(B)任意の会社株権奨励を付与し、(C)任意の会社従業員計画下の任意の補償または福祉の付与または支払いを加速し、(D)設立、採用、採用、任意の会社員計画または集団交渉合意を修正または終了するが、健康福祉計画または福祉計画を修正する(解散費を含まない)
 
A-53
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(br}福祉計画)通常の業務プロセスにおいて、従来のやり方と一致し、会社およびその子会社が健康福祉計画(解散費福祉計画を含まない)を維持するすべての会社員計画の年間総コストは、すべてのこのような改正において合計3%以上増加し、(E)それぞれの現職または前任取締役、上級管理職または従業員に支払われる報酬、ボーナス機会または他の福祉を増加させるが、以下の場合を除く：(1)任意の上級管理者または従業員の基本報酬(および対応する目標ボーナス機会)の任意の年間業績増加、しかし、上記のいずれの個人にとっても、取締役または以上のレベルの報酬増幅は5%を超えてはならない、(2)副会長以下の昇進従業員の基本給および目標ボーナス機会のいかなる増加、および(A)上記(1)および(2)項の場合、(A)従来のやり方で正常な業務過程で行われ、(B)先に親会社に提供された年間運営予算に基づいて、会社およびその子会社がこのような報酬による年間コスト合計が3%(3%)を超えるか、または(F)雇用を増加させることはない。上級指導部のメンバーを理由なく抜擢したり中止したりした。
(Xi)は、任意の財務会計方法または財務会計原則または慣例に対して任意の重大な変更を行うが、(または会社の合理的な善意の判断に基づいて、1934年の法令(“S-X規則”)によって汎用会計基準またはS-X規則を変更し、その独立会計士の承認を受ける)ために必要な任意のこのような変更を除く；
(Br)(十二)(A)通常業務プロセスにおいて、(Y)以外の任意の実質的な税務選択を行い、変更または撤回するか、または(Z)財務条例301.7701-3条に基づいて、会社またはその任意の子会社が本契約日後に買収された任意の被買収エンティティに対して任意の実体分類選択またはその他の選択を行い、(B)通常業務プロセスにおいて、(Y)または(Z)以外の任意の年間税務会計期間を変更して、子会社の税務会計期間が12月31日までの納税年度に適合するように、(C)任意の重要な税務会計方法を変更する。(D)税務に関する任意の重大な決済協定を締結する。(E)任意の重大な税務申告索、監査、調査または評価税について、任意の重大な税務申告索、監査、調査または評価を終了または解決する。(F)任意の税務当局に裁決を申請する(本合意に他の相反する規定があっても、第(I)~(Xi)、(Xiii)項に記載の任意の契約、(Xv)または(Xvi)は、税務準拠に関連するものとみなさなければならない((Xvi)第(Xii)項または第(Xiv)項に関連する者を除く)。
(十三)和解または妥協は、当社またはその任意の付属会社の任意の申立、訴訟、訴訟、調査または法律手続きに関連しているか、またはそのような訴訟、調査または法律手続きが、締め切り後に当社の業務または当社と親会社との合併業務に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されるものである(当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、高級職員または取締役の任意の従業員、上級者または上述した身分の任意の訴訟、訴訟、調査または法的手続きを含む)。いかなる和解または妥協に加えて、(A)当社またはその任意の付属会社が(X)100万ドルを超える単独または(Y)合計500万ドルを支払うことには触れず、(Y)については、当社の米国証券取引委員会文書に含まれるこのようなクレーム、訴訟、訴訟、調査または法律手続きに関連する最近の貸借対照表(またはその付記)に反映または予約された総金額を超え、および(B)適用法違反に対する当社、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社のいかなる発見または承認、または任意の実質的な非金銭的救済または義務には触れない。ただし、本条第(Xiii)項は、(A)当社の株主が本契約及び合併を含む取引(合併を含む)が自社及び/又はその取締役に対して提出した任意の申立、訴訟、訴訟、調査又は法律手続(この等の申出索、訴訟、訴訟、調査又は法律手続は第(Xii)条に独占的に管轄されなければならない)又は(B)には適用されない
(A)合併の阻止または阻害の合計が規則368(A)条で示される“再編”であるか、または(B)当社の株主(任意の例外株主を除く)を規則第367(A)(1)条に従って収益を確認することができる(Br)(Xiv)いかなる行動も取らないことを知っているか、または(B)当社の株主(任意の例外株主を除く)を規則第367(A)(1)条に従って収益を確認することができる
 
A-54
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(Br)(Xv)(A)任意の材料会社の知的財産権の下の任意の権利を許可または付与し、再許可、修正、終了、販売、譲渡、作成、または任意の留置権を生成するか、または任意の材料会社の知的財産権を処分し、留置権および通常の業務中に顧客に付与することを許可する非排他的許可を除く)、または(B)任意の材料会社が知的財産権を登録することを可能にすることは、その会社の知的財産権の適用期間終了前に失効、期限切れまたは放棄されるか、または任意の材料会社の知的財産権を維持、強制または保護することができない場合には、過去のやり方と一致する。または
(16)上記のいずれかの実行に同意、解決、または承諾する。
(Br)(C)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、その関連会社に直接または間接(合併、合併または他の方法による買収、購入、レンタルまたは許可、または他の方法で任意の業務、会社、共同企業、協会または他の商業組織または部門またはその一部との取引(または買収、購入、リースまたは許可または他の方法での取引に同意すること)を促してはならず、これらの業務、会社、共同企業、協会または他の商業組織または部門またはその一部は、市販されているか開発されているかにかかわらず、商業化が競争を構成する場合、親会社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の重大製品または重大サービスについては、(I)第9.01(C)節(任意の独占禁止法に関連する範囲)に記載された条件または第9.01(H)節に記載された条件を満たさないリスクを満たすために任意の重大な遅延を適用することができれば、(Ii)任意の政府当局が合併の禁止または禁止を命令するリスクを大幅に増加させるか、または(Iii)他の方法で合併の完了を阻止または大幅に遅延させる(債務融資を含む)。合併、買収または同様の取引は、独占禁止法によって承認される必要があるという事実自体が、本第6.01(C)節に規定するこのような取引を制限すべきではない。
(D)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、親会社に会社またはその任意の子会社の業務または運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならないが、閉鎖後は除外する。
6.02節当社は入札を行うことができません。
(A)本協定の発効日から本協定の終了日(早い者を基準とする)までは、第6.02節に別の規定がある以外は、当社は、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者を促し、その合理的な最大努力を尽くして、その子会社の他のそれぞれの代表が直接又は間接的に(I)求め、開始し、知ることを促進し、又は知ることを奨励してはならない(情報を提供する方法を含む)以下の事項に関する任意の質問：または任意の会社買収提案を提出または提出するか、(Ii)(A)任意の第三者との任意の議論または交渉に参加するか、(B)任意の第三者に任意の情報を提供するか、または(C)任意の第三者を協力、参加、インフォームドコンセント、または意図的に奨励し、それぞれの場合、会社買収提案に関連するか、または意図的に奨励または促進する目的で、(Iii)承認、推薦または締結、または公開または正式な提案、承認、推薦、または任意の意図書または同様の文書、合意を締結する。会社買収提案に関する任意の承諾または原則合意(書面または口頭であっても拘束力があるか、または拘束力がない場合であっても)、(Iv)(A)親会社取締役会提案とは逆の方法で任意の会社買収提案を撤回または限定、修正または修正し、(B)委託書/募集説明書に会社取締役会提案を含まない、または(C)推薦、承認または公開提案の推薦、採択、または承認または承認または任意の会社買収提案(本条項(Iv)項のいずれかの前述の内容、“会社不利な提案変更”)または(V)任意の“一時停止”を行うための任意の行動をとる。“ホールディングス買収”“公平価格”“絶対多数”, DGCL第203条を含む“関連取引”又は“企業合併規制”又はデラウェア州の他の同様の逆買収法令は、いかなる第三者又はいかなる会社買収提案にも適用されない。
(B)上記の規定があるにもかかわらず、会社の株主承認を受ける前に(“会社承認時間”)、会社取締役会が本合意日後に誠実な書面会社買収提案書を受け取った場合、その提案書は第6.02条に違反して発生していない場合、会社取締役会はその代表を通じて直接または間接的に(I)連絡して当該会社買収を行う第三者 に連絡することができる
 
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(Br)事実を確定したり、条項を明確にするために提出された提案書であって、その唯一の目的は、会社取締役会と当該第3の方向が自社買収提案書を自ら通報することであり、(Ii)会社取締役会が財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、当該会社買収提案書が会社上級提案書であるか、又は合理的に予想されることができると誠実に判断した場合、(A)本6.02節の規定を遵守する。(1)当社が第6.02節に従って親会社に情報を提供する義務を履行することを阻止する条項を含まない、(2)全体的に当社に有利な秘密条項および使用条項を含む、第三者との交渉または議論、および(B)秘密協定に従って第三者およびその代表および融資元に当社またはその任意の子会社に関連する非公開情報を提供すること。しかしながら、このようなすべての非公開情報(これらの情報が以前に親会社に提供または提供されなかった場合)は、実質的に第三者に提供または提供される時間と実質的に同時に第三者に提供または提供されることが条件である(状況に応じて)。本文書に記載されている内容は、当社取締役会(X)が1934年の法令により公布された規則14 e-2(A)、規則14 d-9又は規則M-A第1012(A)項に想定される立場を当社株主に開示することを阻止し、又は(Y)自社取締役会がその外部法律顧問と協議した後に任意の必要な情報を当社株主に開示することを誠実に決定した場合, このような行動をとらないことは適用法律に抵触する可能性が高いが，構成会社が変更を推奨するどのような行動や開示も本6.02節の適用条項を遵守すべきである。1934年法案第14 d-9(F)条によれば入札又は交換要項に関する“停止·見及び聴聞”開示は会社不利の推薦変更を構成すべきではない。
(Br)(C)当社(又はその任意の代表)は、当社(又はその任意の代表)が、当社又はその任意の付属会社に関する任意の買収提案又は任意の資料要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも24時間遅れてはならない)親会社に通知しなければならない。当社によれば、当該等の買収提案又は要求が当社の買収提案又は要求について提出された可能性があるか、又は提出された場合があり、この通知は書面で発行され、当該会社の買収提案又は要求を提出するいかなる第三者、並びに当該等の買収提案又は要求の重要な条項及び条件を示す必要がある。その後、当社は、(I)合理的な現行基準に従って、当該会社の買収提案又は要求の状況及び詳細(又は対価種別及び金額の任意の変更)の任意の重大な変化を親会社に合理的に通知し、(Ii)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも受信後24時間遅れてはならない)親会社に、当社又はその任意の付属会社に提供される当該会社の買収提案又は要求の条項及び条件に関連する任意の重要な書面書簡、提案又は利益表示の写し(及び任意の会社の買収提案の条項及び条件に関連する任意の重大な口頭通信の書面要約)を提供しなければならない。
(Br)(D)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、会社の承認時間前に、会社取締役会が会社の上級者が提案した会社買収提案を構成すると心から考えている場合、会社取締役会は、第6.02(D)条を遵守することを前提とし、かつ、会社取締役会が社外法律顧問や財務コンサルタントと協議した後に誠実に決定した場合、このような行動を行わないことは、法的規定を適用するその役割に合理的に抵触することになる。(I)第10.01(D)(Iii)項に従って会社に不利な推奨変更を行い、および/または(Ii)本プロトコルを終了する。ただし、(A)会社は、その行動をとる前の少なくとも5営業日前に、当該行動を行おうとしていることを親会社に書面で通知しなければならない。この通知は、その提案の未編集の写しと、それに関連する任意の融資承諾(会社に提供される形態で)の写し(および非書面範囲内で、その具体的な条項および条件、およびその任意の提案を行う者のアイデンティティ)とを含み、(B)会社は、親会社およびその代表との交渉を合理的に手配しなければならない。親会社が本合意の条項に対して修正提案を行うことができるように，その会社の上級提案が会社の上級提案を構成しなくなるようにするために，(C)この通知期間が終了した場合，会社取締役会は で審議すべきである
 
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(Br)親会社が書面で承諾した本協定条項に対する任意の善意の改訂は、親会社が書面で承諾した改訂が実施された場合、会社の上級提案は引き続き会社の上級提案を構成し、(D)当該会社の上司が提案した任意の財務条項または他の実質的な条項が時々変化する場合、それぞれの場合、会社は：当社は、本本(A)段落に記載されているものと一致する追加通知を親会社に提出しているが、本(A)項の下の新しい通知期間は、当該通知期間が3営業日(5営業日ではない)でない限り、毎回開始され、その間、当社は、本本上の(A)~(D)条の規定を含む、当該等新規通知毎に、本6.02(D)節の規定を再遵守しなければならない。
(E)本合意には相反する規定があるにもかかわらず、会社の承認時間前の任意の時間に、会社取締役会がその外部法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、会社取締役会が外部法律顧問と協議した後に善意で決定した場合、このような行動を取らないことは、適用法律に従って負担される受託責任に合理的に抵触する場合、会社取締役会は、会社介入事件または会社介入事件に関連する任意の時間に対して、会社不利な提案変更を実施することができる。ただし、(I)会社は、当該行動をとる前の少なくとも5営業日前に、その行動の意向を書面で通知しなければならない。この通知は、同社の介入事件に対する合理的な詳細な説明を含むべきである；(Ii)親会社が要求した場合、会社は、その通知が発行されてから5営業日の間、その代表が親会社およびその代表と当該会社の介入事件について本合意条項を修正するための親会社の任意の提案について交渉することを合理的に手配しなければならない；(Iii)会社取締役会は、会社の介入事件に関連する任意の会社の不利な提案変更を実施してはならない。上記条項(Ii)に記載されている5営業日期間後、当社取締役会は、その外部法律顧問の意見を聴取し、親会社が当該5営業日期間に本協定条項の任意の書面承諾を改訂したことを考慮した後、このような行動をとらなければ、適用法律に基づいて負担する受信責任に引き続き合理的に抵触することを誠実に決定する。
(F)当社は、その子会社を直ちに停止させ、その合理的な最大の努力を行い、その子会社代表に、本合意の日前又は本合意の日までに任意の第三者と任意の実際的又は潜在的な(このような議論又は交渉の目的を含む任意の)会社買収提案又は任意の兆候について行われた任意及びすべての既存の議論又は交渉を直ちに停止させ、終了させなければならない。任意の第三者(およびその任意の代表)は、当社またはその任意の付属会社の機密情報を保有する任意の第三者(およびその任意の代表)が、そのようなすべての情報を返却または廃棄するように、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。
第6.03節融資援助。
(A)取引が終了する前に、当社は、その子会社がその商業上の合理的な努力を利用して、親会社が合理的に要求する可能性のある慣用的な協力を提供し、親会社の手配、獲得またはシンジケート債務融資に協力すべきである(本6.03節については、この債務融資は、親会社、親会社の任意の完全子会社または任意の合併子会社が本合意で行われる取引を達成するために求める債務融資以外の任意の債務融資(“代替債務融資”)を含むとみなされるべきである(前提は、このような要求の協力は、商業的に合理的な努力を使用することを含む、当社およびその子会社の持続的な業務または運営を不当に妨害することはなく、または当社またはその任意の子会社に本協定の放棄または改訂を要求する任意の条項)を含む
(合理的な通知の下で)双方が合意した数の仮想会議の準備および参加を支援するために、適切な経歴および専門知識を有する管理チームメンバーを提供することを含む、すべてまたは任意の部分債務融資における親会社の通常のマーケティング努力または職務調査努力に合理的に協力することを含む、br}(I)
 
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デモ、ロードショー、職務調査会議、起草会議、および提案した融資者、引受業者、初期購入者、配給エージェント、投資家および格付け機関との会議；
[br}(2)合理的な通知を経た後、債務融資慣用に必要な発売覚書、格付け機関紹介、銀行情報覚書、貸手と投資家紹介、ロードショー材料、機密情報覚書、登録声明、目論見書、目論見書補充材料、方向性増発覚書と類似文書についてコメントし、そのマーケティングとシンディガを含む；
(3)会社の独立会計士および/または監査師が債務融資に対して慣用的な協力を提供することを促進する；
(A)親会社が任意の適用タイプの債務融資のためのマーケティング材料を準備する習慣の範囲内で、親会社及び適用される融資源に(1)会社の最近3つの会計年度の締め切りまで60(60)日以内に各会計年度の監査された総合財務諸表及び関連する監査された総合経営報告書及び総合収益(損失)、株主権益及びキャッシュフロー、並びに(2)監査されていない総合財務諸表及び関連する監査されていない総合経営及び総合収益(損失)報告書を提供する。(A)(1)および(A)(2)の条項の各々は公認会計原則に基づいて作成され、(B)親会社およびその融資源に親会社およびその子会社の他の通常の情報を提供し、これらの情報は親会社の合理的な要求であり、タイプの債務融資を適用するマーケティング材料は通常必要であり、締め切りの40日以上前の各四半期の中期、会社の株主権益と現金流量。
(V)親会社および融資元に融資源または規制機関が要求する“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法”を含む)の適用された債務融資に関する会社およびその子会社のすべての文書および他の情報は、このような文書および他の情報が締め切り前の少なくとも10営業日前に書面で当社に要求される限り、タイムリーに提供される
(Br)(Vi)は、慣例的な守秘条項および免責声明を遵守した上で、潜在的融資者または投資家に自社およびその子会社に関する情報を配布することを許可し、任意の“公共的側面”情報に重大な非公開情報が不足している慣例陳述と、当社またはその子会社に関連する任意の情報に関する慣例“10 b-5”陳述とを含む慣行授権書を融資元に提供する
(br}(7)基本的には、クレジット協定の下での未返済債務を清算しながら、返済、弁済、および終了のための便宜を提供する(限定される訳ではないが、3営業日以上前にクレジット合意を完了および終了するために必要な金額を計算するために、商業的に合理的な努力を使用することを含むが)。ただし、(A)当社又はその任意の付属会社は、上記事項についていかなる金を支払う義務がなく、及び結審が発生するまで、かつ、結審時に、親会社及びその付属会社は、当社が実際に上記の清算及び終了を行うために必要な資金を当社及びその付属会社に提供しなければならないこと、及び(B)和解が発生したことを条件とすることができない限り、上記の行動を行う必要がない
(Br)(Viii)は、債務融資についてのみ、当社またはその任意の子会社の商標およびロゴを合理的に使用することに同意し、そのような商標およびロゴの使用方法は、当社またはその子会社または当社またはその任意の子会社の名声または商標を意図的または合理的に損害または卑下してはならないことを前提としている。
(B)上記の規定にもかかわらず、当社またはその任意の付属会社は、(I)第6.03(A)条に基づいていかなる行動をとるかを許可する必要はなく、(A)当社、その付属会社、または当社の取締役または高級社員である任意の人 を要求する
 
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閉鎖前に発効した債務融資の任意の最終融資または購入プロトコルを締結または承認し、債務融資の承認または許可の実行を決議または同意することによって、任意の証明書、文書、文書またはプロトコルに署名または交付するか、または閉鎖前に有効な任意の既存の証明書、文書、文書、またはプロトコルを変更または修正することに同意する、またはその付属会社(閉鎖時およびその後にその身分を除く)によって、代替的に、閉鎖が発効する場合(上記常習授権書を除く)、(B)会社またはその任意の子会社が本協定の任意の声明または保証に違反することを招き(親会社が放棄しない限り)、(C)会社またはその任意の子会社に、閉鎖前に任意の承諾料または他の同様の費用を支払うことを要求するか、または閉鎖前の債務融資に関連する任意の他の費用、債務または義務を生成することができ、(D)合理的な予想が任意の取締役につながることができる。当社またはその任意の付属会社の高級社員または従業員または株主が、その身分で任意の個人的責任を招き、(E)当社またはその付属会社の組織文書または任意の適用された法律との衝突、または(F)当社またはその任意の付属会社が契約を締結する側としての任意の契約の違反または違反をもたらすことが合理的に予想される(通知を出すか否か、失効または両方を合併するか否かにかかわらず)。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の任意の弁護士-依頼者の特権を脅かすと合理的に考えられる情報を提供または開示すること, 会社またはその付属会社は、情報を開示し(特権を損なわない範囲内で)、商業的に合理的な努力をし、特権を損なうことなく情報の実質的な内容を開示する)。(Iii)(A)任意の国際財務報告基準財務諸表または帳簿を作成するか、または他の方法で財務資料を提供し、そのフォーマットは公認会計原則に適合していない(当社およびその付属会社が商業的に合理的に努力して、親会社がそのような帳簿または資料を作成する任意の合理的に必要な資料を提供することを前提とする)、または(B)任意の他の財務諸表または資料であり、そのような財務諸表または資料は合理的に得られるものではないか、または不適切な負担なしにまたは他の方法で商業的に合理的な努力を使用して作成することができない(上記の慣用授権書を除く)。(Iv)債務融資について、完了前に発効したか、または完了していない場合に発効する任意の文書または合意を締結し、(V)任意の予測または準備財務諸表を作成する(当社およびその付属会社が商業的に合理的な努力を行い、親会社がそのような予測または準備財務諸表を作成することを合理的に行うことを前提とする)、または(Vi)債務融資に関する任意の大弁護士意見の交付または手配を行う。本第6.03節又はその他の条項に含まれるいかなる内容も、会社又はその任意の子会社が終値前に債務融資の発行者又は他の義務者となることを要求しない。
(C)親会社及び合併相続人は、会社の書面の要求に応じて、合併が完了したか否か又は本協定が終了したか否かにかかわらず、合併が完了したか否か又は本協定が終了したか否かにかかわらず、共同かつ各方式で会社又はその任意の子会社に債務融資又は本第6.03条に規定する義務の履行により発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用及び支出(合理的な弁護士費を含む)を迅速に会社に返済する。当社の任意の年度または四半期の財務諸表を作成するコストは、その財務報告の通常の過程で作成されるコストに限られる)。親会社及び連結子会社は、共通及び個別に基づいて、賠償会社及びその子会社及びそのそれぞれの代表が、債務融資又は会社が講じた任意の行動に関連して発生した任意及びすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、合理的な自己負担費用、合理的な自己負担弁護士費、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた金額(これらのいずれか又はそれに関連するすべての利息、評価及びその他の費用を含む)を受け、損害を受けないようにしなければならない。会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの代表が提供する債務融資に関する任意の書面情報を使用するほか、合併が完了したか否か、または本合意が終了したか否かにかかわらず、本条項6.03条によれば、その任意の子会社またはそのそれぞれの代表者は、そのような損失、クレーム、損害賠償、負債、合理的な自己負担費用、合理的な自己負担弁護士費、判決、罰金、罰金および和解を達成するために支払う金額(すべての利息を含む)を除く, 支払われたまたは支払われるべき評価および他の費用
 
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当社又はその付属会社は、本6.03節に基づいてその責任を履行する際の重大な不注意又は故意の不適切な行為によるものである)。
(Br)(D)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコル当事者は、本6.03節に含まれる規定は、当社、その子会社及びそのそれぞれの代表が親会社、BIDCO又は合併子会社を手配して本プロトコルが予期する取引について任意の融資(債務融資を含む)を行う上での唯一の協力義務であり、本プロトコルの他の任意の規定(本プロトコルの添付ファイル及び添付表を含む)は、この等の義務を拡大又は修正するものとみなされてはならない。(Ii)第9.02(A)節に規定する条件が満たされているか否かを判定する際には、当該違反が親会社が合併を完了するために必要な債務融資を得ることができない要因である限り、当社が本6.03節に規定する履行を要求するいかなる契約に違反しているかを考慮してはならない。(Iii)いかなる資金又は融資を受けることができるかは、本合意に従って合併を完了する条件ではなく、本合意に従って親会社が債務融資の全部又は一部の他の融資を受ける条件でもない。会社は、当社第6.03条を遵守していないとみなされ、(I)親会社まで当社第6.03条を遵守できなかったとされる行為について当社に書面で通知する, 当該等通知には、当社が当該等の違約を救済するために必要な協力に関する合理的な詳細(当該通知は、当社に第6.03節に規定するいかなる協力も提供することを要求すべきではない)及び(Ii)当社が通知を受けてから5(5)営業日及び(Y)第IX条に記載された条件(その性質に応じて成約時(ただし成約時に満たすことができる条件に制限されなければならない)の早い者前に当該等の通知が示す行動をとることができない)が含まれる。
[br}(E)会社、子会社、およびそれらのそれぞれの代表によって提供されるすべての機密情報は、秘密保持プロトコルに従って秘密にされなければならないが、親会社は、任意の債務融資に関連する合理的かつ慣行である任意の数の融資源に適用される情報の開示を許可されなければならない。しかし、融資元と共有されるすべての機密情報は秘密にすべきであり、守秘協定または機密協定に記載されているのと実質的に同様の他の守秘義務に従って扱われなければならない(融資源については、融資元および格付け機関の慣用的なシンジケートなやり方を背景に、慣例的な守秘約束によって履行されてもよい)。
ARTICLE VII
C親会社、Bidco、合併Subのメリット
7.01節の親の行動.
(A)本協定の発効日から本協定の終了日(早い者を基準とする)までは、(W)法律の禁止または要求が適用されない限り、(X)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策によって合理的に採取されたまたは合理的に見落としたいかなる行動についても、取られたまたは漏れたいかなる行動(前提は、本条(X)に基づいてとるか取らない行動については、法律が適用可能な範囲内および当時の場合には確実に実行可能である。親会社は、このような行動をとる前に、事前に会社に通知し、誠実に会社と協議しなければならない)、(Y)親会社開示スケジュール第7.01節で述べた、または(Z)本合意には別の要求または明確に規定された(Z)があり、会社が事前に書面で同意しない限り(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、親会社は、その各子会社が正常な業務過程において商業的に合理的な努力を行い、すべての実質的な面で業務を展開するように促すべきである。ただし、(I)親会社又はその任意の子会社が第7.01(B)(I)乃至7.01(B)(Vi)節のいずれの例外状況においても明確に許容される範囲内のいかなる行動も本条項に違反せず、(Ii)親会社又はその任意の子会社は、会社が第7.01(B)(I)から7.01(B)(Vi)節のいずれかで禁止された行動をとることに同意していないため、このような行動をとることができず、本7.01(A)条に違反するとみなされてはならない。
 
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(B)本協定の発効日から本協定の終了日(早い者を基準とする)までは、(W)法律の禁止または要求が適用されない限り、(X)新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策によって合理的に採取されたまたは合理的に見落としたいかなる行動についても、取られたまたは漏れたいかなる行動(前提は、本条(X)に基づいてとるか取らない行動については、法律が適用可能な範囲内および当時の場合には確実に実行可能である。親会社はこのような行動をとる前に事前に会社に通知し、誠実に会社と協議しなければならない)、(Y)親会社の開示スケジュール第7.01節で述べた、あるいは(Z)本協定には別の要求または明確な予想があり、会社の事前に書面で同意されていない(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)、親会社はそれを促進してはならない
(I)親会社普通株式保有者(1回目の合併により親会社米国預託証明書保持者となる会社普通株式保有者を含む)に悪影響を及ぼす親会社組織ファイル、または(Y)第9.01節または第9.02節に規定する条件を満たさないリスクを増加させるか、または本プロトコルで予想される取引の完了を阻止または実質的に延期するか、または(B)BIDCOまたは任意の合併子会社の組織文書；
(Ii)(A)親会社の任意の株式を分割、合併、または再分類し、(B)親会社の任意の株式について、任意の配当金を発表、保留または支払いするか、または任意の他の分配を行う(現金、株式、財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態でも)、通常の業務中に過去の慣例(発表された時間、記録および支払い日を含む)に従って定期的な現金配当金を行うことを除く。その金額は、任意の12ヶ月の間に、1株当たりの親会社普通株0.10 GBを超えてはならない(任意の株式配当、分割、を反映するように適切に調整されている)。(C)償還、買い戻し、キャンセルまたはその他の方法で買い入れまたは償還、買い戻し、買い戻しまたは他の方法で親会社の任意の株式証券を買収または買収するが、親会社の株式の行使、帰属または決済親会社の株式奨励(適用法律の要件に従って控除または差し押さえを満たす任意の金額を含む)に関連する親会社の普通株または既存の親会社米国預託証明書(親会社が直接または親会社から出資する第三者従業員福祉信託にかかわらず)の買い戻しを除く。いずれの場合も、本合意の日まで、このような親会社の株式報酬の現在の条項に基づいて、または本合意の許容範囲内で、本合意の日後に付与される。
(3)親会社の任意の株式を発行、交付または売却または許可し、発行、交付または許可し、またはその任意の株式に変換または交換することができる任意の証券、またはそのような株式または変換可能な証券の任意の権利、承認権証またはオプションを買収することができるが、(A)親会社の株式奨励を行使、帰属または受け渡し可能なときに、任意の親会社の普通株式または既存の親会社米国預託証明書を発行し、(B)従業員に親会社持分奨励を付与し、親会社持分補償計画又は(C)親会社米国預託株式発行に関連する親会社又はその任意の子会社の取締役又は個人独立請負者に従って；
(4)(A)親会社のほとんどの合併資産を売却し、(B)完全または部分清算または解散の計画をとるか、または(C)企業合併取引を行い、当該取引に基づいて、取引終了時まで、取引前の親会社の普通株が親会社またはその相続人の多数決権を代表しなくなり、取引により上場親会社が親会社またはその相続人の株式を直接または間接的に保有する場合は、上場会社の投票権を代表しなくなる
(V)いかなる行動も取らないことを知っているか、または行動しないことを知っているが、そのような行動または行動を行わないことは、(A)合併を阻止または阻害することを規則第368(A)条に示す“再編”とするか、または(B)当社の株主(任意の例外株主を除く)を規則第367(A)(1)条に従って収益を確認することができる
(Vi)は、上記のいずれかの実行に同意、解決、または承諾する。
(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，親会社はそれを促進してはならないし，その付属会社に直接あるいは間接(合併，合併あるいはその他の方式によるにかかわらず)， を促すことはできない
 
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買収、購入、レンタルまたは許可または他の方法で任意の企業、会社、共同企業、協会または他の商業組織または部門またはその一部と取引(または買収、購入、レンタルまたは許可または他の方法での取引に同意する)を達成し、これらの企業、会社、共同企業、協会または他の商業組織または部門またはその一部が1つまたは複数の製品を有し、マーケティングにおいても開発中であっても、会社またはその任意の子会社の1つまたは複数の物質製品または物質サービスと競合するか、または商業化が会社またはその任意の子会社の1つまたは複数の物質製品または物質サービスと競合する場合、(I)は任意の重大な遅延をもたらし、実質的に要件を満たさないリスクを満たすために、または実質的に増加するリスクを満たすために、(I)重大な遅延をもたらすことが合理的に予想される。第9.02(C)節に規定する条件(任意の逆トラスト法に関連する)又は第9.01(H)節に規定する条件は、(Ii)任意の政府当局が合併の禁止又は禁止を命令するリスクを大幅に増加させるか、又は(Iii)他の方法で合併の完了を阻止又は実質的に延期する(債務融資を含む)。合併、買収または類似取引は、独占禁止法によって承認される必要があるという事実自体が、本第7.01(C)節に規定するこのような取引を制限すべきではない。
第7.02節は親募集を禁止する.
(A)本協定の発効日から本協定の終了日(早い者を基準とする)までは、第7.02節に別の規定がある以外は、親会社は、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者を促し、その合理的な最大の努力を尽くして、その子会社の他のそれぞれの代表が直接又は間接的に(I)求め、開始し、知ることを促進し、又は知ることを奨励してはならない(情報を提供する方法を含む)以下の事項に関する任意の質問：または任意の親会社買収提案を提出または提出するか、(Ii)(A)任意の第三者との任意の議論または交渉に参加するか、(B)任意の第三者に任意の情報を提供するか、または(C)任意の第三者を協力、参加、インフォームドコンセント、または意図的に奨励し、それぞれの場合、親会社の買収提案に関連するか、または意図的に奨励または便利な目的で、(Iii)承認、推薦または締結、または公開または正式な提案承認、推薦または同様の文書、合意、親会社買収提案に関する任意の承諾または原則合意(書面または口頭、拘束力または拘束力がない場合を問わず)、(Iv)(A)親会社に不利な任意の親会社取締役会提案を撤回または限定、修正または修正し、(B)親会社取締役会提案を親会社通書に含めることができなかったか、または(C)任意の親会社買収提案を推薦、承認または公開し、推薦、採択または承認し、または承認した(本項(A)項のいずれか、すなわち“親会社不利な提案変更”)または(V)任意の“一時停止”を行うための任意の行動をとる。“ホールディングス買収”“公平価格”“絶対多数”, “関連取引”又は“企業合併法規”又は他の同様の逆買収法令は、いかなる第三者又は親会社買収提案にも適用されない。
(br}(B)上記の規定があるにもかかわらず、親会社株主の承認を受けるまでのいかなる時間(“親会社承認時間”)であれば、親会社取締役会は、本合意日の後に提出された、第7.02条の規定違反による真の親会社買収提案を受けていない場合、親会社取締役会は、その代表を直接または間接的に通過する。(I)親会社買収提案を提出した第三者に連絡して、事実を明らかにし、又は条項を明らかにし、親会社取締役会及び当該第三者が親会社買収提案の状況を理解するためにのみ、及び(Ii)親会社取締役会がその財務顧問及び外部法律顧問に相談した後に誠実に決定した場合、当該親会社買収提案が親会社の上級提案を招くことができるか又は合理的に予想することができる場合、(A)第7.02節の規定を遵守する。第三者との交渉または議論に参加し、(B)秘密協定に従って第三者およびその代表および融資元に親会社またはその任意の子会社に関連する非公開情報を提供すること、(1)親会社が第7.02節に従って会社に情報を提供する義務を履行することを阻止するいかなる条項も含まない、(2)守秘協定に含まれる条項を全体的に下回らない秘密および使用条項；ただし、当該等の非公開資料を会社に提供又は提供しなければならない(当該等の資料が以前に会社に提供又は提供されなかった範囲を限度とする), ファイルは、実質的にサードパーティに提供または提供される時間と同時に行われる。本文に記載されている内容は、親会社取締役会(X)が1934年法案またはイギリス法典における親会社買収提案に関する規則14 e-2(A)、または(Y)が任意の必要な を作ることを阻止してはならない
 
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イギリスの買収·合併委員会が要求した場合、または親会社取締役会がその外部法律顧問に相談した後、そのような行動を取らないことが合理的に適用法律に違反すると好意的に判断した場合、親会社株主に開示するが、親会社の不利な提案変更を構成する任意のこのような行動または開示は、第7.02節の適用条項を遵守すべきである。1934年法案第14 d-9(F)条によれば入札又は交換要項に関する“停止·見及び聴聞”開示は親会社不利な提案変更を構成すべきではない。
(C)親会社は、親会社(又はその任意の代表)において、任意の親会社買収提案又は親会社又はその任意の付属会社資料に関する任意の要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも24時間遅れてはならない)当社に通知しなければならないが、親会社によれば、当該等の要求は、任意の親会社買収提案又は要求についてなされた可能性があり、この通知は書面で発行されなければならず、当該等の親会社買収提案又は要求を提出する第三者、及び当該等の買収提案又は要求の重要な条項及び条件を示さなければならない。その後、親会社は、(I)当該等の親会社の買収提案又は請求の状況及び詳細(又は対価種別及び金額の任意の変更)の任意の重大な変化を合理的な現行基準で当社に合理的に通報し、(Ii)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも受信後24時間遅れてはならない)親会社又はその付属会社に提供される当該等の親会社買収提案又は請求の条項及び条件に関連する任意の重大な書面、提案又は利益表示の写し(及び任意の親会社買収提案の条項及び条件に関連する任意の重大な口頭コミュニケーションの書面要約)を当社に提供しなければならない。
(D)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社の承認時間前に、親会社取締役会が善意で確定した親会社買収提案に対して親会社の上級案を構成し、親会社取締役会は第7.02(D)節の規定を遵守した前提の下で、かつ親会社取締役会が親会社外部の法律顧問と協議した後に善意で確定した場合、このような行動を取らないと合理的に法律規定を適用するその職責に抵触する。親に不利な推薦変更をさせる。ただし、(A)親会社は、行動をとる前の少なくとも5営業日前に、当該行動を行おうとしている親会社に書面で通知しなければならない。この通知は、その提案の未編集の写しと、それに関連する任意の融資承諾(親会社に提供される形態で)の写し(および非書面範囲内で、その具体的な条項および条件、およびその任意の提案を行う者のアイデンティティ)とを含み、(B)親会社は、会社が交渉を望む限り、その代表を5営業日の通知期間内に合理的に配置しなければならない。当社が本合意の条項に対して改訂提案を提出できるようにし、当該親会社の上級提案が親会社の上級提案を構成しなくなるようにするために、(C)通知期間が終了したとき、親会社取締役会は、会社が書面で承諾した本合意条項のいかなる修正も誠実に審議すべきである, また、当社の書面承諾の改訂が発効した場合、親会社の上級提案書は依然として親会社の上級提案書を構成し続けるであろう；および(D)親会社の上級提案書の任意の財務条項または任意の他の実質的な条項が時々変化する場合、各場合において、親会社は、本本(D)項に記載されているものと一致する追加通知を会社に提出し、本本(D)項の次の新しい通知期間を開始しなければならない。ただし、各通知期間は、3営業日(5営業日ではなく)でなければならず、その間、親会社は、上記(A)~(D)の条項を含む、このような各追加通知に関する本第7.02(D)節の要件を再遵守しなければならない。
本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社の承認時間前の任意の時間に、親会社取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に確定すれば、このような行動を取らないのは合理的に適用法律によって負担される受託責任と一致しない可能性が高く、親会社取締役会は親会社の介入事件に対して親会社の不利な提案の変更を行うことができる。ただし、(I)親会社は、その行動をとる前の少なくとも5営業日前に、まず、その行動の意向を書面で会社に通知しなければならない。この通知は、brの合理的な詳細な説明を含むべきである
 
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(Br)このような親会社介入事件、(Ii)会社が要求した場合、親会社は、通知を出してから5営業日の間に、その代表が会社およびその代表と、このような親会社介入事件に対して本協定条項を修正するための会社の任意の提案について交渉することを合理的に手配しなければならず、(Iii)親会社取締役会は、前述の(Ii)項に記載の5営業日後に親会社取締役会が誠実に決定しない限り、親会社介入事件に関連するまたは関連する任意の親会社不利な推薦変更を実施してはならない。外部の法律顧問に相談し、当社がこの5営業日の間に本協定条項のいかなる書面承諾を改訂したかを考慮した後、このような行動を取らないことは、適用法律に基づいて負担される受託責任に引き続き合理的に抵触する可能性がある。
(F)親会社は、その子会社を促進し、その合理的な最大の努力を尽くして、その子会社の代表が本合意の日前又は本合意の日までに行われている任意の第三者とのいかなる実際的又は潜在的な(このような議論又は交渉の目的はいかなるものを含むか)親会社買収提案又は任意の兆候について行われた任意及び既存のすべての議論又は交渉を直ちに停止させ、終了させなければならない。その合理的な最大の努力を尽くして、親会社またはその任意の子会社の機密情報を保有する任意の第三者(およびその任意の代表)が、このようなすべての情報を返却または廃棄するべきである。
第7.03節連結子会社の義務。最初の発効前に、BIDCOは、常に連結子会社Iと連結子会社IIのすべての流通株の直接所有者でなければならない。親会社は、BIDCOおよび各連結子会社に、本協定の下での義務を履行させ、本協定に規定されている条項および条件に従って連結を完了させるために必要な行動を取らなければならない。本合意調印後、親会社(BIDCOの唯一または多数の株主である)とBIDCO(合併支部Iの唯一の株主である唯一のメンバーと合併支部IIの唯一のメンバー)とは、DGCLとDLLCA(場合によっては適用)に基づいて、本合意の承認と採用の書面同意書を署名し、交付しなければならない。
第7.04節役員と上級管理職責任。
(A)最初の発効日から6年以上の間、親会社は、適用法の認可又は許可の最大範囲内で、第一存続会社及びその任意の適用可能な子会社(総称して“D&O補償者”と呼ぶ)：(I)本協定の日、以前又は本協定の日から最初の発効日までの間に、一人一人を賠償し、損害を受けないようにする。会社(例えば、既存の第1の会社および既存の会社によって補償される)またはその任意の付属会社(例えば、当該適用される付属会社によって補償される)または(例えば、当社またはその任意の付属会社に属する)役員または上級者、または当社またはその任意の付属会社(どの場合にかかわらず)の要求に応じて、またはその付属会社の利益(所属する場合に応じて)、当社またはその任意の付属会社(どの場合に応じて定める)として維持される任意の他のエンティティまたは任意の利益計画(どの場合に応じて定めるか)である受託者または上級者(総称して“D&O被補償当事者”と呼ぶ。)任意のD&O申告索およびD&O申告索に関連する、またはそのような申立に起因する任意の損失、申入索、損害賠償、債務、申立支出、判決、罰金、罰金、および和解を達成するために支払われる金額(このような申立に関連するか、またはそのような請求索について支払うか、または支払わなければならないすべての利息、評価税およびその他の費用を含む)；(Ii)任意のD&Oクレームを最終的に処分する前に、迅速に当該D&O補償者に任意のD&Oクレームを弁護し、証人として、または他の方法で任意のD&Oクレームに参加して生じる任意のクレーム費用を前借りする, D&O被賠償者に支払うか、またはD&O被賠償者に下当することが、均等賠償および/または立て替えに関連する任意の権利の実行に関連する任意の請求費用を含む場合、いずれの場合も保証書または他の保証は必要ないが、適用法に従ってD&O被賠償者が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、D&O被賠償者が賠償を受けるか、またはD&O被賠償者がそのようなクレーム費用を返済するための書面承諾を受けるか、またはD&O被賠償者によってそのような請求費用を償還するための書面承諾によって制限される。すでに役員またはbr官ではない者については、本協定で与えられた賠償および昇進を得るすべての権利は引き続き存在しなければならない
 
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Br社またはその任意の子会社は、本契約日の後、その人の相続人、相続人、遺言執行人、および個人および法定代表者に利益を与えなければならない。本7.04節で使用されるように、(X)用語“D&Oクレーム”とは、任意の脅威、断言された、未解決または完了したクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査を意味し、本契約のいずれか、任意の政府当局または任意の他の人によって提起されたものであっても、民事、刑事、行政、調査または他にかかわらず、任意の仲裁または他の代替論争解決メカニズムを含み、生成された、またはそのようなD&O被賠償者の取締役としての役割またはサービス(A)に関連する事項である。第1の発効時間または前(本プロトコルの承認、本プロトコルの予期される他の取引の合併または完了に関連する任意の行為、事実、イベントまたは漏れを含み、これらの取引の考慮および承認、進行プロセス、およびこれに関連する任意のD&Oクレームを含む)、または(B)取締役、受託者として、第一の発効時間または前に、任意の他のエンティティの高級管理者または従業員、または会社またはその任意の子会社(D&Oは、会社またはその任意の子会社の要求に応じて、または会社またはその任意の子会社の利益のために維持されているか、またはそのためにサービスしている)によって維持される任意の福祉計画；(Y)“クレーム費用”という言葉は、調査、弁護に関連して支払われ、または発生した合理的な自己負担弁護士費および他のすべての合理的な自己負担費用、費用および義務(専門家費、旅費、法廷費用、招聘費、筆記費、法律研究、コピー、印刷と製本費用、ならびに電気通信、郵便料金およびメッセンジャー費用を含む)を意味する, (控訴に含まれる)証人または参加として、または調査、弁護、証人または参加として(控訴に含まれる)本7.04(A)節の許可による賠償の任意のD&Oクレームとして、D&O補償者によって提起された賠償または事前請求に関連する任意の訴訟を含む。いかなるD&O補償者も和解、妥協、または任意の実際または脅威のD&Oクレームに任意の判決を入力してはならず、D&O補償者が本合意に従って賠償を求めない限り、和解、妥協または判決がD&O補償者がD&Oクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含むか、またはD&O補償者の同意を受けない限り、任意の判決を入力することができない。親会社はD&O賠償者側の上記の義務を保証しなければならない。
(B)前述の規定を制限することなく、親会社は、当社組織書類、当社付属会社の類似組織文書及び当社及びその付属会社の賠償協定の規定に基づいて、第1の発効時間又は前に発生した、当社又はその任意の付属会社の現職又は前任取締役、上級管理者又は従業員を受益者とするすべての賠償、前借り支出及び免責の権利は、合併後も存在し、その条項に従って十分な効力及び役割を有し続けるべきであることに同意する。最初の発効時間から6年以上の期間内に、親会社は、最初の発効時間または前に当社またはその付属会社の役員、高級管理者の責任制限に関する条文を記載した、最初の発効時間から少なくとも6年以内に、最初の発効時間から少なくとも6年以内に、最初の発効時間または以前に当社またはその任意の付属会社の取締役、高級職員または従業員の個人のために、その条文の下でいかなる権利も不利な影響を受けるように、当社の組織文書に記載されている賠償、前借り支出および役員および上級管理者の責任制限を下回らないように、既存会社およびその付属会社の組織文書に記載されている賠償、前借り支出および役員および高級管理者の責任制限を下回ることを促進しなければならない。当社は6年間の前払い“尾部”保険証書(全数支払)を購入することができ(その明示条項によると、この保険証書は合併後も有効でなければならない)、その保険範囲及び金額は少なくとも当社及びその付属会社の現有取締役及び高級管理者保険証書と同じであり、当社及びその付属会社の既存取締役及び高級管理者保険証書を下回らない条項及び条件が記載されているが、この等保険証書又は保険証書の賠償期間は6年であり、事実、法令によるD&O請求が初めて発効した, 最初の発効時間又はそれ以前に発生した事件又は漏れであるが、この尾部保険証の保険料は、当社及びその子会社が現在当該等保険のために支払っている年間総金額(当該金額は“最高保険料”)の300%を超えてはならない。もし会社が最初の発効時間前にその尾部保険を獲得できなかった場合、親会社または存続会社はその尾部保険を取得しなければならない；しかし、その尾部保険の保険料は最高保険料を超えてはならない；また、その尾部保険証書が獲得できない場合、または最高保険料を超える年間合計保険料を支払うことによってしか得られない場合、親会社、当社または存続会社は最高保険料に等しい年間保険料を支払うだけで保険を受けることができる
 
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高級です。親会社と存続会社はどのような保険証書(親会社、当社或いは存続会社が獲得しても)がその完全な期限内に完全に有効であることを促進すべきであり、親会社は存続会社にその保証書の下でのすべての義務を履行させるべきである。
(C)任意の親会社または存続会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の者と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続会社、共同または他の者、または(Ii)清算、解散または清算、またはその全部または実質的にすべての財産および資産の譲渡または譲渡を任意の者に適用しなければならない場合は、各場合において、親会社または存続会社(誰に適用されるかに応じて)の相続人および譲受人が第7.04節に記載された義務を負うように適切な準備をしなければならない。
第7.05節従業員事項。
(A)締め切りから締め切りまでの例年の12月31日(“福祉継続期間”)は、福祉継続期間(総称して“影響を受けた従業員”と呼ぶ)、福祉継続期間(総称して“影響を受けた従業員”と総称する)従業員の福祉(保留を除く)の間、存続会社及び親会社は、第1の発効日までに当社及びその付属会社に雇用された従業員一人ひとりに従業員福祉(保留、変動制御権、持分又はその他の長期報酬又は他の特別又は非日常的な報酬又は福祉、退職退職福祉及び離職後の健康及び福祉福祉)は、当社が最初の発効日前に影響を受けた従業員に提供する従業員福祉(留任、変動制御権、持分又は他の長期報酬又は他の特別又は非日常的な報酬又は福祉、年金福祉及び退職後の健康及び福祉を除く)の総額とほぼ同じである。締め切りから1周年まで、存続会社(かつ親会社は存続会社を手配しなければならない)(A)影響を受けた従業員1人当たりに提供しなければならない(A)第1の発効時間直前に影響を受けた従業員に提供される基本給又は賃金率を下回ることができない年間基本給又は賃金率、(B)目標年間現金及び長期持分インセンティブ機会、その総額は、当社が第1の発効時間直前に影響を受けた従業員に提供する機会とほぼ一致し、及び(Ii)維持は不利な改訂を行わない, 会社開示明細書第7.05(A)節に規定する何らかの解散費計画。
(B)影響を受けた従業員が第1の発効時間又は後に初めて参加する資格を有する任意の従業員福祉計画(“各”新会社計画“)については、親会社は、(I)任意の新会社計画において影響を受けた従業員に適用されるすべての予め存在する条件、排除及び待機期間を免除し、当該新会社計画は健康又は福祉計画であり、影響を受けた従業員は、第1の発効時間後に参加する資格がある可能性がある。(Ii)影響を受けた従業員(当社またはその付属会社が任意の比較可能な会社従業員計画に記入されている範囲内であることを認める)第1の発効時間前に任意の新会社計画(ただし、利益退職金計画または株式インセンティブ報酬の帰属を規定するために福祉を計算すべき目的ではない)が第1の発効時間前に累算すべきサービスであることを認めるが、いずれの場合も、同じサービス期間をもたらす福祉の重複の減額を与えてはならない、および(Iii)適用されるように、記入記入を手配するために商業的に合理的な努力を使用する。影響を受けた従業員が参加する健康計画に属する新しい会社計画では, 影響を受けた従業員が新会社計画に参加する前に、影響を受けた従業員及びその受益者及び影響を受けた従業員の養育者が、任意の会社員計画において発生することができる任意の免責額又は自己負担費用を、当該影響を受けた従業員が初めて新会社計画に参加する資格があるカレンダー年度内に、資格に適合した最初の年以内に当該等の免責額又は自己負担費用を重複して計算しないことを目的とする。
(C)会社は、最初の発効時間の直前に会社またはその子会社に雇用され、会社またはその任意の子会社の年間ボーナス計画に参加する資格を有する従業員毎に、比例計算された年間ボーナス部分 を提供することができる
 
A-66
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終了前の適用配当年度部分については、配当は、終了日までの最後の実行可能日の目標または実績の大きい者に基づいて決定され、当該配当は、最初の発効日までに当社が決定する。
(br}(D)締め切り前日に、会社は、(I)会社の401(K)計画(“会社401(K)計画”)および(Ii)会社開示明細書第7.05(D)節で決定された他のすべての会社員計画を終了するために、すべての必要または適切な行動をとるべきである。ただし、このような終了は、規則第409 a条の規定に適合しなければならない。会社は締め切りの直前の2営業日前に、その計画が終了した証拠を親会社に提供しなければならない(その形式と実質は親会社が審査し、合理的な意見を提出しなければならない)。会社401(K)計画の終了については、親会社は、基準401(A)(31)節に示す“合格退職計画”(“親会社401(K)計画”)(“親会社401(K)計画”)に適合し、親会社401(K)計画の条項および条件に適合し、(Ii)が親会社401(K)計画の条項および条件に適合する会社401(K)計画の参加者(I)が閉鎖日直後に親会社またはその子会社の401(K)計画の参加者となることを許可すべきである。“合資格展期間配分”を(規則第401(A)(31)節の定義に適合する)展示期間供出を現金または手形(例えば参加者ローン)とし、その金額は、会社401(K)計画から親会社401(K)計画に割り当てられた口座残高の合資格展示期間割当部分の金額に等しい(上記の規定は、親会社401(K)計画が参加者1人以上の融資手形を受け入れることを要求しないことを前提とする)。それにもかかわらず, 締め切りの5営業日前に遅くなく、親会社が会社401(K)計画またはそのような会社従業員計画を終了しないことを要求した場合、会社は会社401(K)計画または会社開示スケジュール第7.05(D)節で決定した任意の他の会社員計画を終了してはならない。
(E)本細則第VII条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社は締め切り当日及び後に、親会社が任意の集団交渉協定に要求される条項及び条件を遵守するように促すか、補償及び福祉に関する条項及び条件を含み、締め切り直前に当該集団交渉合意によって保障された任意の影響を受けた従業員の利益を保障することに同意しなければならない。
(Br)(F)本プロトコル第7.05節または本プロトコルの他の任意の部分に含まれる任意の明示的または暗示的な内容(I)親会社またはその任意の関連会社が、最初の発効後の任意の時間内に影響を受けた従業員を含む任意の人を雇用し続ける義務があることを招くべきではなく、(Ii)親会社またはその関連会社が任意の会社従業員計画、新規会社計画または任意の他の時々発効する従業員福祉計画、計画または政策を修正、修正または終了することを阻止すべきであり、(Iii)は、任意の会社従業員計画の改訂と解釈されなければならない。新会社計画または任意の他の時々発効する従業員福祉計画、計画または政策、または(Iv)任意の取締役、高級職員、従業員または個人、会社またはその任意の付属会社を含む任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役または独立請負者個人(その個人の任意の受益者または家族を含む)において任意の第三者受益者権利を生成しなければならない。
ARTICLE VIII
C親会社·合併子会社と会社の合意
8.01節で情報を取得し，秘密にする.
(A)本プロトコルに従って提供されるすべての情報は、親会社と会社との間で2021年11月5日に署名されたセキュリティ協定(その条項に従って時々修正、追加、または他の方法で修正されたセキュリティ協定)に準拠しなければならない。合理的な通知の下で、本合意が発効した日から本合意が終了した日(早い者を基準とする)までの正常営業時間内に、本プロトコルが行う合併及びその他の取引又はこれに関連する統合計画のみに関連する場合には、(I)会社は、その子会社が親会社及びその代表がその財産、帳簿、契約及び記録を合理的に取得することを許可することを許可し、及び(Ii)会社は、そのそれぞれの子会社にすべての他の非 の情報を提供するように促すべきである
 
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第(I)及び(Ii)条の場合、本第8.01(A)条のその業務、財産及び人員に関する条項に基づいて、他方の合理的な要求に応じて、当社又はその任意の付属会社の正常な業務運営を不当に妨害しないように提供する。前に述べた期間において、当社は、合理的な通知の下で、適用法律の規定の下及び正常営業時間内に、代表が親会社の審査に合理的に協力して前文に基づいて提供または提供された任意の当該資料に関連することを指示しなければならない。8.01節に基づいて行われた任意の審査又は調査で得られたいかなる情報又は知識に影響を与えてはならず、会社又は親会社が本協定に基づいて行ったいかなる陳述又は保証を修正するものとみなされてはならない。
(br}(B)会社の合理的な需要の範囲内で、本協定の発効日から本協定の終了日までの正常営業時間内に、親会社は、その子会社がその代表が正常営業時間内にその帳簿、契約及び記録、及び会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を合理的に取得することを許可し、第5条に記載された親会社、BIDCO及び各合併子会社の陳述の正確性、及び第9.03(A)節及び第9.03(B)節に規定された前提条件の満足状況を確認するために、その子会社に許可しなければならない。親会社またはそのいかなる付属会社の正常な業務運営を無理に妨害してはならない。
(br}(C)8.01節、8.02節、または8.03節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの子会社は、そのようなアクセス、開示情報または協力または協力を他方に提供する必要はなく、そのようなアクセス、開示、協力または協力(I)外部弁護士の提案に基づいて合理的に決定され、そのような情報に関連する任意の弁護士、依頼人、弁護士-作業製品または他の同様の特権を危険にさらすことになる。(Ii)適用側が主体として、またはその制約を受けている任意の適用法律または契約に違反し、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の売却手続に意図された取引に関連する会社または親会社の任意の推定値の開示をもたらし、(Iv)本プロトコルの双方間の任意の訴訟または同様の紛争に関連する任意の情報の開示をもたらす、または(V)任意の商業秘密の開示をもたらす。しかし、当社及び親会社は、それぞれ、その付属会社が当該等の制限を適用した場合に、適切な代替開示手配(当該資料の編集(A)推定に関する参考資料の削除、(B)必要に応じて本契約日又はその後に発効する任意の契約、及び(C)必要に応じて合理的な弁護士−依頼者、作業製品又はその他の特権又は秘密事項を処理する)を行い、適用可能な事項に関する資料を提供するように促すべきである。会社と親会社のどちらも、それぞれ合理的に望ましいと考え、必要な場合に, 本8.01節または8.02節により相手に提供されるいずれかの競合的な敏感材料を“外部弁護士のみが使用する材料”として指定する.このような材料およびその中に含まれる情報は、材料源(当社または親会社、場合によっては)またはその法律顧問の明確な許可を事前に取得しなければ、材料源(当社または親会社、場合に応じて)またはその法律顧問の明確な許可を事前に得ない限り、双方が共同で提案し、任意の追加の秘密または共同防御協定を締結しない限り、そのような材料およびその中に含まれる情報は、受信者の外部弁護士にのみ提供されなければならない。エンティティアクセスが合理的で実行可能でない場合、または法律(任意の新冠肺炎対策を含む)が許可されていない場合、会社または親会社(場合によっては)は、本プロトコルによって規定される任意のアクセスを電子的に提供することができる。
8.02節届出、同意、承認。
(A)本契約の条項と条件に適合する場合、当社と親会社のそれぞれは、その子会社それぞれに合理的な最大限の努力を促し、すべての行動を促すべきであり、適用法律に基づいて、合理的で適切または望ましい措置をとることを促し、(I)(A)可能な限り迅速に準備し、任意の政府当局または他の第三者に必要なすべての書類を提出して、すべての必要な届出を完成させるために、合理的に実行可能な場合に行われるべき合併および他の取引をできるだけ早く完了させるべきである。本プロトコルで予定されている合併や他の取引を適切または望ましいように完了し、(B)実行可能な場合にできるだけ早く獲得し、その後 を維持するために合理的な最善を尽くす
 
A-68
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(Br)任意の政府当局または他の第三者が、本プロトコルが想定する合併または他の取引所に必要な、適切または適切なすべての合意を完了するために、各プロトコルの条項および条件(合理的に実行可能な場合には、“高速鉄道法案”または他の適用可能な反独占法によって要求される可能性のある任意の他の情報または文書材料をできるだけ早く提供することを含む)、および(C)実行可能な場合に任意の必要な合意をできるだけ早く得ることを含む、各プロトコルの条項および条件を遵守することを含む、任意の政府当局または他の第三者。(Ii)(A)本プロトコルに記載された合併または任意の他の取引を禁止、制限、阻止、禁止または不正完了しようと試みる任意の政府当局または第三者が提起した訴訟または他の法的手続きを弁護し、(B)本プロトコルに記載された合併または任意の他の取引を禁止、制限、阻止、禁止または不法完了しようとする任意の命令に異議を提起する。
(B)親会社は、任意の反独占法を実行する権利のある任意の政府当局の必要な同意を得るために、任意の反独占法を実行する権利のある政府当局とのすべての会議およびコミュニケーション(任意の交渉を含む)を指導、制定、実施する権利があり、任意の反独占法を実行する権利のある任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、調査、または手続きの弁護および和解を制御する。親会社は合理的な方法で当社と協議し、上記事項に対する当社の意見や意見を誠実に考慮すべきである。
(br}(C)促進のために、上記の規定に限定されるものではありません。当社および親会社の各々は、その子会社が、本合意の日後(例えば、20営業日以内)に、本協定または適用法に基づいて、合併および発効のために必要な、適切または適切なすべての書類をすべての政府当局に提出するようにそれぞれ手配しなければなりません。
(D)情報共有に関する適用法律及び守秘協定の条項及び条件を満たしている場合には、当社と親会社のそれぞれが、その子会社に第8.02節に提出されたすべての文書について相互協力及び協議を促し、合併及び本プロトコルで予想される他の取引の完了に関連する事項の状態を随時相手に通報すべきであり、(I)(A)可能な限り他方に通知することを含む。また、他方が、その又はその任意の関連会社が、本協定に関連する事項について税務機関以外の任意の政府機関と行うことを予定している任意の届出、通信又は照会(又はその任意の関連会社が、これについての任意の第三者とのいかなる通信又は照会を予定しているか)について協議する機会を与え、(B)任意のそのような届出を提出するか、又はそのような任意の通信又は照会を行う前に、他方及びその弁護士に合理的な審査機会を提供する。そして、他方および他方が、そのような提出、通信、または照会のいずれかに対する意見を代表することを心から考慮し、(C)そのような提出またはそのような通信または照会を提出した後、そのような提出、通信または照会のコピーを他方に提供し、書面である場合、または口頭である場合、そのような通信または照会の要約を他方に提供する。(Ii)受信後、実行可能な範囲内で、任意の提出書類または書面通信または照会のコピーをできるだけ早く他方に提供するか、またはそのような任意の通信または照会の要約を口頭で提供する, それまたはその任意の付属会社は、税務機関以外の任意の政府機関(またはそれが任意の第三者から受信したこれに関連する任意の通信または問い合わせ)から、本プロトコルの主題に関連する事項を受信し、(Iii)他の当事者と協調して合理的に協力し、第8.02節に関連する情報を交換し、他方が合理的に要求する可能性のある他の協力を提供する。当社、親会社、またはそれらのそれぞれの代表は、税務機関以外の任意の政府機関またはその政府機関の任意の職員と、本契約で意図された合併または任意の他の取引の任意の届出、手続き、調査(任意の調査の和解を含む)、訴訟または他の照会によって開催される任意の会議または会議(電話またはビデオ会議を含む)の前に他方に通知し、それと協議し、その政府当局が許可する範囲内で他方が参加することを可能にしなければならない。 に提供する材料
 
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は、当社、当社またはその任意の子会社の推定値に関する参照を削除するために、本8.02節に従って他の当事者を編集することができる。
(br}(E)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、当社及びそのそれぞれの子会社は、任意の政府当局が主張する任意の反独占法下の各障害を除去し、任意の他の人の同意または協力を得て、第9.01(C)節(任意の独占禁止法に関連する範囲)および第9.01(H)節に記載された条件を満たすことを許可し、満たすことを可能にし、または促進すべきである。上記のいずれかの場合、終了日前に合理的に実行可能な場合に、(I)提案、交渉、承諾、実施および同意を含む法令による単独の注文の保有、または他の方法での販売、剥離、許可、単独保有、ならびに当社、親会社およびそれらのそれぞれの子会社の業務、資産、物件、製品ラインおよび株式または他の業務権益の他の処置または制限、または会社、親会社およびそれらのそれぞれの子会社の業務行為の変更を含むことを可能にする。そして、上記の実施を促進するために、すべての必要または適切な行動をとる。(Ii)設立、終了、解除、剥離または譲渡、下請け、または当社、親会社およびそれらのそれぞれの子会社の関係、合弁企業および契約または商業権利または義務の代替者を保証する他の方法；および(Iii)親会社またはその付属会社のその経営に対する行動の自由を制限するために、または将来任意の資産または業務を買収する能力を制限するために、またはその直接または間接的な保持、保有または継続、直接または間接的に当社、親会社、親会社の任意の業務、資産、財産、製品ライン、株式または他の商業利益、関係、合弁企業または契約権利および義務を保有または継続する能力を制限するために、他の方法で任意の行動をとるか、または約束する, そのそれぞれの子会社。ただし、親会社及びその子会社の提案、協議、承諾、実施又は同意(I)当社、親会社又はその任意の子会社の業務、資産、物件又は製品ラインの売却、剥離、許可、(I)当社、親会社又はその任意の子会社の業務、資産、物件又は製品ライン又はそれらの任意の組み合わせを単独で又は他の方法で処分することを要求してはならない。いずれの場合も、2020年12月31日までの12(12)ヶ月の間(会社の業務、資産、物件または製品ラインに関連する任意の収入が第8.02(E)(I)条に規定される計算から除外されない限り)、または(Ii)端末名または標識に関連する任意の使用権または知的財産権項目の権利は、任意の過渡的許可または過渡的サービス協定に従って業務、資産、に向けられる。8.02(E)節で述べた任意の行動に関する財や製品ライン(前述のいずれかは，“負担が重すぎる場合”と呼ぶ).本第8.02(E)条は、当社又はその任意の子会社が、親会社の事前書面の同意なしに、本第8.02(E)条に記載した任意のこのような行動を提出又は採取することを許可してはならない。当社の開示明細書8.12節および8.12節で述べたほか、親会社、当社およびその子会社は、コスト8.02(E)節で述べた、閉鎖を条件としない、または閉鎖前に発効するいかなる行動にも同意する必要はない。何か逆の場合があるにもかかわらず, 親が8.02(E)節で述べたいかなる行動をとるかをとる義務は，親が善意の合理的な情状決定権を受けることに制限され，親は合理的な時間をとる権利があり，このような行動について政府当局に提案し，交渉する権利がある。
第8.03節のいくつかの文書；米国証券取引委員会関連。
(br}(A)本契約日後、実行可能な範囲内で、(I)当社は、(親会社の合理的な協力の下で)会社の株主総会に関連する委託書(そのすべての改訂及び補充書類とともに、“委託書/募集説明書”)の予備フォーマットを作成し、米国証券取引委員会に提出し、(Ii)親会社は(当社の合理的な協力の下で)準備して、委託書/入札説明書(及びそのすべての改訂及び補充を含む)を含む表F-4を採用する登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。親会社米国預託証券及びそれに代表される親普通株登録に関する“表F-4”は、親会社米国預託株式発行に基づいて当社株主に発行され、(Iii)親会社は、米国預託株式預託証券を米国証券取引委員会に提出させるべきであり、親米預託株式に基づいて自社株主に発行する親米預託株式登録に関する表F-6(そのすべての改訂と補充と併せて)“表F-6”
 
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発行時には，(Iv)親会社は(当社の合理的な協力の下で)親会社募集規約を作成してFCAに提出し，および(V)親会社は(当社の合理的な協力の下で)株主通達を作成し，上場規則に基づいて作成した親会社株主総会に関する株主通達(そのすべての改訂と補足文書，すなわち“親会社通達”)の草稿をFCAに提出しなければならない.委託書/募集定款、表F-4及び表F-6は各重大な方面で1933年の法令、1934年の法令及びその他の適用法律の適用条文に符合すべきであり、親会社の株式募集定款及び母通書簡は形式的にすべての重大な方面で上場規則、募集定款規則及びその他の適用法律の要求に符合すべきである。
(br}(B)当社と親会社は互いに協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)委託書/募集説明書を提出後、確実な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会の承認を得るようにし、(Ii)提出後に実行可能な場合にはF-4表とF-6表を1933年法案に従って発効させ、F-4表とF-6表を合併完了に必要な時間内に有効に維持することをできるだけ早く宣言し、(Iii)保護者規約が提出された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く国境禁止区から正式に許可される；及び。(Iv)保護者が提出を通告した後、できるだけ早く国境禁止区が実行可能な範囲内でできるだけ早く正式に承認する。会社および親会社の各々は、任意の書面意見を受信した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く他方に任意の書面意見の写しを提供し、米国証券取引委員会がFCAまたは任意の他の政府当局から受信した修正または補充委託書/募集説明書に関する任意の要求を含む、他の委託書/募集説明書、F-4表、F-6表、親会社募集説明書および親会社通達に関する任意の口頭意見を通知しなければならない。F-4表またはF-6表、またはFCAは、母募集定款または母通手紙に対する任意の修正または補充要求を提供し、その代表とその代表との間で上記各項目に関連するすべての実質的な関数の写しを他方に提供しなければならない。一方、米国証券取引委員会、FCAまたは任意の他の政府当局。それにもかかわらず、F−4またはF−6表を提出する前に、またはこれに対する米国証券取引委員会またはFCAの任意のコメントに応答する前に、または親会社募集説明書を一般に提供する前に、または米国証券取引委員会またはFCAの任意のコメントに応答する前に、, 当社および親会社のそれぞれは、合理的に協力し、他方およびその弁護士に合理的な機会を提供し、そのような文書または応答(そのような文書または応答の提案された最終バージョンを含む)を検討し、他方または他方が当該文書または応答のいずれかに対する意見を代表することを商業的に合理的に考慮すべきである。当社、親会社又は彼等のそれぞれの任意の代表は、委託書/株式募集定款、F-4表、F-6表又は親会社の通達又は親会社募集規約について、米国証券取引委員会又は財務会計基準又はその任意のスタッフと任意の実質的な会議又は会議(電話を含む)を開催することに同意してはならない。親会社は、関連通知を受けた後、直ちに当社のF-4及びF-6表の発効時間を通知し、及びこれに関連するいかなる停止命令又は一時停止親会社の米国預託証明書又はそれに代表される親会社の普通株式が任意の司法管轄区域で発売又は販売する資格を発行しなければならないが、当社及び親会社はいずれもその合理的な最大の努力を尽くして当該等の停止令又は一時停止令を撤回、覆す又は中止しなければならない。
(Br)(C)当社及び親会社はその合理的な最大の努力を尽くして、1933年の法令、1934年の法令、上場規則、DGCL、CA 2006及びニューヨーク証券取引所規則に基づいて取らなければならないいかなる他の行動をとるべきであり、委託書/募集説明書の提出及び配布、F-4表、F-6表、親会社の募集定款及び親会社の通達、及び当社の株主及び親会社株主に委託書を求めることに関連する。第6.02節に該当する場合には、委託書/目論見書は会社取締役会の提案を含むべきであり、第7.02節の規定に適合する場合には、親会社通書は親会社取締役会の提案を含むべきである
(D)親会社はその合理的な最大の努力を尽くし、法律及びニューヨーク証券取引所とアメリカ証券取引委員会の規則と政策に基づいて、すべての行動を取ったり、手配したりして、F-4表に登録された親会社のアメリカ預託証明書が最初の発効時間より遅くニューヨーク証券取引所に上場しないようにするために、すべての必要、適切あるいは適切なことを行うべきであるが、brの正式な通知 を守らなければならない
 
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発行します。親会社はまた、本協定に記載された取引所を展開するために必要なすべての州証券法または“青空”の許可と承認を得るために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。
[br}(E)当社および親会社の各々は、当社、その子会社、取締役、上級管理者および(適用側の合理的な範囲内で)株主または株主(要求される情報を含む)のすべての株主、その子会社、取締役、上級管理者および(適用する側の合理的な範囲内で)株主または株主に関するすべての情報、文書、意見書または慰め、ならびに当社、親会社またはそのそれぞれの任意の子会社またはその代表が米国証券取引委員会に下した任意の陳述、届出、通知または申請に関連する他の合理的な必要または適切な事項を他方に提供することを要求しなければならない。FCAまたはニューヨーク証券取引所は、本プロトコルの予想される合併と他の取引と関係があり、委託書/目論見書、F-4表、F-6表、親会社募集説明書と親会社通書を含み、各場合、このような文書の計画発表時間、CA 2006の要求、FSMA、上場規則、募集説明書監督規則、FCA、ロンドン証券取引所の承認と開示基準、および任意の他の適用法律、および親会社保証人の合理的かつ慣例的な要求を適切に考慮しなければならない。しかし，いずれか一方は，あらかじめ他方の書面による同意を得ない限り，このような情報を本プロトコルで規定されている以外のいかなる目的にも用いてはならない.そのほか、当社と親会社はすべて(I)の合理的な最大の努力を尽くして、迅速に必要な資料を提供し、当社と親会社が必要な準備財務諸表、運営資金報告及び作成依頼書/株式募集定款及びF-4表、親会社の通達及び親会社の募集定款に関連する関連脚注を作成できるようにし、(Ii)職務調査及び(例えば本会社に所属する)に協力する, 親会社が親会社の通書と親会社の募集定款の作成に関連する確認材料を準備できるように、及び(Iii)任意の合意又は任意の書簡(申出書簡及び慰問状を含む)又は作成依頼書/募集定款、表F-4、親会社の募集定款及び親会社通書に関連する慣用及び/又は必要な他の文書、及び各場合にそれに対する任意の改訂又は補充、又はこのような書類、資料及び/又は意見書が作成委託書/募集定款、表F-4の付属文書である場合には、親会社が合理的に要求する可能性のある資料を提供する。保護者は手紙や保護者の募集説明書を送付する.また、親会社の募集説明書に対して、会社はその合理的な努力を尽くして、指定された取締役が親会社の保証人が提供する合理的かつ慣用的なフォーマットで責任書と正式に記入した取締役と幹部アンケートを提供するように促すべきである。
(F)選挙の締め切り前の任意の時間に、当社または親会社が、当社または親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関する任意の情報を発見した場合、すなわち、(I)これらの文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まないように、またはその記載に必要な任意の重要な事実を記載し、その陳述の状況に応じて、誤解ではなく、その陳述の場合に応じて、これらの文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まないように、当社または親会社が発見しなければならない。(Ii)適用法律又は上場規則に基づいて親通書の重大な変更又は重大な新事項を補充する必要がある構成を構成する場合は、当該等の情報を発見した側は直ちに本協定の他方に通知し、それぞれは合理的かつ合理的に他方と協力し、速やかに米国証券取引委員会に届出又は金融監督局に当該等の情報を記述した適切な改訂又は補充文書を提出し、法律の要求を適用する範囲内で、当該等の改訂又は補充書類を自社の株主及び/又は親会社の株主に伝播しなければならない。又は(Iii)適用法律又は募集定款規則に基づいて親会社の募集定款の重大な変更又は重大な新事項を補充する必要がある構成を構成する場合は、当該等の情報を発見した側は直ちに本協定の他方に通知しなければならず、各側は合理的かつ合理的に協力し、迅速に作成し、米国証券取引委員会に届出又は金融監督局に当該情報を記述した適切な改訂又は補充文書を提出し、法律の要求が適用された範囲内で、当社の株主又は親会社の株主(状況に応じて定める)に当該改正又は補充文書を伝播する, または株式募集規約規則に基づいて、このような改正または補充を提供する。
第8.04節会社株主総会；親会社株主総会。
(A)は表F-4が発効した後(ただし第8.04(C)節の制約を受ける)，会社は適用法律に基づいて親会社と協議し，実行可能な範囲内でできるだけ早く完成しなければならない
 
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ディレクトリ
 
会社組織文書とは、(I)本協定の可決を議決する権利のある会社株主会議(“会社株主会議”)に記録日を設け、当該会議において会社株主の承認を求めることを通知するものである(かつ、当該記録日が表F−4発効後に迅速に開催できるように“仲介人照会”を合理的に行う。)(Ii)委託書/募集定款(及び当社株主総会の他のすべての委託書材料)をその株主及び(Iii)の正式な開催及び当社株主総会の開催及び開催を手配する。第6.02節の規定の下で、当社は、当社の株主総会又はその任意の延期又は延期が当社の株主の承認を得、かつ、当社の株主総会に適用されるすべての法律要件を遵守するために、その合理的な最大の努力を尽くし、又はすべての行動を促進し、必要、適切又は望ましいことを行うか、又は手配しなければならない。親会社の事前書面の同意なしに、会社は会社の株主総会を延期、延期、または延期してはならない。しかし、会社は親会社の事前書面の同意なしに延期することができる, (A)会社が、(1)会社株主の承認を得るために必要な追加委託書を募集するために、合理的な追加時間を有するために、そのような延期又は延期が合理的に必要であると心から考えている場合、又は(2)外部の法律顧問と協議した後に会社取締役会が誠実に決定する(適用法による)委託書/募集説明書の任意の補充又は改訂(決定及びその後の配布はできるだけ早く行うべきである)であり、当該補充又は改訂は、会社株主総会の前に会社株主によって審査される(前提は、(2)第2項に規定する延期又は延期は、(I)終了日前の第10営業日及び(Ii)配布日後10営業日後の日付よりも遅くなってはならない。(B)定足数が不足しているため、(C)任意の裁判所又は他の管轄権を有する政府機関が、本合意に係る命令に従って会社株主総会の延期又は延期を要求する場合、又は(D)親会社株主総会が第8.04(B)節の規定により延期又は延期された場合は、8.04(C)節で述べたように，会社株主総会および親会社株主総会を24時間連続の単一期間で開催できるようにした.それにもかかわらず，親会社が事前に書面で同意しなかった場合，当社は前文(A)(1)又は(B)項に基づいて会社の株主総会を10営業日以上延期または延期してはならない, (X)会社株主総会予定日後40営業日および(Y)終了日前10営業日のうち早い日まで。親会社が事前に書面で同意せず、当社株主が承認しようとする事項は、当社が当社の株主総会で採決する唯一の事項でなければならない(手続き事項及び適用法律の規定又はこれについて当社株主が議決することを提案する事項を除く)。
(B)FCAが親会社通達を正式に承認した日後，親会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く適用法律及び親会社組織文書に基づいて会社と協議し，(I)本契約と行う予定の取引について議決する権利を有する親会社株主総会(“親会社株主総会”)の記録日を作成し，通知を発し，この会議において，親会社は親会社株主の承認を求めるべきである。(Ii)親会社通達(及び親会社株主総会の他のすべての代表材料)をその株主及び(Iii)予定通りに親会社株主総会を開催するよう手配する。7.02節の規定の下で、親会社はその合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動をとるか手配し、母株主が母株主総会またはその任意の延期または延期で母株主の承認を得、母株主総会に適用されるすべての法律要求を遵守しなければならないように、すべての必要、適切または望ましいことを行うか手配しなければならない。当社の事前書面の同意を得ず、親会社は親会社の株主総会を延期、延期、または他の方法で延期することはできないが、親会社が合理的な追加時間を得るためにこのような延期または延期が合理的に必要であると心から考えている場合、親会社は当社の事前書面による同意なしに親会社の株主総会(A)を延期または延期することができる
 
A-73
ディレクトリΣ
 
適用法(上場規則第10.5.4条を含む)に基づき、適用法(上場規則第10.5.4条を含む)に基づいて、親会社取締役会は誠実に決定し(この決定及びその後の配布はできるだけ早く行わなければならない)、親会社株主が親会社株主総会の前に当該等の補足文書を審査して、親会社株主の承認を得るか、又は(2)親会社通達の任意の補足文書を配布する。(2)第2項に規定する延期又は延期は、(I)終了日前の第10営業日及び(Ii)配布日後10営業日後の日付よりも遅くなってはならない。(B)定足数が不足しているため、(C)会社株主総会が本協定に関する任意の裁判所又は他の管轄権のある政府当局によって要求された場合、又は(D)会社株主総会が第8.04(A)条の規定により延期又は延期された場合。8.04(C)節で述べたように，会社株主総会および親会社株主総会を24時間連続の単一期間で開催できるようにした.上記の規定があるにもかかわらず、当社の事前書面による同意を得ていない場合は、親会社は、前文(A)(1)又は(B)項に基づいて、親会社株主総会を10営業日以上延期又は延期してはならない。またはいずれの場合も、(X)親会社株主総会の予定開催日後40営業日及び(Y)終了日前10営業日のうち早い日に延期してはならない。当社の事前書面での同意を得なかった, 親会社が親会社の株主が承認しようとする事項は、親会社が親会社の株主総会で採決することを提案する唯一の事項でなければならない(手続き事項及び適用法律の規定又は提案に基づいて親会社株主がこれについて採決を行うことを提案する事項を除く)。
(C)双方の意図は，各当事者が合理的に協力し，その商業的に合理的な努力を尽くし，会社の株主総会と母株主総会の日時を調整し，同一日に開催されるようにすることである(いずれの場合も，時間は可能な限り近い)。
(D)会社不利推薦変更または親会社不利推薦変更があるにもかかわらず、会社と親会社の第8.03節および8.04節の下での義務は、本プロトコルが第X条に従って有効に終了されない限り、完全に有効に継続されなければならない。
8.05節公告.本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関する初期プレスリリースは，当社と親会社が本プロトコルに署名する前に合意したフォーマットの共同プレスリリースである.初期プレスリリースを発表した後、親会社および会社は、本プロトコルまたは意図された取引について任意の補足プレスリリースを発行し、任意の他の公開声明を発表するか、または投資家またはアナリストとの任意の記者会見、電話会議または会議を手配する前に、法律または任意の国の証券取引所または協会との上場合意または規則が要求される可能性がある限り、協議の前にそのようないかなるニュース原稿を発行し、任意の他の公開声明を発表するか、またはそのような任意の他の公開声明、電話会議または会議を手配しなければならない(適用可能な範囲内で、そのようなプレスリリースのコピーを提供してはならない)。他方の宣言またはプロトコル(または任意の電話会議の任意のシナリオ)に与え、他方の意見を誠実に考慮すべきである)。ただし、第8.05節に規定する制限は、会社が第6.02節で述べた事項に基づいて作成または作成しようとするいかなる放行または公開声明、または親会社が第7.02節に記載されたいずれの当該等の放出または公開声明に違反しないかに関連して作成または作成しようとするいかなる放行または公開声明にも適用されない。(B)親会社は、第7.02節で述べた事項に準拠して作成または作成しようとするいかなる声明にも適用されない。または会社によるまたは提案に対する応答または第6.02，(C)項に違反しないいずれかのそのようなプレスリリースまたは開示声明に関連する任意のそのようなプレスリリースまたは公開声明は，本プロトコルについて双方が生成した任意の論争に関連する, (D)その中に含まれる情報は、本条項8.05節に従って、会社および/または親会社が本条項8.05節に従って作成した以前のプレスリリース、開示または公開声明を実質的に繰り返し(または)開示する。
8.06節第16節が重要である.最初の発効時間の前に、会社は を処置するために、必要とされる可能性のあるすべてのステップ(法律の許容範囲内)を取らなければならない
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
会社普通株式(会社普通株に関連する派生証券を含む)は、1934年法案第16(A)節報告の要求に適合する各個人が、本協定で予想される取引において生成され、1934年法案に基づいて公布された第16 b-3条により免除される。
第8.07節取引訴訟。本8.07節の最後の文の規定の下で、会社及び親会社の各々は、その子会社及び/又はその子会社のそれぞれの役員又は上級管理者に対して、他方の任意の株主又は株主に迅速に通知しなければならない(総称して、本契約又は本協定について行われる任意の取引又はそれに関連する任意の事項(総称して、取引訴訟)は、任意の取引訴訟をいつでも他方に通報しなければならない(他方および他方の代表に合理的な要求を提供する可能性のある当該取引訴訟に関する情報をタイムリーに提供することを含む)。いかなる取引訴訟の抗弁又は和解においても、会社と親会社は他方に合理的に協力すべきであり、他方が当該取引訴訟の抗弁及び和解について協議する機会を与えるべきであり、他方の当該取引訴訟に関する提案を誠実に考慮し、他方に機会(他方が費用を負担する)を参加させる(ただし制御しない)当該取引訴訟の抗弁及び和解を誠実に考慮しなければならない。第一の発効時間前に、双方が互いに敵対するいかなる取引訴訟を除いて、又は会社買収提案又は親会社買収提案に関連し、又は引き起こされたいかなる取引訴訟の背景においても、親会社が事前に書面で同意していない(無理に同意を拒否してはならない)、当社及びその任意の子会社は、いかなる取引訴訟について和解又は和解を行うことができない, 条件付きまたは遅延している)。8.07節に何らかの逆規定があっても，(A)8.02節に含まれる本8.07節の対象事項に明示的に関連する任意の他の契約やプロトコルと衝突した場合，第8.02節は管轄と制御，および(B)8.07節は，制限や他の方法で修正するのではなく，第6.02節または第7.02節の各当事者のそれぞれの義務の補完である.
第8.08節証券取引所退市。当社と親会社は他方との協力に同意し、すべての必要な行動を取ったり、会社の普通株をニューヨーク証券取引所から退市させ、1934年の法案に基づいて登録を終了させます。しかし、退市と上場終了は第一回の発効時間前に発効しなければなりません。
8.09節のガバナンス.親会社は、現在会社取締役会に勤めている個人(当社と親会社が閉鎖前に双方の同意を得て)を親会社取締役会に加入させるために必要なすべての会社行動をとり、当該個人が親会社の申込みを受けて親会社取締役会(“指定取締役”)に入ることを条件とし、この行動は最初の発効時期に発効する。
8.10節州が法規を接収します。親会社、BIDCO、各合併子会社および当社は、(A)すべての必要な行動をとり、“一時停止”、“株式買収の制御”、“公正価格”、“絶対多数”、“関連取引”又は“企業合併法規”又は他の類似の逆買収法律又は法規、又は会社組織文書又は親会社組織文書中の任意の類似規定(場合に応じて)を本契約で行われる合併又は任意の他の取引に適用し、(B)このようなアンチ買収法がある場合、法規または規定は、本プロトコルが行う予定の合併または任意の他の取引に適用されるか、または適用され、協力して承認され、本プロトコルで予想される取引が実際に実行可能な場合にできるだけ早く本プロトコルで予想される条項で達成されることができるように、合理的に必要な行動をとることができ、そうでなければ、本プロトコルが予期する取引に与える影響を除去または最大限に低減するための行動をとるであろう。
8.11節のある税務事項。
(A)親会社と当社の各々は、その合理的な最大の努力(および関連会社の使用を促すべき)を尽くし、合併合併を規則第368(A)節でいう“再編”および規則第367(A)(1)条の一般規則の例外に適合させ、かつ、合理的な予想が可能で合併を阻止または阻害する行動を取ってはならない。(A)規則第368(A)条でいう“再構成”に該当する資格，および(B)第367(A)(1)条の一般規則に適合する例外の場合
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
8.11節のいずれの規定も、一方が本プロトコルの別の要求のある行動をとることを禁止しない場合。
(br}(B)親会社および会社は、9.03(D)節で述べた意見、および表F-4の有効性について提出された任意の類似した意見を得るために、合理的な最善を尽くし、互いに協力しなければならない。上記の状況について言えば、(I)親会社は(Bidcoと各合併子会社を促進すべき)会社税務コンサルタントに正式に署名した代表状を提出し、基本的に添付ファイルAに含まれる代表状の形式を採用し、親会社、会社と会社税務顧問(“親会社税務証明書”)が合理的に同意する可能性のある変更を持っていなければならない；および(Ii)会社は会社税務顧問に正式に署名した代表状を提出し、基本的に添付ファイルBに含まれる代表状の形式を採用し、変更は親会社、会社、会社、及び会社税務顧問(“会社税務証明書”)は、第(I)及び(I)項の場合には、当該弁護士が合理的に要求した時間内(F−4表の発効日及び締切時を含む)。親会社および会社はまた、本節8.11節で述べた任意の意見を提供するために、会社税務弁護士が合理的に要求する他の情報を提供しなければならない。
(C)会社税務コンサルタントが第9.03(D)節で指摘した意見を提供する場合、親会社は財務条例1.367(A)-3(C)(6)条の報告要件を遵守し、Bidcoと既存の会社が財務条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条でいう親会社の各“5%譲渡先株主”の手配を促し、親会社が達成しようとしていることを通知しなければならない。財務省条例1.367(A)−8により国税局と締結された合併に関する収益確認協定があれば、当該株主が任意の財産の処分を通知されることを確保するために、当該財産は、財務省条例1.367(A)−8により締結された収益確認協議に基づいて収益を確認することを要求する。
8.12節のある契約後に取引される.当社は，(A)当社開示明細書第8.12(A)節に述べた取引(当該取引，“第1回売却要求”)，(B)当社開示明細書第8.12(B)節に述べた取引(当該取引，“第2回売却要求”，及び1回目の売却要求とともに，“売却要求”)及び(C)当社開示明細書第8.12(C)節に述べた取引をとり，いずれの場合も，その中で規定された時間又は期限内に所定の行動をとるべきである。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、親会社は、本プロトコル項(第6.01節及び第8.01節の規定を含む)において、第1次要求売却に関連する会社の業務、資産、財産又は製品ラインのいずれの権利も有していないが、本プロトコルの第8.12節及び第8.12節に規定する範囲を除く。
ARTICLE IX
C合併の条件
9.01節各当事者の義務に関する条件.会社、親会社、BIDCOおよび各合併子会社が合併を完了する義務は、以下の条件を満たさなければならない(または法律の許容範囲内で、会社と親会社は放棄)以下の条件：
(A)会社の株主承認を取得しました；
(B)親会社の株主承認を取得しました；
(C)任意の依然として有効な裁判所または他の管轄権のある政府当局は、依然として有効な禁止または他の命令を発行してはならず、合併の完了を禁止、阻止または禁止し、いかなる依然として有効な政府当局も、任意の適用可能な法律を公布、締結または公布してはならず、合併の完了を禁止するか、または完成した合併を不法とすることを禁止する。
(D)表F-4および表F-6は有効であることが宣言されているべきであり、いかなる一時停止表F-4または表F-6の効力の停止令は発効してはならず、この目的のために米国証券取引委員会の前にいかなる訴訟手続きも保留してはならない。
 
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ディレクトリΣ
 
任意の追加または修正を含む親募集説明書は、FCAの承認を得て、入札説明書規制規則に従って公衆に提供されるべきである。
FCAによって承認され、上場規則と親会社組織文書に基づいて親会社株主に提供されるべきである (F)親会社からの手紙
(B)(G)(I)親米国預託株式発行において発行された母米国預託証券(及びその代表的な母普通株)は、すでにニューヨーク証券取引所への上場を許可し、正式な発行通知の規定に適合し、(Ii)金融監督機関はすでに親会社又はその代理に確認しなければならず(このような確認は撤回してはならない)、親米預託証明書に代表される親会社普通株の申請を受け入れ、金融監督機関が要求した場合、金融監督局の要求に応じなければならない。最初の発効時間直前に発行された母普通株を正式上場リストのプレミアム部分に再導入する申請は、すでに承認され、(この承認を明示するには規定の制限を受けなければならない条件に適合した後)金融監督管理機関が取引通知を出し、その承認が規定されなければならないいずれかの条件が満たされたときに直ちに発効しなければならない。(Iii)ロンドン証券取引所は、親会社またはその代理人に認めなければならない(この承認は撤回されていない)第(Ii)項で指す母普通株は、その上場証券の主要市場での売買を受け入れなければならない。 と
(H)“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待ち期間は満了または終了しなければならない。
第9.02節親会社、BIDCO、および連結子会社ごとの義務条件。親会社、BIDCOおよび各合併子会社が合併を完了する義務は、以下のさらなる条件： を満たす必要がある(または法律が許容される範囲内で、親会社が放棄する)
(A)会社は、最初の発効時間または前に履行されることを要求するすべての実質的な側面で本合意項のすべての義務を履行しなければならない。
(br}(B)(I)4.01節、4.02節、4.04(A)節、4.05(B)節、4.25節、4.26節および4.27節に含まれる当社の陳述および保証は、本協定締結の日および締め切りの日、および成約の日および締め切り時に、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(または、このような陳述および保証が別の特定の日に行われる場合は、その日に行われなければならない)。(Ii)第4.05(A)節に記載された当社の陳述及び保証は、本合意の日及び締め切りの日、並びに終了時及び締め切りの日(又は、当該等の陳述及び保証が別の特定の日になされた場合、その日及びその日までのものである)は、何らかの不正確な点がない限り、真実でなければならない。(Iii)4.10(A)(Ii)節に記載された当社の陳述と保証は、本合意の日と締め切りの日および締め切りの日が、締め切り時と締め切り時に行われたように、各方面で真実かつ正確である。(Iv)第4条に記載されている会社の他の陳述及び保証(その中に含まれる重要性又は会社の重大な悪影響に関連するすべての制限及び例外を考慮しない)は、終了時及び締め切り時のように、本合意日及び締め切り時に真実かつ正確でなければならない(または、このような陳述および保証が別の特定の日に行われている場合は、その日およびその日まで)、第(Iv)項についてのみ、これらの陳述および保証が真実かつ正確でない場合でなければ、そのような陳述および不正確さを合理的に予期することもない。A社に重大な悪影響が発生した。
(C)親会社は会社幹部から証明を受け、9.02(A)節と9.02(B)節で規定された条件を満たすことを確認しなければならない；および
(D)会社は(I)1回目の要求販売と(Ii)2回目の要求販売を完了しなければならない。
9.03節の会社義務に対する条件.当社が合併を完了する義務は、以下の条件： を満たす必要があります
 
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ディレクトリΣ
 
(A)親会社、Bidcoおよび各連結子会社は、本合意が最初の発効時間または前に履行しなければならないすべての義務を実質的に履行しなければならない。
(br}(B)(I)5.01節、5.02節、5.04(A)節および5.16節に含まれる親会社の陳述および保証は、本合意の日および締め切りの日、および終了の日および締め切りの際に、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(または、この陳述および保証が別の特定の日に行われた場合、その日およびその日まで)。(Ii)第5.05(A)節に含まれる親会社の陳述および保証は、締め切り時(または、その陳述および保証が別の特定の日に行われた場合、その日付およびその日まで)のように、わずかな不正確さがない限り、本合意の日および締め切りの日および締め切り時に誤りなく真実でなければならない。(Iii)5.10(B)節に含まれる親会社の陳述と保証は，本合意の日と締め切りの日および締め切り時に誤りなく，締め切り時と締め切り時に行ったように，(Iv)第5条に記載されている親会社の他の陳述及び保証(重要性又は親会社の重大な悪影響に関連するすべての制限及び例外を考慮しない)は、本合意の日及び締め切りの日及び締め切り時に真実かつ正確でなければならない(又は、当該等の陳述及び保証が別の特定の日に行われている場合は、その日及びその日まで)、第(Iv)項についてのみ、当該陳述及び保証が実際かつ正確に行われていない場合を除き、個別又は全体的な影響があることを合理的に予想することはできない。母材の悪影響。
(C)会社は親会社幹部の証明書を受け取り，9.03(A)節と9.03(B)節で規定された条件を満たすことを確認しなければならない；および
(D)会社は、Wachtell，Lipton，Rsen&Katzの意見を受け取ったものとするべきであり、または、Wachtell，Lipton，Rossen&Katzがその意見を提供できないか、または提供したくない場合は、Davis Polk&Wardwell LLP(当該法律事務所がその意見を提供するどの会社であっても、“会社税務弁護士”)の意見を受け取り、期日は締め切りであり、その形式および実質は会社を合理的に満足させるべきであり、その大意は、その意見に基づいて陳述または言及された事実、陳述および仮定、合併、合併、(I)を遵守第368(A)条に示す“組換え”及び(Ii)を規則第367(A)(1)条の一般規則に該当する例外とする。当該等の意見を提出する際に、会社税務顧問は、親会社税務証明書、会社税務証明書及び親会社及び/又は当社が当該等の意見を提供するために提供する他の資料に依存することができる。
ARTICLE X
T爆発させる
10.01節で終了する.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで行われる合併および他の取引は、最初の発効時間前の任意の時間に終了することができる(会社の株主または親会社の株主の承認を受けたにもかかわらず)：
(A)会社と親会社の双方の同意を得た；
(B)は会社または親会社が提供し，もし：
(I)合併は2022年9月13日(“終了日”)または前に完了していません。ただし，(A)終了日であれば，第9.01(C)節(禁止，他の命令または適用法律が独占禁止法に関連する場合)または第9.01(H)節に規定する終了条件が満たされていないが，終了前の他のすべての条件が満たされているものとする((X)条件の場合は，その条件により終了時に満たされ，これらの条件はその日と(Y)第9.02(D)節で合理的に満たされるべきである.各販売に必要な最終合意は、その日前に署名されなければならず、各必要な販売は、2022年12月13日までに合理的に完了することができるか、または放棄することができると規定されている場合、親会社または当社は、終了日を2022年12月13日まで延長することができる(ここでは終了日のすべての言及はこのように延長されなければならない)、および(B)終了日(本書(A)項に従って延長される場合)、第9.01(C)節に規定する成約条件(禁止の場合、禁止されている場合、独占禁止法に関する他の命令または適用法)または第9.01(H)節は満たされていないが， の他のすべての条件を満たしている
 
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ディレクトリ
 
(Br)成約が満たされなければならない(又は(X)条件の場合、その条項によれば、当該条件は、その日に合理的に満たすことができ、かつ(Y)第9.02(D)条、各必要な販売を規定する最終合意は、その日の前に署名され、各必要な販売は、2023年3月13日までに合理的に完了することができるべきである)または放棄した場合、親会社または当社は、本本(A)項の延長の終了日を3月13日に延長することができる。2023年(このファイルの終了日のすべての言及はこのように拡張されなければなりません)。また、いずれか一方の実質的な違反が本プロトコルの任意の規定に違反して、合併がその時間に完了できなかった直接的な原因である場合、本条項10.01(B)(I)項による本プロトコルの終了または延長終了日(場合に応じて)の権利は、いずれか一方に提供されてはならない。
(Br)(Ii)裁判所または他の管轄権のある政府機関は、合併の完了を永久的に禁止、阻止または禁止する禁止または他の命令を発行しなければならない。この禁止または他の命令は、最終的かつ控訴することができないものとなるべきである；ただし、本協定のいかなる規定に違反しても、当該禁止または他の命令の直接的な原因であるいずれか一方は、本協定第10.01(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(Br)(Iii)当社株主の承認を議決した会社の株主総会(場合によっては)は終了し、当社の株主は承認されないであろうが、事前に親株主の承認を得ていない限り、本条例第10.01(B)(Iii)条に従って本合意を終了する権利は、この会議が終了してから24時間後に得られるものとする。
(4)親株主の承認を議決する親株主総会(延期又は休会可能)は終了し、親株主の承認を得ていないが、事前に会社の株主の承認を得ていない限り、本条項第10.01(B)(4)項により本契約を終了する権利は、当該会議の終了後24時間後に得られるものとする；又は
(c) by Parent:
(I)会社株主の承認を受ける前に、(A)会社に不利な推薦変更が発生した場合、又は(B)会社買収提案を構成する1934年法案第14 D条に規定する買収要約又は交換要約が開始され(取引法第14 d-2条の意味に適合する)が開始され、会社は開始後10営業日以内に、その株主に当該買収又は交換要約の拒否を提案することを提案した(又はその後いずれもこのような拒絶を撤回しなければならない)という声明をその株主に伝達してはならない。親会社、BIDCO、または任意の連結子会社が本協定に規定されている任意の陳述、保証、契約、契約に違反した場合、親会社、BIDCOまたは任意の合併子会社が、第9.03(A)条または第9.03(B)条に規定するいかなる条件も満たされない条件をもたらす場合は、本協定第10.01(C)(I)条に従って本合意を終了してはならない。または
(Ii)本プロトコルが規定する会社側がいかなる陳述または保証または任意の契約または合意を履行できないかに違反した場合、9.02(A)節または第9.02(B)節に規定された任意の条件が満たされず、そのような違反または履行ができなかった場合、(A)終了日前に是正できなかったか、または(B)親会社が当該違反または履行できなかったことを親会社に書面で通知した場合、45日以内に訂正されなかった場合、および(Y)終了日；ただし、親会社、BIDCOまたは任意の連結子会社が本協定に規定されているいかなる陳述、保証、チノまたは合意に違反している場合、親会社、BIDCOまたは任意の合併子会社が、第9.03(A)条または第9.03(B)条に規定するいかなる条件も満たされない条件をもたらす場合は、本協定第10.01(C)(Ii)条に従って本合意を終了してはならない。
 
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(d) by the Company:
(I)親会社の株主の承認を受ける前に、(A)親会社の不利な推薦変更が発生した場合、または(B)親会社の買収提案を構成する要約(定義は英国法規参照)が開始された場合、親会社は開始後10営業日以内にその株主に当該申出を拒否することを提案する旨の声明をその株主に伝達しなければならない(またはその後いずれもこのような拒絶を撤回しなければならない)。もし会社が本協定に規定されている任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反し、会社が第9.02(A)条または第9.02(B)条に記載されている任意の条件に違反した場合、本協定は第10.01(D)(I)条に従って終了してはならない。
(Ii)親会社、BIDCOまたは本プロトコルに規定されている任意の合併子会社がいかなる陳述または保証またはいかなる契約を履行していないかに違反した場合、第9.03(A)節または第9.03(B)節に記載された任意の条件が満たされず、かつ、そのような違約または履行ができなかった場合、(A)終了日前に訂正されなかったか、または(B)親会社、BIDCOまたは任意の合併子会社(場合によっては)が是正されなかった場合、(X)親会社に違約または履行できなかったことを書面で通知した後45日以内および(Y)終了日；しかし、会社が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反し、第9.02(A)節または第9.02(B)節に記載された任意の条件に違反した場合、本プロトコル10.01(D)(Ii)条に従って本プロトコルを終了してはならない
(br}(Iii)当社株主の承認を得る前に、最終合意を締結し、第6.02節及び第6.02節の条項及び条件に規定されていることに基づいて、当社の高級提案について規定するが、当社が第6.02節又は第8.04(A)節に故意に違反した場合、当社は第10.01(D)(Iii)節により関係会社の優先提案を終了する権利はない。
一方が本プロトコルの第10.01条(第10.01(A)項を除く)に従って本プロトコルを終了することを希望する場合は，他方に終了の書面通知を出さなければならない。
10.02節終了の効力.本契約が第10.01項に従って終了した場合、本協定は失効しなければならない。いずれか一方(又はそのいずれかの関連会社又はそのそれぞれの株主又は株主は、状況に応じて、又はその代表)は、本協定の他の当事者に責任を負うが、第10.03項の規定を除く。ただし、第10.03(I)項の制約の下で、親会社及び当社は、いずれか一方の詐欺又は(Ii)が本協定に規定する任意の契約又は合意に故意に違反したことによるいかなる責任又は損害も免除してはならない。6.03(C)節、8.01(A)節の第1文、10.02節、10.03節、第11条(第11.13節を除く、第11.13節の本プロトコル終了後条項の具体的な履行に関するものを除く)、第1条(前述に関連する範囲内)の規定は、第10.01節により本プロトコルを終了する際に引き続き有効でなければならない。また，本プロトコルの終了は，双方の秘密保持プロトコルにおけるそれぞれの義務に影響を与えるべきではない.
10.03節で支払いを終了する.
(A)親会社が10.01(C)(I)または(Y)項に従って本契約(X)を終了した場合、会社は10.01(D)(Iii)項に従って親会社(またはその指定者)に現金および補償を支払い、金額は200，000，000ドルに相当する(“会社が支払いを終了する”)ことを発効条件として、第10.01(D)(Iii)条に従って本プロトコルを終了する場合、または第10.01(C)(I)条に従って終了する場合には、実際に実行可能な場合には、本プロトコルをできるだけ早く終了する(いずれにしても、終了後3営業日以内)。
(B)(I)親会社又は会社が第10.01(B)(I)条(会社株主の承認を得ていない)又は第10.01(B)(Iii)条に従って本合意を終了する場合，又は親会社が第10.01(C)(Ii)条(会社株主の承認を得ていない)に従って本合意を終了し、(Ii)終了前及び本合意日後に、会社買収提案は公開発表又は公開公開されなければならず、 を公開撤回してはならない
 
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(br}および(Iii)本プロトコルが終了して12(12)ヶ月の当日または前に(A)会社買収提案を構成する取引が完了したか、または(B)会社またはその任意の子会社が、会社買収提案を規定する最終合意(それぞれの場合、当該会社買収提案が終了前に公開または公開発表された元の会社買収提案と同じかどうか)後に完了する。会社は親会社(又はその指定者)に会社解約金を支払うべきであり、補償として、当該会社の買収案の完成に遅れることはない。しかし、当社が実際に第10.03(F)条に基づいて当社に無投票権精算を支払った場合、当社の無議決権精算と当社の支払い終了との間の増額額を支払うだけでよい。本章10.03(B)の目的のために，“会社買収提案”は1.01節でその定義に与える意味を持つべきであるが，定義で言及した“20%”は“50%”に置き換えるべきである.
(C)本契約が当社により第10.01(D)(I)項に従って終了した場合、親会社は、本契約終了日から3(3)営業日以内に現金及び補償で当社(又はその指定者)に150，000，000ドルの金額(“親会社解約金”)を支払うが、第10.03(K)条に基づいて任意の調整を行う必要がある。
(D)(I)親会社又は当社が第10.01(B)(I)条(親株主の承認を得ていない)又は第10.01(B)(Iv)条に従って本協定を終了する場合、又は当社が第10.01(D)(Ii)条(親株主の承認を受けていない)により本協定を終了する場合、(Ii)本協定の終了前及び後、親会社買収提案は、公開または公表され、公開的に撤回されてはならず、(Iii)本合意の終了後12(12)ヶ月前に(A)親会社買収提案を構成する取引を完了するか、または(B)親会社またはその任意の子会社が親会社買収提案を規定する最終合意を締結しなければならない(それぞれの場合、親会社買収提案が終了前に公開または公表された元の親会社買収提案と同じかどうか)は、その後完了する。親会社は、親会社(またはその指定者)に支払いを支払って親会社に支払いを終了しなければならない。補償として、親会社買収案の完了よりも遅くはないが、第10.03(K)条に従って任意の調整を行う必要がある。しかし、保護者が第10.03(E)節の規定により実際に保護者に反対票を支払った場合、親の反対票精算と親の支払い終了との間の増額を支払うだけでよい。
(E)本契約が第10.01(B)(Iv)項に従って会社又は親会社によって終了した場合、親会社は、本合意の終了日から3(3)営業日以内(又は会社が終了した日に親会社の他の後の日付を書面で通知する)で会社(又はその指定者)に現金及び補償の方法で50，000，000ドル相当の金を支払わなければならない(“親会社は賛成票を投じない”)が、第10.03(K)条に従って任意の調整を行う必要がある。ただし、当社は、(I)以前に当社の株主承認を取得したか、又は(Ii)(A)第10.01(B)(Iii)条に従って契約を終了した条件が終了時にまだ満たされていないこと、(B)当社は第8.04(C)及び(C)条に記載されている条項を遵守しており、(C)条項10.01(B)(Iv)に記載されている契約を終了してから24時間を超えており、関連金を支払うことができる。
(F)本契約が会社または親会社によって第10.01(B)(Iii)条に従って終了した場合、会社は、本合意の終了日から3営業日以内に、50，000，000ドル相当の金(“会社無投票権精算”)を現金および補償で親会社(またはその指定者)に支払わなければならない。(I)親会社株主が事前に承認を得たか、又は(Ii)(A)契約終了時に第10.01(B)(Iv)条の終了条件を満たしていない限り、(B)親会社が第8.04(C)条の規定及び(C)第10.01(B)(Iii)条の終了契約から24時間を超えた場合を除き、関連金を支払うことができる。
(G)親会社又は会社が(I)第10.01(B)(I)項に従って本契約を終了し、終了した場合、第9.01(C)項に規定する成約条件( であれば
 
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(Br)禁止令、その他の命令又は適用法が独占禁止法に関連する)又は第9.01(H)節は満たされていないが、他のすべての成約条件は満たされているべきである(又はその条項に従って成約時に当該日に満たすことができる任意の条件を合理的に満たすことができる場合)、又は放棄し、又は(Ii)第10.01(B)(Ii)条禁止又はその他の命令が独占禁止法に関連している場合は、親会社は会社(又はその指定者)に費用を支払わなければならない。本契約終了日から3営業日以内に現金と補償で両親に支払う解約金は、10.03(K)項に基づいて任意に調整することができます。
(H)任意の支払い会社が支払いを終了するか、または会社の無投票権精算を終了するか(各会社、“会社支払い”)、または親会社が支払いを終了するかまたは親会社の無投票権精算(各、“親会社支払い”)は、電信為替によって直ちに利用可能な資金を親会社または会社に書面で指定された口座に送信しなければならない(場合に応じて)。どの会社の支払いや親会社の支払いも無料、明確で、いかなる税金を差し引かないか、あるいは源泉徴収しなければなりません。しかし条件は：
(I)任意の会社に対して、親会社が任意の会社の支払いを支払う前に、会社に依存する権利のある正確な記入および署名された国税表W-8 BEN-Eを提供し、米国とイギリスとの間の所得税条約のメリットがあると主張し、控除免除を得る。
(Ii)任意の会社が支払う場合、適用法律に基づいて米国連邦所得税を控除または源泉徴収しなければならない場合、親会社はこのような税金の費用を負担しなければならない。
(3)いずれの親会社も支払う場合、適用法律に基づいて英国所得税を控除または控除すべきである場合、会社はそのような税金の費用を負担しなければならない；および
(br}(Iv)任意の親が支払う場合、親は、本条項10.03の次の規定に基づいて要求されるか、または控除されることができる付加価値税金額を控除または控除することができる。
(br}(I)双方は同意し理解している：(X)いずれの場合も、会社は1回以上の支払い終了または会社が賛成票を投じないことを会社に支払う必要はなく、会社はその後に会社が支払いを終了したいかなる金額にも計上してはならず、いずれの場合も、親会社は1回以上の支払い終了支払いを親会社に支払う必要はない(含む、疑問を生じないために、いずれの場合も、第10.03節の1つ以上の規定により親解約金を支払うか、又はいずれの場合も、親が何度も反対票を投じて精算し、親拒否票精算は、その後支払われるいずれかの親解約金に計上されなければならない。(Y)他方が詐欺又は故意に本協定に規定する任意の契約又は合意に違反しない限り、(I)いずれの場合も、第10.03項によれば、親会社は、会社終止金及び会社拒否権精算よりも高い金額を得る権利がない。適用される場合(ただし、第10.03(B)条に基づいて支払会社が議決権補償なしに支払い会社が支払いを終了した場合、会社が会社の支払い終了と相殺することに投票しない)と、本条項10.03(I)の最後の2文に規定するいずれかの適用される追加金額(このような追加金額を総称して“親会社追加金額”と呼ぶ)と、(Ii)本条項10.03によれば、会社はいずれの場合も親会社の支払い終了及び親会社の議決権なし補償よりも多くの金額を得る権利がないことが理解される, 第6.03節および/または第10.03(I)節の最後の2文に規定される任意の適用される追加金額(この追加金額は、総称して“会社追加金額”と呼ばれる)が適用される場合、6.03節および/または本項10.03(I)の最後の2文に基づいて、親の反対票精算を親の支払い終了と相殺することができる。本プロトコルに反対の規定があっても、他方が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に故意に違反しない限り、(I)親会社が会社の支払いおよび任意の適用された親会社から要求された追加金額を受信した場合
 
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本条項10.03によれば、または当社が本条項10.03に従って要求された任意の親会社の支払いおよび任意の適用された会社の追加金額を親会社から受信した場合、そのような支払いは、支払先およびその子会社およびそのそれぞれの前、現在または未来のパートナー、持分所有者、マネージャー、メンバー、関連会社および代表(親会社が支払側である場合、融資関連者のための)および支払先、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの以前の任意の排他的な任意の当事者の唯一かつ排他的な救済措置を受け入れることでなければならない。既存または将来のパートナー、持分所有者、マネージャー、メンバー、関連会社または代表(または、親会社が支払先である場合、融資関連者)は、任意のさらなる責任または義務を負わなければならず、それぞれの場合、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連して、またはそれによって生成され、(Ii)(A)親会社、BIDCOまたはそのうちの1つの合併子会社が本合意に違反して会社から任意の支払いを受けた場合、その後、親会社は第10.03条に従って会社の任意の支払いを受けるか、または(B)会社から任意の支払いを受ける。BIDCOまたは合併子会社は、本契約に違反するいかなる行為に対しても、その後、当社が任意の親会社の支払いを受け、その会社が支払った金額またはその親会社の支払いの金額(場合によっては)は、任意の会社の支払いまたは任意の親会社の支払い(適用に応じて決定される)を支払う側が、そのような違反行為について支払われた当該等の支払いの合計金額を差し引かなければならない(場合によっては、任意の親会社の追加金額または会社の追加金額を考慮した後)。双方は、本条項10.03に含まれるプロトコルが本プロトコル計画が行う取引の構成要素であることを認め、これらの合意がなければ、, 双方は本プロトコルを締結することはなく，本条項10.03により支払うべきどの金額も罰とはならない.したがって、いずれか一方が第10.03条の規定により満了した任意の会社の支払いまたは任意の親会社の支払いをタイムリーに支払うことができなかった場合、その当事者は、本合意の実行によって行われた法的行動によって発生した任意の自己負担費用および支出(合理的な法的費用および支出を含む)を支払う権利がある者にも支払わなければならず、訴訟判決は、その金額の一方がその金額を直ちに支払うことができなかった。いずれの会社の支払又は親会社の支払は、第10.03項の期限が満了したときに支払われていない場合は、その金額が満期になった日から支払の日までの利息を計上しなければならず、この金利は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版が当該支払いの日に有効な最優遇金利に等しい。
(J)どの親会社の支払いも会社の支払いには付加価値税が含まれていなければなりません。
(K)本契約の双方は、両親に対して支払われたいかなる補償金に対しても、(全部または一部)付加価値税供給の代価とすべきではないことを意図しているので、両親は：
(I)関連増値税申告書を提出する理由は，支払われたどのような親会社の金も増値税の範囲内ではないこと，および であることである
(Ii)このような両親の支払いのすべての金額を無料で支払い、いかなる付加価値税控除や調整も含まれていません、
私たちは理解して同意します。もし最終的にどの親の支払いが(全部または一部)付加価値税供給の対価格であると確定した場合、：
(A)親会社は、(1)以下(C)の分金が適用された場合、(C)分金の規定に従って会社から関連金額を受け取り、迅速に説明し、HMRCに任意の関連利息および罰金を支払うべきである；および(2)その合理的な最大の努力(払い戻し、相殺またはその他の方法によって)親会社がその管理費用に対して発生する付加価値税に対して通常適用される残りの還付率で任意のこのような付加価値税を回収しなければならない
(br}(B)親会社が支払うべきそのような親会社が支払うべき税額は、(1)そのような親会社の支払い(このように減額された)および(2)任意の付加価値税の逆課金、例えば、親が課税項目として回収する権利がないことを誠実に証明する(付加価値税の逆課金に関連する任意の利息または罰金とともに、親の不合理な遅延または延滞によって生じる任意の利息または罰金を含まない)合計を含まないようにする。第(B)項がなければ支払うべき上記親払いの額(減額の額は“調整額”)に等しい。 と
 
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(C)当社は書面で要求し、税引き後基準で親会社に調整金額に相当する親会社に支払うことを承諾したが、当該調整金額が以前に当該親会社の支払いの一部を返却することで調整した場合、支払いの期日は当社が当該等の書面要求を受けた日から5営業日としなければならない。
本10.03(K)節は“会社開示明細書”第10.03(K)節の制約を受けている.
(Br)(L)会社開示明細書第10.03(K)節または第10.03(K)節の親会社への任意の言及は、適用される場合は、親会社がそのメンバーの任意の付加価値税集団の代表メンバーであることを指すものとみなされ、“最終裁定”は、HMRCと合意された拘束力のある合意の規定に従って、HMRCまたは(この裁定が上訴された場合、裁判所または仲裁廷を指す)が裁決または判決において上訴する権利がない(または任意の控訴期間が満了した)裁決または判決を意味しなければならない。
(M)双方は、会社のどの支払いもイギリスの付加価値税の範囲内ではなく、そうでなければ付加価値税を支払う必要はないと予想している。
(br}(N)会社開示別表10.03(K)節および第10.03(K)節については、“税引後基礎”による支払い、契約または賠償とは、その支払い、契約または賠償(場合によっては)に基づいて支払うべき金額(“支払い”)の計算方法で確保されるべきである。(A)W−8 BEN−Eを提供する権利があるときに両親がW−8 BEN−Eを提供する権利がない限り、W−8 BEN−Eを提供することは、このような控除または源泉徴収を必要とすることを防止するであろう)と、このような源泉徴収のために支払いを要求する支払者によって支払われる任意の追加金額と、を考慮すると、(A)支払いから任意の税金を差し引くか、または源泉徴収する必要がある。(B)任意の付加税の額および時間であって、その付加税は、受取人の手に課税されることによって(または、任意の相殺または他の猶予を使用するためではなくなる)ことになり、これらの相殺または他の免除は、受取人の所属グループの任意のメンバーの税務責任を低減するために使用されることができる。並びに(C)レジ(又はレジグループのいずれかのメンバー)が取得した任意の税収割引の額及び時間は、当該税金特典が支払い又は支払いの義務を受けた事項によるものである限り(疑問を免除するために、会社開示明細書第10.03(K)(Ii)(C)条又は第10.03(K)(2)(E)条に従って償還される場合には、支払義務が生じる事項とは、関連親会社が支払う払戻不可能な付加価値税又は増加した払戻不能付加価値税をいう), 支払受付側の立場は、支払義務を引き起こす事項が発生していない場合と同様であるが、本協定のいずれか一方が本協定の利益を全部または部分的に譲渡または更新した場合、または本協定日後にその納税場所を変更した場合、または本協定項の権利を割り当てた常設機関であれば、当該側に支払われる金は、(A)~(C)(を含む)条項の実施によって増加してはならず、増加の程度は、このような譲渡がない場合を超えてはならない。革新や変化が起こりました10.03(N)節において、言及された“税”には“付加価値税”は含まれておらず、言及された“W-8 BEN-E”とは、会社が支払い前に正しく記入され署名された国税表W-8 BEN-Eに基づいて、米国とイギリスとの間の所得税条約から得られたメリットを主張し、その条約に基づいて控除免除を受ける権利があることを意味する。
 
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ディレクトリΣ
 
ARTICLE XI
M他にも
11.01節通知.本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、要求、その他の通信は、書面(電子メール送信を含み、書面で受信を確認することを含む)を行い、発行しなければならない、
会社への場合：
Terminix Global Holdings，Inc
ピボディ広場150番地
テネシー州メンフィス38103
Attention:
Deidre Richardson
​
Email:
Deidre.Richardson@Terix.com
​
コピーをコピー(通知を構成しない)：
Wachtell、Lipton、Rsen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
Attention:
アンドリュー·R·ブランスタイン
カレイサ·L·ケイン
​
Email:
メール：arBrownstein@wlrk.com
メール：klcain@wlrk.com
​
and:
Macfarlanes LLP
コシア通り20番地
ロンドンEC 4 A 1 LT
イギリス.イギリス
Attention:
ハリー·コグヒル
トム·ロス
​
Email:
harry.coghill@macfarlanes.com
メール：tom.Rose@macfarlanes.com
​
親会社，Bidcoまたは合併子会社，あるいは取引完了後も生存している会社であれば， となる
Rentokil初期plc
案内針屋
皇室荘園
クローリー
シスセックスRH 10 9 PY
イギリス.イギリス
Attention:
クリストファー·ハント
ダラ·フィガン
​
Email:
メール：chris.Hunt@rentokil-Initial.com
メール：daragh.fagan@rentokil-Initial.com
事務局メール：rentokil-Initial.com
​
コピーをコピー(通知を構成しない)：
Davis Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地
ニューヨーク市、郵便番号：10017
Attention:
ウィリアム·H·アーレンソン
​
Email:
メール：william.aaronson@davispolk.com
​
 
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and:
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
100個のマスタードア
ロンドンEC 2 P 2 SR
イギリス.イギリス
Attention:
Julian G. Long
​
Email:
julian.long@resresfields.com
​
またはその当事者は、その後、本契約の他の当事者に通知することによって、そのために指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知することができる。このようなすべての通知、要求、および他の通信は、午後5時前に受信された場合、受信者が受信した日に受信されたとみなされるべきである。営業日にあります。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、次の営業日に受信されたとみなされるべきである。
11.02節生存.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面に含まれる陳述、保証、契約および合意は、最初の発効後に継続して発効してはならないが、第2条、第6.03(C)節、第7.04節、第7.05節、および本第11条に記載された契約および合意、ならびにその条項に従って最初の発効後に全部または部分的に履行されなければならない任意の他の契約または合意は除外される。
11.03節の改訂と免除。
(B)(A)本協定の任意の条項は、最初の発効時間前に修正または放棄することができるが、そのような修正または放棄が書面であることを前提とし、修正の場合には本協定の各当事者によって署名されるか、または放棄された場合には、その発効を放棄する当事者によって署名される。ただし、前提は、(I)自社株主又は親会社株主の承認を取得した後、適用法律に基づいて、当社株主又は親会社株主のさらなる承認を必要とする改正又は免除を行ってはならず、当該等の承認を事前に取得しない限り、(Ii)親会社は第9.02(D)(I)及び(Iii)節に記載された条件を放棄することはできず、第9.02(D)(I)節で改訂してはならない。
(br}(B)いずれかの一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない。
(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、本プロトコル第10.03(I)節第2文、第11.03(C)節、第11.06(A)節(第(I)及び(Ii)項を除く)、第11.07節、第11.08(B)節及び第11.09節(および本協定の他のいずれかの条項は、このような条項の修正、修正、放棄、または終了が前述の条項の実質的内容を修正する限り)(“融資元条項”)は修正、修正されてはならない。影響を受けていない融資元が事前に書面で同意した場合には、融資関係者に実質的な悪影響を及ぼす行為を放棄または終了する。
11.04節の費用。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルに関連するすべての費用および費用は，その費用または費用が発生した方が支払わなければならない.
第11.05節開示スケジュール参照と米国証券取引委員会文書参照。
(A)本協定当事者が同意し、会社開示明細書又は親会社開示明細書の各節又は小節(適用状況に応じて定める)は、本合意の該当する章又は小節の資格に適合するとみなされなければならず、本合意の任意の特定節又は小節にかかわらず、会社開示明細書又は親会社開示明細書(適用を基準とする)が明確に言及されているか否か。双方はここでさらに同意する(会社開示明細書第4.15(A)節で開示された任意の項目を除いて、任意の他の章は、その他の章に適用することができる)会社開示明細書または親会社の任意の特定の章または小節の任意の項目、事項またはイベント を開示する必要がある
 
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開示明細書は、会社開示明細書又は親会社開示明細書(場合によって決まる)の任意の他の章又は子節に関する開示とみなされなければならず、当該等の他の章又は子節の交差引用が漏れていてもよい。
(B)双方は、いずれの場合も、会社米国証券取引委員会文書に“リスク要因”、“前向き声明”、“前向き声明に関する警告声明”、“前向き声明に関する特別な説明”または“前向き声明に関する説明”と題する任意の部分に含まれる任意の開示、または会社米国証券取引委員会文書中の任意の他の警告性、予測性または展望性の開示は、本合意のいずれか一方が陳述および保証する例外とみなされてはならない(または他の目的または他の方法で制限されている)ことに同意する。
11.06節は拘束力；福祉；譲渡.
(A)本協定の規定は本協定の双方に対して拘束力があり、その利益に完全に適合すべきである。以下を除く：(I)第1の発効時間後にのみ、会社普通株式又は会社株式奨励の各所有者は、(V)会社普通株式株式に関する第2条の合併対価に基づいて、(W)第2.08(A)節の会社株式オプションに関する仮定オプションに基づいて、(X)第2.08(B)節に係る会社RSU報酬に関する現金選択対価格又は仮定RSU報酬(状況に応じて決定される)に基づいて、各保有者によって強制的に実行されることができる。(Y)会社PSU報酬について第2.08(C)節に基づいて仮定されたPSU報酬および/または(Z)会社DSE報酬に関する第2.08(D)節の現金選択価格に基づいて、(Ii)最初の発効時間後にのみ、各D&O受損者は、第7.04節の規定を実行する権利があり、(Iii)各融資元は、融資元条項を実行する権利がある。
双方の事前書面による同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、転任、または他の方法で譲渡することはできないが、BIDCOは、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務をRentokil North America，Inc.，Inc.，Rentokil North America，Inc.，Inc.，Rentokil North America，Inc.は、親会社の完全な直接子会社であるペンシルバニア州会社である(合併時)；しかし、BIDCOのこのような譲渡または譲渡は、本プロトコル項の下でのBIDCOの義務を解除するべきではないか、または本プロトコルの任意の他の当事者の任意の義務を変更または変更するか、または合併または本プロトコルで行われる任意の他の取引の完了を遅延させるべきではない。
11.07節に法律を適用する.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに基づく取引に関連するすべての論争、クレーム、訴訟、訴訟または手続きは、他の州の法律の適用をもたらす法律紛争、規則または原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されなければならない。
11.08節管轄権/場所.
(A)本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび本プロトコルの権利および義務に関連する任意の法的訴訟または手続き、または本プロトコルの下で他方またはその相続人または譲受人が本プロトコルの下で提起された任意の判決および本プロトコルの下の権利および義務を承認および実行するためには、デラウェア州のデラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所(またはデラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否する場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)にのみ提訴し、裁決しなければならない。本合意当事者は、ここで、それ自身及びその財産のいずれかのこのような訴訟又は訴訟について、上記裁判所の個人管轄権を無条件に提出することができず、上記裁判所以外のいかなる裁判所においても、本協定又は本合意で予想されるいかなる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。本合意に関連する任意の訴訟または訴訟において、本合意当事者は、撤回することができず、動議または他の方法で主張しないことに同意する：(A)本人が上記の裁判所管轄権によって管轄されていないことに関するいかなる主張、(B)そのような裁判所管轄権またはそのような裁判所管轄権の免除またはそのような裁判所で開始された任意の法的手続きに関するいかなる主張も( を通過しても)
 
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送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行の協力、判決またはその他)および(C)適用法の許容の最大範囲内で、(I)当該裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所に提起され、(Ii)当該訴訟、訴訟または訴訟の場所が不当であるか、または(Iii)本協定または本協定の標的が当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されてはならない任意のクレームを提起してはならない。法律の適用が許容される最大範囲内で、本協定当事者は、第11.01節の規定に従って法的手続文書を送達することに同意するが、本協定は、いずれか一方が法律を適用して許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えてはならない。
(B)上記の規定にもかかわらず、当社(当社及びその各付属会社を代表する)は、(I)当社は、本合意又は本合意により意図されたいかなる取引についても、本合意に関連するいかなる融資関係者に対しても、いかなる人の任意の法律又は衡平法訴訟、訴訟理由、クレーム、交差クレーム又は第三者クレーム(“訴訟”)を含むが、これらに限定されないことに同意する。債務融資または任意の代替債務融資によって引き起こされる、または任意の方法で関連する論争は、マンハッタン自治市に位置するニューヨーク州または連邦裁判所およびその控訴裁判所を除外し、任意の法律手続きについてそれ自体およびその財産について裁判所の排他的司法管轄権を提出する。(2)任意の方法で債務融資または任意の代替債務融資に関連する融資関係者に対するすべての訴訟(法律上、衡平法上、契約上、侵害行為上、または他の態様であっても)、ニューヨーク州国内法によって完全に管轄され、ニューヨーク州国内法に従って解釈されるべきであるが、これらの原則または規則の要件または他の管轄区域の法律の適用が許可される限り、原則または規則または法律の衝突は適用されない。(Iii)適用法が許容される最大範囲内で、放棄し、そのような任意の裁判所で任意のそのような法律手続きを行う場所の設定および任意のそのような法律手続きの維持の不便さの弁護によって生じる可能性のあるいかなる反対も放棄し、放棄する。
11.09節陪審裁判を放棄します。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコル、合併、または本プロトコルによって行われる他の取引(任意の融資に関連する当事者を含む)について直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟を破棄し、無条件に放棄し、陪審員によって任意の権利を審理する。各当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に、または他の方法で示されていないことを証明し、認め、(B)当事者は、訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮すること、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、各当事者は、本節11.09条の相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを証明し、認める。
11.10条対応条項；有効性。本プロトコルは、ファクシミリ、.pdf添付ファイルを有する電子メール、または他の電子署名(DocuSignおよびAdobe Signを含む)を含む任意の数のコピーに署名することができ、各電子署名は、同じ文書上で署名されるように原本でなければならない。本プロトコルの各々が本プロトコルのコピーを受信し、(電子通信、ファクシミリ、または他の方法を介して)本プロトコルの他のすべての当事者によって署名および配信されると、本プロトコルは発効する。当事者が他方によって署名された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(いかなる他の口頭または書面または他の通信を介しても)。
11.11節完全プロトコル.本プロトコルとセキュリティプロトコルは，双方間のそのテーマに関する完全な合意を構成し，双方間のそのテーマに関するすべての先の口頭と書面合意と了解の代わりになる.
 
A-88
カタログ
 
11.12節分割可能性.本合意の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の政府当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本合意の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、本プロトコルが行う取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けるべきではない。このような決定を下した後、双方は、最初の想定に従って意図された取引を最大限に達成するために、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。
11.13節で具体的に表現する.第11.13条における双方の権利は、本プロトコルで考慮される取引の構成要素である。双方は、補うことのできない損害が発生することを認め、同意し、双方は、(A)本合意のいかなる条項に違反する行為も、または(B)本合意の任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、法的に任意の適切な救済措置を得ないであろう。したがって、双方は、(本合意が第10.01条に従って有効に終了されない限り)、当事者は、違反または脅威が本協定に違反することを防止し、実際の損害を証明することなく、本協定の条項および規定を具体的に実行する権利がある1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意し、双方は、その救済措置に関連する保証または掲示保証金の要求を放棄することにも同意する。双方はさらに、(X)第11.13条に規定する救済措置を求めることにより、一方は、第11.13条に規定する救済措置が使用できない場合又は与えられていない場合の金銭損害賠償を含む、本協定に基づく任意の他の形態の救済の権利を放棄してはならないことに同意した。(Y)第11.13節に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が第11.0.01節に規定する任意の停止権(及び/又は損害賠償を求める)を行使する前に、第11.13節により特定の履行について任意の訴訟を提起することを要求してはならない(又はいずれか一方が特定の履行について任意の訴訟を提起する権利を制限する), 第11.13項又は第11.13項に含まれる任意の内容に基づいて開始される任意の訴訟は、第10.01項の条項に従って本協定を終了するいずれか一方の権利を制限又は制限してはならない、又は本協定の当時又は後にとりうる任意の他の救済措置に基づいてはならない。いずれの場合も、会社または親会社は、(I)他方の結審の完了を促すために、(I)具体的な履行を同時に得る権利がなく、(Ii)任意の親会社の支払いまたは任意の会社の支払いを支払う権利がない(場合に応じて)。
[ページの残りはわざと空にしておく]
 
A-89
ディレクトリ
 
本協定の双方は，上記の期日にそれぞれの許可者が本協定に正式に署名したことを証明する.
Rentokil初期PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Andy Ransom
タイトル：取締役
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
By:
/s/スチュアート·インゲル墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
タイトル：総裁
Leto Holdings I，Inc.
By:
/s/スチュアート·インゲル墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
タイトル：総裁
Leto Holdings II，LLC
By:
Rentokil初期アメリカホールディングス、その管理メンバー
​
By:
/s/スチュアート·インゲル墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
タイトル：総裁
Terminix Global Holdings，Inc.
By:
/s/ Brett T. Ponton
​
​
名前：ブレット·T·ポントン
職務：CEO
[合併協議署名ページ]
 
ディレクトリ
 
実行バージョンﾟ
AMENDMENT NO. 1 TO
統合プロトコルとプラン
本協定·合併計画の改正案第1号(“修正案”)は、2022年3月14日にイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共株式会社Rentokil Initial plc(“親会社”)、Rentokil Initial US Holdings，Inc.(デラウェア州の会社と親会社の完全子会社)、Leto Holdings I，Inc.(デラウェア州の会社とBidcoの直接子会社)、Leto Holdings II，LLC(デラウェア州の有限責任会社とBidcoの直接子会社)、Leto Holdings II，LLCと1つの有限責任会社とBidcoの直接子会社である。Bidco(連結子会社II)とTerminix Global Holdings，Inc.の完全子会社，Terminix Global Holdings，Inc.，Terminix Global Holdings，Inc.はデラウェア州の会社(“会社”)であり，本稿では“一方”と呼び，総称して“一方”と呼ぶ.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)で与えられる意味を持つべきである.
R E C I T A L S
双方が2021年12月13日に当該等合併協定及び計画(“合併合意”)を締結したことに鑑み、他の事項を除いて、(I)が初めて発効した場合、合併第I支部は自社と合併して当社に組み込む(“初合併”)ことに同意し、合併第I支部は独立の存在を停止し、当社は既存の法団(“残っている第1会社”)となり、初合併直後になる。第一の存続会社はBidcoの完全子会社であるべきであり、(Ii)は第一の合併に続いて、同一計画の一部として、第二の発効時間に、第一の存続会社は第二の連結子会社と合併して第二の連結子会社に合併しなければならない(“第二の合併”、一回目の合併と一緒に、“合併”)であり、この時、第一の存続会社の独立存在は終了し、第二の合併の第二の子会社はまだ存在会社(“存続会社”)であるべきであるため、第二の合併後、まだ残っている会社はBidcoの全資本直接子会社になるべきである。 と
に鑑み，双方は合併協定第11.03(A)条に基づいて本合併合意の条項を改訂することを希望している.
したがって，前提および以下に列挙する相互プロトコルとチェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する：
1.10.01(B)(I)節の修正.ここで、合併協定第10.01(B)(I)条を改訂し、以下のように再記述する：
(一)合併は、2022年12月31日(“終了日”)または前に完了していない。ただし、終了日において、第9.01(C)節(禁止、その他の命令又は適用法律が独占禁止法に係る場合)又は第9.01(H)節に規定する終了条件が満たされていない場合には、終了前の他のすべての条件が満たされているべきである(又は第(X)項の条件の場合は、その条項により終了日にこれらの条件を満たすべきであり、これらの条件は、その日及び(Y)第9.02(D)節において合理的に満たすことができるものとする。各必要な販売の最終合意は、その日の前に署名されなければならず、各必要な販売は、2023年3月13日までに合理的に完了することができるか、または放棄されるべきであると規定され、その後、親会社または会社は、終了日を2023年3月13日に延長することができる(本契約における終了日のすべての言及はこのように延長されるべきである)。また、いずれか一方の実質的な違反が本プロトコルのいずれかの規定に違反して、合併がその時間に完了できなかった直接的な原因である場合、本条項10.01(B)(I)項による本プロトコルの終了または延長終了日(場合に応じて)の権利は、いずれか一方に提供されてはならない。“
2.統合プロトコルは継続的に有効である.本改訂平文改訂以外に、合併協定は依然として十分な効力と効力を有しているが、本改訂の任意の他の規定は合併協定の任意の他の条文又は各方面の権利及び義務に影響を与えてはならない。
3.統合プロトコルへの参照.本改訂が発効した後，合併プロトコルの中で“本プロトコル”，“本プロトコル”，“本プロトコルの下”や合併プロトコルに言及した類似語が言及されている場合には，すべて本改訂された統合プロトコルを指す.
 
ディレクトリ
 
4.引用により会社を設立する.合併協定第11.01条(通知)、第11.03条(改正及び免除)、第11.06条(拘束力；利益；譲渡)、第11.07条(適用法)、第11.08条(司法管轄権/場所)、第11.09条(陪審裁判放棄)、第11.10条(対応者；有効性)、第11.11条(合意全体)、第11.12条(分割可能性)、及び第11.13条(具体的履行)は、必要な修正を加えて本明細書に組み込む。
[ページの残りはわざと空にしておく]
 
ディレクトリ
 
本改正案は、上記の日付からそれぞれの権限官が正式に署名したことを証明する。
Rentokil初期PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Any Ransom
職務：CEO
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
By:
/s/スチュアート·インゲル墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
タイトル：総裁
Leto Holdings I，Inc.
By:
/s/スチュアート·インゲル墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
タイトル：総裁
Leto Holdings II，LLC
By:
Rentokil初期アメリカホールディングス、その管理メンバー
​
By:
/s/スチュアート·インゲル墓
​
​
名称：Stuart Ingall-Tombs
タイトル：総裁
Terminix Global Holdings，Inc.
By:
/s/ Brett T. Ponton
​
​
名前：ブレット·T·ポントン
職務：CEO
[合併協議第1号修正案調印ページ]
 
ディレクトリΣ
 
Annex B​
December 13, 2021​
取締役会
Terminixグローバル·ホールディングス
ピボディ広場150番地
テネシー州メンフィス38103
尊敬する取締役会メンバー：
私たちの知る限り、デラウェア州のTerminix Global Holdings，Inc.(以下“会社”と略す)、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公衆有限会社Rentokil Initial plc(“親会社”)、デラウェア州の会社と親会社(“Bidco”)の完全子会社Rentokil Initial US Holdings，Inc.，デラウェア州の会社とBidcoの直接完全子会社(“合併子会社”)、デラウェア州の有限責任会社Leto Holdings II，LLCと直接子会社(“合併子会社”)Bidcoの全資付属会社Bidcoは合意および合併計画(“この合意”)の締結を提案し、これにより、親会社は当社(“同取引”)を買収する。この合意に基づき、合併第I支部は、当社と合併して当社に組み込む(“第1次合併”)、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株(“会社普通株”)は、合意で定義された除外株式(当該等所有者は当該等株式所有者として総称して“除外保有者”と呼ぶ)を除いて、収受に変換する。会社の普通株式保有者の選択に基づいて、合意で規定されたいくつかの制限と比例配分手続き(これについてはコメントしない)、(X)いくつかの親会社のアメリカ預託株式(“親会社アメリカ預託株式”)は、5株普通株(“親会社普通株”)の実益権益に相当し、1株当たり額面GB 0.01である。等しい(A)1.0619(“交換比率”)に(B)商(小数点以下4桁に四捨五入)11.00ドル(“1株当たり現金金額”)と親米国預託株式価格(定義合意参照)(“株式選択対価”)または(Y)現金を加え、利息を問わない, 金額は、(A)1株当たりの現金金額と(B)交換比率と親米国預託株式価格との積(“現金選択対価”、株式選択対価とともに“対価”と呼ぶ)に相当する。1回目の合併直後に、1回目の合併後の生き残った会社は第2合併と第2合併に統合し、合併第2合併はBIDCOの完全直属子会社として存続会社としなければならない。取引の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある。
本取引日までに、取引中に会社の普通株式保有者(保有者を除く)に支払う対価格について、財務的な観点から当該等保有者の公平性について私たちの意見を求めました。
本意見については： がある
(i)
“協定”期日が2021年12月13日である草案の財務条項と条件を審査した；
​
(ii)
会社および親会社に関連するいくつかの公開可能な履歴ビジネスおよび財務情報を検討した；
​
(iii)
会社が私たちに提供してくれた会社の業務に関連する様々な財務予測および他のデータ、公開可能な親会社業務に関する財務予測および他のデータ、ならびに親会社に基づく公開指導(“親会社公共予測”)および会社管理層が取引から達成されると予想される相乗効果および他の利益(その金額および時間を含む)の推定を検討した。
​
(iv)
と(X)会社の上級管理職メンバーは、会社と親会社の業務と将来性及び会社管理層が取引から実現すると予想される協同効果と他の利益について討論し、(Y)親会社の代表は親会社の業務と将来性について討論した。
​
(v)
評価会社と親会社の業務に大まかに関連していると考えられる業務範囲に応じて，ある他社に関する公開情報をそれぞれ審査した，
​
 
B-1
ディレクトリ
 
(vi)
いくつかの業務合併の財務条項が検討されており、これらの合併は、会社の業務を評価する際に通常関連すると考えられる会社に関するものである
​
(vii)
会社普通株と親会社普通株の歴史株価と取引量を振り返った；
​
(viii)
上記で述べた当社と親会社に関する財務予測に基づいて、取引が親会社に及ぼす潜在的な形態の財務影響を検討した
​
(ix)
は私たちが適切だと思う他の財務研究、分析、調査を行った。
​
上記の情報の正確性や完全性に依存すると仮定しており，これらの情報は独立に確認されていない.吾等は、当社又は親会社の任意の資産又は負債(又は有)又は当社又は親会社の支払能力又は公正価値に関連する任意の資産又は負債(又は有)に対して任意の独立した評価又は評価を行っておらず、当該等の評価又は評価を提供していない。ご存知のように、私たちは得られず、親会社経営陣が用意した親会社に関する財務予測も得られません。したがって、当社は吾等に意見を提供し、当社の同意の下で、親会社公衆予測が親会社の将来の財務表現を評価する合理的な基準であると仮定し、当社の指示の下で、吾らが本意見について行った財務分析は親会社公衆予測に依存している。私たちが分析に使用する財務予測については、会社経営陣が取引から実現すると予想される予想協同効果と他の利益に関連する財務予測を含み、会社の同意を経て、私たちはこのような予測が合理的な基礎の上で作成されたと仮定し、現在会社と親会社の将来の財務業績及びこのような協同効果と他の利益に対してそれぞれ利用可能な最適な推定と判断を反映している。このような予測またはそれに基づくいかなる仮説に対しても、このような予測または仮説に対する新冠肺炎疫病の潜在的な影響を含み、私たちはいかなる責任も負わず、いかなる観点も表現しない。
また，我々の意見は，本プロトコル発効時の経済，通貨，市場，その他の条件，および本プロトコルの日までに我々に提供された情報に基づいていなければならない.私たちはその後発生した状況やイベントに応じて私たちの意見を更新したり修正したりする責任を負いません。また、信用や金融市場の変動や中断(新冠肺炎の大流行を含む)も当社とその親会社に影響を与えない可能性があることに注意し、その変動や中断が当社や親会社に与える影響について意見を述べることはありません。私たちは会社普通株、親会社アメリカ預託証明書、親会社普通株の取引発表後のいつでも取引価格について何の意見も発表しません。私たちの参加については、当社との潜在的な取引に関心のある指示を限られた数の第三者に募集することを許可されています。また、当社が参加可能な任意の他の取引や業務戦略と比較した取引の相対的な利点や、当社が取引に参加するための基本的な決定の利点については言及していない。
吾などの意見を提供する際には，御社の同意により，取引はいかなる重大な条項や条件も放棄または修正することなく，合意に記載された条項に従って完了すると仮定している.当社代表は吾等に通知しており、かつ吾らは、この協定に署名した後、すべての重大な面で吾等審査の草案に適合すると仮定している。吾らも、当社の同意の下で、取引所に必要な政府、規制又は第三者の承認及び同意を取得することは、当社、親会社又は取引に悪影響を与えないと仮定している。また、会社の同意を得た場合、この取引は米国連邦所得税の要求に適合し、1986年に改正された“米国国内所得法”第368条(A)条に示される再編に属すると仮定する。吾らは取引につながる可能性のあるいかなる税務やその他の結果についてもいかなる意見も発表するのではなく、いかなる法律、税務、監督あるいは会計についても触れていないが、吾らは当社が合資格専門家から必要だと思う意見を取得したことを理解している。吾等は、取引の任意の条項または他の態様(本明細書で明確に規定された対価格を除く)を含み、取引の形態または構造、または取引に関連するまたは予期される任意の合意または配置を含むが、いかなる見方または意見も発表しない。また， については何の観点も意見も発表しない
 
B-2
ディレクトリ
 
(Br)価格または他の態様と比較して、取引のいずれかの当事者の任意の上級者、取締役または従業員またはそのような者クラスの任意の上級者、取締役または従業員に支払われる補償の額または性質、またはそれに関連する任意の他の態様の公平。
Lazard Frrres&Co.LLC(“Lazard”)は、取引関連会社の財務コンサルタントを務め、このようなサービスの費用を取得し、その一部は本意見を提出する際に支払うべきであり、大部分の費用は取引完了に依存する。我々は過去に当社に何らかの投資銀行サービスを提供し、過去2年間に当社のServiceMaster Brandsの売却に意見を提供することを含む補償を受けた。また、正常過程において、Lazard及びその連属会社及び従業員は、自社、親会社及びその複数の関連会社の証券を自己の口座や顧客の口座に取引することができ、当該等の証券の多頭又は空頭を随時保有することができ、当社、親会社及びその複数の関連会社を代表して証券を取引·保有することができる。この意見の発表はLazard意見委員会の承認を得た。
私たちの参加とここで表現された意見は、会社取締役会(取締役会として)の利益のためであり、私たちの意見は、会社取締役会の取引に対する評価と関係があります。私たちの意見は、その取引またはそれに関連するいかなる事項についてもどのように投票または行動すべきかに対するいかなる株主の提案も構成していない。
上記の規定によれば、吾らは、本取引日までに、取引中に会社の普通株式保有者(所持者を除く)に支払う対価格は、財務的に当該等所持者に対して公平であると考えている。
本当にあなたのです、
ラザード·フレイズ&Co有限責任会社
By 
/s/ Mohit Kohli
​
​
Mohit Kohli
管理役員、ﾟ-ハ北米工業部担当者
 
B-3
ディレクトリΣ
 
Annex C​
デラウェア州会社法第262条
デラウェア州“会社法総則”第262条
262節の評価権.
(A)本条(D)項に基づいて当該等株式について要求した日に当該等株式を保有する当該会社のいずれかの株主であり、当該株主は、合併又は合併の発効日まで当該株式を保有し続ける。本項(D)項に準拠し、かつ、本条第228条に基づいて合併又は合併に賛成票又は書面で同意しなかった者は、本節(B)及び(C)項に記載された場合における衡平裁判所の株主株式公正価値の評価を得る権利がなければならない。本節で使用されるように、“株式保有者”という言葉は、会社の株式記録保持者を意味し、“株式”および“株式”という言葉は、この2つの単語が一般的に言及される内容を意味し、“預託証明書”は、受託者によって発行された受領書または他の手形を意味し、この領収書または他の手形は、1社の1株または1株以上の株式または一部の株式の権益のみを表し、これらの株式は受託者に保管されている。
(B)本タイトル第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条又は第264条により実施される合併又は合併において、会社を構成する任意のカテゴリ又は系列株の株式は、評価権を有するべきである：
(1)
ただし、任意の種類又は系列株の株式は、本項に規定する評価権を有していないことであり、当該株式又は当該株式に関連する預託証明は、合併又は合併協定に従って行動するように株主会議通知を受ける権利があると判定された記録日(又は第251(H)条に基づいて合併を行う場合には、合併協定を実行する直前に)：(1)全国証券取引所に上場するか、又は(2)2，000人以上の株主が登録保有する。さらに、合併が本見出し第251(F)条に規定する存続会社株主の議決を必要としない場合は、構成会社のいかなる株もいかなる評価権を有してはならないことを規定する。
​
(2)
本項(B)(1)項の規定があるにもかかわらず、本所有権第251、252、254、255、256、257、258、263および264節の合併または合併協議条項に基づいて、構成会社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者が以下のいずれかを除く任意の株を受け入れることを要求する場合、本節で規定する評価権を有することができる
​
a.
会社の存続または合併による株式または預託証明書；
​
b.
任意の他の会社の株式又はそれに関連する預託証明書、その株式(又はそれに関連する預託証明書)又は預託証明書は、合併又は合併が発効した日に全国証券取引所に上場するか、又は2，000人以上の保有者によって登録保有される。
​
c.
本節で前述した(B)(2)AおよびBセグメントで述べた断片的な株式または断片的な預託証明書の代わりに現金で置き換える；または
​
d.
(Br)本節(B)(2)(A)、(B)、(B)および(C)のセグメントに記載されている、断片的な株式または断片的な預託証券の代わりに、株式、預託証明書、および現金の任意の組み合わせ。
​
(3)
第253項又は第267項に従って行われる合併当事者の子会社デラウェア社のすべての株が、合併直前に親会社が所有していない場合は、子会社デラウェア社の株式は評価権を有しなければならない。
​
 
C-1
ディレクトリ
 
(4)
[廃止されました]
​
(C)任意の法人は、その会社登録証明書の改正により、その法人が組織法団の任意の合併または合併または売却の全部または実質的にすべての資産であるため、その任意のカテゴリまたは一連の株式の株式は、本条によって決定された推定権を有することができる。会社登録証明書にこのような規定が含まれている場合は，本条の規定は，本条(D)，(E)及び(G)項に掲げる規定を含めて，可能な限り適用しなければならない。
(D)評価権は以下のように整備されている：
(1)
本項の規定により評価権を有する合併又は合併が株主会議承認に提出される場合は，会社は会議開催前に20日以上でなければならず，本節(B)又は(C)項に基づいて評価権を得ることができる株式については，会議通知記録日上の各株主(又は本見出し第255(C)条に従って通知を受けたこれらのメンバー)に通知し，構成会社のいずれか又は全株式に評価権があることを示す.また、通知には、本項の写しが含まれなければならず、構成会社のうち非株式制会社がある場合は、本タイトル第114条の写しを含むものとする。当該等株主の株式の評価を要求する株主を選択するごとに，合併や合併について採決する前に，その等の株主の株式を評価する書面要求を会社に提出しなければならないが，通知においてその目的のために指定された情報処理システム(あれば)がその目的であれば，電子転送により会社に要求を提出することができる.このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し，その株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば，この要求で十分である.委託書や合併に反対する投票や合併はこのような要求を構成してはいけない。このような行動を選択した株主は、本条項の規定に従って単独の書面要求でそうしなければならない。この合併又は合併の発効日から十日以内に, 既存またはそれによって生成された法団は、合併または合併の発効日を、本項の規定に準拠し、合併または合併に賛成票または同意を投じなかった各構成法団体の各株主に通知しなければならない；または
​
(2)
合併又は合併が本見出し第228条，第251条(H)条，第253条又は第267条に従って承認された場合，合併又は合併発効日前の構成会社又はその後10日以内に存続又は生成された会社は，合併又は合併を承認する権利を有する当該構成会社の任意のカテゴリ又は系列株の各所有者を通知し，その構成会社の当該カテゴリ又は系列株の任意の又はすべての株式を評価権を得ることができ，その通知に本項及び本節を含むものとする。構成会社のうち1つが非株式制会社である場合は、本タイトル第114条の写しを提供しなければならない。この通知は、合併または合併の発効日または後に発行され、合併または合併の発効日を株主に通知しなければならない。評価権を取得する権利を有する株主は、通知が発行された日から20日以内、又は本所有権第251(H)条の承認による合併の場合、本所有権第251(H)条に記載された要約が完了してから20日以内及び当該通知が発行された日から20日以内に、存続している会社又はそれによって生成された会社に対して当該所有者の株式の評価を書面で要求することができるが、通知においてこの目的で指定された情報処理システム(ある場合)が要求された場合は、電子伝送により会社に要求することができる。このような要求が合理的に株主の身分を会社に通知し，株主がその株主の株式を評価することを要求しようとすれば，その要求で十分である.その通知が株主に合併または合併の発効日を通知していない場合, (I)上記の各構成法団体は、合併又は合併の発効日前に第2の通知を発行しなければならない。この合併又は合併の発効日を有する権利がある当該構成法団の任意のカテゴリ又は一連の株式の各所有者、又は(Ii)存続又は生成された法団は、当該他の所有者全員に第2の通知を発行しなければならない
​
 
C-2
ディレクトリ
 
ただし、第2の通知が第1の通知の発行後20日以上に発行された場合、または本所有権第251(H)条によって承認された合併である場合、本所有権第251(H)条の要約完了後および第1の通知の発行後20日よりも遅い場合、第2の通知は、評価権を有する各所有権を有し、本項の要求に従って当該株主の株式を評価した株主に送信するだけである。法団の秘書又は補佐秘書又は移転代理人による誓約書は，その通知が出されたことについて通知を出さなければならない場合は，詐欺がない場合，すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。通知を受ける権利のある株主を決定するためには、各構成会社は、通知発行日の10日前の記録日を超えない記録日を予め決定することができるが、通知が合併又は合併の発効日又は後に発行された場合は、記録日をその効力発生日とする。届出日が確定しておらず，かつ通知が発効日前に発行されている場合は，届出日は通知を出した日の前日の営業終了とする。
合併又は合併の発効日から120日以内に、存続又は生成された法団又は本条(A)及び(D)項に準拠し、他の方法で評価権を有する株主は、衡平裁判所に請願書を提出することにより、当該等のすべての株主の株式価値の決定を求めて評価手続を開始することができる。上記の規定にもかかわらず、合併または合併発効日から60日以内のいつでも、任意の株主が評価手続を開始していない場合、または指名者として当該手続に加入している場合には、株主の評価要求を撤回し、合併または合併時に提出された条項を受け入れる権利がある。合併又は合併発効日から120日以内に、本条(A)及び(D)項の要件に適合する株主は、書面請求(又は評価通知に電子的に送信して特定された情報処理システム(ある場合))に送信する場合には、合併において存続している会社又は合併により生成された会社から、合併又は合併に賛成票を投じていない株式総数(合併が本所有権第251(H)項により承認された合併である場合)を列挙する権利がある。第251(H)(2)節に記載された要約の対象に属し、入札されずに購入または交換を受けた株式の総数(本タイトル251(H)(6)節で定義されたものを除く。)は、いずれの場合も, 評価要求を受けた株式及びその等の株式の所有者総数。この陳述書は、保存者が陳述書の作成を要求した後10日以内に、または本条(D)項による評価要件の期限が満了してから10日以内に(両者は遅い者を基準として)貯蔵業者に提供されなければならない。本条(A)項の規定があるにもかかわらず、誰もが議決権信託の形態で保有しているか、又はその人を代表して代理有名人が保有している当該等の株式の実益所有者であっても、当該人本人の名義で本項に記載した届出書を法団に提出したり、当該陳述書の提出を要求したりすることができる。
(F)株主は、当該等の請願書を提出した後、まだ存在又は発生した法団に当該等の請願書の写しを送達しなければならないが、まだ存在又は生成した法団は、送達後20日以内に、正式に確認されたリストを、その株式の支払いを要求してその株式価値について合意していない株主の名前及び住所を掲載したアーカイブ化された株主名簿事務所に送付しなければならない。請願書がまだ存在しているか、あるいはそれによって生成された法団が提出しなければならない場合は、提出書には適切に確認されたリストが添付されなければならない。衡平裁判所の登録記録書は法廷の命令を受けたように、書留或いは書留郵送方式で、当該提出の時間及び場所通知がまだ存在或いは発生した法団に通知し、リスト上の前記住所に従ってリストに示された貯蔵業者に送る必要がある。上記の通知も、尋問日が最低1週間前に1部以上の刊行物、デラウェア州ウィルミントン市で出版された一般発行量の新聞又は裁判所が適切と考えられる刊行物から発行されなければならない。郵送と掲載通知のフォーマットは裁判所の許可を得なければならず，その費用はまだ残っているか発生した法団が負担する。
(Br)(G)裁判所は，この申立を審理する際に，本条の規定を遵守し，評価権を有する権利を有する株主を裁定しなければならない。裁判所はその株式の評価と証明書に代表される株を持つ株主に の提出を要求することができる
 
C-3
ディレクトリ
 
(Br)彼らの株式証明書を衡平裁判所の登録簿に送付して、その上に評価法律手続きの保留状態を明記するために、任意の貯蔵業者がこの指示に従わない場合、裁判所は、貯蔵業者に関する法律手続きを却下することができる。合併又は合併直前に、評価権を有する構成会社の株式種別又は系列株が国家証券取引所に上場している場合は、裁判所は、(1)評価を受ける権利のある株式総数が資格評価を受ける権利のある種別又は系列発行株式の1%を超えない限り、(2)合併又は合併においてそのような株式総数に対して提供される対価価値が100万ドルを超える場合、又は(3)合併は、本所有権第253条又は第267条に基づいて承認されたものである。
(br}(H)評価を得る権利のある株主を裁判所が決定した後、評価手続は、評価手順を具体的に管理する任意の規則を含む衡平裁判所の規則に従って行われなければならない。このような手続きにより、裁判所は、株式の公正価値を決定すべきであるが、完成または予想される合併または合併によって生じるいかなる価値要素も、公正価値と決定された額で支払われる利息(あれば)は含まれない。このような公正な価値を決定する時、裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。本項には別途規定があるほか、本項に別途規定があるほか、法廷が適宜決定して良い根拠がある場合を除き、合併発効日から判決支払日までの利息は毎季複利形式で支払わなければならず、合併発効日から判決支払日までの間、時々設定された連邦備蓄局割引率(任意の追加料金を含む)で5%で累算すべき利息を計算しなければならない。法律手続きにおいて判決が下される前の任意の時間に、残っている法団は、評価を受ける権利のある各株主に現金を支払うことができ、この場合、その後、本明細書に規定された方法で利息を計算しなければならず、(1)支払われた金額と裁判所によって決定された株式公開価値との差額(ある場合)、および(2)その時点で支払われない限り、その前に計算すべき利息に限定される。裁判所は，まだ存在または成立している法団または評価手続に参加する権利のある任意の株主が申請した後，適宜決定することができる, 評価を受ける権利のある株主を最終的に決定する前に、評価を裁判する。いずれの株主も、その氏名が存続又は設立された会社が本条(F)第2項に基づいて提出したリストに記載されており、当該株主の株式を衡平裁判所登録簿に提出した場合、最終的に当該株主が本条に基づいて評価権を有する権利がないと判断されるまで、すべての手続に全面的に参加することができる。
(Br)(I)裁判所は、存続または生成した会社が、株式を所有する権利のある株主に、利息とともに株式の公正価値を支払うように指示しなければならない。証明書なし証券保有者、及び保有株に代表される株式の所有者に属する場合は、当該等の株式を代表する株式を法団に返送する際には、直ちに当該等の株式保有者毎に上記の支払いを行わなければならない。裁判所の法令は、大裁判官裁判所の他の法令のように強制的に施行することができ、このような生き残った会社またはそれによって生まれた会社が本州の会社であっても、どの州の会社であってもよい。
(br}(J)法律手続きの費用は、裁判所によって判断され、関連する場合には公平であると裁判所が認める原則に従って当事者に評定することができる。株主が申請した後、裁判所は、合理的な弁護士費および専門家の費用および支出を含むが、評価を受ける権利のあるすべての株式の価値に比例して、評価手続に関連するすべてのまたは一部の費用を株主に命令することができる。
(K)合併又は合併が発効した日からその後、本条(D)項に規定する評価権を要求した任意の株主は、当該株式に投票又は配当又は株式の他の割り当てを請求する権利がない(ただし、合併又は合併の発効日前に登録されている株主に支払われる配当金又は他の割り当てを除く)。ただし、本条(E)項に規定する期限内に評価書を提出していない場合、又は当該貯蔵業者が本条(E)項に規定する合併又は合併の発効日から60日以内に、又は同法団の書面の承認を得てから60日以内に、存続又は発生した法団に書面を交付して当該貯蔵業者の評価要求を撤回し、この合併又は合併を受け入れなければならない場合は、当該貯蔵業者が評価を受ける権利は終了する。上記の規定があるにもかかわらず、裁判所の承認を受けていない場合、平衡裁判所の任意の株主に対する評価手続きを却下することはできない。この承認は、裁判所が公正な条項を条件とすることができるが、この規定は、評価手続きが開始されていないか、または指定された側としてその手続きに加入しているいかなる株主としても株主の評価要求を撤回する権利に影響を与えない。
 
C-4
ディレクトリ
 
合併または合併発効日後60日以内に合併または合併を受けた場合に提出される条項は，本節(E)項で述べたとおりである.
(L)反対する株主が合併又は合併に同意する場合、当該存続又は生成された法団の株式は、当該存続又は生成された法団の株式に変換されなければならず、当該株式は、当該存続又は生成された法団の法定及び未発行株式の地位を有するべきである。
 
C-5
ディレクトリΣ
 
Annex D​
COMPANY NO. 05393279​
COMPANIES ACT 2006
​
株式制上場企業
​
会社定款
of
Rentokil Initial plc
(2018年5月9日特別決議を採択)
 
ディレクトリ
 
CONTENTS
CLAUSE
​ ​
PAGE
​
PRELIMINARY
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
SHARE CAPITAL
​ ​ ​ ​ D-3 ​ ​
VARIATION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ D-5 ​ ​
SHARE CERTIFICATES
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
LIEN
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
CALLS ON SHARES
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
没収して渡す
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
TRANSFER OF SHARES
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
TRANSMISSION OF SHARES
​ ​ ​ ​ D-10 ​ ​
株式変更
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
GENERAL MEETINGS
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
株主総会通知
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
株主総会議事手順
​ ​ ​ ​ D-15 ​ ​
VOTES OF MEMBERS
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
エージェントと会社代表
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
NUMBER OF DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-23 ​ ​
取締役の任命と退職
​ ​ ​ ​ D-23 ​ ​
ALTERNATE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-24 ​ ​
POWERS OF THE BOARD
​ ​ ​ ​ D-25 ​ ​
取締役会の権限委譲
​ ​ ​ ​ D-25 ​ ​
BORROWING POWERS
​ ​ ​ ​ D-26 ​ ​
取締役資格取り消しと取締役罷免
​ ​ ​ ​ D-29 ​ ​
非執行役員
​ ​ ​ ​ D-29 ​ ​
DIRECTORS’ EXPENSES
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
EXECUTIVE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
DIRECTORS’ INTERESTS
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
チップ、年金、賠償金と保険
​ ​ ​ ​ D-32 ​ ​
PROCEEDINGS OF THE BOARD
​ ​ ​ ​ D-33 ​ ​
SECRETARY
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
MINUTES
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
THE SEAL
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
REGISTERS
​ ​ ​ ​ D-37 ​ ​
DIVIDENDS
​ ​ ​ ​ D-37 ​ ​
利益と準備金資本化
​ ​ ​ ​ D-41 ​ ​
RECORD DATES
​ ​ ​ ​ D-42 ​ ​
ACCOUNTS
​ ​ ​ ​ D-43 ​ ​
COMMUNICATIONS
​ ​ ​ ​ D-43 ​ ​
INFORMATION RIGHTS
​ ​ ​ ​ D-46 ​ ​
文書廃棄
​ ​ ​ ​ D-46 ​ ​
追跡されていない株主
​ ​ ​ ​ D-47 ​ ​
WINDING UP
​ ​ ​ ​ D-48 ​ ​
 
D-i
ディレクトリΣ
 
COMPANY NO. 05393279​
COMPANIES ACT 2006
​
株式制上場企業
​
会社定款
of
Rentokil Initial Plc
(2018年5月9日特別決議を採択)
​
PRELIMINARY
​
TABLE A
​ ​ 表Aに示す規定は当社設立日に有効であり、当社には適用されません。 ​
​
Definitions
​ ​
2.これらの文章では，主体や文脈以外に要求がある：
Br法案は2006年の“会社法”であり、その当時有効な任意の修正または再公布を含む。
定款とは特別決議により不定期に改正された本定款である
監査人とは会社の監査人である；
取締役会とは，会社の取締役会の職務を担当する取締役または取締役のいずれかである.
有資格株式とは、会社の株式のうち無証明株式でない株式のことであり、本細則では、有証明形態で保有する株式はこのように解釈すべきであることを言及している。
通知発行に関する一日中は，通知を出した日，通知を出した日または発効した日を含まない期間である.
取締役とは会社の取締役のことである；
配当とは配当または配当のことである.
会社の株式のうちの株式については，所有者の死亡または破産または法律の施行により享受する権利があり，転送方式で享受されている.
会社の株式における株式については，所有者とは，その名前が登録簿に登録されてその株式所有者であるメンバーであることを意味する.
メンバーとは会社のメンバーである；
事務所とは会社の登録事務所である；
支払い済みとは、支払われたか、または支払された貸手に記入されることを意味する；
認可人とは，認可決済所または認可決済所または認可投資取引所の代理者であり，各用語は同法778条に与えられた意味を持つ；
株主名簿とは，発行者株主名簿と会社メンバー経営者名簿の1つまたは2種類である.
​
 
D-1
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
Br条例は“2001年無証証券条例”であり、その当時有効な任意の改正または再制定を含む。
Br印とは，会社がこの法第49条または50条に基づいて保持している任意の公印を含む会社の法団印のことである.
Br秘書とは、連合秘書、アシスタント秘書、副秘書または臨時秘書、および秘書の役割を果たすように任命された他の任意の人を含む会社の秘書を意味する
(br}無証明株式とは、(規則例第42(11)(A)条に規定がある以外)当社の株主経営者登録簿に記録され、制度によって譲渡されることができる会社の株式株式のことであり、本定款の細則では、無証明形式で保有している株式の提出はこのように解釈しなければならない；及び
連合王国の意味はイギリスと北アイルランドです。
​
​
Construction
​ ​
3.株式については，凡本定款とは関連制度，すなわちその株式が関連時期に証券に関与する関連制度であることを指す.
誰かまたは誰かに送信、提供または提供される文書または資料について言及するとは、本規約の細則によって許可された任意の方法で、その人に送信、提供、発行または提供、またはその人に送達または保管されたそのような文書または資料またはそのような文書または資料のコピー、ならびに送信、提供および提供された文書または資料の副本は、これに基づいて解釈されるべきである。
文字は、文字、記号、または他の情報が任意の方法または方法の組み合わせによって視覚的に表現または再現されることを意味し、電子形式でも他の形式でも、書面はそれに基づいて解釈されるべきである。
本規約の細則は，会議の開催や進行を妨げることなく，同一場所で一緒に出席していない人が電子的に会議に出席して発言や採決を行うことができるようにしている.
任意の株主総会に参加する者の事務に言及するが、これらに限定されないが、(会社に所属すれば、正式に委任された代表を含む)発言、採決、代表代表、および会社法または本定款細則をハードコピーまたは電子的に閲覧することは、総会で提供および参加および参加するすべての文書の権利を規定し、それに基づいて解釈される。
Brが指す電子施設とは、取締役会が第60条に基づいて決定された株主総会に電子的に出席または参加(または出席して参加)する設備、システム、プログラム、方法または施設を指す。
会議とは、本規約で許可された任意の方法で開催·開催される会議であり、電子施設を介して出席および参加する権利のある者の一部またはすべての株主総会を含むが、これらの者は、この会議に出席するとみなされ、会社法および本規約のすべての提案について、および出席および参加、出席および参加は、これに基づいて解釈されるべきである。
単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、男性を表す語は女性を含み、人を表す語は会社を含む。
本項に含まれる2条で定義されていないが法案で定義されている語は法案中の意味と同じである(ただし何も含まれていない
​
 
D-2
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​
これらの条項が成立した日に施行されていない法律改正)は，主題や背景と一致しない限りである.
この条項には第2条では定義されていないが、本条例で定義されている語は、主題または文脈と一致しない限り、本条例の意味と同じである(ただし、本条項が通過した日に施行されていない本条例のいかなる改正も含まれていない)。
前の2段落に別の規定がある以外に、任意の成文の法則または任意の付属立法に言及する任意の条文(1978年の“解釈法令”第21条(1)条に規定されているように)は、その条文の当時有効な任意の修正または再制定を含む。
見出しと辺注は便宜上のみ挿入され，これらの文章の構造に影響を与えない.
本定款細則において、(A)転任権力は限定的に解釈されてはならないが、最も広範な解釈を与えなければならない；(B)本定款細則に記載されているいかなる権力を行使する場合、取締役会という言葉は、1人または複数の取締役、任意の取締役、当社の任意の他の高級職員からなる任意の委員会、および譲渡または(状況に応じて)権限を転授された当社の任意の場所または部門取締役会、マネージャーまたは代理人を含む。(C)任意の転授権力は、転任条項が別に明確な規定がない限り、当該転授権力又は任意の他の転授権力の存在又は行使の制限を受けない；及び(D)転授条項に別途明確な規定がある以外は、1つの権力の転授は、当時この定款の細則又は別の転授によって同項の権限の行使を許可された任意の他の機関又は個人が同時にこの権力を行使することを排除しない
 ​
株式
​ Limited liability
and share
capital 		​ ​
(br}4.メンバの責任は，それぞれ保有する株式が支払われていない金額を限度とする.
​
​
Shares with
special rights
​ ​ 5.会社法条文の規定の下で、いかなる既存株式又はいかなる種類の株式に付随するいかなる権利も損なわないという原則の下で、任意の株式の発行には、当社が通常の決議案によって決定された権利又は制限を添付することができ、又は特定されていない場合には、取締役会が特定可能な権利又は制限を付加することができる。 ​
​
Uncertificated
shares
​ ​ 6.本規則条文の規定の下で、取締役会は、任意のカテゴリ株式を無証明書形式で保有することを許可し、関連システムを介して当該カテゴリ株式の所有権を譲渡することができ、任意のカテゴリ株式がもはや参加証券ではないことを決定することができる。 ​
​
株式種別が分かれていない
​ ​
7.あるカテゴリに属する会社の株式のうちの株式は、そのカテゴリの任意の株式： のため、そのカテゴリの他の株式と単独の株式カテゴリを構成してはならない
(a)
は認証されていない形で持っている；または
​
(b)
規定により， が参加保証となることが許される.
​
 ​
​
Exercise of
Company’s
entitlement in
respect of
uncertificated
share
​ ​
8.任意の種類の株式が参加証券であり、当社が会社法条例又は本定款のいずれかの条文に基づいて、売却、譲渡又はその他の方法で処分、没収、再分配、引渡し、又はその他の方法で無証明の形態で保有する株式の留置権を強制的に執行する権利がある場合、当社は、会社法、条例、本規約の規定及び関連制度の施設及び要求の規定の下で権利を有する
(a)
この証明書なし株式の所有者に当該株式 の変更を通知するように要求する
​
 ​
 
D-3
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
通知で指定された期限内に証明書形式に変換し，会社が要求した時間内に証明書形式でその株を持つ；
(b)
当該無証明株式の所有者は、通知が指定された期限内に、関連システムが必要な指示を行うことにより、所有権を当該株式に移転することを要求する。
​
(c)
通知方式では、通知によって指定された期限内に株式を譲渡するために、通知によって指定された期間内に株式を譲渡するために、関連システムによって任意の指示を行うことを含むが、通知によって指定された期限内に株式を譲渡することを含むが、通知によって指定された期限内に株式を譲渡することを含むが、通知されていない株式の所有者に任意の必要なステップを委任することを要求する
​
(d)
経営者に条例第32(2)(C)条に従って当該証明されていない株式を証明された形に変換すること；及び
​
(e)
取締役会は、売却、譲渡、処置、没収、再配布または引渡しを達成するために、または他の方法でその株式の留置権を実行するために、適切と思われる任意の行動をとる。
​
 ​
​
Section 551
authority
​ ​ 9.取締役会は、全面的かつ無条件の権力を有し、各指定期間について、当社のすべての権力を行使し、当社の株式を配布するか、または権利を付与して任意の証券を承認するか、または任意の証券を自社株式に変換するために、総額面が第551条に規定する金額を超えない。 ​
​
Section 561
disapplication
​ ​
10.取締役会は、同法第561条のいずれにも適用されないように、各規定の期間内に第9条に基づいて付与された権力に持分証券を割り当てる権利があるが、その権力は、以下に限定されるべきである
(a)
先制発行に関する持分証券の配給；および
​
(b)
(Br)第10条(A)項に規定する株式証券を分配し、総額面が第561条に規定する金額を超えない。
​
 ​
​
Allotment after
expiry
​ ​ 11.指定された期限が満了する前に、当社は、株式の発行を要求するか、または任意の証券の引受を要求するか、または任意の証券を株式に変換する権利を期限満了後に付与する要約またはプロトコルを提出することができる。取締役会は、当該要約または合意の締結期間が満了していないように、当該要約またはプロトコルに基づいて株式を配信するか、または任意の証券を株式に変換する権利を付与することができる。 ​
​
Definitions
​ ​
12. In this Article and Articles 9, 10 and 11:
に規定される期限とは、第551条の額及び/又は第10条に付与された権力が第561条の額を陳述する特別決議によって与えられた通常決議又は特別決議により9条に付与された権力が付与された任意の期限である。
先制者は、普通株主に持分証券要約を発行するか、または普通株主に株式証券の引受申請を依頼することであり、取締役会が普通株主の権利に基づいて決定する場合、任意の種類の他の持分証券の所有者(株式、公開要約または他の方式を問わず)、一般株主または他の持分証券所有者にそれぞれ帰属する権益(適用が適用される場合)が、それぞれ保有する普通株または他の持分証券の数に比例する(実行可能な範囲内で近い)。しかし、取締役会が断片的な権益または任意の地域の法律または規則または任意の規制機関または証券取引所の規定によって発生する任意の法律、規制または実際の問題について、必要または適切な免除または他の手配によって規定されなければならない。
第551条金額とは，任意の規定の期間内に，関連する一般決議又は特別決議に記載されている金額；及び
​
 
D-4
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ 第561条金額とは，任意の所定の期間内に，関連特別決議に記載されている金額をいう。 ​
​ Section 561
disapplication
在庫株 を売る		 ​ ​
13.第10条は、第10条において“第9条に従って付与された権力”という言葉が省略されているように、この法第560(3)条による配給に属する株式売却に適用される。
​
​
Residual
allotment
powers
​ ​
14.会社法の認可、優先購入権、権利又はその他の規定、及び当社株主総会が当該等の規定に基づいて採択した任意の決議の規定、及び償還可能株式については、第15条の規定を満たす：
(a)
当社資本のうち一時的に発行されていないすべての株式は取締役会の末尾にあり；および
​
(b)
取締役会は、適切と思われる条項および条件に従って、それが適切と考えられる時間に応じて、適切と思われる条項および条件に従って、配布(放棄権利を付与または付与しない)を付与するか、または他の方法でそのような条項を処置する者を発行することができる。
​
 ​
​
Redeemable shares
​ ​ 15.会社法条文の規定の下で、任意の既存株式または任意のカテゴリ株式を損害することなく、当社または所有者によって償還または償還すべき任意の権利を選択することができる場合には、これらの株式または株式カテゴリを発行することができる。 ​
​ ​ ​ ​ 16.取締役会は、株式を償還する条項、条件、方法を決定することができるが、株式を発行する前に決定しなければならない。 ​
​
Commissions
​ ​ 17.当社は、会社法が付与または許可したすべての支払手数料またはブローカー手数料の権力を行使することができます。会社法条文の規定の下で、任意の当該均等手数料またはブローカー手数料は、現金または完全または部分的に十分に入金された株式を分配することによって、または一部を別の方法で支払うことができる。 ​
​
Trusts not recognised
​ ​ 18.法律に別段の規定がある場合を除き、当社は、いかなる者がいかなる信託方式でいかなる株式を保有しているかを認めず、(本定款の細則又は法律に別段の規定を除く)当社は、いかなる株式(または断片的な株式)のいかなる権益にも拘束または認められないが、所有者が全株式(または断片的な株式)に対する絶対的権利を除く。 ​
権利変更
​
Method of varying rights
​ ​
19.会社法条文に別の規定があることに加えて、当社の資本がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリの権利(カテゴリ株式の配布条項に別の規定がある者を除く)は、当社がディスクを清算しているか否かにかかわらず、変更または廃止することができる
(a)
このカテゴリの発行済み株式の額面の4分の3を保有する所有者の書面同意の下で、同意は、ハードコピー形式で、または当社またはその代表がその目的のために指定されたアドレス(ある場合)、または指定されていない場合、電子的な形態で事務所に送付され、いくつかの文書からなることができ、各文書は、1人以上の所有者またはその代表が取締役会によって承認された方法で署名または認証することができ、または両方であることができる
​
(b)
このカテゴリ株式保有者の別の株主総会で採択された特別決議により承認された，
​
 ​
 
D-5
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ but not otherwise. ​
​
権利が変更とされたとき
​ ​
20.第19条の場合、会社の資本がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意の株式又は任意のカテゴリ株式に付随する権利が別途明確に規定されていない限り、これらの権利は： を経ているとみなされるべきである
(a)
Br社は、自己株式を購入または償還する以外の方法で当該株式または当該カテゴリ株式の実納株を減少させる；および
​
(b)
別の優先支払配当金又は資本に関連する株式、又はその所有者に当該株式又は当該カテゴリ株式が付与された投票権よりも優遇された投票権を付与する株式を割り当てる
​
しかし変更とみなされるべきではない：
(c)
当該株式またはそのカテゴリ株式と同じまたはその後の別の株を設立または発行するか、または会社がそれ自体の株式を購入または償還する；または
​
(d)
当社は、当該カテゴリ又は任意の他のカテゴリの株式の所有権を、関連制度により、証明されていない形で保有及び譲渡することを規定により許可している。
​
 ​
共有証明書
​
メンバが証明書を取得する権利
​ ​
21.各株主は、任意の持株証株式保有者(認可を受けた者を除く。当社は法律の規定により株式の記入及び交付準備を必要としていない)となった後、その保有する各種類のすべての株式証株式について1枚の株式を無料で保有する権利がある(一方、その所有する任意の種別の株式証の一部を譲渡する場合には、その保有株式証の残高を支払うために証明書を発行する権利がある)。もし彼が最初の証明書の後に取締役会が時々決めた合理的な金額を支払うなら、彼はその任意の認証された株式について一枚以上の証明書を獲得することを選択することができる。各証明書は：
(a)
スタンプを押すか、または第172条の他の規定または取締役会によって承認された他の方法で署名すること；
​
(b)
は，それに関連する株式の数，種別および識別番号(あれば)，およびその等の株式について十分な金額またはそれぞれの額を指定する.
​
当社は1人以上の人が連名で持っている証明書を1枚以上発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に証明書を渡すのに十分な所有者が交付されています。異なる種類の株は同じ証明書に含まれてはならない。
​
​
証明書 の交換
 ​ ​ 22.もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合、取締役会が決定した関連証拠及び補償及び当社が調査証拠及び必要な弁済表の準備により合理的に招いた任意の特別な自己負担費用の条項(あればある)の継続期間を支払うことができるが、その他の場合は無料であり、(例えば損害または損壊のような)古い株を提出する際に継続する。 ​
LIEN
​
会社は株式に対して留置権がある
​ ​ 23.当社は各株式(非払込株式)に対して当該株式について当社のすべての金(現在の有無にかかわらず)に第一の保有権を保有しています。取締役会は、いつでも(一般的にまたは特定の場合)任意の留置権を放棄することができ、または任意の株式の完全または部分的免除を宣言して、これらの規定を遵守することができる ​
 
D-6
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ これです。当社の株式に対する保有権は、当該株式について対処するいかなる金額(配当金を含むがこれらに限定されない)まで延長しなければならない。 ​
​
売却による強制執行留置権
​ ​ 24.当社は取締役会が決定した方法で当社の保有権のある任意の株式を売却することができます。ただし、留置権に係るお金は、株式保有者または通知を得る権利がある者に通知してから14日以内に支払わなければなりません。当社は支払いを要求することができ、通知が従わなければ株式を売却できることを説明します。 ​
​
Giving effect to sale
​ ​ 25.売却を発効させるために、株式が証明株式である場合、取締役会は、任意の者が買い手に売却するか、または買い手が指示した株式について譲渡文書に署名することを許可することができる。株式が無証明株式であれば、取締役会は、当社第8条に付与された任意の権力を行使し、買い手又は買い手の指示に従って株式を売却することができる。買い手は購入金の運用を監督する責任はないが、買い手の株式に対する所有権も、売却に関する法律手続きのいかなる不正や無効によっても影響を受けない。 ​
​
報酬の運用
​ ​ 26.費用を支払った後、売却された純収益は、保留権の支払いまたは清算に係る金のうち、現在支払われるべき部分に適用される。いかなる余剰金(販売株式が預金株式である場合は、当社に売却抹消株式を渡した場合、販売株式が預金株式であるか無預金株式であるかにかかわらず、売却前の株式に未払いのいずれかの類似保有権に制限されなければならない)は、販売日に株式を取得する権利がある者に支払わなければならない ​
共有に対する呼び出し
​
Power to make calls
​ ​ 27.分配条項の規定の下で、取締役会は時々株主にその株式について支払われていないいかなる金(額面またはプレミアムを問わず)を支払うことができる。各株主は(支払時間及び場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)通知に規定された催促株式金額を当社に支払わなければならない。電話は分割払いが必要かもしれません。引渡し配当金は全部或いは部分的に取り消すことができ、催促株金の固定支払い時間は全部或いは部分的に遅延することができ、取締役会が決定する。配当を催促された人は、関連する株式がその後譲渡されても、引渡し金に法的責任を負わなければならない。 ​
​ Time when call made ​ ​
28.催促は取締役会が催促を許可した決議案が採択された時に行われるべきだ。
​
​ 共有者の責任 ​ ​
29.株式の連名所有者は連帯責任を持って株式に関するすべての催促配当金を支払わなければならない。
​
​
Interest payable
​ ​ 30です。もし配当金または引受配当金を催促する任意の分割払いが満期と支払い後も全部または部分的に支払われていない場合、催促株金または引受配当金を支払うべき人は、催促配当金の満期払いの日から支払い前に支払われていない金額まで利息を支払わなければならない。利息は株式分配条項や催促通知で決められた金利で支払わなければならないか、または金利が確定されていない場合は、取締役会が決定した金利で支払う必要があるが、15%を超えてはならない。毎年、またはそれ以上の場合、適切な金利(法案定義のような)が、取締役会は、任意の個人メンバーについて、そのような利息の全部または一部の支払いを免除することができる。 ​
​
Deemed calls
​ ​ 31.配給または任意の固定日に株式について支払われる金は、額面または割増または引込株金としての分割払いであっても、正式に催促および通知がなされたものとみなされ、このように指定された日またはbr}とみなされる ​
 
D-7
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ 割当て条項に従う.支払われていない場合は、当該金が正式な催促及び通知により満期になったかのように、本細則の規定を適用しなければならない。 ​
​
呼差別化
​ ​ 32.分配条項の規定の下で、取締役会は配給者或いは所有者の間で株式催促持分の金額及び支払い時間の違いについて株式発行手配を行うことができる。 ​
​
電話代前払い
​ ​ 33.取締役会は、適切であると判断した場合、そのメンバーが保有する任意の株式の全部または任意の部分未払込および未払い金を任意のメンバーから受け取ることができる。当該等が配当金を催促する前の支払いは、支払の範囲内で当該株式に対する責任を解除する。当社は、取締役会と株主との協定の金利(当社が通常決議案で別途指示されない限り)のすべてまたは任意の前借り金(当該等の前借り金が現在対応する金になるまで)の利息を支払うことができます。毎年、またはそれ以上であれば、適切なレート(法案で定義されるような)である。 ​
没収して渡す
​
セルへの支払いの通知 が必要
 ​ ​ 34.もし株金を催促したり、配当金を催促したりした任意の分期金が満期及び対応後も全部或いは部分的に支払われていない場合、取締役会は満期者に14日以上の通知を出すことができ、未払いの金は計算すべき任意の利息及び当社が当該等の金を支払わないことにより招いた任意の費用、課金及び支出を要求することができる。通知は支払場所を指定し、通知が従わない場合は、引渡しに関連する株式は没収されることができることを明らかにしなければならない。 ​
​
不規則な没収
​ ​ 35.通知が遵守されていない場合は、その通知に係る任意の株式は、その通知に規定された支払いが行われる前の任意の時間に、取締役会決議により没収されることができる。没収には、株式没収に関連するすべての配当金またはその他の支払金が含まれなければならないが、没収前には支払われていない。株式が没収された場合は、没収前の株式保有者に没収通知を出さなければなりません。没収された株式が証明書形式で保有されている場合は、株式記項に対向する登録簿に迅速に登録し、通知が発行されたこと、株式が没収されたこと、及び没収された日を表示しなければならない。いかなる没収も、漏れや不注意でその通知を送付したり、その等の項目に記入したりすることで無効になりません。 ​
​
Sale of forfeited shares
​ ​ 36.会社法条文の規定の下で、没収株式は当社に属するとみなされ、取締役会が決定した条項及び方法で売却、再配布、又は没収前の所有者又は任意の他の者に売却することができる。売却、再分配、または他の処置の前の任意の時間に、取締役会が適切と思う条項に従って没収をキャンセルすることができる。売却の場合、証明書形式で保有している没収株式は、いかなる者にも譲渡され、取締役会は、その株式を当該者に譲渡する文書に署名することを取締役会に許可することができる。証明書なしで保有している没収株式を売却するために任意の者に譲渡する場合、取締役会は、当社第8条に付与された任意の権力を行使することができる。当社は株式売却の対価を徴収することができ、譲渡者を株式所有者として登録することができる。 ​
​
没収後の責任
​ ​ 37.いかなる者も、没収された株式の株主ではなく、当該株式が証明株式である場合には、没収された株式のいずれかを当社に返送してログアウトしなければならない。その人はまだ没収の日に彼が支払うべきすべてのお金を会社に支払う責任があります ​
 
D-8
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ その株式について当社に利息を支払い、没収前に当該金額について支払う利息で利息を計算したり、このような利息に対応していない場合は、取締役会が決定した15%以下の金利で計算します。没収の日から支払の日まで、毎年または(高い場合)適切な料率(この法案で定義されているように)。取締役会は、株式の没収時の価値または株式売却時に徴収されたいかなる代価についても補償することなく、支払いの全部または一部を免除するか、または支払いを強制的に実行することができる。 ​
​
Surrender
​ ​ 38.取締役会は合意条項と条件で没収可能な任意の株式を渡すことを受け入れることができる。当該等の条項及び条件の規定の下で、提出された株式は没収されたものとみなす。 ​
​
Extinction of rights
​ ​ 39.株式の没収は、株式を没収する際に株式に終了するすべての権益及び当社に対するすべての申索及び要求、並びに株式が没収された者と当社との間に付随するすべての他の権利及び債務に係るが、本定款の細則が明確に保留している権利及び債務を除く、又は会社の法令が前株主に付与又は適用された権利及び債務を除く。 ​
​
没収または引き渡しの証拠
​ ​ 40です。取締役または秘書は、ある株式が指定された日に没収または返送されたことに関する法定声明、すなわち、その宣言がその株式を取得する権利があると主張するすべての者に対する事実の確証を宣言する。この声明(必要があれば、システムが譲渡文書または譲渡文書に署名する規約を受けなければならない)は、株式の良好な所有権を構成しなければならない。株式を売却した者は購入金(あれば)の運用を監督する必要はないが，彼の株式の所有権も株式の没収，差し戻し，売却，再分配，処分に関する法律手続きのいずれも規定を満たしていないか無効で影響を受けることはない. ​
株式譲渡
​
保有証株式譲渡の形式と実行状況
​ ​ 41.株式の譲渡文書は、任意の株式権利が法律の実施によって移転された当社が株主として登録することに影響を与えることなく、任意の通常形態または取締役会によって承認された任意の他の形態を採用することができる。譲渡文書は、譲渡者又はその代表によって署名されなければならない。株式が全部支払われていない限り、譲渡者又はその代表によって署名されなければならない。文書を譲渡するには印鑑を押す必要はない. ​
​ 譲渡部分支払証明株 ​ ​
42.取締役会はその絶対的な適宜決定権を行使することができ、いかなる理由も与えずに未納持分の証明株式の登録譲渡を拒否することができ、ただ拒否は当社の株式の取引が公開及び適切な基礎の上で行われることを妨げることはない。
​
​
証明書の株式譲渡無効
​ ​
43.取締役会も登録証明書の株式の譲渡を拒否することができます。譲渡文書：
(a)
は適切なプリント(例えば、カバープリント)をキャップしており、取締役会が指定した事務所または他の場所に格納されており、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、株式に関する証明書および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されている
​
(b)
は1種類の株のみを扱う；および
​
(c)
は4人の譲受人を超えないことを支持する.
​
 ​
 
D-9
ディレクトリΣ
 
​ 認可者振込 ​ ​
44.認可された者が株式を譲渡する場合には、関連株式について株を発行した場合にのみ、株式を提出しなければならない。
​
​
登録拒否通知
​ ​ 45.取締役会が証明書形式での株式譲渡の登録を拒否した場合、取締役会は当社に譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲受人に拒否通知を送信しなければならない。 ​
​ 登録時に何の費用も支払う必要がない ​ ​
46.株式所有権に関連し、又は株式所有権に影響を与える任意の譲渡文書又は他の文書の登録は、いかなる費用も徴収してはならない。
​
​
Retention of transfers
​ ​ 47.会社は登録された譲渡文書を保留する権利がありますが、取締役会が登録を拒否した譲渡文書は、拒絶通知の発行時に提出者を返却しなければなりません。 ​
共有転送
​
Transmission
​ ​ 48.株主が存在する場合、まだ存在する1人以上の株主(例えば連名所有者)とその遺産代理人(例えば、唯一の所有者または連名所有者の唯一の生存者)は、当社がその権益を有する唯一の者であることを認めるであろう。本細則は、故株主(単一または連名所有者を問わず)の遺産が保有するどの株式についてもいかなる責任も免除しない。 ​
​
Elections permitted
​ ​ 49.転伝により株式を取得する権利を有する者は、取締役会が適切に要求したその権利に関する任意の証拠を提示した後、株式所有者又はその指定された他の者を譲渡者として登録することを選択することができる。もし彼が所有者になることを選択した場合、彼はそれを表明する通知を当社に送らなければならない。もし彼が他の人に登録させることを選択し、その株式が証明株式である場合、彼はその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。本人または他の者を登録することを選択し、株式が証明書なし株式である場合、彼は、その本人またはその者が株式所有者として登録することができるように、取締役会が要求する可能性のある任意の行動(任意の文書への署名および関連システムを介した任意の指示を含むが、これらに限定されない)を行う必要がある。本規約細則の株式譲渡に関するすべての条文は、当該譲渡通知又は譲渡文書に適用され、当該譲渡通知又は譲渡文書が当該株主によって署名された譲渡文書であるように、当該株主の死亡又は破産又は譲渡を招く他の事件は発生していない。 ​
​
Elections required
​ ​ 50です。取締役会はいつでも通知を出すことができ、いかなる人も自ら株式を登録または譲渡することを選択することを要求することができる。通知が60日以内に従わない場合、取締役会は、通知の規定が遵守されるまで、その期間の満了後に株式に関するすべての配当金またはその他の金をしばらく支払わないことができる。 ​
​
中継者の権利
​ ​ 51です。転伝により株式を所有する権利を有する者は、取締役会が適切に要求したその権利に関するいかなる証拠を提示した後、第49条の規定に適合した場合、第182条の規定の下で、株式について享受する権利は、それが株式所有者であれば享受する権利と同じである。当該者は、当該株式に関連するすべての配当金及びその他の支払金を解除することができるが、当該株式所有者として登録される前に、当該株式について自社の任意の会議の通知を受け取る権利がないか、又は当社の任意の会議に出席するか、会議に投票するか、又は当社の株式の任意の種類の株式所有者の任意の単独会議を徴収するか、又はその会議に出席するか、会議で採決する権利がない ​
 
D-10
ディレクトリΣ
 
株式変更
​
本規約に準拠した新株
​ ​
52.会社の株式を増加させ、合併、分割、再分割株または株式を実収株式に変換するために設立された株式は以下の通りです：
(a)
これらの条項のすべての規定を遵守することを前提として、支払い催促、留置権、没収、譲渡、および転送に関する規定を含むが、これらに限定されない
​
(b)
本細則には別途規定があるほか，株式を設立する決議案や株式の配布条項に分類されていない.
​
 ​
​
Fractions arising
​ ​ 53.株式を合併または分割することによって任意の断片的な株式が生成されるたびに、取締役会は、株主を代表して、適切と思われる方法で断片的な株式を処理することができる。特に、取締役会は、任意の株主が他の方法で所有する権利を有する任意の者(会社法条文の規定の下に当社を含む)の断片的な株式を売却し、当該株主間で適切な割合で売却して得られた純額を割り当てることができるが、これらに限定されるものではない。株式の売却予定が証明書形式で所有されている場合、取締役会は誰かが譲渡書類に署名することを許可することができ、買い手または買い手の指示に従って支払うことができる。株式の売却予定が証明書なしで保有されていれば、取締役会は、株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って行うために、必要または適切であると考えられるすべてのことを行うことができる。買い手は購入金の使用を監督する義務がなく、その株式所有権は売却に関連するプログラム中のいかなる異常または無効の影響を受けない。 ​
株主総会
​ 年度株主総会 ​ ​
54.取締役会は会社法の要求に応じて株主総会を開催し、当社は株主周年大会を開催する。
​
​
Class meetings
​ ​
55.本規約の細則は、当社の株主総会に関するすべての規定は、必要な融通後、当社の株式のいずれかの種類の株式保有者毎の単独株主総会に適用されるが、以下の場合を除く
(a)
Brに必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の額面の少なくとも3分の1を保有または委任する2人の人(在庫株として保有する当該カテゴリの株式を含まない)、またはその等所有者の任意の延会において、自らまたは代表を委任して出席する所有者であり、その保有株式の額にかかわらず、会議を構成するとしなければならない。
​
(b)
自身または代表を委任して出席したこのカテゴリ株の所有者は、投票を要求することができる；および
​
(c)
投票方式で投票する際には，カテゴリ株式保有者ごとにその保有するカテゴリ株式ごとに1票の投票権を持つ.
​
本細則については、いずれかの者が1人以上の被委員会代表が出席した場合、その者は、当該等の被委員会代表が投票権を行使することを許可された株式のみを保有しているとみなされる。
​
​
株主総会 を開催
 ​ ​ 56.取締役会はその決定された時間、時間及び場所で株主総会を開催することができる。取締役会は“会社法”の規定に基づいてメンバーを募集し、“会社法”の要求に応じて迅速に株主総会を開催しなければならない。イギリスの取締役数が株主総会を開催するのに不十分であれば，会社のどの取締役も株主総会を開催することができるが，取締役がそうする能力がない場合は，どの2人の取締役のメンバーでもよい ​
 
D-11
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ Br社は1人または複数の取締役を委任するために会議を開催することができる. ​
​ ​ ​ ​ 57.取締役会は、総会に出席及び参加する権利のある者を含む各株主総会について出席及び参加を決定しなければならない。総会に同時に出席して参加することができる世界のどこかの実体場所(又は第63条の衛星会議方式で開催される会議)に加えて、第63条に規定する1つ以上の電子施設に基づいて会議に出席及び参加しなければならない ​
株主総会通知
​
Period of notice
​ ​ 58.株主周年大会は最低21日前に通知を出さなければならない。会社法条文の規定の下で、他のすべての株主総会は少なくとも14日前に通知を出すことができる。 ​
​
Recipients of notice
​ ​ 59.会社法、本細則及び任意の株式に適用される任意の制限の規定の下で、通知は各会員及び各取締役に送信されなければならない。核数師は、任意のメンバが受信する権利のある任意の株主総会のすべての通知およびそれに関連する他の通信を受信する権利がある。 ​
​
通知内容：一般
​ ​ 60です。会社法条文の規定の下で、通知は、会議の時間、日付及び場所、出席及び参加の方法又はすべての異なる方法(本細則第63条の目的のために配置された任意の衛星会議場所を含むが、本細則第63条に基づいて会議に出席及び参加するための任意の電子施設を使用することを決定した)、細則第71条に基づいて定められた任意の出入り、身分識別及び保安手配、及び処理される業務の一般的な性質を示す必要がある。 ​
​ 通知内容：付加要求 ​ ​
61.もし周年大会に所属すれば，その会議を記念大会とすることを通知しなければならない.会議が特別決議を採択した場合、通知は、その決議を特別決議として提出する意向を説明しなければならない。
​
​
Article 65 arrangements
​ ​ 62.通知は、第六十五条の目的のために行われた任意の手配(これらの予定に参加することは、通知に係る会議に出席することに等しいことではないことを明確に示す)。 ​
​
複数の場所および/または電子施設を介した株主総会
​ ​
63.取締役会(もし延会に所属すれば、会議主席)は大会が採用した出席と参加方式を決定し、そして大会に出席及び参加する権利がある(或いは延会の大会は、どのような状況に応じて決定する)ことを議決することができる者は、同時に出席及び参加することができる：
(a)
世界のどこでも1つまたは複数の衛星会議場所；および/または
​
(b)
1つ以上の電子施設を通過します
​
衛星会議に出席する場所または電子施設または施設方式で出席する代表を自らまたは委任するメンバーは、株主総会に関する定足数を計上し、その総会で投票する権利がある。すべての会議場所に出席したメンバーが電子施設または施設を通過できることを確実にするために、株主総会議長が信納会社または代表会社が提供する施設が株主総会全体にわたって使用可能である場合：
​
 
D-12
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
(c)
会議開催の業務に参加する
​
(d)
会議で発言したすべての人(マイク，スピーカ，視聴覚通信装置，または他の方式を使用しても)の音声を聞く；および
​
(e)
会議に出席した他のすべての人が聞くことができる.
​
電子施設の故障により会議の事務に参加できない、会議上で発言するすべての者の発言、またはすべての他の出席者の発言を聞くことができないような、または電子施設を介して会議に出席する代表を身をもってまたは委任するいかなるメンバーも、会議議事手順の有効性に影響を与えないであろう。株主総会の議長は主要な会議場所に出席しなければならないが、会議は主要な会議場所で開催されなければならない。
​
​
施設が不足している場合は中断または休会
​ ​ 64.株主総会議長が、主要会議場所、任意の衛星会議場所、または任意の電子施設の施設が第63条に記載された目的を達成するのに十分ではないと感じた場合、議長は会議の同意を必要とせずに株主総会を中断したり、延期したりすることができる。この大会で行われたすべての事務は，その休会時間まで有効であった.第77条の規定はこの休会に適用されなければならない。 ​
​
傍聴と聴聞プログラムの他の手配
​ ​ 65です。取締役会は、株主総会またはその延会に出席する権利のある人が株主総会またはその継続の議事手順を見て聞くことができ、大会で発言することができる(マイク、スピーカ、視聴通信設備または他の方式を使用しても)、世界の衛星会議場所ではない場所に出席する方法である。このような場所に出席する者は、株主総会やその継続会に出席するとみなされてはならず、その場所で開催された会議で投票する権利もない。会議場所に出席する代表を自らまたは委任する株主は、任意の理由で会議の全部または任意の議事手順を見ることができなかったか、または会議で発言することができなかった場合、任意の方法で会議議事手順の有効性に影響を与えてはならない。 ​
​
勤怠制御レベル
​ ​ 66.取締役会は、第65条に基づいて手配された任意の場所の着座率(チケットを発行するか、または何らかの他の選考方法を適用することを含むがこれらに限定されない)を制御するために、その絶対的な裁量権が適切と考えられる任意の手配を時々行うことができ、そのような手配を時々変更することができる。このような手配によれば、1人のメンバーがある特定の会議所在地に出席するために自らまたは代表を委任する権利がない場合、そのメンバーは、第65条に従って手配された任意の他の会議所在地に代表を自らまたは委任する権利がある。いかなる株主も、代表がその会議場所に出席する権利を自らまたは委任する権利は、その際に有効であり、会議または継続通知において説明され、その会議に適用される任意のそのような手配によって制限されなければならない。 ​
​
会議場所および/または時間 を変更する
 ​ ​ 67.大会通知が出された後であっても会議が開催される前、または大会休会後であるが延会が開催される前(必要があれば通知されるか否かにかかわらず)、取締役会は、非取締役会が制御できる理由に基づいて、発表された場所(または所属取締役会が第63条に従って衛星会議方式で出席した会議)および/または発表された電子施設、および/または発表された時間に会議を開催することを決定することは、実行可能または不合理ではない。取締役会は、会議場所(または取締役会が第63条の決議に従って衛星会議方式で会議に出席したような任意の会議場所)を変更することができ、および/または電子施設を変更し、および/または会議の開催時間を延期することができる。このような1つの なら ​
 
D-13
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
取締役会が決定を下した場合、取締役会は再び会議場所(または任意の会議場所を変更することができ、取締役会は第63条に基づいて衛星会議方式で会議に出席することを決議した)および/または電子施設および/または取締役会が合理的であると判断した場合、時間を遅らせることができる。いずれにしても：
(a)
(Br)新たな会議通知を送信する必要はないが、取締役会は、実行可能な場合に、会議の日時および出席および参加の方法を公表しなければならない(取締役会が第63条に従って衛星会議に参加および出席することを決定した会議の場所(または任意の場所)および/または任意の電子施設を含む)。全国で発行された少なくとも2つの新聞に掲載され、変更場所および(または)電子施設および(または)延期の通知をそれぞれ予定の場所および(または)予定の電子施設に掲載するように手配しなければならない。 と
​
(b)
ハードコピー形式の文書であれば，第103条(A)条に従って当社又は当社を代表して指定されたイギリス国内の事務所又は他の場所に会議に関する依頼書を提出するか，又は第103(B)条に従って当社又は当社を代表して指定された住所(あれば)に会議に関する依頼書を電子的に受信することができ，会議の指定時間を遅らせる48時間以上前の任意の時間に受信することができるが，取締役会は規定することができる。48時間の期間を計算する際には、1日の平日以外の任意の部分を計算してはならない。
​
 ​
​
Meaning of participate
​ ​ 68.第六十三条、六十四、六十五、六十六及び六十七条については、株主がいかなる株主総会事務に参加する権利は、発言、挙手採決、投票投票、委託代表及び会社法又は本定款の細則が総会で提供されることに規定されているすべての文書を含むが、これらに限定されない。 ​
​
意外に通知等の送信漏れがあります。
​ ​ 69.意外にも、会議通告又は決議案を受領する権利のある者に会議通知又は決議案通知又は通知(例えば、会社の法令又は本規約の細則要求)を送信したり、いかなる理由で当該等の通知、決議案又は通知又は依頼書を受け取っていない者も、当社がその漏れを知っているか又は受け取っていないかにかかわらず、当該会議の議事手順を無効にすることはない。 ​
​
物理会議の安全性
​ ​ 70です。取締役会(および任意の株主総会において、議長)は、実際の場所で開催される株主総会の警備を確保するために、それまたはそれが適切と考えられる任意の規定または制限を適用して、会議に出席する人に身分証明書類の提示を要求すること、その個人財産を捜査すること、および会議場所に持ち込むことができることを制限するものを含むが、これらに限定されない。このような手配、規定、制限に従うことを拒否すれば、取締役会およびどの株主総会でも、議長は誰もが入ることを拒否する権利がある。 ​
​
電子会議の安全性
​ ​
71.株主総会の部分が電子施設で開催される場合、取締役会(および株主総会では、議長)は任意の手配を行うことができ、以下の任意の要求または制限を加えることができる：
(a)
参加者のアイデンティティと電子通信のセキュリティを確保するために必要な；および
​
(b)
これらの目標の実現に比例する.
​
 ​
 
D-14
ディレクトリΣ
 
株主総会議事手順
​
Quorum
​ ​
72.いかなる株主総会においても，十分な定足数が出席しない限り，いかなる事務も処理してはならないが，定足数に達していないのは議長の選択や委任を妨げるものではなく，議長の選択や委任は会議事務の一部と見なしてはならない。本細則には別に規定があるほか、会議に出席し、事務処理の投票を受ける権利がある2名の合資格者が定足数である場合を除いて。
(a)
誰もが資格に適合する人だが、彼は“会社法”によって許可を得て会議に関連した場合に会社の代表として行動し、彼らは同じ会社の代表である；または
​
(b)
誰もが資格者であり，会議に関係するメンバーの代表に任命され，同じメンバーの代表であるからである.
​
本細則については，“合資格者”とは，(I)当社のメンバーである個人，(Ii)会社からその会議について法団代表に就任することを許可されている者，あるいは(Iii)その会議について株主代表に任命された者を指す.
​
​
If quorum not present
​ ​ 73.指定された会議時間から5分以内(または議長が待つ30分以下の長い時間)内に定足数が出席していない場合、または会議中に定足数が出席しなくなった場合は、株主が開催を要求しなければならない会議は解散しなければならないが、いずれの他の場合も、会議は議長が決定する可能性のある時間および出席および参加方式(関連場所および/または電子施設を通過することを含む)に延期されるが、会社の法令の規定によって制限されなければならない。指定された会議開催時間後15分以内に定足数に達していない場合は、延期された会議は解散しなければならない。 ​
​
Chairman
​ ​ 74です。取締役会議長(ある場合)又は当社の任意の副議長又は(主要会議場所にいないような)取締役会によって指名された他の取締役が会議を主宰する。議長、副会長又はその他の取締役(ある場合)が、指定された開催会議時間後5分以内に会長に出席しない場合、又は代表取締役に就任したくない場合は、主要会議場所に出席した取締役は、彼らの中から1人を代表取締役に推選しなければならない。もし主会地に取締役が一人しか出席していない場合は、彼が会長を務めます。議長を務めたい取締役がいない場合や，会議を開催する時間を指定してから5分以内に主要会議場所に取締役が出席していない場合は，自ら代表を主会議場所に出席させ，投票権のあるメンバーは，自ら主要会議場所に出席したメンバーを議長に選出しなければならない. ​
​
発言権のある取締役
​ ​ 75です。取締役は株主でなくても、任意の株主総会および当社の株式における任意の種類の株式所有者の任意の単独総会に出席して会議で発言する権利がある。 ​
​
休会：議長の権力
​ ​ 76.議長は会議に出席した定足数の同意を得た後(会議にこの指示があれば、議長は会議を延期しなければならない)。また(議長が第六十四条に付与された会議を延期する権限を損なわない原則の下で)、議長は会議を別の時間及び場所に延期すると感じ、当該等の同意を必要としない場合は、このようにして、会議事務の進行を有利にすることができる。 ​
​ 休会：プログラム ​ ​
77.会社法の規定に適合する場合、このような休会は、そのような時間および場所で開催され、このような他の方法で出席して参加することができる
 ​
 
D-15
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ (議長が絶対裁量決定権を行使して決定する場所および/または電子施設を含む)は，一部のメンバがその等の延期により出席や延会に参加できない可能性がある.議長の適宜決定権には，延期について付属会議場所を手配するかどうか，延会の会議地点が元の主要会議場所とは異なる国に位置すべきかどうかを適宜決定することが含まれるべきである。継続会に出席できなかったいかなる株主も、定款第103条の規定に基づいて、又はハードコピー形式で代表者を指名して継続会に出席することができ、当該書類が継続会で議長、秘書又は任意の取締役に送付された場合は、有効であり、その通知の時間が細則第103条に規定する時間よりも少なくても有効である。会議が30日以上延期されるか、または無期限である場合には、延長日の少なくとも7日前に通知を出さなければならず、会議の出席および参加(任意の衛星会議場所および/または電子施設を含む)の時間、場所および方法、またはすべての異なる方法、ならびに処理されるべき事務の一般的な性質を説明しなければならない。そうでなければ，休会に関する通知や延会で処理しなければならない事務に関する通知を送る必要はない.延会の会議では，本来その会議で適切に処理できる事務を除いて，いかなる他の事務も処理してはならない. ​
​
決議修正案
​ ​
78.審議中の任意の決議に対して修正案を提出したが、議長が修正案が会議の通常に適合していないと誠実に判断した場合、実質的な決議に関する手続きは、その裁定中のいかなる誤りによっても失効してはならない。全体委員会議長の同意を得て、修正案の提出者は投票前に修正案を撤回することができる。特別決議として正式に提出された決議に対するいかなる修正案も審議または採決してはならない(特許誤りを是正するための文書修正案のみを除く)。通常決議として正式に提出された決議に対する修正案(特許誤りを是正するための文書修正案のみを除く)を審議または採決してはならない： でない限り
(a)
通常決議案を審議する会議または延会の指定された開催時間(取締役会がこのように指定されていれば、平日以外のいずれの時間も計算しない)の少なくとも48時間前に、修正条項および動議の意向に関する通知が、事務所または当社またはその代表がその目的のために指定された他の場所にハードコピー形式で送付された。または電子的に受信され、アドレスは、当社またはその代表がこの目的のために指定したアドレス(ある場合)、または である
​
(b)
議長はその絶対自由裁量でこの修正案を審議·採決できることを決定した。
​
 ​
​
Methods of voting
​ ​
79.一部の電子施設で行われる株主総会で採決される決議案は、議長が決定した(本条の残りの条文の規定の下で)挙手で採決しなければならない限り、投票で決定しなければならない。別の規定を除いて、株主総会で採決された決議案は、手を挙げて採決する前に、あるいは挙手投票の結果を発表した場合、または任意の他の投票方式で投票する要求を撤回する場合には、投票方式での採決を要求しない限り、挙手採決で決定しなければならない。会社法の規定に適合する場合には，以下のように投票を要求することができる：
(a)
議長；または
​
(b)
(選挙議長または休会問題を除く)決議について投票する権利のある少なくとも5人の代表が出席することを自らまたは委任する権利のあるメンバー；またはbr}
​
(c)
代表が のいずれか1人以上が直接出席または代表出席を依頼するメンバーを代表する
​
 ​
 
D-16
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​
10%です。決議案に投票する権利のあるすべてのメンバーの総投票権(在庫株として保有するいかなる株式に添付されている投票権も含まれていない)；または
(d)
決議案に投票権が付与された株式を保有し、かつ10%以上の総配当金が払込された場合、自己または委員会代表が出席した株主のいずれか1人以上が出席する。この権利を付与された全株式の払込済み総金額(在庫株として保有する決議投票権を付与する株式を除く)。
​
委任代表は会議である事項について投票を行い，その代表要求や参加要求を許可してその事項について投票する.本条条文を適用する際には，委員会代表の要求(I)本条(B)段落については株主の要求とし，(Ii)は本条(C)段落については，議決権行使を許可された株主を代表する要求とし，(Iii)は本条(D)段落については，当該等の権利に付随する株式を持つ株主の要求とする.
​
​
Declaration of result
​ ​ 80です。適切な要求が投票方法で採決されない限り(この要求は投票方法で前に撤回されていない)、議長は、ある決議が満場一致で採択されたか、または特定の多数で可決されたか、または失敗したか、または特定の多数で採択されなかったか、すなわちその事実の確証を得ることができない限り、決議に賛成または反対する投票数または割合を証明する必要はない。 ​
​
投票要求撤回
​ ​ 81.投票要求は投票前に撤回されることができるが、議長の同意を得なければならない。このように撤回された債務超過要求書は、その要求債務返済書が提出される前に発表された挙手採決結果を無効にするものとみなされてはならない。投票で投票された要求が撤回された場合、議長または投票で投票する権利のある他のメンバーは投票方式での投票を要求することができる。 ​
​
Conduct of poll
​ ​ 82.第八十三条別の規定を除き、投票は議長の指示に従って行わなければならず、議長は監督者(当該等の監督者は必ずしも会員とは限らない)を委任し、投票結果を公表する時間及び場所を指定することができる。投票の結果は投票を要求する会議の決議案とみなされなければならない。 ​
​
When poll to be taken
​ ​ 83.議長選や休会問題について要求される投票は、要求された会議で行われなければならない。任意の他の問題について投票方式で投票することを要求することは、大会または議長が指示した時間、場所および出席および参加方式(関連場所および/または電子施設を含む)で行われなければならないが、投票方式での投票が要求された30日を超えてはならない。投票方式での投票を要求し、投票方式での投票を要求する問題以外の任意の問題を処理するために、会議の継続を妨げることはない。挙手投票結果を発表する前に投票方式での採決を要求し，その要求が撤回された場合は，その要求が提出されていないように会議を継続しなければならない. ​
​
Notice of poll
​ ​ 84.投票を要求する会議で投票の時間，場所，方式を発表すれば，その会議で行われていない投票について通知する必要はない.任意の他の場合、通知は、投票の時間、場所、および方法を指定するために、投票の少なくとも7日前に発行されなければならない。 ​
​ 特別決議の効力 ​ ​
85.どんな目的のためにも会社の一般決議が必要で、特別決議も有効です。
​
会員投票
​
Right to vote
​ ​
86.
任意の株に付随する任意の権利または制限を受ける：
​
(a)
自ら出席したメンバごとに手を挙げて投票する際に1票の議決権を持つ
​
 ​
 
D-17
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
決議に投票する権利のあるメンバーが正式に任命された各出席代表は1票である；と
(b)
投票方式で投票する場合、自身または被委員会代表が出席した株主は株式を保有するごとに1票を投じることができる。
​
 ​
​
Votes of joint holders
​ ​ 87.株式の連名所有者である場合は、代表投票を自ら又は委託する上級株主の投票であっても、他の連名所有者の投票権を含まずに受け入れられるべきである。この目的のためには，経歴は所有者の名前が登録簿にある順に決定しなければならない. ​
​
仕事能力を失ったメンバー
​ ​ 88.精神障害に関する事項について司法管轄権を有する裁判所または役人(イギリスまたは他の場所にかかわらず)がそれについて命令するメンバーは、手を挙げて投票するか、投票で採決するかにかかわらず、手を挙げて投票するか、投票するかにかかわらず、その引継ぎ人、財産保管人、またはその裁判所または関係者がこの目的のために許可された他の人によって投票することができる。引継ぎ人、財産保管人、または他の人は、手を挙げて投票または投票する際に、代表によって投票することができる。議決権は、議決権行使者の認可証拠が議決権行使を主張する会議または継続会の指定開催時間が48時間以上前に議決権行使者を主張する事務所または本細則に従って指定された他の提出委任代表の場所に提出された後にのみ行使可能であり、ただし、当社はいずれの場合も48時間の期間を計算する際に、平日以外の時間に計上してはならないことを示すことができる。 ​
​
Calls in arrears
​ ​ 89.いずれの株主も、その株式について現在支払われるべきすべての金が支払われない限り、株主総会または当社の株式における任意の種類の株式所有者の単独会議でその保有する任意の株式について投票する権利がない。 ​
​
法案793節：デフォルトの場合の制約
​ ​
90です。取締役会が会社法第793条に基づいて送達通知(第793条通知)に基づいて送達通知(第793条通知)を取得し、所定の期間内に当該通知に要求された資料を当社に提供していない場合、又は当該通知を遵守しているように見える場合には、請求項に属する虚偽又は不足の陳述がなされた場合、取締役会は、その後任意の時間に絶対裁量決定権を行使し、当該メンバーに通知(指示通知)を行うことができる
(a)
第793条の公告日後に当該等の株式について発行された任意の株式を含む違約が発生した株式(違約株式については、当該会員は、株主総会又は当該カテゴリ株式保有者の単独会議又は投票に出席する代表を自ら又は委任する権利がない
​
(b)
デフォルトシェアは、少なくとも1%の≡4を表す そのカテゴリの発行済み株式の額面で計算し(在庫株として保有している当該カテゴリの株式を何も含まない)、指示公告は、違約株式について別途指示することができる：
​
(i)
は第180条の規定に従って配当金を支払うことができず，株式を分配してはならない；
​
(ii)
： でなければ、いかなるデフォルト株式の譲渡も登録することはできません
​
(A)
要求された情報の提供については，会員本人は違約しておらず，登録提出時には，譲渡時に会員の証明書が添付されており，証明書のフォーマットは取締役会がその絶対裁量決定権によって要求され，適切かつ詳細に照会した後であることが大意である
​
 ​
 
D-18
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
会員信納がこのような情報を提供する上で責任を負わない者は，譲渡の対象となるどの株式に対しても利害関係がない；または
(B)
このコールは承認されたコール；または である
​
(C)
条例は譲渡の登録を要求する.
​
 ​
​
Copy of notice
to interested
persons
​ ​
91.当社は、失責株式のうち権益を持っているように見える他の者一人ひとりに指示通知を出さなければなりませんが、当社が指示通知を出していない場合や漏れがなければ、その通知を無効にすることはありません。
​
​
制限がいつ発効を停止するか
​ ​
92.すべての指示通知は、当社が以下の通知を受けてから7日を超えないで発効します：
(a)
譲渡承認の通知であるが，譲渡された株式に関する通知；または に限定される
​
(b)
第793条通知に要求されたすべての情報は、取締役会が満足する形で提供される。
​
 ​
​
取締役会は制限を取り消すことができる
​ ​
93.委員会はいつでも通知、キャンセル指示通知を出すことができる。
​
​
未認証株の変換
​ ​
94.当社は、証明書なしで保有するいかなる違約株式についても、第8条の下のいかなる権力を行使することができる。
​
​
補足規定
​ ​
95. For the purposes of this Article and Articles 90, 91, 92, 93 and 94:
(a)
任意の株式を保有するメンバーが会社法第793条に基づいて当社に通知を出した場合、その通知は、(I)当該人がこのように利害関係があることを指名した場合、または(Ii)株式に利害関係のあるすべての人の身分を特定できず、かつ(上記の通知および任意の他の関連第793条の通知を考慮した後)会社が関係者が株式を所有または所有する可能性のある権益を知っているか、または信じる合理的な理由がある場合、その人はその株式の中で権利を持っているように見えるとみなさなければならない
​
(b)
規定の期限は第793条通知送達日から14日；および
​
(c)
以下の条件を満たす株式譲渡は承認された譲渡である：
​
(i)
これは，買収要約(当該法案974条に示す)を受けた株式譲渡；または である
​
(ii)
取締役会信納は，譲渡は，譲渡対象の株式の全実益所有権を，そのメンバと株式に利害関係があるように見える他の誰にも関係のない方に売却することによって行われる；または
​
(iii)
譲渡は、2000年に“金融サービス·市場法”で定義された認可投資取引所または当社株が通常イギリス以外の任意の他の証券取引所で行われる売却によって生成される。
​
 ​
​
Section 794 of the
Act
​ ​
96.第90条、91、92、93、94又は95条は、会社法第794条に基づいて当社が所有する権力を制限するものではない。
​
 
D-19
ディレクトリΣ
 
​
Errors in voting
​ ​ 97.何か計算されない、または否決されるべき採決がある場合、このエラーは、同じ会議でまたは会議のいかなる休会でもこのエラーが指摘されない限り、採決結果を無効にしてはならない。議長は、そのエラーが投票結果を無効にするのに十分であると考えている。 ​
​
Objection to voting
​ ​ 98.いかなる投票者の資格にも反対してはならないが，反対投票を行う会議や延長または投票が行われた場合は除外する。この会議で否決されなかったすべての票は有効であり、ポイントされたはずの計算されていないすべてのチケットは無視されなければならない。適切な時間に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。 ​
​ 投票：付加条項 ​ ​
99.投票では、複数票を投じる権利のあるメンバーが投票に参加すれば、すべての票を使ったり、同じ方法ですべての票を投じる必要はありません。
​
エージェントと会社代表
​
依頼書：表
​ ​
100。委任代表は書面で行わなければならず、いかなる慣用形式や取締役会が承認した任意の他の形式を採用しなければならない。条件を満たす場合，依頼書の任命は： とすることができる
(a)
in hard copy form; or
​
(b)
会社が同意すれば、電子的な形で提供します。
​
 ​
​
Execution of proxy
​ ​ 101.代表を委任するには，ハードコピー形式でも電子形式でも，当社あるいはその代表が時々承認する方式で署名しなければならない.この場合、委任代表は、委任者または委任者によって正式に許可された者のいずれかによって署名されなければならないか、または委任者が法団である場合は、正式に許可された者によって署名されるか、または法団の印鑑を押すか、またはその定款で許可された任意の他の方法で署名されなければならない。 ​
​
エージェント：その他の規定
​ ​ 102.取締役会が適切であると判断すれば、会社法条文の規定の下で、当社が自費で大会に使用する代表委任表をハードコピーし、電子形式で招待を出し、取締役会の承認形式で1人の代表を会議に出席させることができる。代表を任命することは会員自身が関連会議に出席したり投票したりすることを妨害しない。一人の株主は一人以上の代表を同じ場合に出席させることができ、当該等の代表一人一人は、その株主が保有する一株又は複数株に付随する権利を委任しなければならない。 ​
​
依頼書交付/受信
​ ​
103.第六十七条(乙)項又は第七十七条第二項を損なうことなく、代理人を委任すべきである
(a)
ハードコピー形式であれば、会社または代表会社がその目的のために指定した時間内に、その事務所または連合王国内の他の場所に専門人または郵送で渡してください：
​
(i)
会議開催の通知中，または
​
(ii)
会社または代表会社から送信された会議に関する任意の形式の依頼書；
​
provided that:
(iii)
所定の時間は、会議の開催または延期会議の指定時間(または第67条に従って指定された任意の延期会議の時間)よりも前の48時間前であってはならない
​
 ​
 
D-20
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
任命中に指名された人が投票を提案する；および
(iv)
時間が指定されていない場合，依頼書の依頼書は，依頼書で指名された人が投票を予定している会議または延期会議の指定された開催時間(または第67条に従って指定された任意の延期会議の開催時間)の48時間以上前に送達されなければならない；または
​
(b)
電子形式で受信すると、会社法令の規定に従って依頼書を電子的に送信することができる任意の住所、または会社または会社を代表して電子形式の依頼書を受信するために指定された任意の他の住所および時間：
​
(i)
開催会議通知中；
​
(ii)
会社または代表会社から送信された会議に関する任意の形式の依頼書；
​
(iii)
会社が会議について出した任意の委任代表招待中；または
​
(iv)
当社または当社を代表して当社を維持して識別するサイトにあります；
​
provided that:
(v)
指定された時間は、指定された会議または延期会議の指定された時間(または第67条に従って指定された任意の延期会議の時間)よりも早く、指定された人が投票しようとする時間の前に48時間前であってはならない；および
​
(vi)
時間が指定されていない場合、委任状の委任は、委任書で指名された人が投票しようとする会議または延期会議の指定された開催時間(または第67条に従って指定された任意の延期会議の開催時間)の48時間以上前に送達されなければならない；または
​
(c)
いずれの場合も，投票が投票要求後48時間以上行われた場合，投票が要求された後であるが指定された投票を行う時間よりも少なくない24時間前には，上記のように交付または受信されなければならない；または
​
(d)
ハードコピー形式で投票が行われ，投票が直ちに行われるのではなく，投票要求後48時間を超えない場合には，投票方式での採決を要求する会議で投票結果を議長，秘書，または任意の取締役に送付しなければならない.
​
は、本条で述べた期間を計算する際に、取締役会は、いずれの場合も、1日の平日以外の任意の時間に計上してはならないと規定することができる。
​
​
エージェントを委任する認証は所有者によるものではない
​ ​
104です。すべて依頼書が明示されているか、またはある人が株式所有者を代表して作成、送付、提供しているように見える：
(a)
Br社は、その任命を、その所有者を代表して、その任命の十分な証拠を作成、送信、または提供する権利があると見なすことができる
​
(b)
会社または代表会社が任意の時間に要求を提出するように、所有者は、他人が委任に基づいた任意の書面許可を行うか、または提供するように促すか、または公証または取締役会によって承認された他の方法で承認された許可コピーを承認し、要求中に指定されたアドレスおよび時間を送信し、要求された場合、許可されたコピーを要求中に指定されたアドレスおよび時間に送信するか、または他人に送信させる必要がある
​
 ​
 
D-21
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
はどの点でも守られておらず，その任命は無効とされる可能性がある；および
(c)
第104(B)条に基づいて提出された要求が提出されたか、または遵守されたか否かにかかわらず、当社は、その所有者がその所有者を代表して委任、送付、または提供委任を行う権利があることを証明する十分な証拠がないと判断することができ、その委任を無効と見なすことができる。
​
 ​
​
エージェント任命の有効性
​ ​ 105です。第百三条の規定により未送達又は委託書を受領していない委託書は無効である。同一会議で使用するために同一株式について2つ以上の有効な委託書を交付または受領した場合、最後に交付または受領された委託書は、その株式に関する他の委託書の代わりまたは撤回とみなされるべきであるが、当社が同一の株式に対する委任が同一の株式に対して委任されているか否かを決定する十分な証拠がないと判断した場合、どの委任(ある場合)を有効とするかを決定する権利がある。会社法の規定の下で、当社は本定款の細則について、委託書がいつ交付されたか、または受領されたとみなされるべきであると適宜決定することができる。 ​
​ ​ ​ ​ 106です。当社は被委員会代表や会社代表が彼や彼女の株主に委任されたいかなる指示に基づいて投票するかどうかを検査する必要はありません。指示通りに投票されなかったいかなる行為も決議案手続きを無効にしてはいけない。 ​
​
Rights of proxy
​ ​ 107です。委任代表は、委任株主のすべてまたは任意の権利を行使する権利があるとみなされ、当社の会議に出席し、会議で発言および採決する権利がある。逆の規定がない限り、代表を委任する委任は、どのような会議やそれに関連する会議に対しても有効である。 ​
​
会社代表
​ ​ 108です。当社のメンバーである法団(本細則では付与者)は、その取締役又は他の管理機関の決議案を透過して、適切と思われる者が、当社の任意の会議又は任意の種類の株式所有者の任意の個別会議でその代表を務めることを許可することができる。権限を受けた者は，保証人を代表して権利を行使する権利があり，保証人を当社の個別のメンバーとした場合に行使可能な権力は，取締役，秘書または秘書がそのために許可した他の者に，授権書決議案の核証コピーの提示を要求することができ，その権力の行使を許可することができる.本規約の場合、保証人がこのような会議に出席することを許可された場合は、自ら出席するものとすべきである。 ​
​
権限撤回
​ ​
109.会社の代表または正式な許可の代表としての誰かの許可を終了することは影響しない：
(a)
会議に定足数があるかどうかを決定する際に，彼が考慮するかどうか；
​
(b)
彼が議長としてしたどんなことの有効性；
​
(c)
彼が会議で要求した投票の有効性；または
​
(d)
その人の投票の有効性，
​
終了通知が、会議または継続の開始の少なくとも3時間前に、または(会議または継続の同じ日ではなく投票で投票されるように)投票の時間の少なくとも3時間前に送信または受信されることを指定しない限り、終了通知は、以下の文で説明される送達または受信されなければならない。終了通知は、第103条に基づいて指定された連合王国内の他の場所に事務所又は会社又は代表会社にハードコピー形式の書類を交付し、又は電子的な形態で受信しなければならない。住所は、関係する代表任命が にあるか否かにかかわらず、会社又は代表会社が第103(B)条に従って指定された住所である(ある場合)
 ​
 
D-22
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ ハードコピー形式または電子形式. ​
取締役数
​ 取締役数制限 ​ ​
110です。普通決議に別途決定がある以外、取締役(候補取締役を除く)の人数は3人以下であってはならない。
​
取締役の任命と退職
​ 退職する役員数 ​ ​
111です。各周年大会では、開催周年大会当日を通知したすべての取締役が退任しなければならない。
​
​ 取締役が再任命された時間とみなされて再任命 ​ ​
112です。もし当社が取締役退任の会議でその穴を埋めていなければ、退任した董事は希望すれば、再委任されたとみなされるべきであり、その会議が決してその穴を埋めない限り、あるいは再度取締役を委任する決議案が大会で採決されたが可決されない限り、採択されない。
​
​
立候補資格
​ ​
113.退任する取締役を除き，いかなる者もいかなる株主総会でも取締役に任命してはならない：
(a)
取締役会は彼を推薦する；または
​
(b)
大会指定日の7日以上前に42日を超えないが、当社は総会で投票する資格のある株主(指名予定者ではない)から、当該者の委任を提案する旨の通知を受けた。この通知は、当該者が委任された場合、当社取締役名簿の詳細と、その者からの委任希望を示す通知を記載しなければならない。
​
 ​
​
もし任命された役員が不足している場合は，準備を提案しなければならない
 ​ ​
114. If:
(a)
任意または複数の委任または再委任資格を有する者が取締役に委任または再委任することに関する決議案は，いずれも株主総会で提出されたが，いずれも失敗，および を訴えた
​
(b)
会議が終了したとき，取締役数は第110条に規定する最低取締役数よりも少ない，
​
この会議で再任を要求したすべての退任取締役(退任取締役)は，再び取締役に任命され，引き続き留任されたと見なすべきであるが，退任取締役は， しかない
(c)
は穴の穴埋めと会社株主総会の開催を目的としている；と
​
(d)
会社の持続的な経営を維持し、会社の法律と法規義務を遵守するために適切な職責を履行し、
​
であるが，他の目的では何も用いられない.
​
​
株主総会に を準備する
 ​ ​ 115です。退任取締役は、第114条で指摘された株主周年総会の後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催し、当該総会に退任しなければならない。本条に基づいて開催される任意の会議が終了したときに、取締役数が第110条に要求される任意の最低取締役数よりも少ない場合は、第114条及び本条の規定は、当該会議にも適用されなければならない。 ​
 
D-23
ディレクトリΣ
 
​
任命に関する単独決議
​ ​ 116です。会社法が別に許可されていない限り、総会が事前に同意しなければ、誰も反対票を投じない限り、単一の決議案で2人以上の人を取締役に委任する動議を提出することはできない。 ​
​
会社の追加権力
​ ​ 117です。上記の規定を満たしている場合には、当社は通常決議案により取締役に就任したい者を任命して、空きを埋めるか、または追加の取締役とすることができる。一人を任命して欠員を埋めるか補充役員を任命するかの任命は会議終了時から発効しなければならない。 ​
​
Appointment by board
​ ​ 118。取締役会は、いずれの場合も、任期が固定されているか否かにかかわらず、空席を埋めるために、または追加取締役として取締役に就任したい人を任命することができる。 ​
​
もうすぐ退職する役員職
​ ​ 119です。株主総会で退任した取締役は、望むなら再任することができる。もし彼がこれ以上任命されない場合は、第114条が適用されない限り、彼は会議が彼の代わりの人を任命するまで留任しなければならない、または会議がそうしていない場合は、会議が終了するまで留任しなければならない。 ​
​ 株式無資格 ​ ​
120です。取締役は会社の株の中のどの株式も資格で持ってはいけません。
​
候補取締役
​
候補者を任命する権限
​ ​ 121です。任意の取締役(候補取締役を除く)は、任意の他の取締役又は取締役会が承認して行動したい他の者を補欠取締役とすることができ、そのように委任された候補取締役の職務を免除することができる。 ​
​
通知を受信する権利のある候補者
​ ​ 122。代任取締役は，その任命者のメンバーを委任するすべての取締役会会議および取締役会委員会の全会議の通知を受け，その委任者が自ら出席していないいずれかの会議に出席して会議で投票する権利と，委任者が欠席した場合には，その委任者を取締役とするすべての機能を実行することが一般的である(代任者を委任する権限は除く)。このような会議の通知を連合王国にいない候補取締役に送信する必要はない. ​
​
は複数の取締役の候補 を代表する
 ​ ​ 123です。1人の取締役または任意の他の者は、代替取締役代表が1人以上の取締役を務めることができ、代任取締役は、取締役会または取締役会の任意の委員会の会議において、本人が取締役として投票した1票を除いて、その代表(および未出席)の各取締役について1票を投じる権利があるが、定足数が出席するか否かを決定するためには、その補欠取締役は1票のみとすることができる。 ​
​
補欠者の費用と報酬
​ ​ 124.取締役の代わりに当社が返済することができます。董事であれば適切に返済できる支出ですが、後任取締役として提供されたサービスについて当社から何の報酬も受け取る権利はありません。ただ、関係委任人が当社に時々通知指示を出して委任者に支払うべき報酬部分(あれば除く)だけです。補欠取締役は当社の賠償を受ける権利があり、その程度は取締役と同じである。 ​
​
招聘終了
​ ​
125.予備取締役はもう予備取締役ではありません：
(a)
もし，その委任者が理事者でなくなった場合；しかし，取締役が退任したが，彼が退任した会議で再任命または再任命とみなされた場合，彼が下して直ちに発効する任意の代替取締役の任命
​
 ​
 
D-24
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​
退職前に在任を継続し、再任後も継続する；または
(b)
どんな事件が発生しても，彼が董事人であれば，彼が取締役を辞任することになる；あるいは
​
(c)
もし彼が当社に辞職通知を出したら。
​
 ​
​
任免方法
​ ​ 126です。任意の候補取締役の委任又は免任は、取締役が委任又は撤回し、当該通知(第121条に規定する任意の承認の規定を受けなければならない)を受けた後、通知の条項に従って発効し、当該通知は、ハードコピー形式又は電子形式で当社又はその代表がその際にこの目的のために指定した住所(ある場合)に送らなければならない。 ​
​
補欠は委任者のエージェントではない
​ ​ 127.本細則には別途明確な規定があるほか、予備取締役はいずれの場合も取締役とみなさなければならない。したがって、文意が別に言及されているほか、取締役への言及は代替取締役への言及が含まれていると見なすべきである。補欠取締役は単独で自分の行為や過失に責任を負うべきであり，その指定された取締役の代理と見なすべきではない. ​
取締役会の権力
​
取締役会が管理する業務
​ ​ 128.会社法及び本規約の規定の下、及び特別決議案が発した任意の指示の規定の下で、当社の業務は取締役会によって管理され、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、当社のすべての業務の全部又は一部を売却する権限を含むが、これらに限定されない。定款細則のいかなる変更及びいかなる当該等の指示も、取締役会の以前のいかなるものも失効させることはなく、当該等は当該変更又はその指示がなされていなければ有効である。本条に付与された権力は、本定款細則が取締役会に付与したいかなる特別な権力にも制限されない。会議の法定人数に出席する取締役会会議は取締役会が行使可能なすべての権力を行使することができる。 ​
​
会社が議決権を行使する
​ ​ 129.取締役会は、当社が保有または所有している任意の法人団体の株式によって付与される投票権を、各方面で適切と考える方法で行使することができる(当該権力を行使してそのメンバーまたはその法人団体の任意の取締役を委任することに賛成するいかなる決議を含むか、またはその法人団体の取締役に報酬金を支払うことについて規定することを含むが、これらに限定されない) ​
取締役会の権限委譲
​
Committees of the board
​ ​
130です。取締役会はその任意の権力を1人以上の役員で構成された任意の委員会に委託することができる。取締役会は、取締役会が彼が行使するのに適していると考えている権力を、どの執行職にも務める取締役に移譲することもできる。転任条項が明文で規定されていない場合は、いかなる転任も、1人以上の取締役(委員会として行動するか否かにかかわらず)または当社の任意の従業員または代理人の権限を転任することを含むものとみなされ、取締役会が指定した条件の下で行うことができ、撤回または変更することができる。取締役会は、委員会で投票権を有する可能性がある取締役以外の人を追加してどのような委員会にも加入することができる。増選メンバーは委員会のメンバー総数の半分を超えてはならず、どの委員会の決議も次の場合にのみ有効である：
(a)
委員会会議で決議を採択したのは，会議に出席したメンバーの過半数が取締役であった，
​
(b)
決議が第百六十一条に基づいて委員会によって書面で採択された場合、決議に同意する者の大多数は取締役である。
​
 ​
 
D-25
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ 取締役会が適用した任意の条件を除いて、2人以上のメンバーがいる委員会の議事手順は本定款細則に管轄されなければならず、当該等の定款細則が適用できる限り、取締役の議事手続きを規制することができる。 ​
​
Local boards etc.
​ ​ 131です。取締役会は、当社の任意の事務を管理するためにイギリスまたは他の場所に地方または支部取締役会または機関を設立することができ、任意の人を地方または支部取締役会のメンバーまたは任意のマネージャーまたは代理人に任命し、彼らの報酬を決定することができる。取締役会は、取締役会または取締役会によって行使可能な任意の権力、権限および適宜決定権に帰属して、任意の場所または支部取締役会、マネージャーまたは代理人に転任することができ、権力を再伝達することができ、任意の場所または支部取締役会のメンバーまたはその中の任意のメンバーが任意の空きを埋め、空きがある場合に行動することを許可することができる。本条に基づいてなされた任意の委任又は転任は、取締役会が決定した条項に従って行うことができ、取締役会が決定した条件に規定されている。取締役会はこのように委任された者を免職し、その転任を撤回或いは変更することができるが、誠実な行動及び撤回或いは変更通知を受けていない者は、この影響を受けない。 ​
​
Agents
​ ​ 132.取締役会は授権書或いはその他の方法で任意の人を当社の代理とすることができ、その権力、権限及び適宜決定権(取締役会が付与した権力、権限及び適宜決定権を超えない)及び条件は取締役会によって決定され、当該代理人がその全部又は任意の権力、授権及び適宜決定権の権力を転任することを含むが、この転授を撤回又は変更することができる。 ​
​
オフィスビル、タイトル“取締役”
​ ​ 133.取締役会は、“取締役”という文字を含む称号または職名を有する任意の職または仕事、または当社に付加された任意の既存の職または雇用された仕事を任意の者に委任することができ、そのような任意の委任または任意のそのような称号または職名の使用を終了することができる。このような職位や職業の呼称や職名に“役員”という言葉を加えることは、所有者が当社の取締役であることを意味するわけではないので、本定款細則のいかなる目的についても、所有者はいかなる面でも当社の取締役と見なす権利がない。 ​
借入金能力
​
Power to borrow
​ ​
134.(A)以下の規定及び会社法条文の規定の下で、取締役会は、当社のすべての権力借入金、住宅ローン又は押記その業務、財産及び未納株式又はその一部、並びに債券、手形又は類似の債務ツール及びその他の証券を発行することができる。
(B)取締役会は、当社の借入金を制限し、当社がその付属会社に対して行使可能なすべての投票権及びその他の権利又は制御権を行使して、(付属会社については、取締役会が当該等の権力を行使することによって保証できる限り)自社以前の一般決議案の承認を得ない限り、当社及びその付属会社(当社グループ及び当社グループメンバー)が借入したすべての金の未償還元金総額(最終返済時に支払うべきいかなるプレミアムを含む)が超えるか、又は会する場合は、いかなる金も借入してはならない。このような借金の結果として，以下の高い者を超える：
(a)
£3,000,000,000; and
​
(b)
は以下の合計の2倍に相当する金額：
​
(i)
会社の株式実納金額；と
​
(ii)
の資本と収入備蓄の合計。会社(その損益帳上の任意の株式割増口座、資本償還準備金または他の準備金および借方または貸方残高を含む)，
​
 ​
 
D-26
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
当社の当時の最新の審査未総合貸借対照表を示していますが、当社が最新の審査資産負債表の日付以来、十分な株式または株式割増勘定の任意の変動について必要な調整を行う必要があります。
(C)
核数師は、本条の目的のために決定されなければならない任意の額、または任意の特定の時間に本条によって適用される限度額を超えないことを示す証明書または報告であり、本条の場合、その額または事実の確証でなければならない。しかし、本細則については、取締役会はいつでも本細則について決定しなければならない全部または任意の金額の誠実な見積もりに基づいて行動することができ、そのため、上記(B)段落で述べた限度額が無意識に超過した場合、超えた借金に相当する金額は無視することができ、取締役会が原子力数師の決定やその他の理由でその限度額が超えられた日から3ヶ月になるまで知っている。
​
(D)
本条では、“借入金”または同様の表現とは、(1)当グループのすべての借入金の未償還元金、(2)当グループが引受信用方式で調達した金、(3)任意の債券、債券、手形、融資株または他の証券の未償還元金の発行、(4)すべての担保の総額、の合計である。(V)融資リース又は資本リース項下の債務資本化部分(Vi)売却又は割引入金により不足しているすべての金の未弁済元金金額(請求権以外)(Vii)主に調達資金として又は資産買収融資のために手配された任意の延期購入契約により生じた任意の債務の未清算元金金額(Viii)任意の固定又は最低支払保険料(当時監査された最新の総合残高に示されている)上記(3)項のいずれかの手形は、満期時に償還または償還される。(Ix)借入商業効果を有する任意の他の取引(任意の長期売買協定を含む)に関連する任意の債務の未済元金；減算
​
(a)
グループのメンバーが持っている任意の現金；
​
(b)
Brグループのメンバーの銀行における現金および/または預金残高(イギリス国内でもイギリス国外でも、いかなる法律、法規、条約または公式指示でも、現金残高のイギリスへの送金は禁止されていない；しかし、送金が禁止されている場合は、借入された金額から差し引かれなければならないが、上述した任意の未償還元金および任意の保証金額の合計として相殺または保証されることに限定される)；
​
(c)
当グループの任意のメンバー実益が所有する任意の預金証明書または類似手形の価値は、毎回12ヶ月以下であり、マグロー-ヒル社傘下の標準プール格付けサービスを少なくともA-1または同等格付け、またはムーディーズ投資家サービス有限会社の少なくともP-1または同等格付けを獲得する。
​
(d)
本グループの任意のメンバ実益が所有する任意の政府プノンペン債券、国庫券、または類似手形の時価は、それぞれの場合
​
 ​
 
D-27
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
残り期間は15年以下であり、マグロー·ヒル社傘下の標準プール格付けサービス会社の少なくともAAまたは同等の格付け、またはムーディーズ投資家サービス有限公司の少なくともAAまたは同等の格付けを取得する
(e)
グループの任意のメンバーが保管している現金は、任意の借金または債務の保証とします；
​
(f)
本グループの任意のメンバーが任意の契約を援助するために借りたお金であり、当グループは、契約受取金の任意の部分に基づいて、貿易および工業省輸出信用保証部または同様の機能を履行する任意の他の政府部門または機関によって保証または保証され、その額は、契約受取金のうちこのように保証または保証された部分を超えない；および
​
(g)
Brグループの任意のメンバーが借入した任意の他のお金の全部または任意の部分を返済するために借りたお金、その後、借金してから6ヶ月以内にこの目的のために使用されたお金；
​
(h)
当社グループの任意のメンバーが当社の子会社になったときとその後6ヶ月以内に借りたお金；
​
(i)
グループメンバーが買収時とその後6ヶ月以内に買収した任意の資産を担保とする借金，
​
いずれも国際財務報告基準とイングランドとウェールズが公認する会計原則(状況に応じて決定される)に基づいて決定された。
(E)
借入金または借入金または借金とみなされる金が(B)段落に記載された限度額を超えることによって引き起こされる任意の債務または提供の保証は、債務または担保が発生したときに貸金人または担保受容者に明示的な通知を出さない限り、無効または無効ではない。本プロトコルによって適用される限度額はすでにまたは超過されているが、任意の貸金人または当社と取引する他の者は、その限度額が遵守されているかどうかに注目したり、問い合わせたりしない。
​
(F)
Brは、本条に規定する限度額を超えているか否かを決定するために、ポンド以外の通貨で表される任意の借入金元金金額は、当社が最新に公表した監査総合勘定において借入金を換算するための基準でポンドに換算すべきであり、ポンドと関連借入金通貨との間の為替レートのその後の変動は考慮すべきではない。
​
(G)
本細則には何の規定もあるにもかかわらず，本細則に記載されている限度額に関する借金金額を決定する際には，1回以上の金額を考慮してはならない.そのような任意の数量を決定する際に、本条の規定が1つ以上の数量の生産に適用可能である場合、より高い数を生成する規定は、他のまたは他の数量を排除するために適用されるべきである。
​
(H)
取締役会が会社の監査を受けた貸借対照表を審査·承認する前に，(B)(B)段落の制限は適用されず，その前に，(B)段落で“超える”以降の“高い者”と(B)(A)段落の“和”の文字も とすべきである
​
 ​
 
D-28
カタログ
 
​ ​ ​ ​
they did not apply.
​
取締役資格取り消しと取締役罷免
​
取締役資格取り消し
​ ​
135です。一人でいったん： はもう取締役ではない
(a)
この人は同法のいかなる規定により取締役でなくなったり、法律で取締役になることが禁止されている。
​
(b)
その人に対して破産命令を出す；
​
(c)
その人の債権者と債務立て直し合意を結ぶのは一般的にその人の債務を返済するためである.
​
(d)
その人に治療を提供する登録医は、その人が身体的または精神的に取締役の役割を果たす能力がなく、この能力を3ヶ月以上維持することができる可能性があることを示す書面の意見を会社に提供する
​
(e)
当社は取締役通知を受けて，取締役が辞任または退職し，かつ退職または退職が規定どおり発効したか，またはその取締役職が第百十八条により更迭された；
​
(f)
その人は、その人が取締役ユーザになることを停止すべきであることを宣言する4分の3以上の他の取締役によって署名された通知を受信する。取締役に通知すべき取締役数を計算する際には，(I)委任されてその名で行動する候補取締役は含まれておらず，(Ii)その目的では，1人の役員とその委任されてその身分で行動する任意の候補取締役は取締役を構成しなければならないので，そのうちの1人の通知は十分である；あるいは
​
(g)
この人は、取締役会の許可を得ずに6ヶ月以上連続して取締役会がその間に開催された会議に出席しておらず、かつその補欠取締役(ある場合)がその間にその出席を代行しておらず、取締役会はその離職を決定する。
​
 ​
​
会社が取締役の権力を削除する
​ ​ 136です。会社法の条文に影響を与えることなく、当社は通常決議案により任意の取締役を免職することができる(本細則又は当社と当該取締役との間のいかなる合意にもかかわらず、いかなる合意に違反しても提出される可能性のあるいかなる損害賠償請求にも影響を与えない)。本条に基づいて取締役を移譲するいかなる決議も特別な通知を必要とせず、本条の提案に基づいて移動した取締役には、その移譲に抗議する特別な権利は何もない。当社は、本細則により免職された取締役の代わりに、一般決議案により別の人を委任することができます。このような任命がなければ、役員を解任することによる欠員は仮の穴として埋めることができます。 ​
非執行役員
​
と非執行役員の手配
​ ​ 137。会社法条文の規定の下で、取締役会はいかなる執行職務を担当していない取締役と自社に提供するサービスについて契約を締結、変更及び終了することができる。第138条および139条の規定の下で、そのような合意または手配は、取締役会が決定した条項に従って締結することができる。 ​
​
通常報酬
​ ​ 138です。執行役を務めない取締役の一般報酬(本規約の他の規定により支払われるべき金額を除く)は、年間合計で1，000，000.00 GB以上の金額を超えてはならない ​
 
D-29
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​ ​ ​ ​ Br社は時々一般的な決議案で決定することができる。この場合、各関係取締役はそのサービスについて取締役会が時々決定した費用を支払わなければならない(日ごとに計算されるとみなす)。 ​
​
特殊サービスの追加報酬
​ ​ 139.執行役を務めないいかなる取締役も取締役会が取締役の一般的な職責範囲に属さないと考える特別サービスを提供し，第百三十八条に規定することを損なうことなく，取締役会が課徴金，賃金，手数料又はその他の方法で支払う追加報酬を得ることができる。 ​
取締役費用
​
取締役は費用を得る可能性があります
​ ​ 140です。取締役は、取締役会会議又は取締役会委員会会議への出席、当社の任意の種類の株式又は債権証所有者の株主総会又は個別会議、又は職責履行により適切に発生したすべての旅費、宿泊費及びその他の支出を支払うことができる ​
執行役員
​
実行オフィス を任命する
 ​ ​ 141.会社法条文の規定の下で、取締役会は1人以上の取締役会メンバーを当社の任意の執行職(核数師を除く)に任命することができ、当社が彼を採用するため、または彼が取締役の一般的な職責範囲外の任意のサービスを提供するために、任意の関係取締役と合意または手配を締結することができる。このような委任、合意、または手配は、報酬に関する条項を含むが、報酬に関する条項を含むが、取締役会が決定した条項に従って行うことができる。取締役会は、当該委任等の任意の委任を撤回または変更することができるが、撤回または変更された者がこの撤回または変更によって当社に有する可能性のあるいかなる権利または申立にも影響を与えない。 ​
​
行政事務室への任命を終了
​ ​ 142.取締役に執行役を委任する者は、取締役の職務をもはや担当しなければ終了するが、そのために当社が所有する可能性のあるいかなる権利や申索も損なわない。執行事務室に任命された取締役は、その執行事務室での彼の任命が終了しただけで取締役を停止してはならない。 ​
​
報酬は取締役会によって決定される
​ ​ 143です。取締役執行役員の報酬は取締役会によって決定され、従業員またはその家族に退職金、生命保険または他の福祉を提供するために、または当社が設立または設立または援助または出資する任意の計画(任意の株式買収計画を含む)または基金のメンバーに加入または継続することを含むが、退職または死亡時またはその後に従業員またはその家族に退職金または他の福祉を支払うことを含むが、そのような計画または基金に加入することは含まれていない ​
取締役利益
​ ​ ​ ​
144.
(a)
Brは、この法律第175条の目的であり、取締役会は、本規約に基づいて提出された任意の事項を許可することができ、許可されていない場合には、当該条項の下で取締役の違約行為に関連し、取締役がその利益と衝突又は衝突する可能性のある利益を所有しているか、又は衝突する可能性のある利益を有している場合に関連するいかなる事項にも限定されない
​
 ​
 
D-30
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
Company.
(b)
このような許可は以下の場合にのみ有効である：
​
(i)
この事項を審議する会議で法定人数に関する任意の要求を満たし、関連する取締役または他の興味のある取締役を含まない；および
​
(ii)
この件は彼らの投票を経ずに同意したか，あるいは彼らの票が計算されていなければ同意するだろう.
​
(c)
取締役会は、(許可が与えられた場合、またはその後にかかわらず)任意の許可を行うことができるが、それが明示的に適用される任意の制限または条件によって制限される必要があるが、均等な許可は、許可範囲内で他の方法で与えられなければならない。
​
(d)
取締役会は、いつでもこのような許可を変更または終了することができます。
​
(e)
これらの条項については，利益衝突には利益と義務衝突および義務衝突が含まれ，利益には直接利益と間接利益が含まれる.
​
 ​
​
取締役は会社と契約を結ぶことができる
​ ​
145.しかし、彼はすでに取締役会にその権利の性質および程度を開示しており(この法案第177(5)条または第177(6)条に記載されている場合が適用されない限り、この場合はその開示等を行う必要はない)、その地位にかかわらず：
(a)
は、当社との任意の取引または手配の一方、または当社との任意の取引または手配において他の利益があるか、または当社が他の方法(直接または間接)で利害関係を有する場合がある。
​
(b)
本人や彼の事務所は専門的な身分(監査員を除く)で会社のために行動することができ、彼や彼の事務所は彼が取締役ではないように専門サービスの報酬を得る権利がある
​
(c)
Brは、取締役または当社が他の方法(直接または間接)で権益を有する任意の法人団体の取引または当事者の手配、またはその法人団体に雇われた者であってもよい。
​
 ​
​ ​ ​ ​
146です。取締役は、その地位のために、それがいかなる職または雇用されているか、任意の取引または手配、または任意の法人団体の任意の権益から得られた任意の報酬または他の利益について会社に責任を負うべきではない：
(a)
その受け入れ、加入、または存在は、第144条に従って取締役会によって承認された(いずれの場合も、そのような承認によって制限されなければならない任意の制限または条件の制限または条件の制約)；または
​
(b)
上記第145条第(A)，(B)又は(C)項の規定により，その保有又は進入を許可するウインチ
​
このような報酬や他の福祉を受け取ることは，同法第176条に規定する義務に違反するものではない。
​
​
利益通知
​ ​
147.第145条に規定する任意の開示は、取締役会会議において、書面で通知又は一般的な通知を行うことができ、又はこの法第177条に基づいて他の方法で行うことができる。
​
​ ​ ​ ​
148.取締役は，会社役員以外の身分で取得または取得したいかなる情報に対しても，会社にいかなる責任も負うことなく，他の人に対して守秘義務を負う
 ​
 
D-31
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​
人。ただし、当該他の者との関係が利益衝突又は可能な利益衝突を引き起こす範囲内では、このような関係の存在が第百四十四条に基づく取締役会の承認を得た場合にのみ、本条は適用される。特に、取締役は、以下の理由により、当該法第171条から177条に基づいて会社に対して負う一般的な義務に違反してはならない：
(a)
取締役会または取締役または当社の任意の他の幹部または従業員に、そのような情報を開示する；および/または
​
(b)
このような情報は、会社役員メンバーの役割を果たす際に使用または適用される。
​
 ​
​ ​ ​ ​
149.取締役と他の人との関係が第百四十四条に基づいて取締役会によって承認された場合、その人とその人との関係が利益衝突又は可能な利益衝突を引き起こす場合、取締役は、その法律第171~177条に基づいて会社に対して負う一般的な義務に違反してはならない
(a)
利益衝突または可能な利益衝突に関連する任意の事項を議論することができる取締役会会議を欠席するか、またはそのような事項のいずれかに対する会議または他の会議を欠席することができる取締役会会議、および/または
​
(b)
利益衝突または可能な利益衝突を引き起こす任意の事項に関連する文書および情報を当社が送信または提供する文書および情報を受信しないように、および/または専門コンサルタントによってそのような文書および情報を受信して読むように手配されている。
​
彼がこのような利益衝突(または可能な利益衝突)が存在すると合理的に信じている限り。
​
​ ​ ​ ​
150です。第百四十八条及び第百四十九条の規定は、いかなる公平原則又は法治を妨げず、取締役を免れることができる：
(a)
本条項が開示を要求する場合に情報を開示する；または
​
(b)
第149条にいう会議又は討論に出席するか、又は本条の規定によりそのような文書及び情報を出席又は受信する必要がある場合には、そのような文書及び情報に出席又は受信する。
​
 ​
チップ、年金、賠償金と保険
​
チップと年金
​ ​ 151です。取締役会は、(設立または維持計画によってまたは他の方法で)会社、その任意の付属業務、上記のいずれかに接続された任意の法人団体またはそれが取得した任意の業務の任意の過去または現在の取締役または会社またはその任意の付属企業の任意の法人団体の任意の従業員、およびその任意の家族メンバー(配偶者、民事パートナー、前配偶者および前民事パートナーを含む)または任意の現在の供養または供養された人のための利益を提供することができ、報酬または退職金の支払いまたは保険または他の方法で提供される。また、(および彼がその職または雇用された仕事を停止する前および後に)任意の基金に資金を供給し、そのような利益を購入または提供するために保険料を支払うことができる。 ​
​
役員と上級管理者への賠償
​ ​ 152.関係者が他の方法で獲得する権利のあるいかなる補償を損なわない原則の下で、すべての取締役或いは会社の他の高級者(会社が核数師として招聘された誰でも、高級者の有無にかかわらず)は、会社の資産の中から、会社の事務に関連する不注意、失責、失職或いは信託違反行為によって引き起こされたいかなる法的責任についても賠償しなければならないが、本条は不規定又はいかなるbrを与えないかとしなければならない ​
 
D-32
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ “会社法”によれば、その人は、本条またはその中の任意の内容が無効とみなされるように賠償を受ける権利がある。 ​
​
Insurance
​ ​
153.第152条の規定を損なうことなく、取締役会は、現在又は過去の誰のために保険を購入及び維持するために、当社のすべての権力を行使することができる
(a)
取締役会社または現在または当社の持ち株会社または付属会社であった任意の団体、または当社またはその持株会社または付属企業が、任意の(直接的または間接的)権益を所有しているか、または当社またはその持株会社または付属企業が任意の方法で同盟または連絡している任意の団体の上級管理者、従業員または監査役；または
​
(b)
当社又は本条(A)段落でいう任意の他の団体の従業員は、現在又はかつて権益を有している任意の退職金の受託者、
​
Brは、その人が実際にまたはその責務を実行または履行している場合、またはその権力を行使しているか、またはその権利を行使しているように見える場合、またはそれに関連する団体または基金に関連する責務、権力または職務について引き起こされる任意の、またはしないことによって引き起こされる任意の法的責任の保険を含むが、これらに限定されない。
​
​
取締役は無責任
​ ​ 154です。取締役又は前取締役は、本定款の細則に基づいて提供されるいかなる利益についても当社又はメンバーに責任を負う必要はありません。このような利益の徴収は、いかなる者も当社取締役会員になる資格を喪失させることはありません。 ​
​
Section 247 of the Companies Act
​ ​ 155です。会社法第247条によれば、取締役会は、当社又はその任意の付属業務(取締役又は前取締役又は影の取締役を除く)の業務の全部又は一部を停止又は譲渡することを許可し、又は当社又は任意の付属業務の全部又は一部を停止又は譲渡するために、当社又はその任意の付属業務(取締役又は前取締役を除く)に雇用又は雇用された者の利益のために適切な準備を行う。どのような規定も第247条の決議に基づいて取締役会が行わなければならない。 ​
取締役会議事録
​
Convening meetings
​ ​ 156.本規約の細則に別途規定がある以外に、取締役会はその適切と思われる方法でその議事手順を規制することができる。取締役は取締役会会議を開催することができ、秘書は取締役の要求に応じて、各取締役に会議通知を出すことができる。取締役会会議通知は、自らまたは口頭で取締役に送信するか、またはその最後に知られているアドレスまたはその代表がその目的のために指定された他のアドレス(ある場合)、またはその代表がその目的のためにその時点でその目的のために指定されたアドレス(ある場合)にハードコピー形式で送信する場合、その通知は、関係者に送信されたものとみなされるべきである。イギリスにいないまたは不在の取締役は、取締役会がイギリスにいない間に、取締役会会議通知をハードコピー形式または電子形式でその目的のためにその代表またはその代表に送信することを要求することができ、ただし、当該等の通知は、それほどイギリスにいない取締役の通知よりも早く送付する必要はなく、当該等の要求がない場合は、そのときイギリスにいないどの取締役にも取締役会会議通知を送信しなければならない。会議通知期間が十分であるかどうかを審議する際には、連合王国にいない取締役を考慮してはならない。会議で提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある。どの取締役も会議通知を放棄することができ、どのような放棄も追跡力を持っている。本条によるいかなる通知も書面通知である必要はなく、取締役会 であれば ​
 
D-33
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ はこのように決定され，どのような決定にもトレーサビリティがある. ​
​
Quorum
​ ​ 157.取締役会の事務を処理する法定人数は取締役会で決定することができ、そうしなければ他の数にしない限り、定足数は二人とすることができる。不在者を委任すれば，役員候補議長のみとして定足数を計上することができる。取締役会会議で取締役でなくなった場合には、取締役の反対がなければ、引き続き出席して取締役として行動し、取締役会会議が終了するまで定足数を計上することができる。 ​
​ 役員数が最低限度額を下回ったときの権力 ​ ​
158です。取締役数に空きが生じても、留任を継続した取締役または唯一留任を継続した取締役は行動することができるが、取締役数が定足数より少ない場合には、引き続き留任した取締役または取締役は、空席を埋めるか株主総会を開催するためにのみ行動することができる。
​
​
正副主席
​ ​ 159。董事局は、そのうちの一人を董事局の議長に任命し、もう一人を董事局の副議長に任命し、そのうちのいずれかを免任することができる。彼が望まない限り、議長の取締役に任命されるか、副主席の取締役に任命され、彼が出席するたびの取締役会会議を主宰しなければならない。取締役がこの2つの職に就いていない場合や，議長も副議長も会議を主宰したくない場合や，指定された会議時間後5分以内に2人が出席していない場合には，出席した取締役はその中から1人を選んで議長に務めることができる. ​
​
取締役会行動の有効性
​ ​ 160です。董事局会議又は董事局委員会会議、又は取締役又は代取締役として行動する者が行ったすべてを、その後に任意の取締役又は委員会の任意のメンバー又は代任取締役を委任することに不備があることを発見した場合であっても、又はその中の誰かが在任資格を喪失し、離任又は投票する権利がないことを発見しても、いずれも有効であり、当該等の者が委任及び合資格及び取締役又は代取締役の継続(どのような状況に応じて)すでに投票する権利があるかのように有効である。 ​
​
Resolutions in writing
​ ​
161です。取締役会会議又は取締役会委員会会議で通知及び採決を受ける権利のあるすべての取締役(取締役会定足数を構成するために必要な取締役数以上)の同意を得た書面決議は、その効力及び作用は、当該決議が正式に開催及び開催された取締役会会議又は(どのような状況に応じて)取締役会委員会会議で採択されたかのようである。そのため：
(a)
取締役は、会社が彼から文書を受け取った時、彼が決議に同意し、会社が許可する方法で関連フォーマットの文書を代表する提案された書面決議に同意したことを示す文書を受け取った
​
(b)
取締役は，当社がその目的で指定したアドレス(あれば)； にファイルをハードコピーや電子形式で送信することができる
​
(c)
取締役の代わりに提案された書面決議に同意することを表明すれば，その委任者も同意する必要はない；および
​
(d)
[br}取締役が提案された書面決議に同意することを示した場合、彼が指定した代替取締役は、その身分で同意する必要もないことを示す。
​
 ​
​
電話などで会議をします。
​ ​ 162.細則第156条第1文に影響を与えることなく、取締役会会議又は取締役会委員会会議に出席する権利のある者が、すべての出席又は同時出席とみなされる者に(直接又は電子通信で)発言及び発言することができる場合には、すべての目的について、当該者は出席とみなされるべきである。したがって出席とみなされる役員は投票して定足数に計上する権利がなければならない。このような会議は開催場所で開催されるものと見なすべきである ​
 
D-34
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ 開催や(その場所に取締役がいなければ)参加人数が最も多いグループが集まる場所，あるいはそのようなグループがなければ議長がいる場所である.この条項の会議という単語はそれに応じて解釈されなければならない。 ​
​
取締役が興味のある契約を採決する権力
​ ​
163.本細則に別段の規定がある以外に、取締役は、取締役会会議又は取締役会会議において、その所有権益(当社の株式、債権証又は他の証券の権益によって、又は他の方法で当社が所有している権益を除く)について、当該決議が1つ以上の以下の事項に関連しているためにのみ生じる場合を除き、取締役会会議又は取締役会委員会会議でその所有権益(当社の株式、債権証又は他の証券の権益に依存するものを除く)について合理的に採決されてはならない
(a)
Brは、会社またはその任意の付属企業の要求に応じて、または会社またはその任意の付属企業の利益のために、その本人または任意の他の人が貸し出したお金または負担された義務について保証、保証または補償を提供する
​
(b)
取締役が担保または補償または保証を提供することによって責任を負う(単独または他人と共同で負担してもよい)会社またはその任意の付属業務の債務または義務について担保、保証または補償を提供する。
​
(c)
会社またはその任意の付属業務の株式、債権証または他の証券の契約、手配、取引または提案に関する契約、手配、取引または提案について、彼は証券所有者としてその要約に参加する権利があるか、または彼が参加するパッケージ販売または分割販売に参加する権利がある。
​
(d)
(Br)任意の他の法人団体に関連する契約、手配、取引または提案、その人または彼に関連する任意の人は、上級者、株主、債権者または他の身分であっても、そのような他の法人団体には直接的または間接的な利害関係があるが、彼の知る限り、その人および彼に関連するいかなる者も1%の権益を持っていない(この語は同法令第820~825条で使用されている)。またはそれ以上の法人団体(またはその権益から派生した任意の他の法人団体)の任意のカテゴリの株式(在庫株として保有されている任意のカテゴリの株式を含まない)、または法人団体のメンバーが享受することができる投票権(本条の場合、任意のこれらの権利は、すべての場合、当社の権益と衝突する可能性があるとみなされなければならない)。
​
(e)
Brは、当社またはその任意の付属業務の従業員の利益のために締結された契約、手配、取引または提案であり、この契約、手配、取引または提案は、一般にその手配に関連しない従業員の特権または利益を従業員に与えない；および
​
(f)
当社は、当社の任意の取締役または当社の取締役を含む者のために、その利益のために購入または維持または維持する権利がある任意の保険の契約、手配、取引または提案について。
​
 ​
​ 被接続者と候補取締役の興味 ​ ​
164です。第163条については、代替取締役については、その委任者の権益は、代替取締役の権益とみなすべきであるが、代替取締役が他の方法で所有するいかなる権益も損なわない。
​
​ ​ ​ ​ 165.当社は、通常決議案により、取締役が取締役会又は取締役会会議で投票することを禁止するいかなる規定も、本定款の細則を任意の程度一時停止又は緩和することができ、一般的な場合であっても、いかなる特定の事項についても、取締役が取締役会又は取締役会会議で投票することを禁止することができる。 ​
​ Division of ​ ​
166。任命に関するアドバイスを考えている({brを含む}
 ​
 
D-35
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
proposals
​ ​ 当社または当社の権益を持つ任意の法人団体の役職や仕事に2人以上の取締役(ただし、定定や変更委任条項に限定されない)を委任することを提案した場合、提案については別々に処理し、各取締役について別々に考慮することができる。このような場合、関係取締役1人当たり各決議案について投票する権利があるが、それ自体が委任された決議案は除外される。 ​
​
議長の最終決定と決定的決定
​ ​ 167.取締役会会議あるいは取締役会管轄下委員会会議が取締役の議決権に疑問を抱いていれば、会議終了前にこの問題を会議議長に渡すことができ、議長がいかなる取締役(自身を除く)について行った裁決は最終及び最終定説であり、取締役の権益性質或いは程度について公平に開示されていない限りである。もし議長にこのような問題が生じた場合は、取締役会決議によって決定しなければならない(議長は採決してはならない)、この決議は最終的かつ決定的な決議であるが、議長の利益の性質及び範囲が公平に開示されていない場合は除外する。 ​
SECRETARY
​
秘書の任免
​ ​ 168。会社法の条文に規定がある以外に、秘書は取締役会に委任され、任期、報酬金及び条件はすべて取締役会が適切と思う者によって決められる。このように任命された秘書は取締役会によって免職することができるが、彼と会社との間のいかなるサービス契約に違反してもいかなる損害賠償要求にも影響を与えない。 ​
MINUTES
​
保存が必要な時間
​ ​
169です。取締役会は以下の目的のために議事録を記録すべきである：
(a)
取締役会による上級職員のすべての任命；および
​
(b)
当社の会議のすべての議事手順、当社の株式のいずれかの種類の株式の所有者、取締役会および取締役会委員会は、そのたびにこれらの会議に出席する取締役の名前を含む。
​
 ​
​
議事録結論
​ ​ 170です。このような任意の会議記録は、その関連する会議または次の会議の議長によって認証されたように見え、すなわち、その事実をさらに証明することなく、会議議事手順の十分な証拠である。 ​
THE SEAL
​
署名には許可が必要である
​ ​ 171。印鑑は取締役会の決議によって許可されなければならない。取締役会は誰が印鑑を押す書類に署名するかを決定することができる。そうでない場合は、少なくとも1人の役員および秘書または少なくとも2人の取締役によって署名されなければならない。いずれの文書も印章を押すことができ、方法は、機械的に印鑑または印鑑を押すか、文書に印鑑またはその伝達物を印刷するか、または任意の他の方法で文書に印鑑または印鑑伝達物を押すことである。取締役会決議の許可を経て、会社法第44条(2)条に許可された任意の方法で署名し、明示(任意の形式の文字で)当社によって署名された文書は、押印署名のような同じ効力を有する。 ​
​
株と債券証明書
​ ​ 172.取締役会は、一般的または任意の個別の場合に決議案決定を通過することができ、任意の株式または債権証明書または任意の他の形態の証券を代表する証明書は、任意の署名がある機械的または電子的に発行されてもよく、またはその上に印刷されていてもよく、または印鑑が押されている証明書であれば、いかなる署名も添付する必要はない。 ​
 
D-36
ディレクトリΣ
 
REGISTERS
​
海外とローカルレジスタ
​ ​ 173。会社法及び規則条文の規定の下で、当社は任意の場所に海外或いはローカル或いは他の登録簿を登録することができ、取締役会は適切と思われる当該登録簿を登録するための任意の規則を締結、改訂及び撤回することができる。 ​
​
コピーと抄録の認証と認証
​ ​
174.取締役または取締役会がこの目的のために任命した秘書または任意の他の人は、以下の項目の真のコピーおよび抄録として認証および認証する権利がなければならない：
(a)
会社の定款を構成または影響する文書は、ハードコピー形式でも電子形式でも；
​
(b)
当社、当社の株式の任意の種類の株式の所有者、取締役会または取締役会の任意の委員会が採択した任意の決議、ハードコピー形式であっても電子形式であっても；および
​
(c)
会社業務に関するいかなる帳簿、記録、ファイルも、ハードコピー形式でも電子形式でも(勘定を含むが、勘定に限定されない)。
​
この文書が決議案のコピーであるか、または当社、当社の任意の種類の株式株式所有者、取締役会または取締役会委員会の議事録または抜粋であるように、ハードコピー形式または電子形式にかかわらず、その文書は、当社と往来しているすべての人々の確証であり、当該決議案が採択されたこと、またはそのような会議記録または抄録が正式に構成された会議の会議手順の真実かつ正確な記録であることを証明しなければならない
 ​
DIVIDENDS
​
配当を宣言する
​ ​ 175。会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に応じて普通決議案で配当を宣派することができるが、配当金は取締役会が提案した額を超えてはならない。 ​
​
Interim dividends
​ ​
176.会社法条文の規定の下で、もし取締役会が中期配当金が当社が割り当て可能な利益のために合理的であると考えていれば、取締役会は中期配当金を派遣することができる。株式が異なるカテゴリに分かれていれば、取締役会は：
(a)
配当に関連する繰延または非優先権利の株式に中間配当金を支払い、配当に関連する優先権利の株式に中間配当金を支払うが、支払い時にいかなる優先配当金も支払われていない場合は、繰延または非優先権利を有する株式に対して中間配当金を支払うことができない；および
​
(b)
取締役会が割り当てに利用可能な利益証明支払いが合理的であると判断した場合、固定金利で支払われた任意の配当金は、その決定された間隔で支払われる。
​
取締役会が誠実に行動すれば、優先権を与えられた株式所有者が任意の繰延または非優先権利株式の中間配当金を合法的に支払うことによって被ったいかなる損失についてもいかなる責任を負うことはない。
​
​ 異なる金種の申告と支払い ​ ​
177です。配当金は取締役会が決定した任意の1つ以上の通貨が発表されて支払うことができる。取締役会はまた為替レートと任意の通貨で配当価値を決定する関連日を決定することができる。
​
​ 配当金分配 ​ ​
178.株式に付する権利に別段の規定がある以外は，すべての持分は会社の保有株式の実納持分に応じて申告と支払いをしなければならない
 ​
 
D-37
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ Brは配当金を支給するが、この細則では、配当金の支払い日前に株式について支払われたいかなる金も、すでに株式配当金が支払われていると見なすことはできない。すべての配当金は、配当期間のいずれかの期間または複数の期間の株式実納額に比例して分配および支払いされなければならないが、任意の株式の配当または発行条項が当該株式がある特定の日から配当配当を得ることができると規定されている場合、その株式は相応に配当金を獲得しなければならない。 ​
​
Dividends in specie
​ ​ 179。配当を発表した株主総会は、取締役会の提案に基づいて、他の法人団体の払込株式または債権証を含むが、他の法人団体の十分な配当株式または債権証を含むが、他の法人団体の十分な配当株式または債権証を含むが、他の法人団体の十分な配当株式または債権証を含むが、他の法人団体の十分な配当株式または債権証を含むが、他の法人団体の十分な配当金株式または債権証を含むが、通常決議によって配当金の全部または一部を派遣するように指示することができる。取締役会は、(A)任意の資産の分配価値を決定すること、(B)その価値に基づいてメンバーの権利を調整するために、その価値に基づいて任意のメンバーに現金を支払うこと、および(C)任意の資産を受託者に帰属させることを含むが、これらに限定されない分配に関連する任意の困難を解決するために適切であると考えられる任意の手配を行うことができる。 ​
​
スクリプト配当：ライセンス決議
​ ​ 180.当社の一般決議案(当該決議案)の許可を得た場合、取締役会は任意の株式所有者に権利を提供し、関連決議案で指定された全部または任意の配当金の全部(または一部、取締役会によって決定された)を入金して、現金ではなく、十分に配当金を支払う株式として選択することができる。要約は，第百八十一条に規定する条項及び条件に従って提出し，又は当該等の規定に適合する場合には，決議の規定による方法で提出しなければならない。 ​
​
Scrip配当：プログラム
​ ​
181.次の規定は，この決議案とその決議案及び第百八十条に基づいて提出された任意の要約に適用される。
(a)
決議は、特定の配当金を規定してもよいし、所定の期限内に宣言された全てまたは任意の配当金を規定してもよい。
​
(b)
各株式所有者は、その選択放棄された配当金(1株当たり新株)の現金金額(いかなる税額控除も含まない)価値にできるだけ近い(しかし、超えない)新株を得る権利がある。そのため，1株当たりの新株の価値は： である
​
(i)
Brは、会社の普通株の平均見積もり、すなわち、このような株式の初見積当日(関連配当およびその後の4取引日を含まない)ロンドン証券取引所に看板された株式の毎日公式リスト上の中間市場オファーの平均値に等しい；または
​
(ii)
決議で規定されている任意の他の方法で計算し，
​
しかし、新株の額面を下回ってはならない。
核数師は，任意の配当の新株価値について発行された証明書や報告，すなわちその価値の確証である.
(c)
任意の配当金を発表または提案することを発表した時、あるいは実行可能な範囲内でできるだけ早く、取締役会はこの配当について選択を提出する予定であれば、その意向を公表しなければならない。取締役会が配信基準を決定した後に要約を継続することを決定した場合、取締役会は、株式所有者に提出された選択権の条項および条件を通知し、従うべき手順および場所を指定し、既存の選挙を発効させるために既存の選挙の通知を交付または修正または終了しなければならない。
​
(d)
取締役会は、取締役会が自社の株式を分配するのに十分な権限と、分配基礎が決定した後に割り当てられる十分な準備または資金がない限り、いかなる選挙も行ってはならない。
​
 ​
 
D-38
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
(e)
取締役会が株式所有者に要約を提出することは、任意の地域の法律に違反する可能性があるか、または他の理由で彼らに要約を提出すべきではないと判断した場合、取締役会は、任意の株式保有者を任意の要約から除外することができる。
​
(f)
選択された株式(選択株式)に関する配当金(または選択権を提供した部分配当金)は、現金で支払ってはならず、本条(B)段落に記載されている基準に従って、選択株式保有者1人当たりに関連数の新しい株式を配信しなければならない。そのため、取締役会は、任意の準備金または基金(損益表を含むが、これらに限定されない)が入金された任意の金額から、分配される新しい株式の額面総額に等しい金額を割り当て、本条(B)段落で説明した基準に従って計算された適切な数の新株を全額納付して、各株式保有者を選択するために配布および分配するために使用しなければならない。
​
(g)
配布後の新株は各方面で当時発行された同種別納配当株式と同等の地位を有しているが、彼などは関連配当金に参加する権利がない。
​
(h)
はどのような細かい株式も割り当ててはならない.取締役会は、任意の断片的な資本について適切と思われる準備を行うことができ、その断片的な権益について所持者に現金を支払うことを含むが、当社または当社または任意の所有者または任意の所有者またはその代表によって計算される、断片的な権益の全部または一部の利益を保持または累積するための準備、または任意の保有者に配当金株式を配信する任意の計上、保留または累積支出を含むことができる。
​
(i)
取締役会は、必要又は適切であると考えられるすべての措置及び事柄を行うことができ、本細則又は本細則に基づいて提出された任意の要約に関連する方法で任意の株式を配布及び発行することができ、また、任意の代表者が関連して行動することを許可することができる者は、当社と合意を締結し、配布又は発行及び付帯事項について規定することができる。この許可に基づいて締結された任意の合意は、すべての関係者に効果的で拘束力を持たなければならない。
​
(j)
取締役会は、本条に基づいて任意の要約を適宜修正、一時停止、または終了することができる。
​
 ​
​
許容される減額と保留
​ ​ 182です。取締役会は、任意の株主が株式について支払う任意の配当金又はその他の金から、当該株主が現在その株式について当社の任意の金に対応していることを差し引くことができる。いずれかの者が転伝により株式を取得する権利がある場合、取締役会は、その者(またはその者の譲渡者)がその株式の所有者となるまで、その株式について対処する任意の配当金を保持することができる。 ​
​
所有者と他の権利を有する人に支払う手続き
​ ​
183.株式について対処する任意の配当金又はその他の金(ポンド又は外貨を問わず)は、取締役会がその絶対的な適宜決定権を行使して決定する方法又は方法を組み合わせて支払うことができる。異なる支払い方法は、異なる所有者または所有者集団に適用される可能性がある。取締役会が決定する可能性のある任意の他の支払い方法を制限することなく、取締役会は、すべてまたは一部の支払いを決定することができる：
(a)
銀行間振込または電子的方法または任意の他の方法で、所有者が書面または取締役会で決定可能な他の方法で指定された口座(取締役会が承認したタイプに属する)に振込；または
​
(b)
認証されていない株式に対しては，関連システムにより( の制約を受ける
​
 ​
 
D-39
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​
関連システムの施設と要求)；または
(c)
Brは、支払いの小切手、請求書、または任意の同様の金融手形を、チケット保持者またはチケット保持者に指示する。
​
 ​
​
様々な支払い方法が利用可能であれば、 を選択してください
 ​ ​
184です。取締役会が第百八十三条の規定に基づいて、1種以上の配当金支払い方法又は1株当たりの他の金を使用して任意の1名又は1組の所持者を支払うことができると決定した場合、会社は関係所有者に通知することができる：
(a)
取締役会が決定した支払い方法；および
​
(b)
所有者は、書面または取締役会が決定する可能性のある他の方法のうちの1つを指定することができる。
​
任意の所持者が本条細則(B)段落に基づいて支払い方法を指定していない場合、配当金または他の金は取締役会が決定した方法で支払うことができる。
​
​
支払い方法が利用可能かどうかを通知する
​ ​ 185.取締役会が第百八十三条に基づいて決定したように、株式については、配当金又はその他の支払金を支払う方法で任意の所有者又は一組の所有者を支払うことができ、当社はそれに応じて関係所有者に通知することができる。 ​
​
指名アカウント失敗
​ ​ 186です。取締役会が株式に関連する配当金又はその他の金を所有者又は一組の所有者に支払うことを決定した場合は、所有者が指定した口座(取締役会によって承認されたカテゴリ)に支払わなければならないが、いかなる所有者も当該口座を指名していない場合、又は当社が指定口座に支払うことができるようにするために必要な詳細を提供していない場合、又は指定口座への支払いが拒否または返金された場合は、本会社はこの支払いを無人配当金と見なし、細則第192条を適用しなければならない。 ​
​
転送によって得られた権利
​ ​ 187です。第百八十二条に影響を与えることなく、いかなる者も譲渡により株式を取得する権利がある場合は、第百八十三条、一八四及び一八六条については、当社は、その書面による指示、指定又は合意、又は当社への通知に依存することができる。 ​
​
Joint entitlement
​ ​
188です。二人又は二人以上がいずれかの株式に登録されている連名所有者である場合、又は転伝により株式を共同所有する場合、会社は(第百八十二条の原則を損なうことなく)：
(a)
その株式について支払うべき任意の配当金または他の金をそのうちのいずれかに支払うことができ、そのいずれかについて有効な領収書を発行することができる；および
​
(b)
細則第183，184及び186条については，株式はいずれかの書面指示，指定又は協議又は当社への通知に依存しなければならない。
​
 ​
​
Payment by post
​ ​
189です。小切手、為替手形、あるいは任意の類似の金融商品は郵送することができます：
(a)
株式が単一所有者が保有していれば，株式所有者の登録住所；または
​
(b)
保持者が2人以上であれば，登録簿上の1位の人の登録住所；または
​
(c)
第百八十二条の原則を損なうことなく、誰かが転送により株式を取得する権利がある場合、その株式が第二百五条に基づいて送信された通知であるように、又は
​
(d)
いずれの場合も、支払いを受ける権利がある人には、当社が指示した人と住所を通知することで。
​
 ​
 
D-40
ディレクトリΣ
 
​
会社に返却してリスクを負う
​ ​ 190です。小切手、配当書、または任意の同様の金融手形を発行する銀行によって支払われるか、または命令された銀行によって直接(取締役会によって承認されたタイプ)アカウントに支払うか、または電子的にまたは取締役会によって承認された任意の他の方法で直接支払うか、または無資格株式の場合、関連システムの施設および要求に応じて支払いを要求する(例えば、関連システムがトップシステムである。当社または任意の人が当社を代表して、現金メモアカウントを所持者または連名所有者(または当社が許可し、所有者または連名所有者が書面で指示した関係者)に記入することを指示する指示を行うことを含むことができ、すなわち、当社に対する良好な弁済である。本定款の細則に基づいて発行された各小切手、配当書又は類似の金融手形、又は資金の移転又は支払いは、所持者又は権利を有する者がリスクを負担しなければならない。当社は第百八十三条に基づいて当社が採用したいかなる方法で支払い中に損失又は遅延支払いをした場合でも一切責任を負いません。 ​
​ 利息を支払わない ​ ​
191。株式に添付されている権利に別段の規定がない限り、株式が支払ういかなる配当金又はその他の金も当社の利息に計上してはならない。
​
​
受取人がいない配当金を没収するか、受取人がいないとみなされる金額
​ ​ 192.いかなる配当金又は細則第186条に基づいて無受取配当金とみなされる任意の金額、又は株式について対処する任意の他の金は、満期支払いの日から6年以内に受取人がいない場合は、取締役会が議決した場合、当社は没収及び継続延滞を停止する。いずれも当該等金は当社自身の口座とは独立した口座に当社が入金する必要はありません。当該等支払いは当社が同社の受託者となるものではありません。当社は、株主に配当権証、小切手及び類似金融商品を郵送またはその他の方法で発行することを停止する権利があり、そのような手形が株主に2回連続して返送され、交付または償還されていないことを前提としているか、またはそのような事件が発生した後、当該株主の新しい住所を確定できなかったことを合理的に調べる権利がある。任意のメンバーが配当金または現金化配当書、小切手または同様の金融商品を要求する場合、本条は当社の任意のメンバーに付与された権利は終了する。 ​
利益と準備金資本化
​
Power to capitalise
​ ​
193.取締役会は当社の一般決議案の許可を受けることができる：
(a)
本条の規定に適合する場合、決議は、会社がいかなる優先配当金を支払う必要がない未分配利益(分配に利用可能であるか否かにかかわらず)、または任意の準備金または他の基金貸方に記入された任意の金を資本化することを決議し、会社の株式割増帳および資本償還準備金を含むが、これらに限定されない
​
(b)
決議案に資本化された金額は、関連決議によって規定された記録日にメンバーまたは任意のカテゴリのメンバーに割り当てられ、配当金および同じ割合で割り当てられた場合、彼らはそのお金を得る権利がある
​
(c)
Brは、彼らがそれぞれ所有している任意の株式の返済に使用するか、またはその場合に支払われていない額(ある場合)、または自社の未発行株式、債権証または他の債務を全額納付するための額面に使用されるが、本条では、株式割増帳、資本償還準備、および分配に使用できないいかなる利益も、自己資本金として入金されるメンバーに割り当てられた未発行株式を支払うために使用することができる
​
 ​
 
D-41
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​
(d)
入金を全額支払いされた株式、債券または他の債務に比例してこれらのメンバに割り当てるか、またはそれらの指示に従って、または部分を別の方法で割り当てるか、または一部を別の方法で割り当てる
​
(e)
株式または債権証が本条に従ってまたは本来断片的に分配可能である場合、任意の断片的な権利のために適切と思われる準備を行うべきであるが、それを売却および譲渡することを許可することを含むが、いかなる人にも限定されず、決議は可能な限り正しい割合で割り当てられ、断片的なことを完全に無視し、または当事者の権利を調整するために任意のメンバーに現金を支払うことを決定すべきである。
​
(f)
誰もがすべての関係メンバーを代表して会社と契約を締結することを許可して、規定：
​
(i)
各メンバが資本化時に獲得する権利がある任意の株式，債券又はその他の債務の分配は，入金列に計上して全額支払う；又は
​
(ii)
当社代表株主は，運用株主の決議資本化金額におけるそれぞれの割合により，その既存株式に残っている未支払額または任意の部分を支払う，
​
この許可によって達成された任意の合意は、このようなすべてのメンバに対して拘束力を有するべきである；
(g)
は通常、通常の決議案を実行するために必要なすべての行動および事柄；および をとる
​
(h)
本細則については、決議案に別段の規定がない限り、当社が決議案が指定した記録日に関連カテゴリの在庫株を保有している場合は、当該会社は当該等在庫株の配当を受け取る権利があるとみなされるべきであり、当該等配当金は、当該等在庫株が当社以外の者が保有していれば支払うべき配当である。
​
 ​
RECORD DATES
​
配当日などを記録する.
​ ​
194。本定款の細則には他の規定があるにもかかわらず、当社または取締役会は：
(a)
任意の日付を任意の配当、分配、割り当て、または発行の記録日とし、任意の配当金、分配、分配または発行は、配当金、分配、分配または発行の任意の日の前または後の宣言、支払いまたは発行の任意の日前または後の任意の時間とすることができる；
​
(b)
どのような人が当社の株主総会あるいは当社の株式中の任意の種類の株式所有者の独立株主総会に出席する権利があるか、およびその人がどのくらいの票を投じることができるかを決定するためには、大会通知内にある時間を指定しなければならないが、この時間は指定された会議時間の48時間前に登録しなければならず、その会議に出席する権利があるか、またはその会議で投票する権利がある。誰もが会議に出席するか，または会議で投票する権利を決定する際には，登録簿が本条に規定されている時間後に発生する変化を考慮してはならない；および
​
(c)
は，本規約の細則に基づいて当社の株主総会または当社の株式のいずれかの種類の株式保有者の単独株主総会の通知を発行し，その等の通知を受信する権利があることを決定した人が，ある日の営業終了時に登録簿に登録されている人であることを決定する者である
​
 ​
 
D-42
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​
は会社や取締役会が決定し、日付は会議通知が出された日の21日を超えてはいけません。
​
ACCOUNTS
​
記録をチェックする権限
​ ​ 195です。法規の認可又は取締役会の認可又は当社の一般的な決議案又は司法管轄権を有する裁判所が発行する令を除いて、いかなる株主(株主として)は、当社の任意の会計記録又はその他の帳簿又は書類を閲覧する権利がない。 ​
​
送信年度勘定
​ ​ 196です。会社法の規定の下で、当社の当該財政年度の年間勘定及び報告写しは、会社法条文に基づいて当該等の書類写しを提出する会議日前に少なくとも21日前に当社の債権証の各メンバー及び所有者毎に送付し、会社法又は本定款の細則の規定により、当社の会議通知を受ける権利を有する他の者毎、又は任意の株式又は債権証に属する連名所有者の場合は、その中の一名の連名保持者に送付しなければならない。会社に現在の住所がない人にコピーを送る必要はありません。 ​
​
財務諸表をまとめる
 ​ ​ 197。会社法の規定によると、誰にとっても、その人に戦略報告書を送信することによって、このようなコピーではなく、第196条の要求に適合するとみなされなければならない。この報告書には、“会社法”および“会社法”によって制定された任意の条例によって規定された情報である補足材料が添付されなければならない。 ​
通信
​ 書面通知が必要な場合 ​ ​
198.本定款の細則に基づいて送付又は任意の者からの任意の通知(取締役会会議の開催の通知を除く)は書面で出さなければならない。
​
​
会社が通知を送る方式
​ ​ 199.第百八十八条別の規定を除き、本定款の細則に別段の規定がない限り、当社は“会社法”の規定又は本定款の細則又は当社がその絶対的適宜決定権で決定する可能性のある任意の他の規則又は規定に基づいて、株主又はその他の者に、当社の要求又は権限の送信又は提供のための書類又は情報を送信又は提供しなければならないが、会社法において、会社法の要求又は許可により送信又は提供される書類又は情報を送信又は提供する条項は、必要な変更後になければならない。本規約の細則または当社がその制約を受ける可能性のある任意の他のルールまたは法規によって要求または許可された任意のファイルまたは情報を送信または提供することにも適用される。 ​
​
会員などがファイルやメッセージを送信する方式
​ ​
200です。第198条に別途規定があるほか、本定款細則に別途規定があるほか、株主又は株式を取得する権利がある者は、本定款細則に従って、当社が絶対的に適宜決定する形式及び方法で当社に文書又は情報を送信しなければならないが、条件は：
(a)
会社法の規定に従ってこのタイプのファイルまたは情報を会社法の規定に従って会社に送信または提供することを目的として、会社法によって決定された形式および方法が許可され、
​
(b)
取締役会が別の許可を与えない限り、文書または情報が送信可能なアドレスを含むが、これらに限定されない法案に規定されている任意の適用条件または制限を満たす。
​
本規約に規定または取締役会の要求がない限り、このような書類または
​
 
D-43
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ 情報は、関連テーブルで送信されたファイルまたは情報を認証するために、会社法で規定された方式で認証されるべきである。 ​
​
Notice to joint holders
​ ​ 201.株式の連名所有者であれば、どの書類や資料も株主名簿に当該連名株式について1位の連名所有者を送付しなければならないが、すべての目的については、このように送付されたいかなる書類又は資料もすべての連名所有者に送付すべきである。 ​
​
ヨーロッパ経済区以外の登録アドレス
​ ​
202です。登録アドレスは、欧州経済圏国内ではなく、文書又は情報を送信可能な欧州経済圏国内のアドレスを会社に送信し、そのアドレスにファイル又は情報を送信する権利がある(ただし、文書又は情報が電子的に送信されている場合、会社の行為が要求する文書又は情報がウェブサイト上で取得可能な通知を含むが、これらに限定されないが、会社は、その絶対的な情動権に基づいて当該合意を差し押さえる権利があることに同意する。会社が電子的手段を用いて当該アドレスにファイルや情報を送信することは、他の管轄区域法律に違反または違反する可能性があると考えている場合)であるが、それ以外の場合：
(a)
このメンバーは、当社から任意のファイルまたは情報を受信する権利がありません
​
(b)
前述の条文の一般性に影響を与えない原則の下で，当社の株主総会の任意の通知が実際に送付されているか，またはその株主に送付されているように見える場合には，その株主総会の議事手順の有効性を決定する際には無視しなければならない.
​
 ​
​
Deemed receipt of notice
​ ​ 203です。当社の任意の会議又は当社の株式における任意の種類の株式所有者の任意の会議に出席する代表を自ら又は委任する株主は、会議に関する通知を受けたこと、及び必要があれば会議を開催することを目的としなければならない。 ​
​ 電子通信の条項と条件 ​ ​
204です。取締役会は、当社が電子的に当社に通知、その他の書類及び委任代表を委任する権利のある株主又は者及び当社に通知を送信する権利がある者、その他の書類及び委任代表を送信する権利のある者に通知、その他の書類及び委任代表を送信する権利のある条項及び条件を随時発行、書き込み又は採択することができる。
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転送を通過する権利のある人に通知する
​ ​ 205.当社は、株式を転送するために株式を受け取る権利を有する者に文書又は資料を送付又は提供することができる。当社は、本規約の細則により許可された任意の方法で文書又は資料を株主に送付することを選択することができ、そのような書類又は資料は、故者の代表、破産者の代表又は受託者の肩書又は任意の同様の記述を、そのような文書又は資料を受け取る権利があると主張する者又はその代表がその目的のために提供するイギリスの住所(例えば、ある)に送ることができる。そのようなアドレスを提供する前に、ファイルまたは資料は、送信された死亡、倒産、または他のイベントが発生していない場合と同じ方法で任意の方法で送信することができる。 ​
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譲り受け人などは事前通知制約
​ ​ 206です。株式権を有する者は、その株式に関する通知のいずれかによって制限されなければならず、その通知は、その名前が株主名簿に登録される前にその所有権源に送付された者に送信され、転伝により株式を所有する権利を有する者は、第90条に基づいてその所有権源の者に発行されるいかなる指示通知にも制限されない。 ​
 
D-44
ディレクトリ
 
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送信/通知等は郵送の証明とされる
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207です。証明書類や情報は住所、前払い料金と郵送が正確に明記されており、すなわちその書類あるいは情報が送信された確実な証拠である。会社がメンバーに郵送した書類や情報は受信したと見なすべきである：
(a)
連合王国の住所から英国の別の住所に一等郵便または宅急便で送信される場合、または一等郵便または宅急便のような郵便サービスで別の国の住所から別の国の別の住所に送信される場合、その文書または情報を郵送する翌日に；
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(b)
連合王国の住所からイギリス国外の住所に航空便で郵送する場合、または別の国の住所からその国以外の住所(イギリスの住所を含むが、限定されない)に送った場合、書類や情報が掲示された3日目に；
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(c)
他のいずれの場合も、ファイルや情報が掲示された翌日に。
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通知などが電子的に送信されたとみなされる場合
​ ​ 208です。電子的手段によって送信または提供される文書または情報のアドレスが正しいこと、すなわち、その文書または情報が送信されたか、または提供された確実な証拠を証明する。当社が電子的にメンバに送信または提供するファイルまたは情報は、そのファイルまたは情報がメンバに送信された翌日にメンバによって受信されたとみなされるべきである。当社が当該株主が何らかの理由で関連書類や資料を受け取ることができなかったことを知っていても、当社はその後、当該等の書類又は資料のハードコピーを当該株主に郵送で送付しても、当該書類又は資料は当該株主が当日に受領したとみなすべきである。 ​
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通知などがサイトから送信されたとみなされる場合
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209です。会社がウェブサイトを介して会員に送信または提供したファイルまたは情報は、会員が受信したとみなされる：
(a)
文書または情報が初めてサイト上で提供される時間；または
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(b)
遅い場合、第207条または第208条に従って、メンバは、ファイルまたは情報がウェブサイト上で提供されているという事実に関する通知を受信したとみなされる。当社が当該株主が何らかの理由で関連書類や資料を受け取ることができなかったことを知っていても、当社はその後、当該等の書類又は資料のハードコピーを当該株主に郵送で送付しても、当該書類又は資料は当該株主が当日に受領したとみなすべきである。
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210です。会社定款の規定に従って会員に郵送または提供された書類または情報が会社に返却され、会社に渡すことができない場合、メンバーは会社法の規定または本定款の細則または当社が受ける可能性のある任意の他の規則または条例の規定に基づいて、そのメンバーに送信または提供することを許可する任意の書類または情報を受信する権利がない：
(a)
少なくとも2回連続；または
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(b)
あるとき，合理的な問合せがそのメンバのアドレスを決定できなかった.
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前述の条文の一般性に影響を与えない原則の下で，当社の株主総会の任意の通知が実際に送付されているか，またはその株主に送付されているように見える場合には，その株主総会の議事手順の有効性を決定する際には無視しなければならない.
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D-45
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ 本細則第202条の規定の下で，株主が当該等の文書や資料を送付または提供可能なアドレスを当社に提供した後，その株主はその等の文書や資料を受け取る権利がある. ​
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サービス中断期間の通知
​ ​ 211.会社法の規定の下で、当社がいつでも郵送サービスの一時停止や削減によりイギリスで郵送で通知を出して株主総会を効率的に開催できなかった場合、株主総会通知はイギリスで広告で十分に発行することができます。このエントリの広告形態で発行された任意の通知は、全国で発行された少なくとも1つの新聞に広告を掲載しなければならない。複数の新聞に広告を掲載する場合は、同じ日に掲載しなければならない。この通知は、広告が出現した日に会議の通知を受ける権利があるすべての人に送信されたとみなされるべきである。いずれの場合も、会議開催の少なくとも7日前に再度通知を連合王国各地の住所に掲示することが可能であれば、会社は通知の確認性コピーを郵送すべきである。 ​
情報権
​ ​ ​ ​ 212。この法案の制約の下で、取締役会は、この法案第146条に基づいて誰かを指名して情報権を有することによって会社に発行された任意の通知の形態および内容に関する条項および条件を随時発表、承認または採択することができる。 ​
文書廃棄
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会社が文書を廃棄する権力
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213.会社は廃棄する権利がある：
(a)
登録日から6年の満了後のいつでも，すべての登録済み株式譲渡文書，および登録簿に登録されているすべての他の文書；
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(b)
記録日から2年後の任意の時間のすべての配当許可、配当許可の変更またはキャンセル、およびアドレス変更の通知；
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(c)
ログアウト日から満1年後にいつでもログアウトしたすべての株；
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(d)
実際の支払いの日から1年後の任意の時間に支払われるすべての配当権証および小切手または同様の金融商品；
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(e)
使用日から1年満了後の任意の時間に投票目的で使用されるすべてのエージェント任命；および
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(f)
Brは、委任代表任命に関連する会議終了後1ヶ月後の任意の時間内に、投票目的のためのすべての委任代表任命がなく、その会議で投票を要求しなかった。
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廃棄文書の推定について
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214です。最終的に会社の勝訴を推定すべき：
(a)
登録簿の各項目は，第213条に従って廃棄された譲渡文書または他の文書に基づいて作成されたものであり，妥当かつ適切に作成されているように見える.
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(b)
第213条により廃棄された各譲渡手形は有効で有用な手形であり，登録が妥当である；
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D-46
ディレクトリΣ
 
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(c)
第213条の規定により廃棄された各株は，有効かつ有効な株であり，適切にログアウトされた；および
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(d)
は，第213条の規定により廃棄された文書ごとに，会社の帳簿や記録に記録されている詳細により，有効文書である.
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but:
(e)
本条及び第213条の規定は、文書に係る可能性のあるいかなるクレームも通知されない場合(当事者を問わず)に文書を善意で廃棄する場合にのみ適用される。
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(f)
本条又は第213条は，第213条に規定する時間前にいかなる書類を廃棄するか，又は本条又は第213条がない場合には，会社に付加された他のいかなる場合にも会社にいかなる責任を負わないと解釈してはならない；及び
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(g)
本条または213条の任意の文書の廃棄への任意の言及は、文書を任意の方法で処理することへの言及を含む。
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追跡されていない株主
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巻き込まれていない株主の株式を処分する権力
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215.以下の場合、会社は、合理的に獲得した最適な価格でメンバーの株式を売却する権利があるか、または誰かが転送によって取得する権利がある株式を所有する：
(a)
12年の間、少なくとも株式に関する3回の配当金が発表されたが、すべて本定款細則で許可された方法で株式に関する配当権証と小切手はまだ償還されていない
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(b)
本条(A)段落でいう12年間の期間満了後，当社は株主または株式譲渡権のある者の最後に知られている住所に通知し，株式を売却する意向を示している.通知を送信する権利のあるメンバーまたは個人に送信する前に、会社は、適切と考えられる場合に専門資産統一会社を招聘することを含む、送信によってそのメンバーまたは個人を追跡する合理的な努力を取らなければならない；および
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(c)
本細則(B)段落に記載された通知が発行されてから12年の期間および3ヶ月以内に、当社は、そのメンバーまたは送信する権利のある者の所在または存在に関するいかなる兆候も受け取っていない。
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Transfer on sale
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216。第215条に基づくいかなる売却も発効させるために、取締役会は：
(a)
もし株式が証明書形式で所有されている場合、誰でも買い手または買い手の指示に従って株式を譲渡する文書に署名することを許可する；または
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(b)
株式が未証明の形で保有されている場合には，必要または適切であると考えられるすべてのことを行い，株式を買い手に譲渡するか，買い手の指示に従って行う必要がある.
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調達の有効性
​ ​ 217。当該者が第216(A)条に基づいて署名した譲渡文書は、その譲渡文書が株式所有者又は株式譲渡権のある者によって署名されたような効力を有する。当社は細則第216(B)条によりその権力を行使し，その効力は株式の登録所有者又は株式譲渡者が行使するようなものである。譲受人は必ずしも購入金の使用を担当する必要はなく，その株式所有権は である ​
 
D-47
ディレクトリΣ
 
​ ​ ​ ​ は，販売に関連するプロセス中のいかなる違反やプログラムが無効であるかの影響を受けない. ​
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Proceeds of sale
​ ​ 218.細則第215条に基づいて売却された当社の任意の株式の売却によって得られた純額は、いかなる未払い又は受取人の配当金又はその他の支払金(いずれの場合も当該等の株式に関連して細則第192条に基づいて没収されていない部分)が当社所有であり、当社は得られた金を売却することなく転送方式で株式を取得する権利がある前株主又は者にいかなる責任を負うことはない。当社は得られたお金を取締役会が時々決定する任意の用途に使用することができます。 ​
WINDING UP
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清盤人は様々な形で販売されるかもしれません
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219です。もし会社が清算して、会社の特別決議の承認と“1986年破産法”が要求した任意の他の制裁を経て、清算人は：
(a)
会社のすべてまたは任意の部分資産を実物形式でメンバに割り当てることができ、そのために任意の資産を推定し、メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように割り当てるかを決定することができる；
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(b)
資産の全部または一部を受託者に渡してメンバに利益を与える；および
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(c)
これらの信託の範囲と条項を決定し，
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しかし、負債のあるいかなる資産も受け入れるように強要してはならない。
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​ 清算人が資産を処分する ​ ​
220です。清算人の売却権力には、売却を行うために当時すでに構成されていたまたは構成されていた別の法人団体の株式、債権証または他の債務の全部または一部を売却する権限が含まれている。
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D-48