425

株主への秘密説明草稿は，討論のためにのみ供する

申込者：AT&T Inc

依頼文番号：001-08610

1933年証券法第425条によると

テーマ会社：Discovery，Inc.(委員会ファイル番号：001-34177)

以下は2022年2月1日にAT&T，Inc.のすべての株主への手紙である

我々の株主へ

今日、米国電話電報会社(ニューヨーク証券取引所コード：T)は、その取締役会が、米国電話電報会社(AT&T)とナスダック(DISCA，DISCB，DISCK)が以前に発表した取引に関するWarnerMedia権益を剥離することを決定したと発表した。この取引は、AT&TのWarnerMediaにおける100%権益をAT&Tの既存株主に比例して剥離し、2022年第2四半期に完成する予定だ

また、AT&T取締役会は、予想される終値後のAT&T株1株当たり1.11ドルの年間配当を承認したか、またはAT&T株主にWarnerMediaの費用を割り当てることを説明するために合計約80億ドルを使用している。AT&Tは年間配当金が1株1.11ドルと予想され、引き続き魅力的な配当収益率を提供し、米国企業界の配当収益率が最も高い会社の一つになる

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取引終了日に、AT&T株主は免税に基づいて、比例配分の記録日に保有するAT&T普通株1株当たり約0.24株の新しいワーナー兄弟探索(WBD)普通株と交換する。AT&T株主がAT&T普通株1株当たりに受け取るWBD株の正確な数は、AT&T発行済み普通株数およびDiscoveryによって転換され、行使された普通株式数によって終値に近づいたときに決定される。取引完了後、AT&T株主は同じ数のAT&T株を保有し続ける

取引完了後、ワーナー兄弟探索普通株はナスダック世界ベスト市場に上場する予定で、株式コードはWBDである。取引完了前に、普通株のすべての種類の株がWBD普通株に転換され、1株当たり1票に再分類されることが分かった。AT&Tは引き続きニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードはTである

仮定してみてくださいもし記録日までに、あなたがAT&T 100株を持っているなら、あなたはまだAT&T 100株を持っていて、あなたはまた約24株のWBD株を獲得します。合併が発生した場合、AT&Tの株主はWBD普通株の株式を取得するために何の行動も必要としない。取引の完了は、すべての必要な規制承認を得ることを含むいくつかの条件を満たす必要がある

この取引はAT&Tがそのメディア資産価値の最大化を実現しようと努力している一部であり、それは正確な資本構造、資本獲得のルート、そして最も重要なことは、それぞれの市場機会に合った方法でより良いリターンを推進することができ、それによってそのメディア資産が未来に成功することを確保することである。完全に希釈した上で我々の株主に新会社の71%の株式を受け取ることで，潜在的な上り空間を創出した。Discovery株主は残りの29%の株式を所有するだろう

株主への秘密説明草稿は，討論のためにのみ供する

WBDは，WarnerMediaの良質な娯楽，スポーツ，ニュース資産をDiscoveryのリーディングノンフィクションおよび国際娯楽やスポーツ業務と組み合わせて，リードした独立したグローバル娯楽会社を作成する

AT&T及びその株主にとって、この取引は、AT&Tの貸借対照表を脱レバー化し、長期的な接続需要を利用するとともに、節税に基づいて株主にそのメディア資産の価値を解放し、WBDを介してストリーミングメディアやデジタル娯楽分野においてより強力なグローバル競争相手を創出する機会を提供する

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あなたに発行されたWBD新株のほか、AT&T株主は終値後に利益を得ることができます

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魅力的な年間配当政策は、AT&T株1株あたり1.11ドルで、終値後初の年間目標配当率が40%であることを反映している¹AT&T株主にWarnerMediaを配布する場合の説明を担当する

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AT&Tは約430億ドル(調整待ち)の脱レバー化収益を獲得し、同社を米国資本が最も十分な5 Gと光ファイバブロードバンド会社の一つと位置づける

WBDは以下のように株主に価値を創造する：

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強力なリーダーチーム、世界一流のコンテンツクリエイター、およびメディア業務における質の高いドラマと映画データベースが集まっている

¹	配当金支払率は、支払われた配当総額を自由キャッシュフローで割る。自由キャッシュフローは投資家と信用格付け機関がよく関連と有用な情報を提供するために使用される非公認会計基準の財務指標である。自由キャッシュフローは経営活動による現金から資本支出を差し引いたものだ。は高度な変動性と経営活動や資本支出現金に影響を与える項目を予測することが困難であるため，会社は不合理な努力で自由キャッシュフローと最も比較可能性が予想されるGAAP指標との間の入金を提供することができない

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世界の消費者にトップのDTCメディアと娯楽ストリーミングサービスを提供する計画を加速する。

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相補的かつ多様なコンテンツの優位性と広範な吸引力を結合し、WarnerMediaの強力なスタジオと象徴的な脚本娯楽、アニメ、ニュースとスポーツ製品の組み合わせをDiscoveryの無脚本と国際娯楽とスポーツ分野の世界的なリードと結合した

WBDは相当な規模と投資資源を持つ会社になるだろう。技術、マーケティング、プラットフォーム効率の向上により、取引完了後の2回目の年間終了時まで、稼働率で計算すると、同社は30億ドルを超えるコスト相乗効果を実現すると予想される

先に発表したように、探索チャンネルの総裁と最高経営責任者デビッド·ザスラビアはWBD をリードする一流の両社の管理チームと運営とアイデアのリーダーシップから来た

新会社の取締役会は13人のメンバーで構成され、そのうち7人は最初にAT&Tによって任命され、取締役会議長；Discovery は最初にザスラビア氏を含む6人のメンバーを任命する

AT&Tは3月11日に仮想投資家会議を主催し、AT&T通信部門が完成待ちのWarnerMedia取引(第2四半期に完成予定)後の財務と運営業績に対しての他の見解と期待を提供する

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前向き陳述に関する警告声明

本プレスリリースで述べられた情報は、AT&T、Magallanes、Inc.(Spinco)とDiscovery，Inc.(Inc.)の間で提案された取引の期待時間、完了時間および効果の財務推定および陳述を含み、1995年の個人証券訴訟改革法案安全港条項に適合する展望的な陳述を構成する。これらの見積りや陳述はリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果は大きく異なる可能性がある.このような推定および陳述は、将来の財務および経営業績、合併後のSpincoおよびDiscovery社の計画、目標、期待および意図、および他の非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は，AT&TとDiscovery管理層の現在の信念と期待に基づいており，我々が制御できない重大なリスクや不確実性の影響を受けている。実際の結果が前向き陳述に記載された結果とは異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性がある：提案取引の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生、Discovery株主が取引提案を承認しない可能性があるリスク、必要な規制承認を得ることができない可能性がある、または必要な規制承認を得る可能性があるリスク、提案取引の任意の他の終了条件がタイムリーに満たされない可能性があるリスク；

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提案された取引の予期される税務処理が得られていない；提案された取引に関連する訴訟リスク；提案された取引完了時間の不確実性；Spinco分離の実施に関連するリスクおよびコストは、予想される分離完了時間を含む、分離に含まれるビジネス構成の任意の変化(実施される場合)、DiscoveryとSpincoの統合が予想よりも困難で、より時間的またはコスト的に高いリスク；金融界と格付け機関のAT&TとDiscoveryそれぞれとその業務、運営、財務状況と所在業界に対する見方に関するリスク；提案された合併が持続業務運営を中断する管理時間に関するリスク；提案された合併予想のメリットを実現できなかった；提案された合併の発表、未解決または完成した合併がAT&T、SpincoまたはDiscoveryに対する顧客の維持、キーパーソンの維持と採用、サプライヤーとの関係を維持する能力の影響、およびその運営結果と業務に対する全体的な影響；そして、一般経済、政治および市場要素が会社または提案取引に与える潜在的な影響に関連するリスク。新冠肺炎の大流行の影響は現在未知のリスクを産生し、あるいは上述の要素に関連するリスクを拡大する可能性がある

これらのリスクおよび提案取引に関する他のリスクは，米国証券取引委員会に提出された提案取引に関する登録声明における依頼書/目論見書でより十分に議論されている。他のリスクおよび不確実性に関する議論は、AT&TおよびDiscoveryが米国証券取引委員会に提出された文書に含まれている。 AT&TおよびDiscoveryには何の義務もなく、それぞれいかなる義務を負わないこと、更新、変更、または他の方法で任意の前向きな陳述を修正することを明確に示している。新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、書面でも口頭でも。この公告を読んでいる人は、これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は、本公告の日までの状況のみを説明しています

他の情報やどこで見つけることができますか

この通信は，AT&T，SpincoとDiscoveryの間で提案取引の募集材料と見なすことができる.提案された取引について、SpincoとDiscoveryは、Discoveryの予備募集説明書と、SpincoのS-4フォーム登録説明書とを含むDiscoveryのS-4フォーム登録声明を含む証券·取引委員会(米国証券取引委員会)に関連材料を提出した。各予備募集説明書と予備委託書中の情報は不完全であり、変更される可能性がある。本通信は、AT&T、SpincoまたはDiscoveryの代わりに、米国証券取引委員会に提出される可能性のある登録声明、依頼書/入札説明書、または任意の他の文書を代替することができない。我々は、登録声明および依頼書/目論見説明書を含む、米国証券取引委員会に提出されたすべての関連文書を、提案取引に関する重要な情報を含むので、AT&TおよびDiscoveryの株主に読むように促す。投資家および証券保有者は、米国証券取引委員会のサイト上で、委託書/目論見書のコピーおよびAT&T、SpincoおよびDiscovery情報を含む他の文書を無料で取得することができる。AT&TまたはSpincoが米国証券取引委員会に提出した文書コピーは、AT&Tの投資家関係サイトで無料で提供される。Discovery が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーはDiscoveryの投資家関係サイトで無料で提供され、サイトはhttp：//ir.Corporation ate.discovery.com/Investor-Relationshipである

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要約やお願いはありません

本通信は参考に供するだけであり、いかなる司法管轄区で登録又は資格登録又は資格を登録する前に、任意の司法管轄区域内で要約を販売すること、又はbr}の引受又は購入要約を招待すること、又は任意の投票権又は承認を求めること、又は任意の司法管轄区でいかなるこのような要約を売却、発行又は譲渡すること、違法な証券に属することを売却、発行又は譲渡することを意図していない。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たし、法律の他の規定を適用しない限り、証券要約を提出してはならない

イベントの参加者を募集する

AT&Tおよびその取締役および役員およびDiscoveryおよびその取締役および役員および幹部は、議論取引についてDiscovery株式保有者に依頼書を募集し、および/またはDiscovery証券を発行する参加者と見なすことができる。AT&T取締役と役員に関する情報はAT&T 2021年年次総会の依頼書に記載されており，この依頼書は2021年3月11日に米国証券取引委員会に提出された。Discovery取締役と幹部に関する情報はDiscoveryが2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年年度株主総会依頼書に掲載されている。投資家は、提案取引に関する依頼書/募集説明書を読むことによって、そのような参加者の権益に関する追加情報を得ることができる