第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録説明書第333-250945号

目論見書

ケンタッキー製薬会社

未償還株式証を行使する際に発行可能な普通株1，366，184株

425，634株は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式

本募集説明書は最大1，366，184株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルであり、流通権証 を行使する時に発行することができ、行使価格は1株6.5ドル(株式承認証)、最大425，634株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルであり、未償還引受業者 権証を行使する時に発行することができ、使用価格は8.125ドル(引受業者承認株式証)であり、2021年1月12日に終了した包売公開発行の一部として発行することができる。株式承認証は2026年1月12日に満期になり、引受業者br権証は2026年1月8日に満期になる。本募集説明書によると、引受権証を行使する際に発行される1，366，184株式会社の普通株及び引受業者の株式承認証を行使する際に発行される425，634株自社普通株以外に、他の証券は発売されていない

私たちの普通株のより詳細な説明については、本募集説明書の7ページ目から“普通株説明”と題する第 節を参照してください。株式承認証と引受業者の株式証明書のより詳細な説明については、株式募集説明書9ページからの“株式説明”と題する章を参照してください。我々が提供する証券のより詳細な説明については、本募集説明書14ページからの証券説明と題する部分を参照してください。本募集説明書に基づいて発行及び販売された引受権証を株式引受証及び引受業者株式承認証と呼ぶ。株式承認証と引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を証券と呼ぶ。我々は，本募集説明書15ページの流通計画と題する章で，権利証と引受権証保持者がその証券をどのように購入するかに関するより多くの情報を提供した

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書5ページ目のリスク要因 および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関する任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売されています。コードはKMPHです。2022年2月1日、私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最終報告価格は1株7.17ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年2月1日である

カタログ

この目論見書について			1
そこではより多くの情報を見つけることができます			2
募集説明書の概要			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
証券説明書			14
配送計画			15
法律事務			16
専門家			16

この目論見書について

本募集説明書は、登録説明書の事後改訂の一部であり、この説明書は最初に表S-1を採用し、現在は表S-3を採用しており、私たちは保留登録または継続発売手順を用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会にこの説明書を提出した。本募集説明書は、株式承認証行使において時々最大1，366，184株の我々の普通株を発売することと、引受業者が株式承認証を行使する際に時々最大425，634株を我々の普通株を発売することに関連する

あなたは、この目論見書に含まれる情報に依存しなければなりません。または引用によって本募集説明書に入力しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集明細書内の情報のそれぞれの表紙上の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちは、あなたがより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれた情報を、本明細書に記載された参照によって本明細書に記載された情報を注意深く読むことを促す

本募集説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を引用する。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、本募集説明書、適用可能な入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書、および本入札説明書の他の文書のようなタイトルの下で説明されたものを含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

本募集説明書では、他に説明がない限り、健保、わが社、会社を指しています。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

？本入札説明書に登場するKemPharm？、KemPharmロゴ、APADAZ、？LAT？および他の商標またはサービスマークは、いずれもKemPharm，Inc.の財産である。本入札明細書に出現するすべての他の商標、商品名およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。私たちが他の当事者の商標、商業外観または製品を使用または展示するのは、商標または商業外観所有者と私たちとの関係、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを暗示しないためでもありません。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商号は、出現時には使用されていない^®そして^™記号、しかし、これらの参照は、私たちが適用法に従って私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用された所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意味するわけではない

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトはwww.kemPharm.comです。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書は、登録声明の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出される可能性がある。本募集説明書ではこれらの文書に関する陳述を要約とし，各記述ごとにそれが指す 文書を参照して限定する.あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、情報を自動的に更新して置換する。本入札明細書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述については、本入札説明書またはその後に提出された参照文書に含まれる陳述が修正またはbr}で置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされる

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して以下の文書を提出する

•

我々は2021年3月12日に2020年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォームの年次報告書に具体的に格納されている情報

•

我々は，2021年3月31日，2021年6月30日，2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告において，それぞれ2021年5月14日，2021年8月13日，2021年11月10日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告と改訂されたForm 8-K/A報告はそれぞれ2021年1月5日，2021年1月13日，2021年1月26日，2021年1月27日，2021年2月3日，2021年3月3日，2021年4月8日，2021年6月23日，2021年6月24日，2021年7月2日，2021年7月2日，2021年8月18日，2021年10月，19年11月，2021年11月，2021年12月，2021年12月，2021年12月，2021年7月2日，2021年1月27日，2021年3月3日，2021年4月8日，2021年6月24日，2021年7月2日，2021年8月18日，2021年10月，2021年11月，2021年12月，2021年12月，202021年12月20日と2022年1月19日

•

2021年1月7日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表に含まれる我々の普通株の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

今回の入札終了前に、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本入札明細書では取引法と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告書および他の文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提供される情報は含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる

2

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

ケンタッキー製薬会社

宛先：企業秘書

1180 祝賀大通り、103セットの部屋

お祝いにフロリダ州34747

(321) 939-3416

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

3

募集説明書の概要

以下の要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる部分情報を重点的に紹介する.この要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたは目論見書全体をよく読んで、特にタイトルのリスク要素の下で言及されたリスクに注意しなければならない

その会社は

私たちは専門製薬会社で、私たちの独自リガンド活性化療法(LAT)技術による重篤な疾患を治療する独自のプロドラッグの発見と開発に専念している。我々は，我々の特許LAT技術を用いて，米国食品医薬品局(FDA)が承認した薬物の改良前薬物バージョンを生成し，新たな疾患適応に適用可能な既存化合物の前薬物バージョンを生成した。我々の候補製品であるbrは，高需要領域特発性睡眠障害(IH)や他の睡眠障害，覚せい剤使用障害(SUD)を含む中枢神経系およびまれな疾患に集中している。我々が承認した製品AZSTARYSは、以前KP 415と呼ばれ、ADHDの治療を目的とした当社のプロドラッグd-メチルピペラレート、またはd-mph、セルデセチル、またはSDXに基づいている。われわれの先行臨床開発候補製品KP 1077もSDXに基づいており，IHの治療を目指している。我々は、Gurnet Point CapitalまたはCommaveの付属会社Commave Treateutics SA(Boston PharmPharmticals S.A.)と協力および許可協定を締結し、AZSTARYS、 およびSDXおよびd−MPHを含む任意の他の候補製品を開発、製造および商業化した。また，我々はすでにKVK−Tech，Inc.またはKVKと商業パートナー関係を確立し，APADAZ，FDAが許可したヒドロコドン，われわれのヒドロコドンプロドラッグおよびアセトアミノフェン(APAP)の即時放出またはIR組み合わせ製品のための短期(14日以下)の急性疼痛のために使用し，その重症度はオピオイド鎮痛剤を必要とし，代替治療法が不足している

私たちは2006年10月にアイオワ州法律に基づいて登録成立し、2014年5月にデラウェア州法律に基づいて再登録した。私たちの主な実行事務室はフロリダ州34747号祭り大通り1180号103部屋にあります。電話番号は(321)939-3416です。私たちのサイトの住所はwww.kemPharm.comです。本募集説明書には、当社のサイトに含まれている情報は含まれていませんので、当社のサイトに含まれている、または当社のサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書の一部として、または当社の証券を購入するか否かを決定する際に考慮すべきではありません

小さな報告会社としての影響

私たちはS-K条例第10(F)(1) 項で定義された小さな報告会社である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。いずれの財政年度の最終日までにも、(1)非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が 以上2.5億ドル以上でない限り、または(2)完成した会計年度内の年収が1.00億ドル以下であり、前の6月30日現在の非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7.00億ドル以上でない限り、私たちはずっと規模の小さい報告会社である。私たちが削減された開示義務を利用する場合、これは私たちの財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性があります

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-Kの現在の報告を詳細に参照し、本募集説明書に含まれるまたは合併する他のすべての情報、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由株式募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。上記のどのようなリスクが発生しても、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

収益の使用

すべての株式承認証と引受業者の株式承認証(2022年2月1日現在)が現金形式で行使されれば、合計約12，338，472ドルの総収益を得ることができる。しかしながら、株式証および引受権証の潜在的な行使の時間または金額を予測することができないため、これらの行使のいかなる収益も特定のbr用途に割り当てられていない。株式承認証と引受業者の引受権証は満期になる可能性があり、永遠に行使されない可能性がある。したがって，収益を運営資金や一般会社用途に用いる以外に，収益の具体的な用途を計画することはできない.

株式承認証及び引受業者の持分証明書に記載されている条件に基づいて、株式承認証及び引受業者の株式承認証はある場合には無現金方式で行使することができ、もし所有者が無現金方式で行使することを選択すれば、吾らは当該などの無現金行使によって発行された普通株の販売からいかなる収益も得られない

6

株本説明

以下の株式の説明は完全ではなく、私たちの株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，参考により全体的に限定したものである.より多くの情報の位置を見つけることができることを確認します；参照によって組み込まれます

一般情報

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書によると、私たちは最大250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり額面0.0001ドルで、すべての優先株は を指定していません。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2021年12月31日まで、私たちは35，005，640株の普通株流通株があり、優先株はありません

普通株

投票権

私たち普通株の各保有者は、株主投票のすべての事項を提出し、br名取締役を選挙し、一株一票を投じる権利があります。私たちの改正·再述された会社登録証明書および改正·重記の定款によると、私たちの株主は投票権を累積していません。したがって、いずれの取締役選挙においても投票権を有する普通株式多数の保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる

配当をする

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある優遇に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から当該配当金を比例して取得する権利がある

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払い、その時に発行された任意の優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株式株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社の改正·再記載された会社登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されて株主にこのような行動を要求しない限り)、1つまたは複数のシリーズで最大10，000，000株の優先株を指定·発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式数を随時決定し、指定、権力、優先株、特権および相対参加、オプションまたは特別権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先株を含む。これらのうちの任意または全部は、普通株式の権利よりも大きく、および任意の一連の株式数を増加または減少させることができるが、シリーズがその時点で発行された株式数 を下回らない

7

我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり，その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり，br経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する

当社の取締役会は、このシリーズに関連する指定証明書の中で、本入札説明書及び適用される入札説明書に従って提供される各シリーズの優先株の名称、投票権、br}優先株及び権利、並びにこれらの優先株の資格、制限又は制限を決定する。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出される報告書には、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項が記載された任意の指定証明書のフォーマット を提出する。この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

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私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

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1株当たりの買い取り価格

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1株当たり配当率、配当期間、支払日及び配当計算方法；

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

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債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が預託株式および引受権証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

•

優先株が債務証券に転換できるかどうか、適用可能であれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

8

•

優先購入権(あれば)；

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、発行中のbrシリーズ優先株の配当権および権利に相当する優先株に優先するか、またはそれに相当する優先株；

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限。

捜査令状

以下 登録中の普通株を購入するための引受権証(引受業者株式承認証を含まず、以下に述べる)のいくつかの条項と規定された要約が不完全であり、株式証のbr条項の制約を受け、そのすべての制限を受け、その形式は登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である

持続期間 と行権価格

株式承認証は発行日からその後に行使することができ、2026年1月12日に満期となり、行使価格は1株当たり6.50ドルである。株式証の行使を認める前に、株式証の所有者は私たちの関連する普通株の保有者とみなされない。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。逆に、引受権証を行使する際に発行すべき任意の当該断片株式については、吾等はその断片株式を次の全体株式に下方に丸める

可運動性

株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ，吾らに正式署名の行使通知を提出し，株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその連合会社)は、持分証の任意の部分を行使してはならず、所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える発行済み普通株式を持っていない限り、所有者が吾らに少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は株式証明書を行使した後、実益が保有している発行済み普通株を当社の発行済み普通株式数の9.99%まで増加させることができる。この所有権のパーセンテージは株式証とデラウェア州法律の条項に基づいて決定されるからである

キャッシュレス運動

所有者がその株式承認証を行使する際に、証券法により株式承認証を発行する普通株式を登録する登録声明が当時発効していないか、または当該株式の発行に適用されていない場合、所有者は、株式承認証を行使する際に、株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を、株式承認証を行使する際に吾等に支払う現金支払いの代わりに選択することができる

9

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には、株式承認証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する際に、所有者は自ら譲渡株式証を選択することができる

細切れ株

株式承認証の行使は普通株式の断片的な株式を発行しないだろう。逆に，発行された普通株式数を に最も近い整数に丸める

取引市場

現在、株式承認証はまだ既定の公開取引市場がなく、市場も発展しないと予想されている。また、どの国の証券取引所や他の国でも認められている取引システムへの上場権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

株主としての権利

株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証所有者は、引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む自社普通株保有者が株式権証関連普通株式株式を承認する権利または特権を有していない。株式承認証は、保有者が私たちの普通株の分配または配当支払いに参加する権利があると規定する

ファンダメンタルズ取引

株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、我々の普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは実質的にすべての財産または資産を処分することを含み、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証明書を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得することができる。所有者がこのような基本取引の前に直ちに引受権証を行使する場合、彼らは現金または他の財産を受け取るであろう

引受業者授権書

引受権証の条項と条件は株式承認証と基本的に同じであり、異なる点は引受業者の引受権証は2026年1月8日に満期になり、引受業者の株式承認証の行使価格は1株8.125ドルである

登録権

“投資家権利協定”

私たちは、私たちの転換可能な優先株を転換または再分類する際に発行された普通株のbr保有者と投資家権利協定に合意した。Deerfield Private Design Fund III，L.P.またはDeerfield以外のすべての持株保有者について、本合意の登録権条項は、当社初公募2周年時に無効になった。私たちの投資家権利協定の登録権条項は現在、Deerfieldのために以下でより詳細に説明される登録権を提供している。以下の資料は、参照の形態で登録説明書に組み込まれた証拠物として“投資家権利協定”の適用条項を完全に参照して保持されており、本入札説明書はその一部である

10

登録権を請求する

Deerfieldは、予想される総発行価格(保証割引と手数料を差し引く)が1，500万ドルを超える限り、S-1フォーム登録声明を提出することを要求する権利がある。これらの登録権利は、ある場合、そのような登録に含まれるbr株の数を特定の場合に制限する権利を含む、特定の条件および制限された制約を受ける。上記の要求に応じて、私たちは合理的な範囲でできるだけ早く登録しなければならない

搭載登録権

もし私たちが証券法に基づいて私たち自身または他の株主の口座に私たちの任意の証券を登録することを提案すれば、Deerfieldはその普通株式を登録声明に含める権利があるだろう。これらの登録権は、引受業者が特定の場合にそのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける。Deerfieldは、本入札説明書が属する登録説明書の提出に適用可能であるので、これらの権利を放棄している

表 S-3に登録する

Deerfieldは書面の要求の下で、私たちがS-3表レジストリにそのような株を登録する権利があり、費用は私たちが負担しますが、他の特定の条件と制限によって制限されなければなりません

登録費用

保証割引と手数料を除いて、特定の条件と制限に基づいて、任意の要求、搭載、またはS-3表登録に関連するすべての費用を支払います

登録権の終了

投資家権利協定によって付与された登録権は、当社が初めて公募して2周年の時点で終了し、当社のDeerfieldを除くすべての株式保有者は1人当たり当日に登録権を終了します。Deerfieldの場合、これらの登録権は、(I)Deerfieldの書面同意、(Ii)Deerfieldが2014年6月2日に発行した引受権証またはDeerfield承認株式証がすべて行使され、証券法第144条または別の類似免除により、登録または(Iii)Deerfield承認株式証の満了後6ヶ月間、Deerfieldが保有するすべての株式を制限なく販売することができる

反買収条項

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは“デラウェア州会社法”第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州 会社が株主が利益株主になった日から3年以内にこの株主といかなる業務合併を行うことを禁止しますが、以下の場合を除外します

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を持つが， 利害関係のある株主が所有する未発行の議決権あり株，および(I)取締役や上級管理者が所有する株式，および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は 計画に従って保有する株を入札や要約を行うかどうかを秘密に決定する権利がない；

11

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、株主実益が所有する株式又はその会社の任意のカテゴリ又は系列の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、その人の関連会社および共同経営会社と共に実益所有または利害関係のある株主識別決定前3年以内に確実にbr社の15%以上の議決権株を発行した実体または個人と定義する

会社登録証明書及び付例

私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、私たちの取締役会は3つのカテゴリに分けて、3年間の任期を交錯させます。私たちの株主年次総会は1つのカテゴリの取締役のみを選択し、他のカテゴリの取締役はそれぞれ3年間の任期の残りの部分で引き続き存在します。我々の株主は累計投票権を持っていないため，発行された普通株の多数の株式を持つ株主は我々のすべての取締役を選挙することができる.私たちが改正して再記載した会社登録証明書および私たちの改正と再記載の定款はまた、私たちの発行された普通株式の662/3%以上の投票後にのみ、株主は取締役を免職することができることを規定しています。また、承認された取締役数は取締役会決議でしか変更できず、取締役会の空きや新たに設立された取締役職は、法律に別途要求や取締役会が決定したほか、当時取締役会に在任していた取締役が多数票で埋めるしかなく、定足数に満たなくてもよい

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款はまた、すべての株主行動が正式に開催された株主会議で行われなければならず、株主が会議が開催されていない場合に書面の同意を得て行動する権利を廃止しなければならないと規定している。我々の改正と重述の定款はまた，我々の取締役会議長，最高経営責任者または取締役会 が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議に基づいてのみ，株主特別会議を開催することができることを規定している

また、定款の改正及び再記載は、株主会議で提案を求めたり、株主会議で取締役候補者を指名したりする株主は、速やかに事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に要求しなければならない

当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定は、株主は、発行された普通株式の662/3%以上の投票を行わない限り、上記多くの条項を修正することができない

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することも難しくなっている。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

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これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収における我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって，これらの条項は我々株の市場価格変動を抑制する可能性もあり，これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある.これらの条項の利点は、非友好的または自発的にわが社の提案を提出したり再編したりする人との交渉の潜在的能力の保護を強化することを含み、買収提案を阻止する欠点を超えており、買収提案の交渉が彼らの条項を改善させる可能性があるからであると信じている

フォーラムの選択

(1)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が主題管轄権が不足している場合のみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこのような州裁判所が主題管轄権を欠いている場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)

デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された以下のタイプの訴訟または訴訟の唯一および独占法廷であるべきである：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(B)私たちの任意の現職または前任取締役、役員または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対して負う信頼責任違約の任意の訴訟または訴訟；(C)“デラウェア州会社法”または“DGCL”、当方の改訂および再記載された“会社登録証明書”または“改正および再記載された会社定款”(各条は随時改正することができる)の任意の条項に基づいて引き起こされるか、または“取締役”、当社の改訂および再記載された会社定款または当社の改正および再記載された定款の任意の訴訟または手続；(D)解釈、適用、強制執行または決定された会社登録証明書または改正されたbrおよび再記載された定款の有効性の任意の訴訟または手続；(E)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所の司法管轄権を付与する任意の訴訟または法律手続き、および(F)私たちまたは私たちの任意の役員、高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟または手続きは、すべての場合、内部事務理論によって管轄され、法律によって許容される最大範囲内で、被告とされる不可欠な当事者が属人管轄権を有することに対する裁判所の制約を受けるしかし前提はこの規定は、証券法または取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。(2)法的に許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所でなければならない。(3)任意の者又はエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を保有、所有、又はその他の方法で取得することは、当社の改訂及び再記載された付例の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントの住所はニュージャージー州エジソンフェンウッド通り144号 08837である.本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する

ナスダック資本市場に上場しています

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードはKMPHです

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証券説明書

発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株1，366，184株、および425，634株が未発行引受権証を行使する際に発行可能な普通株を発行する。当社は、期日2021年1月8日の目論見書に基づいて当該等株式承認証及び引受権証を発売及び販売する。我々普通株の具体的な条項は、本募集説明書の7ページ目からの“株式説明”と題する章で説明した。本募集説明書が提供する普通株は、行使時に発行される引受権証と引受業者株式承認証の具体的な条項を、本募集説明書タイトルが 9ページ目からの引受権証説明と、9ページ目からの引受業者承認権証説明 10ページ目からの本募集説明書章節で紹介する

本節で用いた場合にのみ，健康薬業，？私たち，？私たちの？私たち？ をKemPharm，Inc.に推薦します

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配送計画

本募集説明書は、発行された株式承認証を行使する際に発行可能な1，366，184株式自社普通株と、発行された引受権証を行使する際に発行可能な425，634株当社普通株に関する。当該等株式承認証及び引受権証は、当社が期日2021年1月8日の目論見書に基づいて公開発売及び販売する。この等株式承認証は2026年1月12日まで行使でき、現在の行権価格は普通株1株6.5ドルであり、株式承認証が指定した事件によって調整することができる；引受業者株式証は2026年1月8日まで行使することができ、現在の行権価格は当社の普通株1株当たり8.125ドルであり、引受業者が持分証を承認して指定した事件を見て調整する

株式承認証と引受業者の株式承認証の1株当たりの行使価格は私たち、引受業者と投資家が定価時の市場状況に基づいて交渉したもので、私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性があります。したがって、目論見全体で使用される最近の市場価格は、実際の行使価格を代表しない可能性がある

当社は1，366，184株の普通株の引受権証及び425，634株の普通株の引受業者株式承認証を行使することができ、すべてすでに発行された株式承認証であり、追加の引受権証或いは引受権証は発行されない。引受権証または引受業者が株式証明書の全部または一部を行使した後、私たちは普通株式を交付します。私たちは細かい株式を発行しません。各保証 と引受業者保証は練習説明を含む.引受権証又は引受業者の株式承認証を行使するためには、所有者は、自己等又は吾等の譲渡代理に株式承認証又は引受業者が持分証を承認するために必要な資料を提出し、購入予定株式の行使価格を支払わなければならない。そして、株式承認証と題する株式説明と引受権証と題する株式説明章で述べたように普通株式を交付する

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、KemPharm，Inc.を代表して、ここで提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法的問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

カムパム株式会社の10-K表年報は、2020年12月31日までの年度の財務諸表が独立公認会計士事務所RSM US LLPによって審査され、これらの財務諸表がその報告書に記載され、本募集説明書および登録説明書に引用的に組み込まれている

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