アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

2020年12月31日までの会計年度

あるいは…。

過渡期 から_

委員会ファイル第001-39845号

エフィン豪資本が会社を買収しました。

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

登録者の電話番号、市外局番を含む：+65 6337一八一八

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい-いいえ x

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい -いいえx

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうですx そうなの

再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間)に、S−Tルール405に従って提出を要求したすべての相互作用データファイルを電子的に提出し、過去90日以内にそのような届出要件を遵守したか否かを示す。はい、そうですx 違います¨

S−K条例405項(本章229.405節)に従って開示された違約者情報がこの列にない場合、登録者によれば、参照によって当表の格子10−Kの第3の部分または当表格10−Kの任意の修正に組み込まれた最終依頼書または情報宣言に含まれない場合、再選択マークで表されてください¨

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうですx いいえ-

登録者は2020年6月30日，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり，上場会社ではないため，その日非関連会社が持つ投票権と無投票権普通株の総時価を計算することはできない。登録者の単位は2020年1月7日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，登録者の普通株は2021年3月1日にニューヨーク証券取引所で単独取引を開始する。

2021年3月31日まで、登録者は27，600，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および6，900，000株B類普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドルである。

引用で編入された書類

ない。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

この報告書に含まれている非純粋な歴史的陳述は前向きな陳述だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。 さらに、未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴に言及するいかなる陳述も、 の任意の潜在的な仮定を含み、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響の予想および信念 に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性 は、本年度報告における“リスク要因”というタイトルに記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券 法律が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由に基づいて任意の前向き 宣言を更新または修正する義務はありません。

第1部

本報告で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、エフィン豪資本買収会社を意味する。 は、私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者および取締役を指し、“保税人”とは、ケイマン諸島の有限責任会社エフィン豪資本保証人有限責任会社を指す。私たちの“初期株主”とは、私たちの創業者株式の保有者 (以下の定義)を意味します。

プロジェクト1.ビジネス

序言：序言

私たちは空白小切手会社で、2020年7月8日に登録設立され、ケイマン諸島免除会社のために設立され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としています。私たちはこれまで何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。我々の業務活動によると、会社は1934年に取引法(“取引法”)で定義された“幽霊会社”であり、私たちには業務や名義資産がないため、ほとんどが現金で構成されている。

2020年12月31日現在、当社はまだ運営を開始していません。2020年7月8日(設立)から2020年12月31日までのすべてのイベントは、当社の設立と初公募株(“公募株”)に関連しており、以下のようになります。 当社は最初に業務統合を完了してから任意の営業収入が発生します。当社では、公開発売で得られたお金から利息収入形式で営業外収入を発生させます。

2021年1月11日には，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる3，600，000単位の発行を含む27，600，000単位の公開発売を完了した.各単位はA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1を含む。各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらのbr単位は単位あたり10.00ドルの発行価格で販売されており，費用を差し引く前の毛収入は2.76億ドルである.公開発売完了前に、保証人は2020年7月22日に8，625，000株のB類普通株(“方正株式”) を受け取り、25，000ドルの出資額、または1株約.0004ドルと交換した。2020年12月16日、私たちの保証人は無料で私たちに2，875，000株の方正株を提出して、合計5，750，000株の方正株流通株を生成しました。br}は2021年1月6日に、1，150，000株の方正株の総株を実現し、合計6，900，000株の方正株流通株を生成しました。

公開発売を完了すると同時に、吾らは保険者への合弁5，013，333件の引受権証を完成させ、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルであり、支出前の総収益を差し引くと約8，000，000ドル(“個人配給”)である。私募または私募株式承認証は、公開発売先に含まれる引受権証と全く同じであり、異なる点は、株式承認証が保証人またはその許可譲渡者が保有している限り、(I)当社は償還できない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、当社の初期業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡または販売ができない点である。(Iii)現金なしで行使することができ、(Iv)登録権を有する権利がある。

公開発売および私募完了後、276，000，000ドルが北アジア州モルガン大通銀行の米国信託戸籍に入金され、この信託戸籍は受託者である大陸株譲渡および信託会社(“信託戸籍”)によって維持されている。信託口座に保有している資金が稼いだ利息brは、会社の税金と100，000ドルまでの利息を支払って解散費用を支払うことができるほか、信託口座に保有されている資金は、(I)会社が初期業務統合を完了するまで信託口座から解放されない。(イ)最初の公募で売却された単位(“公衆株式”)に含まれる任意のA類普通株式(“公衆株式”)を償還し、当該株式等は、株主投票に関連して、会社が改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、1月11日までに事業合併を完了できなかった場合に公衆株式100%を償還する義務の実質又は時間を改正する。2023または(B)株主権利または最初の合併前の業務活動に関連する任意の他の重大な条項、または(Iii)当社が2023年1月11日までに初期業務合併を完了できなかった場合は、当社の公衆株式を償還するが、適用法の規定により制限されなければならない。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。

引受割引および手数料(9，660，000ドルの繰延部分引受割引および手数料を含まず、引受割引および手数料が完了した場合、その金額は、私たちの初期業務統合が完了したときに支払う)と、公開発売終了に関連する費用および支出の合計2，000，000ドルおよび発売終了後の運営資金を支払うために使用された後、私たちは信託口座に入金するのではなく、運営資金の目的のために保持します。信託口座に入金された純収益は依然としてbr預金の形で信託口座に入金され、利息を稼ぐ。

公開発売，引受業者が超過配給選択権と私募を行使した後，信託口座には2.76億ドルの投資と現金 があった。

私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは今のところありませんし、公募後しばらく何の業務にも従事しません。我々は、公開発売および私募株式証の収益、初期業務合併に関連する株式を売却する収益(長期購入契約 または公開発売完了またはそれ以外の場合に締結可能な予備協定)、ターゲット所有者に発行される株式、ターゲット銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行される債務、またはこれらの組み合わせによって、我々の初期業務統合を完成させる予定である。財務状況が不安定で、早期発展段階や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの最初の業務組合 が株式または債務証券を使用して支払われている場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちの初期業務組合に関連する対価 またはA類普通株を償還するために使用されているわけではありません。閉鎖後信託口座を私たちに解放した現金残高 は、取引後の会社の運営を維持または拡大し、私たちの初期業務組合によって生成された債務を完了した元金または利息を支払い、他の会社または運営資金の買収に資金を提供することができます。

私たちは、私たちの初期業務統合を達成するために、私募債券や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、Trust アカウント内の金額を使用して、私たちの初期業務統合を達成するのではなく、このような発行収益を使用することができます。また，私募株式証の公開発売や売却により得られた業務よりも企業価値が大きいことを目指しているため，買収価格の現金部分が信託口座利用可能金額(公衆株主償還に必要な金額を差し引く)を超える場合には，提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要がある可能性がある.適用証券法を遵守した場合、初期業務合併を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。最初の業務合併が信託口座資産以外の資産から出資されている場合、我々の代理材料又は要約文書は、初期業務合併が融資条項を開示することを開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちが株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力には制限がありません。長期的なbr協定に従って、または私たちが公募を完了した後に達成可能な予備合意を含みます。現在、私たちは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することに関する第三者とのいかなる手配または了解の当事者でもありません。私たちの保証人、役人, 取締役または株主は私たちの最初の業務合併中または後に私たちに任意の融資を提供しなければなりません。

目標業務源

いずれの業界でも最初の業務合併目標を追求する可能性があるが，化石燃料から工業や社会電化へのパラダイム転換に関連する業界に目標を求める予定である。私たちの目標は、輸送、電子移動、電力推進、電池技術、およびbr貯蔵部門を含む鉱場から電化製品およびサービスエンドユーザーへのサプライチェーンのいずれかを含むことができる。これらの会社には、電気化に必要な金属(特に銅、ニッケル、コバルトと白金族金属-白金、パラジウム、ロジウム)を探査、採掘、加工または精製する会社、電池と電池部品メーカー、電力網部品メーカー、電気自動車、部品、電池貯蔵のメーカーが含まれています。私たちはまた、より広範な破壊的技術業界で目標を探す可能性があります。私たちは、私たちの管理チームの専門知識と経験が、私たちがこれらの業界で目標を探すために競争優位を提供すると信じている。

ニューヨーク証券取引所の規則及び私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則要件は、私たちが初期業務合併と最終合意に署名する際に、1つ以上の運営企業または資産との初期業務合併を完了しなければならない。その公平な時価は、信託口座に保有する純資産の少なくとも80%に等しい(信託方式で保有する繰延引受割引の金額は含まれていない)。私たちの取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて私たちの最初の業務組合の公平な市場価値を決定します。私たちの取締役会が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、私たちは独立した投資銀行や評価会社からこれらの基準を満たすことに関する意見 を得る。我々の取締役会は、我々の最初の業務組合の公平な市場価値を独立して決定することができる可能性が高いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合や、目標資産や将来性の価値に大きな不確実性があり、その会社が発展、運営、または成長の初期段階にあるか否かを含む場合には、そうできない可能性がある。代替的に、取引が複雑な財務分析または他の専門技術に関連することが予想される場合、取締役会は、外部専門知識がそのような分析に役立つか、または必要とすると判断する。このような意見があれば、公正な市場価値が純資産の80%のハードルに達することを宣言するだけだからだ, この意見に目標の推定値や提供される価格に関する重要な情報が含まれていない限り、その意見のコピーは私たちの株主に配布されないと予想される。しかし，取引法別表14 Aが要求された場合，我々が米国証券取引委員会に提出する我々の初期業務統合に関する任意の依頼書募集材料や入札要約文書にはこのような意見が含まれる.

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象企業または複数の企業の100%株式または資産を所有または買収するために、我々の最初の業務組み合わせを構築する予定である。しかしながら、取引後の会社が対象企業のこのような権益または資産を100%未満にして、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすか、または他の理由で、取引後の会社が目標企業の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標を獲得する持株権を所有または買収する必要がないように、修正された1940年の投資会社法案に従って投資会社として登録する必要がないように、我々の初期業務組合 を構築することができる。会社法に投資したりします取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券 を所有していても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数持分 を共同で所有する可能性があり、これは、目標と業務合併における我々の推定値に依存する。例えば、目標のすべての発行済み株、株式、または他の株式証券 と交換するために、大量の新株を発行する取引 を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの最初の業務合併前に、私たちの株主は私たちが発行したbrの大部分の株式と、私たちの最初の業務合併後の流通株を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後会社によって100%未満である場合、そのような業務の所有または買収の一部は、上記純資産の80%試験に計上される。業務グループ が複数の目標業務に触れていれば，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計価値に基づいている.

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、施設の文書審査および検査、提供される財務その他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行う予定である。私たちはまた私たちの運営と資本計画経験を利用するつもりだ。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.予想される目標業務を識別し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務合併が最終的に完了していない場合、当社の損失 を招き、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減する。

私たちは、当社の保証人、上級管理者、または取締役に関連する会社と初期業務統合を行うことを禁止されていません。または合弁企業または当社の保証人、高級管理者または取締役と所有権を共有する他の形態でbr業務統合を完了することは禁止されていません。我々がスポンサー、上級管理者、取締役に関連する目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々または独立取締役からなる委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または評価会社または評価会社から意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。

我々の管理チームのメンバーと我々の独立取締役は，公開発売後に創始者株および/または私募株式証を直接または間接的に所有するため，特定のターゲット企業が我々の初期業務統合を実現する適切な企業であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.また、ターゲット企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併に関連する任意の合意の条件とする場合、我々の各役員および取締役は、特定の業務統合を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

我々の各幹部および取締役は、現在および将来、別のエンティティに対して追加、受託、または契約義務を有する可能性があり、この義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されるか、または要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意のbr上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が現在の受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は彼または彼女の受託責任または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。(I)取締役を務める任意の個人または上級管理者は、契約が明確に負担されない限り、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを回避する責任がない、私たちの改正および再記述された覚書および組織規約の細則は、法律が適用される最大範囲内である。(Ii)我々は、任意の潜在的取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または任意の潜在的取引または事項に参加する機会があるため、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社のチャンスである可能性がある。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

また、初期業務統合を求めている間、当社の保証人や私たちの上級管理者や取締役は、他の業務や投資プロジェクトを求めることができるかもしれません。このような任意の会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突 が生じる可能性がある。しかし，吾らの上級職員及び取締役は，吾らが我々の初期業務合併について最終合意を締結したり，公開発売終了後のbrが24ヶ月以内に我々の初期業務統合を完了することができないまでは，取引所法案に基づいて登録された他の証券種別の特殊目的買収会社の上級職員又は取締役の高級社員又は取締役には参加したりしない.私たちはこのような潜在的な葛藤が私たちが初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を及ぼすとは思わない。

本10-K表年次報告書の公表日より前に、我々は、取引法第12節に基づいて自らの証券を自発的に登録するための8-A表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。したがって、私たちは取引所法案に基づいて公布された規制に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

公衆株主の初期業務合併後の償還権

我々は、我々の最初の業務合併が完了した後、A類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、初期業務合併完了前の2営業日の信託口座に当時入金された総金額に相当し、利息(利息は課税税金純額 を含む)を当時発行および発行された公衆株式数で割ることを含む、本稿で述べた制限と条件の制限を受ける。信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、償還権の行使を要求するいかなる実益所有者も含まれ、その株式を効率的に償還するためには、身分を表明しなければならない。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、私たちの初期業務合併の完了に関連する任意の公開株の償還権を放棄することに同意した書面協定brを締結しました。

入札見積規則による償還

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が終了するまで、初期業務組合せの完了は許可されない。また、買収要約の条件は、公衆株主の入札が償還が許可された公開株式数brを超えてはならないことである。大衆株主が提供する株式が我々が提案した購入数よりも多い場合は、要約を撤回し、最初の業務統合を完了しない。我々の初期業務統合が公開発表された後，吾らが要約買収ルールによる償還 を選択すれば，吾らや吾らの保険者は，規則10 b 5-1による公開市場で我々のA類普通株を購入する任意の計画を終了し，取引所法案下の規則14 e-5を遵守する.

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併 を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併の前または後に個人的に協議された取引中、または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがこのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引法に規定されているMルールによってそのような購入が禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないだろう

もし私たちの保証人、br取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引方法で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、そのような売却株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”での買収要約ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていることを決定すれば，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.

株主承認を求めると、投票された普通株式の大多数の投票が業務統合に賛成した場合にのみ、初期業務統合を完了する。この場合、我々の初期株主は、我々の初期業務統合を支援するために、彼らの創始者株と、公開発行中または後に購入された任意の公開株 とを投票することに同意した。各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。また、私たちの初期株主は、私たちとbr書面協定を締結しており、この合意によると、彼らは、私たちの初期業務統合が完了したときに、その創始者株とbr公衆株の償還権利を放棄することに同意している。

このような株式のいずれかを購入する目的は、(I)株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させるために、または(Ii)初期業務統合終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、このような 要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務の組み合わせに関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、 ができない可能性があります。

また、このような購入を行うと、私たちA種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの初期株主、br上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが株主(Aクラスの普通株であれば)を受け取ることによって、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還請求によって、購入した株主を私的に交渉することができると予想しています。もし当社の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社が私的買収を達成した場合、彼らは、その株式を比例して償還することを選択したことを示す潜在的売却株主または当社の初期業務合併に反対する潜在的売却株主を識別して連絡するだけであり、その株主が私たちの初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、このような株式が我々の初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提とする。私たちの保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社の任意の は、交渉された価格および株式数、および彼らが関連すると考えられる任意の他の株主に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、このような購入が取引法に規定されているMルールおよび他の連邦証券法に適合する場合にのみ、株を購入する。もし私たちの保証人、高級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が株を購入することが“取引法”第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、購入は行われない。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.

もし私たちが株主の承認を求めるならば、私たちの初期業務合併が完了した時の償還制限

私たちが株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に従って当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちは、組織規約の大綱および定款の細則を改正し、再記載し、公衆株主および当該株主の任意の関連会社またはその株主を一致行動または“グループ”(取引法第13条参照)の他の者として改正し、我々の事前同意なしに超過株式の償還権を求めることに制限される。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者がその後、提案された企業合併に対して償還権を行使しようとする能力を利用して、私たちbrまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格に対する著しいプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその株を購入させようとすることを阻止すると信じている。この規定がなければ、公開発売株式総数の15%以上を持つ公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、吾ら、吾などの保証人や吾などの管理職が、その保有者の株式を当時の市価割増やその他の不良条項で購入していないことを前提としている。公開発売で販売されているbr株式を超えない株主の償還能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする一部の株主を制限することを制限し、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を要求すると信じている。しかし、, 私たちの株主 が私たちの最初の業務合併のすべての株式(余分な株式を含む)に支持または反対投票する能力を制限しません。

初期業務統合がなければ，公開された株式を償還して清算 を行う

私たちは、私たちの覚書と定款の改正と再記述を行い、2023年1月11日までに予備業務統合を完了します。もし私たちが2023年1月11日までに私たちの初期業務統合を完了していない場合、私たちは：(I)清算目的のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な状況でできるだけ早く公衆株を償還するが、10営業日を超えないで、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利子br)は、納付すべき税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引かなければならない)、当時発行され、発行された公衆株式数brで割る。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある場合を含む)を得る権利を含む)を完全に除去することと、(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律が債権者の債権のために規定する義務に規定された制限を受け、すべての場合において法律を適用する他の要件により制限されなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、戦略買収を求める上場企業、運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、 は直接または付属会社によって業務統合を識別し、実施する豊富な経験を持っている。さらに、多くの競争相手は私たちと似たようなまたはそれ以上の財力、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や、私たちの発行および未償還引受権証の利用可能な資源brを減少させる可能性があり、それらは将来の希釈を招く可能性があり、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも 交渉初期業務統合に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある.

従業員

私たちには現在3人の役人がいますロバート·フリードランドゲイリー·ガートナーアンディ·ボイドですこれらの個人は、私たちのトランザクションに特定の時間 を投入する義務はありませんが、彼らは、私たちが初期業務統合を完了する前に、彼らが必要と思う時間を私たちのトランザクションに投入するつもりです。 彼らがどの時間帯に投入する時間の長さは、私たちの初期業務統合のために目標業務を選択したかどうか、私たちが置かれている業務統合プロセスが置かれている段階によって異なります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

利用可能な情報

私たちは、10-Kフォームの年間報告および10-Qフォームの四半期報告を米国証券取引委員会に定期的に提出することを要求され、現在の8-Kフォーム報告では、いくつかの重大なイベント(例えば、会社の統制権の変更、買収、または非正常業務中の大量の資産および倒産)の開示を要求されている。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びにその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトはまた、私たちが書面で要求したように、当社はこれらの書類のコピー 住所を無料で提供します：アメリカン通り1177，5^{これは…。}Floor、New York、NY 10036、または+65 63371818に電話します。

1 a項目.リスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に述べるすべてのリスク、および本10-Kフォーム年次報告、当社の初公募に関連する目論見書および登録声明に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生すると、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資 の全部または一部を損失するかもしれません。

私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

私たちは空白の小切手会社で、経営歴史と収入がありません。あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された空白小切手会社 で、経営実績がなく、公開発売で資金 を得るまで運営を開始しません。私たちは運営履歴が不足しているため、初期業務統合という業務目標を達成する能力を評価することはできません。私たちは、業務統合に関する潜在的な目標業務の計画、手配、または了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創業者株の保有者は投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

法律の適用や証券取引所の上場要件に応じて株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができる。この場合、株主に提案された業務統合の承認を求めるか否か、または買収要約において株主が株式を売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項 が株主に承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいて決定される。私たちが株主承認を求めても、私たちの創業者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって，我々の普通株 を持つ大多数の株主が我々が完成した業務統合に同意しなくても，我々の初期業務統合を完了することができる.

私たちが最初の業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主と管理チームは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務統合に賛成票を投じることに同意した。

公開発売完了後、私たちの初期株主 は直ちに私たちが発行した普通株と発行された普通株の20%を持っています。私たちの最初の業務統合前に、私たちの初期株主や管理チームもA類普通株を不定期に購入する可能性があります。我々は、初期業務合併の承認を求め、ケイマン諸島法律で規定されている一般決議を受けた場合、このような初期業務合併が承認されると、株主総会に出席し、会社株主総会で投票した大多数の株主(創業者株式を含む)に賛成票を投じる必要がある組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記述する。したがって， は，我々の最初の株主の創業者株のほかに，公開発売された24，000，000株の公開発行株のうち9，000，001株，または37.5%が初期業務統合を支持する投票を行う必要があり，我々の初期業務合併 を承認する必要がある(すべての発行済み株が投票され，超過配給選択権が行使されていないと仮定する).したがって，我々が初期業務統合 を承認することを株主に求めると，我々の初期株主と管理チームは，我々の初期業務統合に賛成票を投じることで，一般決議を受ける可能性を増加させ，一般決議は，このような 初期業務統合に必要な株主承認である.

あなたが投資を実現する唯一の機会brの潜在的な業務合併に関する決定は、現金と交換するために、あなたが権利を行使して私たちからあなたの株を償還することに限られるかもしれません。

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、公衆株主は、株主投票を求めない限り、業務合併について投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初の業務組合について投資決定を下す唯一の機会は、私たちが郵送した公衆株主の入札見積書類に規定されている期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限られる場合があります。

私たちの公衆株主は、その株式を現金と引き換えに償還することができ、これは、潜在的な業務統合目標に対して当社の財務状況が魅力を失う可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性があります。

我々は、(I)目標 またはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)営業資金または他の一般的な会社用途のための現金、または(Iii)他のbr}条件を満たすために現金を保持するビジネス統合取引契約の締結を求めることができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を継続することができなくなる。しかも、どんな場合でも、私たちはbrで私たちの公開株を償還しません。この金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。したがって、正しく提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の条件を満たすために必要なより大きな金額 をもたらすことになり、このような償還および関連業務の組み合わせを継続するのではなく、代替ビジネス の組み合わせを検索することが可能となる。潜在的な目標はこれらのリスクを意識するため，我々と業務合併取引 を行いたくない可能性がある.

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的なビジネスグループを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

初期業務統合協定を締結する際には、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要がある。もし私たちの最初の業務合併協定が信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは取引時に最低金額の現金を要求する場合、このような要求を満たすために信託口座に現金の一部を保存したり、第三者融資を手配する必要があります。

また、償還を提出した株式の数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、取引を再構築する必要があるかもしれません。追加の第三者融資の調達は、br株の発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。また，今回の償却は，我々が初期業務統合を行った場合，B類普通株の逆償却条項により，A類普通株の発行がB類普通株変換時よりも1対1の基準で大きくなる程度に増加する.また、引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還されたいかなる株によっても調整されない。 償還権を適切に行使する株主に割り当てられる1株当たりの金額は繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。上記の考慮事項は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。

私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が失敗する可能性を増加させ、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの初期業務合併 プロトコルが、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金 を持つことを要求した場合、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。もし私たちの最初の業務の合併が成功しなかった場合、私たちが信託口座を清算する前に、あなたが比例して割り当てられた信託口座シェアを受け取ることはありません。 即時流動資金が必要なら、公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この場合、私たちの株式は、信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの価格で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は、私たちが清算またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができるまで、大きな損失を受けているか、またはあなたの償還権の行使に関連する予想される資金収益を失う可能性があります。

2023年1月11日までに初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散締め切りに近づいたときに、株主のために価値を創造する条項に従って初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について我々と交渉する潜在的な目標業務 は、2023年1月11日までに初期業務統合 を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このようなターゲット企業は，業務グループを交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，我々がその特定のターゲット企業との初期業務組合せを達成していなければ，どのターゲット企業との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。また，我々が職務遂行調査を行う時間は限られている可能性があり，我々がより全面的な調査後に拒否する条項で我々の初期業務統合に入る可能性がある.

我々の業務統合の検索，および我々が最終的に業務統合を完了する任意の目標業務は，最近のコロナウイルス (新冠肺炎)の発生や債券や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある.

2019年12月に初めて新冠肺炎が報告されて以来、1種の新冠肺炎を引き起こす新型コロナウイルス株はすでに世界各地に伝播し、br}アメリカを含む。2020年1月30日、世界保健機関は新冠肺炎(CoronaVirus)疫病を“国際的に注目された突発公共衛生事件”と発表した。2020年1月31日、アメリカ衛生·公共サービス部部長アレックス·M·アザール二世はアメリカを公衆衛生緊急状態と発表し、アメリカ医療界が新冠肺炎に対応することを助け、そして2020年3月11日に世界保健機関は疫病を“大流行”と記述した。新冠肺炎の発生はすでに引き起こされており、また、他の感染症の重大な爆発は、広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済や金融市場に悪影響を与え、それと業務統合を達成しようとしている任意の潜在的な目標業務の業務を含む可能性がある。また，新冠肺炎に関する懸念が旅行制限を継続し，潜在投資家との面会能力を制限したり，交渉を不可能または非現実的にしたり，目的会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダとの取引をタイムリーに完了させたりすれば，業務統合をまったく達成できない可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性 を持っており、予測できず、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響を処理する行動などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による中断が長く続いていれば、私たちは業務統合を達成する能力があります, あるいは我々が最終的に業務統合を完了する目標業務の運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちが取引を完了する能力は、株式調達と債務融資の能力に依存する可能性があり、これは、市場変動性の増加、第三者融資の市場流動性の低下、私たちが受け入れられない、または全く得られない条項を含む、新冠肺炎や他のbr事件の影響を受ける可能性がある。

私たちは2023年1月11日までに最初の業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。

私たちは2023年1月11日までに適切な目標業務を見つけ、予備業務統合を完成させることができないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、およびここで説明した他の リスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎疫病はアメリカと全世界範囲内で持続的に増加し、新冠肺炎疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展に依存するが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられるか、根本的に得られない条項で第三者融資を得ることができないことを含む初期業務の組み合わせを完成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の発生は、買収を求める業務にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちがこの時間帯に私たちの初期業務統合を完了していない場合、私たちは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くても10営業日以下であり、公開されたbr株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、その時信託口座に入金された総金額に相当し、利息 を含む(利息は払込税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引くべきである)。当時発行され、発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後にできるだけ早く、brは、私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認を経て、清算および解散する, いずれの場合も、ケイマン諸島法律に規定されている債権者債権の義務を遵守し、すべての場合において、法律を適用する他の要件を遵守しなければならない。

もし私たちが株主に私たちの最初の業務合併を承認することを求めるならば、私たちの発起人、初期株主、取締役、高級管理者、コンサルタント及びその関連会社は、公衆株主から株式brを購入するか、株式公開株式証を公開することを選択することができ、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、私たちA類普通株の公開“流通株” を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に私的に協議した取引中または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、我々の初期業務合併を承認することができる。適用法およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかしながら、彼らは現在、そのような取引に従事する約束、計画、または意図がなく、そのような取引のためのいかなる条項または条件も制定されていない。br信託口座内のいかなる資金も、そのような取引における株式または公共株式承認証の購入に使用されない。このような購入には，その株主が我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではなくなる契約確認が含まれる可能性があるため，その償還権を行使しないことに同意する.

もし私たちの保証人、br取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引方法で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、そのような売却株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために、業務統合を支持する投票である可能性があり、または、合意における終了条件 目標を満たすことは、初期業務統合終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求することであり、 でなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式証を購入する目的は、br未発行の公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された我々の最初の業務合併に関連する任意の事項について、そのような株式承認証を投票することである可能性がある。私たちの証券のどのような購入も、私たちの最初の業務グループ を完成させることにつながる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。そのような購入は、取引法13条および16条に基づいて報告され、そのような購入者がそのような報告要件を遵守しなければならないことを前提とする。

また，このような購入 を行うと，我々A種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”および我々の証券の受益者数が減少する可能性があり，我々の証券が国の証券取引所で見積，上場や取引 を取得したり維持したりすることが困難になる可能性がある.

もし株主が私たちの最初の業務合併に関する私たちが私たちの公開株を償還する通知を受けなかった場合、あるいはbrの提出または引受手続きを守らなかった場合、その株は償還することができません。

我々の初期業務統合に関する償還を行う際には，エージェントルールやカプセル買収ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の代理材料や買収要約ファイルを受信できなかった場合(場合によっては)，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の初期業務統合が我々の公開株式保有者に提供するエージェントや入札要約ファイル(適用すれば適用)について，償還のために遵守しなければならない様々なプロセス を有効入札や公開株式提出として記述する.たとえば，償還権を行使する公衆brの株主には，記録所有者であっても“巷”の名義で彼らの株を保有していても， は所有者の選択に応じて，彼らの株を我々の譲渡エージェントに渡すか，代理材料や買収要約文書に規定されている日前に電子的に我々の譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料については、この日は、初期業務合併提案を承認する予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票に関する償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主にも、予定投票の2営業日前に、当該株式利益所有者の名前を含む償還請求書を当社の譲渡エージェントに提出することを要求する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の手続(適用に準ずる)を遵守できなかった場合、その株式は償還することができない。

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。

公開発売と私募の純収益は、選定されていない対象企業との初期業務合併 を達成することを目的としているため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、 は、我々の有形純資産が5，000，000ドルを超え、この事実を証明する監査された貸借対照表 を含む現在のForm 8−K報告書が提出されているため、ルール419のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護するルールの制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは、ルール419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味します。さらに、公開発売がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金が稼いだ任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

もし私たちが最初の業務合併を株主に承認し、買収要約規則に従って償還していない場合、あなたまたはグループの株主が私たちAクラス普通株の15%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちAクラス普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります。

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に基づいて当社の初期業務合併を償還していない場合、我々は、組織定款大綱及び定款細則を改正して再記載し、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引法第13条に規定されているように)の他の者のいずれかとして、15%を超える株式の償還権を求めることが制限され、当該株式は、事前に公開発行で売却されることが制限される。私たちは“超過株式”と呼んでいますしかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)を支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期ビジネスグループを完成させる能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたの私たちへの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、もし私たちが初期業務統合を完了したら、あなたは超過株式の償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、赤字状態になる可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることがもっと難しいかもしれません。もし私たちが私たちの初期業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は公衆株主に割り当てられる信託口座の資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、(br}他の空白小切手会社および他のエンティティ(国内および国際)を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティの競争 に遭遇することが予想される。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社を直接または間接的に決定し、実施する上で豊富な経験を有する。その中の多くの競争相手は私たちと似ているか、あるいはそれ以上の技術、人力、その他の資源を持っていて、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られています。多くの目標業務が公開発行や私募の純収益で買収できると信じているが、買収規模のある目標業務における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限 は，他社がある目標業務の買収を求める際に優位になる.また，我々の最初の業務統合時には，株主投票や買収要約に合わせて，我々が公開した株の保有者に現金でその株を償還する権利を提供する義務がある.ターゲット企業は、これが初期ビジネスグループのためのリソース を減少させる可能性があることを認識するであろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが初期業務統合を完了していなければ, 私たちの公衆株主は、信託口座の中で公衆株主に割り当てられる比例配分された資金の一部しか受け取ることができないかもしれません。私たちの引受権証は満期になると一文の価値もありません。

信託口座に保有していない公募株や私募の純収益が少なくとも2023年1月11日まで運営されていなければ、1社以上のターゲット企業を探し、初期業務統合を完了するために必要な資金を制限する可能性があり、スポンサーや管理チームの融資で検索に資金を提供し、初期業務統合を完了させることになります。

公募株の純収益のうち、私たちは最初に信託口座外で1，000，000ドルしか私たちの運営資金需要を満たすことができません。br私たちは信託口座以外の資金は少なくとも2023年1月1日まで運営するのに十分だと信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使ってコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができます。我々はまた、特定の提案された業務統合の初払い または“店舗なし”条項に資金を提供するために資金の一部を使用することができる(意図書または合併協定の条項は、このような対象企業の条項が他の会社または投資家との取引をより有利にするために目標企業 を防止することを目的としている) である。私たちが意向書や合併協定を締結し、目標業務から独占経営権を得る権利を支払った場合、その後 はこのような資金の没収を要求されます(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がないかもしれません。

公開発売費用が私たちが推定した1，000，000ドルを超える場合、私たちは信託口座に持っていない資金を使って超過部分に資金を提供することができます。この場合， 信託口座以外に保有する資金額はそれに応じて減少する予定である.信託 口座に保有する金額は，このような増加や減少によって影響を受けない.逆に，公開発売費用 が我々が想定している1，000，000ドル以下であれば，信託口座以外に保有する資金はそれに応じて金額を増加させる予定である.もし私たちが追加資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に発行された資金からのみ返済されます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務合併後の実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.50ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになる。私たちは、当社の初期業務統合が完了するまで、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の当事者から融資を求めることを望んでいません。第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて初期業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。だから…, 私たちの大衆株主は私たちの大衆株を償還する時、1株当たり10.00ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、もっと少ないかもしれないし、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もないだろう。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、br信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこれらの資金を第三者から保護できないかもしれないbr信託口座に資金を入金します。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益、または任意の形態のクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めているにもかかわらず、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意に署名しても、詐欺的誘惑、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金 を含む、我々の資産を請求する上で優位性を得るためである。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、管理層が、このような第三者の参加が会社の最適な利益に適合すると考えている場合にのみ、その第三者と合意を締結する。Smith+Brown，PC，我々の独立公認会計士事務所，および公開発行の引受業者は我々との合意を実行せず，信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄する.

私たちが免除の実行を拒否する第三者を採用することは、第三者コンサルタントを招聘することを含む可能性があり、その特定の専門知識またはスキルは、管理層が、免除の実行に同意する他のコンサルタントの専門知識またはスキルよりも明らかに優れていると考えられている場合、または管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。私たちの公開株式を償還する際に、私たちのbrが所定の期限内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、または私たちの初期業務合併に関連する償還権brを行使した場合、債権者の放棄されていない債権の支払いを要求され、これらの債権は償還後10年以内に起訴される可能性があります。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額 は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。通信契約によると、私たちの保証人は、第三者が私たちが提供するサービスまたは私たちに販売している製品または私たちと書面意向書、秘密協定または他の類似の合意または商業合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを出し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座の清算日までの実際の1株当たりの公開株式金額のうち小さい金額にある程度下げ、保証人は私たちに責任を負うことに同意する, 信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であり、支払税を減算した場合、負債 は、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、公開発売された引受業者の特定の負債(証券法下の負債を含む)に対する補償br下の任意のクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のための資金を確保するように要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。

したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、初期業務合併および償還の利用可能な資金は、1株当たりの公開発行株の10.00ドル未満に低下する。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれませんが、あなたのbrはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額(信託資産の価値減少により1株当たり10.00ドル未満であれば、いずれの場合も課税額が減少した場合)、我々保険者は、特定のクレームに関連する賠償義務を履行できないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択するかもしれません。例えば、独立取締役がこのような法的行動の費用が回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が判断して有利な結果になる可能性はあまりありません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下になる可能性があります。

私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意しました。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、br所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって，(I)我々が信託口座の外に十分な資金 または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ，提供された任意の賠償を満たすことができる.上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらのbr条項は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また，これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解や損害賠償金の費用を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある.

私たちは、信託口座に保有している収益brを投資した証券がマイナス金利を受ける可能性があり、これは納税に利用可能な利息収入を減少させたり、信託保有資産の価値を減少させたりすることができ、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

公開発売された純収益と私募株式証を売却するいくつかの収益は信託口座に保管されている。Br信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の直接米国政府国債にしか投資できない、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債brにしか投資できない。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、ここ数年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行は近年、ゼロ金利FRB公開市場委員会を推進しており、将来米国で類似した政策をとる可能性があることを排除していない。収益率が非常に低い場合、または負の場合、利息収入(利息は支払税 および解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引くべき)の金額は減少する。もし私たちが私たちの初期業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座に保有されている収益の比例シェアを比例して獲得する権利があり、いかなる利息収入もあります。マイナス金利により信託口座の残高が200，000，000ドル以下に減少すれば，信託口座に我々の公衆株主に割り当てることができる資金額 は1株10.00ドル以下に減少する可能性がある.

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対する非自発的な破産申請が却下されなかったら、破産裁判所はこのような収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、私たちの債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的な損害賠償のクレームに直面する可能性があります。

我々が信託口座内の収益を公衆株主に割り当てた後、破産申請を提出したか、または我々に対して提出した非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法律によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主にbrを支払う。

信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請を提出したか、または我々に対して提出した非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、第三者が我々の株主の債権に優先する影響を受ける可能性がある。任意のbr破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主は、私たちの清算に関連して、受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちが投資会社のbrとみなされれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは、最初の業務統合を達成することを困難にするかもしれません。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

投資会社として“投資会社法”の規制を受けないためには、排除される資格がない限り、主に証券投資、再投資、または取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、取引が含まれておらず、私たちの資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占める未合併資産である。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することです。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちの主な活動が私たちを“投資会社法”によって拘束されるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される期限が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、長期的な買収·発展事業を目指した業務計画(商業銀行や私募株式ファンドの方式で業務を売買するのではなく)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。公開発売は、政府証券や投資証券の投資リターンを求める人には適用されない。信託口座の目的は、資金の保有場所として、以下の最初に発生することを待つことである：(I)私たちの初期業務統合を完了すること、(Ii)株主に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還すること、または私たちの改正および再記述された組織定款大綱および組織定款細則を修正し、(A)私たちの義務の実質または時間 を修正して、私たちの初期業務合併に関連する義務を償還することを可能にするか、または1月11日までに私たちの初期業務統合を完了できない場合、100%の公開株式を償還することを可能にする, 2023年または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の規定；または(Iii)2023年1月11日までに初期業務合併がない場合には、公開株の償還の一部として、信託口座に保有している資金を我々の公衆株主に返還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”によって拘束されているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない私たちの追加費用を必要とし、業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

法律または法規の変更または法令の遵守ができなかったことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律と法規によって制限されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他の法律 要求を遵守する必要がある。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しなければ、初期業務統合を交渉·完了する能力や運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが2023年1月11日までに最初の業務グループを完成させることができなければ、私たちの公衆株主は2023年1月11日以降に私たちの信託口座からbrを償還するまで待たなければならないかもしれない。

もし私たちが2023年1月11日までに私たちの初期業務統合を完了できない場合、その時信託口座に入金された収益は、本明細書でさらに説明したように、支払税金と最大100，000ドルの利息を差し引いて解散費用を支払う利息を含む信託口座に入金される収益に使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は2023年1月11日以降に、私たちの信託口座の償還収益を得ることができ、彼らは私たちの信託口座の収益の比例返還を受けることになる可能性があります。私たちは、その前に私たちの初期業務グループを完了し、投資家がそのAクラス普通株の償還を求めた場合にのみ、償還または清算日前に投資家に資金brを返す義務はありません。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了していない場合、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームに対して責任を負わなければならないかもしれませんが、彼らが株式を償還する時に受け取った配当を限度とします。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取ったどの分配も不正支払いとみなされる可能性があり、もし が分配の日後であることが証明されれば、正常な業務過程で満期になった債務brを返済することができない。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役brは、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それによって、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座を介して公衆株主にお金を支払うことになる可能性がある。私たちはあなたにこのような理由で私たちにクレームをつけないことを保証できません。吾ら及び吾等の役員及び高級職員は、ケイマン諸島において、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを許可又は許可することを知りつつ、又は許可しているが、正常業務中に債務を返済することができない、すなわち犯罪であり、18，292.68ドル及び禁固5年間の罰金を受けることができる。

私たちの最初の業務合併が完了してから年次株主総会が行われるかもしれません。これは株主が取締役を選挙する機会を遅らせるかもしれません。

ニューヨーク証券取引所会社の管理要求によると、ニューヨーク証券取引所への上場後の最初の財政年度終了後1年以内に年次会議を開催する必要はない。“会社法”は私たちに年次や特別株主総会を行って役員を選挙することを要求していません。我々が年次株主総会を行う前に、公衆株主は取締役を選挙し、経営陣と会社の事務を議論する機会がないかもしれない。私たちの取締役会は、毎年1回だけ取締役 を選挙し、それぞれ(私たちの第1年度株主総会までに選ばれた取締役を除く)の3つに分類されます。また、私たちA類普通株の保有者として、私たちの公衆株主は、最初の業務統合を完了する前に、投票権を持っていない取締役を選挙します。

私たちは、特定の業界における目標トラフィックを評価することにも、初期トラフィックとの組み合わせ を行うことも選択されていないので、特定のターゲットトラフィックの運用優位性またはリスクを決定することができないであろう。

特定の産業、部門、または地理的領域に限定されることなく、予期される初期業務統合目標を決定するために努力する。私たちはどの業界や部門でも初歩的な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームの専門知識や経験が競争優位な業界の目標を提供すると考えていることに集中したいと思います。私たちの覚書や定款を修正して再記述することは、他の空手形会社や同様の会社との名目上の業務合併を禁止しています。私たちはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択または交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動性、財務状況、または将来性の可能な利点またはリスクを評価する基礎がない。我々が初期業務統合を完了した範囲では，統合後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。さらに何かがある, その中のいくつかのリスクは私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に負の影響を与える可能性を制御または低下させることができないかもしれない。このような機会があれば、私たちの部門への投資は、最終的には業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。そのため、業務合併後に株主の身分を残すことを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、我々の上級管理者または取締役が、彼らが負担する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する代理株式募集または要約材料(適用される場合)には、起訴可能な重大なミス報告または重大な漏れを含むことができる場合、このような減値の救済 を得ることはあまり不可能である。

私たちの管理チームとその付属会社の過去の業績は、彼らが参加した投資や取引、そして彼らが関連している業務を含めて、会社への投資の将来の業績を予測することができないかもしれません。

我々のbr管理チームとその付属会社に関する情報は，彼らが参加している投資や取引，およびそれらが関連している業務を含めており，参考に供するだけである。当社の管理チーム及びその付属会社及びその関連企業の過去のいかなる経験や表現も、私たちの初期業務統合のために適切な候補者を見つけることに成功した保証はありません。株主に積極的な見返りを提供することができ、または私たちが達成可能な任意の初期業務統合の任意の結果を提供することができます。あなたは、私たちの投資に対する将来の表現を示すために、私たちの管理チームおよびその付属会社の歴史的経験に依存してはいけません。または私たちの管理チームまたはその付属会社の各メンバーの前のすべての投資を示すために、彼らが参加している投資および取引、ならびにそれらに関連する業務を含めてください。私たちの証券の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。私たちの証券への株主の投資は損失を受ける可能性があります。

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外の業界や部門で業務合併の機会を探すかもしれない。

業務統合候補が推薦され、当社に魅力的な業務統合の機会を提供していると判断した場合、経営陣の専門分野以外の業務統合を考慮します。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は最終的に候補企業合併への直接投資よりも投資家に有利にならないことを保証することはできません。私たちの経営陣の専門範囲外で業務統合を行うことを選択すれば、私たちの経営陣の専門長はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本10-K表年次報告に含まれる私たちの経営陣の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣はすべての関連する危険要素を決定したり十分に評価できないかもしれない。したがって，我々の最初の業務統合後，株主の身分を保持することを選択した株主 は，その株式価値の縮小を受ける可能性がある.このような 株主はこのような価値縮小に対して救済策を講じることはあまり不可能である.

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準 とガイドラインが決定されているにもかかわらず，このような基準やガイドラインに適合しない目標を用いて我々の初期業務の組合せ に入る可能性があるため，初期 業務の組合せに入った目標業務の属性は，我々の一般的な基準やガイドラインと完全に一致しない可能性がある.

潜在的な目標業務を評価する一般的な基準とガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務の組み合わせに を組み込む目標業務は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合を達成する目標がこれらの基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務統合よりも成功する可能性がある。また、目標 との潜在的な業務統合が私たちの一般的な基準および基準に適合していないことを宣言すれば、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、最低純価値または一定のbr}現金を要求する目標業務とのいかなる終了条件も満たすことを困難にする可能性がある。また、法的に株主に取引の承認を求めたり、業務その他の理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆br株主は、公衆br株主に割り当てられる比例配分された資金だけを信託口座に受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちは独立投資銀行や評価会社から意見を得る必要がありませんので、あなたはbr}独立ソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちがこの業務に支払う価格は私たちの株主に公平です。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会は、目標 業務の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定することができない限り、FINRAメンバーである独立投資銀行会社や評価会社から意見を得る必要はなく、私たちが支払った価格が財務的に私たちの株主に公平であることを証明する必要はない。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用されるこのような基準は、我々の最初の業務統合に関連する代理材料または入札見積ファイル(場合によっては)に開示される。

リソースは、研究が完了していない トラフィックの組み合わせに浪費される可能性があり、これは、後続の位置特定および買収、または他のトラフィックとの合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、株主に割り当てられる信託口座の資金シェアを比例的に獲得するだけで、私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、brの起草および実行には、会計士、弁護士、コンサルタントおよび他の人員の大量の管理時間と注意、および大量のコストが必要となると予想される。我々 が特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまでに提案した取引に生じるコストは を回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すると，様々な理由(我々の制御範囲を超えた原因を含む)により，最初のbr業務統合が完了できなくなる可能性がある.このような事件は、後続の別の企業の探索および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある、関連するbrコストを損失させる。もし私たちのbrが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座の資金 に比例して割り当てられた部分のみを受け取る可能性があり、私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。このようなエンティティは が我々と業務統合の機会を争う可能性がある.私たちのスポンサー、上級管理者、取締役は、私たちが彼らの所属するどのエンティティとも私たちの初期業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、また、どのようなエンティティとの業務合併についても実質的なbrについて議論していません。いかなる関連エンティティとの取引にも特に注目したり、狙ったりすることはありませんが、このような関連エンティティが私たちの業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を継続します。我々は、FINRAまたは評価会社のメンバーのうちの1つである独立投資銀行会社から、財務的な観点から私たちの保証人、高級管理者、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務統合のわが社の公平性に関する意見を得ることに同意しているが、潜在的な利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併の条項は、何の利益衝突もない場合のように、私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある。

我々の発起人，上級管理者，取締役brは，我々の初期業務グループが完了していなければ(彼らが買収可能な公開株を除く)我々へのすべての投資を失うため，特定のビジネスグループ目標が我々の初期業務グループに適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある.また、私たちの初期株主方正株は1株当たり約0.004ドルしか支払われていないため、その後価値が縮小したターゲット企業を買収しても、私たちの役員や役員は相当な利益を得ることができる。

2020年7月22日、私たちの発起人代表は私たちを代表して、1株当たり約0.004ドルの8，625，000株の方正株を発行するために、合計25，000ドルのいくつかの費用を支払った。2020年12月16日、私たちの保証人は無料で2，875，000株の方正株を提出してくれました。 2021年1月6日、私たちは1，150，000株の方正株の流通を完了し、計6，900，000株の方正株を発行しました。発起人が会社に25，000ドルの初期投資を行う前に、会社には有形または無形の資産がありません。 方正株の買い取り価格は、会社に貢献した現金金額を正株の発行数で割ることで決定されます。方正株式の流通株数は、公開発売の総規模27，600，000株に基づいて決定されるため、公開発売後の発行株式の20%を占める。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、方正株は一文の価値もないだろう。また，我々の初期株主は合計5，013，333件の引受権証を購入し，総購入価格は7，520，000ドル，または株式承認証1部あたり1.5ドルであった.もし私たちが初期業務グループを完成しなければ、私募株式証明書も価値がないだろう。我々幹部と取締役の個人と財務利益は、彼らが目標業務合併を決定し、選択し、初期業務合併を完成させ、初期業務合併後の業務運営に影響を与える動機に影響を与える可能性がある。上場24カ月周年記念日が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初期業務合併完了の最終期限となる。

また，我々の最初の株主方正株は1株あたり約0.004ドルしか支払われていないため，我々の幹部や取締役は相当な利益を得る可能性があり，我々が買収した対象企業のその後の価値が低下しても，公衆投資家にとっては利益がない.

私たちは、公開と私募の収益で1つのビジネス を組み合わせることしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性があるビジネス に完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

公開発売と私募の純収益は273，860，000ドルを提供しており、初期業務統合(信託口座に保有されている9，660，000ドルの繰延引受手数料を考慮して)を完成させることができます。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期 トラフィック統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、様々な要素のため、私たちは複数の目標企業と私たちの初期業務合併を完成させることができないかもしれません。複雑な会計問題があることと、私たちは合併に基づいて運営されているような形の財務諸表をアメリカ証券取引委員会に作成し、提出する必要があります。 は1つの実体とのみ初期業務合併を完成させるため、私たちの多元化の不足は私たちに多くの経済、br}競争と監督発展の影響を受ける可能性があります。さらに、他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なるbr業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を完了するリソースがある可能性があるので、トラフィック多元化を達成することができないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができない。私たちの成功の見通しは

多元化 の不足は、私たちを多くの経済、競争と規制リスクに直面させる可能性があり、その中の任意のまたはすべてのリスクは、私たちが最初の業務合併後に運営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させることを試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害する可能性があり、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を与える可能性がある。

もし，異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することにした場合，このような各売手の同意が必要であり，その 業務を購入することは他の業務統合の同時完了に依存し，我々の難しさを増加させ，初期業務統合を完了する能力を遅らせる可能性がある.複数のビジネス統合の場合、私たちはまた、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト と、その後、買収される会社のトラフィックおよびサービスまたは製品を単一の運営トラフィックに吸収することに関連する追加のリスク とを含む追加のリスクに直面する可能性がある。私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの初期業務 と民間会社の合併を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われているほど利益がない会社との業務統合につながる可能性があります。

私たちの業務組合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。民間会社の公開情報については通常少ない であり，限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要がある可能性があり，我々が疑っているbrのように利益が得られない会社との業務統合を招く可能性がある.

私たちは指定した最大両替額 閾値を持っていません。このような償還のハードルがなければ、私たちの最初の業務合併を完成させることができるかもしれませんが、私たちの大部分の株主はこれに同意しません。

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持し、最低現金要件 を規定する可能性がある。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意し、彼らの株式を償還したことがなくても、私たちの初期業務グループ を完成させることができ、または株主に初期業務グループの承認を求め、買収要約規則に従って私たちの初期業務グループに関する償還が行われていない場合、私たちは、個人的な交渉の合意に達し、その株を私たちのbr保証人、役員、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができる。償還を有効に提出したすべてのA類普通株に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な金額を加えた総現金対価格が使用可能な現金の総額を超える場合、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代わりに代替業務の組み合わせを探すことができます。

最初の業務合併を達成するために、特殊目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款やその他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合をより容易にする方法で、私たちが改訂して再記述した定款概要および組織定款または管理文書を修正しようとしないことを保証することはできません。

業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は企業合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務合併の完了時間を延長し、権利証の面で株式承認協定を修正し、権利証を現金および/または他の証券に両替することを要求する。brは、私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款を修正するには、ケイマン諸島の法律に基づいて特別決議を採択する必要があり、これは会社の株主総会に出席し、総会で投票した少なくとも3分の2の株主の多数の賛成票を必要とする。私たちの株式引受契約を修正するには、少なくとも50%の公開株式証の所有者投票が必要となり、私募株式証条項の任意の改訂または株式証契約中の非公開配給株式証に関するいかなる条項についても、当時返済されていなかった私募株式証の50%のみである。また、組織定款大綱と定款細則を改訂して再記述することを要求し、以下の場合、一般株主に株式公開の機会を提供することを要求します：私たちが私たちの義務の実質または時間を修正して、私たちの最初の業務合併に関連する義務を償還することを許可するために、または1月11日までに予備業務統合を完了することができない場合、100%の公開株式を償還することを提案します, 2023または(B)株主権利または初期企業合併前の活動に関連する任意の他の規定。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、免除登録を求めたりする。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために私たちの定款や管理文書の修正を求めることもなく、初期業務統合の完了時間を延長しないことを保証することはできません。

我々の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則における我々の業務前合併活動に関する条項(並びに我々の信託口座からの資金の放出に関する合意の対応条項)は、会社株主総会に出席し、総会で投票した我々の普通株式の3分の2以上の保有者(又は我々の信託口座から資金を放出する信託協定改正案に関する我々の普通株の65%)の承認の下で改正することができ、他の特殊目的の買収会社の改訂のハードルよりも低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、私たちの組織定款大綱と定款細則を修正し、再記述することが容易になる可能性がある。

我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、ケイマン諸島法律に基づいて、業務前合併活動に関するいかなる条項(公募株及び私募募集の収益を信託口座に入金することを要求してこのような金額を放出しないが、特定の場合を除いて、公衆株主に本明細書に記載された償還権利を提供することを含む)、ケイマン諸島法律特別決議の承認を受けた場合、改正することができ、この特別決議は、会社の株主総会に出席し、投票した株主の少なくとも3分の2の多数の賛成票を投じることを要求することができる。私たちの普通株式保有者の65%の承認を得た場合、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放するための対応条項が修正される可能性があります。私たちの初期株主は、公開発売終了時に私たちの普通株の20%を共有し(公開発売中のどの単位も購入していないと仮定します)、彼らは任意の投票に参加して、私たちが改訂して再説明した組織規約の概要および/または信託協定 を改訂し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があります。したがって、他の特定目的の買収会社よりも業務前合併行為を管理しやすく、同意しない業務合併を完了する能力を高めることができる組織定款大綱や定款細則の条項を改正して再記述することができる。我々の株主 は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に違反するいかなる行為についても我々に救済を求めることができる.

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理職、取締役および取締役の承認された有名人は、2023年1月11日までに私たちの初期業務統合を完了することができなかった場合、または(B)株主権利または最初の業務前合併活動に関する任意の他の条項、私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間の償還を許可するため、または(B)株主権利または最初の業務前合併活動に関する任意の他の条項、または(B)株主権利または初期業務前合併活動に関する任意の他の条項、または(B)株主権利または初期業務前合併活動に関する任意の他の条項、または(B)株主権利または初期業務前合併活動に関する任意の他の条項、私たちの公衆株主に、このような改正後、その時点で信託口座に保管されていた総金額に相当するA種類の普通株を現金1株当たりの価格で償還する機会がない限り、私たちの株主は、これらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもなく、したがって、これらの合意に違反するいかなる行為も、私たちの保証人、上級管理者、取締役に救済を求めることができません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用法に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があるだろう。

私たちは、私たちの初期業務統合を達成したり、目標業務の運営および成長に資金を提供するための追加の融資を得ることができない可能性があり、これは、特定の業務統合を再構成したり、特定の業務統合を放棄したりすることを強要する可能性があります。

具体的な業務統合目標は選択していませんが、公募株式証の公開発売と売却で得られる業務よりも企業価値が大きいことを目指しています。したがって、購入価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額を超えた場合、公衆株主の償還に必要な金額を差し引くと、提案された初期業務統合を達成するために追加融資を求める必要がある可能性がある。私たちはあなたにこのような融資 が受け入れ可能な条項で提供されることを保証できません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループ を放棄したりして、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、取引後の業務の運営の維持または拡大、初期業務の合併完了によって生じる債務の元本または利息の支払い、または他社の買収に資金を提供することを含む、一般会社用途のために、当社の初期業務統合の完了に関連した追加融資を得る必要があるかもしれません。もし私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座の資金だけを比例的に分配することができるかもしれません。私たちの引受権証はbr満期を一文の価値もありません。しかも、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても, 私たちは目標業務の運営や成長に資金を提供するためにbrのような融資が必要かもしれない。追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主は、私たちの最初の業務合併中または後に何の融資も提供する必要はありません。

我々は我々の株主 に目標業務財務諸表を提供しなければならないため，いくつかの予想される目標業務との初期業務組合せ を達成できない可能性がある.

連邦委託書規則は、初期業務合併投票に関する依頼書には、履歴および形式財務諸表開示 を含むことが要求される。入札見積ルールが を要求するか否かにかかわらず、我々の入札見積ファイルには、同じ財務諸表開示が含まれる。状況に応じて、これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるので、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性があり、私たちは、br連邦委託書規則に従ってこのような報告書を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。

サバンズ-オクスリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ·オキシリー法案第404条は，2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。私たちが大型加速申告会社やbr加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、私たちの財務報告内部統制に関する独立した公認会計士事務所の認証要求を遵守することが求められます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社で、 は他の上場企業に比べて、“サバンズ-オキシリー法案”の要求を遵守することが私たちに特に大きな負担となっています。初期業務合併を達成する目標企業を求めている企業は、その内部統制の十分性に関する“サバンズ-オキシリー法案”の条項に適合していない可能性があるからです。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた場合でない限り、あなたは信託口座の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株または株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。損をして売却するかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務 合併を完了し、その後、その株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連するが、ここで説明する制限および条件によって制限される。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則(A)私たちの義務の実質又は時間を修正するために、私たちの初期業務合併が2023年1月11日までに完了できなかった場合、私たちの公開株式の100%の償還を許可するか、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項について、(Iii)私たちが2023年1月11日までに初期業務統合を完了していない場合、法律の制約を適用し、本明細書でさらに説明した場合に、私たちの公開株式を償還する。他の任意の場合、公衆株主は、信託口座においていかなる形態の権利または利益も所有しない。権利証所有者は、信託口座に保有されている権利証収益のいかなる権利も享受しない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、損をして売却するかもしれません。

ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所の取引から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引を制限させる可能性がある。

私たちの証券はニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちは形式的にニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている最低初期上場基準を達成する予定ですが、私たちの証券は将来、あるいは私たちの初期業務が合併する前にニューヨーク証券取引所に上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併までニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければなりません。通常、公募後、最低br金額の株主権益(一般に2500，000ドル)と最低数の証券保有者(通常は300人の公的所有者)を維持しなければならない。また、私たちの公募株については、ニューヨーク証券取引所の初期上場要求に適合していることを証明しなければならない。これらの要求は、ニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求よりも厳しいことを証明しなければならない。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルだ。私たちはその時私たちがこれらの初期発売要求 を満たすことができるという保証はできません。

ニューヨーク証券取引所が私たちの証券をその取引所から退市した場合、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができません。私たちの証券は場外取引市場でオファーできると予想しています。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場しているため、私たちの単位、A類普通株と引受権証lは法規に規定されている保証証券の資格を満たしています。各州では我々の証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見されれば，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限する州があるかどうかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を使用したり、これらの権力の使用を脅したりして、その州の空白小切手会社の証券販売を阻止する可能性があります。また、もし私たちがニューヨーク証券取引所に上場しなければ、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちは私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう。

著者らは現在、証券法或いは任意の州証券法による株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録しておらず、投資家が株式承認証を行使したい場合、このような登録 は到着しない可能性があり、それによって当該投資家がその株式証明書 を行使できないようにし、現金のない基礎の上でなければ、このような株式証明書の満期を招く可能性がある。

私たちは現在、証券法やどの州証券法に基づいて株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式承認証合意の条項によると、私たちは最初の業務合併が終了した後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも15営業日 日より遅れてはいけません。吾らは商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて承認株式証の行使により発行可能なA類普通株を含む登録を含む登録を米国証券取引委員会に提出し、その後、この声明を吾等の初業務合併後60営業日以内に発効させ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する現行株式募集説明書brを維持し、株式証明書合意の規定により持分承認証が満了するまで商業的に合理的な努力を行う。登録声明または株式募集説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが発生した場合、その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会 が停止令を発行する場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 が証券法に基づいて登録されていない場合、株式証明書合意の条項により、権証所有者 は現金で株式承認証の行使を許可されず、証券法第3(A)(9)節又はその他の免除によりキャッシュレス でこのようにすることが要求される。もし所持者が現金なしで引受権証を行使した場合、キャッシュレス行使で得られたA類普通株数は式 に基づいて、株式承認証1部あたりの最高金額は0.361株A類普通株である(調整される可能性がある)。

いずれの場合も、株式承認証brは現金または無現金で行使することができず、行使時に発行された株式が株式承認証所有者の所在州の証券法に基づいて登録または取得資格を取得した場合、または登録免除または資格免除を受けない限り、自己株式権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はない。

もし我々のA種類の普通株が国家証券取引所に上場されているいかなる株式承認証でもない場合には、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義 に適合すれば、証券法第3(A)(9)節の規定により、株式承認証を行使する権利証保有者を求めることは許されず、キャッシュレスに基づいてそうすることを要求することができる。もし私たちがこのように選択すれば、私たちは登録声明の提出や適用された州証券法に基づいて有効なbr承認株を登録または保留することは要求されません。もし私たちがこのように選択しなければ、私たちはbr}が適用される州証券法に基づいて、商業的に合理的な努力をして、brが適用される州証券法に基づいて株式証関連株を登録したり、資格に適合させたりします。無現金に基づいて引受権証を行使することは、所有者が当社に投資する潜在的な“上り収益”を減少させる可能性がある。権証所持者 がその保有権証を無現金で行使する際に保有するA類普通株数は、現金行使時に保有するA類普通株数よりも少なくなるからである。

いずれの場合も、証券br法案または適用される州証券法に従って株式承認証の株式を登録することができない場合、または資格に適合させることができない場合、私たちは、株式承認証と交換するために、現金純額で任意の引受権証を決済すること、または証券(上述した無現金行使を除く)または他の補償を発行することを要求されないであろう。引受権証を行使する時に発行された株式がこのように登録されていないか、あるいは資格 に適合していないか、あるいは免除登録或いは免除登録或いは資格を獲得していない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証 は価値がない可能性があり、期限時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができ、公開発売単位の一部である公開株式証所有者には相応の免除 が存在しない場合があるかもしれない。この場合、私たちの保証人およびその譲渡許可者(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証brを行使し、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式承認証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式承認証が私たちが償還することができれば、償還権を行使することができます。たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象A類普通株を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、所有者が他の理由でその株式承認証を行使できなくても、上記の株式承認証を償還することができます。

株式承認証は行使可能およびA類普通株以外の証券になる可能性があるが、閣下は現在、当該などの他の証券に関する資料は何もない。

場合によっては、私たちが最初の業務合併における生き残り実体でなければ、株式承認証はA種類普通株以外の証券の実行可能証になる可能性があります。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在関連情報を持っていない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ存在するbr社は初期業務合併終了後の15営業日以内に、商業的に合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録することを要求される。

私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、最初の業務グループを完成させることを困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちAクラス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開発売証券の発行及び売却と同時に締結する合意により、吾等の初期株主及びその譲渡許可者は、吾等の登録方正株式をA類普通株に変換することを要求することができ、吾等の私募株式証所持者及びその許可者は、吾等の私募承認株式証の登録及び私募承認株式証の行使時に発行可能なA類普通株を要求することができ、運営資金ローンを転換する際に発行可能な株式証の所持者は、当該等株式証を登録行使して発行可能なA類普通株を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券の公開市場での登録や取引は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、 登録権の存在は、私たちの初期業務統合コストをより高くまたは達成することを困難にする可能性がある。これは、対象企業の株主が合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または我々の初期株主、私たちの私募株式証所持者、または私たちの運営資金ローン保有者または彼らのそれぞれの譲渡者が所有することを許可された普通株登録を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるためである。

私たちは、追加のAクラス普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務グループを完成させるか、または初期業務グループを完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行う可能性があります。我々は方正株式転換時にA類普通株を発行することも可能であり，その中に含まれる逆希釈条項により，我々の最初の業務統合時には，A類普通株の割合が ：1より大きい。このような発行 はいずれも我々の株主の利益を希釈し，他のリスクをもたらす可能性がある.

我々が改訂·追記した組織定款大綱と定款細則は最大200，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル。公開直後に発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株とB類普通株はそれぞれ172，400，000株と13，100，000株であり、その中には発行済み株式証の発行時に予約された株式やB類普通株の転換後に発行可能な株式は含まれていない。我々の初期業務統合が完了した場合、B類普通株は自動的に をA類普通株に変換し、最初は1対1の比率で変換することができるが、本稿と我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に基づいて調整され、場合によっては、私たちの初期業務合併に関するA類普通株または株式に関連する証券を発行することが含まれる。 公開直後には、優先株の発行と発行はない。

私たちは、大量の追加のA類普通株または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完了したり、初期業務合併が完了した後に従業員激励計画 に従って大量のA類普通株または優先株を発行する可能性があります。当社はA類普通株を発行することもできます。私たちが株式権証の償還やB類普通株転換後のA類普通株と関係があり、B類普通株の比率は私たちの最初の業務合併時の比率 より高いです。その中に記載されている逆償却条項があるからです。しかし、我々は、組織定款大綱及び定款細則を改正·再記載し、その他の事項を除いて、当社の初期業務合併前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併において我々の公開株式と共に投票する権利を有する追加株式を発行することができない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則のすべての条項と同様に，株主の投票で修正することができる。普通株または優先株を増発する：

他の類似構造の特殊な目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株 を発行すれば、私たちの初期株主は追加のA類普通株を得ることになる。

方正株式は，我々の初期業務統合が完了した時点で，1対1の原則で自動的に をA類普通株に変換し， は株式分割，株式資本化，再編，資本再編などによって調整され，本プロトコルで規定された によってさらに調整される.私たちの初期業務合併によって発行されたまたは追加のAクラス普通株式または株式フック証券が発行されたとみなされる場合、すべての方正株式変換後に発行可能なAクラス普通株式総数は、そのような変換後に発行されたAクラス普通株式総数の20% (公衆株主がAクラス普通株を償還した後)に合計して、任意の株式権フック証券または権利を変換または行使する際に発行されたか、または発行可能とみなされたA類普通株総数 に相当する。初期業務合併の完了に関連する、または初期業務合併の完了に関連するものであって、初期業務合併中の任意の売り手に発行または発行される任意のAクラス普通株式のために行使またはAクラス普通株に変換することができる任意のAクラス普通株式または株式に関連する証券、およびbr}運営資金ローンを変換した後、私たちの保証人、高級管理者または取締役に発行する任意の私募株式証明書を含まない。方正株のこのような転換が一対一の基礎の上で決して起こらない限り。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券、br、または他の方法で大量の債務を発生させる可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

本10-K表年次報告日までに、手形や他の債務証券の発行を約束していないにもかかわらず、未返済債務 を生成することを約束していませんが、最初の業務統合を完了するために大量の債務を生成することを選択する可能性があります。私たちは私たちの官僚たちと同意して、私たちは貸手から放棄信託口座に保有されている任意の権利、所有権、利息、またはbr信託口座に保有されている資金の任意の形態のクレームを受けない限り、いかなる債務も発生しないだろう。したがって、債券発行はbr信託口座から償還可能な1株当たり金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちの初期株主は全部で25，000ドル、または1株当たり約0.004ドルを支払いましたので、私たちのA種類の普通株を購入することで直ちに重大な希釈を受けることになります。

1株当たり公開発売価格(全単位購入価格をA類普通株に割り当て、単位に含まれる引受権証を割り当てない)と、公開発売後のわがA類普通株の予想有形帳簿純価値との差額 は、あなたと公開発売中の他の投資家への希薄化を構成しています。我々の初期株主が象徴的価格 で方正株式を買収したことは，この希釈を大きく促進した。公開発売終了時には、単位内に含まれる引受権証には何の価値も帰属しないと仮定し、閣下および他の公衆株主は即時に約93.1%(または1株9.31ドル、仮に引受業者が超過配当権を行使しないと仮定する)、すなわち公開発売後の1株当たり有形帳簿純価値0.69ドルと初期発行価格1株10.00ドルとの差額を予想する。今回の償却 が方正株式に増加する逆償却条項は，我々の初期業務統合時に方正株式転換時に1対1以上の方式でA類普通株 を発行することになる.また、方正株式の逆希釈保護により、我々の最初の業務合併に関連して発行された任意の株式または株式リンク証券は、我々のA類普通株に比例しない希釈をもたらす。

当時まだ発行されていなかった引受権証の所有者の許可を経て、私たちはbr方式で株式証明書の条項を修正することができ、修正方式は株式証明書の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの権証の発行価格を向上させることができ、発行期間を短縮することができ、行使権証が購入可能なA類普通株数 を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない。

我々の株式引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証契約に基づいて登録形式で発行される.権利証協定は、持分証の条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった持分証所有者の少なくとも多数の承認を得なければ、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証の所有者の少なくとも過半数の持株証所有者がこのような修正に同意すれば、株式証の公開承認者に不利な方法で株式証明書を公開する条項を修正することができる。我々は、当時発行されていた公開株式証の少なくとも大多数の同意を得て公開株式証の条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証を現金または株に変換すること、行使期間を短縮すること、または引受証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減少させることが含まれる可能性がある。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

(I)A類普通株1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で追加の A類普通株または株式フック証券を発行した場合、我々の初期業務合併に関連する融資目的 ，(Ii)このような発行された総収益は、私たちの初期業務合併完了の日(償還を差し引く)が私たちの初期業務合併の資金に使用できる総株式収益とその利息の60%以上を占める。および(Iii)当社A類普通株時価 が1株9.20ドル未満であれば、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく、1株18.00ドルの償還トリガ価格 は時価と新発行価格の180%に等しく調整される。一方、1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうち高い者に等しいように調整(最近のセントまで)される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちの権証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所がbr権証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、わが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する任意の訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または強制的に実行することが規定されており、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるべきである。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だ。

上記の規定にもかかわらず、この株式承認協定のこれらの条項は、取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制執行するために提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である任意の他のクレームにも適用されない。私たちの任意の株式承認証を購入するか、または他の方法で任意の株式承認権権益を取得する任意の個人またはエンティティは、当社の引受権証明書合意におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の他の裁判所に訴訟を提起する場合(“外国訴訟”)、その主題が権利証合意の裁判所条項の範囲内にある場合、その保持者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所がこのような任意の裁判所に対して提起した任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“強制執行訴訟”)が個人管轄権を有することに同意したとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該権利証所持者の代理人として，当該権利証所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.

この裁判所選択条項 は，権利証所持者がわが社とのトラブルに有利であると考えるクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻止する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権利証明協定におけるこの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コストを生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を移転させる可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.01ドルの価格で発行された株式承認証を償還することができ、条件は我々A類普通株の市価が1株当たり18.00ドル以上(株式発行時に発行可能株式数或いは株式証行使価格の調整後調整)であり、私たちが株式承認証所有者に償還通知日前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に、そしてある他のbr条件を満たすことができる。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちがすべての適用された州証券法に基づいてbrを登録したり、対象証券を売却資格に適合させることができなくても。そのため、所有者が他の理由で引受権証を行使できなくても、著者らは上記のbrで述べた株式承認証を償還することができる。未償還引戻し株式証は、br(I)引受権証を行使させ、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払う可能性があり、(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを望む可能性があるときに、その時の市場価格であなたの引受権証を販売するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還株式証の償還を要求するとき、その価格はあなたの権利証の時価brを大幅に下回る可能性が高い。

また、私たちは、まだ償還されていない公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、少なくとも30日の事前書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で償還することができる提供我々A類普通株の終値 は、1株10.00ドル以上である(行使時に発行可能株式数の調整に応じて調整するか、または償還前の第3取引日の終了を適切に通知する30取引日以内のいずれか20取引日以内に、“証券−権証−公開権証−逆希釈調整”タイトル下の権証行使価格に基づいて調整する)、および提供いくつかの他の条件を満たすことは、br所有者が、償還前に、償還日および私たちAクラス普通株の公平な時価に基づいて決定された数のAクラス普通株に対して株式承認証を行使することができるであろうことを含む。株式承認証を行使する際に受け取る価値 (1)株式証明書を後で行使する時に獲得した価値よりも少ない可能性があり、関連する株価は比較的に高く、及び(2)株式証の価値について所有者を補償しない可能性があり、株式承認証ごとに受信した普通株式数の上限は1部の承認株式証0.361株A類普通株(調整可能)であり、株式証の残りの年期 にかかわらず、含まれている。

いかなる私募株式権証明書も、私たちの保証人またはその許可された譲受人が持っている限り、私たちは償還しません。

私たちの株式承認証は私たちA種類の普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を完成させることを困難にする可能性があります。

公募単位の一部として9，200，000株のA類普通株を購入するための株式承認証を発行するとともに，公開発売の終了に伴い，私募で合計5，013，333株の株式承認証を発行し，株式承認証1部あたり1.50ドルを発行した.また、保険者が任意の運営資金ローンを発行する場合、保険者は株式証明書1部当たり1.5ドルの価格で、これらのローンを最大1，000，000件の追加の私募株式証明書に変換することができる。私たちはまたA種類の普通株を発行して、私たちの引受権証を償還することができます。

我々が普通株を発行して商業取引を完了する場合，これらの株式承認証を行使した後に大量の余分なA類普通株 が発行される可能性があり，目標企業への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような株式承認証は，行使時に，発行済みと発行されたA類普通株数を増加させ，業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値 を減少させる.したがって，我々の引受権証は，業務取引の完了を困難にしたり，買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある.

各単位は1つの権利証の3分の1を含み、全体の権証しか行使できないため、これらの単位の価値は他の特殊な目的買収会社の単位 よりも低い可能性がある。

単位ごとに1/3 個の授権証を含む.株式承認プロトコルにより、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体 のみを売買することになる。株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは引受権証を行使する際にA類普通株を最も近い整数に丸め、株式証明書所有者を発行する。これは私たちが類似した他のbr発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含めて株全体を購入することを含む。このようにして、業務合併完了時の株式承認証の希釈効果 を低減するために単位の構成要素を構築した。なぜなら、各単位が1株を購入するための完全な引受証を含むのと比較して、株式承認証は総株式数の3分の1で行使され、それによって、私たちは目標業務に対してより魅力的な合併パートナーになるからである。しかしながら、 のような単位構造は、株全体の購入を含む場合には、私たちの単位価値を下回る可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって、投資家は、米国内で我々の役員または上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国裁判所で得られた我々の取締役または上級管理者に対する判決を実行することが困難である可能性がある。

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正)及びケイマン諸島一般法の管轄を受ける。私たちはまたアメリカ連邦証券法によって拘束されるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，ケイマン諸島裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。我々の株主の権利と我々取締役のケイマン諸島法律下の受託責任は，米国のある司法管轄区の法規や司法先例に規定されているものとは異なる。特に，ケイマン諸島は米国とは異なる証券法体系 を有しており，ある州，例えばデラウェア州は，より完全かつ司法解釈の会社法システム を持つ可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

我々のケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であることと、(Ii)ケイマン諸島で提起された元の訴訟において、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を加えることが不可能であることを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、事件に基づいて再審を行うことなく、管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決が、債務者が何らかの条件を満たした場合に判決金額を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには，このような判決は終局的かつ決定的でなければならず，かつ清算された金額であり，税収や罰金に触れてはならず，ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず，詐欺を理由に弾劾されてはならず，何らかの方法でbrを得てはならないし，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する判決(懲罰的または多重損害賠償裁決br)を強制的に執行してはならない(公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

以上のように、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちの保証人、高級管理職、取締役は過去に空白小切手会社や特殊な目的で会社を買収した経験がありません。

私たちの保証人、管理者、取締役は過去に空白小切手会社や特殊な目的で会社を買収した経験がありません。したがって、あなたは、私たちが公開して発売した収益識別およびビジネスグループを改善する能力を評価するのに十分な情報を持っていないかもしれません。当社の経営陣は、特別な目的で会社を買収した経験が不足しており、業務統合を改善する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、所定の時間範囲で業務統合を完了できなくなる可能性があります。

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの高級管理者と役員、そして私たちの顧問委員会のメンバーに依存しています。私たちの成功は、少なくとも私たちの最初の業務統合が完了する前に、私たちの管理者、役員、顧問委員会のメンバーの持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、私たちの事務に指定された時間 を投入する必要がないので、潜在的な業務統合および監視に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間でそれらを割り当てる時間には利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用契約を結んでいませんし、生命保険に加入していません。私たちの役員や管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちのbrに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが初期業務統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部または全部の管理層が留任する可能性があります。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれません。これは、私たちがこのような要求を慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があります。

また、買収候補者の上級管理職や取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。業務 合併目標キーパーソンの離職は、合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性がある。我々の初期業務統合が完了した後，買収候補のキーパーソンのbr役は現在 では決定できない.買収候補者の管理チームの一部は、最初の業務合併後も買収候補者と連絡を保つことが予想されるが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのキーパーソンは、特定のビジネスグループについてターゲット企業と交渉して採用またはコンサルティングプロトコルを交渉することができ、特定のビジネスグループ は、これらのキースタッフの留任または辞任を条件とすることができる。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償 を獲得させる可能性があるため，特定のbr}業務統合が最も有利かどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たち証券の補償を受けることを規定することができる。このような交渉は、これらのキーパーソンの留任や辞任を任意のこのような合意の条件にする可能性もある。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。

買収した上級管理職と役員候補者は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収候補者のキーパーソンが私たちの最初の業務統合を終えた後の役割はまだ確定できていません。私たちbrは、買収候補管理チームの一部のメンバーが、私たちの最初の業務合併後も買収候補と関連していると予想しているが、買収候補の経営陣メンバーはbrの留任を望んでいない可能性がある。

私たちの上級社員、役員、証券所持者、彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

私たちは、私たちの取締役、上級管理者、証券保有者、または関連会社が、私たちが買収または処分する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を採用していません。実は、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちのスポンサー、私たちの役員、あるいは上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまた、このような人々が自分の口座のために私たちが展開しているタイプの商業活動に従事することを明確に禁止する政策を明確にしていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件，タイミングが適切であるかどうかを決定し，我々の株主の最適な利益に合致する場合には，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突 が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない。

保証人、上級管理者、取締役との書面合意は、株主の承認を得ずに修正される可能性があります。

保証人、上級管理者、取締役と締結した書簡協定には、我々の創設者株や私募株式証の譲渡に関する制限、br賠償信託口座、償還権利の放棄、信託口座からの清算分配に参加する条項が含まれています。br}は株主承認を必要としません(本年度報告をForm 10-K形式で提出してから185日以内に創設者株を譲渡してはならないという制限は解除されていますが、事前に引受業者の書面同意を得る必要があります)。我々の取締役会は、私たちの最初の業務合併前にレタープロトコルのいかなる改訂も承認しないことが予想されますが、私たちの取締役会は、その業務判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、レタープロトコルの1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性があります。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの初期株主は、私たちの初期業務合併が完了するまで、私たちの取締役会の選挙を制御し、私たちの初期業務合併が完了する前に私たちの大量の権益を持っています。したがって、彼らは私たちの初期業務合併が完了する前に私たちのすべての取締役を選挙し、株主投票を必要とする行動に重大な影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法かもしれません。

公開発売終了時には，我々の初期株主は我々が発行した普通株と発行済み普通株の20%を持っている(公開発売中のどの単位も購入しないと仮定する).また，方正株式はすべて我々の初期株主が保有しており，所有者に我々の最初の業務統合が完了する前に我々のすべての取締役を選挙する権利を持たせる.その間、私たちが株式を公開した保有者は取締役に投票する権利がないだろう。また、方正株式はすべて私たちの初期株主が保有しており、ケイマン諸島以外の司法管区継続会社の投票では(これはすべての普通株の少なくとも3分の2の投票権が必要)、所有者は方正株式を保有するごとに10票を得る権利がある。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，株主総会で少なくとも90%の普通株の多数票でしか改訂できない。

したがって、私たちの最初のbr株主は、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの組織規約の大綱や定款細則の改訂と再記述を含めて、あなたが支持しない方法で修正し、再記述することができるかもしれません。もし私たちの初期株主が公開発行中に任意の単位 を購入した場合、または私たちの初期株主がアフター市場または私的に協議された取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの制御権を増加させる。本年度報告書に開示された10-K表を除いて、私たちの初期株主および私たちの知る限り、私たちのどの高級社員または取締役も現在、追加証券を購入する意向がありません。このような追加購入を行う際に考慮される要素には、私たちA種類の普通株の現在の取引価格の考慮が含まれています。また、私たちの取締役会メンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。我々の最初の業務合併が完了するまで、新たな取締役を選出する年次株主総会は行われない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する。年次会議が開催されれば、私たちの“交錯”取締役会のため、少数の取締役会メンバーだけが選挙 を考慮され、私たちの初期株主は彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるだろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。

私たちが改訂して再記述した覚書や定款の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は，株主がその最適な利益に合致すると考える可能性のある能動的買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する権利がある条項が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させ、取引を阻害する可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い割増価格を私たちの証券に支払うことに関連する可能性がある。

企業合併後に関するリスク 会社

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編成、減値、または他の費用を要求される可能性があります。これらの費用は、私たちの財務状況、運営結果、株価に大きなマイナス影響を与える可能性があり、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちと合併した目標業務について職務調査を行っても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査ですべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、 または目標業務以外と私たちが制御できない要素は今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価または他の費用を発生させられる可能性があります。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、 は私たちの流動性に直接的な影響を与えないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担することによって、または最初の業務合併またはその後の合併に一部のbr資金を提供するために債務融資を受けることによって、これらの条項に違反する可能性がある。そのため、業務合併後に株主の身分を残すことを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主がこのような減価を救済することはあまり不可能であり，彼らが減値を成功的に主張できるのは，我々の上級管理者や取締役が彼らに対応する注意義務や他の受託責任に違反しているためであるか，あるいは証券法に基づいて個人的なクレームを成功裏に提起することができれば，依頼書の募集または要約買収材料である, 適用される場合、業務統合に関連する情報には、訴訟を提起することができる重大なエラー陳述または重大な漏れが含まれています。

目標企業の経営陣を評価する能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、その対象企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。

潜在的な目標企業と初期業務合併を実現することの可能性を評価する際に、目標企業管理層の能力は、時間、資源、または情報の不足によって制限される可能性があると評価する。したがって、対象企業の経営者能力の評価が不正確であることが証明される可能性があり、このような経営陣は、我々が疑うスキル、資格、または能力を欠いている可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、業務合併後も株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に従って企業合併に関連する委託書募集または要約材料(適用される場合)に起訴可能な材料 の誤った陳述または重大な漏れを含む場合、このような減価を救済することはあまり不可能である。

私たちの上級管理者と役員は彼らの時間を他の業務に割り当てることで、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する時に利益衝突が生じます。このような利益衝突は、私たちが初期業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの上級管理者と取締役は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務を探す間に彼らのbr時間を割り当てる際に利益の衝突がある可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイムの従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての役人は他の商業活動に従事しています。彼は手厚い補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの役人は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者やbr役員の他の業務が、彼らがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務の組み合わせを完成させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。

我々の上級管理者および取締役は現在所有しており、彼らの誰もが将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突 が存在する可能性がある。

公開発売が完了した後、初期業務グループを完成させる前に、1つまたは複数の業務と統合された業務を識別し、従事する予定です。私たちの各役員および取締役は現在、他のエンティティに対して追加のbr信託または契約義務を負っており、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、彼らは、特定のbrビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内である：(I)取締役または高級職員を担当するいかなる個人も、契約が明確に負担する範囲外で、私たちと同じまたは類似した業務活動や業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける義務はない。(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または参加を得る機会の中で任意の潜在的な取引または事項を放棄し、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

また、初期業務統合を求めている間、私たちの発起人や私たちの上級管理者や取締役は、他の業務や投資プロジェクトを求めることができるかもしれません。このような任意の会社、企業、または投資は、初期業務統合を求める際に追加的な利益衝突 が生じる可能性がある。しかし、我々の上級管理者と取締役は、我々の初期業務合併について最終合意を達成したり、2023年1月11日までに初期業務統合を完了できなかったりするまで、取引法に基づいて登録された証券種別の他の特別な目的買収会社を有する上級管理者または取締役には参加しないことに同意している。私たちはこのような潜在的な葛藤が私たちが初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を及ぼすとは思わない。

最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務に対する 制御を維持できない可能性があります。目標業務の統制を失うと、新経営陣がその業務を収益的に運営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々は，我々の最初のbr業務組合せを構築し，我々の公衆株主が株式の取引後に対象企業の持分または資産を100%以下にすることができるが，取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有したり，他の方法で対象会社の持株権を獲得したりする場合にのみ，このような業務組合せを完成させることができる.私たちはこのような基準を満たしていない取引 を考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併において対象会社と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし，大量の新しいA類普通株が発行されているため，取引直前の我々の株主は取引後に発行された と発行されたA類普通株の多数未満の株式を保有している可能性がある.さらに、他の少数株主は、その後、それらの株式を合併することができ、単一の個人またはグループが、私たちが最初に獲得したよりも大きな割合の会社株式 を獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

海外での買収と経営企業に関するリスク

もし私たちがアメリカ以外の会社と初期業務統合を行えば、私たちは様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちに不利な影響を与えるかもしれない。

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つ会社brを私たちの初期業務統合の目標とすれば、私たちは調査、同意と完成、外国司法管轄区での職務調査、このような取引が任意の現地政府、監督機関、または機関の承認を得ること、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する。

もし私たちがそのような会社と最初の業務統合を実現すれば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクに直面するだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちの がそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、両方とも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの最初の業務合併後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併の後、私たちの経営陣は会社の役員や取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任します。ターゲット業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれません。 新しい経営陣が米国証券法に慣れていない場合、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、これらの問題は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入はその国/地域での私たちの業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済の地域と各経済部門との間の成長は不均衡である可能性があり、このような成長は将来持続できない可能性がある。 将来その国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、ある業界への支出需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的なターゲットビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、ターゲットビジネスの収益性も影響を受ける。

為替レート変動や為替政策は、目標企業が国際市場で成功する能力を低下させる可能性がある。

もし私たちがアメリカの目標ではないbrを買収すれば、すべての収入と収入は外貨で受け取ることができますが、私たちの純資産は に割り当てられたドルと同値で(あれば)現地通貨の価値低下の悪影響を受ける可能性があります。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の我々の報告通貨に対する相対的なbr価値のどのような変化も、任意の目標ビジネスの吸引力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また，我々の最初の業務統合が完了する前に，1つの通貨がドルに対して を上げると，ドルで測定される目標業務のコストが増加し，このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある.

私たちは私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録するかもしれませんが、その管轄区域の法律は私たちの将来の重要な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本部司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定したら、その管轄区域の法律は私たちの未来の重要な合意の一部または全部を管轄するかもしれない。このような管轄区域の法制度や現行法の施行は、実施や解釈において米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できない場合、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。

私たちは規制事項、会社管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクも増加させる。

我々は、投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、適用された法律 に基づいて新たかつ変化する規制措置を遵守する米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)を含む様々な管理機関の規則と法規に支配されている。私たちの新しいかつ変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続け、管理時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動 に移し続ける可能性がある。

また，これらの法律，法規，基準には異なる解釈があるため，新たな指導があるため，実践への応用は時間とともに発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性と、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を処理して遵守しなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

一般リスク因子

私たちは受動的な外国投資会社、brや“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがAクラスの普通株式または株式承認証米国保有者の保有期間内に含まれる任意のbr納税年度(またはその一部)のPFICであれば、br米国所有者は不利な米国連邦所得税の結果を受ける可能性があり、追加報告要求の制約を受ける可能性がある。私たちの本納税年度および後続の納税年度のPFIC地位は、PFIC開始例外を取得する資格があるかどうかにかかっているかもしれない。具体的には，起動例外の適用に不確実性がある可能性があるため， が起動例外の条件を満たしているかどうかは保証できない.したがって，本課税年度またはその後のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。しかし，いずれの納税年度における実際のPFICの地位も，この納税年度が終了するまでは確定できない。また、いずれの課税年度にもPFICであると判定された場合、書面で請求すべきであれば、米国国税局(IRS)が要求する可能性のある情報を米国国税局(IRS)に提供するように努力し、米国保有者が“合格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるようにするために、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されないが、このような選挙はいずれの場合も私たちの株式承認証には適用されない。我々は，米国投資家に適用可能なPFICルールについて自分の税務コンサルタント に相談することを促した。

公募株への投資は不確定なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある。

公開発売に投資することは不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある。例えば、我々が公開発行中に発行した単位と同様のツールを直接扱う機関がないため、A類普通株と各単位に含まれる3分の1の株式承認証との間の投資家の購入価格配分は、国税局または裁判所から疑問視される可能性がある。また，現行法によると，公開発売中に発行された単位に含まれる引受権証のキャッシュレス行使が米国連邦所得税に及ぼす影響は不明である。最後に、私たちA類普通株の償還権がアメリカの保有者の保有期間を一時停止したかどうかは不明であり、その保有者がA類普通株を売却または交換する際に達成された任意の収益または損失が長期資本収益か損失か、および私たちが支払った任意のBr配当金が米国連邦所得税の“合格配当収入”とみなされるかどうかを決定することを目的としている。潜在的投資家 は、私たちの証券を買収、所有、または処分する際に、これらと他の税金結果について彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する。

私たちは私たちの最初の業務合併について別の管轄区にbrを再登録するかもしれません。この再登録は株主から税金を徴収する可能性があります。

当社の最初の業務合併については、株主が会社法特別決議に基づいて承認した後、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域に再登録することができます。取引は、株主が税務住民またはそのメンバーが住んでいる司法管轄区で課税所得額を確認することを株主 に要求する可能性がある( が税務透明エンティティであれば)。私たちは株主にこのような税金を支払うための現金分配をするつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のために税金または他の税金を源泉徴収される可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての役員または上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国の法律に基づいて私たちの役員および上級管理者の民事責任および刑事罰に対する米国の裁判所の判決を執行する。

私たちは新興成長型会社であり、証券法が指すより小さい報告会社でもあり、新興成長型会社やより小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求を利用してbrを免除すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、br}は私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない。

私たちはJOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人内部統制認証要求を遵守することを要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。Brは、役員報酬および株主が以前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに関する拘束力のない諮問投票の要求を免除します。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれません。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれません。それまでのどの6月30日でも、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えていれば、次の年12月31日から新興成長型会社ではなく、次の年12月31日から新興成長型会社ではありません。私たちは私たちがこれらの免除に依存して私たちの証券魅力が低下すると投資家が予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は正常な場合の取引価格を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと変動する可能性があります。

また、雇用法第102(B)(1)節では、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない新興成長型企業の要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちはこのような延長された過渡期 を選択しないことを選択しました。これは、1つの基準を発表または改訂する時、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、非上場企業が新しい基準を採用したり、改訂された基準を採用することができることを意味します。これにより，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することが可能である 使用会計基準の潜在的な違いにより，延長された過渡期 を使用しないことを選択する.

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含むいくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで、(1)前会計年度6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が2.5億ドル以上、(2)完成した事業年度において、私たちの年収は1億ドル以上、前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以上となる。私たちがこのような削減された開示義務を利用する場合、これはまた、私たちの財務諸表を難しいか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。

我々に対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報盗難、データ破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性がある。

私たちはデジタル技術に依存しており、 は情報システム、インフラストラクチャ、クラウドアプリケーション、およびサービスを含み、 と取引可能な第三者のアプリケーションおよびサービスを含む。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑で意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件に対して十分な保護を提供できないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、我々のトラフィックに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性がある。

第 IB項。未解決の従業員のコメント。

ない。

第 項2.属性.

私たちは現在アメリカ通り1177号にあるオフィススペースを使っています^{これは…。}Floor，New York，NY 10036は，我々のスポンサーと管理チームメンバー を我々の実行オフィスとしている.私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

第3項.法的手続き

2020年12月31日現在、私たちの経営陣の知る限り、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府の手続きは未解決であり、私たちと私たちの管理チームのメンバーもこのような手続きの影響を受けていません。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれ“IVAN.U”，“IVAN”，“Ivan WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。

所持者

2020年12月31日現在，我々の単位，A類普通株あるいは権利証の記録保持者はいない。登録所有者の数には、銀行、ブローカー及びその他の金融機関が、その単位、A類普通株式及び株式承認証を保有する“街頭名号”所持者又は実益所有者を登録する数は含まれていない。

未登録証券を最近売却する

未登録販売

証券法第4(A)(2)条の規定によると、証券法第4(A)(2)条によれば、方正株式及び私募株式証が我々に売却された保証人と我々の初期株主との取引は、発行者の取引が の公開発行に関与していないため、証券法第4(A)(2)条によるとみなされる。

収益の使用

2021年1月6日，我々のS-l表登録声明(文書番号333-251493)は米国証券取引委員会によって有効 の公開発売が発表されたことにより，合計27，600，000単位，発行価格は1単位あたり10.00ドル，総発行価格は276，000，000ドルであり，単位ごとにA類普通株と3分の1の引受権証からなる.各完全株式証明書はその所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。モルガン·スタンレー有限責任会社は引受業者(“引受業者”)の代表として働いている。私たちの登録声明に登録されているすべての証券 がすべて販売されるまで、私たちの公開発売は終了していません。今回の公開は2021年1月11日に完成した。

私募株式証明書の公開発売および売却で得られた純額は276，000，000ドルで、約9，660，000ドルの繰延引受割引を含め、2020年12月31日に信託口座に入金される。私たちは5，520，000ドルの引受割引を支払い、公開発売に関する約661，000ドルの発売コストを発生させた。また，引受業者は約9，660，000ドルの保証割引を延期することに同意し，この金額は業務統合完了時に支払われる.当社は、当社の普通株式の10%以上を保有する役員、高級社員又はbrを保有する者、その連絡先又は当社の連属会社にいかなる金も支払っていません。我々は，米国証券取引委員会に提出された期日が2020年1月6日の最終入札説明書に，今回の公募で得られた資金の計画用途を述べたが，大きな変化はなかった。

項目6.選択された財務データ

“小さな報告会社 ”として，本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するとは、エフィン豪資本買収会社以下の会社の財務状況と経営結果の討論と分析を、本報告の他の部分の財務諸表とその付記とともに読まなければならないことを意味する。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告 Form 10−Kは，“証券法”第27 A節と“証券取引法”第21 E節 で指摘された前向き陳述を含む。私たちは未来の事件に対する現在の予想と予測に基づいてこのような前向きな陳述をする。これらの展望性声明は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績、あるいは業績を招く可能性があり、このような展望性声明に明示または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績あるいは成果とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予期”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、我々の他の米国証券取引委員会申告文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。

概要

当社は、2020年7月8日にケイマン諸島免除会社として登録され、1社以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的とした空白小切手会社である。私たちのスポンサーはケイマン諸島有限責任会社エフィン豪資本保証人有限責任会社です。

私たちはどの業界でも最初の業務合併目標を追求するかもしれませんが、目標業界に重点を置いた会社を探すつもりで、私たちの管理チームの専門知識や経験が競争優位を提供してくれると信じています。私たちは、最初の公募株式および私募株式権証の私募で得られた現金、私たちの初期業務合併に関連する当社株の売却収益(長期購入契約またはIPO完了後に締結可能な予備合意に従って)、ターゲット所有者に発行された株式、銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務、またはこれらの組み合わせによって、私たちの初期業務統合を完成させる予定です。

企業合併でbr株を増発：

同様に、私たちが債務を発行したり、他の方法で重大な債務を発生させたりすると、次のようになるかもしれない

私たちが公開発売した登録声明 は2021年1月6日に発効します。2021年1月11日、吾らは超過配給(“超過配給単位”)を補うために3，600，000株の追加単位(“超過配給単位”)を含む27，600，000株単位(“超過配給単位”)の公開発売を完了し、3，600，000株の追加単位を含めて超過配給(“超過配給単位”)を補い、発生した総収益は2.76億元であり、約970万元の繰延引受手数料を含む約1，580万元の発売コストを発生させた。

公開発売が終了すると同時に、吾らと保険者は5，013，333件の株式承認証(“プライベート配給株式証” および総称して“プライベート配給株式証”と総称する)の私募配給を完了し、個人配給株式証1部あたりの価格は1.50ドルとなり、約750万ドルの総収益を生み出した。

公開発売および私募完了後、公開発売された純収益2.76億ドル(単位当たり10.00ドル)と私募の収益の一部は、大陸株式譲渡および信託会社の受託者の信託口座に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)条でいう満期日185日以下の米国“政府証券”に投資されるか、1940年に“投資会社法”が公布された第2 a-7条に規定されているある条件を満たす通貨市場基金に投資される。あるいは、(I)業務合併及び(Ii)以下に説明する信託口座割り当て の早い者まで、我々が決定した直接米国政府国債にのみ投資する“投資会社法”である。

もし吾らが公開発売終了後24ヶ月以内あるいは2023年1月11日(“合併期間”)内に業務合併を完了できなかった場合、吾らは (I)を清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く公開発売株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり価格で公開発売株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額 に相当する。利息(支払税金及び最大100，000ドルを差し引いて解散費用を支払うための利息)を含み、当時発行され、発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)及び(Iii)償還後に可能な限り合理的に を除去し、残りの株主及び取締役会の承認、清算及び解散に応じて、いずれの場合も、私たちはケイマン諸島の法律で規定されている債権者債権義務を履行し、すべての場合に適用される法律の他の要求を遵守する。

経営成果

我々の設立から2020年12月31日までの活動全体は，我々の結成，公募株の準備，および 公募株終了以来の潜在的な初期業務統合を探ることに関係している.今まで、私たちは何の業務もしていませんでしたし、何の収入もありませんでした。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。現金と現金等価物の利息収入の形で 営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用としてbr費用が増加すると予想されます。

2020年7月8日(成立)から2020年12月31日までに約33，000ドルの赤字を計上しており、その中には一般·行政費のみが含まれている。

流動資金と資本

2020年12月31日現在，我々の現金は約161，000ドル，運営資金赤字は約421，000ドルである.

私たちのbr日までの流動資金需要は、当社の創業者株の発行、保証人が本チケットに基づいて提供する500，000ドルのローン、および非信託口座が保有するプライベート配給を完了するために、保証人が25，000ドルを出資して何らかの費用を支払うことで満たされています。私たちは2021年1月15日に約束手形を全額返済した。さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保険者の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、私たちに運営資金ローンを提供することができます(ただし義務はありません)。これまで，運営資本貸金での未返済額 は何もなかった.

上記の状況に基づいて、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、br、または私たちのいくつかの幹部と取締役から十分な運営資金および借入能力を獲得し、より早い時間で業務合併を完了するか、または本出願から1年で私たちの需要を満たすと信じています。この間、私たちは、これらの資金を使用して既存の売掛金を支払い、潜在的な初期ビジネス組合せ候補を決定し、評価し、潜在的なターゲットビジネスの職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収するターゲットビジネスを選択し、ビジネスの組み合わせを構築、交渉、および改善する。

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は貸借対照表の日付では簡単に確定できない。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていない。

関係者取引

方正株

2020年7月22日、私たちの発起人は私たちを代表して、方正の株式と交換するために合計25，000ドルの費用を支払った。2020年12月16日、私たちのスポンサーは無料で2，875，000株の方正株を渡して、私たちが解約することができました。2021年1月6日，我々は1，150，000株の株式資本化を完了し，合計6，900，000株の方正株を発行した.すべての株式および関連金額は、株式の差戻しおよび株式資本化を反映するために再列 をさかのぼっている。方正株式の所有者は、引受業者が追加単位の選択権を全面的に行使していないことが条件であるため、公開発売後に発行された株式および発行済み株式の20%を占めることに同意している。brは2021年1月11日に、引受業者が超過販売選択権を全面的に行使することを条件としている。そのため、これらの方正株式は没収されなくなる。

初期株主は、(I)(V)20%に関する株式、(W)20%の株式、Aクラス普通株の終値 まで、初期業務合併完了後の30取引日以内の任意の20取引日以内に12.00ドル以上、(I)(V)20%のこれらの株式について、任意の創始者株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する。Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に14.00ドル以上になるまで、(Y)Aクラス普通株の終値 が必要な取引期間内に16.00ドル以上になるまで、(Y)Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に16.00ドル以上になるまで、(Z)残りのこのような株式の20%について、Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に18.00ドル以上になるまで、(br}および(Ii)清算、合併、最初の企業合併後に資本株式交換または他の類似取引を行うことにより、全株主がその保有するA類普通株で現金、証券または他の財産を交換する権利がある。株主がこのような清算、合併、株式交換、または他の類似取引で得られた現金、証券または他の財産の1株当たり価値(“1株当たり取引価値”)が18.00ドル未満である場合、創業者株は、初期株主への譲渡制限 を以下の割合で解除する：(A)以前に解放されていない範囲内で、 の任意の株価表現要求に達したときに解放しなければならない創始者株は解放され、その株価表現は1株当たりの取引価値よりも低い, および(B)次の株価表現要求に達したときに放出される方正株式数 を1株あたりの取引価値(“放出閾値”)より高くし，分子が(X)2に等しいスコアを乗じ， から(Y)放出閾値が1株当たり取引価値を超える金額を減算し，その分母は 2に等しい.前の文で釈放されなかったいかなる方正株式も没収され、抹消されるだろう。

関係者ローン

2020年7月22日、私たちのスポンサーは、2020年12月1日に改正された本チケット(“手形”)に基づいて、最大600，000ドルの融資を提供することに同意した。手形は 無利子，無担保および公開発売終了時に満期となる.私たちは紙幣の下で50万ドル借りた。2021年1月15日、私たちは手形を全額返済した。

また、業務合併に関連する取引費用を支払うために、私たちのスポンサー、私たちの創設チームメンバー、または私たちの任意の付属会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます(“運営資金ローン”)。業務統合が完了すれば、私たちは私たちに発行した信託口座の収益でbr運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ，信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益もbr運営資金ローンの償還には利用されない.運営資金ローンは業務合併完了後に返済され、利息を問わず、 または貸金人が適宜決定し、このような運営資金ローンのうち最大150万ドルは業務合併後の実体の権証に変換でき、株式証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の のほかに，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり，当該等の融資に関する書面合意も存在しない.今まで、私たちは運営資金ローンの下で借金をしていなかった。

行政サービス プロトコル

私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、初期業務合併と清算を完了することによって、私たちは毎月私たちの保証人に10，000ドルを支払い、br}管理チームのメンバーに提供するオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを支払うことに同意します。

さらに、私たちのスポンサー、上級管理者および取締役、br、または私たちそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを決定するなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金から支払われる。

契約義務

登録と株主権利

公開発売発効日に署名された登録及び株主権利協定によると、方正株式、私募株式証、及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証(及び私募配給株式証及び運営資金ローン転換時に発行可能な任意のA類普通株)の所有者には、登録権利を取得する権利がある。これらの証券の所有者は、最大3つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録が求められているが、短い要求は含まれていない。 また、所有者は，初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明の提出に関連した費用 を負担するつもりだ。

引受契約

私たちは引受業者に45日間の選択権を付与し、公募終了日から、公募価格から引受割引と手数料を引いた価格で最大3，600，000個の追加単位を購入します。2021年1月11日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。

引受業者は公開発売終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約550万ドルを得る権利がある。また、引受業者に単位当たり0.35ドル、または合計約970万ドルの繰延引受手数料を支払います。私たちが業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用は信託口座からの金額を引受業者に支払います。

最近の会計声明

我々の経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準が現在採用されていれば、添付されている財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

表外手配

2020年12月31日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールはありません。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。JOBS法案には複数の条項が含まれており、その中には条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。私たちは、新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型会社に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する日にこのような基準を遵守することができないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

“新興成長型企業”としては、他の事項以外にも、(I)第404条に基づいて財務報告を内部統制する制度に関する監査人証明報告書を提供する必要はなく、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案に基づいて非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する必要はない。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告に関する任意の要件に準拠して、監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する追加情報を提供し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較 のような役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社 であり，本 項で要求される情報を提供する必要はない.

項目8.財務諸表と補足データ

本報告の一部を構成する ページF−1~F−6を参照されたい。

項目9.会計·財務開示における変更と分岐

ない。

第9条。制御とプログラムです

開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引所法案第13 a-15及び15 d-15規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2020年12月31日までの開示制御プログラム及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および 15 d-15(E)で定義されるような)が有効であると結論した。

最近完了した財務四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。

本年度報告には、米国証券取引委員会の規則が新上場企業のために過渡期を設定しているため、経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告は含まれていない。本年度報告には、当社の独立公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する証明報告は含まれていません。新興成長型会社として、経営陣の報告は独立公認会計士事務所の認証を受けていません。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および会社管理。

役員および行政員

私たちの役員と役員 は以下の通りです

ロバート·フリードランド現在70歳の彼は2020年7月以来、私たちの会長兼最高経営責任者を務めている。Friedlandさんは、企業家、技術革新者、会社の創設者として認められている25年以上の経験を有し、国際金融部門や鉱物資源産業のリーダーとして知られています。フリードランドの経験はとても豊富です。Friedlandさんは、取締役、総裁兼エフィン豪資本会社(1988年7月から)の最高経営責任者(1988年7月から)、エフィン豪鉱業有限公司執行理事長(2018年9月から)(前執行主席、2012年5月から2018年9月まで)、SKユニバーサルエンターテインメント会社連合董事長(br}取締役(2017年2月から)の取締役です。フリードランド在任中、エフィン豪資本は一連の事業に投資した。また、Friedlandさんは、2015年12月以来、High Power探査会社(“HPX”)のCEOを務めています。HPXは独自の地球物理技術を用いて地下地質目標を迅速に評価し、鉱物と水資源に対する探査計画を加速している。Friedlandさんは、2013年5月から、エフィン豪影業有限公司の取締役兼社長(2013年5月から)およびVRB Energy Inc.の取締役(2016年12月から)兼董事長(br}。2018年6月以来)の取締役を務めています。世界で最も有名な鉱業者や業績の高い人の一人として、Friedlandさん氏は、自然資源分野での多くの取締役会に在籍しています。これらのポストには，Clean TeQ Holdings Limitedの連座会長兼取締役(2016年9月以来)，i−Pulse Inc.の取締役(2008年4月から)，Kietta SASの取締役(2009年11月以来)が含まれている, Gold X鉱業会社の会長(2020年6月以来)。Friedlandさんは、リード大学政治学を卒業しました。私たちは、Friedlandさんは、実行職と複数の取締役会の両方に経験があるので、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ゲイリー·ガートナー現在64歳で、2020年7月以来私たちの首席財務官を務めています。Gartnerは、2013年7月以降、錬金術資本計画有限責任公司の創設メンバーおよび取締役社長を務めており、多くの国内および国際的なお客様に、完全な税務コンサルティング、財務、ビジネスコンサルティングサービスを提供しています。さんGartnerは、2018年2月からDentonsの上級法律顧問を務めており、米国での種々の取引、再編成、証券発行について、顧客からの諮問経験を有し、戦略的合弁企業、M&A、および一連の流動性取引について一般的な諮問を提供しています。これまで、Gartnerさんは、Kaye Scholer LLPのパートナー、会長、執行委員長、Torys LLPの米国税務業務会長、Arthur Anderson LLPの国際責任者でした。さんGartnerは、米国およびカナダで有力な税務従事者として認められており、商業投資の効果的な構造を含む様々なテーマの記事や講演を多数執筆し、発表しています。ガートナーの経験もSK Global Entertainment Inc.の取締役会を超えており，SK Global Entertainment Inc.の副会長でもある。さんGartnerは、ニューヨーク大学で税務法学修士号、オタワ大学法学部で法学学士号を取得しています。

アンドリュー·ボイド現在50歳で、2020年7月以来、私たちの首席投資官と役員を務めています。ボイドさんは、2014年5月から2019年12月まで、富達管理研究会社の株式資本市場部のグローバル主管を担当しています。ボイドさんは、BraMalea Partners LLCの管理メンバーを2020年1月から務めています。私たちは、ボイドさんの金融業界での経験から、彼は私たちの取締役会で働く資格があると信じています。

クリストファー·カーター現在71歳で、2021年1月以来私たちの役員となっています。カーターのキャリアは1973年にHambros Bank Limitedで始まった。それ以来、カーターは複数の高級投資銀行の職を務めた。カーターさんは、スイスのクレディ·第一ボストン株式会社で18年間働いたが、1988年から2005年まで取締役社長を務め、1993年から2000年までグローバル株式資本市場部の主管を務め、2001年から2005年までヨーロッパ諸国の議長を務めた。2006年、カーターさんはモルガン·スタンレー社(ニューヨーク証券取引所コード： MS)に加入し、機関証券会社の副会長を務めました。2007年から2008年にかけて、カーターさん氏はグローバル資本市場部の主管を務め、2012年以来、モルガン·スタンレーの上級顧問を務めてきた。2014年以来、アート·フォーチュン管理会社の会長を務めており、2016年以来Mafic S.A.の取締役メンバーとなっている。カーターさんはトロント大学の学士号を持っている。我々は、カーターさんは金融業界の幹部として経験豊富なので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

Hirofumi 片現在61歳で、2021年1月以来私たちの役員となっています。Kataseさんは、2017年12月以来、i-Pulseの副理事長と取締役を務めています。Kataseさんは2017年7月までi-Pulseに加入する前に、日本の経済産業省(“経済産業省”)で国際事務担当次官を務めてきた。片沢さんは、1982年4月に経済産業省に入社し、2013年7月から2015年7月までの間に科学·技術政策·環境政策局理事長を務め、2015年7月から2016年6月にかけて貿易政策局次長を務めた。片沢さんは、2010年6月から2012年7月までの間に内閣府の空間政策担当事務次長を務め、そこで国家空間政策の策定を指導し、国家空間政策事務室を設立した。2000年9月~2010年6月には、経済産業省においても複数の取締役·副社長職を歴任した。Kataseさんは、東京大学で法律の学士号を取得し、ミシガン大学でアプリケーション経済学の修士号を取得しています。 私たちは、貿易、エネルギー、産業政策の分野で当社の取締役会に勤務する資格があると考えています。

梁朝偉(Francis{br)P.T現在66歳で、2021年1月以来私たちの役員となっています。梁さんは、投資銀行の業界で30年近くの経験を持ち、多くの企業の融資実践面でのアドバイスを提供しており、初回公募株式、合併、買収を含みます。梁さんは1996年5月以来、ずっと上海実業控股有限公司の役員のメンバーである。梁さんも2015年5月から2019年6月までの間に香港上場企業商会の議長を務めている。梁さんは、2012年3月から2016年9月までの間に、中国の非執行議長を務め、2012年3月から2016年9月までの5年間、および2016年9月までの3年間、中国の非実行議長を務めている。この前、2001年7月から2006年6月までの間、シティグループのアジア投資銀行(ニューヨーク証券取引所コード：C)の議長を務めてきた。シティグループに加入する前に、フランスパリ銀行百富勤の最高経営責任者と副会長を務め、同社は1998年1月に百富勤グループ(1988年に共同創立)の大中国株式と企業融資チームがフランスパリ銀行アジア投資銀行部門と合併した。我々は、梁さんは、金融業界で豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格を備えていると信じています。

エドワード·ウィルビンちゃん.，70歳，2021年1月以来我々の取締役である.ヴェルベンさんはハワード大学を卒業し、ゼネラル·モーターズ(ニューヨーク証券取引所コード：GM)のインターンとして輝かしいキャリアをスタートさせた。ヴェルベンさんは、40年以上ゼネラル·モーターズで働いており、540台以上の自動車を設計し、様々な設計スタジオで働いており、2003年10月に北米ゼネラル·モーターズの副会長(Br)となり、業界で初めてそのポストに就いたアフリカ系アメリカ人であり、ゼネラル·モーターズで最も地位の高いアフリカ系アメリカ人でもある。2005年3月、ヴェルベンさんはゼネラル·モーターズ·グローバル·デザインの副社長となり、世界7カ国で11個のユニバーサルデザイン·センターからなるネットワークを作成した。2016年にGMを去った後、ヴェルベンはヴェルベングループを設立し、自動車設計、マイクロモビリティ設計、スニーカー設計に専念した。2018年4月、ヴェルベンさんは、CEOと実行プロデューサーとなるウェルボン·メディア·プロダクションを設立しました。ヴェルベンさんは自動車殿堂に入選し、デザインの生涯業績賞と年間黒人エンジニア賞を受賞した。ヴェルベンさんは、次世代のアーティストやデザイナーのためのサービスを提供することに専念しており、クリエイティブ·リサーチ·アカデミー、トニー·ベネットのディスカバリー·アート財団、Wheels米国のWheels米国取締役会に在籍しています。我々は、ヴェルベンさんは、設計業界内の異なる組織の取締役会でサービスを受けたことがあるので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています。

役人と役員の人数と任期

私たちの取締役会は6人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの最初の年次株主総会の前に選ばれた取締役を除く)の任期は3年である。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンスの要求によると、我々はニューアーク上場後の最初の財政年度終了後の1年以内に年次総会を開催する必要はない。第1期取締役の任期は当社の第1回株主総会で満了し、メンバーには梁伯傑とウェルボンが含まれる。ChristopherカーターとHirofumi Kataseで構成された第2種役員の任期は第2期年次株主総会で満了する。Robert FriedlandとAndrew Boydからなる第3種役員の任期は第3回株主総会で満了する。

B類普通株保有者のみが，我々の最初のbr業務合併を完了する前またはそれに関連する役員選挙で投票する権利がある.この間、当社の公開株式の保有者は取締役選挙に投票する権利がありません。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のうちB類普通株式保有者が取締役を選挙する権利に関する条項は、株主総会で少なくとも90%の普通株の多数で可決された特別決議案で改訂することができる。

私たちの管理職は取締役会が任命し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、我々の取締役会は適切と思われる上級管理者を任命する権利がある。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所のルールbrは、私たちの多くの取締役会が初公募後1年以内に独立していることを要求しています。独立した取締役は、一般に、会社取締役会が上場企業(直接または会社と関係のある機関のパートナー、株主または幹部として)と実質的な関係がないと考えている人と定義される。公募株の登録声明が発効した後、公募株が完了する前に、ニューヨーク証券取引所規則および適用される米国証券取引委員会規則で定義された“独立米国証券取引委員会”を持つ。私たちの取締役会はクリストファー·カーター、片上博文、梁伯仁、エドワード·T·ヴェルベンを決定した。ニューアークの上場基準と適用される取締役ルールで定義された“独立アメリカ証券取引委員会” である。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

取締役会委員会

監査委員会

私たちはクリストファー·カーター、エドワード·T·ヴェルベンからなる監査委員会を持っている。ニューヨーク証券取引所の上場基準とアメリカ証券取引委員会の適用規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らはすべて独立しなければならない。クリストファー·カーターエドワード·T·ウィルビンニュー交所の上場基準及び取引所法案第10-A-3(B)(1)条によると、梁錦松及び梁振英は独立取締役基準 に符合する。

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、Christopherカーターが米国証券取引委員会適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理専門知識を持っていると認定している。

監査委員会は ：

指名と会社管理委員会

私たちは取締役会の指名と会社統治委員会を採択した。私たちの指名と会社管理委員会のメンバーはChristopherカーター で、梁伯傑と梁伯仁は指名と会社管理委員会の議長を務める。

指名とコーポレートガバナンス委員会の規約を採択し、指名とコーポレートガバナンス委員会の目的と職責を詳細に説明する

定款はまた、指名と会社管理委員会は、任意のヘッドハンティング会社の提案を保留または要求することを自ら決定し、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社を終了し、ヘッドハンティング会社の費用およびその他の留任条項を直接承認することができると規定する。

私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的な、最低資格や技能を正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を決定し評価する際には、取締役会は、教育背景、専門経験の多様性、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵、および株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。brは、私たちの最初の業務統合の前に、私たちが公開した株式の保有者は、取締役会に取締役指名人選を推薦する権利がありません。

報酬委員会

私たちは取締役会報酬委員会を設立した。エドワード·T·ウィルビンですそして片沢広文が私たちの報酬委員会のメンバーを務めている。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。エドワード·T·ウィルビンですHirofumi Kataseとは独立していますエドワード·T·ヴェルベン報酬委員会の議長を務めます。

私たちは報酬委員会の規定を採択しました。その中で、報酬委員会の主な機能を詳しく説明します

憲章は、報酬委員会は、報酬顧問、独立した法律顧問、または他の顧問の意見を保持または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している。しかし、報酬委員会 は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

“道徳的規則”と委員会規約

私たちは私たちの役員、上級管理職、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択した。私たちは公募株登録声明の証拠として“商業行為と道徳基準”を提出した。このドキュメントは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されている届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。また、私たちが要求すれば、私たちは“商業行為と道徳基準”と私たちの取締役会の各委員会の規約を無料で提供します。もし吾等が吾等の“商業行為及び道徳的規則”に対して任意の改訂(技術的、行政的又は他の非実質的な改正を除く)、又は吾等の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官又は財務総監に適用される“商業行為及び道徳的規則”に当社の最高経営責任者、最高財務官又は財務総監又は同様の機能を実行する者に適用される任意の免除を付与する場合、brは、米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所の適用規則に基づいて、このような改訂又は免除の性質を当社のウェブサイト上で開示する。

第16節(A)利益所有権 報告適合性

取引法第16(A)節では、我々の上級管理者、役員、及び私たちの登録カテゴリ株式証券の10%を超える者に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更を提出することを要求する。第br条の規定によると、上級管理者、取締役、および株主の10%は、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを提供しなければならない。このような表の写しまたは表5を必要としない書面のみに基づいて、2020年12月31日までの財政年度内に、われわれの上級管理者及び取締役に適用されるすべての第16条(A)条の届出要件を遵守したと考えられる。

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

また、取締役には非信託的な注意義務がある。この責任は，人間が合理的に期待できる一般知識，技能，経験を持ちながら，その取締役によって履行される会社に関する同じ機能，およびその取締役の一般知識，技能および経験を実行することを要求するbrとして定義されている.

以上のように，取締役 は自分を衝突の状況に置かない義務があり，これには自己取引に従事しないことやそのポストによって を利益にする義務が含まれている.しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示している場合には、株主は、この義務に違反する行為を事前に許容および/または許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与したり，株主総会で承認したりすることで行うことができる。

我々の各幹部および取締役は、現在および将来、別のエンティティに対して追加、受託、または契約義務を有する可能性があり、この義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されるか、または要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意のbr上級管理者または取締役が業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託または契約義務を履行し、そのエンティティにこのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内である：(I)取締役または役員を務めるいかなる個人も、契約が明確に負担する範囲外で、私たちと同じbrまたは類似の業務活動または業務線に直接または間接的に従事することを避ける義務はない。そして(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の利益または期待、または参加を得る機会の中の任意の取締役または上級管理者、ならびに私たちの任意の潜在的な取引または事項を放棄する。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、著者らが予備業務合併を完了してから30日後に譲渡することができる。我々の各幹部と取締役有名人は、普通株式または株式承認証を直接または間接的に所有するため、特定の目標業務が私たちの初期業務統合を実現するために適切な業務であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

我々は、我々の保証人、上級管理者または取締役に関連する業務統合目標を求めることを禁止することは禁止されていない。または、合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と他の形態で所有権を共有する方法で業務統合を完了することを求めることは禁止されていない。br}我々が保証人、高級管理者または取締役に関連する業務統合目標を達成することを求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAまたは評価または評価会社のメンバーである独立投資銀行の意見を求める。財務的な観点から見ると、このような最初の業務合併はわが社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。また、いずれの場合も、私たちの保証人または私たちの現職の役員や取締役、または彼らのそれぞれの付属会社は、私たちの初期業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスも、私たちの探し人費用、相談費、その他の補償を私たちに支払うことはありません。br}また、私たちの証券がニューヨーク証券取引所に初めて上場した日から、私たちの管理チームのメンバーに提供されたオフィス空間、公共事業、秘書、行政サービスbrを毎月支払います。

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。

もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、幹部、取締役は彼らの創始者株に投票することに同意しました。彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは、私たちの初期業務統合を支援するために、彼らの創始者株と公募期間中または後に購入した任意の株に投票することに同意しました。

上級職員と役員の責任制限と賠償

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款の大綱と定款細則が高級管理者と役員に賠償する程度を制限していない。ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると思わない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供する。私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則は、その身分によるいかなる責任も含めて、法律で許容される最大範囲で私たちの上級管理者や役員に賠償を提供しますが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外します。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい。

私たちの上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することに同意し、彼らが将来私たちに提供する任意のサービスまたはそのために所有する可能性のある任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)私たちが予備的なbr業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。

私たちの賠償義務brは、株主が受託責任違反で私たちの上級管理者や役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの条項 は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても， は我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致し、維持するために必要であると考えられる。

プロジェクト 11.役員報酬

私たちの役員や役員はサービスの現金補償を受けていません。オフィススペースおよび/またはサービスを使用した場合、管理チームメンバーが提供するオフィススペース、秘書、行政サービスをスポンサーの付属会社に精算し、金額は月10，000ドル以下であり、このようなサービスの費用は直接支払いません。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらのお金の支払いを停止するつもりだ。さらに、スポンサー、役員、および取締役またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者または取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。これらの支払い及び精算を除いて、私たちが最初の業務合併を完了するまで、スポンサー、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社には、発起人や相談費を含むいかなる形の補償も支払わない。

私たちの最初の業務合併 の後、私たちの一部またはすべての高級管理者と取締役は取引後に会社と雇用または相談手配を協議する可能性があります。このような手配は，依頼書募集または入札要約材料(適用状況に応じて)に開示され，当時知られていた範囲で提案された業務統合に関する を我々の株主に提供する.

このような雇用またはコンサルティングの存在または条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、このような計画が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。

第12項所有権を保証するいくつかの受益者と管理層および関連株主事項。

私たちは株式証券の補償計画 を発行することを許可していません。

次の表は2021年3月31日までの我々の普通株の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

下表は2021年3月31日に発行された34，500，000株の普通株 に基づいており、そのうち27，600，000株はA類株、6，900，000株はB類株である。 は別の説明がない限り、次の表に示すすべての人がその実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。

13.特定の関係 および関連取引、および取締役独立性。

方正株

2020年7月22日、私たちの保険者代表は私たちの発行方正株と引き換えに合計25，000ドルのいくつかの費用を支払った。2020年12月16日、私たちの発起人brは解約のために2，875，000株の方正株を無償で私たちに渡した。2021年1月6日，我々は1，150，000株の株式資本化 を完了し，合計6，900，000株の方正株を発行した.すべての株式および関連金額は、株式の差戻しおよび株式資本化を反映するために、 にさかのぼって述べられている。方正株式の所有者は、引受業者が追加単位を購入する選択権を全面的に行使していないことが条件であるため、公開発売後に発行された株式および発行済み株式の20%を占めることに同意した。brは2021年1月11日に、引受業者が超過販売選択権を全面的に行使することを条件としている。そのため、これらの方正株式はbrを没収されなくなる。

初期株主は、(I)(V)20%に関する株式、(W)20%の株式、Aクラス普通株の終値 まで、初期業務合併完了後の30取引日以内の任意の20取引日以内に12.00ドル以上、(I)(V)20%のこれらの株式について、任意の創始者株式を譲渡、譲渡または売却することに同意する。Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に14.00ドル以上になるまで、(Y)Aクラス普通株の終値 が必要な取引期間内に16.00ドル以上になるまで、(Y)Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に16.00ドル以上になるまで、(Z)残りのこのような株式の20%について、Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に18.00ドル以上になるまで、(br}および(Ii)清算、合併、最初の企業合併後に資本株式交換または他の類似取引を行うことにより、全株主がその保有するA類普通株で現金、証券または他の財産を交換する権利がある。株主がこのような清算、合併、株式交換、または他の類似取引で得られた現金、証券または他の財産の1株当たり価値(“1株当たり取引価値”)が18.00ドル未満である場合、創業者株は、初期株主への譲渡制限 を以下の割合で解除する：(A)以前に解放されていない範囲内で、 の任意の株価表現要求に達したときに解放しなければならない創始者株は解放され、その株価表現は1株当たりの取引価値よりも低い, および(B)次の株価表現要求に達したときに放出される方正株式数 を1株あたりの取引価値(“放出閾値”)より高くし，分子が(X)2に等しいスコアを乗じ， から(Y)放出閾値が1株当たり取引価値を超える金額を減算し，その分母は 2に等しい.前の文で釈放されなかったいかなる方正株式も没収され、抹消されるだろう。

関係者ローン

2020年7月22日、私たちのスポンサーは、2020年12月1日に改訂された手形に基づいて最大600，000ドルの融資を提供することに同意した。手形は無利子，無担保 であり，公開発売終了時に満期となる.私たちは紙幣の下で50万ドル借りた。2021年1月15日、私たちは手形を全額返済した。

また、企業合併に関する取引費用を支払うために、私たちのスポンサー、私たちの創設チームメンバー、あるいは私たちのどの付属会社も可能ですが、運営資金ローンを貸してくれる義務はありません。業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益brで運営資金ローンを返済します。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されます。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができますが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されません。運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸金者によって適宜決定され，このような運営資金ローンのうち最大150万ドルは業務合併後の実体の権証に変換でき，株式承認証1部あたりの価格は $1.50である。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の規定のほか、当該等の運営資本ローンの条項(ある場合)はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。今まで、私たちは運営資金ローンの下で借金をしていなかった。

行政サービス プロトコル

私たちの証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、初期業務合併と清算を完了することによって、私たちは毎月私たちの保証人に10，000ドルを支払い、br}管理チームのメンバーに提供するオフィス空間、公共事業、秘書、行政支援サービスを支払うことに同意します。

さらに、私たちのスポンサー、上級管理者および取締役、br、または私たちそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを決定するなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金から支払われる。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス。

以下にWithumSmith+Brown，パーソナルコンピュータ(“Withum”)に支払うサービス料金の概要を示す.

監査費用 それは.監査費用には、2020年7月8日(設立日) から2020年12月31日までの財務諸表を監査するための専門サービス費用と、Withumが通常提供する規制届出書類に関するサービスが含まれています。Withumが2020年7月8日(設立日)から2020年12月31日までの間、Withumが私たちの年次財務諸表や他に必要な書類を監査するために提供する専門サービスの費用総額は78，280ドルで、私たちの公募株に関するサービスを含めています。上記の額には、中間審査手続及び監査費用、及び監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関する費用 それは.監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2020年7月8日(設立日)から2020年12月31日まで、財務会計·報告基準に関する諮問費用をWithumに支払っていません。

税 手数料それは.2020年7月8日(成立日)から2020年12月31日までの税務計画費はWithumに支払われていない。

すべての その他の費用それは.2020年7月8日(設立日)から2020年12月31日までの間、Withumに他のサービス料金は支払われていません。

第4部

15項目目：物証、財務諸表付表。

(A)以下のファイルを本報告の一部としてアーカイブする：

(1)財務諸表

上記第II部第8項の当社財務諸表索引を参照されたい。

(2)財務諸表明細書

これらは適用されないので、または金額が重要ではなく、必要ではない、または上記第2の部分第8項の財務諸表および付記に記載されている必要な資料が記載されているので、すべての財務諸表添付表は省略される。

(3) Exhibits

添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告に署名することを正式に許可している。

授権依頼書

以下に署名したエフィン豪資本買収会社の役員および上級管理者は、他の人なしに行動する権利があり、私たちの色調および合法的な事実代理人を代替し、代替する十分な権力を有し、私たちの名義および代表として以下の身分で本報告の任意およびすべての修正に署名して提出する完全なbr権力を有し、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に、これらのすべての事実弁護士またはその事実弁護士の代替brを承認し、確認する。この規定によって合法的に行われるか、またはそれにつながることができる。

本報告書は、1934年の証券取引法の要求に基づき、次の日に次の日に次の者によって署名された。

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財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会へ

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財務諸表のいくつかの見方

添付されているエフィン豪資本買収会社(“当社”)の2020年12月31日までの貸借対照表、関連する経営報告書、2020年7月8日(設立)から2020年12月31日までの株主権益とキャッシュフローの変化、関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表 は，すべての重要な面で当社の2020年12月31日までの財務状況と，2020年7月8日(設立)から2020年12月31日までの運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用される規則 およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/WithumSmith+Brown，PC

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

March 30, 2021

エフィン豪資本がbr社を買収する

貸借対照表

2020年12月31日

(1)この数字は最大900，000株のB類普通株を含み、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合は、 を没収することができる。2021年1月11日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、これらの株は没収されなくなった(付記6参照)。

(2)株式および関連金額は、(I)2020年12月16日に当社に2，875，000株のB類普通株を無料解約すること、および(Ii)2021年1月6日に株式1，150，000株を発行し、合計6，900，000株のB類普通株が発行されたことを反映するためにさかのぼった(付記6参照)。

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

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運営説明書

2020年7月8日から2020年12月31日まで

(1)この数字には、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使して没収された合計900，000株のB類普通株 は含まれていない。2021年1月11日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、これらの株は没収されなくなった(付記6参照)。

(2)株式および関連金額は、(I)2020年12月16日に当社に2，875，000株のB類普通株を無料解約すること、および(Ii)2021年1月6日に株式1，150，000株を発行し、合計6，900，000株のB類普通株が発行されたことを反映するためにさかのぼった(付記6参照)。

付記 はこれらの財務諸表の構成要素である。

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運営説明書

2020年7月8日から2020年12月31日まで

(1)この数字は最大900，000株のB類普通株を含み、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合は、 を没収することができる。2021年1月11日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、これらの株は没収されなくなった(付記6参照)。

(2)株式および関連金額は、(I)2020年12月16日に当社に2，875，000株のB類普通株を無料解約すること、および(Ii)2021年1月6日に株式1，150，000株を発行し、合計6，900，000株のB類普通株が発行されたことを反映するためにさかのぼった(付記6参照)。

付記 はこれらの財務諸表の構成要素である。

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運営説明書

2020年7月8日から2020年12月31日まで

付記 はこれらの財務諸表の構成要素である。

注1.組織機関および業務説明

エフィン豪資本買収会社(“当社”) は空白小切手会社で、2020年7月8日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。

2020年12月31日現在、会社はまだ運営を開始していません。2020年7月8日(設立)から2020年12月31日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公募(“初公募”)に関連しており、詳細は以下の通り。 社はその財政年度終了日として12月31日を選択しました。

当社はケイマン諸島有限責任会社エフィン豪資本保証人有限責任会社(“保人”)である。会社初公募株の登録声明は2021年1月6日に発効を発表した。2021年1月11日、当社は初公開27，600，000株単位(“単位”、発売単位に含まれるA類普通株については、“公開株式”と呼ぶ)を完成させ、超過配給を補うための3，600，000株追加単位(“超過配給 単位”)を含み、単位当たり10.00ドル、毛収入276，000，000ドルを発生させ、発売コスト約1，580万ドルを招き、そのうち約9，700，000ドルは繰延引受手数料(付記6)である。

初公開発売終了と同時に、当社は5，013，333件の株式承認証(“プライベート配給株式証”および総称して“プライベート配給株式証”と総称する)の私募(“プライベート配給”)を完了し、保険者にプライベート配給承認持分証1部当たり1.5香港ドルの価格 で保証人に販売し、約7，500，000ドルの総収益を発生させた(付記4)。

初公募·私募完了後、初公募の純収益2.76億ドル(単位当たり10.00ドル)と私募の一部収益が1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務め、“投資会社法”第2(A)(16)条にいう米国“政府証券”に投資され、満期日が185日以下、または1940年に“投資会社法”が公布された第2 a-7条に規定するある条件を満たす通貨市場基金に投資される。あるいは“投資会社法”は、(I)企業合併と(Ii)以下に述べる信託口座割り当て の両方の早い者が完了するまで、会社が決定した直接米国政府国債にのみ投資する。

会社経営陣は，初公募と私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが，基本的にはすべての純収益が業務統合の完了に利用される予定である.会社の初期業務合併は、1つ以上の経営業務または資産との公平な時価が、会社が初期業務合併に関連する最終合意に署名したときに、信託口座に保有されている純資産の80%(信託形態で保有されているいかなる繰延保証割引の金額も含まない)に少なくとも等しくなければならない。しかし、当社は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で取引先会社の持株権を買収して初めて、業務合併 を完了する。

当社は、“br”株式保有者(“公衆株主”)を公開するために、企業合併完了 後に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約方式で公開株式の全部または一部を償還する。当社が株主に業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、当時の信託口座の金額に比例して公開株brを償還する権利がある(最初は1株10.00ドルと予想されていたが、信託口座から保有していた資金から稼いだいかなる割合の利息も、以前は会社に発行されて納税義務を支払っていなかった)。公開株式を償還する公衆株主に割り当てられた1株当たりの金額brは、繰延引受手数料によってbrが減少することはなく、当社は引受業者に支払われる(付記6で述べたように)。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”によると、これらの公開株式は償還価値で入金され、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編集(“ASC”)テーマ480“負債と権益”に基づいて、初公開完了後に償還価値で入金され、仮株式に分類される。この場合、会社が業務統合完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、投票された大多数の株式投票が業務合併に賛成した場合、当社は業務統合を継続する。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務またはその他の法律的理由で株主投票を行うことを決定しない場合、会社 は, 当社が初公開発売完了後に採択する改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則”)に基づき、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併を完了する前に米国証券取引委員会に要約買収文書を提出する。しかしながら、取引に株主承認が必要であることが法律で規定されている場合、または会社が業務や法的理由から株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託書募集と同時に株式償還を提出する。また、各公衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開された株式を償還することを選択することができる。会社が株主に企業合併に関する取引の承認を求める場合、今回の初公開前の創業者株式の所有者(“初期株主”)は、その創業者株(定義は付記5参照)と、初公開期間または後に購入した任意の公開発行株式のいずれかを企業合併を支持することに同意した。また，初期株主 は，企業合併完了に関する方正株式と公開発行株式の償還権を放棄することに同意している.また、当社は、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終合意に達しないことに同意しています。

上記の規定にもかかわらず、当社が改正及び改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該br株主の任意の共同経営会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条)のいずれかの他の者と定義し、当社の事前の同意を得ずに、初公開発売で販売されたA類普通株総数の20%以上の株式を償還することを制限される。

当社の保証人、行政人員、取締役及び取締役は著名人に同意され、当社が改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則に対して改訂を提出しないが、この改正は、当社が企業合併について公開発行されたbr株式を償還すること、又は当社が業務合併を完了していない場合に株式100%公開発行を償還する義務の実質又は時間に影響を与え、brは、当社が公衆株主に当該A類普通株を償還する機会を提供しない限り、そのA類普通株を償還する。

当社が初公募完了後24ヶ月以内、あるいは2023年1月11日(“合併期間”)内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後10営業日以下に公衆株式を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額 に相当する。利息(納付すべき税金及び最大100，000ドルの利息を差し引いて解散費用を支払うべき利息)を含み、当時発行され、発行された公衆株式の数で割ると、償還は、一般株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後、合理的に可能な場合には、残りの株主及び取締役会の承認を経て、 清算及び解散を行うが、条件は、いずれの場合も、ケイマン諸島法律により、当社は債権者の債権に規定する義務があり、いずれの場合も、法律を適用する他の要求を遵守しなければならない。

償還会社の発行済み公開株式100%が信託口座に保有している一部の資金を償還する場合、各保有者は、信託口座の当時の金額の全額br部分を比例して獲得し、信託口座から保有している資金を比例して稼いだいかなる比例利息も、会社に支給されていない会社に支給されていない(最高100ドル以下。解散費用の利息を支払う). 当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、初期株主は相手の正株の清算権を放棄することに同意しました。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公募株を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、信託口座からその等公募株に関する分配を清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、会社の公開株を償還するために信託口座に使用可能な資金brに含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、1株当たり10.00ドルのみであり、最初に信託口座に格納される可能性がある。信託口座に保有している金額を保護するために、スポンサーが同意し、第三者が当社が提供するサービスまたは当社に販売されている製品に任意のクレームを出す場合、保険者は当社に対して責任を負うことになります, Brまたは会社が書面意向書、守秘協定または他の類似のbr協定または企業合併協定の所期対象企業を締結した場合、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの信託口座中の1株当たり実際に保有している金額に減少させ、信託資産の減価、課税を差し引くことにより1株当たり10.00ドル以下である場合、この責任が、放棄信託口座内の所有金およびすべての権利に署名した第三者または潜在的対象企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)にも適用されない限り、改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)による負債を含む、特定の負債に対して当社が初めて公開発行引受業者に対する賠償に基づくいかなるクレームにも適用されない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄することにより、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

流動性と資本資源 資源

2021年12月31日現在，同社の運営銀行口座には約161，000ドル，運営資金赤字は約421，000ドルである。

当社がこれまでに必要としてきた流動資金は、方正株式の発行と引き換えに保証人が25，000ドルを出資し、保険者が付記に基づいて提供した500，000ドルの融資(付記5参照)と、非信託口座が保有する私募を完了した。会社は2021年1月15日に手形を全額返済する。また、企業合併に関する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は当社のある高級社員及び取締役は、当社に運営資金ローンを提供することができる(付記5参照)。これまで、運転資金ローンでの未返済額は何もありませんでした。

上記の状況に基づき、当社は、当社が十分な運営資金と、発起人又は発起人の関連会社、又は当社のある幹部及び取締役から借金する能力とを有し、より早い時間で業務合併を完了するか、又は本出願の日から1年間その需要を満たすと考えている。この間、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定して評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する目標業務を選択し、業務合併 を構築、交渉、および完了する。

付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って、“米国証券取引委員会”の規則制度に基づいてドルで報告されている。

新興成長型会社

証券法第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“当社の企業創業法案”(“JOBS 法案”)を改正した“新興成長型会社”であり、当社は、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第404節の監査人認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告及び委託書において役員報酬に関する開示義務を削減する。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社はすでに延長移行期間から脱退することを選択していないことを選択しており、この延長移行期間 は、1つの基準を発表または改訂する際に、当該基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日を有し、当社は新興成長型企業として、プライベート企業が新たな基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社 でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

信用集中のリスク

企業を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受限度額250，000ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社は口座のために損失を被っていません。経営陣は当社がこの口座で大きなリスクに直面しないと信じています。

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日現在、会社には 現金等価物がありません。

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成するには、財務諸表の日付の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって近いうちに変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

金融商品の公正価値

当社の資産と負債の公正価値はFASB ASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品資格に適合しており、その公正価値は貸借対照表中の帳簿金額とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。

初公募株に関する発売コスト

発売コストには、初公開発売に直接関連し、初公開完了時に株主権益を計上する法律、会計、 その他のコストが含まれる。

所得税

FASB ASC主題740は、確認閾値 および財務諸表の確認および計量が納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社唯一の主要税務管区とすることにしました。Br社は、税金優遇が確認されていないことに関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。

ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン連邦所得税条例によると、会社は所得税を徴収しない。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。当社の経営陣は、税務優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化があることを確認していないことを期待していません。

最近の会計公告

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。

注3.初公募

2021年1月11日、当社は初公開27，600，000単位を完成し、3，600，000個の超過配給単位を含み、単位当たり10.00ドル、生産毛収入2.76億ドル、発行コスト約1，580万ドルを発生し、その中の約970万ドルは繰延引受手数料である。

各単位は1つのA類普通株と1つの償還可能引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1からなる。1部の全公開株式証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、調整することができる(付記7参照)。

注4.私募

初公開発売終了と同時に、当社は5，013，333件の私募株式証の私募配給を完了し、保険者に私募株式証1部当たり1.5ドルで配給し、約750万ドルの毛収入を生み出した。

1部の完全私募株式証明書は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株 を行使することができる。保証人に私募株式証を売却して得られた金の一部は、信託口座が保有する初公開発売分に加入している。もし会社が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。私募株式証は現金を償還することができず、現金のない上で行使することができ、それらが保証人またはその許可された譲受人が持っている限り。

保証人及び当社の高級社員及び取締役は、限られた例外的な場合を除いて、その任意の個人配給承認株式証を譲渡、譲渡又は売却してはならず、初期業務合併が完了してから30日 までである。

付記5.関連者取引

方正株

保証人は2020年7月22日、8，625，000株B類普通株(“方正 株”)の発行と引き換えに、当社を代表して総額25，000ドルの若干の支出を支払った。2020年12月16日、発起人は自社に2，875，000株の方正株を無償で解約した。 2021年1月6日、当社は1，150，000株の方正株時価を実施し、計6，900，000株のbrを発行した。すべての株式および関連金額は、株式の差戻しおよび株式資本化を反映するためにさかのぼってきた。方正株式所有者は、合計900，000株の方正株式を比例的に回収しないことに同意したが、引受業者は追加株式を購入する選択権を全面的に行使していないため、方正株式は初公募後に当社が発行および発行した株式の20%を占める。2021年1月11日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使した；そのため、これらの方正株は没収されなくなった。

初期株主は、(I)(V)20%の株式について、(W)20%の株式について、Aクラス普通株の終値 まで、初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に12.00ドル以上(“必要な取引期間”)、(X)20%の株式について、譲渡、譲渡、または売却することに同意する。Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に16.00ドル以上になるまで、(Y)Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に16.00ドル以上になるまで、(Y)Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に18.00ドル以下になるまで、(Z)Aクラス普通株の終値が必要な取引期間内に18.00ドルに等しくなるまで、(Z)残りの株式の20%まで、最初の企業合併後の資本株式交換または他の類似取引は、全株主がその保有するA類普通株と現金、証券または他の財産を交換する権利を持つことになる。株主がこのような清算、合併、株式交換、または他の同様の取引で得られた現金、証券または他の財産の1株当たり価値(“1株当たり取引価値”)が18.00ドル未満である場合、創業者株は、初期 株主への譲渡制限を以下の割合で解除する, 各取引値よりも低い任意の株価表現要求に達したときに解放されるすべての方正株が解放され、 (B)が次の株価表現要求に達したときに解放される方正株式の数であり、次の株価表現要求 は、1株当たりの取引価値(“放出閾値”)よりも高く、その分子は(X)2に等しく、(Y)放出閾値が1株当たりの取引値を超える量を減算し、分母 は2に等しいスコアを乗じて、釈放されます前の文で釈放されなかったいかなる方正株式も没収され、抹消されるだろう。

関係者ローン

2020年7月22日、発起人は、2020年12月1日に改正された本チケット(“手形”)に基づいて、最高600，000ドルの融資を会社に提供することに同意した。Brチケットは無利子，無担保および初公開発売終了時に満期となる.同社はbr手形の項目で50万ドルを借り入れた。2021年1月15日、会社は手形を全額返済した。

また，企業合併に関する取引費用を支払うために，発起人，会社創設チームメンバー，あるいはその任意の関連会社は，必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない).会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ， 運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済される.企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.運営資金ローンは企業合併完了時に返済され、利息を計算せず、あるいは貸手によって適宜決定され、このような運営資金ローンのうち最大150万ドルは企業合併後の実体の権利証に変換でき、株式証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証と同じ となる。上記の規定のほかに、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)はまだ確定されておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。現在まで、当社には運営資金ローンの下の借金はありません。

“行政サービス協定”

会社の証券が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から、会社は管理チームメンバーに提供するオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援サービスの支払いに毎月10，000ドルを支払うことに同意した。

さらに、保険者、高級管理者および取締役、br、またはそれらの任意の関連会社は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務統合の完了調査など、会社の活動に関連する任意の自己負担費用の精算を取得する。br社監査委員会は、保険者、高級管理者または取締役、brまたはその関連会社のすべてのお金を四半期ごとに審査して支払う。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。

付記6.支払の引受及び又は事項

登録と株主権利

初公開発売発効日に署名された登録及び株主権利協定によると、方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募配給承認証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能なA類普通株)の所有者は、初公開発売発効日に署名された登録及び株主権利協定(Br)に基づいて登録権利を有する。これらの証券の所有者は最大3つの要求を提出し，会社にこのような証券 の登録を要求する権利があるが，短い要求は含まれていない.また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、本募集説明書の日から初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大3，600，000個の追加単位を購入します。 2021年1月11日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。

引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.20ドルの引受割引を得る権利があり、あるいは合計約550万ドルを獲得する権利がある。また、引受業者に1単位当たり0.35ドル、または合計約970万ドルの繰延引受手数料 を支払う。引受契約条項に該当する場合は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座からの金額を引受業者に支払う。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響 を与える可能性があるが、具体的な影響はこの財務諸表の作成日までまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

注7.株主権益

優先株 株-当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可しており、1株当たり額面0.0001ドル。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

A類 普通株式-当社はA類普通株200，000，000株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。会社A類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2020年12月31日現在、A類普通株は発行または発行されていない。

クラスB 普通株式-当社は20，000，000株のB類普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル。2020年7月22日、会社は862.5万株のB類普通株を発行した。保証人は2020年12月16日、B類普通株2，875，000株を当社に無償で売却した。2021年1月6日に、当社は株1，150，000株を完成させ、計6，900，000株のB類普通株を発行した。すべての株式 及び関連金額はさかのぼって述べられており、株式の差戻し及び株式資本化を反映している。6，900，000株が発行されたB類普通株のうち、900，000株までのB類普通株は、初期株主によって当社 に無料で没収されることができ、引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていないことが条件であり、 初期株主は初公開発売後に自社発行と発行済み普通株の20%を共同で所有することになる。2021年1月11日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、この90万株のB類普通株は没収されなくなった。

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。

ケイマン諸島以外の管轄区域では運営会社の投票を継続し(これにはすべての普通株の少なくとも3分の2の投票権が必要)、創業者br株の保有者は創業者株1株当たり10票、A類普通株の保有者はA類普通株ごとに1票の投票権を持つ。

B類普通株は初期業務合併完了時に1対1で自動的に をA類普通株に変換し， は株式分割，株式資本化，再編，資本再編などの調整を受け，本プロトコルで規定されている によってさらに調整される.新規A類普通株又は株式フック証券が初期業務合併により発行又は発行されたものとみなされ、方正株式がすべて転換後に発行可能なA類普通株数の合計は、転換後に発行されたA類普通株総数の20%(公衆株主がA類普通株を償還した後)に相当し、任意の株式連結証券又は権利を転換又は行使する際に発行又は発行可能とみなされるA類普通株総数 を含む。初期業務合併の完了に関連する、または初期業務合併の完了に関連するものであって、初期業務合併中の任意の売り手のために発行することができる、または発行される任意のAクラス普通株式またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株式または株式に関連する証券、および運営資金ローンを変換した後に保証人、高級管理者または取締役に発行する任意の私募株式権証を含まない。方正株のこのような転換が一対一の基礎の上で決して起こらない限り。

手令-公共 引受権証は整数株に対してしか行使できない.分割単位後、断片的な公開株式証 を発行することはなく、全体公開株式証取引のみを行う。公開株式証は、(A)企業合併完了後30日以内または(B)初公開発売終了後12ヶ月以内に行使できる。いずれの場合も、当社は、証券法に基づいて有効な登録声明を持ち、公的株式承認証を行使する際に発行可能なA種類普通株式をカバーし、当該株式等に関する最新の目論見書を備えており、これらの株式は、保有者のいる国の証券又は青空法律に基づいて登録されており、合資格又は免除登録(又は当社は、保有者が場合によっては無現金でその株式承認証を行使することを許可している)。当社は、実際の実行可能範囲内で、当社はできるだけ早く、初期業務合併完了後の 営業日よりも遅れてはならないことに同意し、株式証合意の規定に従って、商業的に合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に株式証の行使により発行可能なA類普通株の有効登録説明書を提出し、当該A類普通株に関する現行の目論見書を維持し、株式証明が満了または償還されるまで維持することに同意した。株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後60日以内に有効でない場合、権利証所有者は有効な登録声明がある前および会社が有効な登録声明を保持できなかった任意の期間内に, 証券法第3(A)(9)節又は別の免除により、“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使する。 上記の規定があるにもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない権利証を行使する場合、証券法第18(B)(1)節の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は持分証保有者に“キャッシュレス基礎”の下で株式証を行使することを選択することができる。当社がこのような選択をした場合、当社は有効な登録声明の提出または保存を要求されることはなく、当社がそのような選択をしなければ、免除なしに、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させるために、商業的に合理的な努力を行うことになる。

株式承認証の行使価格は1株11.50ドルであり、調整することができ、そして企業合併完了後5年或いは償還或いは清算時にもっと早く満期になる。また、(X)当社が資金調達のためにA類普通株又は株式フック証券 を増発し、発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドルの発行価格又は有効発行価格(このような発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定する)よりも低く、かつ、初期株主又はその関連会社にいずれかのこのような発行を行う場合には、初期株主又は当該等の関連会社が保有するいかなる創業者株も考慮しない。発行前)(“新発行価格”)， (Y)当該等が発行した総収益が持分収益総額の60%以上とその利息， 初期業務合併完了日に初期業務合併に利用可能な資金(償還純額)，および(Z)会社が初期業務合併を完了した前の取引日から10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格，時価)が1株9.20ドル以下であれば，株式承認証の行使価格は，時価と新規発行価格のうち高い者の 115%(最も1銭に近い)に等しく調整される, 1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格の中で高い者の180%に相当する( に最も近いセントまで)調整され(“A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、償還株式証br}”および“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合の償還株式証”)に相当し、1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格の中で高い者に等しいように調整される。(Aクラス普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、株式証明書brを償還することを参照)。

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日 に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。また、私募株式証は、初期購入者又は当該購入者の許可譲り受け者が所有していれば、償還することができない。株式承認証が初期株主又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引受権証：株式証明書が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証に関する本文の記述を除く)：

当社は、上記株式承認証brを償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該A類普通株に関する最新の目論見書は全30日間のbr償還期間内に閲覧することができます。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、br承認株式証を償還する：株式証明書が行使可能になると、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる

上記の目的について言えば、A類普通株の“公平市価”とは、償還通知が承認株式証所持者に発行された日から10取引日以内のA類普通株の出来高加重平均価格である。いずれの場合も、A類普通株1部当たり0.361株を超える引受権証(Br)は、償還機能のために行使してはならない(調整することができる)。

いずれの場合も、当社は純儲け現金による株式承認証の決済を要求されません。当社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。

注8.後続事件

同社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。このような財務諸表が先に述べた事項を除いて、当社は財務諸表において調整または開示する必要がある任意の他の後続事項を発見していない。