​

添付ファイル2.2

“企業合併協定”第1修正案

本業務合併協定の第1改正案(“第1改正案”)は2021年9月20日(“発効日”)にケイマン諸島免除会社Ivanhoe Capital Acquisition Corp.(“親会社”)Wormhole Merge Sub Pte(以下“親会社”と略す)が締結され、Ivanhoe Capital Acquisition Corp.はケイマン諸島免除を受けた会社である(閉鎖前にデラウェア州に移転する会社であり、現地化はデラウェア州社となる)。シンガポールプライベート株式会社、親会社の直接完全子会社(“合併付属会社”)およびSES Holdings Pte。シンガポールプライベート株式会社(“当社”、親会社及び合併子会社とともに、“双方”)使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字用語は、本プロトコルでこのような用語を与える意味を有するべきである。

リサイタル

双方は、2021年7月12日の特定企業合併協定(随時修正、修正または追加可能な合意)を締結したことを考慮して、

したがって，双方は本プロトコルの10.12節の規定に従って本プロトコルを修正したいと考えているが，本プロトコルはここではより全面的に述べる.

そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮し，良好かつ価値のある代償として，これらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持たせる予定であり，双方の合意は以下のとおりである

契約書

1.証券換算と収益に関する修正意見。

(a)ここで、本協定第2.6(B)(Ii)節の全文を改訂し、以下のように述べる

“(Ii)発効直前に発行され、発行され、制限された(帰属を含む)制限された1株当たりの制限株は、自動的に親会社が引受し、いくつかのデラウェア州親会社A類普通株を同値に奨励することに変換され、その数は、(A)発効直前に当該会社の制限株式によって制限された会社普通株式総数に(B)交換比率(生成された1株当たりの株式が”展示期間制限株“)を乗じた積(四捨五入から最も近い整数)に等しい。各株の期間制限株式は、発効時間直前に当該会社の制限株式に適用される同じ条項及び条件(適用される帰属、満期及び没収条件を含む)によって制限されなければならず、そのような条項又は条件が取引又は当事者によって決定された他の非重大行政又は閣僚レベルの変動によってもはや適用されない限り、展示期間制限株式を管理する“

(b)ここで、本協定第2.6(B)(4)節の全文を改訂し、以下のように述べる

“(F)発効時間直後に、親会社は、当該等収市前購入持分所有者又は収市前制限株主に比例して計算される総収市制限株式割合に相当する制限されたデラウェア州親会社A類普通株(”収市制限株“)株式数を、各収市前購入持分所有者及び収市前制限株主1名に付与する。各株式の清算の制限株式は、第2.11(B)節に規定する帰属及び没収条件の制約を受ける

(c)ここで、本協定第2.11(A)(I)節の全文を改訂し、以下のように述べる

“(I)取引終了後、トリガイベントが発生すると、会社株に関する追加対価格として、トリガイベント発生後10(10)営業日以内に、親会社は、収益信託プロトコルに従って、有効時間直前に会社株(会社限定株を除く)を持っている人(”会社収益株主“)に収益株式を交付または手配し、収益株の比例部分を一度に支払うべきである。しかし、方正グループだけでは、このように方正グループに渡される任意の利益株はデラウェア州親会社B類普通株から構成されるべきである

(d)ここで、本プロトコルの第2.11(B)節を以下のように改訂し、改めて述べる

​

​

​

“(B)平倉前の購入権所有者平和倉前の制限株主。合計終値限定株の発行は、以下の帰属と没収条件を満たさなければならない

(i)以下第2.11(B)(Ii)節で述べた没収条件に該当する場合、一旦トリガ事件が発生すると、各名の収市前購入持分所有者及び収市前制限株主が保有する平倉限定株式は直ちに帰属しなければならない。

(Ii)前購入持分者または前制限株主が、第2.11(B)(I)条に従って帰属する前に、親会社(またはその任意の付属会社)に雇用された被雇用者またはサービスを終了する場合(任意の理由による)場合、株式購入者または市を取得する前に制限された株主は、親会社(またはその任意の付属会社)に雇用された終了した任意の制限された株式の権利を没収されることになる。従業員激励計画によると、当該等で没収された平倉制限株式はいずれも付与することができる。

(Iii)回収期間が満了する前にトリガ事件が発生していない場合、各受取市前の株権所有者または集市前制限株主は、これに対して何も考慮することなく、いかなる終値制限株に対する権利も自動的に喪失する。従業員激励計画によると、このように没収された平倉制限株式のいずれも付与することができる

(e)ここで、本プロトコルの第2.11(C)節を以下のように改訂し、改めて述べる

(C)利益期間中に、デラウェア州親会社A類普通株の流通株が、任意の配当、分割、再分類、資本再編、分割、合併または交換または任意の類似事件の発生により、異なる数の株式または異なる種類の株に変更された場合、親会社の目標取引価格は、会社の利益株主、成約前オプション所有者、および成約前制限株主に第2.11節の予想と同じ経済効果を提供するために、適切かつ公平な調整を行う

(f)本協定の付表Aを修正し、以下の定義を修正し、繰り返します

“合計収市制限株式”とは、デラウェア州の制限された親会社A類普通株の株式総数を指し、30，000，000株に当社の所有権百分率に相当する点数を乗じたものであり、代表されるパーセンテージは、(I)市の直前のすべての購入持分所有者がキャッシュレス基準で会社の株式購入権(既得または非帰属にかかわらず)を行使する際に発行される株式総数、および(Ii)市前のすべての引受前に制限された株主が保有する会社制限株式総数である。

“会社限定株式”とは、当社の株式計画又はその他の規定により、帰属、没収、買い戻し又はその他の失効制限を受けなければならない1株当たり会社の普通株式(当社の株式計画日後及び市を受け取る前に当社の株式計画に基づいて付与された任意の制限された株式奨励を含む。これらの株式は、授出時に発行されるのではなく、奨励帰属時に発行される)を意味する。

“増発株式”とは、デラウェア州親会社の普通株の総株式数を意味し、(A)30，000，000から(B)の終値制限株総数に等しく、その中で増発株式はデラウェア州親会社A類普通株からなるべきである(方正集団が比例配分した部分はデラウェア州親会社B類普通株からなる)。

“終値前制限株主”とは、発効時間前に1株または1株以上の会社制限株を保有する所有者をいう。

“比例配分部分”とは、(1)各会社株主(持論株式の保有者を除く)について、点数であり、その分子は、発効直前に当該会社株主が保有する会社株式総数の和であり、その分母は、発効直前の全会社株主が保有する会社株式総数であり、(2)市前購入持分所有者及び収市前制限株主1名当たりの点数である。その分子は、当該購入持分所有者が発効時間直前に保有するすべての会社が株式を購入する(既存または帰属していないにかかわらず)会社の株式総数、または当該有限株主が発効時間直前に保有する会社制限株式総数(いずれが適用されるかに応じて決定される)であり、その分母は(X)すべての購入持分所有者が発効直前に保有するすべての会社の株式購入関連会社の株式総数および(Y)発効直前の全収市制限株主が保有する会社制限株式総数である。

​

2

​

2.確認します。本協定には別の規定があるほか、本協定の条項は、本第1改正案を実行した後、それぞれの条項に従って完全な効力と作用を維持しなければならない。

3.準拠法；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。本プロトコルの10.7節と10.8節はここで必要な修正を行って本第1修正案に組み込む.

4.タイトル。本第1の修正案に含まれる記述タイトルは、単に参照に便利であり、本第1の修正案の意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。

5.対応者。第1の修正案は、(DocuSignまたは他の同様のサービスによって手動または電子的に実行され、ファクシミリまたは携帯文書フォーマット(Pdf)送信によって配信されることを含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付されることができ、異なる当事者によってそれぞれ署名および交付され、各コピーは実行時に原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に追加されて同じプロトコルを構成すべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

​

3

​

双方は発効日から本第1改正案を施行し，これを証明する.

​

企業合併協定第1修正案の署名ページ

​

4

​

​

​

企業合併協定第1修正案の署名ページ

​

5

​

​

​

企業合併協定第1修正案の署名ページ

6