取締役限定株単位協議
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本限定株式単位協定(“合意”)は、デラウェア州ハリバートン社(“当社”)と>(“取締役”)によって締結されます
1.単位賞。“ハリバートン社株·インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)によると、取締役は、本合意と“計画”に適合する条項と条件の下で、上記付与可能な単位総数を付与され、同値数の会社普通株を獲得する権利があることを証明し、1株当たり2.50ドルの価値がある。本プロトコルにより付与された単位を“限定株式単位”と呼ぶ
2.会社を計画します。取締役は、本計画の写しを受け取ったことを確認し、今回の限定株の付与は、将来の改正を含む本計画に規定されているすべての条項と条件を遵守すべきであることに同意する。本計画は本プロトコルの一部としてここで参考にする.本プロトコルには別の規定があるほか，大文字用語は本プランがそれらに与える同じ意味を持つべきである.
3.限定株の帰属；限定株の没収
A.授権表。制限された株式単位は、本合意日の1周年に帰属するが、取締役は本合意日から帰属日まで取締役会に在任しなければならない。
B.加速進行権。以下の理由により、制限株式単位は、“サービス離脱”の最初に発生した場合(“国内税法”第409 a条および関連ガイドラインの意味に適合する)が完全に帰属しなければならない
役員は取締役会のメンバーを務めている間に死亡したり障害を負ったりした
二、取締役が指名された後、取締役会のメンバーを再任しなかった
当時の会社の強制役員退職に関する現行政策によると取締役会から退職した(本合意日まで、強制退職年齢は72歳)
四、在任四(4)年後に取締役会を早期に退職すること
V.会社変更後、いずれの場合も、取締役会から除名されたり、正式に指名されなかったりして取締役会メンバーに再当選する。
上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は株式単位の帰属制限を適宜加速することができる。
一、限定株の没収。取締役会サービス終了(“サービス終了”)時、取締役は、以前に帰属していない、または第3(B)段落に基づいて帰属したすべての制限株式単位を無料で没収する。疑問を生じないように、取締役が当社または任意の後任会社の活躍取締役でなくなった場合には、本裁決が指す“サービス終了”が発生したとみなされる。サービスが終了するか否か，いつ終了するか，および終了原因のいずれかについては，その計画を管理する委員会またはその代表が適宜決定し，その決定を最終決定とすべきである
4.限定株の決済
A.繰延制限株式単位。もし取締役がハリバートン社の取締役繰延補償計画(“繰延補償計画”)の条項に基づいて制限された株式単位を延期することを選択した場合、繰延補償計画の条項に基づいて制限株式単位を決済しなければならない。
B.非延期限定株式単位。取締役が引受制限株式単位を遅延させることを選択していない場合は、販売制限株式単位を引受した後、行政上実行可能な範囲内で早急に金を支払うべきであるが、いずれの場合も株式帰属日後60日後に遅れてはならない。当社はその全権適宜決定権に基づいて、次のような形で和解を提供することができる
I.株式株式
Iii.現金支払い金額は、既存の制限株式単位に対応する株式の公平な時価に相当し、現地の法律で株式(A)の株式決済が禁止されている場合、(B)取締役、当社または任意の付属会社または関連会社が取締役居住国の任意の政府または規制機関の承認を得ることを要求することになり、(C)取締役、当社または任意の子会社または関連会社が不利な税金結果に直面するか、または(D)行政負担につながる。
当社が限定株式単位を株式として決済する場合には、取締役に直ちに又は取締役サービス終了後の指定期間内に当該株を売却することを要求することができる(この場合、取締役は同意し、当社は本ライセンスに基づいて取締役に当該等の株式に関する販売指示を発表する権利がある)
5.株主権利。取締役は、当該制限株式単位によって付与された株式に対して配当金又は株主が付与された株式に対する任意の他の権利を得る権利がなく、及び当該報酬が取締役に株式を譲渡する方法で解決されるまでは、その報酬が取締役に株式を譲渡するまでは解決されない
6.配当は同値です。授出日から制限株式単位決済日までの期間内に、取締役は、制限株式単位について、制限株式単位が発行されていれば、制限された株式単位に支払うべき現金配当または割り当て、および記録日に配当金または割り当てを発行すべき流通株に相当する
A.繰延制限株式単位。取締役が繰延補償計画の条項に基づいて遅延発売限定株式単位を選択した場合、配当等価物は追加の限定株式単位に適用され、当該等の株式単位は繰延発売の販売制限株式単位と同じ条項、同じ形式及び同時に帰属及び支払い(又は没収)される。
B.非繰延制限株式単位。取締役が制限された株式単位の売却遅延を選択していない場合、配当等価物は配当支払い日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、60日以下ではない)現金で支払うことになる
7.譲渡できません。限定的な株式単位は、遺言または相続法および分配法、または“1974年米国従業員退職収入保障法”(改正または同様の命令)の法典または第1章で定義された“合格国内関係命令”に適合しない限り、売却、譲渡、質権、交換、担保、担保、処置、または他の方法で譲渡してはならない。譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の方法で制限的株式単位又は本定款又は本計画の規定に違反する当該等の権利を処分しようとする場合、当該等の制限株式単位及び当該等の権利は直ちに失効する。
8.源泉徴収。取締役は、当社がどのような行動をとっても、取締役が本計画に参加することに関するすべての所得税、社会貢献、賃金税、付帯福祉税、前払い又はその他の税収関連項目の最終責任は、法律上取締役に適用されても会社が取締役の適切な費用であると考えても、法律上会社に適用されても取締役の責任であり、かつ会社が実際に納付した金額を超える可能性があることを認めている(ある場合)。取締役はさらに、当社は、(A)制限された株式単位の任意の態様に関連する任意の税務項目を処理することについて、付与、帰属、その後、そのような帰属によって取得された株の売却、および任意の配当または配当等価物を取得することを含むが、制限された株式単位の任意の態様に関連するいかなる税務項目についてもいかなる陳述または承諾もしないことを確認し、(B)税務関連項目における取締役の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する責任もないことを確認する。また、取締役が付与された日から任意の関連課税または源泉徴収事件が発生した日(場合によっては)複数の管轄区域で税収関連項目を源泉徴収する場合には、取締役は、当社が複数の管轄区で税収関連項目を源泉徴収するか、または計算する必要がある可能性があることを認める。
源泉徴収税関連項目の義務は、制限された株式単位の決済時に交付された株式から、取締役に付与された他の報酬(その公平時価が必要な源泉徴収額に相当する)を源泉徴収することによって履行されなければならない。税務については、取締役は発行制限株式単位または他の奨励により制限された全株式とみなされ、いくつかの株式が税務に関する項目のみを支払うために差し押さえられていても。当社が本条文に基づいて保持しているいかなる株式についても、取締役はこれ以上の権利を有していません。
当社は、最高適用料率を含む、適用される法定源泉徴収率(当社の善意で適宜決定する)または最高適用料率を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税務関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過控除が発生した場合、取締役は任意の超過控除された現金返金(同値な株を得る権利がない)を受け取ることができ、返却されていない場合、取締役は現地税務機関に返却を要求することができる。控除不足が発生した場合、取締役は適用される税務機関に直接、または当社に任意の追加の税収関連項目を支払うことを要求される可能性があります。
取締役は、取締役が本計画に参加するために会社の源泉徴収又は計算が必要となる可能性のある任意の金額の税収関連項目を会社に支払うことに同意しているが、これらの項目は上記のように満たすことができない。当社は、税務関連項目の手配が当社を満足させるまで、株式の発行や売却を拒否したり、株式を売却したりすることができます。
9.証券株式の状況。当社はいつでも制限された株式単位に基づいて任意の株式を発行する責任はありませんが、この制限された株式単位がカバーする株式の発売は、改正された1933年の米国証券法(以下、“この法案”と称する)または当社が適用されると考えられる他の国、米国連邦または州の法律、規則または法規に基づいて登録されていませんが、当社の法律顧問は免除登録がないと考えています。当社はこのような遅延が起こらないように合理的な努力をするつもりです。株式単位の帰属が制限されて会社法による登録の免除が得られた場合、当社が要求した場合、取締役は、適用される証券法の遵守を確保するために、当社が要求する可能性のある条項を含む書面協定に署名し、当社に提出する。
取締役は、取締役が帰属制限株式単位の後に獲得可能な株式は、いかなる構成も適用される米国連邦、州、または非米国証券法に違反する方法で売却または処分しないことに同意する。取締役も同意する：(I)当社の法律顧問が譲渡制限株式単位項の下で購入した株式はいずれも適用される証券法に違反すると考えている場合、当社は自社の株式譲渡記録内にこの提案譲渡を登録することを拒否することができ、及び(Ii)当社はその譲渡代理人(ある場合)に当該計画に基づいて譲渡した株式の登録を停止するよう指示を出すことができる。
10.付与された性質。制限された株式単位を受け入れたとき、取締役は認めて同意した
A.本計画は当社が自発的に策定し、その性質は自由に支配可能であり、当社は随時自分で本計画の修正、修正、一時停止、または終了を決定することができる(本計画に規定されている任意の制限を受ける)
B.制限株式単位の付与は自発的かつ偶然的であり、過去に制限株式単位または他の報酬が付与されていても、将来付与される制限株式単位または制限株式単位の代わりの利益を得るために、いかなる契約または他の権利も生じない
C.将来の報酬に関するすべての決定(ある場合)は、当社が自ら決定します
D.主任は自発的にこの計画に参加した
E.制限株式単位及び取締役が本計画に参加することは、当社取締役としてサービスを継続する権利を構成すべきではなく、当社又はその任意の子会社又は関連会社と契約を締結するものと解釈されるべきではなく、当社組織書類及び適用法律に基づいて当社又はその株主を制限する権利と解釈されてはならない
F.制限株式単位関連株の将来価値は未知であり、不確定であり、確定的に予測することもできない
(7)限定的な株式単位が帰属した後、当該株式の価値を増減させることができる
H.本プロトコルによって証明される制限された株式単位および利益は、本計画に特に規定されていない、または会社が適宜規定するいかなる権利も生じず、すなわち、制限された株式単位または任意のこのような利益を以下の各当事者に譲渡するか、または以下の各当事者が負担する
株式の株式に影響を与えるいかなる会社の取引に関連する別の会社も、交換、現金化または置換されてはならない
I.取締役が米国国外の住民である場合、またはサービスを提供する場合、会社およびその任意の子会社または関連会社は、取締役の現地通貨とドルとの間で制限された株式単位の価値に影響を与える可能性のあるいかなる為替変動、または帰属制限株式単位またはその後に帰属制限株式単位によって得られた任意の株を売却することによって取締役に対応する任意の金額に対していかなる責任を負うことができない。
11.データプライバシー。取締役は、会社、その子会社および共同経営会社が、取締役に関するいくつかの個人情報を保有している可能性があり、取締役の名前、ホームアドレス、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保障または保険番号、パスポート番号または他の識別番号、給料、国籍、会社で所有している任意の株式または取締役職、ならびに制限された株式単位または取締役を受益者とする任意の他の株式権利の詳細(“データ”)を含むが、本計画を実施、管理および管理することを理解している。
取締役は、ここで明確かつ曖昧に同意せず、会社及びその任意の子会社又は関連会社が、取締役参加計画を実施、管理及び管理することを唯一の目的とし、必要及び適用される場合には、本協定に記載された取締役データ及び任意の他の付与材料を収集、使用及び譲渡する。
取締役は、データが会社が指定した株式仲買会社又は他の金融又は行政サービス会社(“株式計画管理人”)に移転し、会社が本計画を実施、行政及び管理することを支援することを理解する。取締役は、データ受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者が存在する国(例えば、米国)のデータプライバシー法律および保護措置が取締役の所在国とは異なる可能性があることを知っている。もし取締役がアメリカ国外にいる場合、取締役はdataprivacy@halliburton.comに連絡することで任意のデータ宛先のリストを請求する権利があることを理解している。取締役は、当社、当社株式計画管理人、および当社の本計画の実施、管理および管理を支援することができる他の任意の者(現在または将来)に、本計画に対する取締役の参加、実施、管理、および管理取締役の参加のために、電子またはその他の形態のデータを受信、所有、使用、保持および送信することを許可する。取締役は、取締役がその計画に参加するのに要した時間内にのみ、データを持っていることを理解している。取締役が米国国外に住んでいる場合、取締役は、彼または彼女がデータにアクセスする権利がある可能性があることを理解し、データ格納および処理に関する他の情報を要求し、不正確なデータを訂正するか、またはdataprivacy@halliburton.comに連絡することによって、本明細書の同意を拒否または撤回する。また、取締役は、取締役がここでの同意を提供することは完全に自発的であることを理解している。取締役が同意しない場合、あるいは取締役が後に彼または彼女の同意を撤回しようとした場合, 取締役のサービス地位およびキャリアは影響を受けない；取締役の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が取締役制限株式単位または他の株式奨励を付与することができないこと、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、取締役は、彼や彼女の同意を拒否または撤回することが、取締役がその計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。取締役が公募を拒否した結果をもっと知りたい
同意したり同意を撤回したりすれば，取締役はdataprivacy@halliburton.comに連絡する可能性があることを理解している.
最後に、取締役は、会社が将来、異なる法的根拠に依存してデータを処理および/または送信し、および/または取締役に別のデータプライバシー許可を提供することを要求する可能性があることを理解する。適用され、会社の要求に応じて、取締役は、会社に会社を提供することに同意し、取締役が所在する国のデータプライバシー法に基づいて、現在または将来に取得された署名された確認またはデータプライバシー同意書(または任意の他の確認、合意または同意)を必要とすることができる。取締役は、もし彼または彼女が会社が要求したいかなるこのような確認、合意、または同意を実行できなかったら、彼または彼女は本計画に参加できないだろうことを理解している。
12.インサイダー取引；市場乱用法。この計画に参加することで、取締役は会社のインサイダー取引に対する政策を守ることに同意した。取締役はさらに、取締役仲介人の居住国または株式上場場所に応じて、取締役がインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これらの法律は、取締役が株式、株式権利(例えば、制限された株式単位)または株式価値に関連する権利を受け入れる、取得、販売またはその他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があり、その間、取締役は、取締役が所在する国の法律または法規で定義されている関係会社の“インサイダー情報”を把握するとみなされる。現地インサイダー取引法律法規は役員がインサイダー情報を把握する前に注文を取り消したり修正したりすることを禁止する可能性があります。さらに、取締役は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことを禁止される可能性がある。取締役は、第三者には他の取締役が含まれていることを理解している。これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。取締役は任意の適用制限を遵守することが取締役の責任であることを認めているので、取締役はこの件について取締役のプライベートアドバイザーに相談すべきである。
13.電子交付および参加。取締役は、法的に許容される最大範囲内で、紙文書を受信する代わりに、当社及びその子会社又は関連会社が交付可能な本授権書及び当社が提供する任意の他の授権書に関連する任意の文書を受け入れることに同意し、目論見書、授権書通知、勘定書、年度又は四半期報告、及びその他の通信を含む。ファイルの電子交付は、会社の電子メールシステムを介して、または会社イントラネットまたはサイト上の位置または会社管理計画を参照するエージェントのサイトを介して行うことができる。この許可を受けることによって、取締役も、電子的方法でも他の方法でも、電子署名または電子クリック方式を使用して条項および条件を受け入れることを含むが、これらに限定されないが、このようなシステム、イントラネット、またはウェブサイトを介して計画に参加することに同意する。
14.英語。取締役は承認し、同意し、取締役の明確な意向は、本協定と計画、および制限された株式単位によって締結、発行または提起された他のすべての文書、通知、法律手続きが英語で起草されることである。取締役が本プロトコル、本計画又は本授標に関する任意の他の文書の英語以外のコピーを受け取った場合は、翻訳過程において何らかの曖昧性や分岐があれば、英語文書を基準とする。
15.公募株ではない。制限株式単位を付与することは、取締役の所在又はサービスを提供する国で証券を公開発行するためではない。会社は現地の証券管理機関にいかなる登録説明書、目論見書あるいはその他の書類を提出していない(現地の法律で他の要求がなければ)、限定株の付与は受けられない
地方証券監督管理機関の規制。当社、その任意の子会社又は関連会社のいかなる従業員も、それが本計画に参加すべきか否かについて取締役にアドバイスを提供してはならない。株を買収することはある程度のリスクを伴う。本計画への参加を決定する前に、取締役は本計画株の買収に関連するすべてのリスク要因を慎重に考慮し、限定株や本計画に関連するすべての材料を慎重に検討すべきである。また、取締役は専門的な投資アドバイスを得るために彼/彼女のプライベートアドバイザーに相談しなければならない。
16.送還；法律を守る。取締役は、取締役居住国が適用する外国為替規則及び条例に基づいて、本計画により得られた株式及び/又は現金が占めるべきすべての支払いを国内に送金することに同意した。また、取締役は、当社及びその任意の子会社及び関連会社が、当社及びその任意の子会社及び関連会社が取締役居住国の現地の法律、法規及び/又は法規を遵守するために講じた任意及びすべての行動をとることに同意し、同意する。最後に、取締役は、取締役居住国の現地の法律、規則及び/又は法規に規定されている取締役個人義務を遵守するために、必要な可能性のある任意の行動をとることに同意する。
17.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要な任意の追加の合意または承諾に署名することを要求する限り、取締役が本計画に参加すること、制限された株式単位、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加えることを留保する。
18.委員会の権力本プロトコルの任意の条文は、任意の方法で終了、修正または変更、または計画の条項または計画を進めるために採択された決議(制限された株式単位についていくつかの決定および選択を行う権利を含むが、制限された株式単位についていくつかの決定および選択を行う権利を含む)委員会またはその委員会代表(転任された範囲内で)を代表する任意の権力、権利または権力として解釈または解釈されてはならない。
19.拘束力があります。本協定は、会社のいかなる相続人及び取締役の下で合法的に主張されているすべての者の利益に対して拘束力と効力を有する。
20.法律およびフォーラムを管理します。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律解釈に従って、デラウェア州会社法の主題に属する事項に関連しない限り、法律紛争の原則は考慮されず、これらの事項は後者の法律によって管轄されなければならない
二十一アメリカ連邦保護商業秘密法が公告された。2016年の“商業秘密擁護法”によると、取締役は、米国連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法の疑いがある疑いを通報または調査する目的でのみ、米国連邦、州または地方政府関係者に商業秘密を秘密に開示するか、または訴訟または他の手続で捺印された訴えまたは他の文書に商業秘密を開示することなく、刑事または民事責任を追及される。取締役が違法行為の疑いを通報して会社に報復訴訟を起こした場合、取締役は、取締役の弁護士に会社の商業秘密を開示し、裁判所手続において当該商業秘密情報を使用することができ、取締役がアーカイブした任意の文書に商業秘密捺印が含まれている場合は、裁判所が命令しない限り、商業秘密を開示しない。
22.部分的です。本プロトコルの条項は分割可能であり、任意の1つまたは複数の条項が完全または部分的に不正または他の方法で実行不可能であると判定された場合、そのような改革および解釈ができない場合、実行不可能な条項またはその一部が本プロトコルに含まれていないように、法律的に可能な最大限に強制的に実行可能にするために、プロトコルが改革および解釈されるべきである。合意されたこれらの規定が審判によって実行不可能であると判断された場合、任意の他の同時に実行可能な規定は依然として実行可能である
二十三棄権する。会社は、取締役(または任意の他の参加者)が本合意の任意の条項を遵守することを棄権し、本合意を放棄する任意の他の条項として発効または解釈してはならない、またはその当事者がその後、本合意のある条項に違反する行為を行ってはならない。
本協定は当社が正式に許可した上級職員が上記の最初の日に正式に署名したことを証明します。
HALLIBURTON COMPANY
By
Jeffrey A. Miller
Chairman of the Board,
President and Chief Executive Officer
本人は、この同意日>の限定的な株式単位協定に記載されている条項及び条件を遵守する。
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