2022年2月4日に米国証券取引委員会に提出された書類による

登録番号333-252814

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

後発効

第3号改正案

至れり尽くせり

表S-3上の表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

Hims&Hers Health，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		8011		98-1482650
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

栗子街2269番地523番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94123

Tel.: (415) 851-0195

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アンドリュー·デュダム

CEO

栗子街2269番地523番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94123

Tel.: (415) 851-0195

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジェフリー·R·ヴィット コリン·G·コンクリン アレクサ·Belonick Esq エレナ·ウェスボリー ガンダーソン·デットマー·スト·ヴィレンニュフ フランクリン·ハチェジアンLLP エルトン通り550番地 カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063 Tel: (650) 463-5335 Fax: (650) 618-3286		Solil Boughton，Esq. 首席法務官 Hims&Hers Health，Inc. 栗子街2269番地523番地 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94123 Tel.: (415) 851-0195

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法規によると415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみは除外し、以下の再選択枠をチェックしてください

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください。ガンギエイ

登録者は，本登録説明書を修正するために，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録書がその後，改正された1933年証券法第8(A)条 に従って発効することを明確に規定するか，または登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日に発効するまでである。

説明的説明

2021年2月5日、登録者は、2021年2月11日に修正されたS-1表(登録番号333-252814)の登録声明を提出し、その後、2021年2月12日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)によって発効が宣言された(改訂された登録声明)。登録声明予備登録募集説明書で指名された(A)最大174，516，077株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(A)及び(B)最大3，904，086件の私募株式承認証及び企業合併引受権証(定義登録 声明参照)の発売及び販売、及び(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な10，612，401株A類普通株の登録者

2021年3月22日、登録者は、登録者が2020年12月31日までの会計年度の10-K年報および登録者が2021年3月22日に米国証券取引委員会の8-K/A表に含まれる情報、および (Ii)が登録説明書のいくつかの他の情報を更新するために、登録説明書を更新するために、S-1表をレジストリに提出した後、修正案1を発効させる。2021年4月30日、登録者は、 Form 10-K(第1号修正案)の第3部要求情報を含むForm 10-K/A年次報告書を提出し、2021年5月17日、登録者は、2020年12月31日及び2019年12月31日までの財務諸表及び関連脚注開示(修正案第2号)を再確認するためにForm 10−K/A年次報告書を提出した

2021年6月2日、登録者は、(I)2020年12月31日までの10-K修正案2に含まれる情報、および(Ii)登録声明中のいくつかの他の情報 を更新するために、発効後修正案2を表S-1の形態で登録声明に提出した

登録者は，S−3表S−1の本発効後修正案第3号(発効後修正案第3号)を提出し，(I)S−1表上の登録声明をS−3表上の登録声明に変換すること，(Ii)登録者が発行していない引受権証及び引受権証を行使する際に発行されるA類普通株を登録する提出法を削除し，2021年8月9日までに当該等株式証を償還又は行使する場合，及び(Iii)売却証券保有者に関する最新資料を含むことを目的とする。売却証券保有者が発行するA類普通株数を120，438，519株に減らすことを含む

本“発効後改正案”第3号によると、追加の証券は登録されていません。すべての適用される登録費用は、最初に登録声明を提出したときに支払われています

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

初歩募集説明書

テーマは 完成である.日付は2022年2月4日

Hims&Hers Health，Inc

120，438，519株A類普通株式

本募集説明書は、本募集説明書で名指しされた販売証券保有者(販売証券保有者)が、(I)2020年9月30日に締結された引受契約に基づいて私募で発行された最大1，414，570株A類普通株(PIPE株)を含む、1株当たり0.0001ドル(A類普通株)の随時要約および売却に関するものである。(Ii)業務合併(以下の定義)完了後に最大3，773，437株A類普通株を発行し、最初に私募方式でオーク買収持株会社(発起人)に発行されたオーク買収会社B類普通株と引き換えに、(3)行使された株主証に基づいて、HIMS，Inc.の前株主及びコンサルタントに最大106，256，949株A類普通株を発行する。(Iv)最大8，377，623株A類普通株 は、当社最高経営責任者Andrew Dudum関連信託が保有するV類普通株に変換して当社が発行する；及び(V)最大615，940株A類普通株は、 引受権証を行使して発行し、Hims，Inc.前承認持分証所有者が保有するA類普通株を購入することができる

2021年1月20日に、吾らは2020年9月30日に発効した特定合併協定および計画(合併協定)に等しい予想される取引を完了し、取引はオーク買収会社(OAC、および以下に述べる帰化後、新Hims)、ケイマン諸島免除会社、OACのデラウェア州会社および完全資本付属会社Rx Merger Sub，Inc.およびデラウェア州会社(Hims，Inc.)の間で完了した。合併協議の想定によると、華僑銀行はケイマン諸島会社登録所に登録取り消し通知と必要な付帯書類を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社登録証明書を提出し、この証明書によると、華僑銀行は帰化し、引き続きデラウェア州の会社として(帰化)している。また、2021年1月20日に、華僑銀行は合併協議で想定した合併を完了し、それに基づいて合併付属会社とHIMSを合併してHIMSに合併し、合併付属会社は終了し、HIMSはまだ存在する会社及び新HIMSの全額付属会社(合併及び現地化と併せて業務合併)である

売却証券保有者は、現行の市場価格または合意価格で、ここに公開登録または個人取引方式で登録された証券の全部または一部を発売、販売または流通することができる。私たちは私たちのA種類の普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう。私たちは、国家証券または青空法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、A類普通株の売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。参照してください配送計画本募集説明書25ページから始めます

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはHIMです。2022年2月2日、私たちA類普通株の最新販売価格は1株4.73ドルです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書9ページ(Br)から始まるリスク要因と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年2月です

カタログ

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
市場と業界データ			2
前向き陳述に関する警告説明			3
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			5
その会社は			7
供物			8
リスク要因			9
収益の使用			10
証券保有者の売却			11
証券説明書			17
配送計画			25
法律事務			27
専門家			27

あなたは、本募集説明書に提供されている情報および引用によって本明細書および任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている情報のみに依存しなければならない。私たちと販売証券所有者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちも販売証券保有者も いかなる要約も許可されていない司法管区でこのような証券の要約を行いません。本募集説明書、適用される任意の入札説明書の付録、または引用によって統合された任意の文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。本募集説明書と引用して本募集説明書の書類に入った日から、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化する可能性があります

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却証券保有者は、タイトルのような提供された証券を時々販売または他の方法で配信することができる 配送計画この目論見書にあります。当行は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる金も徴収しない

吾等又は証券保有者は、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供し、又はいかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款増刊又は吾等又は代表吾等が作成した任意の無料で書かれた目論見、又は吾等が閣下に推薦した目論見に記載されているか、又は引用方式で本募集説明書に組み込まれた陳述を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、その信頼性を何も保証することはできません。私たちも販売証券保有者も、要約やbrの販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することはありません

また、入札説明書補足材料または登録説明書が発効した後の改訂を提供して、情報を追加したり、本募集説明書に含まれる情報を更新または変更したりすることも可能です。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂、および本募集説明書のタイトル部分で推奨される他の情報を読まなければなりませんそこではより多くの情報を見つけることができます.”

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書では、HIMS会社、HIMS、HIMS及びHERS、WE、HIMS又はOUR HIMSに言及する場合、すべてHIMS，Inc.，デラウェア州の1社(HIMS)及び業務合併完了前の合併子会社(業務合併完了日、業務合併完了日、業務合併終了日)及び業務合併後の新HIMS及びその合併子会社を指す。OACへの引用とは、業務合併が完了する前の私たちの前身会社のことです

1

市場と業界データ

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、当社の市場地位、市場成長予測、私たちの市場機会および私たちが参加する市場規模に対する全体的な予想を含む、私たちの業界、私たちの業務、および私たちの製品およびサービスに関する市場の推定および情報を含み、これらの推定および情報は、独立した第三者が作成した業界出版物、調査および報告 に基づく。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。これらの業界の出版物、調査、報告に含まれるデータの正確性または完全性は独立して検証されていないが、これらの出版物、調査および報告は全体的に信頼性があり、このような情報自体に不確実性と不正確性があるにもかかわらず、これらの出版物、調査および報告は全体的に信頼できると信じている。様々な要素の影響により、私たちが経営している業界は高度な不確定性とリスクに直面しており、その中には以下のような問題が含まれているリスク要因これらの要素および他の要素は、これらの出版物および報告によって表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある

商標

本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、他のbr}エンティティに属する商標、商品名、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に言及された商標、商号、およびサービスマークは、 が出現しない可能性がある^®または商標記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するものではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)及び1934年“証券取引法”(改訂版)第21 E節(“証券取引法”)の意味に適合する前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述、引用を通じて本明細書に組み込まれた文書、および任意の適用可能な目論見説明書は、私たちの未来の経営業績、財務状況、市場規模と機会、私たちの業務戦略と計画、私たちの業績に影響する要素、及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。以下の言葉：信じる、？可能、？将、？推定、？継続、？期待、？意向、？可能、？将、？期待、？目標、？潜在、？求める、？成長、？目標、？意味があれば前向き表現を識別する。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、目標と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的声明は、私たちの財務および業務パフォーマンス、私たちの業務モデルに対する市場の受容度と成功度、私たちの製品範囲を拡大する能力、医療業界に適用される広範で複雑かつ変化する規制要件に適合する能力に関連する任意の声明、およびリスク要因タイトルおよび私たちの現在および定期報告および他の文書に記載されている他のリスクおよび不確実性を含む、大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける, 時々アメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入る。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての 要因が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および 仮定を考慮すると、本募集説明書および本明細書で引用された文書で議論された未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き 陳述における予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちは経営業績、財務状況、そしてキャッシュフローに対する期待を持っている

•

A種類普通株の流動性と取引性

•

私たちの競争相手や業界に関する発展と予測

•

私たちのビジネスモデルの実施、市場受容度、成功

•

私たちの予想成長率と市場機会は

•

私たちのブランドの知的財産権保護能力の獲得と維持への期待と、他人の権利を侵害しないことへの期待

•

我々は、私たちが提供する製品およびサービスの数およびタイプ、顧客にサービスを提供する医療提供者の数および品質、および私たちのプラットフォームを介して治療できる疾患の数およびタイプを含む製品範囲の能力を拡張する

•

私たちは、付属医療グループ、パートナー薬局、支払い処理業者、および私たちの業務に依存する他の第三者と関係を維持する能力

•

私たちは付属薬局の能力を効果的に拡張し、適用される連邦、州、地方法律法規を遵守する能力がある

•

私たちは医療業界に適用される広範で複雑で変化する規制要件を守ることができます

•

私たちの個人識別情報の使用、開示、その他の処理は、健康情報と、適用される連邦、州、および外国のプライバシーおよびセキュリティ法規を遵守する能力を含む

3

•

遠隔医療、医薬製品、または医療業界の他の態様の使用に影響を与える新しいまたは不利な規制動態 ；

•

私たちは必要な従業員を維持して雇用し、私たちの運営のために適切な人員を配置することができる

•

成長に何らかの投資を行うタイミングと金額

•

世界の新冠肺炎疫病に関連する不確定性が私たちの業務、運営結果、財務状況に与える影響

•

全体的な経済状況は、新冠肺炎疫病の社会と経済影響、及び地政学的不確定性と不安定性を含む

上記のリストは、本明細書に記載されたすべての前向きな陳述および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含まない可能性があることを想起させる。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。前向き陳述に反映されるイベントや の場合は実現できない場合や発生する可能性がある.私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、 の業績或いは業績を保証することができない。法律に別の要求があることを除いて、私たちは、本募集説明書の発行日の後、または本明細書で引用された文書発行の日後に、これらの前向き表現のいずれかを更新するつもりはなく、これらの前向き表現を実際の結果または改正された予想に適合させるつもりはない

あなたは本募集説明書と引用によってここに統合された文書を読み、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績、および事件と状況は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれません

4

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に、ここで発行されたA類普通株式に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社及びそのA類普通株に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、展示品、それと一緒に保存されている任意のスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイル内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言の証拠品としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、登録声明を含むことができます。

我々は“取引法”の情報報告要求を遵守しなければならず，米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報 を提出する必要がある。これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧および複製することができる。また、http：//www.forhims.comを設立しました。これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部には属さず、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが含まれており、非活動テキストとしてのみ参照されている

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会規則は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、br情報を自動的に更新し、置換するであろう。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された参照文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされるであろう

本入札説明書および任意の付随する株式募集説明書 は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照統合によって以下の文書に記載している

•

我々は2021年3月22日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告を、10-K修正案番号で改訂した。2021年4月30日に米国証券取引委員会に届出された10-K/A表1および2021年5月17日に米国証券取引委員会に届出された10-K表修正案2(2022年2月4日に提出されたbr}8-K表の財務諸表および関連監査報告に置き換えられた財務諸表および関連監査報告は含まれない)

•

我々の2021年3月31日までの四半期報告 は2021年5月17日にアメリカ証券取引委員会に提出され、2021年6月30日までの四半期報告は2021年8月11日に米国証券取引委員会に提出され、2021年9月30日までの四半期報告は2021年11月10日に提出される。

•

我々は、2021年1月12日、2021年1月15日、2021年1月26日、2021年3月10日、2021年6月22日、2021年7月9日、2021年9月7日(第7.01項を除く)、2021年11月18日、2022年1月20日、2022年2月4日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(当社が2021年12月31日までの再作成財務諸表と関連監査報告書を含む)に提出した2020年と2019年)、および2021年3月22日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K/A報告(2022年2月4日に提出されたForm 8-K の財務諸表および関連監査報告に置き換えられた表99.1の財務諸表および関連監査報告は含まれていない)。そして

5

•

我々が2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K/A年次報告書添付ファイル 4.4に含まれる我々の株式の記述と、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

今回の発行が終了する前に、私たちは、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書では取引法と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告書および他の文書に基づいて、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出する可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供するいかなる情報も含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる

本契約書で参照されている任意のファイルの無料コピーを、brで手紙を書くか、または以下のアドレスに電話して請求することができます

Hims&Hers Health，Inc

栗子街2269番地523番地

カリフォルニア州サンフランシスコ九四一二三

(415) 851-0195

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

6

7

8

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。このような任意の証券を買収する前に、我々の最新の“Form 10-K年次報告”(Form 10-K/Aの10-K修正案1号および10-K修正案2号によって改正された)、任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告、本募集説明書に含まれるまたは参照して入力する他のすべての情報(後に提出された文書が“証券取引法”に従って更新される)に含まれるリスク要因、および任意の適用可能な株式募集説明書および任意の適用可能な自由筆記募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます; 引用して統合する.”

9

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての証券は、売却証券保有者によってそれぞれのbr口座に売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう

売却証券所持者は、取次、会計、税務又は法律サービスにより生成された任意の引受割引及び手数料、又は証券所有者を売却する際に発生する任意の他の費用を支払う。私たちはすべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の上場費用、私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録の費用、費用と支出を負担します

10

証券保有者の売却

本募集説明書は、(I)最大1，414，570株の管路株を含む証券保有者が時々最大120，438，519株のA類普通株を発売·販売すること、(Ii)業務合併後に発行された最大3，773，437株A類普通株を含み、最初に私募方式で保証人に発行したオーク買収会社B類普通株 ；(Iii)承認株式証の行使による前株主とコンサルタント発行最大106，256，949株A類普通株を含む。(Iv)最大8，377，623株のA類普通株は、当社の最高経営責任者Andrew Dudum関連信託が保有するV類普通株に変換して自社発行に供する；および(V)最大615，940株A類普通株は、株式承認証を行使して購入前HIMS承認持分所有者が保有するA類普通株で発行される

売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書に基づいて資料を補充することができ、以下のA類普通株及び株式承認証の任意又は全部の株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書で証券保有者の売却に言及した場合、以下の表に記載されている者、並びに質権者、譲受人、相続人、指定者、並びに後にA類普通株又は株式承認証を公開販売以外の方法で保有する任意の売却証券所有者権益を有する他の者をいう

次表は，販売証券保持者が提供してくれた情報と，譲渡エージェントが保守した 株主記録の審査に基づいている.本表では、売却証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれているすべての証券を販売していると仮定する

私たちはあなたに証券保有者が本当にこのようなすべての証券を売却するかどうかを提案することはできません。具体的には、以下の販売証券所有者 は、その証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分した可能性がある。必要に応じて、売却証券保有者が各売却証券保有者の身分及び保有証券に関する任意の変更又は新たな情報を提供することは、募集説明書の付録又は登録説明書修正案に記載され、本募集説明書はその一部である

タイトルの？の部分を参照してください配送計画？証券保有者がこれらの証券を流通する方法に関するより多くの情報を知る

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と規定に基づいて実益所有権を決定しており、 情報は必ずしも実益所有権が他の目的のために使用されているとは限らない。以下の脚注に示す以外に，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての株式に対して独占投票権と独占投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる

11

以下に他の開示がある以外に、売却証券保有者は、または過去3年以内に当社と任意の職、職、または他の重大な関係があるわけではない

		実益所有普通株 製品を提供する前に(2)																量 の株 A類 ごく普通である 在庫品 登録されている 販売待ち ここまで				実益所有普通株 犠牲をささげた後
		A類 株				%				クラスV 株				%								A類 株				%				クラスV 株				%
証券保有者の売却(1)
アンドリュー·デュダム(3)			18,528,914				9.1	%			8,377,623				100	%			19,480,536				7,426,001				3.6	%			—				—
ジュルス·マルツ(4)			19,001				*				—				—				9,207				9,794				*				—				—
Ambar Bhattacharyya(5)			25,533				*				—				—				14,570				10,963				*				—				—
メリッサ·ベルド(6)			2,485,963				1.3	%			—				—				99,606				2,386,357				1.2	%			—				—
ソレル·バウトン(7)			845,988				0.4	%			—				—				368,291				477,697				0.2	%			—				—
リスク投資基金I，L.Pを定義する.(8)			157,874				0.1	%			—				—				157,874				—				—				—				—
原子実験室に付属する実体 (9)			7,225,853				3.7	%			—				—				7,225,853				—				—				—				—
先行者ベンチャー会社と関連のあるエンティティ (10)			9,756,893				5.0	%			—				—				9,756,893				—				—				—				—
機関のリスク投資パートナーと関連した実体(11)			20,403,478				10.4	%			—				—				20,403,478				—				—				—				—
NewViewに付属するエンティティ 資本(12)			14,717,054				7.5	%			—				—				14,717,054				—				—				—				—
Redpoint Venturesに関連するエンティティ (13)			10,396,124				5.3	%			—				—				10,396,124				—				—				—				—
Thrive Capital Partners V，L.P.の付属実体(14)			3,199,520				1.6	%			—				—				3,199,520				—				—				—				—
ジャック·アブラハム(15)			19,505,261				9.9	%			—				—				19,505,261				—				—				—				—
小天使ベンチャー基金III，L.P.			2,570,999				1.3	%			—				—				2,570,999				—				—				—				—
小天使創投第七期有限会社。			58,555				*				—				—				58,555				—				—				—				—
CPP投資委員会(USRE III) Inc.(16)			1,576,449				0.8	%			—				—				1,576,449				—				—				—				—
フランクリン戦略シリーズ-フランクリンディスク成長型基金(17)			1,000,000				0.5	%			—				—				1,000,000				—				—				—				—
Hess Partners 2017 LLC(18)			400,000				0.2	%			—				—				400,000				—				—				—				—
ライオンツリーパートナー有限責任会社(19)			250,000				0.1	%			—				—				250,000				—				—				—				—
マケソンリスク投資有限責任会社(20)			1,578,788				0.8	%			—				—				1,578,788				—				—				—				—
オーク買収持株会社、 L.P。(21)			3,773,437				1.9	%			—				—				3,773,437				—				—				—				—
他のすべての株式売却株主(22)			1,953,286				1.0	%			—				—				1,953,286				—				—				—				—

*

1%以下

1	別の説明がない限り、会社の各幹部と役員の営業住所は：カリフォルニア州サンフランシスコ栗子街2269{br>523#郵便番号：94123

2	2022年2月1日現在の利益所有権は、(I)196，632，905株の日付までに発行されたA類普通株 および(B)8，377，623株の日付までに発行されたV類普通株に基づく

3	登録売却株式数は、(I)11，102，913株がデュダム氏の関連信託が保有するA類普通株と、(Ii)8，377，623株のA類普通株とを含み、Dudum氏の関連信託が保有するV類普通株に変換する際に発行することができる。デュダムさんは私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーです

12

デュダム氏およびその付属会社およびHOMと会社との関係に関する詳細は、2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォーム(改訂されたスーパー8−Kフォーム)に組み込まれたいくつかの関係および関連取引を参照されたい。2021年7月、当社が2021年7月9日に償還通知(株式証償還)を発行した後、ドゥドゥム氏の関連信託は110，610株の株式承認証を行使し、キャッシュレスベースでA類普通株の株式を購入し、1部の株式承認証ごとに0.267株を得ることができるが、当社は各承認持分証に基づいて0.733株を減額する(株式証の償還を行使するたびに、すべて無現金行使である)

4	登録対象株式数には，Atom Labs II，L.P.に比例して実物配分されたA類普通株9，207株が含まれる

5	登録売却株式数は，(I)Maverick Ventures Advisors Fund L.P.およびMaverick Ventures Investment Fund，L.P.比例実物割当てにより受信した14，570株PIPE株式および(Ii)IAEA Labs II，L.P.に比例して受領した1，842株A類普通株 を割り当てた

6	ベルドさんは私たちの最高経営責任者です。株式承認証の償還において、ベルドさんは556件のA類普通株の引受権証を行使した

7	パウトンさんは私たちの首席法務官です。株式承認証の償還について、Boughton Cash lessさんは2，085株A類普通株の引受権証を行使した

8	登録売却株式数は、Define Ventures Fund I，L.P.が保有する157，874株のAクラス普通株を含む。Chou O Keefeさんは、Define Ventures Fund I，L.P.所有株式に対する投票権または処分権を共有すると見なすことができる

Define Ventures Fund I，L.P.，HIMSと当社との関係の詳細については，Super{br>8−Kに格納されているいくつかの関係および関連取引を参照されたい。株式承認証償還では，Define Ventures Fund I，L.P.CashlessはA類普通株881株の引受権証を行使した

9

登録対象株式数は，(1)原子実験室I，L.P.が保有するA類普通株869，279株，(2)原子実験室I−B，L.P.が保有する649，776株A類普通株，(3)原子実験室II，L.P.が保有する5，520，607株A類普通株，および(4)原子励起有限責任会社が保有する186，191株A類普通株である。ジャック·アブラハムは原子実験室有限責任会社の多数のメンバーと唯一のマネージャーであり、原子実験室有限責任会社は原子激励有限責任会社の唯一のメンバーとマネージャーである。さらに、アブラハム氏は原子実験室GP I，LLCの唯一のメンバーであり、原子実験室GP I，LLCは原子実験室I，L.P.および原子実験室I−B，L.P.の総パートナーおよびマネージャである。原子実験室GP I，LLCは、原子実験室I，L.P.および原子実験室I−B，L.P.マネージャの管理権として原子実験室，LLCに指定されている。アブラハム氏は原子GP II有限責任会社の管理メンバーであり，2021年10月までデュダム氏は原子GP II有限責任会社の管理メンバーを務めてきた。Dudum氏はATOM GP II，LLCに投票権のない経済的権益を持ち続け，ATOM Labs，LLCのアルバイトを続けている。原子GP II，LLCは原子実験室II，L.P.の一般的なパートナーとマネージャである.原子GP II，LLCは原子実験室II，L.P.マネージャの管理権として原子実験室，LLCに指定されている.アブラハム氏は、原子実験室有限責任会社の多くのメンバーおよび唯一のマネージャーとして、原子実験室I、L.P.，原子実験室I−B、L.P.，原子実験室II、L.P.および原子励起有限責任会社が保有する株式に対して投票権および処分権を有すると考えられるかもしれない。本脚注で決定された各エンティティのビジネスアドレスは，C/O ATOM Labs，LLC，1 Letterman Drive，SuiteC-3500，San Francisco，CA 94129である

原子実験室、有限責任会社およびその付属会社、HIMと会社との関係の詳細については、Super 8-Kに組み込まれているいくつかの関係および関連取引を参照されたい。株式承認証の償還については， (I)原子激励，無現金有限責任会社はA類普通株株式について1，559件の引受権証を行使し，(Ii)原子実験室I，L.P.はA類普通株株式について7，280件の引受権証を行使し，(Iii)原子実験室I-B，L.P.はA類普通株株式について5，442件の引受権証，および(Iv)原子実験室II，L.P.はA類普通株株式について46，238件の株式承認証を行使した

13

10

登録対象株式数には，(I)Forerunner Builders II，L.P.が保有する828，869株のA類普通株，(Ii)がForerunner Partners III，L.P.Forerunner Ventures GP IIIが保有する8，928，024株のA類普通株，LLCはForerunner Builders II，L.P.とForerunner Partners IIIの一般パートナー，L.P.取締役会メンバーKirsten GreenとEurie KimはForerunner Ventures GP III，LLCの管理メンバーであり，Forerunner Builders IIに対する投票権を持つLLCと決定権を持つ株式と見なすことができる.本添字中にマークされたエンティティごとの営業アドレスは，C/o Forerunner Ventures，1 Letterman Drive，Building C，Suite C 5-100，San Francisco，CA 94129である

Forerunner Ventures GP III，LLCとその付属会社，HIMと当社との関係の詳細については，Super{br>8−Kに格納されているいくつかの関係や関連取引を参照されたい。株式承認証償還では，(I)Forerunner Builders II，L.P.Cashless は4，628株A類普通株の引受権証を行使し，(Ii)Forerunner Partners III，L.P.CashlessはA類普通株556株の株式承認証を行使した

11

登録売却株数には，(I)機関リスクパートナーXV実行基金(IVP XV実行基金)が保有する53，974株A類普通株，(Ii)機関リスクパートナーXV基金(IVP XV)が保有する10，147，758株A類普通株，および(Iii)機関リスクパートナーXVI，L.P.(およびIVP XV執行基金とIVP XV，IVP基金)が保有する10，201，746株A類普通株が含まれる。機関リスク管理XV有限責任会社はIVP XV実行基金とIVP XVの一般パートナーである。機関リスク管理XVI LLCはIVP XVIの一般パートナーである。Todd C.Chaffee、Somesh Dash、Norman A.FogelSong、Stephen J.Harrick、Eric Liw、Jules A.Maltz、J.Sanford Miller、Dennis B.フェルプスはInstitution Venture Management XV LLCとInstitution Venture Management XVI LLCの取締役社長であり、IVP基金が持っている株式に対する投票権と処分権を共有するとみなされるかもしれない。本脚注で決定した各エンティティの営業アドレスはC/o Institution Venture Partners，アドレスはC/o Institution Venture Partners，アドレスはSand Hill Road 3000，Building 2 Suite 250，Menlo Park，CA 94025である

IVP基金及びその付属会社とHCMと会社との関係の詳細については、Super{br>8−Kに格納されているいくつかの関係や関連取引を参照されたい。株式証明書の償還において、(I)IVP XV実行基金はA類普通株行使297 部について株式権証を承認し、(Ii)IVP XVはA類普通株行使56，659件の引受権証、及び(Iii)IVP XVIはA類普通株について56，961件の無現金株式承認証を行使した

12

登録対象株式数は，(I)NewView Capital Fund I，L.P.が保有する5，053，698株A類普通株(新視野基金)と，(Ii)NewView HMS SPV，LLC(新視野SPV)が保有する9，663，356株A類普通株である。NewView Capital Partners I，LLCはNewView Fund IとNewView HMSの通常パートナー，LLCはNewView SPVの管理メンバである.Ravi ViswanathanはNewView Capital Partners I，LLCの管理メンバとNewView HMS Partners，LLCのマネージャであるため，NewView Fund IとNewView SPVが持つ 株式に対して投票権と処分権を持つとみなされる可能性がある.本脚注で決定したエンティティごとの営業アドレスはC/o NewView Capitalであり，住所はカリフォルニア州バーリングムハワード通り1201号，Suite 101，郵便番号：94010である

NewView Fund IとNewView SPV，HIMと会社との関係の詳細については，Super 8-Kに格納されているいくつかの関係や関連取引を参照されたい.株式承認証償還では，(I)NewView Fund Iが28，216件のA類普通株の引受権証，および(Ii)NewView SPVが53，958件のA類普通株の引受権を行使した

13

登録売却株数は，(I)Redpoint Ventures VI，L.P.が保有するA類普通株10，084，246株(RV VI)と，(Ii)Redpoint Associates VI，L.L.C.が保有するA類普通株311，878株(RV VI)である.Redpoint Ventures VI、LLC(RV VI LLC)はRV VIの唯一の一般パートナーです。RV VIとRA VIの保有株式に関する投票と決定はRV VI LLCとRA VIのマネージャーが行います：私たちの取締役会のメンバーであるアレクサンドル·バード、ジェフリー·D·ブロディ、サティシュ·ダマライ、クリストファー·B·ムーア、スコット·C·ラニー、トーマルズ·トングッツ、袁デビッドです。本脚注で決定した各実体の営業住所はC/o Redpoint Venturesであり，住所はカリフォルニア94025メンロパーク290号スイートルーム2号館沙山路3000番地である

14

RV VI LLCおよびその付属会社、HIMと会社との関係の詳細については、Super 8-Kに統合されたいくつかの関係および関連取引を参照されたい。株式承認証償還において、(I)RV VIはA類普通株株式について56，307件の引受権証を行使し、及び(Ii)RA VIはA類普通株株式について1，739件の株式承認証を行使する

14

登録売却株数は，(I)Thrive Capital Partners V，L.P.が保有する3，141，447株A類普通株，(Ii)はClaremount V Associates，L.P.(Claremount V Associates，L.P.)が保有する58，073株A類普通株である。Thrive Partners V GP、LLC(Thrive V GP，LLC)はThrive VとClaremount Vの一般パートナーである。Joshua KushnerはThrive V GP(管理メンバー)の唯一の管理メンバーであり、Thrive V GP管理メンバとしてThrive VとClaremount Vが保有する株式に対して投票権と処分権を有する。本添字に表示される各エンティティの業務アドレスはc/o Thrive Capital，295 Lafayette Street，Suite 701，New York，NY 10012である

Thrive VとClaremount VおよびHIMSと会社との関係の詳細については、Super{br>8-Kに統合されたいくつかの関係および関連取引を参照されたい。株式承認証の償還において、(I)Thrive V Cash less行使84，027件のA類普通株承認株式証、及び(Ii)Claremount V Cash less行使1，551件のA類普通株承認持分証を行使した

15	登録売却株式数には、脚注9に記載された原子実験室関連実体が保有する株式は含まれておらず、(I)F 41 Investments LLCが保有する7，171，203株A類普通株、(Ii)Jack Abraham保有718，598株A類普通株、および(Iii)Jack Abraham 2020取消不能信託Aが保有する4，378，558株A類普通株 を含む。2020年10月まで、アブラハムはHIMSの取締役会のメンバーでした。

ジャック·アブラハムおよびその付属会社、HIMと会社との関係の詳細については、Super 8-Kに組み込まれているいくつかの関係および関連取引を参照されたい。株式証明書の償還において、(I)F 41 Investments LLC Cash lessは45，626件のA類普通株の引受権証を行使し、(Ii)Abraham Cash less氏は4，012件のA類普通株の引受証を行使し、及び(Iii)Jack Abraham 2020は信託Aが24，449部のA類普通株の引受権証を撤回できなかった

16	株式承認証償還では，CPP Investment Board(USRE III)Inc.がA類普通株8，815株の引受権証を行使した

17	登録売却株数には、フランクリン戦略brシリーズフランクリン小盤成長基金(フランクリン株)が保有する100万株のパイプライン株が含まれる。フランクリン顧問会社(Franklin Advisers，Inc.)はフランクリン小盤株の投資マネージャーである。フランクリン小盤社の営業住所はカリフォルニア州サンマテオフランクリン公園路1号 94403です

FAVはFINRAに所属するいくつかのメンバー：Franklin/Templeton Distributors，Inc.，Templeton/Franklin投資サービス会社，Franklin Templeton Financial Services Corp.，Royce Fund Services，LLC，Quest Distributors，Inc.，Quest Securities，Inc.およびRoyce Fund Services，Inc.である。これらのエンティティはすべてFAVの親会社Franklin Resources，Inc.(金)の間接完全子会社であり，FRIの子会社のみの流通資金である

18	登録売却株数には、Hess Partners 2017 LLCが保有する400，000株のパイプ株が含まれています。

19

登録売却株式数には、LionTree Partners LLC(LionTree)実益が所有する250，000株のA類普通株が含まれる。LionTreeは登録ブローカーであり、HIMSと業務合併に関する独占財務顧問を務めていた。LionTreeはこれらの株式を買収し，そのサービスの一部として価格を比較している.Aryeh B BourkoffとEhren StenzlerはLionTree GP LLC，LionTree Holdings LPの一般的なパートナーを制御している.LionTree Holdings LPはLionTree LLCの親会社であり，LionTree LLCはLionTreeの直接親会社である.LionTree実益が所有する株式 は，Bourkoff氏，Stenzler氏，および上記の中間持株会社の実益が所有していると見なすことも可能である.LionTree Partners LLCのビジネスアドレスはニューヨーク五番街745号、郵便番号：10151です

15

20	株式承認証の償還について、McKesson Ventures，Cash less LLCは8814株のA類普通株の引受権証を行使した

21

登録売却株数には，ケイマン諸島免除の有限共同企業(発起人)であるオーク買収(Oaktree Acquisition)が保有するA類普通株3，773，437株が含まれている。保税人の一般パートナーはオーク資本買収控股有限公司(Oaktree Acquisition Holdings GP Ltd.)であり、それは保険者の管理を指導し、投票権と保証人が持っている証券を処分する権力を含む。オーク資本管理有限会社(オーク資本管理会社)は全科医師の取締役として、全科医師業務の管理を指導する能力がある。オーク資本管理GP，LLC(管理GP)は，オーク資本の一般パートナーとして，オーク資本業務の管理を指導する能力がある。アトラスOCMホールディングス有限責任会社(アトラス)はManagement GPの唯一の管理メンバーとして，Management GP業務の管理を指導する能力がある。オーク資本グループホールディングス(OCGH GP)はアトラスBクラス単位所有者の一般パートナーとしてアトラスのある取締役を任命·罷免する能力があるため，スポンサー保有証券に関するアトラスの投票や処分の決定を間接的に制御する可能性がある。Brookfield Asset Management，Inc.(BAM)はAtlas Aクラス単位の間接所有者としてAtlasのある取締役を任命·罷免する権利があるため，Atlasの保有証券に関する投票や処置の決定を間接的に制御することが可能である.BAM Partners Trust(BAM Partners Trust)は，BAM Bクラスの有限議決権株式の唯一の所有者として，BAMのある取締役を任命·罷免する権利があるため，BAMの保有証券の投票や処置に関するBAMの決定を間接的に制御することができる.したがって，GP，オーク，管理GP，Atlas，OCGH GPである, BAM及びそのパートナーは、発起人が保有するA類普通株に対して間接実益所有権を有すると見なすことができる。GP，Oaktree，Management GP，Atlas，OCGH GPの業務アドレスはそれぞれロサンゼルス南グランド通り333号，28階，郵便番号：CA 90071；BAMとパートナーの業務アドレスは，ドレン多湾街181号，300室，Brookfield，郵便番号：M 5 J 2 T 3である.

スポンサー、HIMと会社との関係の詳細については、Super 8-Kに組み込まれている特定の関係や関連取引を参照されたい。また、先に開示したように、保証人 は2021年2月に3，012，500株A類普通株式証を純行使した

OCM Investments，LLCはオーク資本の付属会社であり、登録された経営経営者である

22	余剰売却証券保有者に関する開示は、個人ベースではなく、全体に基づいており、彼らの総保有量は我々A類普通株流通株の1%未満であるからである。登録売却株式数には，(I)売却証券保有者が保有する1，337，346株A類普通株と，(Ii)株式承認証行使時に売却証券保有者に発行可能な615，940株A類普通株が含まれる

16

証券説明書

以下の我々の証券の重要な条項要約は，このような証券の権利や特典の完全な要約ではなく， は会社登録証明書(本節では会社登録証明書)と本稿で述べた定款(本節では定款)を参照することに限られ，それらは登録説明書の添付ファイル であり，本募集説明書はその一部である.私たちは、私たちの証券の権利と選好を完全に説明するために、本明細書に記載された各会社の登録証明書および定款の全文を読むことを促します

授権資本化

私たちの法定株式総額は27.5億株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1000万株V類普通株、1株額面0.0001ドル、及び2.75億株優先株、1株額面0.0001ドルを含む。2022年2月1日までに、私たちは約196，632，905株のA類普通株と8，377，623株のV類普通株が発行された。2022年2月1日現在、優先株は発行されていない

以下の要約は、私たちの株式の重要な準備を説明する。当社の登録証明書及び添付例(その写しは登録説明書の証拠物であり、本募集説明書はその一部である)を読んでいただきたいと思います

普通株

A類普通株

投票権 それは.A類普通株の各保有者は、その保有するA類普通株の1株当たりの株式について、我々の株主投票で議決されたすべての事項について1(1)票を投じる権利があるが、会社登録証明書に別段の規定がある限り、法律又は決議又は任意の規定により任意の優先株の指定証明書を発行することが別途規定されていない限り、A類普通株の所有者は、当社登録証明書の任意の改正投票を行う権利がない。単独で、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの保持者と共に、当社登録証明書(任意のシリーズ優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に従って、またはDGCLに従ってこれに投票する

配当権それは.優先株(ある場合)所有者権利の制約の下で、A類普通株およびV類普通株の所有者は、1株当たりの権利を基礎として、私たちの取締役会が発表および支払い可能な任意の合法資産から現金、株式または財産の配当金および他の分配を取得する権利がある。A類普通株式またはV類普通株(またはそのような株式を取得する権利)の形態で配当金が支払われる場合、A類普通株式の保有者は、A類普通株式の株式(またはそのような株式を取得する権利、場合に応じて)、V類普通株式の保有者は、V類普通株の株式(またはそのような株式を取得する権利、場合によって決まる)、A類普通株およびV類普通株の保有者は、1株当たり取得する。同じ数のA類普通株式またはV類普通株(適用基準)

清盤時の権利それは.優先株保有者(もしある)の権利の規定の下で、A類普通株及びbr類普通株保有者は任意の清算、解散或いは清算時に分配可能な資産及び資金を比例的に受け取る権利があり、自発的或いは非自発的であるにかかわらず、A類普通株の過半数流通株保有者及びbr}類普通株の多数の流通株保有者が事前に許可して当該等の清算、解散或いは清算後の分配について異なる或いは異なる処理を与えない限り

17

他の権利それは.A類普通株の保有者は、会社登録証明書又は定款に記載されている優先引受権又は引受権を有する権利がない。私たちのA種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。A類普通株保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配される

V類普通株式

カテゴリーの授与V普通株第V級普通株は、デュダム氏とデュダム氏(直接または間接)が所有する任意のエンティティ、またはデュダム氏の任意の信託、またはデュダム氏が受託者または唯一または共有投票権を有する任意のエンティティにのみ発行され、デュム氏の名義で登録され、デュダム氏が保有する株式に対して投票権を有する(会社登録証明書の定義参照)。しかし、いずれの場合も、デュダム氏は唯一の処分権および独占的権利を有し、そのエンティティが保有する当社の第Vクラス普通株のすべての株式brを投票投票することを指示し、譲渡はデュム氏(総称して許可されたVクラス株主と呼ばれる)にいかなる現金、証券、財産、または他の代価を支払うことにも関連しない(このエンティティの権益は除く)

投票権それは.V種類普通株式所有者は、その保有する各V種類普通株について、私たちの株主投票で投票するすべての事項について175票を投じる権利がある。しかし、会社登録証明書に別途規定がある限り、法律または決議または任意の規定により任意の優先株の指定証明書を発行することが別途規定されていない限り、V種類普通株の所有者は、当社の登録証明書の任意の改訂投票を行う権利がない。この改正は、私たちの優先株の1つまたは複数の未発行系列の条項のみに関連する。単独で、または1つまたは複数の他のこのようなシリーズの所有者と共に、当社の登録証明書(私たちの任意のシリーズ優先株に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて、またはDGCLに従ってこれに投票する

配当権それは.優先株(あれば)保有者権利の制約の下で、A類普通株およびV類普通株の所有者は、1株当たり比例して配当金を獲得する権利があり、取締役会が時々発表して支払う可能性のある現金、株式または財産の他の分配brは、私たちの任意の合法資産から抽出する。A類普通株式またはV類普通株式(またはそのような株式を取得する権利)の形態で配当金が支払われる場合、A類普通株式の所有者は、A類普通株式の株式(またはその株式を取得する権利、場合に応じて)を取得し、私たちV類普通株式の保有者は、V種類普通株の株式(またはそのような株式を取得する権利、場合に応じて)、A類普通株およびV類普通株の保有者は、1株当たり取得する。A類普通株または V類普通株の株式数は同じである(場合によっては)

清盤時の権利それは.優先株保有者(例えば)の権利の規定の下で、A類普通株及びV類普通株の保有者は、任意の清算、解散又は清算が発生したときに分配可能な資産及び資金を比例的に受け取る権利があり、自発的又は非自発的であるにかかわらず、A類普通株の過半数流通株保有者及びV類普通株の大部分の流通株保有者が事前に承認しない限り、任意の清算、解散又は清算後の分配に異なる或いは異なる処理を与える

振替. 会社登録証明書によると、第V類普通株の保有者は、一般にこのような株式を譲渡してはならないが、第V類許可所有者又は離婚又は家庭関係令又は法令に関連する株式は除く

強制転換. V類普通株1株当たり(1)任意の譲渡(会社登録証明書に定義されているように)のV類普通株の場合、自動的に等量の払込済株式と評価不可能なA類普通株に変換されるが、譲渡許可は除外される( と定義する

18

(br}会社登録証明書における)及び(2)当社取締役会の決定後1年(終了周年日)に同等額に変換しなければならないA類普通株払込金及び免税普通株以下の2つの条件はすべて適用される：(A)Dudum氏の行政総裁職は 或いは死亡或いは永久障害により終了し、最初に発生した者を基準とする；及び(Ii)Dudum氏が当社行政総裁を辞任する(理由を除く)及び(B)I)デュダム氏は当社の取締役会のメンバーを務めなくなったか、または(Ii)デュダム氏は当社の取締役会のメンバーを務めていない。しかし彼の私たちの取締役会へのサービスは彼の主なビジネス職業ではない。もしデュダム氏が終了周年日(各リセット事件)前に自社行政総裁に再任されたり、再選出されたり、自社取締役会メンバーに再委任されたりすれば、第V類普通株株式は第(2)条に基づいて転換されず、その後上記2つの条件を同時に満たす日から1周年まで転換され、その後リセット事件が発生した場合、次の終了周年日はその後に上記2つの条件を同時に満たし、その日までリセット事件が発生しない日から1年に延期される

他の権利それは.第V類普通株の所有者は、会社登録証明書又は定款に記載されている優先引受権又は引受権を有する権利がない。私たちのV種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちV種類の普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権から制限される

優先株

当社の取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行する権利があり、優先株株式を1つ或いは複数のシリーズに分け、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済基金条項、及び任意のシリーズ或いは任意のシリーズを構成する指定されたbr株数を含む優先株の指定、特権及び制限を決定する権利がある。優先株を発行することは、A類普通株の取引価格を下げ、私たちの株の配当を制限し、私たちのA類普通株および/またはV類普通株の投票権を希釈し、私たちの株式の清算権を損害し、あるいは制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある

役員と欠員を選挙する

任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、当社取締役会の取締役数は、当社取締役会が時々正式に採択した決議によって決定することができる。定款によると、取締役の選出を要求するすべての株主総会において、適切に投じられた多数票は、当該等の取締役を我々の取締役会に選出するのに十分である

会社登録証明書に記載されている日没条項によると、第V類普通株株式がA類普通株株式に変換された日から、当社取締役会取締役はそれぞれの在任時間によって3種類に分類され、それぞれ第I類、第II類、第III類に指定される

当社には別の規定があるほか、任意の系列優先株保有者権利(ある場合)の規定の下で、株主総会又は株主特別会議が取締役の選挙及び/又は1人以上の取締役の罷免及びそれに関連する任意の空きを埋めることを要求している間に、新たに設立されたbr取締役職及び当社取締役会のいずれかの空席は、罷免取締役により補填されていない空席を含めて、当時在任していた取締役(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数の賛成又は唯一の残りの取締役が補填することしかできない。全取締役の任期はそれぞれの任期が満了するまで、後継者を選出して資格を取得するまで。当選または任命されて取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職されたり、新たに設立された役員職によって生じた空席を埋める者は、その後継者 が当選して資格に適合するまで、新役員職または空席が発生した取締役種別の残りの完全任期内に在任する

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任意の一連の優先株権(有の場合)の制約の下で、任意の取締役は、理由があり、取締役選挙で投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある議決権付き株を発行した所有者の3分の2以上の賛成票を介してのみ免職されることができる

上記の規定にもかかわらず、優先株保有者がbr指定の場合に追加取締役を選挙する権利(ある場合)に基づいて選択された任意の取締役は、優先株に関する指定証明書で指定された条項及びその他の規定に従って在任する

定足数

発行された、発行され、発行され、及び会議で投票する権利を有する株式の多数の投票権を有する保有者は、自ら出席し、取締役会が適宜許可する遠隔通信方式で出席し、又は代表代表が出席し、株主処理業務を構成するすべての会議の定足数を、法律が別途要求されない限り、又は会社登録証明書又は定款に別段の規定がある。しかし、法律又は会社登録証明書が1つ又は複数のカテゴリ又は系列の株式単独で投票しなければならないと規定されている場合、発行された及び発行され、当該事項について投票する権利を有する当該等のカテゴリ又はカテゴリ又は系列株の多数の投票権の保持者は、自ら出席し、又は当社取締役会が適宜許可する遠隔通信方式(あればある)で出席し、又は代表代表が出席することにより、当該事項について投票する権利のある定足数を構成する。しかしながら、このような定足数がいかなる株主総会にも出席しないか、または代表を派遣しない場合、(I)議長または(Ii)は、別途通知することなく、出席または出席する権利があるか、または被委員会代表によって会議に出席する権利がある株主は、別途通知することなく、時々休会を宣言する。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、任意の事務を処理することができ、そのような事務は、最初に知られているように会議で処理されている可能性がある。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合, 延会の通知は，延会で投票する権利のある株主ごとに発行され，通知日は確定した延会通知の記録日となる.

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

会社登録証明書と定款には、一方が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた，我々に対する支配権の獲得を求める者がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており，このような買収の条項が改善され，我々の株主に有利になる可能性があると考えられる.しかし、それらはまた取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、私たちのA類普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は株主の承認を得なければなりません。発行数は私たちA類普通株が当時発行された投票権または発行済み株式数の20%以上です。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる

未発行および未保留普通株が存在する影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主がA類普通株を売却する機会を奪う可能性がある現経営層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある

20

2階建て株

以上のように，参照されたい普通株価格類A普通株：投票権” and “—普通 在庫類普通株：投票権我々の会社登録証明書は、Dudum氏が株主の承認を必要とする事項を制御することができる二層普通株式構造を規定した結果、合併または他の方法で私たちまたは私たちの資産を売却するなど、発行されたA類およびV類普通株の多数の株式よりもはるかに少ないにもかかわらず、株主の承認を必要とする事項の結果を制御することができる

特別会議、書面同意の行動と株主提案の事前通知要求

法律が別に規定されていない限り、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、私たちのbr株主が任意の目的または目的のために開催する特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または私たちの最高経営責任者によってしか開催できません。法律に別段の規定がない限り，株主特別総会の書面通知は，会議日の十(10)日以上又は六十(60)日以上でなければならず，当該会議で投票する権利のある株主一人ひとりに書面通知を出し，会議の時間，場所及び目的を明らかにする必要がある。任意の特別株主会議で処理される事務は、通知に規定された目的に限定される

細則はまた、会社の登録証明書または細則に別の制限がない限り、当社の取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動、例えば、当社の取締役会または関連委員会のすべてのメンバーが書面または電子的方法(どのような状況に応じて)で同意するか、および書面または電子伝送が当社の取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブされなければならない場合には、会議を必要とせずにとることができることを規定している

また、定款は、株主年次会議で株主提案の事前通知手続きを要求し、取締役指名を含む。株主は、株主周年総会において、株主総会通知内に記載されているか、取締役会又はその指示の下で総会前に提出された提案、又は総会で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に書面通知を提出した株主が会議記録日に提出する株主が、当該業務を総会に提出しようとする意向のみを考慮することができる

これらの規定は次の株主会議に延期される可能性があり、たとえそれらが私たちの大部分の未償還および議決権証券の保有者に好まれても、どんな株主行動をとることができるだろうか

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書や定款の要求がより大きい割合でない限り、会社登録証明書や定款の改正投票の大多数の流通株に対する賛成票を得なければ、このような改正を承認することができないと規定している

会社登録証明書は、当社が当時投票権を持っていたすべての流通株の少なくとも66-2/3%の保有者と、1つのカテゴリとして投票する権利のある各カテゴリの流通株の少なくとも66-2/3%の賛成票のみが、その中の次の条項を改正、変更、廃止または撤回することができると規定されている

•

株主が会議なしに行動することを禁止する条項は、デュダム氏又はその関連会社又は譲渡者の実益が、会社登録証明書の通知及び招集された年度又は特別会議で投票された株式のすべての未発行株の多数の投票権を有することを許可したときから後である

•

株主特別会議を開催する規定

•

取締役の罷免に関する規定

21

•

役員の有限責任と賠償に関する規定

•

排他的フォーラムの選択に関する規定；

•

会社の機会放棄の原則に関する規定；および

•

選挙に関する規定はDGCL第203条の管轄を受けない

細則は、(A)当社取締役会の過半数賛成票又は(B)自社取締役会の承認を受けず、当該等の改正又は廃止投票を行う権利のある66−2/3%の議決権を有する株式を発行した保有者が賛成票を投じて改正又は廃止することができるが、当社取締役会が株主総会で当該等の改正又は廃止を承認することを提案した場合、当該等の改正又は廃止は、当該等の改正、変更又は廃止について投票した自社株の多数の投票権を変更又は廃止する権利を有する賛成票を得る必要がある

デラウェア州反買収法規

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州会社の15%以上の議決権ある株を取得した場合、その人は利害関係のある株主となり、その人がその会社の15%以上の議決権を有する株を取得した日から3年以内に、その会社と何らかの業務合併を行ってはならないと規定している

(1)

取締役会は、br人が利害関係者になる前に株式買収または合併取引を承認する

(2)

合併取引開始時に、興味のある株主は、会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者を兼任する取締役および特定の従業員株計画が所有する議決権付き株は含まれていない)；または

(3)

合併取引は、取締役会及び株主会議により承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の3分の2を発行した賛成票により、関心のある株主が所有するものではない。デラウェア州会社はその会社の登録証明書或いは定款の中でデラウェア州という特定の法律の管轄を受けないことを選択することができる

会社登録証明書によると、DGCLの203条を脱退することを選択しているため、第203条の制約を受けない。しかし、会社登録証明書には、株主が利益株主になってから3年以内に、いかなる利益株主とも何らかの業務統合を行ってはならないと規定されている同様の条項が含まれている

•

これまで、私たちの取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認しました

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する

•

その際あるいはその後，業務合併は当社取締役会および少なくとも662/3%の議決権付き株を発行した 株主が賛成票で承認し，これらの株式は関連株主が所有しているわけではない

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。いくつかの例外を除いて、利害関係のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または過去3年以内に私たちの15%以上の議決権を持つ株を持っている人を指す

場合によっては、この規定は、利害関係のある株主になる可能性のある人が、3年以内に会社と様々な業務統合を行うことを難しくする。本条項

22

私たちの取締役会がbr業務合併を承認したり、株主が利益株主になったりする取引を承認すれば、株主承認の要求を避けることができるので、わが社を買収しようとしている会社が私たちの取締役会と事前に交渉することを奨励する可能性があります。これらの規定は取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある

会社登録証明書は、誰の株式所有権がその中で規定されている15%を超える制限は、私たちが単独で行動した結果であると規定されている(前提は、その後、その人が追加的な議決権付き株式の株式を取得した場合、その人は、その人がその人によって引き起こされたさらなる会社行動でない限り、利害関係のある株主でなければならない) 本規定については、利害関係のある株主は構成されていない

分類取締役会と株主が書面で訴訟に同意する

Dudum氏とその共同経営会社と譲受人が保有することが許可されたV類普通株株式が引き続き流通している限り、会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類されないと規定している。すべてのV類普通株が日没し、以下の日にA類普通株に変換された日から 1対1その上で、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けられ、各役員の任期は3年です。分類取締役会が存在する場合、株主が分類取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が要約買収要約を提出したり、他の方法で私たちの制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

会社登録証明書によると、Dudum氏とその連属会社及び譲渡者の実益が当社が当時発行した株式の大部分の投票権を持つことが許可されていれば、私たちの株主は書面で同意して会議を開催する代わりに行動することができる。Dudumさんとその付属会社と許可された譲受人の所有権がこのハードルを下回った後、株主は私たちの株主年次会議または特別会議で行動することを要求されるだろう。発効すると、この条項は、制御権変更を実現するための敵意株主行動を遅延または防止する可能性がある

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

会社登録証明書は我々取締役の責任をDGCLが許容する最大限に制限しているが，定款では法的に許容される最大限に賠償することが規定されている。私たちはすでに締結し、引き続き契約を締結する予定で、取締役会の決定に従って、私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行います。このような賠償協定の条項によると、損害を受けた者が、かつて私たちまたは私たちの任意の子会社の取締役、高級職員、従業員または代理店であったか、または私たちの要求に応じて他の実体にサービスした場合、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大範囲内で、私たちのすべての役員、高級職員、および他の従業員に対して賠償を行わなければならない。私たちは、調査、弁護、証人として、参加(控訴を含む)または準備弁護、証人として、または完了した、実際、保留または脅威に関与した任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟に関連して支払いまたは生成された任意およびすべての費用および義務を含む、私たちの役人および取締役のすべての合理的な費用、支出、費用、判決、罰金、和解のために支払われた金額、および任意のタイプまたは性質の他の費用を賠償しなければならない。あるいは賠償協定に基づいて賠償を受ける権利を確立または実行する。賠償協定はまた、私たちが要求を出した場合、30日以内(または賠償協定に基づいて保障された賠償請求訴訟の10日以内)に取締役、高級職員、またはこのような合意の他の従業員側が招いたすべての合理的な費用、支出、料金、および他の費用を前払いしなければならない, しかし、最終的にこの人が私たちの賠償を受ける権利がないと判断した場合、その人はこのような前払いを返すことになる。私たちの役員、高級管理者、あるいは他の従業員からの任意の賠償要求は、成功した第三者の私たちに対するクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

23

特定の訴訟の排他的司法管轄権

会社登録証明書の要求は、法律で許可された最大範囲内で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所で私たちの名義で提起された派生訴訟、現または元役員、高級職員、従業員および代理人に対する受託責任違反訴訟、DGCLまたは会社登録証明書の任意の条項に基づいて提出されたクレームの訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提出した定款および訴訟を提起することしかできず、任意の株主はこのbr条項に同意するとみなされる。私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、この条項は私たちに対する役員と幹部の訴訟を阻止する効果があるかもしれない

また、会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいてクレームを提起する任意の訴訟を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社登録証明書第12条の規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を強制執行するために提起された訴訟、又はアメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一及び排他的裁判所として機能しなければならない他のいかなるクレームにも適用されない

転送エージェント

我々の A類普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である

普通株が上場する

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードはHIMです

24

配送計画

販売証券所持者、譲渡者、質権者、譲受人、譲受人又はその他を含む利益相続人A類普通株式株式またはA類普通株式権益は、本募集説明書の日付後にプレゼントとして、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から受信され、任意の証券取引所、A類普通株式取引市場または取引施設または私的取引において、それが保有するいくつかのA類普通株式またはA類普通株式権益を時々売却、譲渡、配布またはその他の方法で処理することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格または協定価格で販売することができる

証券保有者がその普通株式またはその中の権益を処理する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

1つ以上のパッケージ発行

•

大口取引業者は、A類普通株の株式を代理として売却しようとするが、取引を促進するために一部の大口株を元金として保有·転売する可能性がある

•

仲買商は元金として購入し、ブローカーがその口座を転売する；

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

メンバーやパートナーや株主に割り当てられています

•

本目論見書に属する登録書の日後に実施される空売り行為は、米国証券取引委員会によって発効が宣言される

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

市場取引において、国家証券取引所又は見積サービスに含まれるか非処方薬市場；

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

経営者は、証券保有者と合意し、A類普通株を1株当たり約束の価格で一定数売却することができる

•

どんな種類の販売方法の組み合わせでも

売却証券保有者は、その所有する我々A類普通株の一部の株式の担保権益を時々質権又は付与することができ、売却証券保有者がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は売却証券保有者リストの改訂又は改正に基づいて、質権者、譲受人又は他の利益相続人を本募集説明書下の売却証券保有者とし、当該A類普通株を随時発行及び売却することができる。その他の場合、売却証券保有者は、我々A類普通株の株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却実益所有者となる

私たちA類普通株の株式またはその中の権益を売却する際には、証券保有者は経営者または他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関はその保有倉庫をヘッジする過程で私たちのA類普通株を空にする可能性がある。証券保有者を売却しても我々A類普通株の株を空売りし、これらの証券を受け渡して取引を完了させることもできる

25

彼らの空頭、あるいは私たちA種類の普通株のローンや質権株式はブローカーに売却され、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却証券保有者は、経営者または他の金融機関とオプションbrまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に、本募集説明書によって提供されるAクラスの普通株式(Br)を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)

証券保有者が私たちA類普通株を売却する総収益は、そのA類普通株の購入価格から割引または手数料を引く(あれば)となる。証券保有者は、権利を保持し、または時々彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して私たちA類普通株を購入することを拒否する提案を受け入れるか、または時々拒否する。私たちは証券保有者を売るいかなる発売からも何の収益も得ないだろう

証券保有者の売却は将来的にも証券法第144条(br})に基づいて、公開市場取引において私たちA種類の普通株の一部を転売することができ、そのような普通株が基準を満たし、かつ、私たちと彼らがこの規則の要求に符合するか、あるいは証券法の登録要求に符合する他の利用可能な免除を前提としている

A類普通株式またはその中の権益の売却に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条に示される引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが私たちA種類の普通株を転売する時に得た任意の割引、手数料、特許権或いは利益は引受割引と手数料である可能性があります。いずれかの売却証券保有者が“証券法”第2(11)節に示す引受業者である場合、その売却証券保有者は、“証券法”の目論見書交付要求を遵守する。我々と販売証券所有者との合意により，引受業者とその制御者，取引業者，代理は特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償と を分担する権利がある可能性がある

必要な範囲内で、私たちのAクラス普通株は販売され、対応する購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名前、および特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、割引、または他の補償は、添付の入札説明書付録に、または適切な場合に、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案で説明される

証券保有者のA類普通株の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は安定、維持、あるいは他の方法で私たちA類普通株価格の取引に影響を与えることができる。これは、Aクラス普通株の発売に参加した人が販売したAクラス普通株が彼らに売却された株式よりも多いAクラス普通株を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの者は、公開市場でAクラス普通株株式を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、私たちAクラス普通株の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売したAクラス普通株株式が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、我々A類普通株の市場価格を公開市場よりも支配的である可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

改正及び再締結された“投資家権利協定”によると、吾らは、本合意に基づいて登録された証券を売却することにより招く可能性のある責任(証券法下の責任を含む)について証券売却所有者に賠償を行い、証券保有者がこれで支払う可能性のある金を分担することに同意している。さらに、私たちおよび販売証券所有者は、証券法に基づいて生じる責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理販売証券に関するいくつかの責任を賠償することに同意することができる

26

私たちは、このようなすべての証券が本登録声明または証券法第144条に従って売却または償還されなくなるまで、本登録声明の有効性を維持することに同意した。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受費、割引、販売手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用は除外します。証券売却所有者は、発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法的費用を比例的に支払う

証券保有者は、A類普通株株式を転売する際に本募集説明書を使用することができる。本募集説明書と任意の添付の目論見書付録は、証券保有者の売却、わがA類普通株の条項、および当社と証券保有者との間の任意の重大な関係を示します。証券法によれば、売却証券保有者は、彼らが転売したA類普通株に関連する引受業者と見なすことができ、売却して得られた利益は、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。株式募集説明書 付録に別途規定されていない限り、売却証券保有者は、我々A類普通株を転売した株式からすべての純収益を得る

A類普通株を実体として売却する証券保有者は、改訂または補充された目論見書を提出することにより、A類普通株実物をそのメンバー、パートナーまたは株主に割り当て、登録説明書 に基づいてその構成要素として選択することができる。当該等譲渡者が我々の共同経営会社でなければ，当該等譲渡者は，本登録声明による割り当て に基づいてA類普通株の自由流通株式を取得する

法律事務

ここで提供される証券の有効性はGunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLPによって伝達されている。任意の引受業者または代理人は、適用される入札説明書の付録に記載される弁護士の発行に関連する他の問題を通知する

専門家

HIMS，Inc.及び附属会社は、2020年12月31日及び2019年12月31日まで及び2020年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表を、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告を参考にし、上記会計士事務所を会計及び監査専門家として認可し、参考にして本明細書に組み込む

27

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用

以下は，我々がここに登録している証券が発生する可能性のある費用の推定である(すべての費用は登録者が支払う)。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている

		金額
アメリカ証券取引委員会登録料		$	374,688	(1)
弁護士費と支出			250,000
会計費用と費用			120,000
財務印刷費と雑役費用			100,000
合計する		$	844,688

(1)

前に払いました

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、ある場合及び特定の制限を受けた場合には、取締役及び上級管理者に賠償を支払うことを許可する。デラウェア州会社法第145条の条項は十分に広く、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて発生した責任を精算することを含む場合もある

デラウェア州会社法が許可された場合、登録者の改訂及び再記載された会社登録証明書は、発売完了後に発効し、その中には、取締役が取締役受託責任違反により負う個人責任を解消する条項が含まれているが、以下の責任は除く

•

登録者またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も

•

善意でない行為やしない、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている；

•

デラウェア州会社法第174条(不法配当及び株式購入に関する)；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

デラウェア州一般会社法で許可されている場合、登録者が改正し、再記載するのは、発売完了後に施行される法律である

•

登録者は、“デラウェア州会社法”が許可した最大限に、その役員や上級管理者を賠償しなければならないが、非常に限られた例外は除外されている

•

登録者は“デラウェア州会社法”の規定に従って他の従業員と代理人を賠償することができる。

•

登録者は、“デラウェア州会社法”が許容する最大限に、その役員や上級管理者に法的訴訟に関する費用を立て替えなければならないが、限られた例外を除く

•

規定に与えられた権利は排他的ではない

登録者は、これらの取締役及び上級管理者に追加の契約を提供するために、その現取締役及び上級管理者と単独の賠償協定を締結し続けることを意図している

II-1

登録者が改訂および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された法律における賠償範囲に関する保証を提供し、追加的な手続き保護を提供する。現在、取締役、賠償を請求された登録者の役員又は従業員の係属中の訴訟又は手続には触れていない。登録者が改正及び再記載された会社登録証明書、改正及び再記載の法律、並びに登録者とその各取締役及び役員との間で締結又は締結される賠償協定における賠償条項は、登録者の取締役及び役員が証券法に基づいて生じた責任を賠償することを可能にするのに十分に広い可能性がある

登録者には役員責任保険と上級管理者証券責任保険があります

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A) 個の展示品

展示品 違います。		説明する
2.1†*		オーク資本買収会社、Rx Merger Sub，Inc.とHIMS，Inc.の間で2020年9月30日に署名された合併協定と計画(合併内容参考会社が2020年10月1日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在報告(文書番号001-38986)添付ファイル2.1)
3.1*		HIMSおよびHERS Health，Inc.の登録証明書(会社の現在報告されているタブ8-K添付ファイル3.1(ファイル番号： 001-38986)，2021年1月26日に米国証券取引委員会に届出)
3.2*		Hims&Hers Health，Inc.の規約(2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出された会社現在報告8-K表(文書番号001-38986)の添付ファイル3.2を参照して編入)
4.1*		オーク資本買収会社の企業帰化証明書(会社の現在の8-Kレポート(ファイル番号001-38986)の添付ファイル4.3を引用して編入され、2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出される)
5.1*		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve FranklinとHachigian，LLPの意見(会社S-1/A表登録宣言の添付ファイル5.1合併(ファイル番号： 333-252814)，2021年2月11日に米国証券取引委員会に届出)
23.1		ピマウェイ有限責任会社は同意しました
23.2*		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLPは同意する(添付ファイル5.1の一部として)
24.1		授権書(登録声明の署名ページに含まれる)

*

前に提出した

†	S-K規則601(A)(5)項により，本プロトコルの付表と証拠物は省略されている.任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または販売が行われている任意の期間内に、本登録説明書の発効後の改訂を提出する： (I)証券法第10条(A)(3)条に要求される任意の募集説明書を含み、(Ii)登録説明書の発効日(またはその最近発効後の改訂)に反映された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント

II-2

上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B) に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効レジストリ中の登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、および(3)登録説明書に、以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報を登録するか、または登録説明書においてそのような情報を重大に修正するステップと、ただし、登録宣言が表S-1形式を採用し、第(I)、(Ii)および(Iii)第4段落の要件が発効した改正に含まれる情報が、1934年の証券取引法第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に登録者に記載され、参照によって登録声明に組み込まれるか、または第424(B)条に従って提出された目論見書の形で登録声明の一部として登録声明の一部として登録されている場合には、第(Br)、(Ii)および(Iii)段落は適用されない

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(三)発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券に対して、事後修正方式でログアウトする

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

ルール424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録説明書の一部として提出されるが、規則430 Bに基づいて提出された登録説明書または規則430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書が発効して初めて使用された日から登録説明書の一部とみなされ、含まれなければならない。しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の陳述、または登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に引用または組み込まれたとみなされる任意の陳述は、最初の使用前に販売契約時間を有する購入者にとっては、最初の使用日直前に登録声明または募集説明書の一部として行われた登録声明または募集規約で行われた任意の陳述を置換または修正してはならない

(5)“証券法”に規定する登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で当該買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、当該買い手に当該証券を提供または売却するものとみなされる

(A)第424条の規定により提出しなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の募集説明書

(B)下記登録者又はその代表が作成されたか、又は以下の登録者によって使用又は言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書

(C)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(D)下記に署名した登録者が買い手に行う要約中の要約に属する任意の他の通信；及び

(6)証券法第13条又は15(D)条に基づいて登録者が提出した各年次報告(及び適用された場合には、各提出は、証券法第13条のいずれかの責任を決定するために、登録者が提出する

II-3

取引法第15条(D)に基づいて作成された従業員福祉計画年次報告)が引用により登録説明書に組み込まれている場合は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、“証券法”に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は1933年に証券法で規定された公共政策に違反しているため、 は実行できないと判断している。取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がそのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者が任意の訴訟、訴訟又は手続に成功したために生じた費用又は支払いに成功した費用を支払うことを除く)について賠償請求を行う。このような賠償が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているかどうかの問題を適切な管轄権を持つ裁判所に提出し、その問題の最終裁決を基準とする。

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2022年2月4日にカリフォルニア州サンフランシスコで、以下の署名者が登録者を代表して登録声明の第3号に署名することを正式に許可した後、修正案 を発効させた

授権依頼書

署名は次のようなすべての人がアンドリュー·ドゥドゥムを彼または彼女の真の合法的な人として構成して指定する事実弁護士代理人と、任意およびすべての識別情報で、その名義、場所、およびエージェントで、任意およびすべての識別情報 で本登録説明書(および証券法によって発行された規則462(B)によって許可された任意の追加の登録説明書(および発効後の修正を含むすべての他の 修正を含む)の任意またはすべてのさらなる修正に署名し、これをすべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上記のbr}を付与する事実弁護士そして、代理人、ならびに彼らの各々は、所内および周囲で行われたすべての必要かつ必要な行為および事柄を完全に行い、実行する権利があり、可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実を承認して確認する権利があり、またはその1人以上の代理人は、本条例に従って合法的にまたは手配することができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/アンドリュー·デュラム アンドリュー·デュダム		取締役CEO (首席執行幹事)		2022年2月4日
/s/Oluyemi Okupe オルーエミ·オクーペ		首席財務官 (最高財務官 )		2022年2月4日
/s/エリン·ベックレンダー エリン·ベックレンダー		上級副総裁と主計長 (首席会計官)		2022年2月4日
* アレックス·バード		役員.取締役		2022年2月4日
* Ambar Bhattacharyya		役員.取締役		2022年2月4日
パトリック·キャロル博士医学博士 パトリック·キャロル博士医学博士です		役員.取締役		2022年2月4日

II-5

* デロス·コスグローブ医学博士です		役員.取締役		2022年2月4日
* コルシュガー·グリーン		役員.取締役		2022年2月4日
* ジュルス·マルツ		役員.取締役		2022年2月4日
* リン·チョウ·オキフ		役員.取締役		2022年2月4日
* アンドレア·ペレス		役員.取締役		2022年2月4日
* デビッド·ウェルズ		役員.取締役		2022年2月4日

*

差出人：		/s/アンドリュー·デュラム
		アンドリュー·デュダム
		事実弁護士

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