アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンでは ワシントンD.C. 20549

表 10-Q

(マーク1)

本四半期末まで九月三十日2021

過渡期内に from to

依頼文書番号 001-40032

ECP環境成長機会会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ビッチウッド通り40番地

サミット.サミット, ニュージャージー07901

(主な行政事務室住所、郵便番号)

(973) 671-6100

(登録者の) 電話だよ 番号、 含まれています 面積 コード)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ 違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ 違います。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい☒違います☐

2021年11月22日までに34,500,000A類普通株、額面0.0001ドル、および8,625,000B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

ECP環境成長機会会社

Form 10-Q四半期レポート

カタログ表

1

第1部財務情報

項目1.財務諸表

ECP環境成長機会会社

簡明総合貸借対照表

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

2

ECP環境成長機会会社

簡明総合業務報告書

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

3

ECP環境成長機会会社

株主(損失)権益変動簡明総合報告書

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

4

ECP環境成長機会会社

簡明合併現金フロー表

2021年9月30日までの9ヶ月間

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

5

ECP環境成長機会会社。

未監査簡明合併財務諸表付記2021年9月30日

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はECP Environmental Growth Opportunities Corp.を指し、“管理職”または“管理チーム”は私たちの上級管理者と取締役を指し、“スポンサー”はENNV Holdings，LLCを意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる簡明総合財務諸表とその注釈と共に読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される非歴史的事実の“前向き陳述”が含まれており、関連するリスク及び不確定要因は、実際の結果が予想及び予測の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における業務合併の完了(以下の定義)、会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、業務合併を含む条件が満たされていない。実際の結果と前向き陳述で予想された結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出された初公募最終募集説明書におけるリスク要因の部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年10月29日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちは、初公開、私募株式証明書および長期購入単位(本明細書で定義するように)、当社の株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせで得られた現金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させる予定です

提案業務合併

合併協定

二零二一年七月十八日に、当社は当社、合併付属会社及びFast Radiusと合併協議を締結することにより、合併付属会社はFast Radiusと合併してFast Radiusに合併し、Fast Radiusは自社の全額付属会社として存続する(“合併”は、合併合意が予想される他の取引とともに“業務合併”と呼ぶ)。最後に、同社は“Fast Radius，Inc.”と改称する。事業統合は2021年第4四半期に完了する予定で、これはいくつかの慣用的な終了条件の満足に依存する。

合併契約の条項によると、取引終了直前に発行されたFast Radius証券のすべての所有者にとって、合併対価総額は100，000，000株のA類普通株に相当し、1株当たり10.00ドルとされる(“合併対価総額”)。

合計合併対価は，合併協議が収市時にFast Radius証券保有者に発行されるが，Fast Radius株式および既存RSU(定義合併プロトコル参照)所持者に10，000，000株A類普通株(“Fast Radiusが株式を稼ぐ”)に相当する合計合併対価部分を発行するだけであり，合併案終了後5年間(“獲得期間”)が合併合意に含まれるいくつかの価格目標に適合しているかどうかを見る必要がある.目標価格は、(I)稼ぎ期限内の任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、ナスダック資本市場(“ナスダック”)または当時A類普通株を取引していた取引所に上場していたA類普通株の1日当たりの出来高加重平均価格、または(Ii)合併合意で規定された合併後に会社が閉鎖後に何らかの支配権変更事件(いずれもこのような事件を“買収売却”と呼ぶ)が発生して1株当たりの対価を徴収することに基づく。買収売却に徴収された1株当たりのコストが以前に発生しなかった合併協定に記載されている目標価格を下回る場合、合併プロトコルの適用条文は終了し、Fast Radiusはそのような目標価格に基づいていかなる株式も発行せず、これらの目標価格は当該買収売却に関連するか、またはその等の買収売却が完了した後に発行される。A類普通株が上で計算した価値がそれぞれ15.00ドルと20.00ドルに達した場合、Fast Radius Rain Out株は2ロットに分けて等量発行され、1ロット当たり5，000，000株のA類普通株が適用される

21

Fast Radius株と既得株主RSU統合プロトコルにより比例して計算される.

取引終了時には、保証人、当社独立取締役およびGSAMが自社初公開発売前に発行したB類普通株株式(“方正株式”)を1対1の原則でA類普通株に自動変換する(“転換株式”)。保険者が保有する転換後株式(“保険者が株式を稼ぐ”)の10%は、当社と保険者及びその独立取締役が獲得期間中に合併協定(“保険人支援協定”)と同時に締結した保険者支援協定(“保険者支援協定”)に記載されているいくつかの価格目標を達成した後に帰属し、当該等の目標価格は、(I)ナスダックにオファーされたA類普通株株の1日当たり出来高加重平均販売価格、又は当時A類普通株を取引していた取引所に基づいて、獲得期間内の任意の30取引日内の任意の20取引日、または(Ii)買収販売によって徴収される1株当たりの対価。買収売却によって徴収された1株当たりの代価が上記に記載されており、以前に発生しなかった目標価格よりも低い場合、保険者支援協定の適用条文は終了し、保証人は、その買収売却が完了または完了した後に、その目標価格に応じていかなる株式も発行することができない。A類普通株の価値が上で計算した15.00ドルと20.00ドルに達した場合、保険者は2ロットの等量の407，000株のA類普通株に分けられる。

私募する

合併協定の実行については、当社はPIPE投資家と引受合意を締結し、これにより、PIPE投資家は引受及び購入に同意したが、当社はPIPE投資家へのA類普通株7，500，000株(うち1，000，000株はPIPE投資家として保険者に発行及び売却することに同意した)、購入価格は1株10.00ドル、又は合計75，000，000ドルである。PIPE投資の閉鎖は，基本的に業務統合の完了と同時に行われ，他の慣用閉鎖条件となることを条件とする.引受契約により発行されたA類普通株は“証券法”に基づいて登録されず、証券法第4(A)(2)条に規定された免除により発行される。

合併協定に調印するとともに、当社、保険者及びGSAMはITSでは 容量 投資として 顧問.顧問 私は代表します GSAMクライアントアカウントでは長期購入契約付状を締結することにより、GSAMは撤回できないように自社への購入に同意するが、当社は私募方式でGSAMに2，500，000個の長期購入単位を発行および販売することに同意し、各長期購入単位は長期購入株式および長期株式承認証を含み、価格は長期購入単位あたり10.00ドル、あるいは合計25，000，000ドルであり、私募は業務合併を完了すると同時に完成する。すべての完全な長期購入株式承認証は1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入することができる。当社と保険者はまた、GSAMが長期購入合意で予想される取引終了に関する場合にB類普通株を没収する潜在的義務を放棄した。

登録権協定の改正と再署名

合併協定に署名するとともに、当社、保険者及び当社及びFast Radiusのいくつかの株主は、改訂及び再予約された登録権協定(“登録権協定”)を締結し、合併協定締結時に発効する。登録権協定によると、当社は、成約後30日以内に、当該合意項の下で登録すべき証券に関する棚上げ登録声明を提出することに同意する。その後、会社は持続的に有効な登録声明を維持し、登録声明がもはや有効でない場合に再発効させることを要求されるであろう。登録宣言が発効したいつでも、登録権協定の任意の署名者は、登録宣言に従ってパッケージ発行に登録することができる証券の全部または一部の売却を要求することができる。また、所有者は会社が開始した登録に対して一定の“便式”登録権利を持っている。当社は、登録権協定に基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。

登録権協定によると、保険者、当社取締役及び高級管理者及びFast Radiusのいくつかの株主は、企業合併完了後にそれぞれ保有するA類普通株株式を特定することに同意しており、この合意により、当該等の当事者は、業務合併完了後180日以内に保有するA類普通株株式を譲渡することができない。保険者はまた、会社の初公開時に私募方式で獲得したA類普通株を1株11.50ドルで購入することに同意し、これにより、保険者は取引終了後30日以内に当該等株式証を譲渡することができない。

会社支持協定

統合プロトコルを実行するとともに，Fast Radiusのいくつかの株主はFast Radius株を完全に薄くしたベースでFast Radius株を持つ大部分の流通株を合計し，会社支援プロトコルを締結した(

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Fast Radiusと当社が締結した“会社支援契約”)は，この合意に基づき，当該等の株主がS-4表に声明を登録することに同意する(登録声明)証券法により有効と宣言され、合併協定、合併協定に期待される文書、合併協定に期待される取引を採択するために書面同意を署名し、交付し、合併に関する評価権を放棄する。また、当該等の株主は、Fast Radius株主が業務合併を承認するために開催される年次又は特別会議において、(i)出席または株式を定足数に計上すること、(Ii)合併に賛成または同意すること、およびFast Radius株主会議議題における業務合併に関する任意の他の事項、(Iii)任意の合理的な予想が業務合併を阻害することに反対する投票、および(Iv)業務合併を完了するために必要な任意の他の場合に業務合併に賛成または同意する投票。各当該等株主も、当社行政総裁が取り消すことができない委託書を付与し、代表及び当該株主を代表して行動し、当該株主がいかなる重大な面においても速やかに自社支持合意項の下での義務を履行できなかった場合には、当該株主の名義、場所及び代替として、当該等の株主株式を投票し、当該株式についてすべての書面同意を付与し、当該株主を代表して業務合併について採決するために開催された任意の株主総会に出席する。

スポンサー支援協定

合併協定に署名するとともに、保険者及び当社取締役及び高級管理者は、当社及びFast Radiusと保証人支援協定を締結し、これにより、保険者及び当社取締役及び上級管理者は、(I)業務合併を承認するために当社株主特別会議に出席し、又はその株式を定足数に計上することに同意し、(Ii)合併及び当社株主特別会議議題における業務合併に関連する任意の他の事項に賛成又は同意する投票を行う。(Iii)任意の合理的な予想が業務統合を妨げることになる提案に反対し(または関連行動を書面同意で実行する)、および(Iv)業務合併を完了するために必要な他の任意の場合には、業務合併に賛成または同意する投票。保証人及び当社役員及び高級社員も、当社株主が業務合併を承認することにより、当該等の者が保有するA類普通株株式を償還しないことに同意している。

取引終了時に、すべての方正株式は、会社改訂及び再記載された会社登録証明書の条項に基づいてA類普通株式に変換される。保証人支援協定によると、成約時には、当該等の転換済み株式の90%が自動的に帰属する。保険者は、獲得期間内に、保険者支援協議に記載されたいくつかの価格目標が達成された後、(I)獲得期間内の任意の30の連続取引日内の任意の20取引日以内にナスダックでオファーされたA類普通株株式の1日当たりの出来高加重平均販売価格またはA類普通株株式がその時点で取引された取引所、または(Ii)買収売却について徴収された1株当たりの対価に基づく2つの同等部分に帰属する。買収売却に徴収された1株当たりの代価が以前に発生しなかった合併協定に記載されている目標価格を下回る場合、保険者支援プロトコルの適用条文は終了し、保険者はそのような目標価格に基づいていかなる株式も発行しないであろう。これらの目標価格は買収売却に関連しているか、または完了した後には存在しなくなる。利益期間が満了した後、許可されていない保証人の利益株式は没収され、当社の所有になり、何の代価も与えられません。

経営成果

私たちはこれまで何の業務もしていません(初公募後に業務統合を探す以外は)、何の収入も生じていません。2020年10月29日(設立)から2021年9月30日まで，我々の唯一の活動は，組織活動と初公募と業務合併に備えた活動であり，以下のとおりである。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。初公開で信託口座に入金された収益は、利息収入の形で営業外収入が生じることが予想される。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生します。

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの純運営損失はそれぞれ1，534，290ドルと2，956，551ドルで、その中には一般と行政費用、フランチャイズ税支出が含まれています。

流動性と資本資源

2021年9月30日現在、私たちの信託口座外の現金は133，154ドル、運営資金不足は1，211，058ドルです。初公募が完了するまで、私たちの唯一の流動資金源は、保証人が普通株を初めて購入し、保険者の関連会社から融資を受けることだった。2021年9月30日現在、会社の流動資金需要は、創業者株式の売却から25，000ドルを獲得し、保険者代表会社が合計188，149ドルの結成と発売コストを支払い、これらの費用は、初公募株と私募の余剰純収益から返済し、運営資金ローンから399，702ドルを獲得することで満たされている。

2021年2月11日、4，500，000単位を含む単位10.00ドルで34，500，000単位の初公開を完了しました

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引受業者が追加単位を購入する選択権を全面的に行使して売る単位に基づいて、超過配給を補うために、毛収入345，000，000ドルが生成される。初公開発売が終了すると同時に、保険者への合計6，266，667件の私募株式証明書の2回の売却が完了し、私募株式証明書1部あたりの価格は1.50ドルとなったGSAM投資コンサルタントとしてGSAM顧客口座は、9400，000ドルの毛収入を生成します。

私募株式証明書の初公開および売却後，345，000，000ドルが信託戸籍に入金され，初公開発売に関するコストを支払った後，1，991，625ドルの現金が信託戸籍外に保管され，運営資金として利用できる。6，900，000ドルの引受割引と手数料と、初回公募株に関する他の現金発行コスト667，070ドルを支払いました。2021年9月30日までの3ヶ月間、追加の発売コストは発生しなかった。また、引受業者は、12，075，000ドルの保証割引と手数料を延期することに同意した。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出してフランチャイズ税と所得税を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。

吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している。

2021年7月30日、会社は保証人の関連会社に元金1，500，000ドルの無担保本券を発行し、会社は融資者に書面で通知した後に時々引き出すことができる。この手形は利息を計算せず，業務合併を完了した後に全額返済しなければならない.会社が企業合併を完了していなければ、手形は返済されず、その手形によって借りられたすべての金額は免除される。企業合併が完了すると，手形所有者(または譲受人)は権利があるが手形の全部または一部の未償還元本残高をその数の運営資金承認株式証に変換する義務はなく，このように両替された手形元金金額を1.50ドルで割ることに相当する.運営資金株式証の条項は、当社が私募方式で保証人に発行する引受権証の条項と同様に、当社の初公開発売と同時に行われる。手形は慣例的な違約事件の影響を受け，違約事件の発生は手形の未払い元金残高および手形に関する他のすべての支払金の即時満期と対応を自動的にトリガする.2021年9月30日現在、当社は手形項目で約399，702ドルを借金している。

もし私たちがもっと多くの資本を集めることができなければ、私たちは流動性を保存するために追加的な措置を取ることを要求されるかもしれない。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定されれば、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。さらに、私たちは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務合併を完了した後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて私たちの業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外手配

2021年9月30日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計12，075，000ドルを得る権利がある。当社が業務合併を完了していない場合、引受業者は引受契約の条項に基づいて繰延費用を免除する。

合併協定の実行については、当社はPIPE投資家と引受合意を締結し、これにより、PIPE投資家は引受及び購入に同意したが、当社はPIPE投資家へのA類普通株7，500，000株(うち1，000，000株はPIPE投資家として保険者に発行及び売却することに同意した)、購入価格は1株10.00ドル、又は合計75，000，000ドルである。PIPE投資の閉鎖は，基本的に業務統合の完了と同時に行われ，他の慣用閉鎖条件となることを条件とする.引受契約により発行されたA類普通株は“証券法”に基づいて登録されず、証券法第4(A)(2)条に規定された免除により発行される。

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2021年1月24日私たちは長期購入契約とGSAM投資コンサルタントとしてGSAM顧客口座、そして“長期購入協定”第1修正案日付は2021年1月31日であり，これによりGSAM顧客口座は、長期購入株式と長期承認株式証を含む5，000，000個までの長期購入単位を私募で購入することを約束し、各長期購入単位は10.00ドル、または総最高金額は50，000，000ドルであり、この私募は私たちの最初の業務合併が終了すると同時に終了する。各完全な長期購入株式証明書は1株当たり11.50ドルの価格で私たちのA類普通株の1株を購入することができる。長期引受権証の条項は株式公開株式証と同様であり、長期引受株式は初公開販売先に含まれるA類普通株株式と同じであるが、長期引受株式および長期引受権証は譲渡制限およびいくつかの登録権利に制限される。長期購入単位を売却する資金は，企業合併の買収価格の支払いや取引後の運営資金需要の支払いに用いることができる会社それは.長期購入プロトコルは、公開された株式を償還する株主割合を選択することとは無関係であり、初期業務統合の最低資金レベルをより高く提供することができる

合併協定に調印するとともに、当社、保険者及びGSAMはITSでは 容量 投資として 顧問.顧問 私は代表します GSAMクライアントアカウントでは付状を締結することにより，GSAMは当社への購入に撤回できないが，当社は私募でGSAMに2，500，000個の長期購入単位を発行および販売することに同意し，長期購入単位あたりの価格は10.00ドル，あるいは合計25，000，000ドルであり，主に完了業務との合併と同時に完了した。当社と保険者はまた、GSAMが長期購入合意で予想される取引終了に関する場合にB類普通株を没収する潜在的義務を放棄した。

肝心な会計政策

米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、監査されていない簡明な総合財務諸表と関連開示を作成し、管理層に資産と負債の報告金額、簡明総合財務諸表の日付または有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出に影響を与えるように推定と仮定を行うことを要求する。財務諸表に影響を与える重要な会計政策を決定しました

株式証負債及び長期購入契約を承認する

我々は、FASB ASC 480中の具体的な条項および適用される権威指針の評価に基づいて、権利証および長期購入プロトコルを権益分類または負債分類ツールとし、負債と資本(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)とを区別する。評価は株式承認証及び長期購入プロトコルがASC 480の独立した金融ツールによって、ASC 480の負債に対する定義に符合するかどうか、及び株式承認証及び長期購入プロトコルがASC 815の持分分類に対するすべての要求に符合するかどうか、株式承認証及び長期購入プロトコルが吾など自身のA類普通株株式とリンクしているかどうか、及び株式承認証及び長期購入単位保有者が吾等がコントロールできない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、及びその他の持分分類条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，株式証および長期購入プロトコルの発行時に行い，権利証および長期購入プロトコルが完了していない場合には，その後の四半期末ごとに行う必要がある.すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権証および長期購入プロトコルについては、このような権利証および長期購入プロトコルは、発行時に追加の実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準に適合しない発行または修正された権利証および長期購入プロトコルについては、このような権利証および長期購入プロトコルは、発行日に初期公正価値で負債を計上しなければならない, そしてその後の各貸借対照表の日付。負債分類株式証と長期購入プロトコルの推定公正価値変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

吾らはASC 815-40に記載されたガイドラインに基づいて、株式証及び長期購入プロトコルについて入金し、このガイドラインに基づいて、株式証及び長期購入プロトコルは権益処理基準を満たしていないことを認識し、必ず負債として入金しなければならない。

そのため、吾らは株式承認証と長期購入プロトコルをその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式承認証と長期購入プロトコルを公正価値に調整した。この負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も、私たちが審査していない簡明総合経営報告書で確認されています。株式承認証及び長期購入プロトコル関連条項の更なる検討については、本四半期報告第I部分第1項に記載されている簡明な総合財務諸表の付記7を参照し、さらに負債価値を決定する方法を検討してください

償還可能なA類普通株

会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に従って、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。会社のA類普通株は会社の制御範囲内にないと考えられる償還権を持っている

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不確実な未来の事件の発生から制限されている。そのため、2021年9月30日に34，500，000株を償還する必要がある可能性のあるA類普通株を仮株式として会社簡明貸借対照表の株主権益部分外に列記する。2021年1月1日から2021年9月30日まで，A類普通株が償還価値に増加した金額を$と記録した34,530,121.

1株当たりの収益

1株当たり純収入の算出方法は，普通株主の純収入を当期発行普通株の加重平均で割ることに適用し，在庫株方法で計算した決算権証のための普通株増分数(ある程度希釈)を加える

2021年9月30日に、当社はいかなる希釈性証券やその他の契約もなく、在庫株方法によって普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの配当収益は列報期間の1株当たりの基本収益と同じである。

会社にはA類普通株とB類普通株(“方正株式”)の2種類の株式がある。初期業務統合が完了すれば、収益は2種類の株の間で比例して分配される。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。

製品発売コスト

発売コストには、初公開に直結する簡明総合資産負債表の日に生じる法律、会計、パッケージ販売、その他のコストが含まれています。2021年2月に初公開発売が完了した後、発売コストは会社の普通株とその引受権証の相対公正価値に分配される。株式承認証に割り当てられたコストは他の支出で確認され，会社普通株に関するコストは仮株の減少であることが確認された。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、利益変換および現金変換機能のみを変換可能ツールから分離することを現在要求しているモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-062023年12月15日以降の財政年度内に有効また、完全または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日から事前に採用されることを許可しなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している

経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの統合財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないと信じていない。

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プロジェクト 3.数量化と高質市場のVE開示について リスク

2021年9月30日現在、私たちは重大な市場や金利リスクの影響を受けていない。我々が信託口座に保有する初公募株の純収益は、期限185日以下の米国政府証券にのみ投資するか、米国政府の直接国債のみに投資する“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

プロジェクト 4.制御するそして プログラム.プログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。

最高経営責任者および財務会計官を含む経営陣の監督·参加の下、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2021年9月30日までの財政四半期末における開示制御および手続きの有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の経営陣は、我々のCEOや財務·会計官を含み、2021年9月30日までに、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)を適用することができ、以下の“財務報告書内部統制の変化”を参照して、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、我々の開示制御および手順(例えば、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている)を適用することができるからであると結論している。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告書に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制の変化

この重大な弱点を踏まえて、当社の経営陣は、財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くのエネルギーと資源を費やし続けています。具体的には、複雑な証券と関連会計基準の審査手続きを拡大し、改善し、会計文献の取得を強化し、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を識別することを改善した。ここで述べたことに加えて、最近の財政四半期において、財務報告の内部統制(この用語の定義は“取引所法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない

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第2部-その他の資料

プロジェクト 1.法律の規定 法律手続き。

ない。

第1 A項。リスク要因です

我々の実際の結果が本報告の内容と大きく異なる可能性がある要因は、2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書と、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告(“Q 1 10-Q”)に記載されているリスク要因を含む。以下に述べる以外に、本報告日までに、米国証券取引委員会に提出された最終目論見書またはQ 1 10-Q四半期に開示されたリスク要因は実質的に変化していない。

私たちの財務諸表の最近の再記述について、私たちの経営陣は、2021年9月30日現在、私たちの開示制御および手続きが発効していないのは、財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであり、これは、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスと、GAAPに基づいて財務諸表を作成する能力に関連していると結論しています。効率的な開示制御プログラムや財務報告内部制御システムを維持できなければ、我々の財務業績をタイムリーかつ正確に報告することができず、投資家の信頼に悪影響を与え、我々の業務や財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

我々の管理チームと協議した後、本報告書に掲載されている財務諸表付記2で述べたように、我々の管理チームと協議した後、我々の経営陣と我々の監査委員会は、我々が以前に発表した総合財務諸表を再記述することが適切であると結論した。この過程の一部として、私たちは財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を発見しました複雑な会計基準のニュアンスを私たちの財務諸表に適用し、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することができます.

重大な欠陥は、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があることが適時に防止または発見され、是正されないようにする。効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは実質的な弱点を救済する措置を取る予定だが、どのような救済努力が最終的に期待される効果が生じるかは保証されない。

もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見すれば、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報を防止または発見する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求に加えて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、株価が下落する可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置や私たちが将来取る可能性のあるどんな措置も、未来に起こりうる重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません。

プロジェクト 2.未登録 売上高 のです。 権益 証券 そして 使用 のです。 収益を上げる

開ける 2月 11, 2021, 私たちは 完了しました それは.. 頭文字をとる 公衆 奉納する のです。 34,500,000 単位は、超過配給の選択権を補うために販売業者が追加単位を全面的に行使することによって販売される4，500，000単位を含む。 販売された単位は単位当たり10.00元の発行価格で販売され、総収益は345，000，000ウォンです。バークレー資本会社、モルガン·スタンレー社、モントリオール銀行資本市場会社が帳簿管理人を務めている。今回発行された証券は、証券法に基づいて表S-1(第333-252172号)の登録声明に登録されている。米国証券取引委員会は2月8日に登録声明の発効を発表した 2021.

初公開および超過持分の全面的な行使を完了すると同時に、合計6，266，667件の引受権証の私募配給を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.50元、得られた金額の総額は9，400，000元であった。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる.

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位の引受権証と同様であり、私募株式証は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できない点が異なるが、いくつかの限られた例外は除外される。

初めて公開発売され、超過配給選択権の全面的な行使および私募株式証の売却で受け取った総収益のうち、345，000，000ドルが信託口座に入金された。

6，900，000ドルの引受割引と手数料、667，070ドルの初公募株に関する他の発行コストを支払いました。また、引受業者は、12，075，000ドルの保証割引と手数料を延期することに同意した。

初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。

プロジェクト 3.高齢者への違約 証券です。

ない。

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プロジェクト 4.地雷の安全テイ！ 開示する。

適用されません。

プロジェクト 5.その他 情報です。

ない。

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プロジェクト 6.陳列品

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。

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サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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