添付ファイル3.1

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改訂と再記述

会社登録設立証明書

Point Newco Inc.

以下の署名者Nader Z.Pourhassan博士は証明します

(1)彼は，本稿でいう法団の総裁および行政総裁である.

(2)同法団の現名はPoint NewCo Inc.(“この法団”)である.

(3)会社登録証明書原本は、2018年8月27日にデラウェア州州務卿(“会社登録証明書”)に提出された。

(4)当社は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいてホールディングス再編(“再編”)を行うことを規定している取引プロトコルの契約者であり、この合意により、当社はCytodyn Inc.(2015年1月12日に登録設立されたデラウェア州社)の公共親会社(“Old Cytodyn”)となる。

(5)会社の董事局及び唯一の株主はすでに採択された決議によって、会社登録証明書の改訂に適していることを発表し、この合併取引直前に有効なOld Cytodyn社登録証明書と同じようにした。

(6)この改正·再改正された“会社登録証明書”は、“会社登録証明書”、“会社定款”及び同法第242条に規定する方法及び採決、並びに“会社法”第245条に規定する他の方法で正式に採択され、再編に関する事項に提出されている。

(7)現在、会社登録証明書を改訂および再記述し、その全文を添付ファイルAに記載されているようにする。

(8)本改訂及び再予約された会社登録証明書は提出され次第発効する。

以下の署名者が当社の正式な許可者であり、2018年11月16日に本改訂及び再署名された当社の登録証明書に署名したことを証明します。

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出口A

改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

Cytodyn Inc

第一条

同社の名前はCytodyn Inc.

第二条

デラウェア州登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地、郵便番号1901です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。

第三条

当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，これらの行為や活動はDGCLによって成立している。

第四条

株本

当社が発行する権利のある株式総数は6.05億株(605，000，000株)であり，このうち(I)6億株(600，000，000株)は指定種別の普通株，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，および(Ii)500万株(5，000，000株)は指定カテゴリの優先株であり，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である。

普通株または優先株の法定株式数は、時々増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回らない)、普通株または優先株について投票する権利を有する会社が発行した株式の多数の投票権所有者が賛成票を投じることができ、会社条例第242(B)(2)(またはその任意の後続条文)の規定にかかわらず、任意の普通株または優先株の保有者は、このまま単独で投票する必要はない。本証明書(任意の系列優先株による任意の指定証明書を含む)に基づいて、その均等所有者投票が必要でない限り。

各カテゴリまたは一連の株式の権力、優先権および権利、ならびにそれに対する資格、制限および制限は、本第4条に従って決定されるか、または以下に説明されるべきである。

A.普通株

I.投票。普通株式登録所有者ごとに株主が議決権を有するすべての事項について、その名義で当社の帳簿にある未償還普通株式1株について1票の投票権を有する。法律に別段の規定がある以外は，普通株式保有者は享有する権利がない

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影響を受けた系列の保持者が単独で、または1つまたは複数の他のそのような系列の保持者と共に、本証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に従って、またはDGCLに従ってこのような修正について投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する本証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の修正について投票する。法律に別途規定がある以外に、任意の系列優先株の所有者は、本証明書が明確に付与された投票権(あれば)(当該系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)を有する権利のみを有する。

2.配当。法律の適用の規定の下で、および配当金の支払いにおいて普通株または普通株に参加する権利がある任意の発行されたシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者よりも優先する権利(あればある)は、配当金を支払うために当社が合法的に使用するために使用することができる任意の資産または資金から普通株式支払いとして発表または残すことができるが、取締役会またはその任意の許可委員会が発表したときにのみ可能である。

3.ディスクをクリアします。当社が解散、清算又は清算する際には、当社の債務及びその他の負債を弁済し、当社の債務及びその他の負債を支払った後、任意の発行された優先株又は任意の種類又は系列株式の所有者(ある場合)が、当社が解散、清算又は清算する際に自社の資産を分配する権利(ある場合)の規定の下で、当社が解散、清算又は清算する際に、普通株式保有者は、その保有株式数に比例して株主に割り当てることができる余剰資産を受け取る権利がある。

B.優先株

取締役会は、1つまたは複数の決議案によって、1つまたは複数の優先株の未発行株式の中から1つまたは複数の優先株系列を提供することを取締役会に明確に許可し、各系列について、一連の株式数および一連の指定、および一連の優先株の株式の権限(投票権を含む)、優先および相対、参加、選択およびその他の特別な権利(例えば、ある)、およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。各一連の優先株(例えば、ある)の権力、優先権および相対、参加、選択およびその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限は、任意の時間に任意およびすべての他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある。

以下は、本契約日までに指定された企業の各種類の優先株の指定、優先、資格、制限、特権および制限、ならびにその株式に付与または適用される特別または相対的な権利について説明する

Bシリーズ転換可能優先株

このシリーズの優先株の発行数は40万株。この一連の優先株株の権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびこれらの優先株および権利の資格、制限および制限は以下の通りである

1.配当条文を配布する。

(A)Bシリーズ転換可能優先株流通株の登録所有者は、任意の合法的に取得可能な資産からBシリーズ転換可能優先株発行日から毎年1株0.25ドルの配当を得る権利がある。B系列転換可能優先株の配当は累積すべきであり、累積すべきであり、発表されているか否かにかかわらず、会社のいかなる利益、黒字又は他の資金又は資産があるか否かにかかわらず、したがって合法的に利用可能であり、会社の選択に応じて、B系列転換可能な優先株の株式が会社普通株に変換される場合には、(I)現金で支払うか、又は(Ii)会社普通株の制限株式で支払わなければならない。会社が他の人の証券形態での支払いの割り当て(上記のいずれかの割り当てを除く)を宣言した場合は、提供すべきである

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会社又はその他の者、資産(現金配当金を含まない)、又は当該証券のオプション又は権利又は債務証拠を購入する場合、いずれの場合も、B系列転換可能優先株の所有者は、いずれも当該等に割り当てられた割合株式を取得する権利を有し、B系列転換可能優先株の所有者は、それぞれのB系列転換可能優先株の会社普通株式の保有者であり、B系列転換可能優先株の株式は、その割り当てられた会社普通株保有者の記録日を決定するために定められた記録日に変更することができる。

(B)会社が会社普通株株式で任意の配当金を支払うことを選択した場合、その権益のために発行された株式の価値は1株$.50となる。

2.清算優先権。

(A)会社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Bシリーズ転換可能な優先株の各持株保有者は、普通株の支払いまたは分配の前に、株主に割り当て可能な資産から1株当たり5.00ドルに相当する金額を取得し、任意の計算すべきおよび支払われていない配当金を得る権利がある。B系列転換可能優先株保有者の間で割り当てられた資産と資金がB系列転換可能優先株保有者に上記優先額を全額支払うのに不十分である場合、会社が合法的に分配に利用可能な全資産と資金は、B系列転換可能優先株保有者が保有するすべてのB系列転換可能優先株の総優先額に比例してB系列転換可能優先株保有者に割り当てなければならない。

3.変換します。Bシリーズ転換可能優先株は、以下の条項と条件で会社普通株(“転換権”)に変換することができます

(A)変換の選択権.Bシリーズ転換可能優先株のための十分な認可普通株および未発行普通株がすべての流通株に使用されると、Bシリーズ転換可能優先株の保有者は、任意の時間に、または時々、本明細書に記載された条項および条件に従って、その株式の全部または一部を普通株式に変換する権利があることを会社に通知する。

(B)変換機構.B系列変換可能優先株の保有者が当該優先株の株式を変換することを選択する場合、B系列変換可能優先株の保有者は、変換されたB系列変換可能優先株の証明書を会社事務所またはその株の任意の許可譲渡エージェントに戻し、その優先株を普通株に変換することを選択した書面声明を添付しなければならない。会社または譲渡エージェントは、迅速にB系列転換可能な優先株保有者に発行し、その事務所で1枚または複数の証明書を交付し、その所有者がそれに基づいて保有する権利のある普通株式数を説明しなければならない。この変換の発効日は，その変換を選択する書面通知を所持者が会社または譲渡エージェントに提出した日から30日以内でなければならない.

(C)比率を換算する.B系列転換可能優先株の1株当たり10(10)株の全額払込可能な普通株制限株に変換することができる(以下第3(D)段落による調整を除く)。B系列転換可能優先株の株式転換時に、保有者が普通株式の一部を取得する権利がある場合は、断片的な株式を発行してはならず、会社はその一部の株式公正価値に相当する現金を所有者に代替として支払わなければならない。

(D)換算率の調整。当社が本条例の施行日後の任意の時間に、または時々発行された普通株式を逆分割するか、または当社が本条例の施行日後の任意の時間または時々記録日を作成または発行または決定して、追加の普通配当金または他の割り当てされた普通株式所有者の配当または他の割り当てを受け取る権利がある場合、この場合、B系列転換可能な優先株転換後に発行可能な普通株式数は、発行時から比例調整されなければならない。この記録日までの取引終了時。

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(E)統合または再構成の調整。発行日後の任意の時間に、会社に関連する任意の再編、資本再編、合併、合併、または他の組換えイベントが発生した場合、B系列変換可能優先株の各株は、その後、B系列変換可能優先株の直後に発行可能な会社の普通株の保有者が、その取引から得られた証券、現金または他の財産の種類および数に基づいて、イベント発生前に変換可能な普通株の代わりに、その取引から取得する権利を有する株式に変換することができる。

(F)値を減らしてはならない.当社は、当社が遵守または履行すべき任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようとするために、その会社の定款の細則を改訂することによって、あるいはいかなる再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却または任意の自発的な行動を通しても、当社は常に誠実に本第3節のすべての条文の実行に協力し、Bシリーズの転換可能な優先株保有者の株式交換権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。

(G)変換時に発行可能な株を保持する.会社は常に最善を尽くさなければならず、Bシリーズ転換可能優先株の株式転換を完成させるためにのみ、それが認められているが発行されていない普通株から使用可能な普通株を保持し、維持する必要があり、その普通株の数は、Bシリーズ転換可能優先株のすべての流通株の転換を時々完了するのに十分でなければならない。一方、いつでも、普通株式の法定未発行株式数は、B系列転換可能優先株のすべての発行済み株式の転換を完了するのに不十分であり、会社は、その法定未発行普通株式を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させるために必要な会社行動をとるであろう。

4.転換または再買収された株の状況。B系列転換可能優先株のいずれかが本条例第3節に基づいて転換されなければならない場合、このように転換された株は会社の法定株式の一部ではなくなる。

5.投票権。Bシリーズ転換可能優先株は何の投票権もありません。

6.通知します。B系列転換可能優先株保有者へのいかなる通知も，B系列転換可能優先株保有者宛の米国郵便，前払い郵便，会社帳簿上の記録保持者の住所でその所持者に送信された場合に発行されたもの，または上記住所を自ら配信したときに発行されたものとみなさなければならない

第五条

株主訴訟

1.会議をせずに行動する。本文には別に規定があるほか、当社株主が任意の年次株主総会又は株主特別会議で要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された株主年次会議又は株主特別会議で採取しなければならず、かつ会議に出席する株主数は常に定足数に達しており、株主書面による同意により会議の代わりに行動したり実施したりしてはならないしかし前提は優先株保有者が要求または許可する任意の行動は、1つの系列として単独投票するか、または1つまたは複数の他のような系列と分離して投票するかにかかわらず、事前に通知および投票することなく、その系列優先株に関する適用指定証明書が明確に規定された範囲内で、事前に通知および投票することなく、会議を開催することなくとることができる。

2.特別会議。規制が別に規定されていない限り、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、当社の株主特別会議は、取締役会全体の過半数の賛成による決議に基づいてのみ開催されることができる。本証明書の場合、“全取締役”という言葉は、以前に許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総数を指すべきである。特別会議通知に記載されている事項のみが会社株主特別会議で審議または処理することができる。

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第六条

役員.取締役

1.一般的な場合。本条例に規定又は法律の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。

2.役員選挙。役員選挙は、定款(“細則”)にこの規定がない限り、書面投票で行う必要はない。

3.役員数；任期。細則第IV条(任意の系列優先株のいずれかの指定証明書を含む)及び本細則第VI条は、任意の系列優先株保有者が追加取締役を選出する権利について別途規定又は規定があるほか、当社の取締役数は取締役会が時々正式に採択した決議によって決定しなければならない。各株主年次総会において、任期満了した取締役を引き継ぐ取締役の任期は、彼らの当選後の次の株主総会で満了しなければならない。

上述したにもかかわらず、本証明書第IV条の規定により、いずれか1つ以上の優先株系列の所有者が、株主総会又は特別会議で単独投票又は他の当該系列の保持者と共に取締役を選挙する権利がある場合には、当該等取締役職の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴は、本証明書及び当該取締役に適用される任意の指定証明書の条項に規定されなければならない。

任意の一連の優先株保有者が追加取締役を選挙する権利がある任意の期間において、当該権利開始日から及び当該権利継続期間内に、(I)当時の法定役員総数は、指定された取締役数を自動的に増加させ、かつ、当該優先株式保有者は、このように規定又は上記規定により決定された新規取締役を選挙する権利があるべきであり、及び(Ii)各新規取締役は、当該取締役の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、又は当該取締役が当該職に就く権利が上記規定により終了するまで、両者は早い者を基準とする。早期死亡、退職、退職、失格または免職を基準とする。取締役会には別の規定があるほか、追加取締役を選出する権利を有する任意の一連の優先株の所有者が当該等の株式の規定により当該権利を剥奪された限り、当該等の株式所有者により選択された当該等の追加取締役の任期、又は当該等の追加取締役の死亡、辞任、資格喪失又は免任により、任意の空席を埋める当該等の追加取締役の任期は、直ちに終了すべきであり、当社の法定取締役総数もそれに応じて減少しなければならない。

4.ポストが空きます。任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙し、取締役会に関連する空席を埋める権利(ある場合)の規定の下で、取締役会のいずれかおよびすべての空席は、いずれにしても、取締役会の規模拡大や取締役死亡、辞任、資格喪失または罷免に限定されるものではなく、完全かつ完全に在任取締役の賛成多数によって補填されなければならず、取締役会人数が定足数未満であっても、株主は埋めてはならない。前文に基づいて任命されたいずれかの取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、またはその早期辞任、死去、または免職に至るまで、完全な残りの任期としなければならない。

5.移動する。任意の系列優先株選挙取締役の権利(ある場合)及び株式所有者が選択する権利を有する任意の取締役を罷免する規定の下で、任意の取締役(取締役選挙により取締役会の空きを埋める者を含む)は、(I)理由がある場合及び(Ii)当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の所有者のみが賛成票を投じた場合にのみ罷免されてはならない。

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第七条

法的責任の制限

会社役員は、取締役としての信認責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(B)好意的でないものとして、又は故意に不当な行為又は違法を承知した行為に係るもの、(C)海外腐敗防止法第174条の規定に違反する、又は(D)取締役が不正な個人利益を得るいかなる取引も含む。取締役が本証明書の発効日後に改正され、会社に行動を許可し、取締役の個人的責任をさらに廃止または制限した場合、会社の微博の責任は、改訂された大連市政府が許可した最大限に廃止または制限されなければならない。

本条第七条のいずれかの廃止又は改正については、廃止又は改正時に取締役である者がその廃止又は改正の前に発生したいかなるものとしても、その等の廃止又は改正時に存在したいかなる権利又は保護にも悪影響を及ぼすべきではない。

第八条

付例の改訂

1.取締役による改訂法律に別途規定がある以外に、当社規約は取締役会の過半数の議決を経て可決された後、取締役会で修正または廃止することができます。

2.株主の改訂。当社規約は、株主が任意の株主周年総会又は定款の規定の目的で開催された株主特別総会で改正又は廃止することができ、当該等の改正又は廃止投票を権利を有する流通株の少なくとも過半数の投票権の保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。

第9条

会社登録証明書の改訂

当社は、法規及び本証明書が現在又はそれ以降に規定されている方式で本証明書を改正又は廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与されたすべての権利は、本保留の制約を受けている。法律又は本証明書に規定されている任意の他の議決を除いて、本証明書第V条、第VI条、第VII条、第VIII条又は第IX条のいずれかの規定は、当該等について投票を改正又は廃止する権利のある流通株の少なくとも過半数の投票権保有者の賛成票を得なければならない。

第十条

排他的管轄権

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟となるべきである；(Ii)当社の任意の取締役、高級職員または他の従業員が、当社または当社の株主、債権者または他の構成員に対する信頼された責任を主張するクレームの唯一および独占裁判所となるべきである。(Iii)本証明書、本証明書または当社の付例の任意の条文の解釈または適用に基づいて、当社または任意の取締役または当社の上級者のために提出された任意の申立索、または当社または任意の取締役または当社の上級者のための申立索；または。(Iv)このような各事件において、内部事務原則の規定によって制限されていると主張する任意の訴訟は、被告として指名されるために不可欠な当事者が属する者の管轄権を有する裁判所によって制限されなければならない

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このような訴訟は、デラウェア州衡平裁判所が商標管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下した場合にのみ、デラウェア州の別の州裁判所で提起することができる。法律で許容される最大範囲内で、いかなる者又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で買収するいかなる権益も、本規約第X条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

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Cytodyn Inc

割引権指定証明書

権利と制限

のです。

Cシリーズ転換可能優先株

条例第151条によると

デラウェア州一般会社法

以下の署名者Nader Z.Pourhassan博士は証明します

1.デラウェア州Cytodyn Inc.(“当社”)の社長兼CEOである。

2.当社は、400，000株がBシリーズ転換可能優先株として指定されており、1株当たり額面0.001ドル(“Bシリーズ優先株”)の発行を許可している

3.当社取締役会(“取締役会”)は、以下の決議を正式に採択しました

会社の会社登録証明書は、5，000，000株を含む優先株と呼ばれる法定株式を規定しており、1株当たり額面0.00ドルで、時々1つ以上のシリーズで発行することができる

このような優先株は、400，000株を考慮してBシリーズ優先株に指定されている

考慮すると、取締役会は、任意の完全に発行されていない優先株系列の配当権、配当率、投票権、転換権、償還および清算優先権、および任意の系列を構成する任意の系列の株式数および名称を決定する権利がある

取締役会はその前述の許可に基づいて、一連の優先株に関連する権利、優先株、制限、その他の事項を決定することを望んでおり、これらの優先株は会社が発行する権利がある5，000株の優先株からなるべきであり、具体的には以下の通りである

したがって、現在、理事会は、現金または他の証券、権利または財産の交換のために一連の優先株を発行することを規定しており、ここで、一連の優先株に関連する権利、優先、制限、およびその他の事項を以下のように決定し、決定する

C系列転換可能優先株式条項

第一節名称、金額、額面。この系列優先株はそのC系列転換可能優先株(“C系列優先株”)に指定され，このように指定された株式数は5，000株以下である(当時発行されていたC系列優先株の多数の権益保有者(それぞれ“保有者”および共通に“所有者”と呼ぶ)の書面同意を経ず，増持してはならない).シリーズのそれぞれ

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優先株の額面は1株当たり0.001ドル、宣言価値は1，000.00ドル(“声明価値”)である。

第2節.定義本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“付属会社”とは、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。

“代替対価”は第7(D)節で規定される意味を持つべきである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“衡平裁判所”は第9(D)節で与えられた意味を持つべきである。

“指定証明書”とは，本指定C系列の転換可能な優先株，権利，制限証明書であり，日付は本証明書の日付である.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券の株式を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、それに限定されないが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、その所有者が任意の時間に普通株式に変換する権利を有するようにする会社または子会社の任意の証券を意味する。

“変換日”は，6(A)節で規定した意味を持つべきである.

“変換価格”は，6(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“転換株式”とは、本合意条項に基づいてC系列優先株株式を転換した後に発行可能な普通株式をいう。

“流通”は，第7(C)節で規定した意味を持つべきである.

配当金支払日“は、第3節で説明した意味を持たなければならない。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“基本取引”は第7(D)節に規定する意味を持たなければならない

“所持者”は，1節でそのタームに与える意味を持つべきである

“清算”は第5節に規定する意味を持たなければならない。

“変換通知”は，6(A)節で与えられた意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

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“購入権”は第7(B)節に規定する意味を持つべきである.

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“C系列優先配当金”は、3節に規定する意味を持たなければならない。

“C系列優先株”は第1節で規定した意味を持つべきである.

“株式交付日”は，第6(C)節で与えられた意味を持つものとする.

“標準決算期”は，第6(C)節で規定される意味を持つべきである.

“宣言価値”は、第1節に規定された意味を持たなければならない。

“子会社”とは、会社が最近委員会に提出した10-K表年次報告書添付ファイル21に記載されている会社の任意の子会社をいう。

“相続人実体”は、第7(D)節で規定される意味を持たなければならない。

“取引日”とは、第一取引市場が開放されて営業する日のことである。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場の場外取引市場、場外取引市場または場外取引掲示板(または上記市場の任意の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェント計算機株式会社であり，郵送先はTX 77845大学駅211 Quality Circle Suite 210，電話番号は1-800-962-4284，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

第3節配当C系列優先株流通株の登録所有者は、任意の合法的に入手可能な資産のうち、取締役会が発表した時間と時間に、Cシリーズ優先株発行日から1株当たり年利の10%(10%)で配当金を受け取る権利がある(“Cシリーズ優先配当金”)。Cシリーズの優先株の配当は累積的でなければならず、発表するか否かにかかわらず、会社がそれによって合法的に獲得したいかなる利益、黒字或いはその他の資金或いは資産があるか否かにかかわらず、360日一年で計算し、毎年複利しなければならない。保有者の選択に応じて、C系列優先配当金は、(I)を現金で支払うか、または(Ii)会社普通株の制限株式で支払い、配当支払日(以下のように定義する)に発効する転換価格から計算する。Cシリーズ優先配当金は2019年12月31日から、毎年12月の最終日(“配当支払日”)に延滞配当金を毎年支払う。会社は各配当金支払日までに15(15)営業日以上に各所持者に書面通知を郵送し、Cシリーズ優先株1株当たりのCシリーズ優先配当金の金額を説明し、所有者に支払い方法について書面で選択することを要求しなければならない。配当金支払日の5営業日前(5)営業日終値時にも書面選択がなされていないいかなる所有者についても、会社(所有者ではなく)は、現金であるか、制限された普通株でCシリーズ優先配当金を支払うかを選択する権利がある。いかなる所有者に対しても書面合意がない限り，, 当社は、本合意項におけるC系列優先配当金支払いのいかなる義務についても、小切手又は株式証明書(場合に応じて)をC系列優先株の株式登録簿に記録されている所持者の氏名及び住所を郵送することにより履行しなければならない。

第四節投票権。法律の適用または本指定証明書が別途要求されない限り、所持者はそれが保有するC系列優先株に対して投票権を持たない。本指定証明書やその他の規定によると，C系列優先株保有者が何の行動も要求される限り，このような所持者は行動することができ，会議を必要とせず，事前に通知する必要もなく，採決する必要もなく，行動した書面同意を当時の半数以上の所持者が署名すべきであることを明らかにすることを前提としている

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Cシリーズ優先株の流通株、または法律または本指定証明書に適用される可能性のある大きなパーセンテージ。

第5節清盤会社に任意の清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても(“清算”)であっても、B系列優先株または普通株の所有者に任意の割り当てを行う前に、保持者は、その価値に計算すべき配当および未払い配当に相当する各配当金を得る権利がある。会社の清算、解散または清算の際に、自発的であっても非自発的であっても、所有者間に割り当てられた資産がそれぞれの清算金額の所有者に支払うのに十分でない場合は、会社の全資産は比例して所有者に分配されなければならない。会社がこのような清算、解散、または清算が発生した場合、株主に支払う必要があるすべての優先金額を支払った後、会社が株主に割り当てることができる残り資産は、その時点で有効な会社登録証明書に従ってBシリーズ優先株および普通株式、ならびに会社の任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者に割り当てられなければならない。会社は支払日以上の45日前に、このような清算の書面通知を各所持者に郵送しなければならない。

第6節変換

A)保持者の選択権の下で切り替える.C系列優先株の1株当たりは、初期転換日後の任意の時間および時間に、その保有者の選択に応じて、C系列優先株の規定価値を転換価格で割って決定された普通株の数に変換することができる。所有者は、添付ファイルAに添付されている変換通知(“変換通知”)を会社に提供する形で変換を実現しなければならない。各変換通知は、変換されたC系列優先株株式数、発行された変換前に所有するC系列優先株株式数、及びそれ等の変換を実施する日付を記載する必要があり、この日は、適用所有者が当該等変換通知をFAXで当社に提出する日(この日付は“転換日”)よりも早いものであってはならない。変換通知に変換日が指定されていない場合，変換日は，本プロトコルによる会社への変換通知が送達されたとみなされる日付とする.インク原本の変換通知を必要とすることもなく、任意の変換テーブルに対するいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。変換通知に記載されている計算およびエントリは、明らかまたは数学的エラーなしに制御されなければならない。C系列優先株の株式転換を実現するためには，保有者はC系列優先株を代表する株を会社に提出することを要求されてはならず，その証明書に代表されるC系列優先株のすべての株がこのように変換されていない限り, この場合、保有者は、発行された転換日後に当該等のC系列優先株を代表する株を速やかに交付しなければならない。本協定により普通株に転換したC系列優先株株は、一律に解約し、再発行することはできません。

B)価格に換算する。C系列優先株の転換価格は0.50ドルであるべきであり，本プロトコルの規定により調整できる(“転換価格”).

C)変換の力学。

I)変換時に変換株式を渡す.(I)両(2)取引日及び(Ii)毎の転換日(“株式交付日”)後に標準決済期間(定義は後述)を構成する取引日内に、当社は転換所有者に引渡し又は手配交付を行う必要がある(A)C系列優先株を転換する際に購入した転換株式数及び(B)銀行小切手又は普通株は、保有者が選択し、本定款第3条で計算した当算及び未払い配当金額で計算する。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換日通知交付日に発効する会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

Ii)断片的株式。C系列優先株を転換する際には，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.株主が当該等株式交換時に本来購入する権利がある任意の断片株式については、当社はその選択時に当該最終断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額はその断片株式に交換株価を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする必要がある。

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(三)税金を移転する。本C系列優先株を変換する際に変換株を発行する場合には、そのような変換株の発行や交付に必要な帳票印紙や類似税を所持者に受け取ることなく、しかし、会社は転換後に当該等の両替株式の発行及び交付に関連するいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要がなく、当該等の譲渡の名称はCシリーズ優先株株式所有者の名称ではなく、会社に当該等の両替株式の発行又は交付を要求する必要もなく、又は当該等の株式の発行を要求する者が当該等の税金を会社に納付したか、又は会社に当該等の税金を納付させたものでない限り、又は当該等の株式の発行を要求する者が当該等の税金を納付した場合を除き、又は当該等の株式の発行を要求する必要はない。

第七条ある調整

A)株式配当と株式分譲。もし会社が本Cシリーズ優先株が発行されていない間の任意の時間：(I)普通株式または任意の他の普通株等価物(疑問を免除するため、会社が本Cシリーズ優先株を転換する際、またはそれについて配当金を支払うときに発行される任意の普通株式を含まない)について普通株主配当金または他の方法で普通株株式で支払われる1つまたは複数の割り当てを支払い、(Ii)発行済み普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株発行済み株式を合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式に分割する場合、または(Iv)普通株式が再分類された場合、株式交換価格には、分子がイベント発生直前に発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)であり、分母は、イベント直後に発行された普通株式数である。本第7条(A)に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第7(A)条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式の購入、株式の承認証、証券または他の財産を承認する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、保有者は、その購入権に適用される条項に従って総購入権を取得する権利があり、保持者が記録の付与の直前に当該保有者が当該保有者のC系列優先株を完全に変換する際に取得可能な普通株の数を保有している場合、その所有者は総購入権を取得する権利がある。購入権を発行または販売するか、または、記録されていない場合は、その購入権を付与、発行または販売する普通株式記録保持者の決定日とする。

C)比例して割り当てる.本Cシリーズ優先株発行中に、会社が本Cシリーズ優先株発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、剥離、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含む)、または他の方法で普通株式保有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てることを宣言するか、または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てる(“割り当て”)場合、それぞれの場合において、持株者はこの分配に参加する権利があり，その参加程度は持株者が当該等割当の記録日直前に本C系列優先株を完全に転換した後に購入可能な普通株式数と同じであるか，あるいは当該等の記録がなければ，普通株式の記録所有者がその分配に参加する日を決定する.

D)ファンダメンタルズ取引。本Cシリーズ優先株発行中の任意の時間に、(I)会社が1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に他の人と合併または合併する場合、これは会社の株主の承認を必要とし、(Ii)会社は、1つまたは複数の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接または間接的にそれらのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接的に要約を購入する。要約買収または交換要約を完了し(会社または他の人が提出しても)、普通株式所有者が他の証券、現金または交換のためにその株式を売却、要約または交換することを許可する

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(4)企業は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制株式交換を直接または間接的に再分類、再編または資本再編し、それにより、普通株を他の証券、現金または財産または他の証券、現金または財産の交換に効果的に変換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを直接または間接的に完了させる(再編、資本再構成を含むが、これらに限定されない。分割または手配スキーム)によれば、別の人は、普通株式流通株の50%を超える(株式または株式購入協議または他の企業合併に参加する他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない)、またはそのような株式または株式購入プロトコルまたは他の企業と合併した他の人と関連または関連する任意の普通株を取得する(各“基本取引”)は、本Cシリーズ優先株のその後の任意の変換時に、所有者が獲得する権利がある。当該等の基本取引が発生する直前に当該等変換後に発行可能な1株当たり転換株式については、相続人又は買収会社又は当社(例えば、当該会社が存続している会社)の普通株式数、及び当該基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加コスト(“代替対価”)であり、C系列優先株は、当該等の基本取引直前に交換可能な普通株式株式数である。このような転換のためには, 株式交換価格の決定は適切に調整すべきであり、このような基本取引において1株普通株について発行できる株式交換コストの金額に適用し、当社は株式交換コストのいかなる異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で、株式交換コストの間で株式交換価格を分担すべきである。普通株式保有者が基本取引で取得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、このような基本取引後に本C系列優先株を変換する際に得られた代替対価格の同じ選択を保持者に与えるべきである。しかしながら、基本取引が会社の制御範囲内でなく、会社の取締役会の承認を受けていない場合を含む場合、基本取引が完了した日に、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であっても、基本取引が普通株式所有者に提出および支払いされるのと同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価を会社または任意の相続人または買収エンティティから得る権利があるだけである。あるいは、普通株式保有者は、ファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を受け取ることを選択することができるかどうか。上記の規定を実施するために必要な範囲内で, このような基本取引では、会社又は生き残った実体のいずれかの相続人は、新たな指定証明書を提出し、同じ条項及び条件で上記の規定に適合する新しい優先株を所持者に発行し、保有者が当該優先株を代替対価に変換する権利があることを証明しなければならない。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が本第7(D)条の規定に従って、書面合意に従って本指定証明書の下での会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、基本取引の前に所有者の承認を得(無理に遅延してはならない)、本Cシリーズの優先株保有者の選択に基づいて、本Cシリーズ優先株と交換するために、継承エンティティの証券を所有者に交付し、この証券は、本Cシリーズ優先株と実質的に類似した形式および実質的に類似した書面によって証明され、前記継承エンティティ(またはその親エンティティ)の対応する数の株式は、基本取引前に本Cシリーズ優先株を変換する際に得られるおよび受け取るべき普通株式に等しいことができ、変換価格は、当該基本取引普通株に基づく相対的価値および当該株式株式の価値を考慮して適用されることが証明される, 当該等株株数及び該等株交換価格は、当該基本取引完了直前の本C系列優先株の経済的価値を保護するためである)。このような基本取引が発生すると、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引が発生した日以降、本指定証明書における“会社”に関する規定は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、会社のすべての権利および権力を行使することができ、本指定証明書の下の会社のすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承エンティティが本明細書で会社と命名されたようになる。

E)計算する.本第7条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位としなければならない(場合によっては)。本節7節では、普通株式の株式数

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特定の日に発行されたものおよび発行されたものとみなされるものは、発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の株式数の和としなければならない。

F)所持者に通知する.本第7条のいずれかの規定に基づいて転換価格を調整するたびに、会社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して各所持者に通知を送信し、調整後の転換価格をリストアップし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

第八節登録及び譲渡

A)会社は、その主要事務所(又はその譲渡代理事務所又はその所有者に通知することにより指定された他の事務所又は機関)にC系列優先株式株式登録簿を保存しなければならず、会社はその中に保持者の氏名及び住所を記録しなければならない。

B)任意のC系列優先株の任意の許可譲り受け者が正式に登録を提出する前に、会社は任意のC系列優先株がその名義に登録されている者を当該C系列優先株の絶対所有者と見なすことができ、会社は逆通知の影響を受けてはならない。

C)本論文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)提案の譲受人をC系列優先株の任意の株式の所有者として登録してはならず、(I)提案の譲受人が証券法に基づいて公布された法規D規則501において定義されている承認された投資家であることを書面で当社に示し、(B)承認された投資家としての身分に基づいて、当社が完全な適宜の場合に誠意をもって満足すべきであることを証明する書面証明を提供する。(C)書面は、当社と初期所有者との間の任意の書面合意の条項を遵守し、初期所有者の義務を負うことに同意し、(D)本指定証明書のコピーを提供すること(この証明書は時々改正することができる)、および(Ii)提案された譲渡は、証券法および適用される州証券法の下で有効な登録声明に基づいて行われるか、または登録を免除することができる。

D)C系列優先株株を代表する証明書は、証明書の正面または裏面の目立つ位置に以下の図例を示すべきである

これらの証券は、改正された1933年証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、ACT及びいかなる適用された州証券法下の証券に関する有効な登録声明がない場合、又は前記ACTに基づいて登録免除を取得した場合には、売却又は要約を行うことができない。

Cytodyn Inc任意の他のカテゴリまたは系列株の権利、指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を示す指定された証明書のコピーは、要求されたC系列優先株の各所有者に無料で提供される。

E)いかなる所有者にも登録，譲渡，交換の手数料を徴収しない.

第9条雑項

A)通知します。本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の改装通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、ファクシミリまたは電子メールまたは国によって承認された夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。受信者は、上記のアドレスであることに注意してください：会社秘書、ファックス番号(360)980-8549、電子メールアドレス：mmolland@cell dyn.com、または会社がこの目的のために指定した他のファックス番号、電子メールアドレスまたは住所は、本条項第9条に従って所有者に通知を送信します。任意およびすべての通知

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又は本契約項の下で当社が提供する他の通信又は交付は、書面で行われ、自ら、ファクシミリ又は電子メールで交付され、又は国が認可した夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者のファックス番号、電子メールアドレス又は住所である。本契約項の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、(I)送信日(通知又は通信が午後5時30分前にファックス番号を介してファクシミリ又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、発効されるものとみなされる。任意の日付(ニューヨーク時間)、(Ii)送信日後の次の取引日において、通知又は通信が非取引日又は午後5時30分より遅い日付である場合は、ファックス番号を介してファクシミリ又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される。いずれかの取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス発送)，または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。

B)絶対義務。本稿で明確に規定している以外に、本指定証明書のいかなる規定も、当社が本証明書に規定する時間、場所及び金利を変更又は損害してはならず、Cシリーズ優先株式株式配当金の絶対及び無条件義務を硬貨又は貨幣で支払うことができる。

C)Cシリーズ優先株証明書の紛失または破損。保有者のCシリーズ優先株株が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、会社は、破損、紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、または代替するために、新しいCシリーズ優先株株式証明書を署名し、交付しなければならないが、これらの証明書の紛失、盗難または廃棄に関する証拠およびその所有権が会社を合理的に満足させた後にのみ、会社は、破損、紛失、盗難または廃棄された株の代わりに、この証明書を署名し、交付しなければならない。

D)法に基づいて国を治める。本指定証明書の解釈、有効性、強制執行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルに記載された取引の解釈、実行、および弁護に関連するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員、または代理人のいずれについても)がデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)で開始されなければならないことに同意する。当社および各所有者は、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争、または本プロトコルが予期または議論する任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、衡平裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができず、ここでは、いかなる訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人が当該等の衡平裁判所の司法管轄権によって管轄されていないと主張するか、または当該等の衡平裁判所が不適切または不便に当該等の法律手続きを行う場所であることを主張するために、衡平裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができない。当社及び各所持者は，ここで取消不可能に面交方式で法的プログラム文書を送達することを放棄し，当該等の訴訟，訴訟又は法律手続において，書留又は書留郵便又は隔夜配達(配達証拠とともに)で，本指定証明書に基づいて通知された有効な住所に法的プログラム文書の写しを郵送することに同意し，これらの送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社と各所有者はここで撤回できないように放棄する, 本指定証明書または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続において、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利。いずれか一方が本指定証明書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続を開始した場合、その訴訟または手続において勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または手続の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および費用を他方によって返済しなければならない。

E)あきらめる。会社又は所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為又は本指定証明書の任意の他の規定に違反するいかなる行為、又は任意の他の所有者の放棄を放棄したとみなされてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪したとみなされてはならず、その後、任意の他の場合には、当該条項または本指定証明書の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を堅持することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない。

F)分割可能性。本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行できない場合、本指定証明書の残りの部分は、任意の条項がいかなる条項にも適用されない場合、有効になり続けるだろう

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それにもかかわらず、それはすべての他の人たちと状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

G)次の営業日です。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない。

H)見出し。ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない。

I)C系列優先株を転換または償還する状況。もし会社がCシリーズ優先株のいずれかの株式を転換、償還または買収した場合、その等の株式は許可されているが発行されていない優先株の地位を回復し、Cシリーズ転換可能優先株として指定されなくなる。

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また、決議案の許可及び当社の会長、総裁又は任意の副総裁及び秘書又は任意のアシスタント秘書に、前述の決議案及びデラウェア州法律の規定に基づいて、本指定特典、権利及び制限証明書を作成及び提出するよう指示する。

本証明書の署名者は2019年3月20日に署名し、ここで証明します。

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添付ファイルA

改装通知書

(登録所有者が優先株を転換するために署名する)

以下の署名者は、以下に示すC系列変換可能優先株の株式数をデラウェア州の会社Cytodyn Inc.の普通株に変換し、1株当たり0.001ドルの値(“普通株”)を選択し、本協定の条件により、以下に述べる日までである。普通株式の発行が署名者以外の他の者の名義で発行された場合、署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。所有者はいかなる転換によってもいかなる費用も徴収しないだろうが、このような譲渡税は除外される。

以下の署名者は、改正された1933年の証券法に規定されたD規則に基づいて定義された“認可投資家”である。

換算計算：

変換発効日：

変換前に保有している優先株数：

変換予定の優先株数：

転換しようとする優先株株の声明価値：

普通株式発行予定株数：

適用される変換価格：

変換後の優先株数：

配送先：

あるいは…。

DWAC説明(利用可能であれば)：

マネージャー番号：

アカウント：

[ブラケット]

差出人：

名前：

タイトル：

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改訂証明書

のです。

会社登録証明書

のです。

Cytodyn Inc

デラウェア州会社法第242条によると、Cytodyn Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

会社が発行する権利のある株式総数は7.05億株であり，(1)7億株(700，000，000株)は指定カテゴリの普通株であり，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，(2)500万株(5，000，000株)は指定カテゴリの優先株であり，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である

[署名ページは以下のとおりである]

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会社が総裁と最高経営責任者を手配し、2019年5月22日に本“改訂証明書”に署名することを証明した。

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改訂証明書

のです。

指定証明書

のです。

Cシリーズ転換可能優先株

のです。

Cytodyn Inc

デラウェア州会社法第242条によると、Cytodyn Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

第一節名称、金額、額面。この系列優先株はそのC系列転換可能優先株(“C系列優先株”)に指定され，このように指定された株式数は20，000株を超えてはならない(当時発行されていたC系列優先株の多数の権益保有者(それぞれ“保有者”および共通に“所有者”と呼ばれる)書面の同意を経ず，増持してはならない).Cシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドル、宣言価値は1，000.00ドル(“声明価値”)である。

[署名ページは以下のとおりである]

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同社は、社長と最高経営責任者が2019年10月18日に本“改訂証明書”に署名することを手配したことを証明した。

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改訂証明書

のです。

指定証明書

のです。

Cシリーズ転換可能優先株

のです。

Cytodyn Inc

デラウェア州会社法第242条によると、Cytodyn Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

第一節名称、金額、額面。この系列優先株はそのC系列転換可能優先株(“C系列優先株”)に指定され、このように指定された株式数は8，203株を超えてはならない(当時発行されていたC系列優先株の多数の権益保有者(それぞれ“所有者”および総称して“所有者”と呼ぶ)は書面で同意してはならず、増持してはならない)。Cシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドル、宣言価値は1，000.00ドル(“声明価値”)である。

[署名ページは以下のとおりである]

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会社が総裁と最高経営責任者を手配し、2020年1月28日に本“改訂証明書”に署名することを証明した。

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Cytodyn Inc

割引権指定証明書

権利と制限

のです。

Dシリーズ転換優先株

条例第151条によると

デラウェア州一般会社法

以下の署名者Nader Z.Pourhassan博士は証明します

1.デラウェア州Cytodyn Inc.(“当社”)の社長兼CEOである。

2.当社は5，000，000株の優先株の発行を許可しており、そのうちの400，000株はBシリーズ転換可能優先株に指定されており、1株当たり額面0.001ドル(“Bシリーズ優先株”)、8，203株はCシリーズ転換可能優先株として指定されており、1株当たり額面0.001ドル(“Cシリーズ優先株”)である

3.当社取締役会(“取締役会”)は、以下の決議を正式に採択しました

会社の会社登録証明書は、5，000，000株を含む優先株と呼ばれる法定株式を規定しており、1株当たり額面0.001ドルで、時々1つ以上のシリーズで発行することができる

400，000株のこのような優先株がB系列優先株に指定されていることを考慮すると、8，203株のこのような優先株はC系列優先株に指定されている

考慮すると、取締役会は、任意の完全に発行されていない優先株系列の配当権、配当率、投票権、転換権、償還および清算優先権、および任意の系列を構成する任意の系列の株式数および名称を決定する権利がある

取締役会はその前述の許可に基づいて、一連の優先株に関連する権利、優先株、制限、その他の事項を決定することを望んでいることを考慮して、これらの優先株は会社が発行する権利がある11，737株の優先株からなるべきであり、具体的には以下の通りである

したがって、現在、理事会は、現金または他の証券、権利または財産の交換のために一連の優先株を発行することを規定しており、ここで、一連の優先株に関連する権利、優先、制限、およびその他の事項を以下のように決定し、決定する

Dシリーズ転換可能優先株式条項

第一節名称、金額、額面。このシリーズ優先株はそのD系列転換可能優先株(“Dシリーズ優先株”)に指定され、このように指定された株式数は最大11，737株(当時発行されていたD系列優先株の多数の権益保有者(それぞれ“保有者”および共通に“所有者”と呼ばれる)の書面で同意されておらず、増持してはならない)。それぞれの株

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Dシリーズ優先株の額面は1株0.001ドル、宣言価値は1，000.00ドル(“宣言価値”)である。

第2節.定義本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“付属会社”とは、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。

“代替対価”は第7(D)節で規定される意味を持つべきである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“衡平裁判所”は第9(D)節で与えられた意味を持つべきである。

“指定証明書”とは、本“D系列変換可能な優先株、権利、制限証明書”を指定し、日付が本証明書の日であることを明記する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券の株式を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、それに限定されないが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、その所有者が任意の時間に普通株式に変換する権利を有するようにする会社または子会社の任意の証券を意味する。

“変換日”は，6(A)節で規定した意味を持つべきである

“変換価格”は，6(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“転換株式”とは、本合意条項に基づいてD系列優先株株式を転換した後に発行可能な普通株式をいう。

“流通”は，第7(C)節で規定した意味を持つべきである.

配当金支払日“は、第3節で説明した意味を持たなければならない。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“基本取引”は第7(D)節に規定する意味を持たなければならない

“所持者”は，1節でそのタームに与える意味を持つべきである

“清算”は第5節に規定する意味を持たなければならない。

“変換通知”は，6(A)節で与えられた意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

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“購入権”は第7(B)節に規定する意味を持つべきである.

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Dシリーズ優先配当金”は、第3節に規定する意味を持たなければならない。

“Dシリーズ優先株”は第1節で規定した意味を持つべきである。

“株式交付日”は，第6(C)節で与えられた意味を持つものとする.

“標準決算期”は，第6(C)節で規定される意味を持つべきである.

“宣言価値”は、第1節に規定された意味を持たなければならない。

“子会社”とは、会社が最近委員会に提出した10-K表年次報告書添付ファイル21に記載されている会社の任意の子会社をいう。

“相続人実体”は、第7(D)節で規定される意味を持たなければならない。

“取引日”とは、第一取引市場が開放されて営業する日のことである。

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場の場外取引市場、場外取引市場または場外取引掲示板(または上記市場の任意の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェント計算機株式会社であり，郵送先はTX 77845大学駅211 Quality Circle Suite 210，電話番号は1-800-962-4284，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

第3節配当Dシリーズ優先株流通株の登録所有者は、任意の合法的に入手可能な資産の中で取締役会が発表した時間と時間に応じて、Dシリーズ優先株発行日から1株当たり年利の10%(10%)から配当金を受け取る権利がある(“Dシリーズ優先配当金”)。Dシリーズ優先株の配当金は累積配当金でなければならず、すでに申告したか否かにかかわらず、会社が合法的に使用可能な利益、黒字或いはその他の資金或いは資産があるかどうかにかかわらず、累積すべきであり、そして360日の年度で計算し、毎年複利するべきである。保有者の選択により、Dシリーズ優先配当金は(I)現金で支払うか、(Ii)は会社普通株の制限株で支払うか、1株当たり0.50ドルの価値がある。Dシリーズ優先配当金は2019年12月31日から、毎年12月の最終日(“配当支払日”)に延滞配当金を毎年支払う。会社は各配当金の支払い日前に15(15)営業日以上に各所有者に書面通知を出し、Dシリーズ優先株の1株Dシリーズ優先配当金の金額を説明し、所有者に支払い方法について書面選択を要求しなければならない。配当金支払日の5営業日前(5)営業日終値時にも書面選択がなされていないいかなる所有者についても、会社(所有者ではなく)は、現金で支払うか、制限的な普通株でDシリーズ優先配当金を支払うかを選択する権利がある。いかなる所有者に対しても書面合意がない限り，, 当社のDシリーズ優先株配当金に対する任意の支払い義務は、Dシリーズ優先株の株式登録簿に記録されている所有者の名前と住所に小切手または株式証明書(場合によって決まる)を郵送することで履行されなければならない。

第四節投票権。法律の適用または本指定証明書が別途要求されない限り、所持者はそれが保有するD系列優先株に対して投票権を持たない。本指定証明書又はその他の規定によれば、D系列優先株保有者が何かの行動を要求された限り、当該等所持者は会議を必要とせず、事前通知及び無投票を行うことができるが、列挙したように行動した1部以上の書面同意は、保有が超過しなければならない

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D系列優先株は、当時発行されていた株式の多数、または法律または本指定証明書が要求される可能性の高い割合を適用する。

第5節清盤会社に任意の清算、解散、または清算が発生した場合、任意または非任意(“清算”)であっても、所有者は、C系列優先株保有者(“C系列保有者”)と平等に基づいて、B系列優先株または普通株式所有者に任意の割り当てを行う前に、B系列優先株または普通株式所有者に、その価値に任意の計算すべき配当金および支払われていない配当金に相当する1株当たりの金額を支払う権利がなければならない。会社の清算、解散、または清算時に、任意であっても非任意であっても、所有者とC系列所有者との間に割り当てられた資産が、所有者とC系列所有者にそれぞれの清算金額を支払うのに十分でない場合、会社の全資産は、所有者とC系列所有者に比例して割り当てられなければならない。会社がこのような清算、解散、または清算が発生した場合、所有者およびCシリーズ所有者に支払う必要があるすべての優先金額を支払った後、会社がその株主に割り当てることができる残りの資産は、その時点で有効な会社登録証明書に従ってBシリーズ優先株および普通株式、ならびに会社の任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者に割り当てられなければならない。会社は支払日以上の45日前に、このような清算の書面通知を各所持者に郵送しなければならない。

第6節変換

A)保持者の選択権の下で切り替える.D系列優先株の1株当たりは、初期転換日後の任意の時間と、その保有者の選択に応じて、D系列優先株の規定価値を転換価格で割って決定された普通株数に変換することができる。所有者は、添付ファイルAに添付されている変換通知(“変換通知”)を会社に提供する形で変換を実現しなければならない。各変換通知は、変換されたD系列優先株株式数、発行された変換前に所有するD系列優先株株式数、及びそれ等の変換を実施する日付を記載する必要があり、この日は、適用所有者が当該等変換通知をFAXで当社に提出する日(この日付は“転換日”)よりも早いものであってはならない。変換通知に変換日が指定されていない場合，変換日は，本プロトコルによる会社への変換通知が送達されたとみなされる日付とする.インク原本の変換通知を必要とすることもなく、任意の変換テーブルに対するいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。変換通知に記載されている計算およびエントリは、明らかまたは数学的エラーなしに制御されなければならない。D系列優先株の株式転換を実現するために、保有者は、D系列優先株を代表する株を会社に提出することを要求されてはならず、その代表的なD系列優先株のすべての株がこのように転換されていない限り、, この場合、保有者は、発行された転換日直後に当該D系列優先株を代表する株を交付しなければならない。本プロトコルでは、普通株に転換したD系列優先株株は、一律に解約し、再発行することはできません。

B)価格に換算する。D系列優先株の転換価格は0.50ドルであるべきであり，本プロトコルの規定により調整できる(“転換価格”).

C)変換の力学。

I)変換時に変換株式を渡す.(I)両(2)取引日及び(Ii)毎の両替日(“株式交付日”)に遅れない後に標準決済期間(定義は後述)を構成する取引日内に、当社は交換所有者に(A)Dシリーズ優先株転換時に購入した両替株式数及び(B)銀行小切手又は普通株式を引渡しし、保有者が選択し、本規約第3条で計算した課税配当金金額に基づいて計算しなければならない。本稿で用いる“標準決算期間”とは，転換日通知交付日に発効する会社普通株一次取引市場における標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される。

Ii)断片的株式。D系列優先株変換時には，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.株式のどのような断片的な部分でも

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株主が当該等株式交換時に株式を購入する権利がある場合、当社はその選択時に、当該最後の株式について現金調整を支払い、金額はその断片株式に株価交換を乗じたか、または次の株式全体に上方丸め込むことに等しい。

(三)税金を移転する。本Dシリーズ優先株を変換する際に転換株を発行する場合は、そのような転換株の発行または交付に必要な任意の伝票または同様の税料を所持者に受領しないようにしなければならない。しかし、会社は転換後に当該等の転換株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を支払う必要がなく、当該等の転換株式の名称はDシリーズ優先株保有者の名称ではなく、会社に当該等の転換株式の発行又は交付を要求する必要もなく、又は当該等の転換株式の発行を要求する者が当該等の税金を会社に納付したか、又は当該等の税金を会社に納付させたものでない限り、又は当該等の転換株式の発行を要求する必要はない。

第七条ある調整

A)株式配当と株式分譲。もし会社が本Dシリーズ優先株が発行されていない間の任意の時間：(I)普通株式または任意の他の普通株等価物(疑問を免除するために、会社が本Dシリーズ優先株を転換するとき、またはそれについて配当金を支払うときに発行される任意の普通株式を含まない)について普通配当金または他の方法で普通株株式で支払われる1つまたは複数の割り当てを支払い、(Ii)発行済み普通株をより多くの数の株式に細分し、(Iii)普通株発行済み株式を合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式に分割する場合、または(Iv)普通株式が再分類された場合、株式交換価格には、分子がイベント発生直前に発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)であり、分母は、イベント直後に発行された普通株式数である。本第7条(A)に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第7(A)条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)がある場合、保有者は、その購入権に適用される条項に基づいて総購入権を取得する権利を有し、保持者が記録付与日直前に当該保有者が当該保有者のD系列優先株を完全に変換した後に取得可能な普通株数を保有している場合、その所有者は総購入権を取得する権利がある。購入権を発行または販売するか、または、記録されていない場合は、その購入権を付与、発行または販売する普通株式記録保持者の決定日とする。

C)比例して割り当てる.本Dシリーズ優先株発行中に、会社が本Dシリーズ優先株発行後の任意の時間に、資本返還または他の方法(配当、剥離、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを含む)、または他の方法で普通株保有者に配当または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てることを宣言または発表する場合、それぞれの場合において、持株者はこの分配に参加する権利があり，その参加程度は，持株者が当該等割当の記録日直前に本D系列優先株を完全に転換して購入可能な普通株式数と同じであるか，あるいは当該等の記録がなければ，普通株式の記録所有者がその分配に参加する日を決定する権利がある.

D)ファンダメンタルズ取引。(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人または他の人との合併または合併を直接または間接的に実施する場合、(I)当該合併または合併は、当社の株主の承認を必要とする

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(Ii)会社は、1つまたは一連の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、リース、特許、譲渡、移譲、または他の方法で処理することが完了した。(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(会社または他の人によって提出されたにかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換することを許可され、発行された普通株の50%以上を保有する所有者によって受け入れられる。(Iv)1つまたは複数の関連取引において、当社は、普通株または任意の強制株式交換に対して、任意の再分類、組換えまたは資本再編成を直接または間接的に実施し、それにより、普通株は、他の証券、現金または財産または他の証券、現金または財産の交換に効果的に変換され、または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編を含むが、これらに限定されない。分割または手配スキーム)によれば、別の人は、普通株式流通株式の50%を超える(当該株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に加入している他の人によって所有されている任意の普通株式を含まない、またはそのような株式または株式購入契約または他の商業合併を行うまたは加入する他の他の商業合併に関連する任意の普通株式を含まない)(各“基本取引”)を取得し、D系列優先株のその後の任意の変換時に、所有者は、その後の任意の変換の際に、請求する権利がある。上記基本取引が発生する直前に上記転換時に発行可能であった1株当たり転換株式については、相続人又は買収法団又は当社の普通株式数, 既存の会社である場合、およびDシリーズ優先株を基本取引直前に変換可能な普通株式数を保有する所有者が、基本取引のために受け取るべき任意の追加コスト(“代替コスト”)である。いかなる当該等の株式交換についても、株式交換価格の決定は適切に調整し、このような基本取引において1株の普通株について発行できる株式交換コストの金額に適用すべきであるが、当社は株式交換コストのいかなる異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で、株式交換コストの間で株式交換価格を分担すべきである。普通株式保有者が基本取引で取得した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、このような基本取引後に本Dシリーズ優先株を変換する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである。しかしながら、基本取引が会社の制御範囲内になく、会社の取締役会の承認を受けていないことを含む場合、基本取引が完了した日に、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるかにかかわらず、基本取引と普通株式所有者への提供および支払いと同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を会社または任意の相続人または買収エンティティから得る権利があるだけである, あるいは、普通株式保有者は、ファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を受け取ることを選択することができるかどうか。上記の規定を実施するために必要な範囲内で、会社又はこのような基本取引に残っている実体のいずれかの相続人は、同じ条項及び条件を有する新たな指定証明書を提出し、所有者に前述の規定に適合する新しい優先株を発行し、所持者が当該優先株を代替対価に変換する権利があることを証明しなければならない。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が本第7(D)条の規定に従って、書面合意に基づいて、本第7(D)条の規定により、所有者を合理的に満足させる形と実質で、当該基本取引の前に(無理に遅延してはならない)承認された会社のすべての義務を書面で負担し、本Dシリーズ優先株保有者の選択に基づいて、承継実体の証券を保有者に交付し、本D系列優先株と交換することができ、当該証券は、形式及び実質的に本D系列優先株に実質的に類似した書面により証明され、当該継承実体(又はその親実体)に相当する数の株主株式に変換することができ、当該基本取引前に本D系列優先株を転換する際に得られる及び受け取るべき普通株式に相当し、転換価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による普通株株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない, 当該等株株数及び当該等株式交換価格は、本D系列優先株の当該等基本取引完了直前の経済価値を保障するためである)。このような基本取引が発生すると、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引が発生した日以降、本指定証明書における“会社”に関する規定は、継承エンティティを指すことに変更されなければならない)、会社のすべての権利および権力を行使することができ、本指定証明書の下の会社のすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承エンティティが本明細書で会社と命名されたようになる。

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E)計算する.本第7条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位としなければならない(場合によっては)。本第7節では、ある特定の日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株(会社のいずれの在庫株も含まない)数の合計としなければならない。

F)所持者に通知する.本第7条のいずれかの規定に基づいて転換価格を調整するたびに、会社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して各所持者に通知を送信し、調整後の転換価格をリストアップし、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

第八節登録及び譲渡

A)会社は、その主要事務所(又はその譲渡代理事務所又はその所有者に通知することにより指定された他の事務所又は機関)にDシリーズ優先株式株式登録簿を保存しなければならず、会社はその中に保持者の氏名及び住所を記録しなければならない。

B)任意のD系列優先株の任意の許可譲り受け者が正式に登録を提出する前に、会社はその名義で任意のD系列優先株を登録する者を当該D系列優先株の絶対所有者と見なすことができ、会社は逆通知の影響を受けてはならない。

C)本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の提案の譲受人をDシリーズ優先株の任意の株式の所有者として登録してはならず、当該提案の譲受人は、(I)当該提案の譲受人が証券法に基づく法規D規則501において定義されている承認投資家であることを書面で当社に示し、(B)当該譲受人が認可投資家としての身分に基づいて、当社が唯一の適宜決定権の下で誠意をもって満足すべきであることを当社に書面で提供すべきである。(C)書面は、当社と初期所有者との間の任意の書面合意の条項を遵守し、初期所有者の義務を負うことに同意し、(D)本指定証明書のコピーを提供すること(この証明書は時々改正することができる)、および(Ii)提案された譲渡は、証券法および適用される州証券法の下で有効な登録声明に基づいて行われるか、または登録を免除することができる。

D)D系列優先株株を代表する証明書は、証明書の正面または裏面の目立つ位置に以下の図例を示すべきである

これらの証券は、改正された1933年証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、ACT及びいかなる適用された州証券法下の証券に関する有効な登録声明がない場合、又は前記ACTに基づいて登録免除を取得した場合には、売却又は要約を行うことができない。

Cytodyn Inc指定された証明書のコピーを提供することを要求するDシリーズ優先株保有者には、株式およびその任意の他のカテゴリまたは一連の権力、指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、ならびにそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を示す指定された証明書コピーが無料で提供される。

E)いかなる所有者にも登録，譲渡，交換の手数料を徴収しない.

第9条雑項

A)通知します。所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の改装通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、直接、ファクシミリまたは電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、上記の住所である：会社秘書、ファックス番号(360)980-8549、電子メールアドレス：

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Maura.fleming@cell dyn.com、または会社がこの目的のために指定した他のファックス番号、電子メールアドレスまたはアドレスであり、このファックス番号、電子メールアドレスまたはアドレスは、第9条に従って所有者に通知を送信することができる。会社が本プロトコルで提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で、ファクシミリまたは電子メールによって直接配信されるか、または国によって認められた夜間宅配サービスを介して各保持者に送信され、アドレスは、会社の帳簿に表示された当該所有者のファックス番号、電子メールアドレスまたはアドレスである。本契約項の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、(I)送信日(通知又は通信が午後5時30分前にファックス番号を介してファクシミリ又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される場合)に発行され、発効されるものとみなされる。任意の日付(ニューヨーク時間)、(Ii)送信日後の次の取引日において、通知又は通信が非取引日又は午後5時30分より遅い日付である場合は、ファックス番号を介してファクシミリ又は電子メールを介して本節に規定する電子メールアドレスに送信される。いずれかの取引日，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス発送)，または(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。

B)絶対義務。本稿で明確に規定する以外に、本指定証明書のいかなる規定も、当社が本証明書に規定する時間、場所及び金利を変更又は損害してDシリーズ優先株株の課税配当金の絶対的かつ無条件的な義務を硬貨又は通貨で支払うことはできない。

C)Dシリーズ優先株証明書の紛失または破損。所有者のDシリーズ優先株株が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、破損、紛失、盗難または廃棄されたDシリーズ優先株株の代わりに、または代替するために、新しいDシリーズ優先株株式証明書を署名し、交付しなければならないが、当該証明書の紛失、盗難または廃棄に関する証拠およびその所有権が当社を合理的に満足させている場合にのみ、当該証明書は破損、紛失、盗難または廃棄される。

D)法に基づいて国を治める。本指定証明書の解釈、有効性、強制執行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルに記載された取引の解釈、実行、および弁護に関連するすべての法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員、または代理人のいずれについても)がデラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)で開始されなければならないことに同意する。当社および各所有者は、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争、または本プロトコルが予期または議論する任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、衡平裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができず、ここでは、いかなる訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人が当該等の衡平裁判所の司法管轄権によって管轄されていないと主張するか、または当該等の衡平裁判所が不適切または不便に当該等の法律手続きを行う場所であることを主張するために、衡平裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができない。当社及び各所持者は，ここで取消不可能に面交方式で法的プログラム文書を送達することを放棄し，当該等の訴訟，訴訟又は法律手続において，書留又は書留郵便又は隔夜配達(配達証拠とともに)で，本指定証明書に基づいて通知された有効な住所に法的プログラム文書の写しを郵送することに同意し，これらの送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社と各所有者はここで撤回できないように放棄する, 本指定証明書または行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続において、陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利。いずれか一方が本指定証明書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続を開始した場合、その訴訟または手続において勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または手続の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および費用を他方によって返済しなければならない。

E)あきらめる。会社又は所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為又は本指定証明書の任意の他の規定に違反するいかなる行為、又は任意の他の所有者の放棄を放棄したとみなされてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪したとみなされてはならず、その後、任意の他の場合には、当該条項または本指定証明書の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を堅持することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない。

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F)分割可能性。本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の利息とみなされる金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。

G)次の営業日です。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない。

H)見出し。ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない。

I)D系列優先株を転換または償還する状況。Dシリーズ優先株のいずれかの株式が会社によって転換、償還または買収された場合、その株は許可されているが発行されていない優先株の地位を回復し、Dシリーズ転換可能優先株として指定されなくなる。

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添付ファイルA

改装通知書

(登録所有者が優先株を転換するために署名する)

以下の署名者は，以下に示すD系列変換可能優先株の株式数をデラウェア州のCytodyn社(以下“会社”と呼ぶ)に変換する普通株を選択し，1株当たり0.001ドルの価値があり，本プロトコルの条件により，以下に述べる日までである.普通株式の発行が署名者以外の他の者の名義で発行された場合、署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。所有者はいかなる転換によってもいかなる費用も徴収しないだろうが、このような譲渡税は除外される。

以下の署名者は、改正された1933年の証券法に規定されたD規則に基づいて定義された“認可投資家”である。

換算計算：

変換発効日：

変換前に保有している優先株数：

変換予定の優先株数：

転換しようとする優先株株の声明価値：

普通株式発行予定株数：

適用される変換価格：

変換後の優先株数：

配送先：

あるいは…。

DWAC説明(利用可能であれば)：

マネージャー番号：

アカウント：

[ブラケット]

差出人：

名前：

タイトル：

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また、決議案の許可及び当社の会長、総裁又は任意の副総裁及び秘書又は任意のアシスタント秘書に、前述の決議案及びデラウェア州法律の規定に基づいて、本指定特典、権利及び制限証明書を作成及び提出するよう指示する。

本証明書の署名者は2020年1月28日に署名し，ここで証明する.

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改訂証明書

のです。

会社登録証明書

のです。

Cytodyn Inc

デラウェア州会社法第242条によると、Cytodyn Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

会社が発行する権利のある株式総数は8.05億株であり，(1)8億株(8億株)は普通株に指定された種別であり，1株額面は0.001ドル(“普通株”)，(2)500万株(5，000，000株)は優先株に指定され，1株額面は0.001ドル(“優先株”)である

会社が総裁と最高経営責任者を手配して今月23日に本“改訂証明書”に署名することを証明しました^研究開発2020年7月1日。

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Cytodyn社の登録証明書改訂証明書。

デラウェア州会社法第242条によると、Cytodyn Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

会社が発行する権利のある株式総数は10.05億株であり，(1)10億株(1，000，000，000株)は指定カテゴリの普通株であり，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，(2)500万株(5，000，000株)は指定カテゴリの優先株であり，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である

会社は本改訂証明書が2021年11月24日にその首席財務官によって署名されることを手配しました。

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デラウェア州

会社登録証明書の訂正証明書

Cytodyn Inc

Cytodyn Inc.は、デラウェア州一般会社法(以下、“会社”と略す)によって設立され、存在している会社であることを証明している

デラウェア州衡平裁判所(“裁判所”)は，2022年1月7日に発行された命令(“命令”)において，改正·再改訂された会社登録証明書第6条第5節は，デラウェア州会社法総則第141(K)節に違反し，第6条第5節の“(I)理由がある場合及び(Ii)”の表現のみが無効であり，無効であり，法的効力がないためである。

“5.移動する。任意の一連の優先株選挙取締役の権利(ある場合)および任意のこのような株式保有者が選択する権利を有する任意の取締役を罷免する権利の規定の下で、任意の取締役(取締役選挙によって取締役会の空きを埋める者を含む)は、当時取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも多数の投票権を有する保有者の賛成票によってのみ罷免されることができる

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会社は本訂正証明書を2022年4月7日に授権者が署名することを手配しました。

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改訂証明書

のです。

会社登録証明書

のです。

Cytodyn Inc

デラウェア州会社法第242条によると、Cytodyn Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

会社が発行する権利のある株式総数は13.55億株(1，355，000，000株)であり，このうち(1)13.5億株(1，350，000，000株)は指定カテゴリの普通株であり，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，(2)500万株(5，000，000株)は指定カテゴリの優先株であり，1株額面0.001ドル(“優先株”)である

会社は総裁が2022年8月31日に本改訂証明書に署名することを手配したので、証明します。

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