カタログ表

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アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K/A

(第1号修正案)

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本財政年度末まで2021年12月31日

あるいは…。

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そこからの過渡期について

依頼文書番号0-25969

都市一号株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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ウェイン通り1010号,

14階

銀泉, メリーランド州20910

(主にオフィスアドレスを実行)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

(301) 429-3200

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

ありません

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐  違います。  ☒

登録者が取引法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。はい、そうです☐  違います。  ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  ☒  違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒  違います☐

S−K条例405項に従って開示された違反者が本明細書に含まれていないかどうかを再選択マークで表すことは、登録者に知られているように、参照によって当表格10−Kの第3の部分または当表格10−Kの任意の修正に組み込まれた最終委託書または情報宣言にも含まれない。はい、そうです☐ No ☒

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ☐          ファイルマネージャを加速する  ☒          非加速ファイルサーバ☐

規模の小さい報告会社☒新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。はい、そうです☒  違います☐

登録者が取引所法第12 b−2条で定義された空殻会社であるか否かをチェックマークで示す。はい、そうです☐違います☒ 

発行者が所属する各種普通株の流通株数は以下のとおりである

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登録者のA類とD類普通株の2021年6月30日の終値によると、登録者の非関連会社が保有する普通株の総時価は約$である152.0百万ドルです。

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説明的説明

概要

Form 10-K/Aに関するこの修正案第1号(“改正10-K”)は、2022年3月15日に米国証券取引委員会(“元文書”)に最初に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年次報告に記載されているいくつかの項目を改正して再記載している。しかし、この改正は、元の文書に記載されている総合財務諸表を変更するものではない

この改訂文書の目的は、(I)BDO USA、LLPの“独立公認会計士事務所報告書”の財務報告書の内部統制の有効性について改訂し、重要な監査事項の議論をいくつか明確に編集することである。(Ii)経営陣の結論、すなわち、我々の開示制御プログラム及び財務報告内部統制は、2021年12月31日に我々が元の文書を発行した後に発見された財務報告内部統制に重大な弱点があるため、もはや有効ではなく、(Ii)第I部第1 A項の改正及び更新のリスク要因開示を反映するために、第II部9 A項の財務報告内部統制に関する開示を改訂する。この重大な欠陥は、元のファイルに記載されているように、私たちの連結財務諸表に何の変化も生じません。2002年のサバンズ·オキシリー法案302と906条の要求によると、第4部第15項“証拠物と財務諸表明細書”も改正され、会社の最高経営責任者と最高財務官の現行証明書が盛り込まれた。証明書は、添付ファイル31.1、31.2、32.1、32.2などの修正された申請ファイルに添付されています

会社が2022年6月30日中期財務諸表を作成する一部として、会社は、その無線放送許可証の推定値に使用されるいくつかの第三者報告書および仮定に誤りがあると判断した。経営陣は、無線放送許可証、営業権、および関連アカウント残高の完全性および正確性の効果的な制御を設計し、維持していないと認定した。具体的には、同社の監視および制御活動は、重要な第三者報告を審査し、その無線放送許可証および営業権を評価するために使用される仮定に関連しており、効率的に動作していない。この欠陥は、2022年3月31日と2021年12月31日の財務報告に対する会社の内部統制に重大な欠陥があることを表している。詳細は2022年6月30日現在の10-Qフォームを参照してください。

本改訂届出文書は、元の届出文書と、元の届出文書の後に米国証券取引委員会に提出された報告と一緒に読まなければならない。

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都市一号株式会社そして付属会社

表格10-K/A

2021年12月31日までの年度

カタログ

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いくつかの定義は

別の説明がない限り、本報告では、用語“Urban One”、“当社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、いずれもUrban One，Inc.およびそれらのすべての子会社を意味する。

本報告では、“ローカル·マーケティング·プロトコル”(“LMA”)または“時間管理プロトコル”(“TBA”)などの用語を異なる場所で使用する。LMAまたはTBAは、放送局の連邦通信委員会(“FCC”)所有者が他方にその局の放送時間を課金するプロトコルである。他方は、放送時間内に放送された番組を提供し、その番組に販売されている間に放送された広告から収入を受け取る。LMAやTBAの締結に加えて、契約の規定に従って、既存の所有者が契約して購入した無線局資産の管理を支援することができるように、管理またはコンサルティングプロトコルを時々締結しますが、FCCの承認が必要です。このような手配では、私たちは通常、提供されたサービスと交換するために、契約に規定された管理費や相談料を受け取る。

本報告には“放送とデジタル業務収入”という言葉が使われている。減価償却や償却前の純収益(赤字)、所得税、利息支出、利息収入、子会社収入における非制御的権益、その他(収入)費用、会社販売、一般·行政費用、株式による補償、長期資産減価、債務(収益)抹消損失および売却−レンタル収益を差し引くと、ラジオ放送業界では一般的に“局運営収入”と呼ばれる。しかし，我々の業務の多様性から，テレビ局の運営収入は我々のマルチメディア運営を真に反映しているわけではないため，現在では放送やデジタル運営収入という言葉を用いている.米国で一般的に受け入れられている会計原則(“公認会計原則”)によると、放送とデジタル運営収入は財務業績を測る指標ではない。しかし、放送とデジタル運営収入は、私たちの経営陣が私たちのコア運営部門の運営業績を評価するための重要な基礎です。放送およびデジタル運営収入は、固定および長期無形資産、所得税、投資、減価費用、債務融資および退職、会社管理費用、株式ベースの報酬に関する費用のほか、当社の運営結果に関する有用な情報を提供しています。放送およびデジタル運営収入の測定は、放送局運営収入の歴史的使用と類似しているが、それは、私たちのより多様な業務を反映しているため、他社が使用している“テレビ局運営収入”や他の同様の名称の測定基準とは異なる可能性がある。放送とデジタル運営収入は、公認会計原則の下で定義されるので、運営損失または運営活動のキャッシュフローを代表しない, 私たちの業績の指標として、このような測定基準の代替案とみなされてはいけない。

本報告通編でも“放送とデジタル業務収入利益率”という言葉が使われている。放送とデジタル運営収入利益率は、放送とデジタル運営収入が純収入に占める割合を表す。放送とデジタル運営収入利益率は公認会計基準に基づいて財務業績を評価する指標ではない。それにもかかわらず、放送とデジタル運営収入利益率は、私たちの純収入のパーセントを占める収益性に関する有用な情報を提供するため、私たちの業績を測る有用な指標だと思います。放送およびデジタル運営利益率には、全4部門(放送、REACHメディア、デジタル、ケーブルテレビ)の業績が含まれている。

他に説明がない限り、

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前向き陳述に関する注意事項

私たちは、この10-K/A表年次報告書に、私たちの業務、キャッシュフローおよび財務状況の開示および分析について、証券法第27 A節および改正された1934年証券取引法第21 E節の前向きな陳述を含む。これらの展望的陳述は歴史的事実を伝えるのではなく、私たちの現在の未来の運営、結果と事件に対する期待を反映している。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、利益、収入または他の財務プロジェクトに関する任意の予測、将来の経営の計画、戦略および目標に関する任意の陳述、提案された新しい活動、サービスまたは発展に関する任意の陳述、将来の経済状況または業績に関する任意の陳述、任意の信念陳述、および前述の任意の仮定に関する任意の陳述を含む“前向き陳述”である。“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“可能”、“可能”、“推定”などの言葉を使用することによって、いくつかの前向きな陳述を識別することができる。このような議論事項を記述する方法は、まだ発生していないが、将来の間に発生することが予想される動作、結果、またはイベントであるので、前向きな陳述を決定することもできる。私たちは私たちがどんな展望的な計画、意図、結果、運営、または期待を達成するか保証できない。これらの陳述は未来の事件に適用されるため、それらはリスクと不確定要素の影響を受け、その中のいくつかのリスクと不確定要素は私たちが制御できないことであり、実際の結果は展望性陳述における予測または予想の結果と大きく異なる可能性がある。これらのリスク、不確実性、および要因は(特定の順序はない)を含むが、これらに限定されない

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このような前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本報告の日までに私たちが把握している情報に基づいている私たちの観点だけを反映しています。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。

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第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

Urban One，Inc.(1980年に設立されたデラウェア州会社、以下“Urban One”と略す)とその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)は、主にアフリカ系アメリカ人や都市消費者向けの都市志向のマルチメディア会社である。私たちの核心業務は私たちの無線放送特許経営権です。これは最大の無線放送業務で、主にアフリカ系アメリカ人と都市聴衆を対象としています。2021年12月31日現在、米国で最も人口の多い13のアフリカ系アメリカ人市場で64個の独立したフォーマットされた創設放送局(54のFMまたは振幅変調局、8つのHD局、および私たちが運営する2つの低電力局を含む)を所有および/または運営している。私たちの核心収入源は以前はずっと、現在も私たちの放送局で放送されている地方と国家広告の販売ですが、私たちの戦略はアフリカ系アメリカ人と都市消費者のための主要なマルチメディア娯楽と情報コンテンツプラットフォームを運営することです。したがって、私たちは他の補完的なメディア資産を買収して投資することで、私たちの収入源を多様化する。私たちの多様なメディアと娯楽利益はTV One、LLC(“TV One”)を含み、アフリカ系アメリカ人と都市視聴者のための2つのケーブルテレビネットワーク、TV OneとCLEO TVを運営している；私たちはREACH Media，Inc.(“REACH Media”)の80.0%の株式で、後者はRickey Smileyの朝の番組と私たちの他のシンジケート番組の資産を運営している。Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show、DL Hughley Show；およびInteractive One，LLCは、ソーシャルコンテンツ、ニュース、情報、娯楽サイトを介してCassiusとBossipを含むアフリカ系アメリカ人コミュニティサービスを提供しています, HipopWireとMadameNoireデジタルプラットフォームとブランドです。私たちは米高梅国家港湾カジノの少数株を持っています。これはメリーランド州ジョージ王子郡にある博彩リゾートです。私たちの全国的なマルチメディア事業を通じて、アフリカ系アメリカ人や都市の視聴者とのコミュニケーションのためのユニークで強力な伝達機構を広告主に提供しました。

私たちの中核無線放送専門権は“Radio One”ブランドで運営されている。また、TV One、CLEO TV、REACH Media、Interactive Oneのような他のメディアブランドを運営し、多様なメディア業務やアフリカ系アメリカ人や都市の受け手に対する私たちの目標を反映した追加ブランドを開発しています。

最新の発展動向

公衆衛生危機の影響

2020年と2021年の毎年、新冠肺炎疫病は私たちのいくつかの収入と他の収入源に影響を与えた。最も注目すべきは、大流行により、様々な重要な広告カテゴリのいくつかの広告主が、トラフィックを停止したり、広告支出を減少させたりしていることである。これは私たちの放送部門で特にそうであり、この部門はテキサス州、オハイオ州、ジョージア州などを含む地域広告主から相当な収入を得ている。社会的距離と他の政府の介入のため、このような地域の経済は特に深刻な打撃を受けた。また、新冠肺炎の流行は人々の仕事と通勤方式の転換を招き、場合によっては、これは私たちの放送局の広告に対する需要を変えた。最後に、新冠肺炎の発生は、私たちのいくつかのテントポールの特別な活動を延期したりキャンセルしたり、あるいは他の方法でこのような活動のチケット販売を損害したり制限したりした。著者らは業務中断保険に加入せず、疫病による損失を賠償し、しかも新冠肺炎疫病の持続と変動性質のため、このような損失は引き続き発生する可能性がある。私たちが経営している市場爆発は、私たちの流動性、業務(潜在的な資産減価を含む)と私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。同様に、私たちのミゴメ国家港湾カジノでの投資収入は、州や地方政府当局の閉鎖や入居率制限の負の影響を受けることがある。

私たちは、新冠肺炎疫病の持続的な性質により、収入が引き続き変動すると予想している私たちの業績は引き続き新冠肺炎が大流行するこれは未来の事態発展に大きく依存するが、未来の事態発展は正確に予測も確定もできない。これらの発展には、新冠肺炎の大流行の持続時間、範囲と重症度、任意の新しい再発、変異または新しいウイルス、ワクチン/増強剤を有効かつ広範に製造および流通する能力、ワクチン/増強剤の安全性に対する公衆の見方とワクチン/増強剤を受け入れる国民の意志、新冠肺炎の大流行が私たちの顧客に与える影響とを含むが、これらの発展は、新冠肺炎の大流行の持続時間、範囲および重症度、任意の新しい再発、変異または新しいウイルスを含む

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私たちの顧客は彼らの支払い条件を満たすことができるかどうか；公衆が現場活動に参加したいかどうか、そして疫病が消えた後の回復速度

最近の他の発展

2020年11月6日，会社はAudacy，Inc.(前身はEntercom Communications Corp.)と最終的な資産交換協定を締結した.これにより，会社はシャーロット局：WLNK-FM(成人現代局)，WBT-AM&FM(ニューストーク局)；およびWFNZ-AM&102.5 FM翻訳機(スポーツ局)を受信する.交換として、Urban Oneは、3つの放送局をAudacy：セントルイスWHHL-FM(都市現代)、フィラデルフィアWPHI-FM(都市現代)、およびワシントンD.C.WTEM-AM(スポーツ)、およびそのセントルイス放送局WFUN-FM(成人都市現代)の知的財産権に譲渡する。当社とAudacyは2020年11月23日頃にLMAによる交換局の運営を開始し，連邦通信委員会(“FCC”)の承認を得るまでになった。この取引はFCCの承認と他の慣用的な完了条件が必要であり、承認を得た後、2021年4月20日に完了する。また，当社はGateway Creative Broadcast，Inc.(“Gateway”)と我々のWFUNテレビ局の残存資産について資産購入協定を締結し，2021年4月20日にも完了した。同社はGatewayとの取引の一部として約800万ドルを受け取り、約800万ドルの有形·無形資産を交換した

購買力平価ローン

2020年12月27日、2021年総合支出法案が法律に署名された。この法案は、2020年のどの四半期にも25%の収入損失を受けた従業員数300人以下の企業に適用される第2回Paycheck Protection Program(PPP)融資を作成した。いくつかの新しい購買力平価条項は、同社などの放送会社に利益をもたらすかもしれない。この等の条文(I)は個別テレビ局及び放送局が購買力平価ローンを申請することを許可するが、テレビ局又は放送局は実際の場所毎に300人以下の従業員を雇用しなければならない；(Ii)小企業管理局(“SBA”)がテレビ局グループが所有するテレビ局及び放送局に合計1，000万元の融資を提供することを許可する；(Iii)新規資格を有する個別テレビ局及び放送局に善意の証明を求め、融資で得られた金が地元に焦点又は緊急状況に焦点を当てた情報の作成又は発表を支援するための支出を証明すること、及び(Iv)上場実体が有する放送局への融資のいかなる禁止も免除すること。2021年1月29日、同社はPPP融資計画への参加申請を提出した。2021年6月1日、同社は約750万ドルの収益を受けた。融資は毎年1%の固定金利で計上されており、融資期限内には変化しない。このローンは2026年6月1日に満期になるだろう。その会社はローン減免を申請している。ある購買力平価ローンは免除できる可能性があるが、返済または免除する前に、融資金額は2028年手形(以下の定義)で債務を構成し、会社のレバレッジ率を増加させる可能性がある。

2028年債券発売

当社は2021年1月25日に元金総額8.25億ドルの優先担保手形発行(“2028年手形発売”)を完了し、2028年満期の優先担保手形(“2028年手形”)を非公開発売方式で発行し、改正された1933年証券法(“証券法”)の登録規定の遵守を免除された。2028年手形は当社の一般優先担保債券であり、当社のいくつかの直接的及び間接的に制限された付属会社が優先担保の基準で担保を提供する。債券は2028年2月1日に満了し、利息は毎年2月1日と8月1日に1回配当され、2021年8月1日から年7.375分の利息となる

当社は2028年手形発売で得られた純額を使用して、手元現金とともに、償還または償還(1)当社、各融資者、行政代理であるGuggenheim Securities Credit Partners、LLCと担保代理であるニューヨークメロン銀行(“2017クレジット手配”)は、この特定の信用協定に基づき、2017年4月18日の未返済融資とした。(2)我々の2018年信用協定(“2018信用手配”)は，当社，時々融資先となる会社，行政代理であるウィルミントン信託会社と，唯一の先頭手配者と唯一の帳簿管理人であるTCG High Funding L.L.C.によって締結されている，(3)Urban One Entertainment SPV，LLCとその直属の親会社Radio One Entertainment Holdings，LLCが締結した2018年信用協定は，それぞれ当社の全額付属会社に5，000万ドルの定期借款(“米高梅国家港湾融資”)；(4)当社が2022年12月に満期にした7.375分の高級担保債券の残り金額(“7.375分の債券”)；および(5)当社が2022年12月に満期とした8.75分の高級担保手形(“8.75分の手形”)。Vt.に基づいて

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2028年債券発売、2017年信用手配、2018年信用手配及び米高梅国家港ローンの交収はすでに終了し、管限7.375分の債券及び8.75分の債券の契約はすでに返済及び解除された。

細分化市場

我々の総合財務諸表の一部として、当社の財務報告構造および会社が現在業務を管理している方法に基づいて、(I)無線放送、(Ii)ケーブルテレビ、(Iii)REACH Media、および(Iv)数字の4つの報告すべき部門に関する精選財務情報を提供する。

私たちのラジオ局グループ戦略市場は

上述したように、私たちの核心業務は私たちの無線放送特許経営権であり、これは同国最大の無線放送業務であり、主にアフリカ系アメリカ人と都市聴衆を対象としている。私たちが事業を展開している市場では、アフリカ系アメリカ人人口の異なる人口部分に対する放送局クラスターの構築に努めています。このようなクラスタとプログラミング細分化戦略は，我々の目標市場全体の異なる細分化市場でより大きな浸透率を実現することができる.また、オフィスとスタジオ空間を可能な限り統合することで、重複する管理職を最大限に削減し、管理費を削減することで運営効率を実現する。市場状況、格付け方法の変化、経済と人口構造の変化によって、私たちは時々ある市場で不振な細分化市場で私たちのいくつかのテレビ局を再配置するかもしれない。

2021年12月31日現在、米国で最も人口の多い13のアフリカ系アメリカ人市場で64個の独立フォーマットされた創設放送局を所有および/または運営している(54のFMまたは振幅変調局、8つのHD局、および私たちが運営している2つの低電力放送局を含むが、翻訳は含まれていない)。次の表には、2021年12月31日現在、我々の放送局の組み合わせに関するより多くの精選情報を示しています。

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