展示品99.2
周年一般及び特別通告
株主総会
管理情報通告
2022年9月28日
2022年9月28日
尊敬する株主:
Electra電池材料会社(前身は第一コバルト社)の取締役会と経営陣を代表する。(“Electra”または“会社”), 株主周年記念大会および特別総会(“株主総会”):
日付: | 2022年11月10日(木) |
時間: | 午前十一時(トロント時間) |
位置: | トロントシェラトンセンターホテルヨークホール |
オンタリオ州トロントクイーンズ街W 123号、郵便番号:M 5 H 2 M 9 |
同封した管理代表通達(“通達”) には、投票指示、会議事務、指名役員、会社管理常規及び当社がどのようにその役員及び取締役に報酬を支払うかに関する資料が掲載されている。
この通書簡には、当社が現在改訂及び再予約したLTIP及び提案した従業員の株購入計画に対する提案改訂の資料も掲載されている。
本稿日までに対面で会議を行う予定であるが,コロナウイルス(“新冠肺炎”)のモニタリングを継続している。新冠肺炎に関するニュースやガイドラインが急速に変化していることから,株主が自ら 会議に出席するかどうかを考慮する際には,他の事項以外にもカナダ公衆衛生局の指示(http://www.canada.ca/en/Public−Health/Services/Disks/CoronaVirus−Disease−covid−19.html) および任意の適用される他の省レベルや場所指示に従うべきであることが求められている。もしあなたが風邪やインフルエンザのような症状が現れた場合、またはあなたと密接に接触している人が会議の14日前にカナダからカナダに行く/離れている場合、あなたは直接会議に参加してはいけません。すべての株主が総会開催前に会議材料に従って提供された依頼書や投票指示表を用いて投票を行うことを強く奨励する.
あなたの会社事務への参加は私たちに重要です この機会を借りて投票権を行使してください。会議で仮想投票することもできますし、依頼書を記入して返すことで投票することもできます。
私たちはあなたの支持に感謝し、私たちはあなたの利益のために努力し続けるつもりです。
“トレント·メル”
トレント·メル総裁とCEO
カタログ第1部:投票情報
4 誰が投票権を持っていますか。
4 どうやって投票しますか。
4 ご依頼書を撤回します
7 第2部:会議事務
8 1.財務諸表の領収書
8 2.核数師の委任
8 3.役員選挙
8 4. 2022 LTIP
13 5.従業員の株購入計画
20 第3部:ELECTRAについて
24 会社管理実践
24 取締役会の役割
25 管理局管轄下の委員会
27 第4部:役員報酬
31 報酬、管理、指名委員会の報告書
31 報酬問題の検討と分析
32 報酬に関するリスク
36 金融商品
36 報酬に関するリスク
36 報酬をまとめる
37 奨励計画賞
39 支配権利益の終了と変更
40 株式補償計画に基づいて発行された証券
41 他の賠償の件
41 第五部:役員補償
41 第6部:その他の情報
43 役員と上級管理職の負債
43 ある人や会社が行動しなければならないことにおける利害関係
43 関係者の重大な取引における利益
44 管理契約
44 その他の事項
44 株主提案
44 情報を付加する
44 役員への承認
45 別表1:取締役会の許可
46 付表2:監査委員会定款
54 別表3:2022年LTIP
61 別表4:株購入計画
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株主周年大会および特別総会通知
Electra Batch 材料会社(“当社”)株主(“株主”)が2022年11月10日(木)午前11時に株主特別総会(“株主総会”)を開催中であることを通知した。(トロント時間)、以下の 目的で使用される:
1. | 当社の2021年12月31日までの監査済み財務諸表及び監査人の報告を受けた |
2. | ビッマウェイ有限責任会社を当社の来年度の監査役に任命し、取締役に査定師への報酬金を支払うことを許可した |
3. | 会社の来年度の役員を選挙する |
4. | 添付の日付が2022年9月28日の当社経営陣資料通達(“通達”)で記載されているように、利害関係のない株主の普通決議案を審議及び承認して2022年LTIPを承認する |
5. | 添付の手紙でより詳細に説明されているように、ESP計画を承認するために、利害関係のない株主の通常決議案を考慮し、適切とされる場合に承認する |
6. | 会議またはその任意の1つまたは複数の休会の前に適切に提案されたさらなるまたは他のトランザクションが処理される。 |
本稿日までに は対面で会議を開催する予定であるが,コロナウイルス(“新冠肺炎”) のモニタリングを継続している。新冠肺炎に関するニュースやガイドラインが急速に変化していることから,株主が自ら 会議に出席するかどうかを考慮する際には,他の事項以外にもカナダ公衆衛生局の指示(http://www.canada.ca/en/Public−Health/Services/Disks/CoronaVirus−Disease−covid−19.html) および任意の適用される他の省レベルや場所指示に従うべきであることが求められている。もしあなたが風邪やインフルエンザのような症状が現れた場合、またはあなたと密接に接触している人が会議の14日前にカナダからカナダに行く/離れている場合、あなたは直接会議に参加してはいけません。すべての株主が総会開催前に会議材料に従って提供された依頼書や投票指示表を用いて投票を行うことを強く奨励する.
日付: | 2022年11月10日(木) |
時間: | 午前十一時(トロント時間) |
位置: | トロントシェラトンセンターホテルヨークホール |
オンタリオ州トロントクイーンズ街W 123号、郵便番号:M 5 H 2 M 9 |
すべての決議案は 会議で投票する簡単な多数を必要とし,自ら投票しても依頼投票でも必要である.“特別決議案”とは,株主(自らまたは代表を委任)が総会でその決議案について3分の2以上の多数の で可決した決議案である。2022年のLTIPとESP計画を承認する決議は、利害関係のない株主が会議で簡単な多数票を投じる必要がある。これらの決議のテキストは通達で提供されている。
会議で処理されるトランザクションの性質は、本通知の一部であり、会議で処理されるべき事項に関する追加情報を提供する通手紙により詳細に記載されるであろう。
1 |
2022年9月28日(記録的br)終値時に当社の普通株式を保有している場合、大会およびその任意の延期または延期会議で投票する権利があります。あなたがどのように投票できるかについては、この広告の第1部を参照してください。
オンタリオ州トロント2022年9月28日
取締役会の命令によると
“トレント·メル“
トレント·メル
社長と最高経営責任者
2 |
管理代理通告
本管理依頼書(以下,“通函”) はElectra電池材料 会社(“当社”または“Electra”)管理層(“経営層”)募集依頼書に関する事項であり,当社の普通株式保有者(“普通株”および 普通株保有者,“株主”)が11月10日(木)に開催される年次株主総会および特別総会(“株主総会”)で使用される.2022添付の株主周年大会および特別総会の通告および任意の更新に記載されている時間、場所、および目的。他に説明がある以外に、本通書簡に掲載されている資料は2022年9月28日を基準とします。
本稿日までに対面で会議を行う予定であるが,コロナウイルス(“新冠肺炎”)のモニタリングを継続している。新冠肺炎に関するニュースやガイドラインが急速に変化していることから,株主が自ら 会議に出席するかどうかを考慮する際には,他の事項以外にもカナダ公衆衛生局の指示(http://www.canada.ca/en/Public−Health/Services/Disks/CoronaVirus−Disease−covid−19.html) および任意の適用される他の省レベルや場所指示に従うべきであることが求められている。もしあなたが風邪やインフルエンザのような症状が現れた場合、またはあなたと密接に接触している人が会議の14日前にカナダからカナダに行く/離れている場合、あなたは直接会議に参加してはいけません。すべての株主が総会開催前に会議材料に従って提供された依頼書や投票指示表を用いて投票を行うことを強く奨励する.
日付: | 2022年11月10日(木) |
時間: | 午前十一時(トロント時間) |
位置: | トロントシェラトンセンターホテルヨークホール |
オンタリオ州トロントクイーンズ街W 123号、郵便番号:M 5 H 2 M 9 |
依頼書を求める
依頼書の募集は主に郵送で行われる予定であるが,会社の高級管理者,役員,従業員も電話,電子メール,ファクシミリや自ら依頼書を募集することができる.この人たちは通常の費用や給料を除いて、このような募集の補償を受けないだろう。会議に関する依頼書募集費用は当社が直接負担します。
通知と訪問
当社は、国家文書51-102第9.1.1節に規定する“通知とアクセス”を利用して-継続開示義務(“NI 51-102”)、登録株主(以下参照)、および国家文書54-101第2.7.1節-報告発行者の証券実益全員とコミュニケーションをとる(“NI 54-101”)、非登録株主の場合 (定義は以下参照)、当社は、NI 51-102とNI 54-101の条件を満たすことを前提として、いくつかの指定された電子方式で株主に本通手紙及び他の依頼書関連材料を交付することを許可する。
当社は本通書簡その他依頼書に関する資料を当社サイト(http://www.electraBMC.com/Investors/Meetings-Material/)に掲示し,2022年10月10日から当社サイトで提供し,その後丸1年 をサイト上に保持する予定である.これらの材料は2022年10月10日からSEDARサイトwww.sedar.com で会社概要として提供される。株主は当社の譲渡代理トロント証券取引所信託会社(カナダ)(“トロント証券取引所 信託”)に連絡し,電話:1-888-433-6443,あるいはtsxt-Performance@tmx.comにメールを送信し,手紙やその他の依頼書に関する資料を請求することができる.通知や訪問に疑問のある株主もトロント証券取引所信託会社に連絡することができる。
3 |
当社では通知やアクセス条項の使用について と呼ばれる“階層”プログラムを使用しない.報告発行者が通知やアクセス条項を用いてある株主に通知パケットの紙のコピーを提供すると,階層が発生する.
第1部:投票情報
誰が投票権を持っていますか。
登録株主と非登録株主
もし閣下が2022年9月28日(“記録日”)に市を受け取る時(トロント時間br})に当社の普通株を持っていれば、閣下は大会或いはその任意の継続或いは延期会議で通知と投票を受ける権利があります。あなたが持っているすべての普通株は自らまたはbrに代表されてすべての株主総会で一票を投じる権利があります。本通書には別途明記されているほか,大会で投開票された単純多数票は,自身,委託代表,その他の方式にかかわらず,提出採決の任意の事項の承認を構成する.
普通株があなたの名義で登録されている場合、あなたは登録株主(“登録株主”)です。これは,Electraの譲渡エージェントTSX Trustによって維持されている株主名簿 にあなたの名前が現れることを意味する.あなたの銀行、信託会社、証券ブローカー、または他の金融機関または仲介機関(あなたの有名人)が代名人アカウントであなたの普通株式を持っている場合、あなたは非登録(または利益)株主(“非登録株主”)です。
発行済み普通株式と普通株の主要保有者
2022年4月5日、当社はその普通株合併(“合併”)を発表し、合併後18株当たり発行済みおよび発行済み普通株のうち1株当たり1株(“合併”)を基準とした。合併は2022年4月13日に実施され、非償却に加え、発行済みと発行済み普通株の数は約5.62億株から約約br}3100万株に減少した。また,行使価格および発行された 購入権(“オプション”),普通株引受権証(“株式承認証”)および他の発行された転換可能証券の普通株数は,自社が当該等の証券の条項に基づいて当該等のツールの所有者による合併を反映するように比例調整されている.本通書簡に掲載されているすべての株式数字は合併後の基準に反映されています。
同社が発行·発行した普通株式数は2022年9月28日現在32,372,177株。
当社の取締役及び行政人員の知る限り、2022年9月28日現在、直接又は間接実益の所有又は制御又は10%以上の発行及び発行された普通株式を指示する者はいない。
どうやって投票しますか。
インターネット、ファックス、メール、電子メールで投票することができます。 代理投票を選択することができます。エージェント投票は、他の人があなたに投票することを許可することを意味します(あなたのbr}エージェント所有者と呼ばれます)。
依頼書用紙に記入する
このパッケージは、代理人であるElectra上級社員または取締役の名前を含む依頼書(登録されたbr}株主に対する“(”依頼書“)を含む。あなたが代理投票を通過した時、あなたは彼らがあなたの指示に従ってあなたに投票することを許可しています。閣下が代表委任表を提出したが、閣下が閣下の普通株にどのように投票したいかを示していなければ、上級職員や取締役の一人は、株主周年大会や特別大会通告に賛成票を投じることになる。
4 |
あなたはまた他の人をあなたのbrエージェント保持者として指定することができます。依頼書フォーム上に提供された空白に彼または彼女の名前を印刷するか、または別の依頼書を記入し、あなたの普通株式に投票するための正しい説明を提供します。この人は株主である必要はない。彼/彼女が会議に出席してあなたの普通株式に投票した場合、または彼らが上で提供されたリンクを使用して会議に出席するために電話会議を介して事前に登録した場合にのみ、あなたの投票を計算することができます。br}あなたは彼らを事前に登録しておくか、または締め切り前に事前に登録されたリンクを提供することができます。
あなたの依頼書保持者たちはこのような項目と可能な投票に対するあなたの説明に基づいて投票するだろう。もしあなたがあなたの普通株式にどのように投票するかを指定していない場合、あなたのbr}代理人は彼または彼女が適切だと思う方法で投票することができる。変更や新しいプロジェクトがあれば、あなたの代理所有者はそれが適切だと思う方法であなたの普通株式に投票する権利があります。
依頼書を返します
発効するためには、トロント証券取引所信託は午前11:00までに記入した依頼書を受領しなければなりません。(トロント時間)2022年11月8日(火)
もし会議が延期または延期された場合、私たちは午前11:00までに記入した依頼書をもらわなければなりません。(トロント時間)は、依頼書を使用した任意の延期または延期された会議の前に2営業日 である。期限を過ぎた依頼書は会議議長が適宜受け入れまたは拒否することを決定することができ、彼または彼女は期限を過ぎた依頼書を受け入れるか拒否する義務がない。議長は、 通知なしにエージェント切断期間を放棄または延長することができる。
情情権を行使する
依頼書で指定された事項については,投票指示が提供されていなければ,添付の依頼書で指定された被著名人は,依頼書に代表される普通株 を投票し,その事項を承認する.
あなたの依頼書で指定された指名者は、あなたの指示に従って任意の要求可能な投票で投票または非投票し、株主が指定された場合、行動すべき任意の事項が選択された場合、普通株はそれに応じて投票する。委任状は,委任状において確定された未指定選択事項に関する被指定者の情動権,及び会議又はその任意の延期又は延期のいずれかの他の事項を適切に提出することができ,当該事項が定例公事であるか否かにかかわらず,当該事項が係争しているか否かにかかわらず,適切に提出することができる。
本通知日には、管理層は、大会で発生する可能性のある任意の改訂、変更、またはその他の事項を承知していません。任意の修正、変更、または他の事項が会議に提出された場合、指名された人は、指名された有名人の最適な判断に従って投票する。
株主を登録する
登録株主は、以下のいずれかの方法で投票することができる
代表が投票する
インターネット?ネット
Www.tsxtrust.com/Vote-Proxy にアクセスして画面上の説明に従って操作する.あなたの制御番号が必要です。この番号はbr}エージェント表のお名前と住所の下に表示されています。
5 |
ファックスと電子メール
依頼書の両面に記入し,署名して日付を明記し,両面をElectraの譲渡エージェントTSX Trust Company(カナダ)にファックスし,エージェント部は,416.368.2502 に電話したり,カナダとアメリカで無料電話1.866.781.3111に電話したり,proxyVote@tmp.comにスキャンして電子メールを送信したりしてください.
郵便物
依頼書に記入し,署名して日付を明記し,提供した封筒で返送するか,または送付:TSX Trust,宛先:Proxy Department,P.O.Box 721,Agin Court,Ontario,M 1 S 0 A 1,Canada.
以上のように,株主,従業員,その他の利害関係者は,株主が総会開催前に会議材料に従って提供された依頼書や投票指示表 を用いて投票を行うことを奨励する.
非登録株主
この部分で概説した情報は、相当数の株主が彼らの名義で普通株を保有していないため、多くの株主にとって重要な意味を持つ。仲介人、中間者、受託者または他の人によって普通株を保有する株主 または他の方法で自分の名義で普通株を保有していない株主は、登録株主が提出した依頼書のみが認められ、会議で行動することに注意しなければならない。 普通株が仲介人が非登録株主に提供する勘定書に記載されている場合、これらの普通株は株主名義に登録されない可能性が高い。このような普通株は、株主仲介人またはその仲介人の代理人の名義で登録される可能性が高い。カナダでは,このような普通株式の大多数はCDS&Co.(CDS Clearing and Depository Services Inc.の登録名,エージェントFAあるいは多くのカナダブローカーの登録名)として登録されている。米国では,このような株の多くはCEDE&Co.(預託信託会社の登録名,同社は多くの米国ブローカーの代理人)で登録されている。仲介人(またはその代理人または代理人)が仲介人の顧客を代表する普通株は,非登録株主の指示の下でのみ投票または抑留することができる. 特別な指示がなければ,仲介人とその代理人と被エージェントは仲介人の顧客に投票してはならない. したがって,各非登録株主は,会議前に投票指示をあらかじめ を適切な人に伝えることを確実にしなければならない.
既存の規制政策は、経営者や他の仲介機関が株主総会の前に非登録株主の投票指示を求めることを要求する。各証券業者や他の仲介機関は自分の郵送手続きを持ち,顧客に自分の返却説明を提供し,非登録株主はこれらの説明に注意深く従い,彼らの普通株が会議で投票することを保証しなければならない.非登録株主の仲買(又は仲買の代理人)がそれに提供する委託書フォーマットは、当社が登録株主に直接提供する委託書フォーマットとほぼ類似している。しかしながら、その目的は、登録株主(すなわち、仲介人または仲介人の代理人)が非登録株主投票をどのように代表するかを指示することに限定される。現在,ほとんどのエージェントはクライアントからコマンドを取得する責任をカナダのBroadbridge Financial Solutions Inc.(“Broadbridge”)に依頼している.Broadbridgeは、通常、機械可読投票指示テーブルを用意し、これらのテーブルを非登録株主に提供し、非登録株主に投票指示テーブルをBroadbridgeに戻すか、または他の方法で投票指示をBroadbridge(インターネットまたは電話を介して)に伝達するように要求する, 例えば)である.次に、ブロドリッチは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、会議に出席する株式投票に関する適切な指示を提供する。投票指示 表を受け取った非登録株主は,会議でこの表を直接用いて普通株に投票することはできない.投票指示テーブルは、会議の前に早くBroadbridgeに返却されなければならない(そうでなければ、普通株式投票に関する指示はBroadbridgeに伝達されなければならない)。仲介人や他の仲介機関を介して保有する普通株の投票権に何か疑問がある場合は、当該仲介人や他の仲介機関に連絡して助けを求めてください。
6 |
非登録株主は、その所有証券の発行者(“OBO”)に身分を通知することに反対する と、所有する証券に反対しない発行者がその身分を知る(“NOBO”)の2つに分類される。 は、NI 54-101の規定に適合する場合、発行者は、その譲渡エージェントを介して中間業者にNOBOのリストを要求して取得することができ、Broadbridgeを介して直接(Broadbridgeではなく)NOBOリストを取得し、使用することができる。当社はNOBOにエージェントに関する材料を直接送信しません。
上述したように、Broadbridgeまたはその仲介人またはその仲介人エージェントは、当社のOBOに連絡することができる。当社は仲介者 がOBOにエージェント関連材料を渡す費用を支払うつもりはないため,OBOの仲介機関がこれらのファイルを渡す費用を負担しなければ(OBOがこれらのファイルを受け取りたい場合),OBOはこれらのファイルを受け取ることができない可能性がある.
上述したように、投票指示テーブルを受信した非登録株主 は、この投票指示テーブルを使用して、株主総会またはその任意の継続または延期会議で普通株式に直接投票することはできない。非登録株主は、その仲介人名で登録された普通株式 を会議で直接承認投票されない可能性があるが、非登録株主は、その仲介人またはBroadbridgeからその仲介人の代理人として法定依頼書を取得し、登録株主の代理人として会議に出席し、その身分で普通株を投票することができる。これを行うためには、非登録株主は、投票指示テーブル上の空白に自分の名前を入力し、彼らまたはその指定された人が会議に出席して投票することを示し、会議前に提供された指示に基づいて、投票指示テーブルを仲介人またはBroadbridgeに返さなければならない。非登録株主はまた,午前11:00までに上記の事前登録手順 を完了する必要がある.(トロント時間)2022年11月8日(火)は、会議に登録するために個別電話番号および 一意PINを受信した最終期限である。正式に指定されておらず、事前登録手順が完了していない非登録株主は、ゲストとして会議に出席することができるが、ゲストは会議で投票や質問をすることができない。
株主周年総会及び株主特別総会通告、通達及び同封の代表委任表に記載されている株主に関するすべての言葉は、特別な説明がない限り、当社が登録及び譲渡代理会社トロント証券取引所信託に保存されている自社登録株主リストに記載されている当社の登録株主を意味する。
ご依頼書を撤回します
登録株主は,以下の2つの方式の1つで のエージェントによる投票を取り消すことができる:
1. | キャンセルする依頼書よりも遅い日付の新しい依頼書を記入して、午前11:00までに受け取るようにTSX Trustに郵送します。(トロント時間)2022年11月8日(火);または |
2. | 書面通知を会社登録事務所に送ります。住所はオンタリオ州トロント、リッチモンド通り西133号、602号室、郵便番号:M 5 H 2 L 3で、午前11時までに通知を受けるためです。(トロント時間)2022年11月9日水曜日、または会議が延期された場合、会議日を延期する前の最後の営業日となります。 |
7 |
第2部:会議事務
会議は以下の時間に開催される
1. | 当社の2021年12月31日までの監査済み財務諸表及び監査人の報告を受けた |
2. | ビッマウェイ有限責任会社を当社の来年度の監査役に任命し、取締役に査定師への報酬金を支払うことを許可した |
3. | 会社の来年度の役員を選挙する |
4. | 本稿でより具体的に説明したように、2022年長期信託投資協定を承認するために、利害関係のない株主の一般決議を審議し、適切と考えられる場合に承認する |
5. | 利害関係のない株主が当社の新入社員の株購入計画を承認する普通決議案を審議及び承認し、変更の有無にかかわらず、詳細は本文書 ;及び |
6. | 会議またはその任意の1つまたは複数の休会の前に適切に提案されたさらなるまたは他のトランザクションが処理される。 |
1. | 財務諸表領収書 |
当社は2021年12月31日までの年度の審査財務諸表及び計数師報告書を総会で株主に提出します。2021年12月31日までの年度の財務諸表、計数師報告及び経営陣の検討及び分析の写しは、その資料を受け取る登録株主及び非登録株主にすべての選択を寄せています。これらの ファイルは会社サイトwww.electraBMC.comでも見つかりますし、SEDARサイトwww.sedar.comでも見つけることができます。
会議は財務諸表を承認するための正式な行動を取らないだろう。任意の株主が当該等の財務諸表に疑問があれば、会議で提出することができる。
2. | 核数師を委任する |
当社の経営陣は、当社が株主にピマウェイ有限責任会社を推薦することを、当社の監査役に推薦することを取締役会に提案しています。ピマウェイ会計士事務所は2020年12月10日に初めて当社の監査役に任命された。
取締役会は株主にピマウェイ会計士事務所の任命に賛成票を投じることを提案した。したがって,その許可が保留されていない限り,添付の依頼書に指名された者は,次期株主総会が終了するまで,ピマウェイ有限責任会社を次期株主総会が終了するまで当社に委任することに賛成票を投じる.
3. | 役員を選挙する |
取締役会は人選を指名した
取締役会は現在5名(5)名の取締役で構成されており,いずれも再任に指名されている。株主はまた、次の年度株主総会に5人の取締役を選出することを要求される。当社の現職役員一人ひとりの任期は会議後に満了します。
会社の経営陣はジョン·ボルゼル、トレント·メル、ギャレット·マクドナ、スーザン·ウサヤクマル、C.L.を指名した。ブチ·カワウソは、現取締役会社の一員で、再任。
8 |
取締役会は株主投票ですべての有名人を選出することを提案した。したがって、このような許可が拒否されない限り、添付された依頼書で指名された人たちは、選出されたすべての有名人の選挙に賛成票を投じるつもりだ。
会社はすべての役員がリーダーシップと正直さを見せ、会社の企業価値観や透明文化、チームワーク、個人責任を強化することを望んでいます。最も重要なことは,当社はすべての取締役が株主利益を意思決定と審議の第一に置くように良好な判断力を行使することを期待していることである。各候補者は、バランスと有効な取締役会に重要とされるいくつかのスキルや経験要求について良好な履歴を持たなければならない。
役員は自主独立している
取締役が取締役会と直接的または間接的な関係があり、取締役会が合理的にこの関係が彼の独立判断能力を妨害する可能性があると考えていれば、その人は独立しているわけではない。取締役会は取締役会のメンバーが常に多数を占めることを確保することが当社の最適な利益に合致すると考えている。
本通達日には、当社の取締役5名のうち4名が独立取締役であり、正式に再選されて取締役会に入ると、独立取締役とみなされます。 トレント·メルは当社総裁兼最高経営責任者(“CEO”)であるため、独立取締役とはみなされません。
役員のプロフィール
以下の表に,br名取締役候補者の名前,彼らが当社で担当している職,彼らが当社取締役を担当している職業,彼らが当社取締役を担当している時間長,および一人一人が直接または間接的に実益を持っているか,それを制御または指示する当社証券の数を示す.
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トレント·メル52歳 トロント、オンタリオ州 カナダ 役員は2017年3月14日から 独立しない
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トレント·メル氏は2017年にElectraを創設し、20年以上の国際ビジネスと運営経験をもたらした。彼の採鉱人生にはBarrick Gold,Sherritt International,北米パラジウムとAuRico Goldの採鉱許可,開発と運営が含まれている。メル氏のビジネス経験には、M&A、合弁企業、買収契約、26億ドルを超える株式と債務融資がある。彼はファルコ資源会社の最高経営責任者でもあり、同社はHorneプロジェクトの所有者であり、このプロジェクトの鉱物埋蔵量は600万金当量オンスを超える。培生証券の総裁と採鉱業主管として、メル氏は採鉱チームを設立し、会社をカナダ最大の流通式資本提供者とし、1年目に3億ドルを超える資本を投入した。Mell氏はケロッグ管理学院とシュリーヒビジネススクールのEMBA学位,アウグドホール大学の法学修士号,マギル大学の学士,工商管理修士,法学士号を有している。
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保有証券 Shares: 306,567* オプション:169,258 繰延株式単位:31,230 限定株単位:4,573株 業績シェア単位:12,500
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メンバー サーフボード 中広核集団委員会 |
主な職業 社長とELECTRA最高経営責任者 |
*87,694株はTrent Mellが管理するCienna Capital Corp.が保有している
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他取締役職 トロント水力発電システム有限会社 |
期間 2020年11月− 出席 |
ジョン·ボルゼル59歳 オンタリオ州サドベリー カナダ 役員は2017年5月17日以来 独立の |
ジョン·ボルゼル氏は現在、Boreal農業鉱物会社の最高経営責任者で、農業ミネラル化学肥料会社である。最近、彼はフィニンカナダ鉱業会社の高級副総裁で、30年以上の鉱業経験を持っている。ポルセル氏は以前、淡水渓谷北大西洋業務の基本金属業務首席運営官と取締役を務め、カナダとイギリス最大の地下採鉱と冶金業務を担当していた。これまでは副総裁兼淡水渓谷オンタリオ州業務部社長だった。ポルセルさんはペルーのアンタミナ鉱業会社の首席財務官も務めています。ポルセルさんはワーテルロー大学の会計学士号とローレンス大学工商管理修士号を持っています。彼はFCPAとFCMAのメンバーです。
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保有証券 株式:25,000株 オプション:50,000 繰延株式単位:47,169 |
メンバー 取締役会(議長) 監査委員会 中広核集団委員会(議長) 技術と持続可能な開発委員会
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主な職業 北方農業鉱物会社の最高経営責任者 |
他取締役職 北米建築グループ有限会社です。 |
期間 2017年11月- 出席
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ギャレット·マクドナ50歳 オンタリオ州シローン カナダ 2018年6月4日から現在までの取締役 独立の
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Garett Macdonaldさんは専門の採鉱エンジニアで、プロジェクト開発と鉱山運営において25年以上の業界経験を持っている。 MacdonaldさんはJDSエネルギーと鉱業プロジェクト開発部総裁副主任を務め、北アイルランドの高品位数百万オンスの金鉱プロジェクトDalRadian Resourcesの実行可能性研究を担当し、このプロジェクトは2018年にOrion mine Finance に5.37億ドルで買収された。2009年から2013年にかけて、Rainy RadioがRainy Riverを3.1億ドルでNew Gold Inc.に売却する前に、Rainy Radio Resources運営副総裁を務めた。マクドナ氏はカナダのベテラン鉱業会社センコールエネルギー会社とPlacer Dome Inc.で鉱山運営、プロジェクト工事、業績改善を務めている。Macdonald氏は現在、海洋資源会社総裁兼最高経営責任者、オレリウス鉱業会社、ゴンニール資源会社の取締役である。彼は西洋大学エビ商学院の工商管理修士号とサドベリーローレンス大学の工学(採鉱)学士号を持っている。
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保有証券 株式:5925株 オプション:52,778 繰延株式単位:26,012 |
メンバー サーフボード 監査委員会 技術と持続可能な開発委員会(議長)
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主な職業 社長、海洋資源会社の最高経営責任者。 |
他取締役職 ゴンニール資源会社 Inc. Aurelus Minerals Inc. |
期間 2015年7月から現在まで 2017年6月から現在まで | |
C.L.“ブチ”カワウソ80歳 アイダホ州星城 アメリカです 取締役は2019年2月21日から 独立の
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クレメント·ルロイ·ブチ·オットはアメリカの商人と政治家です。彼は2007年から2019年までアイダホ州知事を務めた期間が最も長かった。オト氏はアイダホ州で最も在任期間の長い副知事でもあり,1987年から2001年まで14年間在任し,2001年から2007年まで米国国会議員に当選した。ブチはJ.R.Simplot Companyで30年間働いており、これは私営の全世界の食品と農業総合企業であり、興味は種子生産、農業、化学肥料製造、冷凍食品加工及び食品ブランドと流通に関連している。彼はSimplot Caldwellジャガイモ工場からSimplot Internationalの総裁職に昇進し、その間80カ国近くの宣伝会社を回った。1968年から1973年まで、オルトも軍隊に従軍していた。彼はアイダホ州陸軍国民警備隊第116装甲騎兵の一員だった。
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保有証券 株式:1,167 選択肢:83,333 繰延株式単位:37,556 |
メンバー サーフボード 中広核集団委員会 |
主な職業 退職総督 |
他取締役職 Integra Resources |
期間 2019年9月- 出席 |
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スーザン·ウサヤクマ50歳 フロリダ州マイアミ カナダ 取締役は2019年10月1日から 独立の
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Susan Uthayakumarさんは25年近くの財務と実行管理経験を持つ企業幹部だ。彼女は物流不動産のグローバルリーダーであるPrologis,Inc.に入社し,首席エネルギーと持続可能な開発官を務めた。彼女のキャリアは徳勤でCAを務めたことから始まり、そこで彼女はますます多くの責任を負い、マケインに加入し、そこで北米、ヨーロッパ、アジアで世界成長戦略と買収を実行した。Uthayakumarさんはシュナイダー電気カナダ会社で16年間働き、総裁と全世界持続可能な発展業務部の責任者を務めた。UthayakumarはCAとCPAで、ケロッグ管理学院のEMBA学位、ワーテルロー大学の文学学士と会計修士号を持っている。彼女はスタンフォード大学の取締役会の証明書も持っている。
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保有証券 株式:67,361 オプション:27,778 株式承認証:8,681 繰延株式単位:16,617 |
メンバー サーフボード 監査委員会(議長)
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主な職業 Prologis,Inc.首席エネルギーと持続可能な開発官 |
他取締役職 Wajax社 Facedrive Inc. ネクスト水素ソリューションです |
期間 2020年5月から現在まで 2021年4月から現在まで 2021年5月から現在まで | |
会社は取締役会実行委員会 を持っていない。
本明細書で述べたことに加えて、建設予定取締役と任意の他の人または会社との間の任意の手配または了解に基づいて、建設予定取締役 を選出することは一切ない。
企業貿易停止令
当社の知る限り、本通知日まで、または本通知日の10年前まで、提案されていない取締役は、どの会社(当社を含む)の取締役、行政総裁、または首席財務官でもありません
a) | 取引停止命令、取引停止命令と同様の命令、br、または関連会社が適用される証券法に従って任意の免除命令を取得することを拒否する制約を受け、すべての場合、“br”がすべての場合、その会社が取締役、最高経営責任者または最高財務官として行動するときに命令(“命令”)を発行すること |
b) | 提案された取締役brが取締役、最高経営責任者、または財務官の職務を停止した後に発行される命令によって制約され、この命令は、その人が会社の取締役、最高経営責任者または最高財務官として行動するときに発生することによるものである |
上記の資料は当社の知る限りではなく、取締役に委任しようとしています。
破産、処罰、または制裁
ここで開示された情報を除いて、当社の知る限り、取締役は提案していません
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a) | 本通知日、または本通知日の10年前に、取締役または任意の会社(当社を含む)の行政総裁は、当該支店の間、またはその人が支店を停止した後1年以内に破産し、破産または債務返済に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者との法的手続き、手配または妥協、またはbrの委任された係、管理者、または受託者がその資産を保有することを提案する |
b) | この通告日の10年前に破産し、破産または債務返済不能に関連する任意の法律に基づいて提案するか、または任意の訴訟を受け入れたり、手配したり、債権者と妥協したり、または指定された係、係、または受託者がその資産を持っているか; |
c) | 証券規制に関連する裁判所または証券監督管理機関によって適用される任意の処罰または制裁を受けるか、または証券監督機関と和解協定を締結したこと |
d) | 裁判所や規制機関によって実施される任意の処罰や制裁を受けるが、これらの処罰や制裁は、合理的な証券保有者に対して提案された取締役に投票するか否かを決定する上で重要であると考えられる可能性がある。 |
あらかじめ条項を通知する
当社の付例には、事前通知 条文(“事前通知条文”)が記載されており、以下の場合には、当社に事前通知を出さなければならないと規定されている:(I)以下の規定により提出された会議要求:カナダ商業会社法(Ii)“牛熊証”の規定により提出された株主提案。
その他の事項を除いて、事前通知条項 は、普通株式保有者が任意の年度又は特別株主総会前に当社に取締役指名の最終期限を提出しなければならないことを決定し、株主が適切な書面で通知するために、株主が当社への通知に含まれなければならない最低情報を規定している。
事前通知条項は,会社 が取締役指名に関する十分な事前通知と,被指名者に関する十分な情報を受け取ることを許可する.したがって,会社はアドバイスの被指名者が取締役を務める資格や妥当性を評価することができる.それはまた秩序と効率的なbr会議過程を促進するだろう。
提案書を受け取る締め切りは2021年10月25日(月)である。当社は事前通知条項に基づいて指名通知を受けていないので、取締役会や当社の許可者が指名したり、その指示の下で指名したりする以外は、いかなる 指名も 大会では無視します。
4. | 2022年LTIP |
総会では,株主は修正および再改訂されたLTIP(“2022年LTIP”)を承認するために,利害関係のない株主の一般決議案(“2022年LTIP決議案”)の承認を要求される.
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当社の現在の権益は改訂及びbr再予約LTIPは前回2021年12月2日に株主の承認を得た。TSXVとセキュリティベースの補償に関する政策の統合と変更を反映するために、2022年のLTIPを改訂した。修正には,“First Cobalt Corp.”の提案法を置き換えることがある.“電子電池材料会社”その他と同様の内務的変動、オプション、PSU、RSUおよびDSUの数を25,500,000部から1,416,667部、5,000,000部のPSUから277,778部、 を4,500,000部のRSUから250,000部、および7,000,000部のDSUから388,888部に改訂し、2022年のLTIPに基づいて予約発行された普通株の最大数 を合併後に42,000,000株の普通株から2,333,333株に改訂した。合併を反映するための調整を除いて、2022年の長期投資協定によって予約して発行する普通株数は の増加または減少はない。
その他の変更は、2022年LTIPを2021年11月24日に施行されたTSXV政策4.4、セキュリティベースの補償(“政策4.4”)とよりよく一致させるための2022年LTIPの一般的な変更を含む。 このような変更は(ただし、2022年LTIP全文を参照すると、添付表3として本文書に添付されている)、(A)内部者および投資家関係サービスプロバイダに関する制限および制約の明瞭性を増加させる(定義は政策4.4参照)。および(B)拡大には公正株主承認および/またはTSXV承認(場合に応じて)の変更が必要である.
TSXVは2022年のLTIP を条件付きで承認しているが,株主総会で公正に承認する必要がある。総会で、当社が利害関係のない株主 の2022年長期税務優遇を承認できなかった場合、当社の既存の改訂および再予約された長期税務割引は引き続き有効である。
2022年LTIPの目的は取締役会が指定した2022年LTIPに参加する資格のある取締役、従業員とコンサルタントのbr利益を会社及びその株主の利益と一致させ、そして参加従業員の激励報酬の一部を直接持続的な成長と会社の長期価値の増加に重要な肝心な戦略、財務と運営目標の実現に依存させ、肝心な従業員の誘致、維持と激励を助けることである。特に、2022年長期投資促進計画は、取締役会を通過させることを目的としている:(A)会社及びその子会社の取締役、キー従業員及びコンサルタントの誘致と維持を奨励すること、(B)このような取締役、キー社員及びコンサルタントが重要な長期目標に集中することを奨励すること、及び(C)このような取締役、キー従業員及びコンサルタントの利益が会社の利益とより一致することを促進し、それにより、以下の方法で賞を授与し、会社の長期成功と株主価値の創造を促進する。歴史的に見ると、会社はずっと現金ボーナスと昇給の代替案として長期奨励 を使用し、これを資本の節約、業績の奨励、人員の維持と行為を株主の利益に符合させる手段としている。
報酬“とは、既存の改訂および再予約されたLTIP(または承認された、すなわち2022年LTIP)に基づいて付与されたオプション (”オプション“)、履行株式単位(”PSU“)、制限株式単位(”RSU“)および 繰延株式単位(”DSU“)を意味する。
次の表に2022年のLTIPの主な条項をまとめた。以下で使用される定義された用語は、通知において別途定義されていない場合、“2022年長期貿易投資協定”に示された意味を有するべきである。
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条件に合った参加者 | すべての賞について、2022年長期知的財産権計画に基づいて賞を受賞する資格がある会社または会社の任意の子会社の取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントを指す。 |
タイプ 賞.賞 |
オプション、PSU、RSU、DSU。 |
量 発行と発行の証券 発行可能である |
2022年長期投資協定に基づいて授与されたすべての奨励は、行使または償還および受取時に発行のために保留および保留される普通株の総数であり、当社のすべての他の証券ベースの補償手配とともに、2,333,333株の普通株を超えてはならない。上記 を除いて: ·最大250,000株の普通株式を保持することができ、RSU変換時に発行することができる · PSUを変換する際に、最大277,778株の普通株を保持して発行できる ·最大388,888株の普通株式を保有することができ、転株時に発行することができる · オプションを行使した後、最大1,416,667株の普通株を発行することができます。 |
図は制限されている |
当社が以前に確立したすべての他の証券ベースの補償スケジュールと組み合わせた場合、上述したDSU、PSU、RSUおよびオプションの行使または償還および決済に応じて発行可能な普通株の最大数に制限を加えることを含み、2022年のLTIPは付与をもたらすべきではない ·任意の12ヶ月の期間内に任意の人に株式を売却し、その株式が行使時に発行された普通株式が発行済み普通株および発行済み普通株の5%を超える可能性があり、会社が必要な利害関係のない株主による付与の承認を得ていない限り、 ·任意の12ヶ月以内に任意のコンサルタントに普通株式を売却し、この期間は、行使時に発行された普通株式が、付与された日に計算された発行済み普通株式および発行済み普通株の2%を超えることをもたらす可能性がある ·任意の12ヶ月の間、投資家関係活動を行う者を雇用または採用する者にオプションを提供し、これらの活動は、行使時に普通株の発行総額が付与された日に計算された発行済み普通株式および発行済み普通株の2%を超えることをもたらす可能性がある ·投資家関係活動を行う人を会社に雇用または採用している人にRSU、PSUまたはDSU を配布します。 |
定義する 市場価格 |
普通株の任意の日の“市価”は、市価センチ定日の直前の最終取引日に当該普通株のトロント証券取引所での終値としなければならない。もし普通株が当時トロント証券取引所に上場及び看板取引されていなかった場合、市価は取締役会が適宜決定したこのような普通株の公平な市価を一任すべきである |
分配可能性 | 参加者代表以外に,賞は譲渡,譲渡,有料,質権,あるいはその他の方法で譲渡してはならない. |
手順を改訂する |
取締役会はいつでも又は時々その全権及び絶対的適宜決定権を行使することができ、株主の承認なしに、2022年長期奨励計画を修正、一時停止、終了又は終了し、そしてこの計画によって付与された任意の奨励の条項及び条件を改訂することができるが、参加者の同意を得ず、いかなる改訂も以前に授与された参加者の任意の奨励に重大な悪影響を与えてはならない。しかし、2022年のLTIPのいかなる修正もTSXVの要求に従わなければならない。例えば、株主承認を必要とせず、取締役会許可範囲内の修正案は、限定されるものではない ·“内務性質”修正案; ·“2022年長期知的財産権協定”の任意の曖昧、誤りまたは漏れを是正し、または“2022年長期知的財産権協定”の“2022年長期知的財産権協定”の任意の他の条項と一致しない任意の条項を修正または補充することを目的とする任意の修正 ·法律または株式上場を適用する任意の証券取引所の要求を遵守するために必要な修正 ·“2022年長期投資政策”における行政管理と参加資格に関する改正案; ·“2022年長期知的財産権協定”によれば、任意の報酬の帰属条項および条項の変化を含む報酬が付与されているか、または付与された条項および条件の変化; ·任意の裁決に適用される帰属条項の修正案を変更、延長、または加速する; ·“裁決”や“2022年長期知的財産権協定”の終了条項を変更するが、予定期限 の延長には触れていない。 上記の規定にもかかわらず、以下の修正は株主の承認を受ける必要がある(TSXVがこのような修正を禁止することを要求しない限り、このような修正を行うことはできない) ·オプションの行権価格を下げるか、または任意のオプションをキャンセルして再発行して、実際に行権価格 を下げる; ·延長(I)オプションの期限が元の満期日を超えるか、または(Ii)その条項に従ってPSU、RSUまたはDSUを没収または終了する日であるが、閉鎖期間に関連する場合は除外する ·2022年長期投資計画に基づいて発行保留の固定最高株式数を増加させる ·“2022年土地譲渡と投資協定”により付与された裁決は譲渡または譲渡を許可するが、遺産解決目的 ; ·“合格者”の定義を修正し、適宜参加者を紹介したり再紹介したりすることを許可します ·2022年のLTIPに必要な任意の株主承認要件を修正します。 |
15 |
経済援助 | 当社は2022年の長期税収割引計画の参加者に経済援助を提供しません。 | ||
他にも |
制御権が変更された場合、取締役会は、各参加者が参加者のすべての未償還オプション を行使し、参加者のすべての未償還PSU、RSU、DSUを決済する義務はないが、TSXVの任意の必要な承認を得なければならず、制御権変更の完了に依存し、付与を加速する権利がある。 2022年LTIPはまた、オプションの満期日または付与日が禁売期間内であれば、“2022年LTIP”に規定されているTSXVのいくつかの要求に基づいて、満期日または付与日(場合によって決まる)は、販売禁止期間終了後に自動的に10取引日を延長することを規定している。PSU、RSU、およびDSUについては、停止期間内に完了した任意の決済は、現金支払いの形態で行われなければならない。 | ||
賞説明書 | |||
A.株式オプション | |||
株式オプション 条項と 行権価格 |
株式購入の使用価格、帰属、満期日及びその他の条項及び条件は取締役会が決定する。権利価格はいずれの場合も株式の授出日の市価から許容割引を引いてはならない | ||
用語.用語 | オプションの期限は固定期限であり、取締役会が決定して行使することができるが、任意のオプションの期限は10年を超えてはならない | ||
帰属.帰属 | 2022年の長期投資協定によって付与されたすべてのオプションは、取締役会が適用する可能性のある帰属要求に制限され、投資家関係活動を実行するコンサルタントに発行されたすべてのオプションは、少なくとも12ヶ月以内に段階的に帰属し、任意の3ヶ月の間に4分の1を超えないオプションが帰属する。 | ||
演習をする 選択権 |
参加者は、普通株式1株当たりの発行権価格を支払うことによってオプションを行使することができるが、各オプションによって制限される。 | ||
の停止に係る場合 獲得する権利がある 参与 |
中止の原因 | 帰属.帰属 | 既存オプションの満期 |
あの世に行く | 未帰属オプションは死亡した日から自動的に帰属する | オプションはオプション予定満期日の早い者と死亡日の1年後に満了する | |
障害がある | オプションは障害の日から1年後までオプション条項に従って付与され続ける | オプションはオプション予定満期日の早い者と障害日の後1年で満期となる | |
定年退職する | オプションは退職の日から1年後までオプション条項に従って付与され続ける | オプションはオプション予定満期日の早い者と廃棄日後の1年で満期となる |
16 |
辞職する | 辞職の日から付与されていないオプションは自動的に終了し,没収されなければならない |
オプションはオプションの予定満期日 と退職日から3ヶ月以内の早い期日で満期となる 主に投資家関係活動に従事する者に付与されるオプションは、オプション予定期限と退職日から30日以内に満期となり、早い者を基準とする | |
無断終了/推定解雇(コントロールは変わらない) |
元のLTIP日の前に付与された未帰属オプションは、終了日から自動的に帰属する 最初のLTIP日付からその後に付与された未帰属オプションは,終了日の1年後の日付までオプション条項に従って帰属し続ける |
オプションは,オプションの予定満期日と終了日の1年後の早い日に満期となる | |
支配権の変化 |
元のLTIP日前に付与されたオプション は付与され,直ちに行使可能でなければならないが,TSXVの承認を経なければならない 元のLTIP日付からその後のオプション は、制御権変更後に付与されず、直ちに行使可能である ·相続人が“2022年長期知的財産権協定”に規定されている義務を履行または負担できなかったり、代替裁決を提供できなかったり、 ·選択権が継続、仮定または置換された場合、参加者は制御権変更後2年以内に無断で終了する(または建設的解雇) TSXVの必要な承認を経なければならない |
オプションはオプションの予定満期日に満期になる | |
契約を打ち切る理由がある |
元のLTIP日までに付与された終了日から付与されていないオプションは自動的に終了して没収されます 元のLTIP 日付からその後に付与されたオプションは、終了日までの帰属または非帰属にかかわらず、自動的に終了し、没収されるべきである |
元のLTIP の日付の前に付与された既存オプションは、オプションの予定満了日および終了日の3ヶ月後の早い日に満了されます 元のLTIP 日付からその後に付与されたオプションは、終了日までの帰属または非帰属にかかわらず、自動的に終了し、没収されるべきである | |
B.業績シェア単位 | |||
PSU用語 | PSUは名目上の保証であるが、他の株式に基づく激励と異なり、帰属は一定の業績基準を達成することに依存し、それによってより株主の長期利益を確保する。2022年長期投資計画の下でPSUに適用される条項(業績周期、帰属の業績基準、および配当等価物が参加者のPSUアカウントに計上されるかどうかを含む)は、取締役会によって付与されたときに決定されます |
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帰属.帰属 | 業績サイクルが終了するまでPSUは付与されず、支払い(決済)もできません。カナダ納税者の場合、業績周期はいずれの場合も授与日から3年後のカレンダー年度の12月31日に遅れてはならない | |
設置点 | 授出日には、取締役会は、配給単位を現金、株式又は両者の組み合わせで支払うことを規定しなければならず、金額は、配給単位が所有者口座に代表される名義株式の時価に相当する | |
C.限定株単位 | ||
RSU用語 | RSUは名目上の証券であり,受給者に授権期間の終了時に現金や株を獲得する権利を持たせる.2022年長期信託投資計画の下で適用される配当単位の条項(ホームスケジュールおよび配当等価物が参加者の配当単位口座に計上されるか否かを含む)は、付与時に取締役会によって決定される | |
貸方からRSUアカウントへ | 配当を発表するとき、追加のRSUは、最大整数に等しい金額に等しいRSU所有者の貸手に計上することができ、(I)配当金または記録日に割り当てられた価値を(Ii)その記録日の1株の市場価格で割る。 | |
帰属.帰属 | RSUは適用される制限期間が経過した後に付与される.従業員にとって、授与は通常、授与日の前3周年記念日に3回に分けて等しく行われる。取締役については、3分の1の報酬は直ちに帰属することができ、残りの部分は授与日の前の2周年の間に平等に帰属することができる。 | |
設置点 | 授出日には、取締役会は、当該等の株式単位が現金、株式又は両者の組み合わせで支払われ、金額は所有者戸籍における株式単位に代表される名義株式の時価に等しいと規定しなければならない。 | |
D.繰延株式単位 | ||
DSU条項 |
預託証券は、受取人が取締役会から辞任したとき(取締役にとって)または雇用終了時に現金または株を得る権利を有する名義上の保証である。2022 LTIP下のDSUに適用される条項 (配当等価物が参加者のDSUアカウントに計上されるかどうかを含む) は、付与時に取締役会によって決定される。 通常、意思決定支援単位は、(I)役員年度予備招聘金の構成要素として付与されるか、又は(Ii)士官年度奨励補助金の構成要素として付与される。延期機能は と株主の長期利益の整合性を強化している. | |
テスラ大学の栄誉に記入する 口座番号 |
配当が宣言されたとき、最大整数の金額に相当する追加の配当単位は、(I)配当または記録日に割り当てられた価値を(Ii)記録日の株式の市場価格で割ることによって得ることができる配当単位保持者にクレジットすることができる | |
帰属.帰属 | 付与された場合、DSUは完全に付与される。 | |
設置点 | 所有者が役員、会社役員、従業員でなくなった日以降にのみ、デジタルアリペイを決済することができます。付与日には、取締役会は、現金、株式又は両者の組み合わせでDSUを支払うか否かを規定しなければならず、金額は、保有者口座におけるDSUに代表される名義株式の市場価値に相当する。 | |
E.PSU、RSU、DSU | ||
参加権の中止に係る場合 | 解約原因 | 裁決的処理 |
あの世に行く |
死亡の日又はそれまでに付与された未解決の賠償金は死亡の日から決済しなければならない。死亡の日またはそれまでに帰属していない未解決の奨励は直ちに帰属し,死亡の日に決算し,(I)RSUとDSUについては,付与日から死亡日までの実際の期間であり,(Ii)PSUについては,業績周期から 死亡日までの実際の期間であり,参加者の適用された履行期間から死亡日までの実績に基づく。 上記の規定を除いて、任意の残りの奨励 は死亡した日から各方面で終了しなければならない。 | |
障害がある | RSUとDSUの場合,障害の日までの未解決裁決は,障害を超えない日から1年間の期限を継続し,その条項に基づいて決定すべきである。PSUの場合,障害日までの未償還PSUは,参加者の障害日までの適用履行期間内の表現に応じて付与され,その条項に従って決済される。前述の規定を満たすことを前提として、任意の残りの賠償金は各方面で障害の日から終了しなければならない。 |
18 |
定年退職する | 退職の日又はそれまでに付与された未決賠償金は,退職の日から清算しなければならない。退職日後の次の帰属日に帰属しなければならない未解決の賠償金は、その帰属日と退職日から1年の日付との間の早い日に決済されなければならない。上記の規定に適合する場合には、任意の残りの報酬は、各方面において退職の日に終了しなければならない。 | |
辞職する | 辞任の日またはそれまでに付与された未解決の裁決は辞任の日から清算し、辞任の日以降は各方面の裁決を終了すべきである。 | |
無断終了/推定解雇(コントロールは変わらない) | 終止日またはそれまでに付与された未解決裁決は終了日から清算しなければならない。終了日の後の次のホーム日(PSUの場合、業績期間の開始から終了日までの実際の期間を比例的に反映し、適用実績期間から終了日までの参加者の実績)の未支払いボーナスに基づいて、ホーム日および終了日の1年以内に(より早い者を基準として)決済されるべきである。上記の規定に適合する場合、任意の残りの報酬は、様々な態様で終了日から終了しなければならない。 | |
支配権の変化 |
制御権変更後、報酬は付与されず、直ちに を行使しない ·相続人 は、“2022年長期知的財産権協定”に規定された義務を履行または負担できなかったり、代替裁決を提供できなかったり、 ·継続、仮定、またはbr}報酬の代わりに、参加者は、制御権変更後2年以内に理由なく終了される(または建設的解雇)。 | |
契約を打ち切る理由がある | 未解決の報酬(付与されたか否かにかかわらず)は、終了日に自動的に終了し、没収されなければならない。 |
報酬に制限された任意の普通株式は、任意の理由で満期になって行使されなかったか、または没収または終了された場合、再び2022年LTIPでの将来の報酬 に使用することができ、通常株ではなく現金で奨励された任意の普通株式は、2022年LTIPでの将来の報酬 のために再び使用することができる。
以上の要約は,2022年LTIP全文 を基準とした“2022年長期貿易投資協定”の全文を付表3に示す。
取締役会は2022年のLTIPを承認した。2022年のLTIPの正式な採択は、総会における株主の公正な承認とTSXVの最終承認に依存する。
取締役会は2022年のLTIP決議案に賛成票を投じることを提案した。したがって,利害関係のない株主が添付の依頼書でその普通株 を指定して2022年LTIP決議に反対票を投じない限り,付随する依頼書で指定された者は2022年LTIP決議に賛成票を投じる予定である.
総会で利害関係のない株主に提出される2022年LTIP決議文は以下のとおりである
“したがって、現在ITは利害関係のない株主の一般的な決議として解決されるべきである
1. | 2022年LTIP(会社の2022年9月28日の管理情報通知によって定義され、記載されているように)、現在、承認、確認、許可、および承認を行う |
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2. | 2022年LTIPフォームは、会社の株主のさらなる承認を必要とすることなく、任意の規制機関または証券取引所の要求または要件を満たすように修正することができます |
3. | 2022年長期持分投資協定の条項と条件に基づいて、当社は権利があり、ここで株式購入権、業績株式単位、制限された株式単位と繰延株式単位を付与する権利があり、当社はこのような購入株式、業績株式単位、制限された株式単位と繰延株式単位の発行と分配会社の普通株式を発行し、発行する権利がある |
4. | 現在、任意の取締役又は当社の高級社員が当社の名義又は当社の名義で行動することを許可及び指示し、当社の印鑑を押すか、又はその他の方法で署名又は手配を締結し、他のすべての証明書、書類、文書及び保証を交付又は手配し、当該取締役又は当社の上級職員が前述の決議案の条項を実行するために必要又は適切であると考えているすべての他のものとする。“ |
5. | 従業員株購入計画 |
総会では,株主は の考慮と(適切と考えられる)利害関係のない株主の普通決議案(“ESP計画決議案”)の承認を要求され,当社の新たな従業員株購入計画(“ESP 計画”)を許可する。
ESP計画は、ESP計画に参加したいbr社および特定の会社が関連会社を指定する適格社員(誰もが“ESP計画参加者”である)に、普通株を獲得し、賃金減額によって参加会社の株式を減額するためのコスト効果のあるツールを提供する:(I)競争の激しい労働市場において、会社およびその指定された関連会社の従業員および高級社員を奨励、誘致、維持することによって、会社の利益を促進する。(Ii)所有権と参加文化により会社員の利益と株主の利益を一致させる.
以下はESPプランの主要条項の要約 であり,ESPプランのテキストを参照してその全文を限定し,そのプランのコピーを添付表4として本文書に添付する:
• | ESP計画によると、最大1,000,000株の普通株が予約されている(本通告日に発行された普通株式総数の約3%を占め、未希釈ベースで計算される)。ただし、ESP計画と会社およびその子会社のすべての保証に基づく補償手配によると、発行のために予約された普通株式総数は、当時発行された普通株式数の20%を超えてはならない。普通株がどのように変化した場合、株式配当、合併、 やその他を細分化,再分類する場合は,ESP計画で使用可能な普通株の数に応じて適切に調整する. |
• | ESP計画により発行可能な普通株式は以下のように制限される |
- | ESP計画と会社及びその子会社のすべての保証に基づく補償手配によると、会社及びその子会社がいつでも内部人に発行できる普通株式総数(定義ESP計画参照)は、非希釈ベースで計算し、合計は発行済みと発行済み普通株の10%を超えてはならない |
20 |
- | 任意の年以内に、会社は、ESP計画および会社およびその子会社のすべての他の証券ベースの補償スケジュールに従って、発行された普通株式および発行済み普通株式の総数の10%を超える株式を内部者に発行してはならない |
- | いかなる年の期間においても、当社はESP計画及び当社及びその付属会社のすべての他の担保に基づく補償手配に基づいて、誰(及び当該人が全額所有する会社)への発行総数が発行済み及び発行済み普通株式総数の5%(5%)を超える普通株を発行してはならず、非償却で を計算する。 |
• | 任意の資格を有する従業員は、ESPに参加し、任意のカレンダー四半期にESP計画に入金することを選択することができ(“従業員支払い”)、記入して署名した“登録および支払い選択表”を会社に提出し、許可会社はESP計画参加者のbr}基本年収(ESP計画の定義に基づく)の中等額分割払いから、資格に適合する従業員 がESP計画を登録した第1四半期期間から従業員納付を分回控除する。この指示は、(I)ESP計画参加者の雇用が終了する(以下でより完全に説明する)、(Ii)ESP計画参加者の退職(例えば、ESP計画における定義のような)、(Iii)ESP計画参加者 が、記入され実行された“脱退表”を提出することによってESP計画から脱退することを選択するか、または(Iv)取締役会がESP計画を終了または一時停止するか、より早い者に基準となる)まで有効である。 |
• | ESP計画参加者によって決定される従業員支払いは、最低1%であり、ESP計画参加者の基本年俸(控除前)の10%を超えてはならない。従業員の支払いは、記入され、署名された“納付調整表”を会社に提出することで、ESP計画参加者が例年ごとに変更することができる。 |
• | 1つのカレンダー年度の各四半期中に、会社は、従業員 支払い金額の100%に等しい金額(各アカウント、“ESPアカウント”)を各 ESP計画参加者のアカウント(各アカウント、“ESPアカウント”)にクレジットする。 |
• | 会社は四半期ごとにESP計画参加者のESP口座に記入された貸手に普通株式の名義を付与し、金額は、(I)会社が四半期ごとにESP計画参加者が保有する総出資を信託形式で(Ii)普通株の四半期終了時の“時価”で割った商数に等しい。普通株が変化した場合、株式配当、合併、細分化、再分類、あるいはその他の原因であっても、ESP口座名義貸方を適切に調整する。ESP計画について言えば、“時価”とは、任意の日にトロント証券取引所で売買された普通株がその日前に5(5)取引日連続した出来高加重平均価格、または普通株が当時トロント証券取引所に上場していなかった場合、取締役会(またはESP計画を委任管理する他の取締役委員会)がその裁量決定権に基づいて決定した他の証券 取引所の出来高加重平均価格を指す。 |
21 |
• | 追加の名義普通株は、既存の名義普通株のESPアカウントに記入され、次いで、普通株が現金または他の配当金を支払うときにESPアカウントに記入される。これに基づいて計算される追加の名目普通株式は、(I)配当記録日にESP計画参加者のESPアカウントにクレジットされた名目普通株が普通株式である場合、ESP計画参加者に支払われる現金または他の配当の総価値を、配当金の支払い日における普通株の時価で除算した場合に得られた商数に等しくなければならない。 |
• | ESP計画参加者は、そのESPアカウントに記録された名義普通株 が帰属した後にのみ、普通株式を取得する権利がある。ESP計画参加者に計上されたESPアカウントの名義普通株式は、以下のように付与されます |
- | 従業員納付については、名目普通株は、(I)自社制御権変更(ESP計画の定義)、(Ii)ESP計画参加者の退職、(Iii)ESP計画参加者の完全障害開始、(Iv)ESP計画参加者の死亡、および(V)任意のカレンダー 年の12月31日の早い の時点で直ちに帰属する。 |
- | 当社の出資については、名目普通株は取締役会(又はESP計画を委任管理する他の取締役委員会)に一任適宜決定する条項で付与されます。しかしながら、取締役会(または他の委員会)が特定の普通株式発行の帰属条項を明確に規定していない場合、普通株式は、(I)会社の制御権変更、(Ii)ESP計画参加者の退職、(Iii)ESP計画参加者の完全障害開始、(Iv)ESP計画参加者の死去、および(V)任意のカレンダー年度の12月31日の早い時点で直ちに帰属しなければならない。ESP計画参加者がカレンダー年度の12月31日までに(A)当社または指定関連会社によって終了しない限り、または(B)退職または退職(“終了”または“終了”)以外の理由で当社または指定関連会社 の雇用を停止する。 |
- | ESP計画参加者がそのESP 口座の名義普通株帰属に記入される前に終了された場合、会社出資金額貸記(または名義貸記)を会社に戻さなければならない。 |
• | 名目普通株を決済するために、当社は適宜決定しなければならない |
- | 各例年が終了してから10(10)日以内に、ESP計画参加者のアカウントごとに十分かつ評価できない普通株式を発行し、この例年の12月31日までにESP計画参加者のESPアカウントに記入された名義普通株式数に相当する |
- | 各カレンダー年度終了後10(10)日以内に、各ESP計画参加者を代表して市場で購入または予定された普通株式数は、ESP計画参加者の例年12月31日までにESP計画参加者アカウントに計上された名目普通株式数に等しい |
22 |
- | 例年終了後の10(10)日ごとに、上記の規定に従って、発行と購入の何らかの組み合わせで名義普通株を決済する。 |
• | ESP計画に従ってESP計画参加者に発行される普通株式は、適切であると考えられるか、または証券法を適用する要求に応じて任意の保有期間によって制限されることができる。 |
• | ESP計画参加者が終了した場合、ESP計画参加者は自動的に ESP計画に参加する資格がなくなる。 |
• | 取締役会(またはESP計画を委任管理する他の取締役委員会)は、時々、当社の株主の承認を経ずに、ESP計画の全部または一部を修正、一時停止または終了(および回復)することができるが、TSXVの承認を含むが、これらに限定されないすべての必要な規制承認を受ける必要がある。 |
• | 取締役会は広範な裁量権を有しており、株主の承認を求めずにESP計画を修正することができ、ESP計画の修正を含むが、印刷エラーを是正するため、および/または確実性を向上させるための条項を明確にすることを含む。 しかし、株主およびTSXVの承認を受けていない場合、会社はESP計画を以下のように修正してはならない:(I)TSXV社の財務マニュアルに規定されている内部参加制限の改訂を取り消したり、(Ii)ESP計画に従って発行可能な普通株式の最大数の改訂を増加させたり、(Iii)ESP計画の改正条項の修正案。 |
• | ESP計画がさらに明確に規定されていない限り、または遺言または世襲および分配法に基づいて、ESP計画参加者のESP計画下の任意の権利または利益は譲渡または譲渡されてはならない。 |
以上の要約全文 は,本通函添付表4に記載されている電気除塵器計画全文から決定された。取締役会は株主がESP計画決議案の投票前にESP計画の全文を読むことを奨励した。
取締役会はESP計画を承認した。ESP計画の正式な採択は、総会での株主の公正な承認とトロント証券取引所の最終承認に依存する。
取締役会は株主がESP計画決議案に賛成票を投じることを提案した。したがって,利害関係のない株主が添付の依頼書でその普通株 を指定してESP計画決議に反対票を投じない限り,付随する依頼書で指定された者はESP計画決議に賛成票を投じる予定である.
利害関係のない株主に会議で提出されるESP計画決議案の全文は以下の通り
“したがって、現在ITは利害関係のない株主の一般的な決議として解決されるべきである
23 |
1.ESP計画の承認、確認、承認、および承認(当社が2022年9月28日の管理情報通知に定義および説明したように);
2. | ESP計画表は、会社の株主のさらなる承認を必要とすることなく、任意の規制機関または証券取引所の要求または要求を満たすために、順序 で修正することができる |
3. | ESP計画により最大1,000,000株の普通株 を発行し、現在承認、確認、許可、承認を行う |
4. | ESP計画の条項と条件により、当社はここで 普通株の発行を許可し、当社の十分な配当金と評価できない普通株とする権利がある;br}と |
5. | 現在、任意の取締役又は当社の高級社員が当社の名義又は当社の名義で行動することを許可及び指示し、当社の印鑑を押すか、又はその他の方法で署名又は手配を締結し、他のすべての証明書、書類、文書及び保証を交付又は手配し、当該取締役又は当社の上級職員が前述の決議案の条項を実行するために必要又は適切であると考えているすべての他のものとする。“ |
第3部:ELECTRAについて
会社管理実践
Electraは強力な取締役会と健全なコーポレートガバナンス政策とやり方がその業務を指導し、管理するために非常に重要だと信じている。良好な会社管理は株主の信頼を維持し、適切な人員を組織に参加させ、会社がその仕事と運営しているコミュニティの社会許可証 を維持するために重要である。エレクトラはまた、良好な統治はその業績を高めることができると考えている。
会社の発展に伴い、会社のガバナンスの枠組みも発展している Electraのガバナンス政策はまた、株主の権利を尊重し、カナダ証券管理人、米国証券取引委員会、トロント証券取引所、ナスダック資本市場のルール を遵守する。
取締役会は取締役会と委員会の許可と他の政策と接近法を採択した。独立取締役は、四半期末の取締役会会議で閉門会議を行う予定です。 会社の商業行為と道徳基準(“行動基準”)および取締役会と委員会の任務規定のコピーはElectraのサイトwww.electrabmc.comに掲示され、会社に請求することができます。
取締役会は、年齢や取締役会の議席数自体が取締役が会社に効果的に貢献できるかどうかの決定要因ではないと考えているため、強制退職や超過退職の政策をとっていない。例えば、職場を退職した役員については、過負荷のハードルが高くなる。
以下の議論では,Electraの現在のいくつかのコーポレートガバナンス実践,特に国家政策58−201が扱う事項について概説する−会社管理基準 (“カナダ基準”)および国家文書58-101-コーポレートガバナンス実践を開示する (“NI 58-101”).
“行動規範”
Electraは高基準を遵守したコーポレートガバナンス に取り組んでいる.当社の“行動準則”は、適用されるすべての法律法規と最高道徳基準に従って業務を展開するという約束を体現している。行動基準はすでに取締役会によって採択され、取締役のすべての幹部と従業員に適用される。また、取締役、上級管理者、従業員はElectraの開示政策やインサイダー取引政策を含む会社政策を遵守しなければならない。
24 |
行動基準“は、企業が商業取引において高い基準を有する専門的かつ道徳的な行為を要求する。ELECTRA誠実で正直な名声はその業務の成功に不可欠であり,同社と関連のある人は法律や法規違反や不道徳な取引による成果を得ることは許されていない.ELECTRAの業務活動は常に誠実,正直,責任ある方式で行われることが期待されている.
取締役会はその監査委員会を通じて 行為準則の遵守状況を監督し、この委員会は会社の匿名通報者計画を監督する。経営陣はどんな違反事件も検討し、監査委員会や取締役会に報告するだろう。
取締役会や監査委員会が特別に承認しない限り、利益衝突を招く可能性のある活動を禁止する。取締役が独立した判断 を行使することを確保するためには,各取締役はすべての実際または潜在的な利益衝突や重大な利益を開示し,その取締役に利益衝突が存在する事項についての投票を避けなければならない.重役はまた自分にこの件に対するいかなる議論も避けさせなければなりません。
取締役会の役割
取締役会の主な役割は、会社の業務と事務の管理を監督することだ。受託責任を履行する際、取締役会メンバーは彼らの経験と専門知識を利用して管理層を指導し、良好な管理やり方を遵守することを確保しなければならない。取締役会は、企業が十分かつ信頼できる財務その他の情報を株主に報告し、道徳的及び法律的行為に従事することを確保するために、会社の会社管理及び財務報告及び制御制度を監督する。
当社は、取締役会のメンバー一人ひとりが誠実に行動し、当社とその利害関係者の最適な利益に合ったビジネス判断を行うことを期待しています。取締役会の審議に提出された任意の事項では、議長は第2票や決定的な一票を持っていません。
職能を遂行するために必要な技能と経験を備えているほか、取締役は誠実、正直、道徳的行為、公平と責任ある記録を表現し、Electra利害関係者を代表する長期的な利益に力を入れなければならない。彼らはまた必要な時間をその義務と責任を効果的に履行するために使用することができなければならない。取締役会の新しい候補者は主に中広核委員会によって決定された。取締役会が指名する新候補を決定する際には、会社は異なる背景を持つ幹部 を探す。これは、複数の業界にまたがる最良の実践と経験が会社の戦略的決定に応用できることを保証することができる。
上記の内容を除いて、各取締役は以下のようになる予定である
• | Electraの戦略、ビジネス環境、会社が置かれている市場、財務状況、業績を知る |
• | 経営陣や他の役員と専門知識や経験を共有し、尊重と協力で他人の観点に挑戦したい |
• | すべての取締役会と委員会会議を真剣に準備し、会議日までにすべての会議材料を検討する |
• | 各会議に積極的かつ建設的に参加し、必要に応じて審議中の問題を十分に理解するために明確化を求める |
25 |
• | 経験と知恵を利用して合理的な戦略と業務決定を行う |
• | 鋭いビジネス頭脳とリスク監督意識を示した。 |
任務規定
取締役会の役割と職責を概説する取締役会許可コピー は、本通書簡に表1に掲載されています。それぞれの役割や職責を決定するために、取締役会長と最高経営責任者の書面説明が制定された。
議長の職責は: 全面的に指導して取締役会の効率を高める;取締役会、委員会及び個別取締役 に協力してその職責と責任を有効に理解及び履行する;取締役会と委員会の各方面の機能を監督して、当社の企業管理慣例の遵守を確保する;最高経営者及びその他の幹部を務める顧問及び知己;及び取締役会と管理層の間の有効なコミュニケーションを確保する。会長はまた取締役会と株主のすべての会議を調整して主宰する必要がある。
最高経営責任者の職責は(取締役会の監督を受ける)会社業務に対する全面的な監督;会社に指導とビジョンを提供する;重要な会社の戦略と目標を制定し、取締役会の承認のために提案すること;年間運営予算を制定して取締役会の承認に供すること;および人材発展と後継計画の面で取締役会と協力することを含む。最高経営責任者は、取締役会と定期的にコミュニケーションを行い、その職責や責任を履行するために必要な情報を取締役にタイムリーに提供することを確保する。
リスク監督
取締役会は、組織の長期業績を改善し、株主価値を向上させるための戦略目標を含む組織目標の実現を支援することを目的とした全企業範囲のリスク管理方法を監督する。リスク管理の基本的な部分の1つは,会社が直面しているリスクや経営陣がどのようなステップをとってこれらのリスクを管理しているかを知るだけでなく,どのレベルのリスクがbr社に適しているかを知ることである。取締役会全体が会社の業務戦略の策定に参加することは、取締役会のリスク選好を評価する重要な部分であり、どのように会社の適切なリスクレベルを構成するかを決定する重要な部分でもある。
取締役会の効力
取締役会は毎年、取締役会のパフォーマンスや効果、各委員会の効果や表現を検討している。有効性は,実際の会社結果と宣言の目標を比較することで主観的に測定した.個人取締役の貢献は他の取締役会メンバーが非公式に監督するとともに、個人の特定の経歴と最初に個人を指名して取締役会に入る目的を肝に銘じている。
取締役会は、当社の規模と活動範囲に鑑み、その企業管理のやり方 は当社にとって適切かつ有効であると考えている。会社の会社管理実践は会社を効率的に運営することができ、抑制を通じて管理層と会社の機能を制御し、監督することができ、過剰な行政負担を生じることがない。
取締役の位置づけと継続教育
現在、会社は新役員に正式な入社訓練計画を提供していません。最高経営責任者やその他の管理者は、会社の現在の業務計画、戦略優先事項、資産保有状況、進行中の探査計画、短期、中期および長期会社の目標、財務状況、一般業務リスクと緩和戦略、および既存の会社政策を新役員に簡単に紹介する。会社の規模と現在の活動レベル,役員間の持続的なインタラクションおよび取締役の低回転率を考慮すると適切である。しかし,会社業務の増加 がそうする必要があれば,本格的な訓練フローを実施することが可能である。
26 |
取締役会メンバーの継続教育は、現場訪問、CEOが関連と考えられるテーマについて定期的なコミュニケーションと四半期取締役会材料を行うことで実現されている。取締役会のスキルや知識は現在、正式な継続教育手続きを必要としないと考えられている。取締役会は異なるbr背景を持つ個人で構成されており、彼らは上場企業の経営と管理において豊富な経験、特に自然資源分野である。著者らは取締役会のメンバーが管理層、監査師と技術顧問とコミュニケーションを行うことを奨励し、管理層の協力の下で、適時に業界の傾向、発展と法規の変化を理解する。取締役 は,取締役が関連持続教育に従事することが適切であると考えていれば,当社は に関する費用を支払うと言われている。取締役会のメンバーは会社の記録に完全にアクセスする権利がある。見出しの下の表 “をご覧ください役員を選挙する“董事局メンバーの現在の主な職業についての説明。
管理局管轄下の委員会
取締役会には現在、監査委員会、報酬、管理·指名委員会(“CGN委員会”)および技術と持続可能な開発委員会の3つの常設委員会がある。
監査委員会
監査委員会の目的は取締役会の監督に協力することである:Electraの財務報告手続きの完全性とその財務諸表とその他の関連公開開示の品質、透明性と完全性、会社の財務報告書の内部統制、Electra財務諸表に関する法律と法規の要求の遵守、非常勤監査師の資格と独立性、および非常勤監査師。
より具体的には、監査委員会は、財務関連情報の作成および開示における当社のやり方を監督し、その監督を通じて、四半期および年度財務諸表の完全性および管理層の議論および分析、会計および財務関連法律規定の遵守、総合財務諸表の監査、独立監査師の任命および業績審査、開示制御プログラムおよびプログラムを含む会計および財務報告方法およびプログラム、財務報告の内部制御およびElectraに重大な影響を与える可能性のある財務業務リスクの管理を含む内部制御制度を監督する。
本通書簡には表2に採択された“監査委員会規約”の写し が添付されている。
監査委員会のすべての会員たちは規制が適用される“財務を理解する”と“財務の専門家”を指す。財務知識の基準を決定することを考えた場合、取締役会は、会社の財務諸表を理解する能力を評価する。会計または関連財務専門長を決定する際に、取締役会は、当社に関連する会計問題への習熟度、過去の財務または会計面での作業経験、会計面で必要な専門認証、および個人の財務経験または背景の成熟をもたらすことができる任意の他の類似の経験または背景を考慮する。
27 |
監査委員会の構成
監査委員会は現在スーザン·ウサヤクマールさん(議長)とジョン·ポルセルさんとギャレット·マクドナさんから構成されている。監査委員会のすべての会員たちは財政的な知識を持っていて、独立している。
国家機器52-110-監査委員会 (“NI 52-110”)は、監査委員会のメンバーが当社と直接的または間接的な重大な関係がない場合、そのメンバーは“独立している”と規定しており、取締役会は、メンバーの独立判断の行使を合理的に妨害する可能性があると考えている。監査委員会のすべての会員たちはNI 52-110が指す“独立”メンバーだ。
関連教育と経験
以下に監査委員会のメンバーが監査委員会のメンバーの職責を履行することに関する教育と経験を示す。
スーザン·ウサヤクマル
Uthayakumarさんは財務と役員管理で25年間の経験を持ち、現在はPrologis,Inc.の首席エネルギーと持続可能な発展官を務めている。これまで、シュナイダー電気で様々な役員職を16年間務めてきた。UthayakumarさんはCAとCPAで、ケロッグ管理学院のEMBA学位、ワーテルロー大学の文学学士と会計修士号を持っている。
ジョン·ポリセル
ボルセル氏は採鉱業で30年以上の経験を持ち、複数の上場企業で高級管理職を務めていた。ポルセルさんはそれぞれワーテルロー大学とローレンス大学のHBAとMBAの学位を持っています。彼はFCPAとFCMAのメンバーです。
ギャレット·マクドナ
Macdonaldさんは資源業界で25年以上の経験を持ち、現在は海洋資源会社で最高経営責任者を務めている。彼は多くの高級管理職を務めており、他の3つの上場一次鉱業会社の役員メンバーである。マクドナさんは西洋大学エビ商学院の工商管理修士号とローレンス大学の工学(採鉱)学士号を持っている。
監査委員会監督
当社が最近完成した財政年度が始まって以来、取締役会で採択されなかった非常勤原子力数師 の指名や補償を審査委員会が提案したことはありません。
特定の免除への依存
当社が最近完成した財政年度開始以来、当社はNI 52-110第2.4節の免除に依存したことがありません(de Minimis非監査サービス), 6.1.1(4)節(リスク発行者業務や経営に影響を及ぼす場合),第6.1.1(5)項(メンバ制御以外のイベント ),第6.1.1(6)項(死、仕事能力の喪失、辞任)またはNI 52~110第8部に従って与えられる全部または部分的免除。
承認前の政策と手順
非監査サービスを採用する具体的な政策と手順については、付表2--監査委員会の任務 を参照されたい。
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非常勤監査員サービス料
過去2(2)の会計年度において、当社の非常勤監査人が毎年徴収している監査費用総額は以下の通りである
費用(カナダドル) | 2021年12月31日(5) | 2020年12月31日(5)(6) |
料金を審査する(1) 監査関連費用(2) 税金.税金(3) 他のすべての費用(4) |
$95,000 $62,000 $45,345 $32,680 |
$100,088 $26,750 ゼロドル $5,350 |
合計する | $235,025 | $132,188 |
メモ:
(1) | 監査サービスの総費用には、四半期財務諸表審査、会社子会社法定監査に関連する費用が含まれる。 |
(2) | 会社財務諸表の監査又は審査業績に合理的に関連し、かつ“監査費用”行で開示されていない担保及び関連サービスの総費用。 |
(3) | 税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービスの合計費用。 |
(4) | 見積サービスに関する費用。 |
(5) | 2021年12月31日および2020年12月31日までの財政年度において、当社の監査関連費用、税費または上表に記載されている他のすべての費用は、NI 52-110第2.4節に含まれる事前承認条項の最低限の例外を使用していない。 |
(6) | 2020年12月31日までの会計年度では,現監査役のピマウェイ有限責任会社に関する費用は計90,950ドル,会社前監査役MNP LLPに関する費用は計41,238ドルであった。 |
中広核集団委員会
中国広核集団委員会の設立は、br取締役会がその職責を履行することに協力し、当社に適用される会社の管理原則を制定と推薦し、取締役会と管理職の合格者を監督するためである。GCN委員会はまた役員報酬問題について取締役会に提案した。CGN委員会は会社の近地天体(定義は後述)の補償手配の審査と評価を担当している。取締役会(最高経営責任者を含まず、取締役会メンバーでもある)は、役員報酬を承認する。 では、広核委員会は、鉱業や金融業界における彼らの経験と背景に依存して、他の上場企業の上級管理者や取締役会メンバーとして、管理職と協力し、会社の最良の利益に応じて役員報酬決定を行う。CGN委員会は、個人役員報酬を評価する際に、管理層の意見に基づいて、比較可能業界における個人の同業者の報酬、個人の経験、業績、歴史的報酬 および会社全体の業績を考慮する。CGN委員会は通年必要に応じて自分であるいは電話で会議を開きます。年に2回(2)の予定会議がある-業績インセンティブ権利を含む年末決定報酬審査、 別の会議で取締役会と管理層が会社の既存の改訂と再改正された長期インセンティブ計画の下での長期インセンティブ支出 を審査する。この2(2)回の会議で行われた評価および決定は、近地天体に提供される役員報酬スキーム全体に関連する。中広核集団委員会は年間を通じて特別会議を開催し、正常な報酬審査手続き以外の事項を審査する。
中広核委員会の構成
CGN委員会は現在ジョン·ポリセル氏(議長),トレント·メル氏,C.L.氏から構成されている。“ブチ”カワウソ。オットーさんとポールセルさんは独立しています。
上記の各メンバーの“役員概要”に示すように、中広核委員会のすべてのメンバーは、その役員報酬責任に関する直接的な経験を持っている。CGN委員会メンバーは,報告発行者である現または前任幹部/取締役の個人経験 に依存する.これらの経験とそこから得られたスキルは、メンバーが会社の報酬政策や実践の適切性について適切な決定を下すことができるようにする。
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技術と持続可能な開発委員会
技術と持続可能な発展委員会を設立し、取締役会に協力して製油所の再稼働に関する工事、生産プロセスとリスク緩和決定に対する適切な監督を確保した。また、委員会は、会社が環境、社会、ガバナンス(ESG)活動に関する世界的なベストプラクティスに従うことを確保し、ライフサイクルアセスメント(LCA)のような適切な分析を実行して、会社が全体の炭素フットプリントを最大限に減少させるように資産を推進することを保証する。この委員会は、主要な技術決定を実施する前に、ESG基準に基づいて審査および評価を行うことを保証する。
技術と持続可能性委員会の構成
技術と持続可能な開発委員会は現在ギャレット·マクドナ氏(議長)とジョン·ポリセル氏から構成されている。
環境と社会ガバナンス
同社の使命は、最も持続可能な電池材料メーカーの一つとなり、低炭素、道徳的、追跡可能な製品を提供することだ。
コバルトは電気自動車と電気電池貯蔵用のリチウムイオン電池に燃料を提供する重要な元素であり,いずれも電気自動車への移行と全世界の炭素排出削減の重要な技術である。
同社は、ESG分野で同業者のリーダーとなり、持続可能な生産に取り組み、その運営に業界をリードするESG実践を採用することに取り組んでいる。
同社は電気自動車市場にクリーンかつ道徳的なコバルト供給を提供し,大型商業採鉱作業から提供され,これらの採鉱作業は世界的に道徳的な源コバルトと最高品質の水酸化コバルトを提供する。コバルト研究所と責任ある鉱物イニシアティブ(RMI)のメンバーとして,会社 は,コバルトサプライチェーン参加者が生産や調達に関連するリスク を識別することを支援するために,業界範囲のリスク管理基準とツールに取り組んでいる。RMIメンバーとして、同社は第三者システムと政策の監査を受け、責任を持って鉱物 を調達することを確保する。
同社の製油所は製油所の湿式冶金過程により低い四分位数のコバルトを持つことが予想されており,これはエネルギー密集度が低いとともに,オンタリオ省のクリーングリッドを利用して90%以上の電力がゼロまたは低炭素源からのものである。2020年10月,独立したLCAが結果を発表し,同社の製油所の低炭素足跡を確認した。報告の結論は,同社製油所のコバルト精製に関する環境影響は,先行する中国製油業者が公表した影響よりも大きく低くなると結論した。
同社は環境管理や人権の面で積極的でリスクに基づく方法をとり,運営が環境に及ぼす影響を最大限に削減し,サプライチェーンにおける任意のレベルでの児童労働の使用を防止するための強力な措置を講じている。同社は、これらおよび他のESG実践は、電気自動車市場のための良質なブランドの硫酸コバルトを確立するのを助けると信じている。同社のESG政策は、サプライチェーン、人権、環境、および持続可能な開発に関連する優先テーマ管理の基準、実践、および約束を概説し、すべての利害関係者に安全な空間を持たせて、彼らの懸念および意見を表現するための訴え機構を含む。同社は2022年末までに最初の持続可能な開発報告書を発表し、進捗状況を示し、ESGの優先順位と一致する予定だ。
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ダイバーシティ開示
任期制限
取締役は各株主周年大会で選出され、任期が次の株主周年大会で満了するか、あるいはその後継者が正式な選挙または委任を受けるまで、“中国企業会計基準”に基づいて辞任し、免職されたり、資格を喪失したりしない限り、選出される。中広核委員会 は主に新しい候補者の指名を担当し、株主選挙で取締役会に入る。当社は取締役会メンバーの任期制限や他の取締役会継続メカニズムを採用していません。CGN委員会は、定期取締役会の継続のメリットを提供し、支援することができる新しい観点、考え方、および業務戦略を認識している。中国広核集団委員会と取締役会はまた、取締役の会社業務に対する経験と知識は貴重な資源であることを認識している。したがって、取締役会は、定期的に取締役会の効力を評価することは、固定年齢、任期、その他の制限ではなく、当社と株主 に最も有利であると考えている。
グループ別を指定する
取締役会は、会社の業務や事務のすべての面で高い基準を維持するコーポレート·ガバナンスに取り組んでおり、取締役会においてより多様性を促進するメリットを認識している。取締役会の基本的な信念の1つは、多様な視点が取締役会と意思決定の効率を最大限に向上させ、会社の最適な利益に合致することである。以上のように、取締役会が指名した新候補を決定する際には、会社は確かに異なる役員レベルの背景を持つ個人 を探している。これは、複数の業界にまたがる最良の実践と経験を会社の戦略決定に適用することを保証することができる。しかし、会社は、指定団体の決定及び指名に関する正式な書面政策を採択していない(定義参照雇用平等法(カナダ))役員。それにもかかわらず、会社は依然として多元化取締役会と経営陣の価値を鑑賞し、多元化はその効率と技能目標を実現することに役立ち、それによって株主により大きな利益をもたらすと信じている。
CGN委員会が指定された候補者の素質およびスキルを指定することを可能にするために、指定されたグループの取締役会または実行幹事ポストにおける代表的な については、指定されたグループに集中するのではなく、具体的な割当または目標を通過する。中広核委員会は、取締役会や幹部職の候補者 を選ぶ際に、候補者の資格、個人の素質、ビジネス背景とbr経験だけでなく、被指名者群の構成も考慮し、個人が指定群のメンバーであるかどうかを含め、1群の候補者を最適に集約し、当社が効果的に任務を実行でき、会社と株主の最適な利益に従って行動できるようにする。
現在取締役会には女性(20%)と明らかな少数派(20%)がいる。取締役会の候補者5人(20%)のうち1人は女性で、明らかに少数だった。管理層 は現在グループのメンバーを指定していません。
第4部:役員報酬
報酬、管理、指名委員会の報告書
当社は、その後の役員報酬の検討と分析、2021年12月31日までの財政年度役員報酬に関する決定のために、重要なbr背景情報および背景を提供してくれて嬉しいです。会社の役員報酬理念は業績報酬と慎重なリスク管理に基づいて、高級指導部が会社戦略を実行することを激励し、株主に強い業績をもたらす。
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私たちの賠償方法
現在の報酬計画は,短期結果と比較的長期戦略目標との間にバランスのとれた 方法を採用しており,設計時には以下の要因を考慮している
報酬と業績の間の整合性を強化するために、 は会社の現在の改訂と再調整されたLTIPに基づいて、役員報酬の1パーセントの性質は可変であり、形式は現金ボーナスとオプション、RSU、PSUとDSUである。現在改訂され、再改訂されたLTIP(そして2022年に LTIPを計画する)は、将来の業績 による付与基準を含む会社の役員報酬計画の設計に柔軟性を提供する。
報酬問題の検討と分析
給与議論と分析は、Electraがその最高経営責任者、最高財務責任者、および他の2人の(2)名の報酬が最も高いbr幹部に対する報酬政策とやり方を説明した。この報酬議論および分析では、これらの人は“指定されたbr}実行官”(“指定された”と呼ばれる)と呼ばれる近地天体“)。
中国広核集団委員会は、会社の報酬政策ややり方に関連するリスクの影響を考慮し、取締役会にこの影響を報告した。取締役会はCGN委員会のメンバーが必要なスキルと経験を備えていることを確保し、会社の報酬政策ややり方がそのリスク状況と一致するかどうかを決定するように努力している。中広核委員会は、役員報酬構造は、総報酬の一部をあるマイルストーンの実現にリンクさせることで潜在リスクに対応するとしており、(I)ボーナス支払いの場合、年間業績に関する基準 ,および(Ii)オプションまたは他の奨励の授権期間を含む。会社の報酬政策ややり方による会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクは認められなかった。
当社の近地天体及び取締役は、近地天体又は取締役が直接又は間接的に保有する株式証券の時価低下を補償又は間接的に補償又は相殺するための金融商品を購入してはならない。確実性を増加させるために、上述した一般性を制限することなく、そのような金融機器は、前払い可変長期契約、持分交換、為替、または外国為替基金単位を含む。
任命された行政員
Electraの近地天体は2021年12月31日までの財政年度内にTrent Mell,当社前最高財務官Ryan Snyder,当社副総裁プロジェクトMark Trevisiol,当社ビジネス副総裁Michael Insulanである。
役員報酬計画の目標
同社の役員報酬実践は、以下のいくつかの目標をサポートしている
• | 高い素質と経験豊富な管理者を引きつけ、激励し、維持する |
• | 業績目標を達成するための評価基準である会社の成功への貢献を認め、奨励する |
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• | かなりの割合の報酬が会社の成功と直接関連していることを確保しながら、過度または不適切な冒険行為を奨励しない |
• | 企業の“行動規範”と持続可能な開発憲章に反映された高い基準と価値観の遵守を促進する |
• | 総直接給与目標を会社と競争する市場競争力のあるレベルに設定することで、従業員の維持を確保し、 |
• | 近地天体や他の上級管理者の利益が株主利益と一致することを確保することで長期株主利益を保護する。 |
根本的に言えば、会社の報酬は、株主の利益のための価値創造行動を促進し、短期的かつ長期的な目標を達成するための個人やチームの努力を奨励することを目的としている。
役員報酬戦略
近地天体は商品価格、為替レートと監督管理の不確定性を含む財務結果に影響するいくつかの重要な要素を制御できない。そのため、私たちの給与計画 設計は、会社の戦略 計画を推進し、取締役会が毎年年初に制定した予算目標の達成、コストのコントロール、リスクの低減、ビジネスチャンスの利用に成功し、会社の競争力と業務の将来性を強化するなど、役員がコントロールできる要素を考慮している。近地天体は賠償プロセスに参加し、取締役会と協調して目標ボーナスと目標を制定する。その後、取締役会は、関連業績基準に達していない場合に賠償を与えるか、またはいかなる賠償または支出の額を減少または増加させるかを適宜決定することができる。
2021年度12月31日には,会社 は9つの明確な業績目標を有しており,これらの目標はすべて部分的または全部達成されている。業績目標が目標 に達しない場合、繰り返し出現した原因は第三者の実行可能性研究がうまく実行されていないことであり、管理層は工程会社との関係を終了してより大きな会社所有者チームを支持する際に、大量の再作業を行った。この決定は,研究欠陥を見つけることで,会社の開発プロジェクトを軌道に戻し,最終的にはかなりの時間とお金を節約したと考えられる。
以下は,これらの目標の要約と,これらの目標を達成するための会社の成績である
客観化する | 成果をあげる |
6000万ドルを集めて製油所プロジェクトに資金を提供します | 経営陣は6000万ドル以上を調達し、北米初の電池級硫酸コバルト精製所の建設を開始した。 |
プロジェクトの概算とフィージビリティスタディが軌道に乗った | 経営陣主導のパイロット工場は、実行可能性研究で提案されたより大規模な溶媒抽出工場よりも多くの資金が必要であることを確定した。この新しい見積もり数によると、予算とプロジェクトが前倒しされました。この地域の他の発展プロジェクトに比べてコスト超過幅は大きくない。 |
計画どおり製油所プロジェクトを追跡する | デバッグは数ヶ月延期され、最初の重点は製品の品質であり、徐々に生産性を向上させた。第三者フィージビリティスタディにおける欠陥は解決され、欠陥がなければ、工場は電池レベルの製品を生産していない可能性がある。 |
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客観化する | 成果をあげる |
潜在プロジェクト貸手の要求を満たすために引受契約を結ぶ | 経営陣の選挙では、Stratton Metalsと最高100%の生産に達する予備調達合意に達した。水酸化物に含まれるコバルト1000トンを有料化する単独通行料協定を締結した。 |
Iron Creekのリスクを低減する5カ年計画を完成させる | 5年計画を完成した;長期許可戦略を開始した;ベースライン水文学研究を開始し、探査孔に対して地上サンプリングと井戸下調査を行い、アイダホ州国防省と協力した。水管理計画における環境の質。 |
夏の掘削計画はIron Creekでより多くの推定資源を設定する | 強力な現地探査チームを再建し、掘削に成功して銅鉱帯を西に延伸し、いくつかの思わぬコバルト値を獲得し、コバルトを東部断層の外に延伸した。製油融資計画と繁忙期中期掘削機が不足しているため、資源転換が制限されている。 |
業績を共有するには同レベルのグループの50%を超えるべきです | 実現しませんでした。25歳で終わりましたこれは…。百分率、一部の原因は大株主からの売却圧力だ。 |
報告可能な環境やセキュリティイベントはゼロです | 作業時間は10,520時間で、死傷者や設備の損傷はなかった。送水管路を再起動した場合,湖水排出以外の環境事故はなかった。 |
同レベルグループ選択
多様な方法で同業グループを発展させ,発展段階の会社や電池材料会社を考慮し,Electraの急速な成長と新興業界を説明した。類似段階にあるコバルトとリチウム会社の数は限られているため,より広い時価範囲 を用いて同業者集団を選択した。一部の貴金属会社は規模が似ているため、同じ取締役会と幹部人材を競争している。
最近完成した財政年度を含む2021年の例年について、比較グループを選択する際に適用される一般的な基準は以下の通りである
a. | 業務内容/範囲-同業グループ会社は、地理的位置およびビジネス/コストモデルが比較可能な類似の業界および/またはサブ産業で運営されなければならない。 |
b. | 運営規模-報酬可用性およびレベルは、通常、運営規模および財務業績と一致しています。 |
c. | 財務業績-時価は類似比較を行う重要な決定要素である。 その他の指標には、資産、従業員数、株価が含まれる |
d. | 信頼性と有効性を統計-報酬データの信頼性と報酬決定の有効性を確保するために、同業者グループ会社の理想的な数は10-15社の間でなければならない。 |
e. | 人材競争相手である幹部人材の獲得性或いは会社運営の所在地域と全世界の魅力と維持に対して挑戦を構成した。彼らは報酬 要素の変動に影響を与える可能性があり、影響が大きい場合があるため、人材競争相手を考慮する必要がある。 |
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これらの基準に基づき,以下の2021年の会社グループ を適切な比較グループとして決定した:
会社名 | 時価を見積もる |
トロイルス黄金会社 | $145,390,000 |
シェリート国際 | $160,900,000 |
インテグラル·コープ | $168,930,000 |
アルファリチウム社は | $172,370,000 |
北方王朝鉱業有限会社です。 | $217,190,000 |
プローブ金属 | $254,480,000 |
アメリカ資源有限公司 | $253,580,000 |
西部銅金会社 | $302,850,000 |
ネバダ銅業会社 | $316,590,000 |
前記同業集団の審査によると、当社の最高経営責任者に支払われる基本給と総報酬は同業集団の平均範囲よりも低く、他の近地天体は同業集団の中央値範囲とほぼ一致していることが発見された。
補償要素
給与は3つの主要部分から構成されている: 基本給、年間ボーナス、オプション、その他の長期インセンティブ。
a) | 基本給-基本給はCEOの総報酬の約半分を占め、会社の他の近地天体報酬計画のより高い割合を占めています。会社 は,競争力のある基本給が合格幹部を引き留めるために必要な要素であると考えている。役員に支払われる基本給額は、主に勤務年数、個人表現、北米材料業界と類似した上場企業幹部の基本給と総給与を比較して決定され、特に電池材料サプライチェーンの発展に注力している会社である |
b) | 年間ボーナス-競争力のある基本給および長期インセンティブを確立することに加えて、役員報酬戦略の目標の1つは、会社および個人目標の実現を年間ボーナス形式の可変現金報酬に関連付けることで、強力な業績レベルを奨励し、承認することである |
以上のように,2021年には多くのがすべての会社目標が達成されたわけではなく,目標の87.25%を達成し,その業績に見合ったボーナス を幹部チームに支払った。財務逼迫のため、当社は2019年度に現金ボーナスを支給していません。
c) | 株式オプションその他の長期インセンティブ·長期インセンティブを奨励することは、各オプション所有者が、より長期的に株主価値 を保護および最大化することに関心を持たせることを目的としている。また,賞を授与するのは,役員の利益と株主の利益を一致させ,経験や能力のある個人を吸引·保持できるようにするためである。役員報酬プランを全体的に検討する際には、奨励支出が考慮されます。株式購入の期限は一般的に5年であり、最大3年間の帰属条項 を受け、行使価格は付与日の普通株の公正価値に相当する。流通単位は一般に付与後すぐに授与されるが、取締役が取締役会の在任を停止するまでは行使できない。PSUは通常12ケ月以内に2つ(2)のロットに分けて を授与することは企業の戦略目標の実現に依存する。本通知日までに、まだ3,138,235個のDSU、1,575,000個のPSUと1,096,791個のRSUが完成していない がある。当社の現行改訂及び長期投資協定項の下の定期奨励は取締役会が中広核グループ委員会の提案に基づいて決定し、適宜決定し、過去のオプション奨励及び比較会社グループの典型的な市場慣例を考慮したものである。当社は2022年4月13日に合併を実施し、その基準は、当時発行および発行された18株当たり合併前普通株のうち、1株合併後の新普通株である |
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報酬に関するリスク
取締役会 は,会社の規模を考慮すると,現在のところ会社の報酬政策ややり方に関するリスクの影響を考慮する必要はないと考えている。しかし、同社はその報酬政策は、短期(賃金)と長期給与のバランスをとることでリスクを緩和すると考えている。中広核グループ委員会はまた、リスクを評価し、必要に応じて会社の補償政策を調整する。前述したように、オプションおよび他のオプションベースの報酬を付与することは、近地天体を保持し、奨励によって株式価値の増加をもたらす持続的、長期的な発展および増加によって近地天体を励起するためである。このような報酬がいつ付与されるかを評価するための正式なプロセスはない。オプション及び/又は非オプションに基づく報酬はCGN委員会及び取締役会においてその 適宜決定権に基づいて決定される必要時間が付与される。
金融商品
当社は現在、確定性を高めるために前払いした可変長期契約、株式時価の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした株式スワップ、割引価格または外国為替基金単位を含む近地天体や取締役の金融商品の購入を制限する政策はない。しかし、本通書簡日までに、当社は当該等の当社関連の金融商品の購入に新規や取締役は何も参加していません。
報酬に関するリスク
次の図は、2016年から2021年までの財政期間中の普通株式累計株主総リターンとS&P/TSX総合総リターン指数累積株主総リターンの年間変化率 を比較し、初期投資を100ドルと仮定し、すべての配当再投資を比較した。
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注意事項[s]:
(1) | 2022年4月13日、会社は普通株を合併し、合併前の普通株は1株ずつ増加し、合併後の普通株は1株ずつ増加する |
2021年度までの2016年度には、会社戦略やキー電池材料業界の成熟に伴い、Common株価が26%上昇した。二零一六年および二零一七年の株価上昇は主に同期のコバルト金属価格の上昇によるものであり、同期のコバルト価格の下落は二零一八年の株価の下落によるものである。
会社は株主価値の増加に取り組んでいるが、中広核委員会や取締役会は報酬を決定する際に短期的な株価を強調していない。br社はそのプロジェクトの潜在力を最大限に発揮し、brに向かって発展することで株主の長期的な価値を創出することに集中している。これらの目標を達成するために,その実行幹事に報酬を支払う.
本グラフに示す株価表現傾向 は,必ずしも同期会社役員報酬の傾向 を反映しているとは限らない.しかし、株主との一致は、オプションに基づく報酬形式で大部分の報酬を付与することで実現され、株価がオプション期間内に上昇した場合にのみ、受給者のための価値を創出することができる。
報酬をまとめる
次の表に最近完成した三つの財政年度に近地天体ごとに支払うか稼いだ賠償金を示します。
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報酬総額表
非持分インセンティブ計画報酬 | |||||||
名称と担当者 職 |
年.年 |
賃金.賃金 ($) |
-を共有する ($) |
オプション- ($) |
年に1回 奨励 計画(5) ($) |
他のすべての補償 ($) |
合計する 報酬 ($) |
トレント·メル(2) 最高経営責任者 | 2021 | 359,061 | 206,703 | - | 295,000 | - | 860,764 |
2020 | 330,435 | 87,000 | 74,578 | 245,000 | - | 737,013 | |
2019 | 283,977 | 7,250 | 71,090 | - | - | 362,317 | |
ライアン·スナイダー(6) 元首席財務官 |
2021 | 240,444 | 85,000 | - | 104,000 | - | 429,444 |
2020 | 240,059 | 43,500 | 37,289 | 104,000 | - | 424,848 | |
2019 | 231,088 | - | 37,416 | - | 10,000 | 278,504 | |
マーク·テレヴィシオール(4) 副総裁プロジェクト |
2021 | 250,000 | 36,250 | - | 20,000 | - | 306,250 |
2020 | 83,333 | - | - | - | - | 83,333 | |
2019 | - | - | - | - | - | - | |
マイケル·インスラーン(4) 商業副総裁 |
2021 | 200,000 | 25,500 | 79,977 | - | - | 305,477 |
2020 | - | - | - | - | - | - | |
2019 | - | - | - | - | - | - |
メモ:
(2) | ブラック−スコアモデルを用いて計算した奨励的株式オプション付与の公正価値。 |
(3) | 2021年、取締役会はトレント·メルの賃金を360,000ドルに引き上げ、brと同業者グループの指標を一致させた |
(4) | Trevisiol氏は2020年に入社し,Insulan氏は2021年に入社し,Trevisiol氏とInsulan氏は2021年に近地天体となった。トレビシオールの2020年の報酬は、彼が新役員になる前の報酬と関係がある。 |
(5) | この欄には,当社が指定年度内に近地天体のすべてのオプションを付与する付与日公正価値が含まれている。すべての付与日公正価値は、IFRS 2株式に基づいて財務報告目的として決定された会計公正価値に等しく、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して推定される。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは,業界でオプション推定モデルが広く受け入れられているため,付与日の公正価値を決定するために用いられており,会社が財務報告目的でオプションを推定する際に用いられているモデルと同様である。 |
(6) | 経営陣ボーナスは,適用年度を実現するある会社の目標 に基づいて支払われる。 |
(7) | Snyderさんは2022年第2四半期に当社を辞任しました。 |
上級指導部
トレント·メルCEOは
Trent Mellは2017年2月15日、当社と雇用協定(“Mell合意”)を締結し、2017年3月2日に当社総裁兼最高経営責任者に任命された。2021年、メルの年間基本給は36万ドル。彼のボーナス潜在力は基本給の50%-100%であり、具体的には取締役会と合意した会社目標の実現にかかっている。メルさんは2021年に関連した合計29.5万ドルの賞金を獲得した。
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ライアン·スナイダー最高財務責任者
2018年10月22日、Ryan Snyderは会社と雇用協定(“Snyder協定”)を締結し、その後、会社の首席財務官に任命された。2021年、スナイダーの年間基本給は24万ドル。彼の目標ボーナスは基本給の35%、最高ボーナス潜在力は基本給の70%であり、具体的には取締役会と合意した会社目標の実現にかかっている。Snyderさん は2021年に関連した104,000ドルの賞金を獲得しました。Snyderさんは2022年第2四半期に当社を辞任しました。
マーク·テレヴィシオール総裁副総裁、プロジェクト
2020年7月23日、Mark Trevisiolは当社と協定(“Trevisiol協定”)を締結し、その後、プロジェクト管理を担当する総裁副総裁に任命された。 Trevisiolさんの年間基本給は250,000ドルである。2021年、彼の目標ボーナスは基本給の50%であり、取締役会や最高経営責任者と合意した会社目標の実現にかかっている。
マイケル·インスラーン社長ビジネス副社長
2020年12月23日、Michael Insulanは当社と合意(“Insulan合意”)を締結し、その後社長商業副総裁に任命された。br}Insulan氏の年間基本給は200,000ドルである。彼の目標ボーナスは基本給の35%であり,最高ボーナス潜在力は2021年の基本給の100% であり,取締役会と合意した会社目標の実現に依存している。
奨励計画賞
株式に基づく傑出した奨励とオプションに基づく報酬
次の表は、任命された役員に対する2021年12月31日までのすべての株式ベースの とオプションベースの報酬を示しています
オプションに基づく 報酬 | 株式に基づく報酬 | ||||||||||
名前.名前 |
オプションを行使していない証券の対象数 (#) |
行権価格 ($) |
期日まで |
未行使の現金オプション価値 (1) ($) |
株式ベースの報酬数 -未付与 (#) |
株式による奨励の時価 未付与(2) ($) |
株式ベースの報酬数 -付与された (#) |
株式ベースの報酬の時価-既得(2) ($) | |||
トレント·メル | 83,333 | 11.88 | Mar. 2, 2022 | - | 46,673 | 264,638 | 13,628 | 77,273 | |||
42,963 | 8.82 | Jun. 26, 2023 | - | - | - | - | - | ||||
38,889 | 6.48 | Sep. 27, 2023 | - | - | - | - | - | ||||
52,778 | 2.52 | Sep. 4, 2024 | 166,250 | - | - | - | - | ||||
61,111 | 2.52 | Jul. 10, 2025 | 192,500 | - | - | - | - | ||||
ライアン·スナイダー | 22,222 | 4.86 | Oct. 24, 2023 | 18,000 | 21,296 | 120,750 | 5,556 | 31,501 | |||
27,778 | 2.52 | Sep. 4, 2024 | 29,167 | - | - | - | - | ||||
30,556 | 2.52 | Jul. 10, 2025 | 64,167 | - | - | - | - | ||||
マーク·テレヴィシオール | 27,778 | 2.61 | Aug. 27, 2025 | 85,000 | 11,111 | 62,998 | 8,334 | 47,253 | |||
マイケル·インスラーン | 27,778 | 6.21 | Apr. 16, 2026 | - | 4,167 | 23,625 | - | - | |||
39 |
メモ:
(1) | 未行使の現金オプション価値 は,2021年12月31日のトロント証券取引所普通株終値5.67ドルとオプションの行使価格に未行使のオプション数を乗じた差額から算出される. |
(2) | “株式奨励時価”の計算方法は、株式奨励数にトロント証券取引所普通株を乗じた2021年12月31日の終値5.67ドルである |
年内に帰属したり稼いだりする価値
次の表は、2021年12月31日までの財政年度中に、任命された幹部1人当たりに獲得または稼いだすべてのbrインセンティブ計画の報酬の価値を示しています
名前.名前 |
オプションによる報酬−年内帰属の価値 (1) ($) |
株式に基づく報酬−年内帰属価値 (2) ($) |
非持分インセンティブ計画報酬−今年度稼いだ価値(3) ($) |
トレント·メル | 105,917 | 39,333 | 292,518 |
ライアン·スナイダー | 58,917 | 19,666 | 108,908 |
マーク·テレヴィシオール | 37,500 | 30,002 | 109,063 |
マイケル·インスラーン | - | - | 80,000 |
メモ:
(1) | 本年度の帰属価値 は、トロント証券取引所普通株の帰属日までの終値とオプション使用価格との正の差額に帰属オプション数を乗じて計算される。近地天体に付与されたすべてのオプションの行使価格は、当社の普通株の授出日の終値に等しい |
(2) | シェアベースの報酬には、2021年の間に付与されたPSU、RSU、およびDSUが含まれます。この値は、帰属日が各個人に発行可能な普通株式の価値を反映する。 |
(3) | 非持分 インセンティブ計画給与-年内に稼いだ価値は、2021年に得られた短期インセンティブボーナス金額と2022年に支払われたbr}ボーナス金額を表す。 |
年金福祉
当社には退職時、退職後、あるいは退職に関連した場合に近地天体に金や福祉を支払うことを規定している退職金計画はありません。
支配権利益の終了と変更
“メル合意”と“スナイダー合意”の条項によると、当社は各役員の在任年数に応じて通知を出すことができ、他の義務を負うことなく、各役員の職務を随時終了することができる。“メル合意”については、合意が理由なく終了すれば、メル氏は24カ月分の給料とボーナスに相当する支払いを受ける権利がある。Snyderプロトコルについては、Snyderさんは理由なく終了した場合、12ヶ月分の給料とボーナスに相当する支払いを得る権利があります。当社はMellさんとSnyderさんとそれぞれ制御権変更プロトコルを締結しており、このプロトコルにより、コントロール権変更イベントが発生してから12ヶ月以内に終了すれば、それぞれ上記と同じ支払いを受ける権利があります。制御権事項変更 は,会社の普通株制御権を取得する他方と定義される.上記のいずれかの支配権支払いを終了または変更した後、解雇された高級職員には、例えば競業禁止条項などの関連条件はありません。 高級社員は、当社の現行政策での守秘要求を遵守し続けなければなりません。
40 |
次の表は、規制の終了または変更の場合にこれらの近地天体に支払われるべき推定金額を開示する。以下の表で開示される金額は、近地天体の雇用終了および/または制御権変更が2021年12月31日に発生すると仮定する
近天体 |
終了時に支払うべき金 ($) |
統制権変更時に支払うべき金 ($) |
トレント·メル | 1,080,000 | 1,080,000 |
ライアン·スナイダー | 324,000 | 324,000 |
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、未償還オプションの行使と現在のPSU、RSU、DSUの行使時に発行される普通株式数と、当社が2021年12月31日に改訂·再予約した既存のLTIPに関する未償還オプションの加重平均行使価格 :を提供します
計画種別 | 発行済みオプション,PSU,RSU,DSUを行使する際に発行される普通株式数 | 重み-未償還オプションの平均行重み | 株式補償計画に基づいて将来発行される余剰普通株式数 (1) |
証券保有者が承認した持分補償計画 | |||
オプション DSU RSU PSU 合計する |
834,352 161,393 63,711 4,861 1,064,317 |
$6.18 |
582,314 227,497 186,289 272,916 1,269,016 |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
合計する | 1,064,317 | $6.18 | 1,269,018 |
メモ:
(1) | 当社の既存の改訂及び再予約されたLTIPに基づいて付与されたすべての奨励を行使又は償還及び受け渡しする際には、brが発行する普通株の総数を保留及び準備し、brは当社の他のすべての証券に基づく既定の補償手配と共に、2,333,333株を超えてはならない。 |
他の賠償の件
役員と上級管理職が保有する普通株の割合
本公告日に、当社取締役及び行政人員は合わせて8,839,586株の普通株を直接或いは間接的に所有し、発行済み及び発行済み普通株の約3.1% を占めた。
第5部:役員報酬
次の表は、2021年12月31日までの財政年度に当社の非執行役員に提供した報酬の詳細を開示しています
41 |
董事非執行役員報酬
(2021年12月31日までの財政年度)
名前.名前 |
年会費-現金 ($) |
株式ベースの報酬 ($) |
オプションに基づく奨励(1) ($) |
非持分インセンティブ計画報酬 ($) |
年金価値 ($) |
他のすべての補償 ($) |
総補償(ドル) |
ジョン·ポリセル(2) | $60,000 | $27,200 | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | $87,200 |
ギャレット·マクドナ(3) | $25,000 | $13,600 | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | $38,600 |
C.L.“ブチ”カワウソ(4) | $75,000 | $13,600 | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | $88,600 |
スーザン·ウサヤクマル(5) | $25,000 | $21,578 | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | ゼロドル | $46,578 |
メモ:
(1) | ブラック−スコアモデルを用いて計算した奨励的株式オプション付与の公正価値。 |
(2) | ジョン·ポルセルは2017年5月17日に会社役員 に任命され、2021年に4,444の支援機関を獲得した |
(3) | ギャレット·マクドナは2018年6月4日に会社役員 に任命され,2021年に2222個の流通単位を獲得した |
(4) | C.L.ブチカワウソは2019年2月21日に会社役員に任命され、2021年に2222個のDSUを獲得した |
(5) | Susan Uthayakumarは2019年10月1日に会社役員に任命され、2021年に6,927個のDUを獲得し、うち1,715個は2020年の役員費用収入に関連している。Uthayakumar夫人は2021年に彼女の採用者と監査委員会を受け入れることを選択し、総額は25,000ドルだった。 |
叙事的議論
当社は取締役の当社への貢献を確認し、それに応じた補償を求めています。当社の役員の報酬は取締役会が毎年検討して決定します。取締役の給与レベルは複数の関連要素を考慮して決定され、 期待職責と責任の性質と数量、過去の表現、他の規模と性質と比較した発行者が支払う報酬の比較 及び当社の財政資源を含む。
委員会は独立給与コンサルタントが作成した市場研究報告書の提案に基づき,正式な報酬政策 を採択した。PM Search Partnersは、2019年10月に招聘され、同様の会社の取締役会の適切な報酬の基準を決定した。この政策によると、取締役会メンバーは1年間のサービス期間中に毎年20,000ドルの採用金を得ることができ、取締役会議長は60,000ドルを得ることができる。監査委員会、技術委員会、そして持続可能な開発委員会の議長は5,000ドルの採用費を追加した。2021年、費用と前払い金計画は何の変化もない。会議費用を支払わない役員は合理的な会議費用精算を受ける権利がある。
役員報酬に関する費用
2021年、会社はPM Searchパートナーに90,000ドルの報酬コンサルティングサービスを支払い、この年はPM Searchパートナーに他の費用は支払われなかった。2019年と2020年には、会社 がそれぞれ3万ドルの給与コンサルティングサービスを支払いました。
奨励計画賞
株に基づく傑出報酬とオプションによる報酬
次の表には、2021年12月31日現在、当社の非執行役員1人が獲得していないすべての報酬を示しています
42 |
オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | |||||||||||||||
名前.名前 |
オプションを行使していない証券の対象数 (#) |
行権価格 ($) |
期日まで |
未行使の現金オプション価値 (1) ($) |
株式ベースの報酬数 -未付与 (#) |
株式による奨励の時価 未付与 ($) |
株式ベースの報酬数 -付与された (#) |
株式ベースの報酬の時価-既得(2) ($) |
||||||||
ジョン·ポリセル |
11,111 16,667 |
12.42 2.52 |
Jun. 1, 2022 Sep. 4, 2024 |
- 52,500 |
- - |
- - |
47,169 - |
267,446 - | ||||||||
ギャレット·マクドナ | 16,667 | 2.52 | Sep. 4, 2024 | 62,500 | - | - | 26,012 | 147,487 | ||||||||
C.L.“ブチ”カワウソ |
55,556 16,667 |
3.24 2.54 |
Feb. 21, 2024 Sep. 4, 2024 |
135,000 52,500 |
- - |
- - |
37,556 - |
212,940 - | ||||||||
スーザン·ウサヤクマル | 16,667 | 2.88 | Oct. 1, 2024 | 46,500 | - | - | 17,443 | 98,904 | ||||||||
メモ:
(1) | 未行使の現金オプション価値 は,2021年12月31日のトロント証券取引所普通株終値5.67ドルとオプションの行使価格に未行使のオプション数を乗じた差額から算出される. |
(2) | “株式奨励時価”の計算方法は、株式奨励数にトロント証券取引所普通株を乗じた2021年12月31日の終値5.67ドルである。 |
奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値
次の表は、会社の各非執行役員が2021年12月31日までの財政年度内に獲得または稼いだすべてのbrインセンティブ計画の報酬の価値を示しています
名前.名前 | オプションに基づく報酬−年内帰属の価値(1) | 株式に基づく報酬−年内帰属の価値(2) | 非持分インセンティブ計画報酬-年内に稼ぐ価値 |
ジョン·ポリセル | - | 27,200 | - |
ギャレット·マクドナ | - | 13,600 | - |
C.L.“ブチ”カワウソ | - | 13,600 | - |
スーザン·ウサヤクマル | - | 46,587 | - |
メモ:
(1) | 本年度の帰属価値“は、トロント証券取引所普通株の帰属日の市場価格とオプション使用価格との間の正の差額に、帰属オプションの数を乗じて計算される |
(2) | 株式ベースの奨励には、2021年の間に付与されたDSUが含まれている。この値は、DSUホーム日(すなわち、付与日)において各個人に発行可能な普通株式の価値 を反映する。 |
第6部:その他 情報
役員と上級管理職の負債
2022年9月28日現在、取締役、当社の高級管理者または従業員または彼などのそれぞれの連絡先には、当社またはその任意の子会社の債務がないか、または現在も負債がない。
ある人や会社が行動しなければならないことにおける利益
取締役または当社の役員、brまたは当社の前の完全な財政年度の開始以来、その職に就いてきた任意の者、当社の取締役メンバーに指名された任意の者、または上記の者の任意の連絡先または共同会社は、総会で処理される任意の事項において、取締役を選挙し、2022年の長期投資促進計画および特別引出権計画を承認する以外に、直接的または間接的にいかなる直接的または間接的な重大な利益を有することはない。
43 |
関係者の重大な取引における利益
当社の経営陣の知る限り、取締役や当社役員はおらず、直接または間接実益の所有、制御または指導はなく、発行された普通株の10%以上の投票権付き普通株 (上記はそれぞれ“関係者”)がなく、取締役またはそれ自体が当社の関係者または付属会社の実体である幹部はおらず、br提案のない当社取締役、および前述の任意の連絡先または関連会社にはいかなる直接的または間接的な重大な利益もない。当社の前の財政年度開始以来の任意のbr取引または任意の提案における取引が完了しており、上記のいずれの場合も、 は当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えるであろう。
管理契約
本通達に開示されている者を除き、当社及びその付属会社の管理機能は、当社又はその付属会社の役員及び行政者以外のいかなる者又は会社がどの程度実行されているわけではない。
その他の事項
株主周年総会及び株主特別総会が通告した事項を除いて、管理層は、何の改訂、変更、又は その他の事項が総会に提出して処理することを知らない。ただし、他の事項が総会に提出されて処理される場合は、添付されている依頼書は、投票依頼書者の最適な判断に基づいて採決される。
株主提案
会社の来年度株主総会で提案書を提出する予定の株主はCBCAの適用条項を守らなければならない。当社は株主総会のために作成した管理依頼書通書簡内に株主提案書をロードしますが、当社は前年度参考日br周年前に少なくとも90日前にその登録事務所でCBCAが規定する提案書と声明 を受け取り、このような提案書を当社の管理依頼書通書にロードしなければなりません。
株主は“CBCA”の株主提案に関する条項を慎重に審査し、法律顧問に諮問しなければならない。
情報を付加する
会社とその業務活動に関するより多くの情報は、SEDARサイト:www.sedar.comをご覧ください。当社の財務資料は2021年12月31日までの年度の審査財務諸表およびMD&Aに掲載されており、当社SEDARの概要で閲覧できます。株主は以下のように会社に連絡して財務諸表とMD&Aのコピーを請求することができる:(I)オンタリオ州トロントリッチモンド通り西133号602 Suite 602 Suite 602、郵便番号:M 5 H 2 L 3;または(Ii)電子メールをINFO@Electric traBMC.comに郵送する。
44 |
役員への承認
本通達の内容及び総会通知を受け取る権利のある株主、各取締役及び当社の監査役に送信された件はすでにbr取締役会の承認を得ました。
日付:オンタリオ州トロント、二十八日これは…。2022年9月の一日。
取締役会の命令によると
“トレント·メル”
トレント·メル
社長と最高経営責任者
45 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
別表 1: 取締役会許可
エレクラ電池材料会社
取締役会の許可
2022年4月8日に採択され
取締役会(“取締役会”)電子電池材料会社(“当社”)の取締役会“) は当社の業務と事務 を管理しています。この点で、取締役会は会社の資産を保護し、その長期発展、収益力、生存能力を確保するために、政策、プログラム、報告メカニズムを構築した。取締役会は、当社の戦略計画、年度予算と重大な決定及び取引の審査、検討、承認、及び当社の高級管理者の日常業務及び事務の管理を監督することにより、この責任を履行する。取締役会の主な職責は 会社の業績を監督し、管理の品質、完全性、深さと連続性を確保し、会社がその戦略計画を成功的に実行し、その会社の目標を達成できるようにすることである。
取締役会は,管理会社の日常業務の責任 を上級管理者に委託している.取締役会は管理層を監督する職責を直接履行し、監査委員会、報酬、管理と指名委員会及び持続可能な開発委員会を通じて職責を履行する。常設委員会のほか、取締役会は定期的に特設委員会を任命してより短期的な問題に対処することができる。取締役会は、いつでもその監督機能と、取締役会が取締役会委員会に委託する可能性のある事項に対する最終責任を保留する。
I. | 応用 |
取締役会は、その責務を履行するために必要または適切な会社に関するすべての情報に制限なくアクセスすることを許可されるであろう。取締役会は必要な時に自分で決定及び自費保留及び外部法律顧問或いはその他の顧問の報酬を決定し、その職責と責任の履行に協力する権利がある。
二、 | 構成と会議 |
取締役会は、報酬、管理、指名委員会が当社の持続的な文書の提案に基づいて取締役会が時々決定した取締役数 から構成されなければならない。取締役会はカナダ証券管理人が採用した適用されるナスダック上場基準と国家文書58-101-会社管理基準が指す“独立”取締役からなる。
理事会は多数票で1人のメンバーを理事会議長に選出し、その職責と職責は理事会議長職に記載されなければならない。議長は独立した役員機関が担当しなければならない。これが適切でなければ、独立した取締役 を“取締役の最高経営責任者”に指名する
46 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
取締役会はその責任のある事項を取締役会の委員会に委託することができる。取締役会は、取締役会関連委員会と協議した後、取締役会各委員会のメンバーからメンバーを任命しなければならない。
取締役会は、少なくとも四半期ごとに会議を開催するか、状況に応じて会議をより頻繁に開催する。各取締役は取締役会会議 に出席して参加する責任がある。取締役会および議長は、任意の行政者、従業員、または適切であると考えられる他の人または外部コンサルタントを任意の取締役会会議の任意の部分に出席および参加させることができ、その義務を履行するのに適していると考えられる任意の人を、その全体または任意の部分会議から除外することができる。取締役会独立メンバーはまた、必要に応じて閉門会議を開催し、各定期会議の前または後に、非独立取締役や管理職メンバーは含まれない。
三. | 取締役会の役割と責務 |
その職責と職責を履行するために、取締役会は他の事項以外に、以下の事項を担当しなければならない
(a) | 管理に対する監督 |
· | 最高経営責任者や他の上級管理職が会社の日常業務や事務を管理することを許可します。 |
· | CEOや他の上級管理職の任命を承認し、CEOとともに最高経営責任者役の書面説明を作成する。取締役会はまた、最高経営責任者やその他の上級管理者の年間給与を直接、または報酬、管理、指名委員会を通じて承認する。 |
· | 管理職の後任の計画計画がしっかりしていることを確保し、最高の誠実さと能力標準を持つ管理者を募集する計画、及び彼らを訓練、発展と維持する計画を含む。 |
· | 会社役員報酬政策を確立·更新し、経営陣の利益を株主の利益と一致させることを確保する。 |
· | 会社全体で誠実文化を普及させることは“行動規範”. |
· | 定期会議 は年に少なくとも4回行われる. |
(b) | 業務戦略 |
戦略計画プロセスを採用し、このプロセスに基づいて、経営陣は重要な会社戦略と目標を策定し、提出するとともに、業務の機会やリスクを考慮して、取締役会はこれらの戦略と目標を審査·承認する。これには以下のようなものが含まれる
· | 経営陣が提案した年間予算を審査·承認し、戦略目標と年間予算に照らして会社の業績を監視する。 |
47 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
· | 経営陣が策定した会社の年間と短期目標を審査して承認する。 |
· | すべての重大な買収、処分および投資、ならびにすべての重大な融資および会社の正常な業務以外の重要な事項 を審査·承認します。 |
· | 会社の業務、戦略計画、または年間予算に影響を与える可能性のある新たな傾向や問題について経営陣に意見を提供する。 |
(c) | 財務とリスク事務 |
· | 経営陣が提出した会社の年間予算を審査承認する。 |
· | 企業がbrを採用し、適切な政策および手順に従うことを確保し、その財務諸表およびリターンの正確性を確保し、必要に応じて株主および監督機関の財務情報をタイムリーに報告し、開示する。 |
· | 審査承認会社の年度監査財務諸表、未監査中期財務諸表及びその付記、及び年度と中期経営陣の討論と分析、管理層委託書などの公開発行書類。 |
· | その中に含まれる任意の形態または非IFRS情報と、それらの記録およびbr}開示とを含む、会社の年間収益プレスリリースを審査および承認する。 |
· | 監査委員会が監督して実施したプログラムの品質と完全性を直接、そして監査委員会を通じて監督し、会社の財務業績と結果が公認された会計基準と法律と法規の要求に符合するbrの公平、正確かつ適時に報告することを確保する。 |
· | 社外監査役の独立性、資格、任命、業績を直接、監査委員会によって審査·監督する。 |
· | 会社の財務報告と管理情報システムの内部統制の完全性を確保するために監査委員会監督を通じて実施される流れ。 |
(d) | 会社の管理 |
· | 会社のガバナンス方法の発展を監督するbrは、取締役会会議への出席や会議材料の事前審査などの基本的な役割と責任を含む取締役が望むガイドラインを列挙することを含む。 |
· | 取締役は必要な知識、技能、専門知識を備え、企業目標の実現に効果的に貢献できるようにする必要があり、br}鉱業専門家の合理的な代表を含む。 |
· | 取締役会の役割と責任および会社の業務と運営を随時知るための適切な手順をとる。 |
48 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
· | 取締役会が役員から取締役会がその職責を有効に履行できるようにするために必要な情報と投入を得ることを確保する。 |
· | 監督報酬、管理と指名委員会は毎年取締役会、その委員会と個人取締役の有効性を評価する。 |
· | 報酬、管理、指名委員会と協力して、新役員に取締役会に入る迎新計画を提供し、すべての取締役に継続教育機会を提供する。 |
(e) | 道徳と法律コンプライアンスとリスク管理 |
· | 企業の商業行為と道徳基準を審査·承認する |
· | 審査と監視: |
· | 会社が採択した“商業行為と道徳基準”およびその他の道徳基準を遵守する |
· | 当社は適用される法律及び法規規定を遵守しているが、上記の規定があり、適用法律の規定を受けているにもかかわらず、本授権に記載されているいかなる規定も、適用される法律又は法規を遵守することを取締役会に確保することを目的としているわけではない。 |
· | 会社の主要なリスクの流れを識別、評価、管理し、適切なリスク管理システムの実施と維持を確保し、発生したリスクと株主のための長期的な持続可能な価値の創出との間で適切なバランスを実現することを期待する。 |
(f) | 他にも |
· | 株主、従業員、財務アナリスト、政府および規制機関、メディア、および会社およびその完全子会社と業務を展開するコミュニティとのコミュニケーションに関する任意の政策を含む、会社の制御プログラムおよびプログラムを承認および審査する。 |
· | 監督会社は計画の有効性を持続的に開示し、重要な情報の適時な伝播を確保し、公衆とのコミュニケーションが適時、真実、正確かつ広範に伝播されることを保証し、すべての適用される法律と法規の要求に符合する。 |
· | プロセス を採用して監督し、株主と他の利益関係者が取締役会と直接コミュニケーションできるようにする |
· | 会社の持続可能な開発実践の有効性を監督し、会社の行動が人、環境、そして所在コミュニティへのゼロダメージの目標に適合することを確保する。この約束は、会社が健康と安全、環境、コミュニティ関係、社会発展に関連するすべての業務において一致した行動をとるように努力することを意味する。 |
49 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
· | 取締役会の委員会を設立し、会社の管理基準に基づいて取締役会のいくつかの職責をこれらの委員会に権限を与える。 |
· | 実行取締役会は、必要または適切な他の任意の活動が必要であると考えており、 は、本ライセンス、会社の継続文書、適用法律と一致している。 |
四、 | 議長の責務と責務 |
会長は取締役会主席と指導役員ポスト説明に規定されている職責とbrの職責を担うべきである。
議長が独立した取締役 でなければ、独立して先頭に立った取締役は取締役会の有効な指導者を務め、取締役会の議題を確保してその職責を成功させるべきである。詳細については、取締役会長と取締役担当者のポスト説明を参照されたい。
V. | 委員会の責務に対する制限 |
取締役会は、その職責を履行し、その業務判断に基づいて、当社の管理層および任意の外部コンサルタント(外部監査役を含む)が提供する情報を評価すべきである。取締役会のメンバーは、知らずに、彼らがそれから情報を取得した個人と組織の誠実さ、提供された情報の正確性と完全性、および管理層が監査役に対外的に提供した任意の監査または非監査サービスによる陳述に依存する権利がある。
本許可は、いかなる意図もなく、または任意の取締役会メンバーに課せられた慎重または勤勉な基準と解釈される可能性があり、この基準は、任意の態様では、法律規定を適用する取締役が遵守しなければならない基準よりも重く、または広範である。本許可は、当社の一定のファイル または当社が制約されている任意の連邦、省、州または取引所の法律、法規または規則を変更または説明することを意図しておらず、本許可の解釈方法は、適用されるすべての法律、法規、および規則と一致しなければならない。取締役会は時々本プロトコルの条項から逸脱することを許可することができ、展望性またはトレーサビリティにかかわらず、本プロトコルに掲載されている任意の条文は、株主、競争相手、従業員または他の人に対して民事責任を負担すること、または任意の他の責任を生じることを意図していない。
任意の可能性があるか、または委員会によって取られる行動は、法律または法規によって許容される範囲内で、取締役会が直接取ることができる。
六、六、 | 任務規定の審査 |
取締役会の報酬、管理、指名委員会は、この許可の十分性を不定期に審査し、再評価し、提案された変更を承認することを取締役会に提案する。
50 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
付録 A
エレクラ電池材料会社
取締役会長兼最高経営責任者職説明
2022年4月8日に採択され
ELECTRA電池材料会社(“当社”)の取締役会(“取締役会”)議長(“議長”)は取締役会の権限に応じて任命しなければならない。議長が国家文書の意味で独立取締役でなければ−監査委員会あるいは適用される米国証券法や取引所の要求に基づいて、独立した取締役 を取締役会の先頭行(以下、“取締役先頭行”と呼ぶ)に任命する。
議長の責務と責務
リーダーシップとガバナンス
(a) | 取締役会、取締役会の各委員会及び取締役会の個別取締役(“取締役”)の効率及び表現を向上させるために、全面的な指導 を提供する。 |
(b) | 他の取締役と協力して、その法定職責と責任を効果的に履行するために必要な情報を取締役会にタイムリーに提供することを確保する。 |
(c) | 取締役会、取締役会の各委員会と個別取締役の道徳的かつ責任ある決定を促進する。 |
(d) | 会社の上級管理者や他の役員に相談、相談、指導を提供する。 |
取締役会会議
(e) | 取締役会がその一般的なスケジュールと他の要求に従って会議を開催することを確実にする。 |
(f) | Br取締役会会議を主宰することは、適時に取締役会に適切なブリーフィング材料を提出し、討論を刺激し、討論問題に十分な時間を提供し、共通認識を促進し、個別取締役の十分な参加を奨励し、そして取締役会決定の明確性としかるべき記録を確保することを含む。 |
(g) | 取締役会委員会のいずれかの議長や取締役と先頭に立って(状況に応じて)協議した後、取締役会会議の議事日程を準備または手配する。 |
(h) | 取締役会及びその委員会がその仕事を支援する適切な資源、特に正確かつタイムリーかつ関連する情報を有することを確保する。 |
(i) | 協力的な雰囲気を醸成することは、取締役が建設的かつ効果的な方法で討論、討論、質疑を行うことを奨励し、彼らの関心を必要とする事項である。 |
51 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
(j) | 独立した 取締役が取締役会が必要または提案と考えている単独閉門会議で会議を開くことを確保する. |
取締役会委員会
(k) | 取締役会の各委員会の議長を監督し、取締役会の各委員会の職責と責任がこれらの委員会の定款に従って実行されることを確保する。 |
(l) | 取締役会の各委員会に協力してその提案を取締役会の審議に提出する。 |
(m) | 報酬、ガバナンス、指名委員会が取締役に指名された潜在的な候補者の決定と評価に協力する。 |
上級管理者
(n) | 取締役会が公開かつ生産的な方法で会社の高級管理者と一緒に仕事をすることを確保し、会社の高級管理者から適切かつタイムリーな情報、材料、報告を受け取り、取締役会がその職責を効果的に履行できるようにする。 |
その他の職責
(o) | 会社の株主総会 を主宰する。 |
(p) | 取締役会が時々要求するかもしれない他の義務と義務を履行する。 |
二、 | 役員を最高経営責任者に任命する |
議長は独立した取締役が担当すべきであるが, であるが,これが適切でなければ,独立した取締役を取締役の牽引機関に任命する。首席取締役は取締役会の有効なリーダーとして、取締役会の議題がその職責を成功的に履行できるようにすることを確保しなければならない。取締役の担当者は、会社の上級管理者から独立した取締役会の運営を促進し、取締役会と取締役に独立した指導者を提供しなければならない。
議長が独立した取締役であれば,取締役brを取締役の牽引機関に任命することはできない.
三. | 役員担当者の役割と役割 |
(a) | 取締役会の管理と取締役会の流れについては、状況に応じて会社の会長や最高経営責任者と協力する。 |
(b) | 取締役会が会社の高級管理者と独立して効果的にその職責を履行できるように独立した指導者 を提供する。 |
(c) | 会社の上級管理者や他の役員に相談、相談、指導を提供する。 |
(d) | 議長と協議し,会社の上級管理者と役員との有効な関係の促進に努めている。 |
52 |
エレクラ電池材料会社 | 取締役会の許可 |
(e) | 状況や必要に応じて、会長や会社の他の高級管理者と協力し、それぞれの任務や職責の進捗状況の監督に協力する。 |
(f) | 情報が取締役会に正しく流れることを確認します。 |
(g) | 独立役員が非独立役員や会社上級管理者が出席することなく要求に応じて個別に会議を開く機会を確保する。 |
(h) | 適用範囲内では, は独立取締役会議を主宰し,このような会議の議題を用意する. |
53 |
付表 2: 監査委員会定款
エレクラ電池材料会社
監査委員会規約
2022年4月8日に採択され
I. | 目的は… |
監査委員会の趣旨(“電子電池材料会社(“当社”)取締役会(“取締役会”) は、当社及びその子会社の会計と財務報告の流れ、当社の財務諸表の監査、及び関連の開示、内部制御、規制コンプライアンス及びリスク管理機能を監督する。
二、 | 構図.構図 |
委員会のメンバーは理事会によって毎年任命されなければならない。議長は委員会のメンバーによって選出されなければならない。委員会は少なくとも3人の当社の独立した取締役から構成され、ナスダック株式市場(“ナスダック”)の要求および取締役会が適切と考える任意の追加要求に基づいて、各委員会のメンバーは委員会に在任する資格がある。また、委員会の少なくとも1人のメンバーは、取締役会によって 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)で定義された“監査委員会財務専門家”として指定されなければならない。
独立性は、適用される法律、規則及び条例及び関連証券取引所の規則(“適用される法律”)によって定義され、適用される法律、規則及び条例に記載されている免除及びその他の規定、並びに関連証券取引所の規則の制約を受ける。
三. | 経歴と経験 |
委員会の各メンバーは財務を理解しなければならない。これは取締役が1セットの財務諸表を読んで理解する能力があることを意味し、これらの報告書は会社の財務諸表が合理的に提出される可能性のある会計問題の広さと複雑さを示している。
委員会の少なくとも1人のメンバーは、取締役会によって米国証券取引委員会が定義する“監査委員会財務専門家”と、法的定義を適用する“財務専門家”として指定されなければならない。財務専門家は以下の能力を備えなければならない
· | 会社が財務諸表を作成する際に使用する財務諸表と会計原則を理解する |
· | これらの会計原則の見積もり数、課税項目、準備金に関する一般的な適用状況を評価する能力 |
54 |
· | 会社の財務諸表に相当する広さおよび複雑さの財務諸表を作成、監査、分析または評価する経験、またはそのような活動に従事する1人以上の人員を積極的に監督する経験; |
· | 財務報告書の内部統制と手続きを理解する; |
· | 監査委員会の機能を理解する。 |
四、 | リスク監督 |
以下に列挙する具体的な役割に加え,委員会は企業の財務リスクを審査し,適切なリスク管理の実施とbr}評価を監督すべきである。これは、財務リスクがどのように管理されているかを管理層に問い合わせ、経営陣および独立会計士事務所の意見を求めて、自社の年報に組み込むための監査、審査、または証明サービスを提供し、リスク緩和策の十分性を知るために、監査、審査または証明サービスを提供することに関連する。
V. | 委員会の職責 |
委員会は取締役会が委任する可能性のある他の義務のほかに、委員会はまた:
· | 財務諸表: 会社がこれらの情報を公開開示する前に、会社の中期および年度財務諸表、MD&Aおよび関連ニュース原稿 を審査し、取締役会にこのような文書を承認することを提案します。委員会はまた、審査会社が財務情報を公開する手続きを監督し、これらの手続きの十分性を定期的に評価しなければならない。 |
· | 分散.分散:比較報告期間と問題管理との間の重大な差異について、管理層と独立監査人から説明を得て、財務期間内に提出された任意の重大な財務報告問題及びその解決方法。 |
· | 内部制御:社内統制制度の十分性を問い合わせ、財務報告に対するリスク評価を含むべき内部統制に関する管理層の定期的な報告を検討する。 |
· | 監査役:会社の独立監査人の任命、報酬、保留、監督を直接担当し、独立監査師が委員会に直接報告することを確保し、管理層と独立監査人の財務報告における任意の相違を解決することを確保する。 |
· | 監査役の業績と独立性評価:独立監査人の主要なパートナーを含む独立監査人の表現を審査する。委員会は、独立監査人の正式な書面声明を受け取ることを確実にし、監査人と会社との間のすべての関係を説明し、監査人の客観性および独立性に影響を与える可能性のある開示された関係またはサービスについて独立監査師と積極的に対話し、取締役会全体が独立監査者の独立性を監督するために適切な行動をとることを提案しなければならない。 |
55 |
· | 非監査サービス:: 審査し、その全権が適宜独立監査師の年間招聘書および独立監査師が当社およびその子会社に提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。事前承認を得るためには,管理層は独立監査師が実行する作業を詳細に説明し,独立監査人から提案作業を獲得し,その独立性を損なわない保証 を得るべきである. |
· | 通報者以下の手順を確立する:(I)会社が受信した会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情、及び(Ii)会社従業員が疑わしい会計又は監査事項及びその他の会社の“商業行為及び道徳規則”(以下、“基準”と略す)に違反する可能性がある問題について提出された秘密匿名苦情を受信、保留及び処理する。 |
· | 募集する:現職と前任パートナーおよび会社の現または前任独立監査役の従業員の採用に関する会社の政策を審査·承認する。 |
· | 資金源:委員会が理事会委員会の身分で決定された適切な資金を提供し、支払いのために: |
· | 独立監査師に報酬 ; |
· | 委員会が雇った任意のコンサルタントに報酬を支払う;および |
· | 委員会が義務を履行するために必要なまたは適切な一般的な行政費用。 |
· | 報道:四半期ごとに委員会会議の進捗状況を取締役会に報告します。 |
· | 関係者取引:: 会社の関連者取引ポリシーを監督し、その政策に従って承認または承認が必要な提案された取引または取引プロセスを検討します。 |
· | “行動規範”:当社が本規範遵守状況を監督する計画を審査します。委員会はまた、“規則”違反の疑いのあるいかなる調査も監督し、“規則”違反が発生した場合に適切な是正行動を取らなければならない。 |
· | 雑類:委員会または取締役会が必要または適切と考えている場合には、その職責の範囲内でbrのような追加活動を行い、そのような他の事項を審議する。 |
六、六、 | 議長の職責 |
議長は監査委員会の議長職説明に規定された役割と義務を負わなければならない。
七、七、 | 議長の責務と責務 |
議長は報酬、管理、指名委員会の議長職説明に規定された職責と職責を負わなければならない。
八. | 権威.権威 |
委員会には権利がある
56 |
· | 当社が採用した任意の公認会計士事務所の仕事を任命、補償、監督します。 |
· | 通報者が提出した資料を含み、独立した法律、会計または他のコンサルタントを保持することができ、費用は会社が負担して、委員会がその職責を履行するか、または調査に協力するために会社が負担することができる、その職責範囲内の事項について調査または研究を許可する。 |
· | 必要であれば、経営陣、独立監査役、他の顧問と会う。 |
· | 会社とその子会社の帳簿、br記録、施設、人員への完全アクセス権限を取得する。 |
· | 取締役会会議 を開催して委員会が関心を持つ任意の事項を審議する。 |
IX. | 会議 |
委員会は必要に応じて会議を開催しなければならないが、四半期ごとに会議を開催しなければならない。すべての会議で事務を処理する定足数はメンバーの過半数でなければならない。会議に出席したメンバーが過半数の賛成票で決定しなければならず、委員会議長は決定的な一票または決定的な一票を投じる権利がない。独立役員の閉門会議は少なくとも四半期ごとに行われなければならない。委員会も定期的に(I)管理層、(Ii)当社内部監査部門の取締役または他の内部監査機能を担当する者(例えば、適用)及び(Iii)当社の独立監査責任者とそれぞれ会議を開催しなければならない。委員会はまた、管理職、内部監査員、独立監査員、または他のコンサルタントとのそれぞれの面会を要求することができる。
委員会の議長の指示に従って議事録を記録して保存しなければならない。
X. | 権力を転任する |
委員会は、委員会が適切であると思う任意の目的でグループ委員会を設立することができ、委員会が適切であると思う権限と権限をこれらのグループ委員会に付与することができるしかし前提は任意のグループ委員会は、2人のメンバーを下回ってはならず、委員会は、法律、法規または上場基準を、委員会全体によって行使されなければならないいかなる権力または権力をグループ委員会に転任してはならないと規定している。
勉強します。 | 委員会の責務に対する制限 |
委員会は、その職責を履行し、その業務判断に基づいて、会社経営陣及び外部監査人が提供する情報を評価しなければならない。委員会のメンバーは当社の常勤従業員でもなく、専門会計士や監査役を自称しているわけでもない。本規約で規定されている権力及び責任は、委員会のいかなる職責又は義務を反映又は生成していない:(I)計画又は任意の監査を行う;(Ii)会社の財務諸表を完全に、正確に、公正に報告又は公認会計原則又は適用法律に適合することを決定又は証明する;(Iii)非常勤監査士の報告を保証する;又は(Iv)会社の内部統制又はリスク管理について任意の専門家又は特別な保証を提供する。知らない場合、委員会のメンバーは、彼らがそれから情報を取得した個人および組織の誠実さ、提供された情報の正確性および完全性、および管理職が対外監査員によって提供された任意の監査または非監査サービスによって行われた陳述に依存する権利がある
57 |
この憲章のいかなる内容も、委員会または取締役会のどのメンバーに課せられた慎重または勤勉な基準として意図されているか、または解釈されることはできないが、この基準は、どのような点でも、法律で規定されている取締役が遵守しなければならない基準よりも重く、広範囲である。本憲章は、当社の一定の文書または当社がその制約を受けている任意の連邦、省、州または取引所の法律、法規または規則を変更または解釈することを意図しておらず、本憲章は適用法律と一致する方法で解釈されなければならない。取締役会は時々、前向きまたはトレーサビリティにかかわらず、本プロトコルの条項から逸脱することを許可することができるが、本プロトコルに記載されている任意の条文は、株主、競争相手、従業員または他の人に対して民事責任、または任意の他の責任を負うことを意図していない。
任意の可能性があるか、または委員会によって取られる行動は、法律または法規によって許容される範囲内で、取締役会が直接取ることができる。
第十二条。 | 委員会の評価 |
委員会は毎年その業績を検討して評価しなければならない。この審査を行う際には、委員会は、委員会がその業績に関連する事項を処理し、本憲章がその範囲内又はその範囲内にある事項を適切に処理すべきか否かを評価しなければならない。検討と評価は委員会が適切だと思う方法で行われなければならない。
委員会は、本規約の任意の提案修正、会社又は取締役会の政策又は手続の任意の提案修正を含む審査及び評価の結果を説明するために必要又は適切であると考えられる口頭報告書を取締役会に提出しなければならない。
58 |
付録 A
エレクラ電池材料会社
監査委員会議長職説明
2022年4月8日に採択され
ELECTRA電池材料会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)National Instrument 52-110が確立した独立基準に適合する取締役会メンバーの中から1名を選択すべきである-監査委員会はカナダ証券管理人および適用される米国証券法と取引所規定により、取締役会監査委員会(“監査委員会”)議長(“議長”) に任命される。
I. | 議長の責務と責務 |
(a) | 監査委員会が“監査委員会定款”に記載されている他の方面の適切な職責を効果的に履行できるように指導者を提供する。 |
(b) | 監査委員会の会議を主宰し、会議で自由で開放的な討論を行うことを奨励する。 |
(c) | 監査委員会と監査委員会のメンバーがそれぞれの役割を理解して履行するように協力する。 |
(d) | 監査委員会 がその任務を履行するために必要または適切な場合に会議を開くことを確実にする。 |
(e) | 高度管理者(社内監査人を含む)、社外監査人と監査委員会メンバーの間に有効な 関係があることを確保する。 |
(f) | 監査委員会と会社経営陣と外部監査役との連絡役を務める。 |
(g) | 以下の事項に関連する手続を含む、監査委員会の業務を確立し、監督管理する監査委員会の職責を履行するプログラム |
(i) | 取締役会議長または最高経営責任者、会社最高経営責任者兼最高財務官および会社の他の高級管理者と適宜協議し、監査委員会会議の議題を作成する |
(Ii) | 監査委員会がその職責を効果的に履行できるように、会社の上級管理者から適切な情報を受け取る |
59 |
(Iii) | 監査委員会が時々要求するように会社の高級管理者に接触するかもしれない |
(Iv) | 取締役会の承認のために監査委員会の承認または監査委員会の審査と提案が必要なプロジェクトを提出する |
(v) | 監査委員会が必要とする可能性のある情報および材料の十分性およびタイミングを含む適切な情報を監査委員会に提供する |
(Vi) | 適切な合格と独立した非常勤監査員、及び適切な場合の他の非常勤顧問を保留し、その独立機能を支持する。 |
(h) | 必要に応じて報酬、管理、指名委員会議長と監査委員会のメンバーに必要な技能、経験、人材を検討する。 |
(i) | 監督は監査委員会の業績を評価する。 |
(j) | 適切な場合には、審査事項及び監査委員会が下した任意の決定又は提案について取締役会に報告する。 |
(k) | 株主総会に出席し、株主が議長に提起する可能性のある質問に答える。 |
(l) | 取締役会が時々要求する可能性のある他の責務 を実行する。 |
60 |
スケジュール 3: 2022 LTIP
2022
長期インセンティブ計画
エレクラ電池材料会社
1.目的
本計画の目的は、訓練を受けた経験とリーダーシップを持つ人員が会社とその子会社の取締役、高級管理者、従業員とコンサルタントになり、このような人員に機会と激励を提供することによって、株式に基づく報酬を提供し、会社の所有権権益を獲得し、会社の長期的な利益を促進し、このような人員と会社の株主との間の利益のより一致を促進することである。
2.定義と解釈
2.1 | 定義する。本計画の場合、以下の語および用語は、以下の意味を有するべきである |
“付録” は、付録Aとして--米国納税者に適用され、本計画の一部を構成する付録Aに添付された米国納税者付録(定義は付録参照)
関連会社とは、証券法に基づいて決定された“関連会社”を意味し、これらのエンティティが会社、会社、共同企業、有限共同企業、信託、収益信託または投資信託、または証券を発行する任意の他の組織エンティティであるか否かにかかわらず、類似した関係にあるエンティティをさらに含む
“共同経営会社”とは、証券法に基づいて決定された“共同経営会社”をいう
“奨励” は、本計画に従って付与されたオプション、業績株単位、制限株単位および/または延期株単位を意味する(場合によって決定される)
報酬プロトコル“ オプション報酬プロトコル、PSU報酬プロトコル、RSU報酬プロトコル、および/またはDSU報酬プロトコル(場合に応じて);
閉鎖期間“とは、(A)会社の政策に従って会社の証券取引を制限する期間を意味し、または(B)会社は、開示されていない重大な情報(適用される証券法の定義に従って)を有する可能性があるので、1つまたは複数の参加者が会社の証券を取引してはならないことを他の方法で決定する
“取締役会”とは、当社の取締役会、または設立され正式に許可された当社の取締役会委員会を指す
“カナダ納税者”とは、ボーナスを受け取ったり決済したりすることにより、カナダで所得税を納める責任がある参加者(コンサルタントを除く)を意味する
61 |
“制御変更”とは、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(a) | 会社またはその任意の子会社と他の会社または他のエンティティとの合併、手配または他の再編または買収に関連して、取引完了前に株主が取引完了後に継承会社または実体のすべての未償還および議決権証券を保有する投票権を50%未満にする |
(b) | 決議によって会社の清算、解散、または清算を行う |
(c) | 共同または一致して行動する任意の個人、実体または個人または実体団体(“買収者”) が、会社に議決権を有する証券の支配権(投票権または指示投票権を含む)を取得または取得し、記録された記録または購入者の実益によって所有されている議決権のある証券に追加された場合、または購入者が投票または投票を指示する権利がある証券を購入する権利がある場合、買収側および/または買収側の共同会社および/または関連会社に、会社または後続会社の取締役(会議が開催されたか否かにかかわらず、取締役を選挙するか否かにかかわらず)を選挙するために、会社のすべての未償還の議決権証券に50%以上の投票権を投入または指示する権利がある |
(d) | 会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること |
(e) | 以下に関連する結果として: |
(I)係争中の役員選挙;または
(Ii) | 本“制御権変更”は,(A)セグメントが指す取引を定義する, |
会社の最近の管理情報通告で指名された役員候補は取締役の過半数を構成してはならない
(f) | 取締役会は、会社またはその任意の関連会社の1つまたは一連の発生または内在的な取引が制御権変更であることを含む決議を採択した |
前述の点において、“投票権証券”とは、取締役を選挙する権利のある株式および任意の他の株式を意味し、取締役を投票する権利があるが、取締役を投票する権利がある株式に変換または交換することができる任意の証券を含むものであり、そのような株式または証券を購入する任意のオプションまたは権利を含むものである
“コンサルタント”とは、取締役以外の人、会社または会社の任意の付属会社の上級者または従業員を意味し、その人:
(a) | 提供に招聘される誠実で信用を守る会社または付属会社に提供されるサービスであるが、証券流通に関するサービスは除く |
62 |
(b) | 会社又は付属会社との書面契約に基づいてサービスを提供すること |
(c) | 会社または子会社の事務および業務にかかるか、またはそれの全部またはほぼすべての時間と注意がかかる |
個人コンサルタントの場合、その個人コンサルタントがその従業員または株主である会社と、その個人コンサルタントがその従業員またはパートナーのための共同企業とを含み、より明確にするために、当社またはその付属会社に外判または契約労働者を提供するコンサルタントと、そのようなコンサルタントの従業員とを含む
“会社” は、カナダの法律に基づいて設立された電子電池材料会社またはその後継者(適用に準ずる)を意味する
“繰延の年間金額”は、8.1(B)節で与えられた意味を有する
繰延株式単位“とは、第8.1条に従って付与された繰延株式単位であり、任意の特定の日の価値が1株の市価に等しく、繰延株式単位の決済時に1株の市価に等しい現金および/または株式を取得する権利を表すものである
“障害”とは、参加者に会社または会社の子会社の長期障害計画下の福祉を受ける資格がある健康状態を指す
割引された市場価格“は、”取引所会社財務マニュアル“にこの用語が付与されているという意味を有する
“利益に触れない株主承認”とは、会社全体の株主が正式に構成された株主総会で多数票で通過し、本計画によってオプションを付与可能な内部者とその連絡先や関連会社の実益が所有する会社株に付随する投票を含まないことを意味する
配当等価物“とは、第14条に従って付与された、株式に基づいて発表された配当金が現金または株式形態で支払われる権利を意味する
DSUアカウント“ は、節8.3で与えられた意味を有する
“DSU奨励プロトコル”とは、書面確認プロトコルを指し、基本的に付表H--DSU奨励プロトコルの形式を採用し、繰延株式単位に関連する条項と条件を列挙し、8.2節に従って締結する
退職日“とは、参加者に付与された繰延株式単位の場合、参加者がいかなる理由でも会社または会社の任意の子会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタントの日付ではなく、合意されたまたは他の方法で拘束力のある解散費または通知期間(明示的、黙示的、契約的、法定または一般法で規定されているにもかかわらず)を考慮しないことを意味する
“発効日”とは、会社の株主がその計画を承認した日と、任意の関連規制機関が必要とするすべての承認を受けた日を意味する
“合資格者”とは、本計画及び取引所会社の財務マニュアルの条項に基づいて、報酬を受ける資格を有する会社又は会社の任意の子会社の取締役、上級管理者、従業員又はコンサルタントを意味する
63 |
“取引所”とは、トロント証券取引所創業ボードを指し、株式がトロント証券取引所創業ボードに上場して取引されなくなった場合、株式が上場またはオファー取引される他の取引所または見積システムを意味する
“取引所会社財務マニュアル”とは、取引所が出版され、時々改訂された会社の財務マニュアルを意味し、または株式が取引所に上場しなくなった場合、そのような他の取引所または株式上場または見積システムの政策 ;
“付与日”とは、本条例の規定により資格を有する者に裁決を下す日を意味する
“内部人” は、“取引所会社財務マニュアル”に付与された用語の意味を有する
“投資家関係活動”は、“取引所会社財務マニュアル”にこの用語を与える意味を有する
“会社管理者”とは、会社に管理サービスを提供する者が雇用する個人を指し、これらの管理サービスは、会社の業務が継続的に成功して運営するために必要であるが、投資家関係活動に参加する者は含まれていない
株式の任意の日の“市価”は、市価が確定した日の直前の最終取引日の聯交所での終値としなければならない。もし株が当時取引所に上場していなかった場合、市場価格は取締役会が自ら決定した当該などの株の公平な市場価値であるべきである
選択権とは、5.1節で付与された購入株式の選択権をいう
“オプション インセンティブプロトコル”とは、書面インセンティブプロトコルであり、基本的に表Aを添付する形式であるオプション奨励プロトコル(米国ではない)を意味する。または付表Bオプション報酬プロトコル(米国)は、オプションに関連する条項および条件を列挙し、5.2節に従って締結する
“オプション 価格”は,5.2(A)節で与えられた意味を持つ
“元LTIP日付”とは、2017年10月26日を意味する
“参加者” は、取締役会が本計画に基づいて本計画に参加する合格者、またはその個人代表を選択し、文脈に応じて必要 ;
“履行株式単位”とは、第6.1節により付与された履行株式単位であって、任意の特定の日の価値が1株の市価に等しくなければならず、履行株式単位の決済時に1株の市価に相当する現金及び/又は株式を取得する権利を表すものである
個人“とは、任意の個人、商号、共同、有限責任会社または共同、無限責任会社、株式会社、協会、信託、受託者、遺言執行人、管理人、法律代表または個人代表、政府、政府機関、実体または当局、集団、法人団体、法人団体、非法人組織または社団、シンジケート、合弁企業または任意の他のエンティティを意味し、法人資格を有するか否かにかかわらず、前述の任意の派生、代表または受託行為能力および代名詞は同様の意味を有する
64 |
“個人代表”とは、
(a) | 参加者がいかなる理由でもその事務を管理できない場合、法律は、その参加者を代表して行動する権利がある |
(b) | 故参加者には、管轄権のある裁判所または公共当局によって正式に任命された死者遺言執行者または管理人 |
計画“br”は、時々改訂または改訂および再記載された本改正および再編成された長期インセンティブ計画を意味する
“PSUアカウント” は、6.3節で与えられた意味を有する
“PSU報酬プロトコル”とは、書面確認プロトコルを意味し、基本的に別表Cの形式であるPSU報酬プロトコル(米国ではない)または、6.2節で締結された業績共有単位およびbrに関連する条項および条件を示すD−PSU報酬プロトコル(米国)を付表する
PSU帰属日“とは、参加者に付与されたパフォーマンスシェア単位について、(Br)6.4節に基づいて決定された日付を意味し、カナダ納税者の場合、この日付は、6.2(B)節で示された日付よりも遅くなってはならない
“限定株単位”とは、第7.1節により付与された限定株単位であり、任意の特定の日の価値が1株の市価に等しくなければならず、限定株単位の決済時に1株の市価に相当する現金および/または株式を取得する権利を表すものである
“退職” とは:
(a) | 取締役、会社または会社の任意の付属会社の幹部または従業員については、そのような政策が時々存在する可能性があるので、会社または付属会社の退職政策に従って決定された退職 |
(b) | コンサルタントの場合、その条項(より明確にするために、更新してはならない)に従って でコンサルタントサービス契約の期限を完了する |
RSUアカウント“ は、節7.3で与えられた意味を有する
“RSU決裁プロトコル”とは,書面確認プロトコルであり,基本的にE-RSU決裁プロトコル(米国ではない)を付表する形である.または付表F-RSU報酬プロトコル(米国)は、制限された株式単位に関する条項および条件を列挙し、7.2節に従って加入する
RSU帰属日“とは、参加者に付与された限定的な株式単位について、節(Br)7.4に従って決定された日を意味し、カナダ納税者にとって、この日は、7.2(B)節で示された日付よりも遅くなってはならない
“証券法”とは、本契約が発効した日から改正された“証券法”を指し、“1996年証券法”に掲載され、“証券法”第418巻に掲載されている
65 |
“セキュリティベースの補償スケジュール”は、以下のことを含むべきである
(a) | 従業員、内部者、サービスプロバイダ、またはそのいずれかのグループの利益のための株式オプション計画; |
(b) | 会社は、購入している証券の全部または一部に適合する財務援助または会社の株式購入計画を提供する |
(c) | 国庫証券発行の株式付加価値権に関する |
(d) | 会社の証券発行または潜在的な発行に関する任意の他の補償またはインセンティブ機構 ; |
(e) | 従業員、内部者、またはサービス提供者は、金庫から証券を購入し、会社が任意の方法で資金援助を提供する |
サービス協定“ は、参加者と会社または会社の任意の付属会社(場合によって決まる)との間の任意の書面合意を意味し、参加者が取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントとしての雇用、サービスまたは採用、または時々の改訂、置換または再説明されたこのような雇用、サービスまたは採用を終了することに関する
株主とは株式所有者のことである
“株式”とは、会社の普通株式のこと
“付属会社”とは、国家文書45-106に基づいて決定された“付属会社”を意味する株式募集規約の免除カナダの証券管理人のリスト
“終了日”とは、
(a) | 元のLTIP日の前に付与された報酬については、参加者はもはや合格者の日ではなく、 |
(b) | 元のLTIP日以降に付与された報酬については、参加者は、当社および/または当社の任意の付属会社に雇用されなくなり、当社および/または当社の任意の付属会社のために積極的にサービスを提供しなくなったか、または当社および/または当社の任意の付属会社に積極的に雇用されなくなった日(より正確には、いかなる合意または他の方法で拘束力のある解散費または通知期間でもなく(明示的、黙示された、契約の、法定または一般法に規定されている)終了日)ではなく、参加者がその後も当社または当社の任意の付属会社から任意の補償支払いまたは他の金額を受信し続けるかどうかは考慮されない。 |
2.2 | タイトル。本計画ではすべての条項,章,段落の見出しが参照しやすいように を挿入しており,本計画の構築や解釈に影響を与えるべきではない. |
2.3 | 背景;構造。本計画において単数または陽性が使用される場合、文脈が必要な場合には、複数または陰性または中性と解釈され、その逆も同様である。 |
2.4 | 法規制。法規、法規、規則、文書または政策声明への任意の言及は、時々改正、置換または再公布される可能性のある法規、法規、規則、文書、または政策声明を指すべきである。 |
66 |
2.5 | カナダ基金です。特別な規定がない限り、本計画で言及されたすべてのドル金額はカナダの合法的な通貨を意味します。行使または決済裁決時に支払われるいかなる金額もカナダドルで支払わなければならない。 |
2.6 | 付録.以下の付録を本計画に添付し,本計画の一部を構成し,本計画に含まれるものとする |
増編する | タイトル |
付録A | アメリカの納税者に適用される特別な規定 |
2.7 | スケジュールです。以下の付表は“計画”に添付されており、“計画”の一部を構成し、“計画”に組み込まれているとみなす |
スケジュール | タイトル |
A | オプション報酬プロトコル(米国ではない) (付録1-オプション行使通知を含む) |
B | オプション奨励協定(米国) (付録1--オプション行使通知を含む) |
C | PSU報酬プロトコル(米国ではない) (添付ファイル1-業績シェア単位決済通知書を含む) |
D | PSU報酬プロトコル(米国) (添付ファイル1-業績シェア単位決済通知書を含む) |
E | RSU報酬プロトコル(米国ではない) (付録1--限定株決済通知書を含む) |
F | RSU奨励協定(米国) (付録1--限定株決済通知書を含む) |
G | 株式単位選挙公告を繰延する |
H | “DSU報酬プロトコル” (付録1--繰延株式単位決済通知書を含む) |
3.計画の管理
3.1この計画は取締役会によって管理されなければならない。
3.2 | 計画の一般的な目的や意図と一致する場合、取締役会は計画の具体的な規定を遵守する権利がある |
67 |
(a) | 本計画の目的、規定、管理を実現するために政策を策定し、規則制度を通過し、これらの政策、規則を改正または廃止する |
(b) | “計画”を解釈し、解釈し、“計画”および“計画”によって発行された任意の裁決によって生じるすべての問題を決定し、委員会が行った任意のそのような解釈、解釈、または決定は、いずれの場合も最終的で、拘束力があり、決定的である |
(c) | 証券法の適用と規制規定の要求に基づいて、授賞時間を決定する |
(d) | どのような合格者に賞を授与すべきかを決定する; |
(e) | 合資格者に授与される賞の数を決定した |
(f) | 賞の期限および賞に適用される帰属基準(例えば、業績帰属を含む)を決定する |
(g) | 奨励された株がその報酬を行使または付与する際に制限されるかどうかを決定する |
(h) | オプション報酬プロトコル、RSU報酬プロトコル、DSU報酬プロトコル、および計画および報酬に関連するすべての付属文書および文書のフォーマットを含む、付与、行使および他の奨励条項に関連する文書のフォーマットを規定するステップと、 |
(i) | 第13条に該当する場合は、本計画に基づいて他のすべての決定を行い、それを解釈し、計画の適切な管理に必要又は適切であると考えられる他のすべてのステップ及び行動をとる。 |
取締役会のガイドライン、規則、規則、解釈、決定は最終的であり、会社や他のすべての人に拘束力を持たなければならない。
会社がこの計画を実施する前に、この計画は取引所の承認を受けなければなりません。その後、その計画は毎年株主と取引所が承認しなければなりません。
3.3 | 代表団。取締役会は、法律を適用する規定の下で、取締役会を本計画に関連する取締役会の職責及び権限を適切に当会社の任意の取締役、高級職員又は従業員に譲渡することができ、取締役会委員会を含むが、これらに限定されない。 |
3.4 | 管理エージェントを使用する.取締役会は、取締役会が全権的に決定した条項及び条件に基づいて、本計画に基づいて付与された報酬を行政代理として管理し、本計画に基づいて付与された報酬及び保有可能な資産を受託者として保有及び管理することができる。 |
3.5 | 責任制限と賠償。取締役会メンバー又は取締役会委員会は、当該計画又は当該計画に基づいて付与された任意の報酬について誠実に又は下した任意の行動又は決定に責任を負うことはなく、各メンバーは取締役会又は取締役会委員会に規定された方法で、いかなる当該等の行動又は決定について当社の賠償を受ける権利がある。 |
68 |
4.計画と参加によって制限された株式
4.1 | 奨励された株。第10節の規定に基づいて調整を行った後、本計画により付与されたすべての奨励が行使又は償還及び受け渡し時に予約及び予約して発行された株式総数は、当社の他のすべての証券に基づく既定の報酬スケジュールとともに、合計2,333,333株のbr株を超えてはならない。これは,同社が現在発行·流通している株の約7.21%(非希釈ベース)に相当する。上記を除いて, : |
(a) | 本計画により付与された限定株単位で決済する場合、最大250,000株を保持して発行することができる |
(b) | 本計画により付与された業績株単位の発行を決済するために、最大277,778株を保持することができる |
(c) | この計画に従って付与された繰延株式単位を決済する際には、最大388,888株のbr株を発行することができる |
(d) | オプションを行使する際には、最大1,416,667株のbr株を保有することができる |
しかし、いずれの場合も、本計画によって付与されたすべてのbrを行使または償還および決済する際には、発行に供する株式の総数を保留および予約し、当社のすべての他の既定の証券ベースの報酬スケジュールとともに、奨励日に計算された当社の発行済み株式および発行済み株式の20%を超えてはならない。履行株式単位については,授権書によって発行可能な最高株式数を本4.1節の計算範囲に計上すべきである.
4.2 | 将来贈与可能な株。報酬を受けた任意の株式が何らかの理由で満期になって行使または没収または終了されなかった場合は、再び本計画の将来の報酬に使用することができ、奨励された任意の株は、株式ではなく現金で決済された場合、再び本計画の将来の報酬に使用することができる。 |
4.3 | 参加制限。本計画は、当社が以前に構築した他のすべての証券ベースの報酬スケジュールと組み合わせた場合、上記4.1節で述べたオプション、制限株式単位、業績株式単位、繰延株式単位の行使または償還および決済によって発行可能な最大株式数に制限を加えることを含み、いつになっても招くべきではない |
(a) | 任意の12ヶ月以内に任意の人に報酬を付与し、行使時に、会社が発行済みおよび発行済み株式の5%(5%)を超える株式を発行する可能性があり、奨励日に計算すると、会社が必要で公正な株主による付与の承認を得ない限り、 |
69 |
(b) | 任意の12ヶ月の間に任意のコンサルタントに報酬を付与し、その報酬を行使すると、発行された株式が、会社が発行した株式および発行された株式の2%を超える可能性がある(br}計算、奨励日計算) |
(c) | 任意の12か月間,投資家関係活動を行う者を会社に雇用または採用してオプションを付与し,そのオプションを行使した場合, は発行された株式の総数が付与日に計算した会社の発行済み株式と発行済み株式の2%(2%)を超える可能性がある |
(d) | 行使時に、会社が発行した株式の10%(10%)を超える株式および奨励日に計算された任意の時点の流通株を内部者(グループとして)に発行することをもたらす可能性があるbr内部者に報酬を付与することは、会社が必要な利害関係のない株主による付与の承認を得ない限り、 |
(e) | 任意のbr内部者に報酬を付与し、その内部者が権力を行使する際に、企業が必要な利害関係のない株主による許可を得ない限り、奨励日に計算された任意の12ヶ月の間に会社が発行および発行された株式の10%(10%)を超える株式を内部者(団体として)に付与または発行することをもたらす可能性がある |
(f) | 投資家関係活動を行う者を会社に雇用または採用する者には、制限的な株式単位、業績株式単位または繰延株式単位 を付与する。 |
参加者が内部者になる前に, が計画または他の証券に基づく補償スケジュールによって付与された任意の株式を取得する権利は, 本4.3節で規定する制限に計上されなければならない.
4.4 | 断片的な株。株式購入権または決算業績株式単位を行使し、株式単位または繰延株式単位を制限する場合、断片的な株式を発行することができず、取締役会は断片的な株式の価値を処理する方法を決定することができる。 |
4.5 | 帰属制限。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、奨励が付与または発行された1年後の次の年までは、いかなる報酬(オプションを除く)も付与されてはならないが、本計画の規定により死去したか、またはもはや参加者でない参加者については、支配権変更、買収入札、逆買収、または他の同様の取引の場合には、この要求を加速させることができる。 |
5.オプション
5.1 | グラントです。合資格者及び管理会社の従業員は取締役会が決議案で決定したbr個或いは複数の時間に株式購入権を授与することができる。本計画の場合、オプションの付与日は、適用される証券法および規制 要求に依存して、取締役会がオプションを付与する日付 ,または取締役会が決定するより遅い日付となる。参加者に付与されるオプションは、通常、付与時にプレスリリースが必要であるが、オプション付与された従業員またはコンサルタントが、会社役員または上級管理者または投資家関係活動に従事する従業員またはコンサルタントでない場合は、適用される証券法に基づいて、重大な情報を構成する場合を除き、プレスリリース を発行する必要はない。 |
70 |
5.2 | オプションの条項と条件。オプションは、オプション付与プロトコルによって証明されなければならない。このプロトコル は、計画の条項を含むべきであり、取締役会が決定すべき計画に抵触しない他の条項および条件を指定する必要がある |
(a) | 参加者に付与されるオプションに関連する株式数; |
(b) | オプションごとに制限された1株当たりの権価格 (“オプション価格”)は、いずれの場合も授出日の割引市価を下回ってはならない。オプションは、オプションが特定の者に割り当てられていない限り付与されてはならず、その後、割り当てられると、最低オプション価格を決定することができる |
(c) | オプションの予定期限は、自授出日から10年を超えてはならない(ただし、取締役会が予定期限を具体的に決定していない場合は、予定納期は授出日から10年とする) |
(d) | 取締役会が決定した計画に抵触しない他の条項及び条件は、証券法律事項に関連する慣例陳述、担保及び契約、並びに連結所規則及び法規の任意の要求を含む。 |
決定性を向上させるために、プランに規定された条項および条件に加えて、各オプション報酬 プロトコルには、他の条項および条件が含まれている可能性がある。
5.3 | 帰属権。第12条の規定の下で、本計画に従って付与されたすべてのオプションは、取締役会が適用可能であるか、または参加者のサービスプロトコルに別途規定された 帰属要件を遵守しなければならない。任意のこのようなオプションを表すオプション 報酬プロトコルは、任意の帰属条件を開示するであろう。上記の規定にもかかわらず、投資家関係活動を行うコンサルタント に発行されたオプションは、少なくとも12ヶ月以内に段階的に付与され、任意の の3ヶ月以内に1/4を超えないオプションは帰属され、取締役会は事前に連結所の承認を得ない前に当該等の帰属日を加速してはならない。 |
5.4 | 選択権を行使する。オプションは付与された範囲内でしか行使できない。参加者は、オプション付与プロトコルに添付された行使オプション通知の形態であり、オプションに関連する株式数を列挙することができる。br}支払いオプション価格は、現金、会社に支払うことができる保証小切手、電信為替即時利用可能資金、または取締役会が許容可能な他のツールである。 |
当社内部者または発起人に付与されたすべてのオプションおよびオプション価格が市価割引に基づくすべてのオプションは、取引所の4ヶ月間の保有期間 が適用される。
参加者および会社がそれぞれ法律で規定された株式発行および売却に関するすべてのステップを完了するまで、参加者からオプション行使によって支払われるべきすべての源泉徴収税金または準備を受けることを含むまで、参加者に株式証明書 を発行しない。代表が オプションの行使によって購入した株式の証明書の交付は,会社が参加者からそのような 株の全額購入価格を受け取るかどうか,オプション報酬プロトコルや適用法律条項に含まれる任意の他の要求を満たすかどうかに依存する.
71 |
5.5 | 雇用、サービス、または採用終了のために選択権を終了する。取締役会が別の決定をしない限り、または参加者のサービス協定またはオプション報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者の雇用、サービスまたは採用が以下のいずれかの場合に終了した場合、オプションは、第12条の規定に基づいて、以下に規定する方法で処理されなければならない |
解約原因 | 帰属.帰属 | オプションの有効期限が切れる |
あの世に行く | 未帰属オプションは死亡した日から自動的に帰属する | オプションはオプション予定満期日の早い者と死亡日の1年後に満了する |
障害がある | オプションは障害の日から1年後までオプション条項に従って付与され続ける | オプションはオプション予定満期日の早い者と障害日の後1年で満期となる |
定年退職する | オプションは廃棄日から1年後までオプション条項に従って付与され続ける | オプションはオプション予定満期日の早い者と廃棄日後の1年で満期となる |
辞職する | 辞職の日から付与されていないオプションは自動的に終了し,没収されなければならない |
オプションはオプションの予定満期日 と退職日から3ヶ月以内の早い期日で満期となる 主に投資家関係活動に従事する者に付与されるオプションは、オプション予定期限と退職日から30日以内に満期となり、早い者を基準とする |
72 |
解約原因 | 帰属.帰属 | オプションの有効期限が切れる |
無断終了/推定解雇−支配権変更には触れない− |
元のLTIP 日付の前に付与された未帰属オプションは、終了日から自動的に帰属する 最初のLTIP日付からその後に付与された未帰属オプションは、終了日の1年後の日付まで、オプション条項に従って継続して帰属される |
オプションはオプション予定満期日の早い者と終了日の1年後に満了する |
支配権の変化 |
最初のLTIP日までに付与されたオプション が付与され,ただちに行使可能となる オリジナルLTIP の日付からその後に付与されたオプションは,第12条に従って付与されなければならない |
オプションはオプションの予定満期日に満期になる |
契約を打ち切る理由がある |
元のLTIP日までに付与されたオプション が終了日から付与されていないオプションは自動的に終了し,没収されるべきである 元のLTIP 日付からその後に付与されたオプションは、終了日までの帰属または非帰属にかかわらず、自動的に終了し、没収されるべきである |
元のLTIP日付 の前に付与されたオプションは、オプションの予定満了日および終了日の3ヶ月後の早い日に満了しなければならない 元のLTIP 日付からその後に付与されたオプションは、終了日までの帰属または非帰属にかかわらず、自動的に終了し、没収されるべきである |
6.パフォーマンス共有単位
6.1 | グラントです。業績単位は取締役会が時々提出した提案に基づいて、取締役会が決議案で決定した時間或いは時間で合資格者を授与することができる。本計画については、業績株式単位の付与日は、取締役会が業績株式単位を付与する日、又は取締役会が決定した後の日付 となるが、適用される証券法律及び規制規定の規定の制限を受けなければならない。 |
73 |
6.2 | 業績共有単位の条項と条件。業績シェア単位はPSU奨励プロトコルによって証明されなければならず、このプロトコルは取締役会が決定した計画に抵触しない条項と条件を規定すべきであり、以下を含む |
(a) | 参加者に報酬を与えるパフォーマンスシェア単位数 |
(b) | 各パフォーマンス共有ユニットに適用されるパフォーマンス期間 は、授与日と第6.2(C)節に規定されたパフォーマンス基準と、パフォーマンス共有ユニットが完全に帰属し、参加者が決済する前に満たさなければならない日付との間の期間でなければならず、 は没収または終了する前に、カナダ納税者にとって、いずれの場合もカレンダー年度の12月31日の終了、すなわち付与日が発生したカレンダー年度後の3年間であってはならない |
(c) | パフォーマンス基準は、パフォーマンスシェア単位の帰属を決定するための参加者の個人パフォーマンスおよび/または会社および/またはその子会社のパフォーマンスに基づく基準を含むことができる |
(d) | 第14条によれば、配当等価物がどの程度参加者のPSUアカウントに計上されるか;および |
(e) | 取締役会が決定した計画に抵触しない他の条項や条件には、証券法事項に関する慣行陳述、担保、チェーノが含まれている。 |
決定性を向上させるために、計画に規定された条項および条件に加えて、各PSU報酬プロトコル には、他の条項および条件が含まれている可能性がある。授与日にはいかなる株式も発行されませんので、当社 も予約基金にそのような報酬を支払う必要はありません。
6.3 | PSUアカウントです。第15.3節の規定によれば、参加者が獲得したパフォーマンスシェア単位(“PSUアカウント”)を決定するために、各参加者に個別の名義アカウントを保持しなければならない。業績 は、第6.1条に従って時々参加者の株式単位を参加者のPSUアカウント に記入し、第6.4条に従って付与されるべきである。第6.4条に基づいて業績株単位を付与し、第6.5条に基づいて参加者に対応する現金および/または株を発行した場合、または奨励条項に基づいて業績株単位を没収または終了した場合には、参加者PSU口座に記入された業績株単位はログアウトされる。 |
6.4 | 帰属権。第4.5節及び第12節の規定の下で、取締役会が本条項に基づいて別途決定されない限り、又は参加者のサービス契約又はPSU奨励協定が別途規定されていない限り、各業績 株式単位は帰属すべきであり、業績周期が終了した日(“PSU帰属”br日とすべき)に決済を行うべきであるが、任意の業績基準に適合しなければならない。 |
6.5 | 和解する。 |
(a) | 業績シェア単位は、参加者が当社に和解通知brを渡すことで決済を行うことができ、この通知は基本的に会社が確認した付録1-PSU奨励プロトコルに添付されている業績シェア単位決済通知の形式を採用している。決済時には、当社は取締役会の全権決定権に基づいて、受け渡しされた業績株単位毎に、PSU帰属日の市価に相当する現金支払い、1株又はPSU帰属日の市価に相当する現金及び株式の任意の組み合わせを参加者に支払う必要がある。参加者と会社がそれぞれ法的に規定された株式発行に関するすべてのステップ を完了するまで,参加者から決済実績シェア単位で支払うべきすべての源泉徴収税金や準備 を受け取るまで,決済のための株式の証明書は参加者に発行されない.履行株式単位を決済するために発行される株式を代表する証明書の交付は,PSU報酬プロトコルや適用法律条項に含まれる任意の要求の満足状況に依存する. |
74 |
(b) | より大きな確実性を得るために、カナダ納税者の場合、このような決済は、いずれの場合も6.2(B)節で規定された時間帯よりも遅くなってはならない。 |
6.6 | 雇用、サービス、または採用が終了したため、業績共有単位を終了します。 取締役会が別途決定していない場合、または参加者のサービスプロトコルまたはPSU奨励プロトコルに別の規定がある場合、もし参加者の雇用、サービスまたは採用が以下の状況のうちの1つによって終了した場合、業績共有単位は以下のように処理しなければなりません |
解約原因 | 業績株式制単位の処理について |
あの世に行く | 死亡日またはそれまでに帰属した未返済実績単位は,死亡日に6.5節で決算しなければならない。死亡日またはそれまでに帰属していない未分配実績シェア単位は、直ちに帰属し、死亡日までの6.5節の決算に基づいて、業績周期開始から死亡日までの実際の期間を比例的に反映し、参加者の死亡日までの適用実績期間の業績に基づく。上記の規定に適合する場合には、任意の残りの業績シェア単位は、各方面で死亡した日から終了しなければならない。 |
定年退職する | 退役日又はその日までに帰属する既発行実績単位は、退役日に第6.5節により決済されなければならない。退役日後の次の帰属日に帰属すべき未償還業績株式単位は、帰属日及び退役日から1年の日付を第6.5節に基づいて決済しなければならない。上記の規定に該当する場合には、いずれの残りの業績単位も各方面で退役の日に終了しなければならない。 |
75 |
解約原因 | 業績株式制単位の処理について |
障害がある | 障害日までの未償還実績シェア単位は、参加者が障害日までの適用実績期間の業績に基づいて、第6.5節の条項に従って付与及び決済しなければならない。上記の規定に該当する場合には、任意の残りの業績シェア単位は、各方面が障害を負った日から終了しなければならない。 |
辞職する | 辞任日またはそれまでに帰属した未清算業績株式単位は、辞任日に6.5節に基づいて決算する必要があり、その後業績株式単位は各方面で終了する。 |
無断中止/不当解雇−支配権変更には触れない− | 終了日または以前に帰属した発行実績単位は、終了日に6.5節に従って決済されなければならない。終了日後の次の帰属日に帰属すべき未償還実績シェア単位は、業績期間の開始から終了日までの実際の期間(適用実績期間から終了日までの参加者の実績に基づく)を比例的に反映し、6.5節の帰属日および終了日から1年の早い日に決済しなければならない。上記規定の規定の下で、任意の残りの履行株式単位は、終了日から各方面で終了しなければならない。 |
支配権の変化 | 業績シェア単位は第12条に基づいて付与される |
正当な理由で出場者資格を中止する | 発行済み業績単位(帰属されているか帰属していないかにかかわらず)は、終了日に自動的に終了し、没収される |
7.制限された株式単位
7.1 | グラントです。株式制限単位は、取締役会が取締役会に基づいて決議案で決定された時間または複数の時間に合資格者を付与することを随時提案することができる。本計画については、制限株式単位の授出日 は、取締役会が制限株式単位を付与する日、又は取締役会が決定した後の日付 であり、適用される証券法律及び規制規定に依存する。 |
7.2 | 株式単位の条項と条件を制限する。制限株式単位は、取締役会が決定した計画に抵触しない条項および条件を規定すべきであるRSU奨励プロトコルによって証明されなければならない |
(a) | 参加者に制限された株式単位の数が与えられる |
76 |
(b) | 没収または終了する前に、付与日と制限された株式単位が完全に帰属し、参加者によって決済可能な日付との間の期間は、カナダ納税者にとって、付与日が発生したカレンダー年の3年後のカレンダーbr年の12月31日よりも遅くなってはならない |
(c) | 第14条によれば、配当等価物がどの程度参加者のRSUアカウントに記入されるかどうか; |
(d) | カナダ納税者の場合、RSU報酬プロトコルに従って付与される可能性のある各制限株式単位について、制限株式単位に関連するサービス提供の年; |
(e) | 取締役会が決定した計画に抵触しない他の条項や条件には、証券法事項に関する慣行陳述、担保、チェーノが含まれている。 |
決定性を向上させるために、各RSU許可プロトコルは、本計画および付録(適用される場合)に規定される条項および条件以外の他の条項および条件を含むことができる。授与日にはいかなる株式も発行しません。当社はこのような奨励金を支払うために基金を予約する必要はありません。
7.3 | RSU口座です。15.3節の規定によれば、各参加者は、参加者に制限された株式単位(“RSUアカウント”)を付与して、各参加者に個別の名義アカウントを保存しなければならない。7.1節に従って時々参加者に付与される制限された株式単位は、参加者のRSUアカウントに記入され、7.4節に従って付与されなければならない。7.4節に従って制限された株式単位が付与され、7.5節に従って該当する現金および/または株式が参加者に発行された場合、または奨励条項に従って制限された株式単位が没収または終了された場合、参加者RSUアカウントに記入された制限された株式単位はログアウトされる。 |
7.4 | 帰属権。4.5節および第12節の規定の下で、取締役会が本条項に基づいて別途決定されない限り、または参加者のサービスプロトコルまたはRSU報酬プロトコルが別に規定されていない限り、各制限されたbr}株式単位は帰属すべきであり、すべての適用制限が失効したとき(“RSU帰属 日”とするべき)に決済されなければならない。取締役会が本規約の細則に基づいて別途決定されない限り、または参加者のサービス協定またはRSU奨励協定が別途規定されていない限り、各制限株式単位は、授出日の最初の3周年日に3回に分けて実質的に均等に分割払いおよび決済しなければならない。 |
7.5和解。
(a) | 制限された株式単位は,参加者が当社に和解通知 を渡すことができ,主に当社が確認した付録1-“RSU奨励プロトコルに添付されている制限株式単位和解通知”の形式を採用する.決済時には、当社は取締役会の全権決定権に基づいて、帰属された制限された株式単位毎に、RSU帰属日に相当する株式の市価に相当する現金支払い、株式1株又はRSU帰属日に相当する株式の市価に相当する任意の現金及び株式の組み合わせを参加者に支払わなければならない。[1]参加者と当社がそれぞれ法律で規定されている株式発行に関するすべてのステップを完了するまで,参加者から決済制限株式単位で支払うべきすべての源泉徴収税金や支出を受け取るまで,参加者に決済株式証明書を発行しない.制限された株式単位の決済のために発行された株式を代表する証明書 の交付は,RSU奨励プロトコルや適用法律条項に含まれる任意の要求の満足状況に依存する. |
77 |
(b) | 確実性を向上させるために、カナダ納税者については、いずれの場合も、このような決済は、第7.2(B)節に規定された時間帯よりも遅くなってはならない。 |
7.6 | 雇用、サービス、または採用終了のため、限定的な株式単位を終了します。 取締役会が別の決定がある場合、または参加者のサービスプロトコルまたはRSU報酬プロトコルに別の規定がない限り、 参加者の雇用、サービス、または採用が以下のいずれかの場合に終了する場合、限定株は以下のように処理されなければならない |
解約原因 | 株式限定単位の処理 |
あの世に行く | 死亡日またはそれ以前に帰属した発行制限株単位は、死亡日に第7.5節に従って決済されなければならない。死亡日またはそれ以前に帰属していない発行制限株単位は、7.5節の死亡日の帰属および決済に基づいて、授出日から死亡日までの実際の期間を比例的に反映しなければならない。上記の規定の規定の下で、任意の残りの制限的株式単位は、各方面において死亡した日から終了しなければならない。 |
定年退職する | 退役日またはそれ以前に帰属した発行制限株式単位は、退役日に第7.5節に従って決済されなければならない。退任日後の次の帰属日に帰属すべき発行された制限株式単位は、当該帰属日及び退任日から1年の日に第7.5節に従って決済されなければならない。上記規定の規定の下で、任意の残りの制限株式単位は、各方面で退役日から終了しなければならない。 |
障害がある | 能力喪失日の発行制限株式単位は、障害日を超えない日から1年間帰属し続け、7.5節の条項により決済され、その後、制限株式単位は各方面で終了する |
1 米国納税者である参加者については,和解は付録 で規定されているさらなる制限に従って行われるべきである。
78 |
解約原因 | 株式限定単位の処理 |
辞職する | 辞任日またはそれ以前に帰属した発行限定株式単位は,辞任日には7.5節により決済されなければならず,その後その等限定株式単位は各方面で終了する |
無断中止/不当解雇−支配権変更には触れない− | 終止日またはそれまでに帰属した既発行制限株単位は、終了日から7.5節で決済しなければならない。終了日の後に次の帰属日に帰属すべき発行された制限株式単位は、その帰属日および終了日の1年後の日付(より早い者を基準)に第7.5節に従って決済されなければならない。上記規定の規定の下で、任意の残りの制限株式単位は、各態様で終了日から終了しなければならない。 |
支配権の変化 | 第12節により付与された限定株式単位 |
正当な理由で出場者資格を中止する | 発行された限定的な株式単位(帰属または非帰属にかかわらず)は、終了日に自動的に終了し、没収される |
8.延期された 個のシェア単位
8.1 Grant.
(a) | 繰延株式単位を自由に支配することができる。繰延株式単位は取締役会が時々提出した提案に基づいて、取締役会に決議案で決められた時間 で合資格者を授与することができる。本計画については、繰延株式単位の付与日は、取締役会が繰延株式単位を付与する日、 又は取締役会が決定した後の日付とするが、適用される証券法律及び規制規定に制限されなければならない。 |
(b) | 強制または任意に 株式単位を延期する.上記の規定に加えて、取締役会が決定した固定日内に、取締役会は、取締役会の提案に基づいて、取締役会が決定した条項及び条件及び他の手続の制約の下で、参加者に、会社又は会社の任意の子会社が支払うべき以下の全部又は一部の金の徴収を延期することを選択することを延期又は許可することを要求することができる |
(i) | 取締役の採用費(br}-取締役会メンバーが会社役員でも会社従業員でもない場合、取締役会メンバーとして支払うべき年間取締役招聘金の全部または一部に相当する(この金額 は、委員会主席採用費、委員会採用費、取締役会または委員会会議費用または取締役会に提供される特別サービスの特別報酬を含まない); |
79 |
(Ii) | 役員と従業員の年間奨励--当社または当社の任意の付属会社(場合によって)の高級社員または従業員については、そのある例年の全部または一部の年間奨励金の金額に相当する |
(“繰延年間金額”), は、繰延株式単位の報酬の代わりに、(I)繰延年間金額の 金額を(Ii)繰延年間金額を支払った日の1株の市価で割ることによって得られる繰延株式単位の報酬を受ける。 は、選択可能な繰延株式単位については、基本的に付表G-繰延株式単位がbr}通知を選択する形式であるべきである。
8.2 | 株式単位を繰延する条項と条件。繰延株式単位は、取締役会が決定した計画に抵触しない条項と条件を規定すべきであるDSU 奨励プロトコルによって証明されなければならない |
(a) | 参加者に報酬を与える繰延株式単位数 |
(b) | 第8.1(A)条に従って付与された繰延株式単位について: |
(i) | 没収または終了する前に、付与日から繰延株式単位が完全に帰属し、参加者によって決済可能な日付までの間の期間は、第8.5(B)条によって制限される |
(Ii) | 繰延株式単位の帰属を決定するために使用されることができる任意の業績基準であって、参加者の個人的業績および/または会社および/またはその子会社の財務業績に基づく基準を含むことができる |
(Iii) | 証券法事項に関する慣行陳述、担保、契約を含む、取締役会が決定した本計画に抵触しない他の条項や条件 |
(c) | カナダ納税者に付与された繰延株式単位については、条例第6801(D)段落の要求を満たすために必要となる可能性のある条項及び条件“所得税法”(カナダ) |
(d) | 米国納税者に付与された繰延株式 単位については,米国法典第409 a条(付録に定義されているbr)の要求を満たすために必要な条項と条件である。 |
決定性を向上させるために、“計画”および“付録”(適用される場合)に規定された条項および条件に加えて、各“DSU報酬プロトコル” は、他の条項および条件を含むことができる。授与日にはいかなる株式も発行しません。当社はこのような奨励金を支払うために基金を予約する必要はありません。
8.3 | DSU口座です。第15.3節の規定によれば、参加者が取得した繰延株式単位(“DSUアカウント”)を決定するために、各参加者のための別個の名義アカウントを保持しなければならない。繰延株式 は、節8.1に従って時々参加者に付与される単位は、参加者のDSUアカウントに記入され、8.4節に従って付与されなければならない。第8.4節に従って繰延株式単位が付与され、第8.5条に従って参加者に対応する現金および/または株式が発行された場合、または奨励条項に従って繰延株式単位を没収および終了した場合、参加者のDSUアカウントに記入された繰延株式単位はログアウトされる。 |
80 |
8.4帰属。 は、4.5および12節の規定に適合する場合、取締役会が本契約の規定に基づいて別途決定されない限り、または参加者のサービスプロトコルまたはDSU報酬プロトコルに別の規定がない限り、:
(a) | 第8.1(A)条に従って付与された各繰延株式単位は、“DSU報酬プロトコル”に従って付与されなければならない |
(b) | 第8.1(B)条に従って付与された各延期株単位は、参加者のDSUアカウントに記入されたときに直ちに帰属しなければならない。 |
8.5和解。
(a) | 繰延株式単位は、参加者が会社に和解通知brを渡すことにより決済することができ、この通知は、基本的に会社が確認した“DSU報酬プロトコル添付ファイル1である繰延株式単位和解通知”の形態を採用する。決済時には、当社は取締役会の全権決定権に基づいて、当該等の繰延株式単位毎に、DSU分割日に相当する市価、1株又は 現金と株式の任意の組み合わせを参加者に支払い、DSU分割日の市価に相当する現金支払いを行う必要がある。参加者と当社がそれぞれ法律で規定されている株式発行に関するすべてのステップ を完了するまで,参加者から繰延株式単位で支払うべきすべての源泉徴収税金や準備 を受け取るまで,参加者に決済のための株式を発行しない.繰延株式単位を解決するために発行される株式を代表する証明書の交付は、 DSU報酬プロトコルまたは適用法律条項に含まれる任意の要求を満たすか否かに依存する。 |
(b) | 上記の規定にもかかわらず、カナダ納税者に付与された参加者のすべての繰延株式単位決済は、(I)DSU分離日の後に行われ、(Ii)は、その時間後に開始された最初のカレンダー年度の12月31日までに行われなければならない。 |
8.6 | 雇用、サービス、採用を終了したため、繰延株式単位を終了する。取締役会が別の決定をしない限り、または参加者のサービスプロトコルまたはDSU報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者の雇用、サービス、または採用が以下のいずれかの場合に終了する場合、延期株式単位は、以下のように処理されなければならない |
81 |
解約原因 | 繰延株式単位の処理 |
あの世に行く | 死亡日又はそれ以前に帰属した未償還繰延株式単位は、死亡日に第8.5節により決済されなければならない。死亡日または以前に帰属していない発行された繰延株式単位は、死亡日が8.5節に従って帰属および決済され、授出日と死亡日との間の実際の期間が比例して反映されなければならない。上記規定の規定の下で、任意の残りの繰延株式単位は、各方面において死亡の日に終了しなければならない。 |
定年退職する | 退役日またはそれ以前に帰属した未償還繰延株式単位は、退役日に8.5節により決済しなければならない。退任日後に次の帰属日に帰属すべき繰延株式単位を償還していない場合は、当該帰属日及び退任日から1年の日付を第8.5節に従って決済しなければならない。上記規定の規定の下で、任意の残りの繰延株式単位は、各方面において退役の日に終了しなければならない。 |
障害がある | 障害日までの未償還繰延株式単位は、引き続き障害日を超えない1年間の期間に帰属し、8.5節の条項により弁済する。上記規定の規定の下で、任意の残りの繰延株式単位は、各方面において能力を喪失した日から終了しなければならない |
辞職する | 辞任日または以前に帰属した未済繰延株式単位は,辞任日に8.5節で決済しなければならず,その後繰延株式単位は各方面で終了する. |
無断中止/不当解雇−支配権変更には触れない− | 終了日または以前に帰属した返済されていない繰延株式単位は、終了日に8.5節に従って決済されなければならない。終了日の後に次のホーム日に帰属すべき未償還繰延株式単位は、その帰属日および終了日の1年後の日付(より早い者を基準とする)が第8.5節に従って決済されなければならない。上記規定の規定の下で、任意の残りの繰延株式単位は、各態様で終了日から終了しなければならない。 |
支配権の変化 | 繰延株式単位は第12条に基づいて帰属する |
正当な理由で出場者資格を中止する | 未発行の繰延株式単位(帰属または非帰属にかかわらず)は、終了日に自動的に終了し、没収される |
82 |
9.奨励譲渡不可 と譲渡不可
本計画により発行される奨励 は参加者個人に属し、参加者の個人代表以外は、譲渡、譲渡、費用の徴収、質権、または他の方法で譲渡することはできない。
10.調整
10.1 | 再編、資本再編、株式分割または再分割、縮小、合併または合併、株式配当、株式組合せ、合併、株式または会社の会社構造または株式の任意の他の変化の場合、奨励に関連する株式の数および種類およびオプション価格 は調整されなければならず、調整方法と時間は取締役会がこの場合に公平であるかどうかを自ら決定する。しかし、このような調整は、本計画や取引所の規則や法規(例えば適用)に抵触しない必要がある。 取締役会は調整できなかった。すなわち、取締役会が関係状況下で調整しないことが公平であることを確定した。調整結果が断片シェアである場合には、その断片シェアを計上すべきではない。 |
10.2 | もし会社がその株主に任意の他の会社または実体の追加の証券を比例的に引受して購入する権利を付与した場合、株式または他の証券はこれによって調整されてはならず、奨励は影響を受けないままである。 |
10.3 | 本10節で規定する調整は累積的であるべきである. |
10.4 | 上記の各事件が発生した場合、この計画の適用条文は相応の改訂を行うとみなされ、取締役会はいかなる未償還奨励(及びこの計画)及びオプション価格によって制限された証券数及び種類に対してすべての必要な調整を行うために、すべての必要な行動をとるべきである。 |
10.5 | 合併または株式分割に関連する調整に加えて、本計画に従って発行される任意の報酬の任意の調整は、事前に取引所の承認を得ない限り、合併、合併、br手配、再編、剥離、配当または資本再構成に関する調整を含む発効してはならない。 |
11.プロトコルの優先順位
11.1 | 合意の優先順位。参加者の報酬プロトコルが本計画の規定と一致または衝突した場合は、参加者の報酬プロトコル条項を基準としなければならない。(I)本計画および/または参加者の報酬プロトコルが(Ii)参加者のサービスプロトコルの規定と一致または衝突する場合は、参加者の計画条項を基準としなければならない。 計画については、参加者サービス協定の条項は(I)米国納税者に米国コード409 aに違反する行為(付録に定義されるように)または(Ii)プログラムを所得税法案(カナダ)カナダ納税者の参加者として、いずれの場合も、本計画の条項を基準としなければならない。 |
11.2 | サービス協定内の帰属と終了条項。参加者のbrサービスプロトコルが、任意またはすべての未完了報酬の行使または決済が完了していない日付に関する条項を含む場合、そのような報酬がその条項に従って付与されているか否か、またはそのような報酬の満了、没収および終了に関する条項にかかわらず、そのような報酬の付与または満了、没収および終了(場合に応じて)は、計画された条項と衝突しない限り、参加者が参加者に関連するサービス協定の条項および条件によって管轄されるべきである。いずれの場合も、本計画の条項を基準としなければならない。 |
83 |
12.br}制御の変更--報酬の処理
12.1 | 制御権変更-最初のLTIP日以降に付与された報酬.取締役会が別の決定をしない限り、または参加者のサービスプロトコルまたは報酬プロトコルに別の規定がない限り、制御権変更が発生したと判定され、少なくとも次の2つの追加の場合のうちの少なくとも1つが発生した場合、最初のLTIP日以降に付与された各未完了報酬は、直ちに完全に付与されなければならないが、取引所の承認を経て、その報酬が他の方法で行使できなくても、またはその条項に従って付与されることができなくても、全部または部分的に行使および決済することができる |
(a) | 支配権変更後、既存の会社(またはその任意の関連会社)または潜在的な相続人(またはその任意の関連会社)は、各裁決に関連する義務を継続または負担することができなかったか、または を転換することができなかったか、または第12.1(B)(I)(A)または12.1(B)(I)(B)条に規定されている基準に適合する同等の裁決で各裁決を置き換えることができなかった |
(b) | 第12.1(B)(I)条の規定により奨励金が継続、仮定、転換または置換された場合、制御権変更発効日から2年以内に、参加者は会社によって無断で終了または参加者によって正当な理由で辞任される |
12.1節については:
(i) | 各参加者に対する義務は、以下の各条件を満たすことを前提として、既存の会社(またはその任意の関連会社)または潜在的な相続人(またはその任意の関連会社)によって継続的に履行または負担されなければならない。この決定は、取締役会の適宜の決定においてのみ行われるべきであり、この決定は、br制御権の特定の変更の発効日前に行われ、最終的かつ拘束力があるべきである |
(A) | 株式はまだ既存の証券取引所で公開され、広く取引されている |
(B) | 参加者の同意なしに、本計画および各報酬の条項には、実質的な変更または損害があってはならない |
(Ii) | 次の条件のうちの1つを満たす場合、各裁決に関連する義務は、生存している会社(またはその任意の関連会社)または潜在的相続人(またはその任意の関連会社)によって同等の裁決に変換または置換されたものとみなされなければならず、この決定は、特定の支配権変更の発効日前に行うことができ、最終的かつ拘束力のある取締役会の適宜の判断においてのみ行われなければならない |
84 |
(A) | 各賞は代替賞に変換されたり、代替賞に置き換えられたりします“所得税法”(カナダ) 参加者がカナダ納税者である場合、または参加者が米国納税者である場合、コード409 a条の規定 に従って、付与、行使、および/または他の方法で報酬を処理することに関連する全てまたは任意の部分的利益を享受する; |
(B) | 変換または置換された報酬 は、参加者への利益が置換された基礎報酬よりも低くない雇用終了(原因または推定解雇に関する)に関する所定の帰属および待遇に関する条項を含む置換された基礎報酬の各既存の価値を保持し、変換された報酬または置換報酬の他のすべての条項(ただし、継続報酬または置換報酬代表の保証 および株式数を除く)は、変換または置換された基礎報酬と実質的に類似している; |
(C) | 変換または置換賞に代表される証券は、公開保有され、既存の証券取引所で広く取引されるカテゴリに属する。 |
12.2 | 支配権の変化。第12.1条の規定にかかわらず、制御権が変更された場合、取締役会 は、いかなる参加者の同意もなく、各参加者が取締役会が決定した制御権変更が完了するまでの指定時間内に、参加者の全ての未償還オプションを行使し、参加者の全ての未償還実績株式単位、制限株式単位、繰延株式単位(当時付与及び行使可能な範囲内)を決済する義務はない。取締役会が12.3節または に従って授出プロトコルによって加速されることを含む)が、制御権変更および取引所に必要な任意の承認を完了することに依存する必要がある。 |
12.2 | 自由裁量権は授賞を加速させる。第12.1条には別の規定があり、連結所の任意の規定の承認を経て、制御権が変動するように、取締役会は、その報酬がその条項に従って他の方法で帰属されたか否かにかかわらず、任意またはすべての完了していない報酬の帰属日および行使または決済可能な日を加速させることができる。 |
12.3 | 統制権変更に関する裁決の終了。制御イベント変更の制約と条件 は,第12.1と16.2条に要求される範囲を除いて(適用される場合),本計画と付与されたすべての決裁と付与されていない裁決は終了と見なし,さらなる行動や形式はとらない. |
12.4 | 統制権変更のさらなる保証について。参加者は、上述した規定に適合する文書および文書に署名し、第12.2条または付与プロトコルに従って行使または決済報酬帰属を含む他の行動をとるべきであるが、第12.2条 または報酬プロトコル行使または決済報酬帰属は、制御権変更イベントの完了に依存しなければならない。 |
85 |
12.5 | 賞は同一視する必要はない.本条第12条に記載の任意の行動をとる場合、取締役会は、任意の参加者が開催したすべての賞またはすべての賞を同一視して扱う義務はない。 |
12.6 | カナダの納税者です。参加者がカナダの納税者 が保有する繰延株式単位であり、任意の奨励協定に規定されている任意のさらなる制限によって制限されている場合、(I)参加者が任意の理由で取締役または会社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでなくなった後、 は、任意の合意または他の方法で拘束力のある解散料または通知期間を考慮することなく、本第12条に従って参加者に支払い和解 を行ってはならない(明示的、黙示的、契約的、法的、または一般的な法律に従って)(Ii)この第12条に従って参加者に支払われるすべての決済は、その時間の後に開始された最初の例年の12月31日までに完了しなければならない。 |
13.変更、 計画および報酬を一時停止または終了
13.1 | 計画を適宜修正して奨励する.第13.2条の制約の下で、取締役会は、計画または報酬を随時修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、以前に参加者に付与されたいかなる報酬にも実質的かつ悪影響を与えてはならない。法律要件(取引所要件を含む)が適用されない限り、この節の任意の修正は、すべての必要な規制承認を得なければならず、取引所の規則および法規 に適合しなければならない。 |
13.2 | 株主の承認が必要な修正案。第13.1条の規定にもかかわらず、本計画は修正できず、付与することもできない |
(a) | オプションについては、オプション価格を低減するか、または任意のオプションをキャンセルして再発行し、オプション価格を実際に ; |
(b) | (I)オプションを延長する期限 がその元の満期日を超えるか、または(Ii)業績株単位、制限株単位、または延期株単位は、第16.3条に従うのではなく、その条項に従って没収または終了される日になる |
(c) | 本計画に基づいて予約して発行する最高株式数 ; |
(d) | 4.3節で規定した参加制限 ; |
(e) | 第9条は、本計画により付与された奨励は譲渡又は譲渡が許可されているが、遺産解決目的のためのものは除く |
(f) | “合資格者”の定義を修正し、適宜参加者を紹介または再紹介することを許可する |
(g) | 13.1または13.2節で提案した修正条項を修正する |
連結所の規定により、当社の株主又は利害関係のない株主(何者に適用されるかに応じて)の承認を受けていない場合に下されてはならない。
確定のため,13.2(A)または13.2(B)(I)節で参照したいずれの改訂も公正株主の承認を得る必要がある.
86 |
13.3 | 改訂、一時取り消し、または中止。本計画又は任意の裁決のいかなる改正、一時停止又は中止は、本計画又は当社が現在又はそれ以降にその制約を受けている取引所又は任意の証券事務監察委員会又は他の規制機関の要求に違反してはならない。本計画を終了することは、取締役会が終了日前に本計画によって付与された報酬に従って本プロトコルが付与した権力を行使する能力に影響を与えてはならない。 |
13.4税金規定 。上記の規定があるにもかかわらず、
(a) | カナダ納税者の同意なしに、本計画のいかなる修正も、本計画に従ってカナダ納税者に付与された計画または業績株式単位、制限的株式単位または延期株式単位がカナダ納税者の同意を得ずに行われてはならず、このような改訂の結果 が業績株式単位、制限的株式単位、または延期株式単位が“賃金延期手配” になることを招くことはできない“所得税法”(カナダ) |
(b) | 本計画に対するいかなる修正も ではなく,本プロトコルによりカナダ納税者に付与された計画や繰延株式単位は を満たさなくなった“所得税法”(カナダ)このカナダ納税者の同意を得なかった。 |
14.配当金 等価物
取締役会は、業績単位、制限株式単位、または繰延株式単位を奨励するために、配当等価物を参加者のPSUアカウント、RSUアカウントおよびDSUアカウントにどの程度計上するか、およびどの程度配当等価物を参加者のPSUアカウント、RSUアカウントおよびDSUアカウントに計上するかを決定することができる。以下に示すように、配当等価物は、参加者のPSUアカウント、RSUアカウント、またはDSUアカウントに記入されるべきである
(a) | 参加者のPSUアカウント、RSUアカウントまたはDSU アカウントに記入される任意の現金配当金または割り当ては、関連配当または割り当てのために決定された記録日に適用可能な追加業績株式単位、制限された株式単位または延期株式単位に投資されるものとみなされ、その金額は、(I)配当または記録日に割り当てられた価値を(Ii)その記録日の1株の市価で割ること、およびこれらの追加実績株式単位、制限された株式単位、または延期株式単位(適用に応じて決定される)、当該等配当又は割り当てられた業績株式単位、制限株式単位又は繰延株式単位に適用される条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。そして |
(b) | 当該等配当金又は割り当て が株式又は他の証券で支払われる場合、当該等株式及び他の証券は、その支払いについて適用される履行株式単位、制限された株式単位又は繰延株式単位の帰属、履行及びその他の制限を受けなければならない。 |
満期または没収または終了された業績株単位、制限株単位または繰延株単位については、配当値をbrに計上したり、支払いをしたりしない。本節で発行可能な配当等価物は、本条項4.3節に記載された制限 を受けなければならず、取締役会は、任意の発行が当該等の制限を超える場合に、当該等配当等価物を発行するための情動権の代わりに現金で支払う必要がある。
87 |
15.雑項目
15.1 | 株主としての権利はありません。本計画または本計画に従って付与された任意の報酬に含まれる任意の内容は、決定性のために第14条に従って発行された任意の配当等価物を含み、任意の株式または会社の株主としての任意の権利における任意の権益または所有権を与えるものとみなされてはならない、または当該人が株式記録者になるまで、奨励に従って発行可能な株式のための任意の他の法律または平等法の権利を与えるものとみなされてはならない。 |
15.2 | 就職します。本計画に含まれる任意の内容は、雇用または継続雇用に関する任意の参加者に、または取締役、上級職員またはコンサルタントを継続する権利、または任意の方法で、会社がそのような雇用またはサービスをいつでも終了する権利を妨害する権利を与えてはならない。条件を満たした者は自発的に計画 に参加することができる.従業員、コンサルタント、または管理会社従業員に付与された株式オプションについては、会社およびオプション所有者は、オプション所有者が真の従業員、コンサルタントまたは管理者であることを確保し、確認する責任がある。 |
15.3 | 記録保存する。当社は、適切な主要登録簿に、付与、改訂、行使、帰属、失効、没収、終了に関するすべての関連情報を記録しなければならない。このようなレジスタは適宜含むべきである |
(a) | 各参加者の名前と住所; |
(b) | 各参加者の口座に記入された賞品の数 |
(c) | 各参加者アカウントに記録されたボーナスの任意およびすべての調整; |
(d) | 会社はその等の登録簿に記録されている他の資料に適していると考えている。 |
15.4 | 所得税。計画に参加する条件として、計画に参加する前に、資格を有する者は、参加計画、計画に応じて任意の株式または現金および/または株式決済計画の下で任意の報酬を発行するために控除される必要のある任意の税額を書面で会社に付与し、その資格に適合する者に他の方法で支払うことを許可しなければならない。また,選択権を行使する条件として,会社は参加者に会社に根拠を交付することを要求することができる“所得税法”(カナダ)及び任意の適用されるカナダ省級税務法規は、選択権を行使しているためである。 |
15.5 | 代理や保証は提供されません。当社は本計画に基づいて発行された任意の株式の将来の時価については何も述べたり担保したりしません。 |
15.6 | 代理の指示に移る。会社のライセンス者から本計画に従って株式を発行することを指示された証明書を受け取った後、会社の譲渡エージェントは、参加者の名義または参加者の書面による適用奨励範囲内の株式発行および会見株式として指示され、株式を発行することを指示する。 |
88 |
16. | 授権期間、有効期間、没収、許可書の終了/閉鎖期間 |
16.1 | 受賞期限。第16.3項に別途規定がある場合を除き、いずれの場合も、授与された日から、賞の有効期間は10年を超えてはならない。 |
16.2 | 裁決の満了、没収、そして終了。報酬が何らかの理由で行使されていない場合、または没収または終了された場合に満了し、本計画の任意の延期規定に適合する場合、報酬は直ちに無効にされ、没収され、もはや効力または効力を有さない。 |
16.3 | 休電期。本計画には他の規定があるにもかかわらず、付記第 2.2節には別途規定があり、カナダ納税者に付与される奨励の満期日または帰属日(成績効果株単位、制限株単位または延期株単位を除く)が閉鎖期間内であれば、閉鎖期間終了後に自動的に10取引日を延長し、以下の 要求を満たすことを前提としている |
(a) | 閉鎖期間は会社がその内部取引政策に基づいて正式に実施されなければならない。 よりよく決定するためには、会社が正式に閉鎖期間を実施していない場合には、いかなる奨励の満期日も自動的に延長されない |
(b) | 閉鎖期間は、開示されていない重大な情報が完全に開示された後に終了しなければならない;および |
(c) | 参加者または当社が当社の証券により取引停止令(または証券法によるbr命令のような)の制約を受けた場合、参加者の奨励を自動的に延長することは許可されません。 |
業績株単位、カナダ納税者または米国納税者に付与された制限株式単位または繰延株式単位である場合(定義は付録参照)、閉鎖期間内に第13.4条(カナダ納税者)または付録(米国納税者の場合)を遵守するために達成された任意の和解(br}は、本合意には他の規定があるにもかかわらず、現金で決済されるべきである(法律要件の制約を受ける)。
17.管理 法律
本計画は に従って解釈され、オンタリオ州の法律によって管轄され、この計画の中で制定されたと見なすべきである。
18.規制部門の承認
18.1 | この計画は取引所を含む承認を必要とするすべての関連規制機関の承認を受けなければならない。承認および承認の前に付与された任意の報酬は、承認および受け入れを条件として、承認および承認されない限り、そのような報酬を行使または付与してはならない。 |
19.計画の発効日
本計画の発効日は 発効日である.
89 |
20.既存の奨励株式オプション計画
発効日から,本計画は会社の現行のすべてのインセンティブ株式オプション計画や長期インセンティブ計画に代わるものとなり,その後このような計画は効力や効力を持たなくなる。その後、任意の以前の計画 に従って発行されたすべての未償還奨励株式オプションまたは他の報酬は、その計画に基づいて発行されたとみなされ、その後、その計画によって管轄されるべきである。
90 |
増編A−米国納税者に適用される特別規定
本付録では,米国納税者(以下の定義)に適用される本計画の特別条項について述べ,本計画の一部を構成する。すべての大文字用語は本計画で規定された意味を持つべきであるが、ここでは別に定義されていない。
1. | 定義する |
1.1本付録の目的:
“障害” は、米国法典422(C)節で定義された“障害”を意味する
“公平市場価格” は、発行者株がプレスリリースを発行するか、または株式発行価格を決定するために必要な価格予約表(表A)を提出する前の最終終値であり、任意の適用割引を減算し、株式が取引所に上場していない場合は、株式上場またはオファーされた他の主要証券取引所または場外取引市場(場合に応じて)の最終終値としなければならない。株式が公開売買やオファーでなければ、“公平市価”は取締役会に日割りされた株式公平市価を授与する。任意のオプションを割り当てる決議では、 取締役会は、付与日がこの決議案で規定された方法で決定されるべき未来の日付であると判断することができ、この場合、本定義では、“公平市場価格”は、発行者の 株式がプレスリリースを発行するか、または取引所に価格予約表(表A)を提出する前の最後の終値とみなされるべきであり、この表は、株式の発行価格から任意の適用可能な割引を減算する必要があるか、または、株式が取引所に上場されていない場合、株式の上場又はオファーの他の主要証券取引所又は場外取引市場(どのような状況によるか)、又は株式が公開取引又はオファーでない場合は、“市価”は株式の授出日に公平な市価であり、取締役会が決定する。非適格株式オプションについて、“公平市場価格”はアメリカ法典第409 a節の意味に基づいて、合理的な推定方法を合理的に適用することによって決定された公平な市場価値である
“奨励性株式オプション”とは、米国法典第422節の規定に基づいて、“奨励性株式オプション”の規定に適合する任意の報酬を指定し、適合させることをいう
“非適格株式オプション”とは、奨励的株式オプションに属さないいかなる報酬を意味する
“サービスからの分離”とは、米国財務省条例第1.409 A-1(H)節の規定により、会社と会社の単一雇用主とみなされる任意の実体との雇用関係が終了することを意味するので、いかなるサービスも提供されないことが合理的に予想される
“指定従業員”とは、米国法第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“指定従業員”の定義に適合する米国納税者を意味する
“付属会社” は、米国法典424(F)節で定義された“付属会社”を意味する
“10%の所有者” とは、報酬を付与する際に、米国法典424(D)条 の帰属規則に基づいて、米国法典第422(B)(6)節に示す会社または任意の親会社または子会社のすべての株式種別の総投票権の10%以上を有するとみなされる米国納税者を意味する
91 |
“アメリカコード” はアメリカを意味する1986年アメリカ国税法アメリカ財務省条例とその下で拘束力のある他の規制指導が適用されています
“米国法典第409 a節”とは、米国法典第409 a節及びその公布された条例及びその他のガイドラインをいう
“米国法第409 a条”とは、米国法第409 a条が指す“非限定繰延賠償”を意味する
“アメリカ取引法” とは“証券取引法”1934年の条例及びこの条例に基づいて制定された規則;
“アメリカ証券法”とは証券法1933年の施行日およびその日に基づいて締結された規則および規則;および
“米国納税者” とは、米国法典について米国市民または米国住民の参加者であるか、または本計画によって得られた報酬が米国法典409 a条の制約を受けるか、または免除されない場合に米国法典409 a条の制約を受けることを意味する。
2. | 奨励的株式オプション |
2.1インセンティブ株式オプションおよび非限定株式オプション。この計画によって付与される報酬は、奨励的株式オプションまたは非適格株式オプション であってもよい。本計画の第3.2及び5.1節の規定にもかかわらず、奨励的株式オプションは、当社又は付属会社従業員の合格者にのみ付与されることができる。いかなる報酬もインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合は、非限定株式オプションとみなさなければならない。
2.2オプションの 項。この計画には逆といえる規定があるにもかかわらず、
(a) | いずれの場合も、オプションの期限は認可日から10年を超えてはならず、許可日から満10年後に行使してはならない |
(b) | いずれの場合も、10%株主に付与される奨励株式オプションの期限は、付与日から5年を超えてはならず、付与日から満5年後に行使されてはならない。 |
2.3計画 奨励的株式オプション制限。本計画第10節および米国法典422と424節の調整により, は本計画により発行可能な株式総数は25,500,000株を超えてはならず,奨励株式オプションの制約を受けることができる.
2.4年度インセンティブ株式オプション限度額 。米国法規第422(D)条(Br)に規定されている“インセンティブ株式オプション”の処理に必要な範囲内で,本計画に基づいて付与された株式の市場総価格(付与日に決定された)及び会社及びその親会社及び子会社が任意のカレンダー年度内に初めて行使又は付与可能な任意の他の計画のインセンティブ株式オプションの市場総価格は,100,000ドルを超えてはならず,又は米国法規第422条に基づいて時々有効な他の制限を超えてはならない。報酬がこの制限を超えていれば,非適格株 オプションを構成する.
92 |
3. | オプション |
3.1オプション 価格。奨励株式オプションが10%の所有者に付与された場合、その奨励株式オプションのオプション価格は、付与日までに決定された公正市場価格の110%を下回ってはならない。他のすべての米国納税者に対して、奨励株式オプションのオプション価格は、付与日に決定された株式公平市価の100%を下回ってはならない。 非適格株式オプションのオプション価格は、付与日に決定された株式公平市場価格の100%を下回ってはならない。
3.2オプションを行使する方法 行使されたオプションが奨励的株式オプションであれば,本計画5.3節では利用できない.
3.3オプション 報酬プロトコル。“米国納税者オプション奨励協定”は、このオプションが奨励的株式オプションであるか不適格株式オプションであるかを明確にすべきである。このような規範が制定されていない場合,オプションは,(A)米国法規のすべての要求を満たしていれば,株式オプションを励振すること,および(B)他のすべての場合,非限定株式オプションとなる.
4. | 業績株単位と制限株単位 |
4.1米国納税者の業績シェア単位決済 本計画では6.5と6.6節で決済時間を述べているが,本付録7.4節では別途規定があるほか,米国納税者に対しては,米国納税者PSU口座に記入されているすべての業績シェア単位の決済は,その業績シェア単位が帰属した日から30日以内に行われ,米国納税者の限定株式単位決済通知を受けていない。
4.2米国納税者は株決済を制限している。本計画は7.5および7.6節で決済時間を説明しているが、本付録7.4節に別の規定があることを除いて、米国納税者については、すべての米国納税者 RSU口座に記入された制限的株式単位の決済は、当該制限株式単位が帰属した日から30日以内に行われ、米国納税者から制限的株式単位決済通知を受けていない。
5. | 繰延株単位 |
5.1米国納税者の選挙。この計画の第8.1(B)節の適用方式は、米国財務省条例第1.409 A-2(A)節と一致しなければならない。このような法規が別途許可されていない限り,参加者が支払い年度を延期することを選択する決定は,サービスを提供する例年前のカレンダー年末にbrを作成しなければならない.上記一般性を制限することなく、米国納税者が計画資格に適合する最初のカレンダー年度 (米国財務省条例第1.409 A-2(A)(7)節で述べたように)、当該米国納税者は、資格取得後30日以内に当該カレンダー年度に参加する計画を選択することができ、選択の日後に提供されるサービスに支払われる報酬 のみに係る。
5.2分配米国納税者が保有するDSU決済日。計画8.5または8.6節で述べた決済時間は決まっているが、本付録7.4節の規定の下で、米国納税者にとって、米国納税者のbr}DSU口座に記入されているすべての繰延株式単位決済は、米国納税者からの繰延株式単位決済通知を受けていない場合には、米国納税者が離職した日から30日以内に行われ、繰延株式単位を付与する際(“配布日”)に適用されるDSU 奨励プロトコルに異なる固定決済日が規定されていない。本計画には議論可能な相反する規定(本計画第12.2条および第13条を含む)があるにもかかわらず、米国納税者が保有する繰延株式単位の任意の加速帰属は、米国法第409 A条が許可されない限り、繰延株式単位の割り当て日を加速させることはない。
93 |
5.3カナダ納税者と米国納税者の合資格者でもある特殊なbr制限に適用される。米国の納税者の繰延株式単位がカナダ所得税法により納税され,米国法第409 a条に基づいて納税されている場合,以下の 没収に関する特別規則が適用される。より明確にするために、これらの没収条項は、米国法第409 a条および/または条例第6801(D)段落に規定される不利な税金結果を回避することを目的としている“所得税法”(カナダ)、これは、米国の納税者の離職(米国税法による)と退職または職を失う(カナダ税法による)繰延株式単位の分配時間(したがって納税時間でもある)の要求が異なるため、brを招く可能性がある。本計画第5.4条の予想結果は、米国納税者が米国法第409 a条に規定する離職と条例第6801(D)段落の意味範囲内の職務退職とを同時に経験した場合、米国納税者にのみ繰延シェア単位を割り当てることである“所得税法”(カナダ)。米国の納税者が次のいずれかの場合に繰延株式単位に関連する支払いを得る権利がある場合、そのような繰延株式単位は、関連税務機関が指導を提供しない限り、直ちにbrを没収しなければならない。この場合、繰延株式単位について支払われる金は、資格を有する者または会社に不利な税金結果を与えないことを示す所得税法 (カナダ)または米国法典、または1つの管轄区域の税収規則のみを遵守することは、他の税収管轄区域の規則を遵守できなかったことを招くことはない
(a) | 米国納税者が当社およびその付属会社に提供するサービスレベルは、その過去のサービスレベルの20%以下に恒久的に低下するため、サービス分離を経験しているが、この米国納税者は、当社またはその付属会社にある程度のサービスを提供し続け、当社またはそれに関連する会社から退職していないか、またはそれに関連する会社 で職や仕事を失っておらず、“条例”第6801(D)段落の意味を満たしている所得税法 (カナダ) |
(b) | 米国納税者は、もはや取締役会メンバーではないため、米国法第409 a条に要求される分配目的によってサービスから分離されているが、その人は引き続き付属会社の従業員または取締役会メンバーとしてサービスを提供しているため、会社またはそれに関連する会社から退職したり、職を失ったり、就職したりすることを経験しておらず、条例第6801(D)段落に規定されている の意味に適合している“所得税法”(カナダ) |
(c) | 米国納税者は、条例第6801(D)段落で示される会社またはそれに関連する会社から退職したり、職を失ったり、またはその仕事をしている場合を経験している“所得税法”(カナダ)は,従業員や役員としての雇用を停止したが,独立請負者としてサービスを提供し続けているため,サービス部門との分離を経験したことがない. |
94 |
6. | 税金.税金 |
6.1税金 を納める.各米国納税者は、本計画または当社が維持する任意の他の計画(米国法第409 a条に規定されている任意の税金および罰金を含む)に関連する可能性のあるbrまたは当該米国納税者の口座に徴収される可能性のあるすべての税金および罰金を個別に責任を負い、補償する責任があり、当社または当社の任意の子会社には、いかなる義務もなく、または他の方法で米国納税者(または任意の参加者)に当該税金または罰金のいかなる損害も受けないようにする。
6.2源泉徴収税 。米国納税者は、当社に支払うことを要求されるべきであり、当社は、本計画に従って支払われた任意の現金または他の補償から、または米国納税者の任意の他の補償または金額から任意の必要な源泉徴収の金額を源泉徴収する権利があり、そのような源泉徴収および税金を支払うすべての義務を履行するために、会社が必要と考える他の行動をとる権利がある。
7. | 他にも |
7.1譲渡できません。譲渡するオプションが非限定株式オプションであり、米国の法律で許可されている範囲でのみ、米国納税人材は本計画の9条を使用することができます。遺言または相続および分配規則を除いて、参加者は、任意のインセンティブ株式オプションを譲渡することができず、すべてのインセンティブ株式オプションは、参加者が生きている間に参加者によってのみ行使されるか、または参加者が障害を有する場合には、参加者の法定代表者または保護者によって行使されることができる。米国の法律で許可されている範囲内で、本計画第 9節は米国納税者に対してのみ業績株単位、繰延株単位、制限株単位に適用される。
7.2改訂。 計画第13節の条文を除いて、取締役会が米国規則により が計画によって付与された奨励的株式オプションが米国規則第422節の規定またはその他の条件に適合することを保証することを決定した場合、米国納税者の計画改訂に関連または影響を与える場合、br}株主総会で投票する権利を有する会社株主の承認が必要である。本付録2.3節で述べたように,本計画に基づいて発行され奨励的株式オプションに制約される株式総数を増加させる修正案は,この改正案が成立してから12カ月以内に株主の承認を得なければならない.本計画第13条の規定があるにもかかわらず、修正の結果、米国法第409 a条に違反する報酬の要求につながる場合は、米国納税者の同意を得ず、当該米国納税者の報酬をいかなる修正も行ってはならない。
7.3有効日 ;株主承認。この計画は付録が施行された日から施行されることを含む。本付録によれば、奨励は発効日からその後にbrを付与することができるが、会社の株主が発効日から12ヶ月以内に計画 と本付録を承認できない場合、発効日から発効日の12ヶ月まで、本計画に基づいて米国納税者に付与される任意の奨励株式オプションは不適格株式オプションとみなされるべきである。発効日または付録を含む計画が会社の株主承認を得た日から10周年以降は、株式オプション を付与することはできません。
7.4 US コード部分409 a賞。1つの賞が米国法典第409 a条を構成する賞として決定された場合、その賞は、米国法典第409 a条に適合するために、取締役会が随時指定した追加規則及び要求を遵守しなければならない。この点で、米国法409 a条に基づいて指定従業員とみなされる参加者に離職時の任意の金額を支払う場合、(I)参加者の退職日後6ヶ月から1日前、または(Ii)参加者が死亡してから6ヶ月以内のいずれか前にそのような金を支払うことはできないが、このようなbrの支払いが利息、罰金、および/または米国法第409 a条に基づいて徴収される付加税を防止するために遅延する必要がある範囲に限定される。
95 |
7.5優先度。 本付録の特別な規定に加えて、本計画および参加者報酬プロトコルの規定を基準としなければならない。 米国納税者である参加者については、(I)本計画および/または参加者の報酬プロトコルおよび(Ii)本付録の規定に何か不一致または衝突がある場合は、本付録の条項を基準とする。
96 |
別表A オプション奨励プロトコル(米国ではない)
本オプション奨励プロトコル (‘’協定“)は,電子電池材料会社(カナダの法律により設立された会社(”会社“)と山東省の宍市(”参加者“) )との間で20月20日(以下”協定“)の間で締結された。
1. 定義
1.1 | 日付がΣの改訂および再発行された長期インセンティブ計画(“計画”) で定義された用語およびここで使用される用語は、本明細書で他に定義 がない限り、本計画および付録(適用される場合)において対応する意味を有する。 |
2. 授与と価格
2.1 | 当社は、以下に掲げる数の株式の購入の選択権を参加者に付与するが、本計画及び以下に掲げる条項及び条件を遵守する必要がある |
授与日: | ● |
オプション数: | ● |
オプション価格: | ● |
予定期限: | ● |
3. オプションの行使
3.1 | オプションが付与された範囲内でのみ、オプションを行使することができる。本計画が規定する条項と条件を満たす場合、各選択権は以下のように付与され、行使されなければならない |
帰属日 | オプション数 |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
3.2 | 参加者は、オプションを行使する完全な付録1- の通知を当社に提出することによって、このオプションを行使することができ、この通知のコピーはここに添付される。 |
4. オプションの属性
4.1 | すべてのオプションは、付与されたか否かにかかわらず、本計画に適合し、適合する場合には常に参加者によって保持されなければならず、その条項は、参照によって組み込まれたものとみなされる。参加者は、計画のコピー が提供されたことを確認し、その制約を受けることに同意する。 |
5. 雑項条文
5.1 | お知らせします。本協定の所期事項に関する通知は、書面で、専人配信、朝臣、ファックス、または電子メールで送信されなければならず、以下の住所を明記しなければならない |
97 |
会社の住所: | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
以下の住所の参加者へ: | |
住所: | ● |
● | |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
このような配達の通知が自ら上記の住所に配達された場合には,受信したと見なすべきである.上記の電子文書で郵送または提供される任意の通知は、電子的に交付または送信された日または郵送後5日目に受信されたものとみなされる。
5.2 | 後継者と譲り受け人。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、参加者及びその個人代表の利益に適合しなければならない。 |
5.3 | 全体的な合意。本協定は、本計画の条項と共に、双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方以前のすべての合意、交渉、議論、および双方間の書面または口頭了解の代わりに置換し、代替する。 |
5.4 | 治国理政。本合意はオンタリオ州の法律に基づいて解釈され、その管轄されるべきであり、この合意で締結されたものとみなされるべきである。 |
本協定は双方が本協定に署名したことを証明する.
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: |
98 |
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
99 |
オプション奨励プロトコル付録
1
(米国ではない)
オプション行使通知
致:ELECTRA電池材料会社(“当社”)
日付の改訂と再締結された長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の条項及び条件、並びに当社が署名者と署名した日に締結された関連協定によると、署名者はここで撤回できないように を選択して、当該計画によって付与された全て又は一部のオプションを以下のように行使する
1. | オプション情報: |
授与日 | |
付与オプション数 | |
1株オプション価格 |
2. | 練習情報: |
行使中のオプション数 | |
選択権を行使する株式付加価値権数: | |
総オプション価格 |
3. | 登録する。これらの株式は以下の指示で登録されます |
金融機関名 | |
住所.住所 | |
100 |
口座番号 | |
連絡先/電話 |
本プランで定義してここで用いるターム の意味は,本プランにおけるこのようなタームの意味と同じである.
DATED the __ day of _____________________ , 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
101 |
別表B オプション奨励プロトコル(米国)
本オプション奨励プロトコル (‘’協定“)は、電子電池材料会社(カナダの法律に基づいて存在する会社(”会社“)とシン州(”参加者“)によって20日に締結される。
1. | 定義する |
1.1 | 日付がΣの改訂および再発行された長期インセンティブ計画(“計画”) で定義された用語およびここで使用される用語は、本明細書で他に定義 がない限り、本計画および付録(適用される場合)において対応する意味を有する。 |
2. | 授与と価格 |
2.1 | 当社は、以下に掲げる数の株式の購入の選択権を参加者に付与するが、本計画及び以下に掲げる条項及び条件を遵守する必要がある |
授与日: | ● |
オプション数: | ● |
オプション価格: | 一株につきドルです |
予定期限: | ● |
3. | 選択権を行使する |
3.1 | オプションが付与された範囲内でのみ、オプションを行使することができる。本計画が規定する条項と条件を満たす場合、各選択権は以下のように付与され、行使されなければならない |
帰属日 | オプション数 |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
3.2 | 参加者は、オプションを行使する完全な付録1- の通知を当社に提出することによって、このオプションを行使することができ、この通知のコピーはここに添付される。 |
4. | オプションの属性 |
4.1 | すべてのオプションは、付与されたか否かにかかわらず、常に参加者によって本計画に従って保持されなければならず、その条項は、参照によって組み込まれたものとみなされる。参加者 は、本計画のコピーが提供されていることを確認し、その制約を受けることに同意する。 |
5. | アメリカの納税者と合意しました |
代替案1−以下の 条項は,米国納税者に付与された奨励的株式オプションとなるためのオプションに適用される。
102 |
5.1米国納税者への株式オプションインセンティブ
このオプション(または上記オプションの当該部分)は、422(B)節で定義された“奨励株式オプション”に適合することが意図されているアメリカ“1986年国税法”(“米国法典”)は,法律の適用が許される範囲内である。オプションのいずれかの部分が条件を満たしていない場合は,非限定株式オプションと見なすべきである.
米国法典第422条で定義されている“株式オプションインセンティブ”の資格に適合するためには、米国法典第422条に規定されているインセンティブ株式オプションの利益を得るためには、株式譲渡後翌日から1年間、株式オプション待遇を必要とする株を売却または処分することはできないことを理解している。さらに、このオプションは、従業員の雇用終了後3ヶ月以内(または死亡または障害の場合は12ヶ月)に行使されなければならず、インセンティブ株式オプションとなる資格がある。 参加者がこの2つの期間のいずれかの期間内に(売却、贈与、譲渡、または他の方法でも)このような株を販売する場合、その は、売却後30日以内に当社に通知される。参加者はまた、当社が税務目的のために必要ないかなるこのような処置に関するいかなる資料も当社に提供することに同意しました。さらに、オプションおよび参加者の総市場価格が100,000ドル(付与日に決定された)を超える任意の他のインセンティブ株式オプションが任意の年に初めて行使可能となる限り、このオプションはインセンティブ株式オプションの資格を満たさないであろう。
代替案#2-不合格株式オプション
5.2非限定株式オプション
このオプション(または上記オプションの当該部分)は,422(B)節で定義した“奨励的株式オプション”の資格を満たしていない1986年アメリカ国税法.
6. | 雑項条文 |
6.1 | お知らせします。本プロトコルに記載されている事項に関する通知は、専人配信、宅配、ファックス、または電子メールを介して書面で送信されなければならず、アドレスを明記しなければならない |
会社の住所: | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
103 |
以下の住所の参加者へ: | |
住所: | ● |
● | |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
このような配達の通知が自ら上記の住所に配達された場合には,受信したと見なすべきである.上記の電子文書で郵送または提供される任意の通知は、電子的に交付または送信された日または郵送後5日目に受信されたものとみなされる。
6.2 | 後継者と譲り受け人。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、参加者及びその個人代表の利益に適合しなければならない。 |
6.3 | 全体的な合意。本合意は、本計画の条項とともに、双方間の本合意の対象に関する全体的な合意を構成し、双方間のすべての従来の合意、交渉、議論、了解の代わりに、書面でも口頭でも構成される。 |
6.4 | 治国理政。この協定はオンタリオ州の法律解釈に基づいて、オンタリオ州の法律の管轄を受けるべきであり、オンタリオ州で締結されたと見なすべきである。 |
本協定は双方が本協定に署名したことを証明する.
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
104 |
オプション奨励プロトコル付録
1
(米国)
オプション行使通知
致:ELECTRA電池材料 社(“当社”)
当社と署名者が20日に締結した改訂及び再締結された“長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)及び関連協定の条項及び条件に基づいて、署名者はここで、“計画”によって付与された全て又は一部のオプションを撤回することなく行使することを選択することができない
1. | オプション情報: |
授与日 | |
付与オプション数 | |
1株オプション価格 |
2. | 練習情報: |
行使中のオプション数 | |
選択権を行使する株式付加価値権数: | |
アメリカの納税者には | |
私は私の奨励株式オプションを行使しています | |
私は非限定株式オプションを行使しています | |
105 |
総オプション価格 |
3. | 登録する。これらの株式は以下の指示で登録されます |
金融機関名 | |
住所.住所 | |
口座番号 | |
連絡先/電話 |
本プランで定義してここで用いるターム の意味は,本プランにおけるこのようなタームの意味と同じである.
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
106 |
付表
C
PSU報酬プロトコル(米国ではない)
本PSU報酬プロトコル (‘’合意“)はDay of゚,20≡(”付与日“)はカナダの法律に基づいて存在する会社(以下,”会社“と呼ぶ) と≡in the City of≡,in the都道府県のELECTA電池材料会社(以下,”参加者“と呼ぶ)によって締結されている。
1. | 定義する |
1.1 | 日付がΣの改訂および再発表された長期インセンティブ計画(“計画”) および付録(適用される場合)で定義された用語は、本明細書で別途定義されない限り、本計画において対応する意味を有する。 |
2. | 付与及び転帰条文 |
2.1 | 会社は参加者に業績単位合計を付与し,将来のサービスに対する報酬として,本計画および以下に掲げる条項と条件の条項と条件を満たしている。業績シェア単位は業績シェア単位が帰属した範囲内でのみ、会社が計画通りに決済する。本計画で規定されている条項と条件を満たしている場合、各業績共有単位は、授与日2周年に50%を付与し、授与日3周年に残り50%を付与しなければならない |
業績シェア単位数 | PSU帰属日 |
● | ● |
● | ● |
2.2 | 履行株式単位は参加者が当社に和解通知 を渡すことができ、主に本プロトコル添付ファイル1-当社が確認した“履行株式単位決済通知”の形式を採用する。しかし、三周年十二月三十一日までに決済通知書が届いていない場合は、履行先はその日から決済しなければならない。 |
3. | パフォーマンス共有単位の属性 |
3.1 | すべての履行株式単位は,帰属の有無にかかわらず,つねに本計画に該当する参加者が保持しなければならず,その計画の条項は参照方式で本計画に組み込まれ,本計画の一部を構成するものとする.参加者は、本計画のコピーが提供されたことを確認し、その制約を受けることに同意する。 |
4. | その他の条文 |
4.1 | 以下の表に、20個のPASU賞の相対総株主リターン(TSR) 同行グループを構成する会社を示します |
107 |
20インチ電源ユニット パフォーマンスピア | |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
4.2 | パフォーマンスシェア単位の帰属は、次の表に列挙された相対TSRの実現状況に依存する |
総株主に対するリターン (パーセンタイル値ランキング) | 係数を調整する | |
● | ● | |
● | ● | |
● | ● | |
4.3 | 配当等価物は業績株単位に関する配当金をPSU口座に計上する。 |
5. | 雑項条文 |
5.1 | お知らせします。本条項に従って発行される任意の通知は、直接宛先に送達するか、以下に適用される住所の宛先に送達するか、または通常メール、前払い郵便、または任意の送信情報の電子方式(ファクシミリまたは電子メールを含み、紙の記録を生成する)を介して受信者の住所に郵送することによって、十分に送達することができる。通知が所在または受信した都市の郵便サービスが一般的に中断されている場合、郵送で通知を送信することはできない |
地下鉄会社に行くと | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
参加者には | |
住所: | ● |
● | |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
108 |
このような配達の通知が自ら上記の住所に配達された場合には,受信したと見なすべきである.上記の電子文書で郵送または提供される任意の通知は、電子的に交付または送信された日または郵送後5日目に受信されたものとみなされる。
5.2 | 後継者と譲り受け人。本協定は、会社及びその後継者 に対して拘束力を有し、参加者及びその個人代表及び譲渡者の利益を確保すべきである。 |
5.3 | 全体的な合意。本プロトコルと本計画は,双方のこれまでのすべての合意,交渉,議論と 双方の間の書面または口頭了解の代わりに,双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成する. |
5.4 | 治国理政。本合意はオンタリオ州の法律に基づいて解釈され、その管轄されるべきであり、この合意で締結されたものとみなされるべきである。 |
本協定は双方が本協定に署名したことを証明する.
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
109 |
PSUアワードプロトコル付録
1
(米国ではない)
履行株式単位決済通知書
致:Electra電池材料 社(“当社”)
日付の改訂と再策定に基づく長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の条項と条件、および当社と署名日がΣ、20バーツの関連協定は、計画の一部を含む
1. | 和解を達成するために支払われた金額。署名者はここで無効に 決済計画の下で参加者PSUアカウント中の授与された業績シェア単位を選択し、以下に示す |
既得者数 パフォーマンス共有単位 |
PSU帰属日 |
● | ● |
2. | 登録する。既得履行のために発行された株式 は、株式単位があれば、以下のサイン人名義に登録し、以下の指示で交付しなければならない |
名前.名前 | |
住所.住所 |
本プランで定義したタームとここで用いたタームの意味は,本プランにおけるこれらのタームの意味と同じである
DATED the __ day of ____________________ , 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
3. | 和解を達成するために支払われた金額。本計画によると、参加者のPSUアカウントに付与されたパフォーマンスシェア単位は以下のように決済されなければならない |
既得者数 [br]パフォーマンスシェア 個の単位 |
PSU帰属日 | 中のパーセント 個の共有 |
現金のパーセント |
● | l , 20● | l % | l % |
110 |
_を受け入れて同意する.
エレクラ電池材料会社 | |
差出人: | |
名前: | |
タイトル: |
111 |
付表
D
PSU奨励プロトコル(米国)
本PSU報酬プロトコル (‘’協定“)は,カナダの法律に基づいて設立された会社(以下”会社“と呼ぶ) と≡in the City of≡,in the City of≡,in the city(以下”参加者“)の間で締結されている.
1. | 定義する |
1.1 | 日付がΣの改訂および再発表された長期インセンティブ計画(“計画”) および付録(適用される場合)で定義された用語は、本明細書で別途定義されない限り、本計画において対応する意味を有する。 |
2. | 付与及び転帰条文 |
2.1 | 会社は参加者に業績株単位の合計を授与し、本計画及び以下に掲げる条項と条件の制限を受ける。業績シェア単位は、業績シェア単位が帰属した範囲内でのみ、会社が本計画に基づいて決済しなければならない。計画に規定されている条項と条件を満たしている場合、各業績共有単位は、授与日の2周年に50%を付与し、授与日3周年の時点で残りの50%を付与しなければならない |
業績シェア単位数 | PSU帰属日 |
● | ● |
● | ● |
2.2 | 履行株式単位は参加者が当社に和解通知 を渡すことができ、主に本プロトコル添付ファイル1-当社が確認した“履行株式単位決済通知”の形式を採用する。しかし、三周年十二月三十一日までに決済通知書が届いていない場合は、履行先はその日から決済しなければならない。 |
3. | パフォーマンス共有単位の属性 |
3.1 | すべての履行株式単位は,帰属の有無にかかわらず,つねに本計画に該当する参加者が保持しなければならず,その計画の条項は参照方式で本計画に組み込まれ,本計画の一部を構成するものとする.参加者は、本計画のコピーが提供されたことを確認し、その制約を受けることに同意する。 |
4. | その他の条文 |
4.1 | 以下の表に20個のPSU賞を構成する相対TSR同レベルグループの会社を示す |
112 |
20Σ PSUパフォーマンスピア | |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
4.2 | パフォーマンスシェア単位の帰属は、次の表に列挙された相対TSRの実現状況に依存する |
総株主に対するリターン (パーセンタイル値ランキング) | 係数を調整する | |
● | ● | |
● | ● | |
● | ● | |
4.3 | 配当等価物は業績株単位に関する配当金をPSU口座に計上する。 |
5. | 雑項条文 |
5.1 | お知らせします。本条項に従って発行される任意の通知は、直接宛先に送達するか、以下に適用される住所の宛先に送達するか、または通常メール、前払い郵便、または任意の送信情報の電子方式(ファクシミリまたは電子メールを含み、紙の記録を生成する)を介して受信者の住所に郵送することによって、十分に送達することができる。通知が所在または受信した都市の郵便サービスが一般的に中断されている場合、郵送で通知を送信することはできない |
地下鉄会社に行くと | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
参加者には | |
住所: | ● |
● |
113 |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
このような配達の通知が自ら上記の住所に配達された場合には,受信したと見なすべきである.上記の電子文書で郵送または提供される任意の通知は、電子的に交付または送信された日または郵送後5日目に受信されたものとみなされる。
5.2 | 後継者と譲り受け人。本協定は、会社及びその後継者 に対して拘束力を有し、参加者及びその個人代表及び譲渡者の利益を確保すべきである。 |
5.3 | 全体的な合意。本プロトコルと本計画は,双方のこれまでのすべての合意,交渉,議論と 双方の間の書面または口頭了解の代わりに,双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成する. |
5.4 | 治国理政。本合意はオンタリオ州の法律に基づいて解釈され、その管轄されるべきであり、この合意で締結されたものとみなされるべきである。 |
114 |
本協定は双方が本協定に署名したことを証明する.
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
115 |
付録
1
PSU報酬プロトコル(米国)
履行株式単位決済通知書
致:Electra電池材料 社(“当社”)
日付の改訂と再策定による長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の条項および条件、および会社と署名日は、計画6.5節の関連協定を含む20,20日である
1. | 和解を達成するために支払われた金額。署名者はここで無効に 決済計画の下で参加者PSUアカウント中の授与された業績シェア単位を選択し、以下に示す |
既得者数 パフォーマンス共有単位 |
PSU帰属日 |
● | ● |
2. | 登録する。既得履行のために発行された株式 は、株式単位があれば、以下のサイン人名義に登録し、以下の指示で交付しなければならない |
名前.名前 | |
住所.住所 |
本プランで定義したタームとここで用いたタームの意味は,本プランにおけるこれらのタームの意味と同じである
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
3. | 和解を達成するために支払われた金額。本計画によると、参加者のPSUアカウントに付与されたパフォーマンスシェア単位は以下のように決済されなければならない |
既得者数 [br]パフォーマンスシェア 個の単位 |
PSU帰属日 | 中のパーセント 個の共有 |
現金のパーセント |
● | l , 20● | l % | l % |
116 |
_を受け入れて同意する.
エレクラ電池材料会社 | |
差出人: | |
名前: | |
タイトル: |
117 |
付表
E
RSU奨励プロトコル(米国ではない)
本RSU報酬プロトコル(“合意“) はΣDay of≡にあり,20≡はカナダの法律 に従って存在する会社ELECTRA電池材料会社(以下”会社“と呼ぶ)と黔in≡省(以下”参加者“)と締結されている.
1. | 定義する |
1.1 | 本明細書で別に定義されていない限り、改訂および再作成された“長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)および付録(適用される場合)で定義される用語の本計画および付録(適用される場合)における意味は、本計画および付録(適用される場合)で定義される用語と同じである。 |
2.付与および転帰条項
2.1 | 当社は、計画に記載された条項及び条件(付録を含む、適用される場合を含む)及び以下に記載される条項及び条件に応じて、契約制限株式単位を参加者に付与して、授出年度内に提供又は提供されるサービスを提供する。制限株式単位は、制限株式単位が帰属した範囲内でのみ、当社が計画に基づいて決済する。本計画に規定する条項及び条件を満たす場合には、各制限株式単位は直ちに帰属しなければならない。 |
代替案:
帰属は以下のとおりである
販売制限株単位数 | RSU帰属日 | 限定的な株式単位パーセント |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
2.2 | 制限された株式単位は、参加者が当社に和解通知 を交付することができ、主に本プロトコル添付ファイル1である当社が確認した“制限株式単位決済通知”の形式を採用する。しかし、決済通知書が3周年12月31日までに交付されていない場合は、制限されたbr}株式単位はその日から決済しなければならない。 |
3.限定株単位属性
3.1 | すべての限定的な株式単位は、帰属するか否かにかかわらず、常に計画に適合および適合する参加者が保有しなければならず、計画の条項は参照方式で本計画に組み込まれ、本計画の一部を構成するとみなされる。参加者は、本計画のコピーが提供されたことを確認し、その制約を受けることに同意する。 |
118 |
4.その他 規定
4.1 | 配当等価物は、業績シェア単位に関連する配当金をRSUアカウントに計上する。 |
5.雑項規定
5.1 | お知らせします。本条項に従って発行される任意の通知は、直接宛先に送達するか、以下に適用される住所の宛先に送達するか、または通常メール、前払い郵便、または任意の送信情報の電子方式(ファクシミリまたは電子メールを含み、紙の記録を生成する)を介して受信者の住所に郵送することによって、十分に送達することができる。通知が所在または受信した都市の郵便サービスが一般的に中断されている場合、郵送で通知を送信することはできない |
地下鉄会社に行くと | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
参加者には | |
住所: | ● |
● | |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
このように配信された通知は、それが直接上記のアドレスに配信された場合、受信されたとみなされるべきである。上記の電子文書 で郵送または提供された任意の通知は、電子的に配信または送信された日または郵送後5日目に受信されたとみなされるべきである。
5.2 | 後継者と譲り受け人。本協定は、会社及びその後継者 に対して拘束力を有し、参加者及びその個人代表及び譲渡者の利益を確保すべきである。 |
5.3 | 全体的な合意。本プロトコルと本計画は,付録(適用すれば)を含めて双方間の本プロトコルの対象に関する全体的な合意を構成しており,本プロトコルは双方のこれまでのすべての合意,交渉,議論,了解に代わるものであり,書面でも口頭でも. |
5.4 | 治国理政。本合意はオンタリオ州の法律に基づいて解釈され、その管轄されるべきであり、この合意で締結されたものとみなされるべきである。 |
119 |
本協定は双方が本協定に署名したことを証明する.
エレクラ電池材料会社
| |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
120 |
RSUアワードプロトコル付録
1
(非米国)
限定株決済通知書
致:ELECTRA電池材料会社(“当社”)
日付の改訂及び再編成による長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の条項及び条件、並びに当社が署名者と締結した20に関する協定は、本計画7.5節を含む
1. | 和解を達成するために支払われた金額。署名者は、ここで撤回不可能に 決済計画の下で参加者RSUアカウント中の既存制限株式単位を選択すると、以下のようになる |
既得者数 制限 共有単位 |
RSU帰属日 |
● | ● |
2. | 登録する。 繰延株式単位決済で発行された株式(ある場合)は、以下の署名者の名義に登録されて交付され、 は以下のように指示される |
名前.名前 | |
住所.住所 |
本プランで定義したタームとここで用いたタームの意味は,本プランにおけるこれらのタームの意味と同じである
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
3. | 和解を達成するために支払われた金額。本計画によれば、参加者の RSUアカウントに付与された制限株式単位は、以下のように決済される |
既得者数 制限 共有単位 |
RSU帰属日 |
● | ● |
121 |
引受 そして20_に同意する
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
122 |
スケジュール F RSU奨励プロトコル(米国)
本RSU報酬プロトコル (‘’協定“)は,オスミウム電池材料会社(カナダ法律により設立された会社)と宍市市のELECTRA電池材料会社(以下”参加者“と呼ぶ)との間で締結され,期間は20日である。
1. 定義
1.1 | 日付がΣの改訂および再発行された長期インセンティブ計画(“計画”)、 および付録(適用される場合)で定義された用語は、本明細書で別途定義されない限り、本計画において対応する意味を有する。 |
2. 付与および転帰条項
2.1 | 当社は、授与年度内に本計画及び以下に述べる条項及び条件に基づいて提供又は提供されるサービスのための合計制限株式単位を参加者に付与する。制限株式単位は、制限株式単位が帰属する範囲内でのみ、当社が計画通りに決済する。本計画に規定する条項及び条件を満たす場合には、各限定株単位は直ちに帰属しなければならない。 |
代替案:
に帰属すべきは以下のとおりである
制限された数量 共有単位 |
RSU帰属日 | 既得パーセント 限定株単位 |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
2.2 | 制限された株式単位は、参加者が当社に和解通知 を交付することができ、主に本プロトコル添付ファイル1である当社が確認した“制限株式単位決済通知”の形式を採用する。しかし、決済通知書が3周年12月31日までに交付されていない場合は、制限されたbr}株式単位はその日から決済しなければならない。 |
3. 制限株式単位属性
3.1 | すべての限定的な株式単位は、帰属するか否かにかかわらず、常に計画に適合および適合する参加者が保有しなければならず、計画の条項は参照方式で本計画に組み込まれ、本計画の一部を構成するとみなされる。参加者は、本計画のコピーが提供されたことを確認し、その制約を受けることに同意する。 |
4. その他の規定
123 |
4.1 | 配当等価物は、業績シェア単位に関連する配当金をRSUアカウントに計上する。 |
5. 雑項規定
5.1通知。本条項に基づいて発行される任意の通知 が、直接宛先に送達される場合、または以下の適用アドレスの宛先に送達する場合、または通常メール、前払い郵便、またはファクシミリ送信または電子メールを含む任意の電子的な方法で情報を送信し、それによって紙の記録を生成する場合は、十分に送達されなければならない。都市や郵送先の郵便サービスが一般的に中断されている場合は、郵送で通知を送ることはできません
地下鉄会社に行くと | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
参加者には | |
住所: | ● |
● | |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
このような配達の通知が自ら上記の住所に配達された場合には,受信したと見なすべきである.上記の電子文書で郵送または提供される任意の通知は、電子的に交付または送信された日または郵送後5日目に受信されたものとみなされる。
5.2相続人および譲受人。本契約は、会社およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、参加者およびその個人代表および譲受人の利益に適合します。
5.3プロトコル全体. 本プロトコルと本計画は、書面でも口頭でも、双方の以前のすべてのプロトコル、交渉、議論、および了解の代わりに、本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成する。
5.4法律が適用されます。この合意は、オンタリオ州の法律に基づいて解釈され、その管轄され、オンタリオ州で締結されたとみなされなければなりません。
124 |
双方は既に本協定に署名したので,ここで証明する.
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
125 |
付録
1
RSU奨励プロトコル(米国)
限定株決済通知書
致:ELECTRA電池材料会社(“当社”)
日付の改訂及び再編成による長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の条項及び条件、並びに当社が署名者と締結した20に関する協定は、本計画7.5節を含む
1. | 和解を達成するために支払われた金額。署名者は、ここで撤回不可能に 決済計画の下で参加者RSUアカウント中の既存制限株式単位を選択すると、以下のようになる |
既得者数 制限 共有単位 |
RSU帰属日 |
● | ● |
2. | 登録する。 繰延株式単位決済で発行された株式(ある場合)は、以下の署名者の名義に登録されて交付され、 は以下のように指示される |
名前.名前 | |
住所.住所 |
本プランで定義したタームとここで用いたタームの意味は,本プランにおけるこれらのタームの意味と同じである
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
3. | 和解を達成するために支払われた金額。本計画によれば、参加者の RSUアカウントに付与された制限株式単位は、以下のように決済される |
既得者数 制限 共有単位 |
RSU帰属日 |
● | ● |
126 |
引受 そして20_に同意する
エレクラ電池材料会社 | |||
差出人: | |||
名前: | |||
タイトル: | |||
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
127 |
付表 G 延期株式単位選挙通知
致:Electra電池材料会社 (“当社”)
改正された“長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)の条項及び条件、並びに会社と署名者との間で、“計画”8.5節を含む20で締結された関連協定による
1. 取締役に対して
要求の最低金額: _
彼または彼女が以下のパーセントを得ることに同意したことを確認します(“最低パーセント”)[年度ノルマ] 繰延シェア単位:
金額 | 中のパーセント 繰延株式単位 |
現金のパーセント | |
年度ノルマ | $● | l % | l % |
選定金額:はい_
以下の 個の割合(“当選率”)を得る[年度ノルマ]繰延株式単位で:
金額 | 中のパーセント 繰延株式単位 |
現金のパーセント | |
年度ノルマ | $● | l % | l % |
2.br}従業員向け
選定金額:はい_
以下のbrパーセント(“当選率”)を得るためには[年度補償][年間奨励金]繰延シェア 単位:
金額 | 中のパーセント 繰延株式単位 |
現金のパーセント | |
年度補償 | $● | l % | l % |
年間奨励金 | $● | l % | l % |
128 |
3.確認
以下の署名者は、確認し、確認する
(a) | すべての賞は、署名者が本計画に適合し、適合することを前提として行われるべきであり、本計画の条項は、参照によって本計画に組み込まれ、本計画の一部を構成するとみなされる。署名者は、ここで、本計画のコピーが受信され、検討されたことを確認し、その制約を受けることに同意する |
(b) | 今回の選挙は、会社とその相続人と譲受人に拘束力があり、次の署名者とその遺産代理人に有利でなければならない |
(c) | 今回の選挙は撤回できない。 |
本計画では、本プロトコルの目的のために、本計画で定義された用語および本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画におけるこのような用語と同じ意味を有する。
DATED the __ day of _____________________, 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
129 |
スケジュール H DSU報酬プロトコル
本DSU報酬プロトコル (“合意“)は,ELECTRA電池材料会社,カナダ法律に基づいて存在する会社(以下”会社“と呼ぶ)とΣin the City of≡. in the≡省(以下”参加者“)との間で合意された。
1. | 定義する |
1.1 | 本明細書で別に定義されていない限り、改訂および再作成された“長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)および付録(適用される場合)で定義される用語の本計画および付録(適用される場合)における意味は、本計画および付録(適用される場合)で定義される用語と同じである。 |
2. | 付与及び転帰条文 |
2.1 | 会社は参加者に合計の繰延株式単位を付与し,本計画に掲載されている条項および条件,付録(適用)および以下に掲載する を含む.繰延株式単位は、繰延株式単位が帰属した範囲内でのみ、当社が計画通りに決済する。本計画に規定される条項及び条件によれば、各繰延株式単位は、参加者のDSUアカウントに記入されたときに帰属しなければならない。繰延株式単位が本計画第8.1(A)条に従って付与されない限り、この場合、各繰延株式単位は、以下の規定に従って帰属しなければならない |
延期数量 共有単位 |
DSU帰属日 | 既得パーセント 繰延株式単位 |
● | l , 20● | 100% |
● | 2発送する建国記念日 | |
● | 3研究開発建国記念日 |
2.2 | 繰延株式単位は、参加者が当社に決済通知 を交付することができ、主に本プロトコル添付ファイル1である繰延株式単位決済通知の形式を採用し、当社から確認される。 |
3. | 繰延株式単位の属性 |
3.1 | すべての繰延株式単位は,帰属の有無にかかわらず,つねに参加者の根拠および本計画および付録(適用するように)に保持されなければならず,その条項は参照方式で本計画および付録 に組み込まれ,本計画の一部を構成するものとする.参加者は,本計画と付録(適用される場合)のコピーが提供されていることを確認し, はその制約を受けることに同意する. |
4. | その他の条文 |
4.1 | 業績株単位に関する配当等価物はDSU口座に計上される。 |
130 |
5. | 雑項条文 |
5.1 | お知らせします。本条項に従って発行される任意の通知は、直接宛先に送達するか、以下に適用される住所の宛先に送達するか、または通常メール、前払い郵便、または任意の送信情報の電子方式(ファクシミリまたは電子メールを含み、紙の記録を生成する)を介して受信者の住所に郵送することによって、十分に送達することができる。通知が所在または受信した都市の郵便サービスが一般的に中断されている場合、郵送で通知を送信することはできない |
地下鉄会社に行くと | |
住所: | エレクラ電池材料会社 |
リッチモンド西通り133番地 | |
602号スイート | |
トロント、M 5 H 2 L 3 | |
カナダ | |
注意してください | 最高経営責任者 |
電話: | (416) 900-3891 |
ファックス: | (416) 900-3891 |
Eメール: | メールボックス:Info@Electric traBMC.com |
参加者には | |
住所: | ● |
● | |
注意してください | ● |
Eメール: | ● |
このような配達の通知が自ら上記の住所に配達された場合には,受信したと見なすべきである.上記の電子文書で郵送または提供される任意の通知は、電子的に交付または送信された日または郵送後5日目に受信されたものとみなされる。
5.2 | 後継者と譲り受け人。本プロトコルは,会社とその後継者 に対して拘束力を持ち,参加者とその個人代表の利益を譲り受ける. |
5.3 | 全体的な合意。本プロトコルと本計画は付録(適用すれば)を含み,双方間の本プロトコルの対象に関する全体合意を構成し,本プロトコルは双方のこれまでのすべての合意,交渉,議論,了解に代わるものであり,書面でも口頭でも. |
5.4 | 治国理政。本合意はオンタリオ州の法律に基づいて解釈され、その管轄されるべきであり、この合意で締結されたものとみなされるべきである。 |
131 |
本協定は双方が本協定に署名したことを証明する.
エレクラ電池材料会社
| |
差出人: | |
名前: | |
タイトル: | |
名前: | |
タイトル: |
132 |
DSUアワードプロトコル付録
1{br
繰延株式単位決済通知書
致:Electra電池材料 社(“当社”)
日付の改訂及び再策定による長期インセンティブ計画(以下、“計画”という。)の条項及び条件、並びに会社と署名日は、計画8.5節の関連協定を含む20バーツである
1. | 和解を達成するために支払われた金額。以下の署名者は、ここで取り消すことができない 決済参加者の本計画下のDSUアカウントにおける既存延期株式単位を選択し、以下に示す |
既得者数 繰延株式単位 |
帰属日 | DSU分離日 |
● | l , 20● | l , 20● |
2. | 登録する。帰属した繰延株式単位を決済するために発行された株式(ある場合)は、以下の署名者の名義に登録され、以下の指示で交付される |
名前.名前 | |
住所.住所 |
本プランで定義したタームとここで用いたタームの意味は,本プランにおけるこれらのタームの意味と同じである
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
参加者署名の証人 | 名前: | ||
タイトル: |
3. | 和解を達成するために支払われた金額。署名者は、本計画に従って決済参加者のDSUアカウントに付与された延期株式単位を以下のように取り消すことができないことに同意する |
量 許可されました 延期 共有単位 |
帰属日 |
デジタルユーザ端末装置 分離 |
中のパーセント 個の共有 |
中のパーセント 現金 |
日取り 決済 |
● | l , 20● | l , 20● | l % | l % | l , 20● |
133 |
_を受け入れて同意する
.
エレクラ電池材料会社 | |
差出人: | |
名前: | |
タイトル: |
134 |
スケジュール
4:
株購入計画
エレクラ電池材料会社
従業員株購入計画
第1節 | 本ESP計画の目的 |
本ESP計画は、条件に適合する会社及びその指定関連会社の従業員 にコスト効果のあるツールを提供し、賃金減額により会社の普通株を獲得し、会社の株式に参加することを目的として、(I)会社及びその指定された関連会社の従業員及び高級管理者を激励、吸引及び維持することにより会社の利益を促進すること、及び(Ii)会社従業員の利益を会社株主の利益と一致させることを目的とする。
第2節 | 定義と解釈 |
2.1 | 定義する |
本ESP計画の場合、この語または用語が本計画において別の定義または本計画においてその語または用語を使用することが要求されない限り、2.1節に含まれる頭文字の大文字の語および用語は、以下の意味を有するべきである
(a) | “合計 納付“は,いずれの条件を満たす従業員にとっても,従業員納付 と会社納付の総和である. |
(b) | “基本年収”とは、会社及びその指定付属会社の合格社員の基本年収であり、残業代、ボーナス又は手当は一切含まれていない |
(c) | “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。 |
(d) | “制御権変更”とは、以下のいずれかまたは複数のイベントが発生することを意味する:(I) 当社は合併中の生存エンティティではない。合併またはその他の再編 (または当社以前の完全子会社以外の実体の子会社としてのみ生存) ;(Ii)会社は、そのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の個人またはエンティティに売却する(会社の完全子会社を除く);(Iii)会社は解散および清算される。(Iv)任意の個人、エンティティまたは団体、 または共通または一致行動のエンティティは、議決権証券が発行された所有権または制御権の30%以上を取得または取得する(投票権を含むが、これらに限定されない)。または(V)または(A)取締役選挙 または(B)上記取引所に起因するか、またはこれに関連することにより、当該選挙または取引前に自社取締役である者は、取締役会の多数 を構成しなくなる。 |
(e) | “委員会” は、取締役を意味し、又は、取締役が3.1節に基づいて決定された場合、取締役会の任意の報酬委員会を含む本ESP計画を監督することを許可する取締役委員会を意味する。 |
135 |
(f) | “普通株”とは、8.5節で調整した会社の既存株式における普通株をいう。 |
(g) | 課金調整テーブル“は、課金調整テーブルを意味し、添付表”B“の形態で本ESP計画の添付ファイルに添付される。 |
(h) | “会社”とはエレクラ電池材料会社のことですCanada Business Corporations Actその後継者でもあります |
(i) | “会社納付”とは、任意の条件に適合する従業員に対して、会社が第 5.2節の規定により、本ESP計画に基づいて当該条件に適合する従業員にクレジット(又は名義上の信用)を提供する金額を意味する。 |
(j) | “指定された関連会社”とは、委員会が当ESP計画のために随時指定した会社関連会社をいう。 |
(k) | “役員”とは、取締役会の時々のメンバーを指す。 |
(l) | “適格社員”とは、フルタイムおよび非常勤給与従業員を含む会社または会社の任意の指定関連会社の長期従業員を意味する。本契約の場合、“永久”従業員とは、当社または任意の指定付属会社と少なくとも1年間の雇用契約を締結した従業員のことである。適格社員の定義は、(I)投資家関係活動(取引所政策で定義されている) に従事する者および(Ii)コンサルタント(取引所政策で定義されている)を含まず、本ESP計画に参加することができない。 |
(m) | “従業員 納付”とは,任意の条件を満たす従業員が第5.1(A)節および第5.1(D)節(適用状況に応じて)に基づいて本ESP計画の下で納付した金額を意味する。 |
(n) | 雇用契約“とは、会社または会社の任意の指定された付属会社と、任意の資格を有する従業員との間で、その合格従業員の雇用に関連する、またはそれに関連して締結された任意の契約を意味する。 |
(o) | “応募および課金選択テーブル”とは、登録および課金選択テーブルを意味し、 は、本ESP計画に従って表“A”に添付された表を添付する。 |
(p) | ESP アカウント“とは、委員会が適切であると考えるか、または適用証券法の要件に基づくように、本ESP計画に従って発行可能な普通株式の保有期間に適用されることを意味する。 |
(q) | “ESP 計画”とは,委員会が適切であると考えたり,証券法の適用要求に応じて,本ESP計画に基づいて発行された普通株の保有期間に適用することを意味する. |
(r) | “Exchange” means the TSX Venture Exchange. |
136 |
(s) | “交換 保留期間”の意味は,1.1号保険書の意味と同じである-意味.意味 時々改訂された“連合所会社財務マニュアル”。 |
(t) | 保有期間“とは、委員会が適切であると認めるか、または証券法の適用要件に基づいて、本ESP計画に従って発行可能な普通株式の保有期間に適用することを意味する。 |
(u) | “インサイダー”“br”は、交交所が時々改訂している“会社財務マニュアル”で定義されている“インサイダー”を指す。 |
(v) | “時価”とは、任意の日において、普通株式がその日までに5(5)の取引日に連続して取引される出来高加重平均価格を意味し、その普通株が当時連結所に上場されていなかった場合、委員会がこの目的のために自ら決定した他の証券取引所。 |
(W) “NI 45-106”は、国家機器 45-106-Pを意味する伝票免責条項.
(x) | “個人” は、文意に加えて、または法律または証券取引所規則が他に制限または規定されている範囲を適用する以外に、任意の自然人、商号、共同、有限責任会社、協会、会社、会社、信託、商業信託を指す。政府機関や他の実体です |
(y) | “四半期期間”とは、会社が時々確定した会社の財政年度内の四半期ごとの3ヶ月の期間を指す。各財政年度の第1四半期期間 は、財政年度の初日から3ヶ月間継続され、この財政年度ではその後の四半期毎に3ヶ月連続して継続している。 |
(z) | “退職” はいかなる合資格従業員についても、当該合資格従業員が退職年齢に達した後に本ESP計画に参加する資格がないことを意味する。 |
(Aa) | “退職年齢”とは、65歳、または会社の退職政策に時々別に規定されている年齢を意味する(このような政策は会社が適宜決定し、法律の制約を受けることができるから)。委員会が他の方法で決定したりします |
(Bb) | “付属会社” は会社の時々の任意の付属会社を指す。 |
(抄送) | “終了”または“終了”とは、(I)会社または指定関連会社(理由の有無にかかわらず)資格に適合する従業員の雇用を終了することを意味する。又は(Ii)合資格従業員の辞任、死亡又はその他の理由により、当社又は指定関連会社に雇用された合資格従業員を終了するが、合資格従業員の退職に関連する場合は除く |
(Dd) | “返金フォーム”とは、返金テーブルであり、添付表 “C”に従って本ESPプランに添付されたテーブルである。 |
137 |
2.2 | Construction and Interpretation |
(a) | タイトルそれは.本ESP計画では,すべての文章,章,段落の見出し は参照を容易にするために挿入されており,本ESP計画の構築や解釈に影響を与えるべきではない.特に明確な説明がない限り、本ESP計画で言及されている“条項”、“章”または“段落”は、本ESP計画における条項、章、または段落を意味する。 |
(b) | 文脈と構造. 本ESP計画で単数または陽性を使用する場合,文脈が必要な場合には,複数または陰性または中性と解釈すべきであり,その逆も同様である. |
(c) | 本ESP計画の参考. “ここ”、“以下”、“ここ”および同様の表現は、本計画の任意の特定の条項、章、段落、または他の部分を指すのではなく、本ESP計画を全体として意味するか、または全体として示すことを意味する。本ESP計画では、“含む”および“含む”は、場合に応じて含まれるか、または含むことを意味するが、これに限定されない。 |
(d) | 適宜処理権それは.委員会が本ESP計画を管理する裁量権を有する限り、用語“裁量権”とは、委員会の唯一かつ絶対的な裁量を意味する。 |
(e) | 実行してはいけないそれは.本ESP計画の任意の条項、章、段落、または規定が無効であると判定された場合、または(全部または一部)実行不可能であると判定された場合、 は、本ESP計画の任意の他の条項、章、段落、または条項の有効性、または実行可能性に影響を与えるべきではないと判断する。 |
(f) | カナダ基金それは. には別の規定があるほか、本ESP計画で言及されているすべてのドル金額はカナダの合法通貨を指す。 |
第3節 | Administration of this ESP Plan |
3.1 | Delegation to Committee |
取締役会が本合意に基づいて行使可能なすべての権力は、3(3)名以上の取締役からなる取締役会委員会(取締役会の任意の報酬委員会を含む)が、法律の許可が適用される範囲内および取締役会決議によって定められた範囲内で行使されることができる。
3.2 | Administration of this ESP Plan |
(a) | 本ESP計画は委員会が管理すべきであるが,委員会は本ESP計画に関する管理責任を委員会が随時指定した第三者管理人に委託する権利があるものとする。 |
(b) | 委員会は、本ESP計画の任意の条項を解釈し、解釈することを含む本ESP計画を管理する権利があり、本ESP計画の要求を遵守するために、本ESP計画の要求を遵守するために、委員会が必要または適切であると考えられる本ESP計画管理規則および法規を通過、修正、廃止する権利がある。委員会が誠意に基づいて取ったすべての行動と下したすべての解釈と決定は最終的で最終的であり、条件を満たす従業員と会社に拘束力を持たなければならない。 |
138 |
(c) | 委員会のメンバー は、本ESP計画に関連する任意の行動または決定または解釈に対して個人的責任 を誠実に取らず、委員会のすべてのメンバーは、取締役としての権利に加えて、会社が取った任意のこのような行動または決定または解釈について、会社に十分な保護、賠償、および保護を提供しなければならない。 |
(d) | 当社の上級職員は現在権限及び認可を受けており,その絶対的適宜決定権に応じて,本ESP計画及び本ESP計画を実施するために制定された規則及び法規に必要又は適切と考えられるすべての文書,承諾,申請及び書面を実行及び交付する。 |
(e) | 本ESP計画に関するすべての費用は会社が負担します。 |
(f) | 会社と合格した従業員は、合格の確保と確認を担当する従業員が、会社及び/又は指定付属会社又は子会社の真の従業員として本ESP計画に参加する資格がある。 |
(g) | コンサルタント(この用語は取引所政策では )はこのESP計画下の適格従業員ではなく、この ESP計画下の仕事に参加する権利もない。 |
3.3 | Maximum Number of Common Chares |
(a) | 本ESP計画により国庫発行可能な普通株式総数 は第8.5条に従って調整することができ、1,000,000株の普通株を超えてはならないが、本ESP計画と会社及びその子会社のすべての保証に基づく補償手配により国庫に発行された普通株式総数は、当時発行された普通株式数の20%を超えてはならない。本ESP計画により物置から発行される普通株式数がこの敷居を超えた場合、当社は、本ESP計画に参加する条件を満たす従業員に普通株を比例的に割り当てる権利を保持する。 |
(b) | 本ESP計画に基づいて発行可能な普通株式総数 は、(I)本ESP計画および会社およびその子会社のすべての他の保証ベース補償スケジュールに基づいて、任意の時間に内部者に発行可能な普通株式総数が、発行済みおよび発行済み普通株の10%(10%)を超えてはならず、非希釈ベースで計算されることを含む、複数の制限を受ける。(Ii)任意の年以内に、会社は、本ESP計画および会社およびその子会社の他のすべての保証ベース補償スケジュールに従って、発行された普通株式および発行された普通株式の総数の10%(10%)を超える普通株式を内部者に発行してはならず、(Iii)任意の年以内に、会社は、本ESP計画および会社およびその子会社の他のすべての保証に基づく補償スケジュールに従って、誰(およびその人の全資本所有会社)にも合計10%(10%)を超える普通株を発行してはならない。発行済み普通株の5%(5%)を超える普通株数と発行済み普通株は、非希釈ベースで計算する。 |
139 |
第4節 | 資格 |
(a) | 会社はすべての条件を満たす従業員のために このESP計画を立てている。 |
(b) | 条件を満たした従業員は時々このESP計画に参加する権利がなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会はその絶対裁量権に基づいて、他の面で資格を有する従業員が本ESP計画に参加する権利がないことを決定する権利がある。 |
(c) | 本ESP計画に参加することは、完全に自発的でなければならず、条件に適合する従業員に雇用されるか、または会社または任意の指定された付属会社に雇用される権利を与えると解釈されてはならない。 |
第五条 | Participation and Contributions |
5.1 | このESP計画に参加する選挙 |
(a) | 任意の条件を満たす従業員は、本ESP計画に参加することを選択することができ、その方法は、従業員の納付金額および本ESP計画に従って発行可能な普通株式の登録および交付説明書を記入して署名する“登録および支払い選択表”を会社に提出することができる。登録および支払い選択表“はまた、合格従業員に支払われた基本年俸から、合格従業員が本ESP計画の第1四半期に参加した期間からの均等分割払いの従業員納付金額を会社に控除することを許可しなければならない。 |
(b) | 条件を満たす従業員が本ESP計画に参加する能力は、四半期ごとに会社が決定しなければならない。任意の四半期ESP計画に参加する資格 を得るためには、条件を満たす従業員は、(I)前の四半期期間について有効な“登録および支払い選択表”を会社に提出しなければならないか、または(Ii)任意のこのような四半期期間の開始前の少なくとも10(10)営業日前に、新たに記入して署名した“登録および支払い選択表”を会社に提出しなければならない。 |
(c) | もし合格従業員が任意の四半期開始前(10)営業日未満に会社に記入して署名した“登録と支払い選択表”を提出した場合、その合格従業員はこの四半期 期間のESP計画に参加する資格がない。しかし、次のbr四半期の間、“登録および支払い選択テーブル”は、その合格従業員が次のbr四半期中に本ESP計画に参加する資格があるかどうかを決定するために、会社の記録に保持されなければならない。 |
(d) | 従業員の納付金額は、当該合資格従業員の基本年俸(控除前)の最低1%から最高10%とし、委員会が適宜決定しなければならない。従業員の支払いは、本契約第3節に規定する限度額を遵守しなければならない。 |
140 |
(e) | 本ESP計画に参加する任意の合格従業員は、任意の四半期の開始前の少なくとも10(10)営業日に、記入され、署名された“納付調整表”を会社に提出することができる。本ESP計画に参加する任意の合格従業員は、例年ごとに従業員の納付金額を変更するか、または本ESP計画に従って発行可能な普通株式の登録および交付説明書を選択することができる。条件を満たした従業員が任意の四半期開始前(10)営業日未満に記入して署名した“納付調整表”を会社に提出した場合、当該四半期の従業員の納付金額は調整できません。ただし、“納付調整表”は、次の四半期期間の従業員納付、または本ESP計画に従って発行可能な普通株式の登録および交付説明を決定するために、会社の次の四半期期間の記録に保持されなければならない。 |
(f) | 首席財務官(Br)は、首席財務官が適切であると考えた場合、本ESP計画において“登録および課金選択テーブル”および“課金調整テーブル”を提出する時間要求を随時免除する権利がある。 |
(g) | 記入され、署名された“登録および支払い選択表”または“納付調整表”を提出する任意の適格従業員は、時々修正および変更される可能性がある本ESP計画の条項を許可され、受け入れられるべきである。 |
(h) | 会社が満足して記入したbr“登録と支払い選択表”を受け取った後、会社は資格を満たす従業員一人ひとりに以下の情報を提供します |
(i) | 委員会が作成した適格従業員に適用される任意の修正案または修正された書面解釈を含むESP計画のコピー |
(Ii) | 本ESP計画に関連する任意の他の情報は、任意の適用法律要件に基づいて所定の方法で提供される。 |
5.2 | Corporation Contribution |
カレンダー の1年間の各四半期期間(すなわち、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)については、会社は、会社が支払う金額を、その合格従業員の従業員納付金額の100%に等しく記入(または名義貸記)して、ESP計画に参加した各合格従業員の“ESP 口座”に記入しなければならない。
5.3 | Aggregate Contribution |
会社は総供給金をその会社資金から分離したり、利息を支払ったりすることを要求されてはならない。
141 |
第六条 | Vesting and Settlement |
6.1 | ESP Accounts |
(a) | 会社は、本ESP計画に参加したすべての合格従業員のために“ESPアカウント” を維持し、各四半期間に名目の普通株式を取得してbr}を付与しなければならない。 |
(b) | 合資格従業員1人当たりの“ESP口座” は、例年(すなわち 3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)の四半期ごとの普通株名義贈与金額に計上され、金額は、(I)会社が四半期ごとに終了時に信託形式で条件を満たす従業員が保有する総出資 を(Ii)の四半期終了時の普通株の時価で割ったものに等しい。 |
(c) | 普通株にどんな変化があっても、株式配当、合併、分割、再分類、あるいはその他の原因であっても、委員会は合格従業員“ESP口座”に計上された名目普通株数に対して適切な 調整を行うべきである。 |
(d) | 普通株が現金または他の配当金を支払う度に、追加の名目普通株は、合格従業員の“ESPアカウント” に計上され、これらの名義普通株は、その後、合格従業員の“ESPアカウント”に計上される。これらの追加の名目普通株式の数は、以下の場合に得られた商数に等しくなければならない:(I)配当記録日に名義普通株式を適格従業員のESPアカウントにクレジットする場合、合格従業員に支払われる現金または他の配当金の合計価値。(Ii)普通株を配当当日の時価で割る。 本節の規定により発行可能な名義普通株は本規約第3.3節に規定されている制限を受けなければならず、取締役会 は適宜決定権を保留し、いかなる発行が当該等の制限を超えた場合には、当該等名義普通株の発行の代わりに現金で支払う。 |
(e) | ESP計画に参加する各合格従業員のための会社の“ESPアカウント” は、常に、(I)本ESP計画に参加する各合格従業員の名前および住所、(Ii)従業員支払いおよび会社支払いの内訳を含むこのような各合格従業員の総支払い、および(Iii)本ESP計画に参加する各合格従業員の“ESPアカウント”の名目普通株式数をカウントすることを常に含むべきである。 |
(f) | 当社が本ESP計画に参加する各合資格従業員のために設けた“ESP口座”に記録されている名義普通株 は、当社の普通株又は他の証券ではなく、本合意が別途明確に規定されていない限り、合資格従業員 に当社株主のいかなる権利も有してはならず、投票権、分配権又は清算権利を含むがこれらに限定されない。 |
142 |
(g) | 条件を満たす従業員は、その“ESPアカウント”に記録されている名義普通株が6.2節に基づいて帰属した場合にのみ、普通株式を取得する権利がある。 |
6.2 | 帰属.帰属 |
(a) | 合資格従業員“ESP口座”に記入する名義普通株 は、以下の時間(I)会社の制御権変更、(Ii)合資格従業員の行為能力の完全喪失、 (Iii)合資格従業員の死亡、(Iv)任意のカレンダー年度の12月31日が早い時に、直ちに従業員に帰属して納付しなければならない。疑問を生じないために、いかなる合資格従業員“ESP口座”の名義普通株に記入しても、いかなる当該等合資格従業員が当社の合資格従業員でなくなった日から満12ケ月後に帰属してはならない。 |
(b) | 会社出資については、合格従業員“ESP口座”に記入されている名義普通株 は委員会が自ら決定した条項に従って付与しなければならない。しかしながら、委員会が特定の発行された普通株式の帰属条項を具体的に説明していない場合、当該普通株は、(I)会社の制御権変更、(Ii)当該適合従業員の行動能力の完全な喪失、(Iii)当該合資格従業員の死亡、および(Iv)任意のカレンダー年度の12月31日までの早い時間 で直ちに当該合資格従業員の“ESPアカウント”に帰属しなければならない。 |
(c) | 会社の出資について付与された任意の名義普通株(Br)がいずれの日付の12月31日までに会社に帰属していない場合、会社が出資する金額は会社の貸方に記入(または名義に記入)しなければならない。より明確にするために、条件を満たした従業員 がその“ESP口座”に記入された名義普通株が帰属する前に解雇された場合、会社が出資した金額を会社に記入(または名義に記入)しなければならない。 |
6.3 | Settlement of Vested Common Shares |
(a) | 会社は単独の裁量権に基づいていなければならない |
(i) | 各例年(すなわち次の例年の1月10日)が終了してから10(10)日以内に、各合資格従業員(取引所の適用政策に基づいて)を代表して市場で購入または購入を手配した普通株数は、当該合資格従業員がその日の12月31日にESP口座に記入した名義普通株数 に相当する |
(Ii) | 各例年(すなわち次の例年の1月10日)が終了してから10(10)日以内に、各合資格従業員(取引所の適用政策に基づいて)を代表して市場で購入または購入を手配した普通株数は、当該合資格従業員がその日の12月31日にESP口座に記入した名義普通株数 に相当する |
143 |
(Iii) | 各例年(すなわち次の暦年1月10日)が終了した日から10(10)日以内に、第6.3(A)(I)段に基づいて各合資格従業員に普通株式を発行するか、または第6.3(A)(Ii)段落に基づいて当該合資格従業員が上記各項目の任意の組み合わせを購入することを表し、 このような普通株数は、当該合資格 従業員が当該年12月31日に“ESP口座”の名義普通株数に記入することに等しい。 |
(b) | 本ESP計画に従って発行、購入、または他の方法で任意の断片的な普通株式 を付与してはならない。より大きな確実性を得るために、会社は、本ESP計画下のすべての普通株のみを発行、購入、または他の方法で奨励し、本ESP計画に従って使用されるまで、条件を満たす従業員のために合計供給された任意の未使用残高を保有する(利息を含まない)。 |
6.4 | Holding Period |
(a) | 委員会は、本ESP計画に従って適合資格従業員に発行される普通株式を、取引所保有期間(例えば、適用されるような)を含む任意の適切な保有期間または取引所適用される証券法および政策によって要求される保有期間とすることができる。 |
(b) | 本ESP計画に基づいて発行可能な普通株式は、以下の場合にのみ発行されなければならない:(I)NI 45-106第2.24節の募集説明書の要件に従って免除を受けることができ、(Ii)資格に適合する従業員が国家文書 45-102第2.6(3)節の条件を決定する募集説明書免除派みんな満足しています。 |
6.5 | Termination or Retirement |
(a) | 条件を満たした従業員が解雇または退職された場合、その条件を満たす従業員は、本ESP計画への参加を自動的に停止し、直ちに停止しなければならない。 |
(b) | (B)従業員が四半期開始時に資格に適合する従業員であるが、四半期終了時に任意の理由(解雇または退職を含む)が資格に適合していない従業員である場合、その従業員の“ESP口座”は、第6.1(B)節の規定に基づいて、四半期の普通株主名義付与の貸方に計上することができない。逆に、 会社は、この四半期中の基本年俸金額(ある場合)から差し引かれた任意の金額(より正確には、従業員の貢献を表すために)から任意の源泉徴収税を減算し、会社が 合理的な期限内に現金で従業員に支払わなければならない。 |
(c) | 条件を満たした従業員が死亡した場合、その相続人または管理人は、その条件に適合する従業員の“ESP口座”の名義普通株に対して申請を提出する権利は、当該条件を満たす従業員が死亡した日から12ヶ月を超えてはならない。 |
144 |
6.6 | このESPプログラムからの脱退 を選択します |
(a) | 条件を満たした従業員は、任意の四半期の開始前の少なくとも10(10)営業日に、本ESP計画を終了するために、記入され実行された“退職表”を会社に提出することができます。条件を満たした従業員が任意の四半期の開始前10(10)営業日未満に記入して署名した“引き出し表”を会社に提出した場合、該当する従業員 は、四半期中の本ESP計画の参加者とみなされ続けることができる。しかし、この参加者が本ESP計画を脱退したことを処理するために、会社は次の四半期に“脱退表”を保留しなければならない。 |
(b) | 6.6(A)節によれば、本ESP計画から の任意の合格従業員を抽出し、次の4(4)四半期の間は、本ESP計画の合格社員 ではないとみなされ、より明確にするために、次の4(4) 第4四半期の間に本ESP計画に参加してはならない。 |
(c) | 首席財務官が適切と考えられる場合には、首席財務官は、第6.6(A)節及び第6.6(B)節に規定する時間要件を適宜免除する権利がある。 |
6.7 | Necessary Approvals |
会社が本ESP計画に基づいて任意の普通株を発行及び交付する義務は、任意の証券取引所又は会社証券に対して管轄権を有する監督管理機関(取引所を含む)の必要な承認を受けなければならない。いかなる理由でいかなる合資格従業員にもいかなる普通株を発行することができない場合、会社が当該等の普通株を発行する義務は終了し、任意の信託形式で合資格従業員が保有する従業員の払出金は当該合資格従業員に返還され、利息を計上しない。
第七条 | 税務の件 |
7.1 | カナダの税金待遇 |
このESP計画に参加した適格社員の税収影響 は様々な要因に依存する。条件に該当する従業員は、所得税法律がbrの変更が発生する可能性があり、これらの変更は本ESP計画の税務処理及び条件に該当する従業員の個人所得税待遇に影響を与える可能性があることに注意しなければならない。条件に適合するbr従業員は、このbr}ESP計画に参加することに関連する個人税務待遇を決定するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。
7.2 | カナダ税金 |
当社および任意の指定関連会社(Br)は、資格に適合する従業員が、当社または任意の指定関連会社に、本ESP計画に従って支払いまたは提供された任意の支払いまたは信用に従って源泉徴収された任意の所得税およびその他の必要な源泉徴収金を当社に送金することができる。任意の要求の控除について、会社は取り消すことができないbrの権利があり、資格に適合する従業員の同意があり、会社は会社の資格不足従業員の他の金(合資格従業員が会社の従業員としてのbr関係または他の原因によって発生したかどうかにかかわらず)から会社が控除する必要があるすべての金額または一部の金額を相殺する権利があり、または資格に適合する従業員と会社を満足させる他の手配を行うことができる。
145 |
第八条 | 一般情報 |
8.1 | 統制権の変更 |
本ESP計画には任意の逆の規定 があるにもかかわらず、“制御権変更”の場合、適格従業員の“ESPアカウント”内のすべての帰属されていない名義普通株は、制御権変更後(または必要とする場合があり、または制御権変更取引を促進するより早い日)に直ちに帰属しなければならない。
また、合資格従業員1人当たりのコントロール権変更後、 は、会社がコントロール権変更が発生した四半期中に当該合資格従業員の基本年収(ある場合)から差し引かれた任意の金額の現金支払い(より良い決定のために、当該金額は当該四半期終了時従業員の納付に相当する)にその金額の60%に相当する金額(より確定のため、当該金額は会社の当該四半期終了時の納付に相当する)から任意の減納 税を減算する権利を得る権利がある。
8.2 | 本ESP計画の一時停止、終了、または の変更 |
委員会は、当社の株主の承認を得ずに、本ESP計画の全部または一部を一時停止、一時停止または終了(および回復)することができるが、取引所の承認を含むが、これらに限定されないすべての必要な規制承認を得る必要がある。上記の規定にもかかわらず、(I)本ESP計画の下で倉庫から発行可能な普通株式の最大数を増加させるために、または(Ii)会社の出資金額を変更するか、または(Iii)本改訂条項を修正するために、会社の株主の承認を得ずに、本ESP計画を修正することはできない。
8.3 | 譲渡できない |
本ESP計画に基づいて、または遺言または世襲および分配法に基づいて別途明確な規定がある以外に、条件に適合する従業員は、本ESP計画の下での任意の権利または利益を譲渡または譲渡してはならない。
8.4 | 雇用契約がない |
本ESP計画に含まれるいかなる内容も、任意の適格従業員が会社または任意の指定された関連会社またはそれにサービスを提供するために雇用され続ける権利を付与してはならず、または任意の方法で干渉してはならず、または任意の方法で会社または任意の指定された関連会社が任意の理由で任意の理由で、理由の有無にかかわらず任意の資格を解雇する権利とみなされてはならない。条件を満たした従業員は自発的にこのESP計画に参加しなければならない。
8.5 | 本ESP計画に制約された株式数調整 |
普通株にどんな変化があっても、株式配当、合併、分割、再分類、あるいはその他の原因であっても、委員会は本ESP計画下の普通株数を適切に調整しなければならない。このような調整が断片的な普通株式をもたらす場合、その断片的な普通株式は計上されない。本ESP計画のすべての目的に対して,このような調整はすべて決定的,終局的かつ拘束力がある.
146 |
8.6 | 陳述または保証 |
当社は、本ESP計画の規定により発行された任意の普通株の将来の時価については何も述べたり、br}を担保していません。取締役会、委員会、会社、または任意の子会社は、カナダまたは任意の他の国/地域から徴収される任意の税金または任意の相続税を含むが、カナダまたは任意の他の国/地域から徴収される任意の税金または任意の相続税を含む、本ESP計画に参加または参加する資格のある個人が、任意の税金待遇を適用または得ることができるが、これらに限定されない。
8.7 | 治国理政法 |
本ESP計画と本ESP計画によって付与された普通株は、オンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない。
ELECTRA電池材料会社の取締役会は[l], 2022.
Electra 電池材料会社の株主によって2022年11月10日に承認された。
147 |
登記及び供出選挙表
エレクラ電池材料会社の従業員による株購入計画
致す: |
ELECTRA電池材料会社(The会社“) 注意:当社取締役会 |
返信: | 会社員株購入計画(“ESP計画”) |
ESPプランで定義されているが 本“応募および投稿フォーム”で定義されていない任意の語や用語は、ESPプランに与えられた意味を持つべきである。
以下に述べる日から、本人はエレカラット電池材料会社(“当社”)の長期有給従業員(フルタイムまたはアルバイト) または当社の関連会社であるため、ESP計画に参加する資格があり、ESP計画の条項に適合していることを確認します。
私も確認して認めました
1. | 私はESP計画のコピーを受け取り、検討し、ESP計画条項の制約を受けることに同意した。 |
2. | ESP計画は、予告なく変更またはキャンセルされる場合があります。 |
3. | 私がESP計画に参加するかどうかはいつでも委員会の裁量にかかっている。 |
4. | ESP計画に参加するためには、(I)任意の四半期から少なくとも10(10) 営業日に選択しなければならないESP計画に継続的に寄付することを選択しなければならない。(Ii)ライセンス会社は、私の基本年収から、四半期の初日から等額分割払いで支払われた従業員納付金額を差し引かなければならない。(Iii)従業員納付金額を指定し、最低は私の基本年収の1%、最高は私の基本賃金の10%(控除前)、委員会の裁量権を基準とする。 |
5. | 私の従業員の支払金額を変更したり、私が発行した普通株の登録所または交付指示を変更するために、私は任意の四半期の開始前少なくとも10(10)営業日(委員会の適宜決定権に応じて)に“支払い調整表”を提出しなければならない(その表はESP計画の付表“B”に添付されている)。 |
6. | ESP計画を脱退するためには、任意の四半期の開始前の少なくとも10営業日(委員会の適宜決定権に応じて)“脱退表”を提出しなければならない(この表はESP計画の付表“C”に添付されている)。 |
7. | 当社または当社の関連会社は、ESP計画に従って購入された任意の普通株によって、任意の政府当局の任意の法律または法規によって保有されている任意の税金を源泉徴収するために、必要または適切な措置をとることができる。 |
148 |
8. | 本ESP計画に基づいて発行可能な普通株式は、以下の場合にのみ発行されなければならない:(I)国家文書45-106第2.24節の目論見書に従って割り当てが要求された場合にのみ免除を得ることができる-株式募集規約の免除,および(Ii)当該適格従業員決定 国家文書45-102第2.6(3)節の条件-募集説明書免除派みんな満足しています。I いつでも国家文書45-102第2.6(3)項のいずれかの条件が出現した場合は、当社に通知しなければならない-株式募集説明書の流通免除どちらも気に入りません。 |
9. | 当社はESP計画の規定により発行された当社の任意の普通株の将来の時価について陳述や担保をしていません。 |
(ESP計画に参加するためには、条件を満たす従業員は、以下で指定される位置略語および署名を含むすべての要求された情報を記入しなければならない)
略語 | |
私はここで撤回できないようにESP計画に参加することを選択しました。私がESP計画に参加する資格がある次の四半期からです。 | |
本人はここで当社が本人がESP計画に参加する資格がある次の四半期から、本人の基本年収から従業員の入金を差し引くことを許可し、月平均分割払いで、毎月の金額は$(毎月従業員の入金金額を挿入) | |
本人は、ESP計画に基づいて任意の四半期から少なくとも10(10)営業日前に会社に書面通知を送信しない限り、ESP計画を脱退したり、私の従業員の納付金額をどのように調整したりする権利がないことを認めます(委員会の適宜決定権によります)。 |
149 |
口座登録情報:普通株を代表する株式における資本は、以下のように登録されなければならない |
(名前が証明書に表示されます) |
(登録住所、郵便番号を含む) |
(アカウント参考資料、適用される場合) |
交付説明:普通株式に関する証明書(適用例)を渡してください |
(名前) |
(アカウント参考資料、適用される場合) |
(配送先) |
(連絡先名)(電話番号) |
署名者が亡くなった場合、署名者が指定され、署名者が本ESP計画の下で作成され、関連時間に当社が持っているすべての寄付金が_に割り当てられます受益者名又は名称)で_(受益者住所).
当該受益者が未成年の子供である場合、受託者(ある場合)の氏名又は名称は_(受託者の名前または名称) and their address is __________________________________________(受託者の住所は ).
150 |
DATED as of the __ day of _________________, 20__ .
(証人署名) | (従業員署名) | |
(証人名を印刷) | (従業員名を印刷) | |
(従業員の住所を印刷) |
151 |
供出調整表
エレクラ電池材料会社の従業員による株購入計画
致す: |
ELECTRA電池材料会社(The会社“) 注意:当社取締役会 |
返信: | 会社員株購入計画(“ESP計画”) |
本“課金調整表”には、別に定義されていないが、ESPプランにおいて定義されている任意の語または用語は、ESPプランに付与された意味を有するべきである。
以下の署名者は、当社に通知を取り消すことができず、当社に指示する:(すべての適用項目を選択する)
☐ | 私の従業員の支払い金額を調整して、私がESP計画に基づいて私の従業員の支払い金額を調整する資格がある次の四半期から発効します。ご本人がESP計画に参加する資格がある次の四半期から、本人の基本年収から従業員の入金を差し引くことを撤回できません。月平均分割払いで、調整後の毎月の金額は$(毎月従業員の入金の調整金額を挿入) |
☐ | ESP計画に基づいて本人に発行する当社普通株発行に関する口座登録指示を変更します。(調整後のアカウント登録情報の挿入) |
口座登録情報:普通株を代表する株式における資本は、以下のように登録されなければならない | |
(名前が証明書に表示されます) | |
(登録住所、郵便番号を含む) | |
(アカウント参考資料、適用される場合) | |
152 |
☐ | ESP計画に基づいて本人への当社普通株発行に関する交付指示を変更します。(挿入調整後の引渡し説明) |
交付説明:普通株式に関する証明書(適用例)を渡してください | |
(名前) | |
(アカウント参考資料、適用される場合) | |
(配送先) | |
(連絡先名)(電話番号) | |
DATED as of the __ day of _________________, 20__ .
(証人署名) | (従業員署名) | |
(証人名を印刷) | (従業員名を印刷) | |
(従業員の住所を印刷) |
153 |
引き出し伝票
エレクラ電池材料会社の従業員による株購入計画
致す: |
ELECTRA電池材料会社(The会社“) 注意:当社取締役会 |
返信: | 会社員株購入計画(“ESP計画”) |
本“ログアウト表”では定義されていないが、ESPプランにおいて定義された任意の語または用語は、ESPプランに与えられた意味を有するべきである。
以下の署名者は,会社に通知 を撤回できず,署名者がESP計画に参加する資格を取り消すことを会社に指示し,発効日は,以下の署名者がESP計画の条項に基づいてESP計画を脱退する資格がある次の四半期期間とする。
DATED as of the __ day of __________________, 20__ .
(証人署名) | (従業員署名) | |
(証人名を印刷) | (従業員名を印刷) | |
(従業員の住所を印刷) |
154 |