第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-267646

目論見書

INNOVIZ技術有限公司

$200,000,000

普通株

株式承認証
債務証券
個の単位

本目論見書は、列国法により設立された会社Innoviz Technologies Ltd.(“私たち”、“私たちの”、“会社”または“Innoviz”)が、それぞれまたは単位(総称して“証券”と呼ぶ)として最大200，000，000ドルまでの普通株、1株当たり無額面普通株(“普通株”)、普通株または債務証券を購入する引受権証、債務証券または上記証券の任意の組み合わせ(総称して“証券”)に関する。本募集説明書は証券の一般的な説明を提供いたします。私たちが証券を発売·販売するたびに、発売に関する具体的な情報や証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算されるであろう。より多くの情報については、本募集説明書のタイトルが“本募集説明書について”と“流通計画 ”の部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちは私たちの証券を発行して販売することから収益を得るつもりだ。

我々の普通株式及び現有株式承認証はそれぞれナスダック株式会社に上場し、取引コードはそれぞれ“INVZ”及び“INVZW”である。2022年10月10日、我々の普通株と現有権証のナスダック株式市場有限責任会社における終値はそれぞれ1株当たり4.81ドルと既存株式承認証1部当たり2.05ドルであった

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

私たちは“新興成長型会社”で、2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actの定義によると、上場企業の報告要求の低減を受けます。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”と本稿で引用した文書に含まれる他のリスク要因を参照して、我々が2021年12月31日までの年度20-Fレポートを含めて、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を検討してください。

証券取引委員会、イスラエル証券管理局、またはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年10月11日である。

カタログ

	ページ
この目論見書について	1
そこではより多くの情報を見つけることができます。参照によって情報を組み込むことができます	2
前向きな陳述に関する警告的声明	4
その会社は	6
リスク要因	8
収益の使用	9
配当政策	10
普通株式及び既存引受権証の説明	11
債務証券説明	12
手令の説明	20
単位への記述	21
ユニバーサル証券	22
配送計画	25
課税する	27
費用.費用	28
外国為替規制とその他の制限	29
専門家	29
米国民事責任の実行可能性と法的手続き文書を送達する代理人	29
許可代表	30

あなたはただ本募集説明書または任意の副刊に掲載されているか、または引用的に組み込まれた資料に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。本募集説明書または任意の付録の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

本募集説明書には別の規定がある以外、私たちはいかなる行動も取らず、米国国外でこれらの証券を公開発行することを許可するか、あるいはアメリカ国外で本募集説明書を所有または流通することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外でこれらの証券の発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

この目論見書について

本目論見書は、“棚上げ”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。Br棚登録宣言を使用することにより、時々1つまたは複数の方法で証券を販売することができ、総金額は最大200，000，000ドルに達する。私たちが証券を販売するたびに、販売中の証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項を含む株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらのbr製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；引用合併によって説明された他の情報を慎重に読まなければなりません

本募集説明書、任意の適用された入札説明書、任意の適用された目論見書、あるいは吾等を代表して作成されたあるいは吾などが閣下に提出した任意の無料で書かれた入札規約に記載されている資料を除いて、吾等は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。私たちが別途説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書内の情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付まで正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書は、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができ、引用することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定に関する可能性がある, 他のリスクおよび不確定要因と仮定すると、本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成募集説明書のうち“リスク要因”のタイトルで議論されている内容、および本募集説明書の他の文書に引用して記入することによって類似したタイトルで議論された内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください

本株式募集明細書では、他の説明がない限り、用語“私たち”、“Innoviz”、“会社”、“私たちの会社”は、いずれもInnoviz Technologies Ltd.を意味する。用語“普通株式”は、私たちの普通株式を意味し、額面がない。“既存株式承認証”とは、私たちが普通株を購入する株式承認証を意味する。

そこではより多くの情報を見つけることができます。参照によって情報を組み込むことができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのサイトの住所はwww.Innoviz-tech.comです。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約フォーマットおよび他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の募集説明書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、それぞれの点で、それが指すbr文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この目論見書において引用によって情報を統合することを可能にしており、これは、brを参照させることによって、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または以前に参照によって組み込まれた届出文書は、本募集説明書または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提とする修正または置換とみなされるであろう。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

•

会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年報(以下、“年報”)；

•

会社は2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日、2022年9月13日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告；および

•

当社が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録説明書(文書番号001-40310)には、この説明を更新するために提出された任意の改訂または報告が含まれている。

今回の入札終了前に、その後、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて提出されたすべての報告および他の文書は、初期登録声明日後に登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供するいかなる情報も含まれていない。本目論見書も参照で組み込まれ、このような報告書および文書が提出された日から、本募集説明書の一部とみなされる。

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Innoviz Technologies Ltd.

Innoviz技術パーク

5 URI Ariav St.

C棟、Nitzba 300

Rosh Haain

4809202

イスラエル

注意：首席財務官

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書のいくつかの陳述および本募集説明書に引用されて入る文書は、米国連邦証券法が指す展望的な陳述を構成する可能性がある。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および“将”などの言葉またはフレーズ、または同様の言葉またはフレーズ、またはこれらの言葉またはフレーズの否定を使用して、前向きな陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないことは必ずしも声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本明細書に含まれる前向き陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちの経営の歴史は限られていて、損失の歴史があり、私たちは未来の損失が大きいかもしれません

•

私たちの限られた経営歴史と発展していくビジネスモデルは、私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります

•

私たちは独自の部品を設計して開発することで革新技術を創造しています。これらの部品の高価格または低生産量は、競争力のある価格で販売する能力に影響を与える可能性があり、あるいは損失を招く可能性があります

•

顧客の直接サプライヤーとして私たちの製品を提供することには重大なリスクがあります

•

私たちは新製品を開発して商業化するために研究開発に大量の投資を行う予定で、これらの投資は私たちの収益性を著しく低下させたり、私たちの損失を増加させたりして、私たちの会社に収入をもたらすことはないかもしれません

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私たちは自動運転システムのためのLiDAR製品の設計、生産、発売に重大な遅延があるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性があります

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私たちはBMWとの設計勝利と私たちとマグナとの関係に大きく依存しています。BMW L 3計画が中止されれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません

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設計が勝ってから実施されるまでの時間が長く、設計の勝ち、契約がキャンセルされたり、延期されたり、実施が成功しないリスクに直面しています

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私たちは将来、私たちの業務計画を実行するために追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが必要な時に使用できないかもしれません。また、私たちが必要な時に追加の資金を集めることができなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受けるかもしれません

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自動運転車がレーザーレーダーを採用した市場が引き続き発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務は悪影響を受けるだろう

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我々のターゲット顧客の多くは大企業であり、強力な交渉能力、厳しい製品基準、潜在的な競争力のある内部解決策を持っており、これらの顧客に私たちの製品を販売できなければ、私たちの将来性と運営結果は不利な影響を受けるだろう

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私たちは事業を発展させるための戦略計画を引き続き実施しています。これらの計画のコストは私たちが今予想しているよりも高いかもしれないので、私たちはこれらの計画のコストを相殺して利益を達成し、維持するのに十分なレベルに収入を増加させることに成功できないかもしれません

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私たちが競争する市場の特徴は迅速な技術変化であり、これは私たちが新製品と製品革新を引き続き開発し、私たちの製品の市場採用に悪影響を及ぼす可能性があることを要求している

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私たちのいくつかの戦略、開発、および供給スケジュールは終了する可能性があり、または長期契約パートナーシップスケジュールにならない可能性がある

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私たちは私たちの成長と事業拡大を管理する上で困難に直面するかもしれない

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持続的な価格設定圧力、自動車原設備メーカー(“OEM”)のコスト削減措置、および自動車OEMの再調達または車両または技術計画の廃止能力は、予想よりも低い利益率または損失をもたらす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

•

本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”の節に記載されている他の事項と、年報およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる他のリスク要因とは、これらの文書を参考に本明細書に組み込む。

上記の要因や本募集説明書や年次報告書の他の部分を除いて、多くの重要な要素が私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは変化する環境で運営しています。新たなリスクと不確実性が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスクと不確実性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響や任意の要素や要素の組み合わせが実際の結果を招く可能性がある程度を評価することもできず、私たちの前向きな注文についても、実際の注文を評価することができない。推定や展望的な陳述とは実質的な違いがある。我々は，これらの警告的宣言によって，我々のすべての推定と前向き陳述を限定する.実際の結果が私たちの予想や予測と異なることを招く可能性のある要素は、本募集説明書の“リスク要素”に記載されている我々の業務に関連するリスクと不確定要素、および年度報告書の“第3項、主要な情報-リスク要素”に列挙されたリスクと不確定要素を含む。私たちはあなたにこのような危険を慎重に考慮して、私たちの展望的な陳述に過度に依存しないように注意します。法律(米国証券法を含む)が要求される場合を除いて、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き声明を更新または修正するつもりはなく、私たちはいかなる前向き声明の更新にも何の責任も負いません。

その会社は

概要

我々は高性能，固体LiDAR，知覚ソリューションのリーディングプロバイダであり，これらの解決策は強化された視覚と優れた性能をもたらし，大規模で安全な自動運転を実現している.我々は、OEMとTier-1パートナーに完全かつ全面的な解決策を提供しており、これらのパートナーは、ロボットタクシー、スペースシャトル、配達車両、バスおよびトラック輸送、および他の3次元高解像度センサを必要とする他の業界のような自動運転車を乗用車および他の関連市場に開発およびマーケティングしていると信じている。我々独自のLiDARと知覚解決策は、コアコンポーネント上で技術的ブレークスルーを実現している。さらに、私たちの解決策は、物流、無人機、ロボット、建築および他の工業アプリケーション、農業、知的都市、スマートインフラ、安全、および地図を含む他の業界のための安全な自主性を実現することができます。

我々は、高性能コンピュータ視覚のための強力で複雑なソフトウェアアプリケーションを含む新しいLiDARセンサをチップレベルから作成し、優れた感知を実現する。2018年からBMWとデザインに勝利し、BMWのLevel 3自動運転プラットフォームに動力を提供しています。

BMWとの持続的な協力は私たちのエンジニアと他の研究開発者に貴重な競争優位を提供した。これらのエンジニアとその他の研究開発者はすべて厳格な訓練を経て、厳格な自動車業界の機能安全ISO 26262標準に従って著者らの多くの突破的な革新を設計、操作と検証することができる。マグナとBMWおよび潜在顧客はInnovizと我々の主要サプライヤーおよび潜在顧客に対する定期的な継続監査を行い，我々が運営する各要素の性能をテストし続け，この基準や他のbr基準を強制的に遵守する.そのため、我々の製品はボトムアップにハードウェアとソフトウェア技術を用いて構築され、最も厳格な自動車安全、品質、環境、製造とその他の標準を満たしている。

我々の革新はすでにLiDAR解決策を生成し、これらの解決策は市場をリードする性能を提供し、乗用車の大量生産に適した価格で2級以上から5級までの自動運転車の過酷な安全要求を満たした。著者らは高級ハードウェアとソフトウェアコンポーネントの統合カスタマイズ設計に対して著者らのチームの多学科専門知識と経験を利用して、鍵を渡す自動運転解決方案を提供し、自動車メーカーの量産規模での広範な採用を加速することができるようにした。

我々の強力なソフトウェアキットは、~905 nm波長レーザーに基づくLiDARアーキテクチャを容易に利用でき、新しい重要なハードウェアコンポーネントを必要とすることなく、Level 2+からLevel 5に非常に魅力的な解決策を提供する。これは、市場の成熟に伴い、私たちは現在主に2級以上の生産を主な特徴とする市場に進出し、ソフトウェアに基づく製品を3級とより高いレベルにアップグレードすることによって、引き続き私たちの市場シェアを奪取と拡大することができることを意味する。

私たちは現在、契約メーカーと世界レベルのサプライヤーとのパートナー関係を通じて、私たちの製品に対する顧客の予想される増加需要を満たすために、当社の第三者製造能力を拡大していると同時に、次世代高性能自動車級LiDARセンサInnovizTwoをさらに開発しており、このセンサはさらなるコスト効果を提供するとともに、2級以上の運転自動化レベルの車両により高性能な解決策を提供することが予想される。私たちは、私たちの独特な技術に加えて、私たちが厳格な自動車業界標準を満たす能力と、私たちと各種の主要な一級自動車サプライヤーとの協力パートナーシップは、私たちの二級自動車サプライヤーの上位にあると信じています。

同時に、Innovizは自動車業界の一級サプライヤーになる重大な戦略決定を下した。この決定を下したのは，Innovizが最終顧客と直接の技術議論を行うことができ，Innovizの自動車市場における地位を強化するために，元の設備メーカーへの定価を向上させるためである.この新しい戦略決定は、2つの主要なOEM量産計画の勝利をもたらしており、1つはヨーロッパ、1つはアジア (以下“最近の発展”でより詳細に議論される)である。

私たちは2016年1月18日にイスラエルの会社法第5759-1999号(“会社法”)に基づいてイスラエルに登録成立し、私たちの主な実行事務室はInnoviz Technologies Campus、5{br>Uri Ariav St.，Bldb.C，Nitzba 300，Rosh Haain 4809202，イスラエルにある。私たちの法定とビジネス名はInnoviz Technologies Ltdです。私たちのサイトの住所はwww.Innoviz.techで、私たちの電話番号は+972-74-700-3692です。本入札明細書に含まれる、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参照としても含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトの住所を含んでいます。参考にしてください。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、および発行者に関する他の情報、例えば、米国証券取引委員会に電子的に提出された文書を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのアメリカでの処理サービスエージェントはCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地18階、NY 10168です。

最新の発展動向

2022年5月、私たちはフォルクスワーゲンCariadに大衆ブランド内の自動車両の直接LiDARサプライヤーに選ばれました。我々はグループ傘下の複数のブランドにInnovizTwo LiDARを提供する.今回の選考は私たちが3回目に重大な設計大賞を受賞し、2年余りの広範な努力と資格認証を経た。

2022年9月、アジアに本社を置く自動車OEMが、シリーズ乗用車の直接LiDARサプライヤーとしてInnovizを選択したことを発表した。Innovizは、完全L 3自動化にアップグレードするために、Innoviz Two LiDARセンサを提供して車両を位置決めします。このパートナー関係は2024年度に収入が発生すると予想される。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、引用によって本入札説明書に組み込まれた我々の年間報告書に記載されたリスク要因と、引用によって本募集説明書に組み込まれたForm 6−K報告書に記載されたリスク要因の更新(ある場合)、引用によって本明細書に含まれるまたは参照によって本明細書に入る他のすべての情報(後述する文書更新)と、適用される入札説明書および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報とを詳細に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。

配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。いかなる普通配当金の派遣に関する更なる決定は、当社取締役会が適宜決定し、適用法律の規定を受け、当社の財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。

普通株式及び既存引受権証の説明

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株で構成されていて、額面がありません。私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もありません。

我々が2021年4月5日に完成した業務合併については，16，231，241件の現有権証を発行し，1株あたり11.50ドル相当の初期行使価格で普通株を購入する権利がある.

2022年9月9日現在、135，809，565株の普通株の発行と流通があり、16，231，141株の現有権証が発行され、流通されている。我々の普通株式と現有株式承認証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“INVZ”と“INVZW”である。

当社の普通株式及び既存の引受権証の説明については、その添付の権利及び義務を含めて、当社年報添付ファイル2.1を参照して、当該添付ファイルは引用的に当社に組み込まれています。

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめたものである。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。

債務証券は私たちと1つ以上の指定受託者との契約の下で発行されるだろう。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約は不完全である.契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

本節でのみ使用される“Innoviz”，“Company”，“We”，“Our”または“Us”は，Innoviz Technologies Ltd.を意味する(明示的な説明や文脈が要求されない限り，我々の子会社は含まれていない).

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。(2.2節)各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する入札説明書の付録に説明される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであり、同じまたは異なる満期日を有し、額面、割増または割引で発行される可能性がある。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称および等級(任意の従属条項の条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を販売する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いする1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日；

•

債務証券の元本と利息(あれば)の支払先(および支払方法)は、譲渡または交換を登録するためにどこに提出することができ、債務証券に関する通知および請求要求をどこで私たちに渡すことができるか

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券所有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および一連の証券を償還または購入する条項および条件と；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面は、

•

債務証券が信用証明債務証券の形で発行されるか、世界的な債務証券の形で発行されるか

•

早期満期日を申告した場合の債務証券元本分、元本以外の部分を申告する

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•

債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息の支払い方法であって、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照することができる場合、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照することによって決定される場合；

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されているキノまたは債務証券契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

そのような債務証券の転換または交換に関連する規定(ある場合)、価格および期限の変換または交換(例えば、適用される)、変換または交換が強制的であるかどうかに関する規定、変換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定；

•

法律または法規が要求する可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(あれば)を含む一連の債務証券を保証するかどうか。(第2.2条)

私たちは、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いの金額がその規定の元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし私たちが外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本と任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書の付録に、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、具体的な条項およびその他の情報を提供します。

譲渡と交換

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託会社、信託機関、または信託機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(グローバル債務証券で表される任意の債務証券を“帳簿記帳債務証券”と呼ぶ)または最終登録形態で発行された証明書(認証証券で表される任意の債務証券を“認証債務証券”と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に記載されていることに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

債務証券を証明する。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)。

あなたは、証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者または代表受託者に預けられ、受託者または委託者の名義で登録される。“ユニバーサル証券”を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に債務証券所有者を保護する条項を含まない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)

•

私たちは生き残った実体または相続人(Innovizでなければ)は、米国国内の司法管轄区またはイスラエル諸国の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担する

•

取引が直ちに発効した後、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、その違約事件は引き続き発生する。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、次のいずれかである

•

この一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払い代理人に入金しない限り、約30日間継続する

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは、契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、受託者又はInnovizから書面通知を受け、受託者が所有者から書面通知を受けてから60日以内に当該違約はまだ治癒されておらず、かつ受託者は当該一連の未償還債務証券元金が25%を下回らない書面通知を受信した

•

Innoviz破産、債務不履行、または再編のいくつかの自発的または非自発的な事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件 (破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)契約項の下で発生するいくつかの違約または加速イベントは、私たちまたは当社の子会社が時々返済していないいくつかの債務によって発生する違約イベントを構成する可能性があります。

私たちは、その違約または違約イベントの発生を知ってから30日以内に、その違約または違約イベントの状態を合理的に詳細に記述し、このような行動をとることを提案しているまたは提案している行動を受託者に書面で通知する。(第6.1条)

もし、未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者またはその一連の未償還債務証券元本の25%以上の所持者は、私たちに書面通知を行うことができ(所持者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、期限が切れたことを宣言し、直ちに当該系列の元金を支払うことができる(または当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元金部分)と未払い利息である。もしあれば、この一連のすべての債務証券である。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。一連の債務証券に対して加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券の過半数の元金所持者は、一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない場合を除いて、すべての違約事件が発生すれば、撤回および撤回を加速することができる, 契約の規定に従って治癒したり放棄したりした。(br}6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに、このような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の割引証券としての債務証券の特定の条項を参照することを提案する。

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利があるか、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。(第6.12節)

任意の一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

この所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行った

•

このシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を持つ所持者はすでに受託者に書面で請求し、受託者が満足できる賠償または保証を提出し、受託者として訴訟手続きを提起しているが、受託者はこのシリーズの未返済債務証券元本の25%以上を持っている所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟手続きを提起していない。(第六十七条)

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いを強制的に執行する訴訟を提起する。(第六十八条)

契約は，財政年度終了後120日以内に，受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求している.(4.3節)任意の一連の証券の違約又は違約事件が発生して継続している場合、受託者の担当者が知っている場合、受託者は、違約又は違約事件の発生後90日以内、又は受託者の担当者が違約又は違約事件を知ってから90日以内に、違約又は違約事件の通知を当該系列証券の各証券所持者に郵送しなければならない。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記の“資産合併、合併および売却”のタイトルの下に記載された契約におけるチェーノを遵守すること

•

証明書のある証券以外の証明書のない証券又は証明書の代替を規定する証券；

•

任意の一連の債務証券に対して担保を増加させるか、または任意の一連の債務証券の保証を提供する

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

一連の債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式、条項、条件を規定し、その形式を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約書の条文を補完または変更し、1人の受託者や利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

米国証券取引委員会の要求を遵守し、信託契約法に基づいて契約の資格を発効または保持する。(第9.1条)

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未償還債務証券の少なくとも多数の元本所有者の同意を得た場合に、契約を修正および修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らすこと

•

任意の債務証券の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長すること

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務に関連する同様の債務の支払金額を減少させるか、または支払日を延期するか；

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券を免除する元本、割増または利息の違約(ただし、任意の一連の債務証券を持つ総元本の少なくとも多数を占める保有者が、この一連の当時未償還債務証券の元金総額を少なくとも多数を占め、この加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金、割増、または利息を、債務証券中の通貨以外の通貨で支払うこと；

•

契約中の債務証券保有者が債務証券元金、プレミアムおよび利息を受け取る権利を有する権利、およびそのような支払いおよび免除または改正を強制的に執行する権利について、任意の変更を行うこと；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、契約条項の遵守を免除することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連の債務証券のすべての保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を免除することができるが、一連の債務証券元金、プレミアム又は利息の違約を除く；ただし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速及びその結果を撤回することができる。( 6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能な金銭および/または米国政府債務を入金した場合、または、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、その通貨を発行または発行した政府の政府債務は、その条項に従って利息と元金を支払うことで解除される。国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行が十分な資金又は米国政府債務を提供することを、契約及び債務証券の条項に基づいて、一連の債務証券の規定により満期日に当該一連の債務証券の毎期元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制債務基金に支払うことができるようにする。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した場合のみ、米国国税局の裁決を受けたか、または米国国税局によって裁決が発表されたか、または契約署名の日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見によると、一連の債務証券の所有者は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認すべきである。また，米国連邦所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失効，解除が発生していない場合と同様である。(第8.3条)

いくつかの契約の破壊。本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

“資産合併、合併及び売却”のタイトルに記載されている契約及び契約に記載されているいくつかの他の契約、及び適用される目論見書付録に記載されている任意の他の契約を遵守するために、吾等は省略することができる

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約の失効”)を構成しない。

これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、そのような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券の割増と利息及び任意の強制債務弁済基金支払いについては、当該契約及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日に支払う。そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し、当該一連の債務証券の保有者は、預金や関連契約が失効したために米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認することなく、預金と関連契約が失効した場合の同じ額、同様の方法で米国連邦所得税を同時に納付することを大意している。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって生じた任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行するための一部の代価だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者、および債務証券の所有者は、(彼らによって債務証券を受け取ることによって)これらの訴訟、訴訟または手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定する。本契約は、任意の法的手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者に送達する住所、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続を法的手続文書に効率的に送達することをさらに規定する。この契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、非抗弁または主張すること、またはそのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄することができないことをさらに規定するであろう。(第10.10条)。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株や債務証券を購入することができる。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の資料要約株式承認証及び株式承認証プロトコルの条文は特定のシリーズ株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関する目論見書付録で説明する.これらの条項には

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数と、その数の普通株を行使する際に購入可能な価格と、

•

株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権証の行使価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

権利証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、当社取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

Innoviz株主の任意の権利を行使する。

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後，行使されていない引受権証はを無効にする.

権利証所有者は、異なる額面の新権証と交換することができ、証を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の権利が行使される前に、権証所有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、対象債務証券の元金、割増または利息を徴収する任意の権利、または適用契約におけるチノを実行する権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む。

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって個の単位証明書を発行することで，一連の単位ごとに証明することが可能である.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書によって提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位プロトコルには、追加的な重要な条項および規定が含まれ、当社は、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットを参照することによって、米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、適用されるbr}として以下の条項を含むが、以下の条項を含むが、適用される入札説明書の付録に記載される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別および記述

•

単位の発行価格

•

当該等単位を構成する成分証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

•

このような部門に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税の考慮事項について議論します

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項。

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な目論見補充文書または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券として表されるであろう。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関によってその有名人に譲渡されるか、または有名人によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

ニューヨーク銀行法とは“銀行組織”を指しています

•

連邦準備システムのメンバーです

•

“ニューヨーク統一商法”という“決済会社”

•

取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分録を変更することにより、参加者間の証券取引(例えば、譲渡や質権)決済を便利にし、証券証明書実物流動の必要性を解消した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザがを持つ.他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，直接参加者または直接参加者とホスト関係を保つことで，直接または間接的に間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券の購入は直接参加者によって行われなければならず、参加者はDTC記録中の証券の信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は，直接および間接参加者の記録に順次記録される.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認書と、その保有株式の定期報告書とを受け取るであろう。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をその口座に記入する直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が簿記形式である限り、信託機関とその直接および間接参加者の便利さによってのみ支払いおよび譲渡証券を得ることができる。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し，そこで証券や契約に関する通知や請求要求を渡すことができ，そこに証明された証券を渡して支払い，譲渡または交換登録を行うことができる.

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される。

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券がある特定の一連のすべての証券より少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者がその一連の証券で償還すべき権益金額を抽選で決定することである。

DTCもCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は証券に同意したり投票したりしない.その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する.

証券が簿記形式である限り、電信為替により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である受託者又はその指定者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行されている場合、本明細書の適用証券の説明または適用募集説明書の付録に別途規定されていない限り、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または支払を得る権利のある者に電子送金することにより、適用支払日の少なくとも15日前に書面で指定された米国銀行口座で支払いを行うことができ、より短い期限のbrが適用受託者または他の指定者に満足されない限り、支払を選択することができる。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者にを支払う。DTCの慣例は，DTCが支払日に我々の資金と対応する詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されているそれぞれの保有株式に基づいて，直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されるだろう。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。CELDE&Co.またはDTC許可代表に要求される可能性のある他の被著名人に償還、割り当て、配当金を支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、その名義で証券を登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも合理的な通知を与えて、証券受託者として提供する証券サービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券を代表する信託機関として継続できないか、またはDTCが登録を要求されたときに取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けて90日以内に、またはDTCがそのような登録を停止したことを認識してから90日以内に後続の信託機関を指定していないことを通知する

•

私たちは自分で1つまたは複数のグローバル証券をそのような証券の代理としないことを決定した

•

この一連の証券に関する違約事件が発生し、継続されている

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこの規定があれば、Clearstream Banking S.A.(私たちは“Clearstream”と呼ぶ)や EuroClear Bank S.A./N.V.(ヨーロッパ清算システムの運営者として)を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、あるいはClearstreamやヨーロッパ清算に参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でクライアントの証券口座を介してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上でそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，後者はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，口座内の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い、交付、譲渡、交換、通知、および欧州決済またはClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない。一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約されている.

これらのシステムが開放されて営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムを通じて保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、ルールおよびプログラムに従ってシステムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearstreamまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡す必要がある。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、正常なbr}当日の資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，EUROCLEARまたはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入した証券口座を貸手に記入し，DTCの決済日直後の証券決済処理日(EUROCLEARまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEUROCLEARまたはClearstreamの関連参加者に報告する.EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済日後の営業日EUROCLEARまたはClearstreamの関連現金アカウントでのみ利用可能である。

他にも

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそのそれぞれの参加者、またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または非履行を管理するために、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない。

配送計画

私たちは時々総発行価格が200，000，000ドルに達する一回あるいは何度も発売する方法で私たちの証券を発売して販売することを登録しています。

私たちは私たちの証券を発行して販売することから収益を得るつもりだ。“収益の使用”を参照してください。本募集説明書が提供する証券登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。

本募集説明書に含まれている吾等が発売及び販売する証券は、時々発売または販売される可能性がある。

吾らは時々、ナスダック上の1つまたは複数の取引(大口取引を含む場合がある)で、現行の市価、交渉価格取引、それに基づいて発売された証券に関する承認またはコールオプション取引、空売りここで発売された証券、または上記の販売方式の組み合わせで、ナスダックで販売することができる。このような取引は仲介人や取引業者と関連があるかもしれないし、関連していないかもしれない。販売を行う際には、私たちが招聘したブローカーまたはトレーダーは、他のブローカーまたはトレーダーを参加させることができる。ブローカー-トレーダー取引は、取引業者が元本として証券を購入することと、ブローカーが本募集説明書に従ってその口座に証券を転売すること、一般ブローカー取引またはブローカー-トレーダーが購入者を誘致する取引とを含むことができる。このようなブローカーは、当社および/または本明細書で証券を提供する買い手(そのようなブローカーがその代理を担当することができるか、または依頼者として販売することができる)、またはその両方(特定のブローカーへの補償が通常の手数料を超える可能性がある)から、割引、特典、または手数料の形態で補償を受けることができる。本募集説明書に含まれる証券流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、どのような経営者が徴収する任意の手数料は、証券法が指す引受手数料と見なすことができる。

私たちが本募集説明書で提供されるすべてまたは任意の証券を販売する保証はありません。また、本募集説明書に基づく免除登録ではなく、証券法に基づく取引において証券を販売することもできる。もし私たちが購入価格が特定の時間に満足できないと思う場合、私たちは唯一かつ絶対的な情状権を持っていて、いかなる購入要約や証券の販売も受け入れません。

我々が発行する特定証券については、必要な範囲内で、添付の目論見書補充材料を用意するか、または適切な場合には、本募集説明書に属する登録説明書を発効後の改訂を行い、以下の情報を示す

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取引に参加する業者の名前または名前；

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アメリカ証券取引委員会登録料	$	18,540
FINRA届出費用		*
弁護士費と		*
会計士の費用と支出		*
印刷費		*
移籍代行費と支出		*
雑類		*
Total		*