添付ファイル10.4

実行バージョン

1つ目の修正案

売掛金融資協定

2022年10月6日現在、入金融資契約に対応する第1次修正(本“修正”)は、以下の各当事者によって締結されています

(I)ウォーシントン売掛金会社を借り手とする

(2)PNC銀行、全国協会(“PNC”)は、管理者と貸金人として、

(Iii)Worthington Industries，Inc.初期サービス機関として；

(Iv)PNC Capital Markets LLCは，構造エージェントとする.

本明細書で使用されるが、他の定義されていない資本化用語(上述したこれらの用語を含む)は、以下に説明する売掛金融資プロトコルによって与えられる対応する意味を有する。

背景

そこで，ここで法的制約を受け，本修正案で表現された相互約束を考慮するために，本修正案の各当事者は以下のように同意する

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本修正案に署名したことを証明する。

S-1

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S-2

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期日は2022年10月6日の改正案第1号添付ファイルA

売掛金融資協定

日付：2022年5月19日

どこにでも見られる

ウォーシントン売掛金会社LLC
借り手として

本契約の当事者は時々本契約と契約を締結する
貸手として

PNC銀行国立協会は
管理人として

ウォーシントン工業は
最初のサービス業者として

そして

PNC資本市場有限責任会社は
構造剤として

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カタログ表

i

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II

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三、三、

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入金されるべき融資協定(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正され、本“合意”)は、2022年5月19日に以下の当事者によって締結される

(I)デラウェア州有限責任会社ウォーシントン売掛金会社(その相続人と譲受人と一緒に、“借り手”と併せて)

(Ii)時々本契約の借主の当事者として；

(3)PNC銀行、全国協会(“PNC”)、管理人を務める

(4)ウォーシントン工業会社、オハイオ州の会社、その個人的なアイデンティティ(“ウォーシントン”)および初期サービス機関として(その後継者およびそのような身分での譲受人とともに“サービス機関”と呼ばれる)

(V)PNC Capital Markets LLCは、構造エージェントとしてペンシルバニア州有限責任会社である。

初歩的な陳述

販売契約によると、借り手はすでに起起人に売掛金を取得し、時々発起人に売掛金を取得する。借り手はすでに貸手に時々売掛金などを担保に、本協定で規定されている条項と条件に従って借り手に融資を行うことを要求している。

本プロトコルに記載されている相互協定、条項、およびチノを考慮して、ここでその十分性を確認する--双方は以下のように同意した

“課税期間”とは、各ローンについて、(A)2022年10月に発生する毎月決算日まで、(B)前期計上期間、(B)残り期間、および(C)2022年11月1日から、(I)終了日の前、(A)最初に、第2.01節によるローン発行日から(ただし含まない)ローンを発行する財政月の最終日が終了するまでの期間、および(B)その後：各財政月、および(Ii)終了日および後、または違約イベントが発生し、継続している場合、署名長によって時々(多数の貸主の同意または指示を介して)選択される期間(1日を含む)、またはそのような選択がない場合には、毎月月である。

1

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管理人“とは、信用状当事者契約の代表であるPNC、及び第11条又は第14.03(F)条に従って指定された当該職の任意の後継者を意味する。

不利な債権“は、留置権、担保権または他の費用または財産権負担、または任意の他のタイプの特典構成を意味し、管理人に有利な任意の優遇手配(貸手の利益のため)は、不利な債権を構成してはならないことを理解されたい。

“コンサルタント”は，第14.06(C)節に規定する意味を持つ.

“影響を受けた人”とは，各信用状者とそのそれぞれの関連会社を意味する.

“付属会社”とは、誰にとっても、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御された、またはそれと共同で制御された誰か、または(B)取締役である人または上級者：(1)当該人または(2)第(A)項に記載のいずれかを意味する。本定義の場合、任意の人に対する制御は、(X)その人の取締役選挙に対して一般的な投票権を有する証券の25%以上の投票権、または(Y)証券所有権、契約、代理または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

“合計利息”とは，任意の確定した時間において，すべての貸主がその時間にローンの応算と未払い利息の合計を意味する。

“元本総額”とは、任意の確定時間において、すべての貸金者がその時間に返済していない元金総額を意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“反腐敗法”とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年収賄法”、および親会社またはその任意の子会社が業務を展開している任意の司法管轄区域内で実行または実行される任意の他の類似した反腐敗法律または法規を指す。

“反テロ法”とは、現行または以降に公布されたテロ、マネーロンダリングまたは経済制裁に関する任意の法律を指し、“銀行秘密法”[“米国連邦法”第31編第5311節および以降の各節)、“米国愛国者法”、“国際緊急経済権力法”、“米国連邦法典”第50編、第1701節及びその後の各節、“敵と貿易法”[米国連邦法典“第50編付属書。1等、“米国法典”第18編第2332 d節と“米国法典”第18編2339 b節。

“適用法律”とは、(X)その人またはその任意の財産に適用される任意の政府当局の法律、法規、条約、条例、規則、規則、要件、制限、許可、証明書、決定、命令または命令のすべての規定、および(Y)その人がその当事者またはその任意の財産がその制約を受けているすべての裁判所および仲裁人が訴訟または訴訟において下したすべての判決、禁止、命令、令状、法令および裁決を意味する。疑問を生じないように，本協定のすべての目的について，FATCAは“準拠法”を構成すべきである。

2

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“譲渡·受領協定”とは，貸金人，合格譲受人と管理人が締結した譲渡·受領協定であり，必要があれば借入者も含まれており，この合意により，合格譲受人は本プロトコルの一方となり，基本的に本プロトコル添付ファイルCの形式を採用することができる。

弁護士費とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的かつ文書記録のある自腹の費用、および支出を意味する。

破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。

“基本金利”とは、いずれの日の年利が(A)当日有効の隔夜銀行資金金利プラス0.50%に等しいこと、(B)当日有効の最優遇金利と、(C)当日有効の毎日単純SOFRプラス1.00%の中で最も高い金利を指す。隔夜銀行融資金利、最優遇金利または毎日簡易SOFRの変動による基本金利の任意の変動は、それぞれ隔夜銀行融資金利、最優遇金利または毎日簡易SOFRの発効日から発効しなければならない。

“基本金利選択権”とは、借り手が第3.01(A)(Ii)(B)節に規定する金利と条件に従って融資利息を選択する選択権である。

“基準置換”の意味は3.04(D)節で述べたとおりである.

借り手にとって、“利益を得るすべての人”とは、(A)借り手の株式を直接または間接的に所有する25%以上の個人(ある場合)、および(B)借り手の制御、管理、または指導に重大な責任を有する個人のことを意味する。

福祉計画“とは、借り手、任意の発起人、ウォーシントン、または任意のERISA付属会社、またはその直前の6年のいつでも、ERISA第3(5)節で定義された”雇用主“のような任意の従業員厚生年金計画を意味し、ERISA第3(2)節で定義された任意の従業員福祉年金計画である。

ブルームバーグ系とは、ブルームバーグ指数サービス株式会社(または後任管理人)を指す。

“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“借り手賠償金額”には、13.01(A)節に規定する意味がある。

“借り手受保方”は，13.01(A)節で規定した意味を持つ.

借り手債務“とは、利息を含む、本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれにしたがって行われる取引に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するすべての既存および将来の債務、償還義務および他の債務および債務(いずれにしても、発生、生成または証明、直接または間接、絶対または有、または満期または満了にかかわらず)を意味する。発生した費用とその他の義務

3

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借り手に対する任意の破産手続が開始された後(それぞれの場合、当該手続のいずれかの債権として許可されているか否かにかかわらず)。

“借り手関連先”とは、借り手、サービス業者、履行保証人、親または発起人のそれぞれを意味する。

“借入金基数”とは、任意の決定された時間において、金額が(A)融資限度額に等しく、(B)が(I)に等しいときの入金純残高から(Ii)当時の準備金総額の両方のうち小さい者に等しい額を意味する。

“借入基礎赤字”とは、確定したいつでも、(A)当時の元金総額が(B)当時の借入金基礎を超えた金額(あれば)である。

“借入部分”とは、同一タイプの同時融資からなる特定部分融資のことであり、定期金利融資であれば、同じ利息期限を有する。疑問を生じないために、同じタイプの日歩ローンは一連の借金と見なすべきである。

“手切れ金”とは、(I)任意の利息期間を意味し、その利息はSOFR条項を参照して計算され、元金は、関連利息期間の最後の日以外のいずれかの理由で減少した場合、または(Ii)借款者が、本協定第2条に従って提出された任意の資金請求について借り手が指定された日に借金することができなかった場合を意味する。(A)当該利息期間内に元金の減少により累算すべき追加利息(計算時にいかなる中断費用を計上していないか、又は当該定義に従って短縮された当該利息期間)を超え、(B)当該等元金から貸金を減少させて得られた投資収益(又は借り手が当該等の元金を借り入れることができなかった収益)を超える(又は上記(Ii)条の場合、借り手が当該等の金を借り入れることができなかった場合又は当該等の金を借り入れることができなかった場合)。影響を受けた貸手は、いかなる目的においても決定的で拘束力があり、明らかな誤りがない任意の破砕費の金額(その金額の計算を含む)に関する証明書を借り手に提出しなければならない。

営業日“とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)法定休日以外の任意の日を意味し、商業銀行は、この日に、ペンシルバニア州ピッツバーグで営業するために閉鎖または事実上の閉鎖を要求されるか、または閉鎖されることを要求されるが、SOFRまたはSOFRの任意の直接的または間接的に計算または決定された金利計上の金額に関連する場合、”営業日“という用語は、米国政府証券営業日の任意のこのような日をも意味する。

株主“とは、任意の者にとって、その者の持分、共同企業権益、有限責任会社権益、会員権益または他の同値権益の任意およびすべての普通株式、優先株、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)、および任意の権利(株式に変換可能または交換可能な債務証券を除く)、交換可能または他の持分に変換することができる引受株式証またはオプションを意味する。

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“受益所有権証明書”とは、借り手にとって、管理人が受け入れ可能な形式および実質的な証明書(管理人が自ら適宜適宜修正または修正)を意味し、他の事項を除いて、借入者の実益所有者を証明することを意味する。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)ウォーシントン鉄鋼会社は、借入者の100%の発行済みおよび未償還株および他のすべての株式を直接所有しておらず、不利なクレームはない

(B)親会社は、発行されていないおよび発行されていない株式、会員権益、または他の株式の100%を直接または間接的に所有していない

(C)ウォーシントンについては

(I)任意の“個人”または“団体”(“取引法”第13(D)および14(D)条に示される)(配偶者、兄弟姉妹、子孫、そのような兄弟姉妹または子孫の配偶者を含まない、そのような者、遺言執行者、管理人、保護者またはジョン·H·マコーネル、ジョン·P·マコーネル、それらのそれぞれの関連先および共同経営会社(定義“取引法”第12 b-2条で定義される)のために設立された信託基金または任意の利益共有、ウォーシントンまたはウォーシントンの任意の子会社の従業員株式または他の従業員福祉計画、または任意の受託者または受託者がこのような身分で行動するとき、合併、合併または他の方法によって“実益所有者”となっている(“取引法”第13 d-3および13 d-5規則によって定義されているが、いずれのこの人も、そのような者が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされなければならない。すべての発行された持分等価物の変換および行使を実施した後、ウォシントンの30%以上の株式を完全に削減した上で取得する(このような持分等価物が現在交換または行使可能であるかどうかにかかわらず)。あるいは…

(Ii)いかなる12ヶ月連続の期間においても、ウォシントンの董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(A)この期間の初日は、当該理事局又は同等管理機関のメンバーである。(B)上記(Ii)(A)条に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(Ii)(A)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバー、又は(C)その取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記(Ii)(A)及び(B)条に記載された上記選挙又は指名の際に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数のメンバーの個人承認を構成する。

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法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関は、バーゼル銀行監督委員会が“バーゼル合意III：より弾力性のある銀行と銀行システムの世界的な規制枠組み”で達成された合意に基づいて発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も“法律上の変化”とみなされるべきである。制定され、採択され、発表された日付にかかわらず。

“締め切り”とは、2022年5月19日を意味する。

“担保”は第5.04(A)節で規定される意味を持つ.

“入金”とは、任意の入金について、(A)任意の発起人、借り手、サービス業者、またはそれらを代表する任意の他の人為的に、入金に関連する任意のお金(購入価格、サービス料、財務費用、利息、費用、および他のすべての費用を含む)を支払って受信されたすべての資金、または入金された未払い(保険支払いを含む)に適用されることを意味する。信用状項目の下で引き出しをサポートする収益および売却または他の方法で関連債務者または任意の他の直接または間接的に処理する責任があり、そのセットの貨物または他の担保または財産の純収益の支払いを担当する)、(B)入金とみなされるすべての金額、(C)そのセットに関するすべての関連保証のすべての収益、および(D)そのセットの他のすべての収益。

任意の貸主の場合、“承諾”とは、添付表Iまたは第14.03節の任意の後続譲渡に従って、または第2.02(E)節に従って低減された融資限度額に応じて修正することができるので、その人が合併に基づいて、本契約項の下のすべての融資の最高元金総額を貸し出すことを義務化することを意味する。文脈が必要な場合、“承諾”はまた、貸主が本プロトコルに従って本プロトコルの下で融資を提供する義務を意味する。

“会社手形”は“販売協定”3.1節で規定した意味を持つ.

“集中率”とは、(A)Aクラス債務者、20.0%、(B)任意のBタイプ債務者、15.0%、(C)任意のCタイプ債務者、10.0%、(D)任意のDクラス債務者、4.0%を意味する。

“集中準備金パーセンテージ”とは、任意の決定時に、(A)D種類債務者の5(5)最大債務者パーセンテージの和、(B)C種類債務者の3(3)最大債務者パーセンテージの和、(C)B種類債務者の2(2)最大債務者パーセンテージの和、(D)A種類債務者の最大債務者パーセンテージの和を意味する。

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“適合変更”とは、SOFR条項、毎日簡単なSOFRまたは任意の基準代替について、署長がSOFR条項の採択および実施に適している可能性があると考えている任意の技術、行政または業務変更(“対応期間”の定義、“基本金利”の定義、“営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を意味する。毎日単純なSOFRまたはそのような基準が置換され、管理者が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、管理者がそのような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると思う場合、または管理人が管理用語SOFR、毎日簡易SOFRまたは基準代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、管理者は、本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を決定する)。

“契約”とは、任意の売掛金について、売掛金に基づく任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形または他の文書、またはその等の入金または債務者がそれに基づいて当該等の受取金について支払うことが義務付けられている証拠を意味する。

カバーエンティティ“とは、(A)借り手に関連するそれぞれの当事者およびそのそれぞれの子会社、および(B)上記(A)項に記載された人員の各人を直接または間接的に制御することを意味する。この定義に関して、ある人の制御とは、直接または間接(X)が25%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、その人を選挙した役員またはその人のために同様の機能を果たす他の人に対して一般的な投票権を有するか、または(Y)株式所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を意味する。

“信用状及び受託政策”とは、添付ファイルEで述べたように、発起人及びウォシントンの売掛金信用状及び受取政策及び慣行を意味し、本プロトコルに従って修正される。

“与信延期”とは、任意のローンを発行することを意味する。

“信用側”とは、各貸手、構造代理、管理人を意味する。

“締め切り”は、販売契約に規定されているという意味を持つ。

“1日金利ローン”とは、(I)基本金利または(Ii)毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンを指す。

“1日金利ローン選択権”とは、借り手が第3.01(A)(Ii)節に規定する金利及び条項に基づいて貸出利息の選択権を選択することをいう。

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“毎日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFR日”)、(A)SOFR調整に、(B)管理者によって除算された(得られた商数を上方に丸め、管理人によって適宜決定される)ことを加えて決定される年利率の和である。(A)(I)上記Sofr為替レート日が営業日である場合、又は(Ii)当該Sofr為替レート日の直前の営業日(Sofr為替レート日が営業日でない場合)の2営業日前(すなわち“Sofr確定日”)のSOFR、(B)1.00からSofr準備金百分率を減算した数字に等しい場合、そのため、SOFRはニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行のサイトで公表されているHttp：//www.newyorkfed.orgまたはニューヨーク連邦準備銀行またはその後任管理人は、時々保証付き隔夜融資金利のために決定された任意の後任源である。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ，毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。午後5：00までにSOFR決定日のSOFRが発行されていない場合、または基準置換に置き換える(ピッツバーグ、ペンシルベニア州時間)SOFR決定日の直後の第2の営業日である場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日よりも前の第1の営業日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って公表されるが、本明細書で決定されたSOFRは、毎日単純SOFRを計算するために適用され、3(3)営業日連続でSOFRを超えてはならない。上記で決定された毎日単純SOFRが変化した場合、毎日単純SOFRに基づく任意の適用金利は、借り手に通知することなく自動的に変更され、そのような変更の任意の日に発効する。

“毎日単純SOFRオプション”とは、借り手が第3.01(A)(Ii)(A)節に規定する金利と条項に従って融資利息の選択権を選択することをいう。

“未清算日数”とは、いずれの財政月においても、当該財政月の最終日までに計算される金額であり、(A)当該財政月の最終日までに終了した直近3財政月の毎月最終日の全売掛金の未清算残高の平均値を、(B)(I)発起人が当該財政月の最終日に終了した直近3ヶ月の財政月に生じた全売掛金の初期未清算残高の合計で割った(Ii)90に等しい。

“債務”とは、(A)借入金の債務、(B)債券、債権証、手形又は他の同様の道具により証明された債務、(C)財産又はサービスの繰延購入価格を支払う義務、(D)一般的に受け入れられた会計原則に基づいて、テナントとしての義務、又は資本リースとして記録されなければならない義務、(E)直接又は間接保証項の下の義務、並びに債権者が損失を受けないことを購入又は他の方法で保証する義務をいう。(A)から(D)項にいう他の者の債務又は義務。

債務者救済法とは，破産法，及び米国又は他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算，信託，破産，債権者の利益のための譲渡，一時停止，再配置，接収，破産，再編又は債務者救済を規定する類似の適用法をいう。

“入金とみなされる”は，4.01(D)節で規定された意味を持つ.

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“違約比率”とは、各会計月の最終日に計算される比率(百分率で表し、100%の1%に四捨五入し、1%の1%を切り捨てる)を、(A)当該財政月内のすべての延滞売掛金の未返済残高の合計で割ったものであり、(B)発起人が当該財政月の前5(5)ヶ月以内に発生したすべての売掛金の初期未返済残高を除く合計である。

“デフォルト売掛金”とは、売掛金(重複なし)：

(A)任意の金またはその一部は、支払期日から120日を超えて未納であるか、または

(B)重複しない場合には、(1)破産手続の債務者又は債務を有する者又は何らかの関連担保を有する他の者、(2)回収できない担保としてログアウトしたか、又は(3)信用及び受託政策に従って回収できない担保としてログアウトしなければならない破産手続。

いかなる違約売掛金の“未清算残高”は、いかなる貸項通知書または貸方残高も考慮せずに決定されなければならない。

“違約貸金人”とは、任意の貸主をいう：(A)資金または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本協定で規定された任意の他の金額を借主に返済することができなかった場合には、上記(I)項の場合を除いて、当該貸金者が書面で署長に通知し、この不履行は、当該貸主が資金を提供する前提条件を満たしていないと好意的に判断したため(特定の違約(ある場合を含む)、(B)書面で借り手に通知したものである。または、本プロトコルの下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または予期していないことが宣言されている(書面または公開声明が、この立場が、貸手が本プロトコルに従って融資に資金を提供するための前提条件を満たすことができないことを誠実に判断しない限り(特定の決定および特定の違約を含む)、または一般的にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意、または(C)借り手が要求を出してから3(3)営業日以内に善意に基づいて行動する。融資者の許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行すること(および財務的にこの義務を履行する能力があること)を証明し、本合意下の予期される融資に資金を提供するが、貸手は、借り手がその証明を受けた後、本条項(C)に基づく違約貸手ではなくなることを証明しなければならない。

“延滞比率”とは、毎月最終日までに計算された比率(百分率で表され、最も近い1%に四捨五入し、1%が1%に切り込まれる)を指し、(A)その日のすべての延滞売掛金(鉄鋼付加金の売掛金及び事業者が延滞金及び争議売掛金として報告したものを除く)で除算された未済残高を、(B)当日の全売掛金の未済残高で割る。

“延滞受取金”とは、(A)任意の支払または部分支払が支払期日から90日以上経っても支払われていない入金、または(B)未払いの入金を意味する

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(または信用状および受取ポリシーに適合する)複製が適用されたイニシエータは、入金滞納として分類される。売掛金を滞納する“未払い残高”は、いかなる貸出通知書または貸方残高も考慮せずに決定されなければならない。

“償却期間比率”とは、いずれの財政年度においても、当該財政年度の最終日までの比率(1%で表され、最も100%に近い1%に丸められ、1%上方に丸め込まれた1%)を指し、(A)当該財政年度内に発起人が発生した全売掛金の初期残高総額で除算し、(Ii)発起人が前の財政月に発生した売掛金残高総額の50%を加え、(B)当該財政月の最終日までの売掛金純残高で割る。管理人が受取年度審査又は現場審査の結果及びサービス機関と発起人の修理及び開始方法を受領した30(30)日以内に、管理人は、管理人がサービス機関及び発起人の業務実践を最も反映できると考えられる財政月数、及び当該審査又は現場検査の一部として完了した加重平均償却遅延計算に基づいて発生した集合売掛金に関する償却及び入金とみなされる実際の金額を反映するために、10(10)営業日以上に借り手に通知することができる。

“償却比率”とは、いずれかの財政月の比率(百分率で表し、1%に最も近い1%に切り込み、1%に1%に切り捨てること、1%を上方に丸め込む1%の割合)を指し、計算方法は、(A)当該財政月内に入金とみなされる総金額を、(B)発起人が前年度の財政月に発生したすべての売掛金の初期未済残高総額で割る。

希釈準備金率“とは、任意の決定された時間において、(A)希釈レベル比率に、(B)最近12(12)財政月平均希釈比率の2.25倍と(Y)希釈変動率との合計(百分率で表され、1%の最も近い1%に四捨五入し、1%を1%に上方に丸める)を意味する。

希釈変動率成分“とは、いずれの財政月についても、積(パーセンテージで表される)を意味し、1%の最も近い1/100%に丸められ、そのうちの1%の5/1000が上に丸められる)

(A)(I)最近12(12)財政月内の任意の財政月の最高償却比率と(Ii)当該12(12)財政月の平均希薄化比率との間の正の差額(ある場合)

(B)(I)最近12(12)財政月内の任意の財政月の最高償却比率を(Ii)この12(12)財政月の平均償却比率で割った商数。

“ドル”と“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を指す。

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合格譲受人“とは、(I)任意の貸金人またはその任意の付属機関、(Ii)貸金人またはその任意の付属機関が管理する任意の個人、および(Iii)任意の他の金融または他の機関を意味する。合格譲受人“は、(A)自然人または(B)自然人またはその親族である会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族の主要な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託を含むべきではない。

“適格外国債務者”とは、(1)非制裁管区及び(2)経済協力開発組織国のいずれかの国(アメリカ合衆国又はカナダを除く)に居住する債務者をいう。

“合格売掛金”とは、いつでも売掛金プールのことです

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禁輸財産“は、以下のいずれかの財産を意味する：(A)制裁者によって直接または間接的に実益が所有される財産、(B)制裁者によって所有されなければならない、または制裁された者からの財産、(C)制裁を受けた者が他の方法で任意の利益を有する財産、(D)制裁を受けた管区内に位置する財産、または(E)貸手または管理人がそのような財産の担保、留置権、質権または担保権益を得る場合、またはそのような財産を犠牲にしてサービスを提供する場合、任意の貸金者が実際に、または適用される反テロ法に違反する可能性のある財産をもたらす

持分等価物“とは、任意の人にとって、任意の権利、株式承認証、オプション、変換可能証券、交換可能証券、債務または他の権利を意味し、いずれの場合も、発行時または時間経過または将来に何らかのイベントが発生した場合にかかわらず、その人の株式または行使可能、変換可能、または交換可能な株式の証券を直接または間接的に行使または交換することができる。

“従業員退職所得保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規と、各場合に時々施行される法規とを意味する。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

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ERISA付属会社“とは、(A)借入者、任意の発起人、またはウォシントンと同じ制御された会社グループ(”国税法“第414(B)節の意味で)に属する任意の会社、(B)借入者、任意の発起人またはウォシントンと共同で制御する貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、または(C)借入者、任意の発起人またはウォシントンと同じ付属サービスグループ(”国税法“第414(M)条の意味で)に属するメンバーを意味する。第(A)項に記載のいずれかの会社又は第(B)項に記載の任意の業種又は業務。

“誤払い”の意味は11.11節で与えた意味と同じである.

“違約事件”は10.01節に規定する意味を持つ.疑問を免れるためには，14.01節による放棄や他の方法で治癒しない限り，発生したいかなる違約事件もその後も継続していると見なすべきである。

“超過集中”とは、いずれの日においても、以下の額の合計を意味する

(1)各債務者が当時の売掛金プールにおける適格売掛金残高が以下の額を超える額：(A)当該債務者の適用集中率に(B)当該日売掛金プールにおける当時のすべての適格売掛金の残高を乗じ、加算する

(2)(A)売掛金プールにおける債務者が適格外債務者であるすべての当時条件を満たす売掛金の未済残高の合計が(B)当該日売掛金プールにおけるすべての条件に該当する入金の未済残高の合計が3.00%を超える額を加算する

(Iii)(A)債務者がカナダ住民の受取プールにおける当時のすべての条件を満たす売掛金の未済残高の合計が(B)当該日売掛金プールにおけるすべての条件に適合する入金の未済残高の合計が5.00%を超える金額を超える。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“除外債務者”系とは、Metalsa、S.A.de C.V.及びその各子会社を指す。

“排除された売掛金”とは、債務者が排除された債務者のいずれかの入金(定義時にはそれを実行しないが本の定義)を意味する。

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除外税とは、(A)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収される税、フランチャイズ税および支店利益税を意味し、各場合、(I)信用側が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所は、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置し、または(Ii)他の関連税である。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資を提供するか、または(借り手が第5.05節に基づいて提出された譲渡請求ではない)約束をした日、または(Ii)その融資者がその融資事務所を変更することに適用されるが、いずれの場合も、第5.03節の規定により、この均等税に関連するお金は、貸手が本合意の当事者になる直前に、貸手に譲渡者に支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない；(C)貸手が第5.03(F)条および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったことに起因することができる。

“施設限度額”とは、第2.02(E)節によって時々減少する1.75，000，000ドルを意味する。融資限度額における未使用部分への言及は、いかなる確定時間においても(X)当時の融資限度額から(Y)当時の合計元金を引いた金額に等しいことを指す。

FATCA“とは、本合意の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、米国と任意の他の政府当局との間で上記の規定の実施、および政府当局間の任意のこのような政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣行によって達成された任意の適用可能な政府間合意、および”国税法“を実施する上記の各節を意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“料金箱”は，3.07節に規定する意味を持つ.

“費用”には3.07節に規定されている意味がある。

“最終満期日”とは、(I)予定終了日の90(90)日後、又は(Ii)元金総額及び他のすべての借り手債務が第10.01条により満了し、支払われるべき早い日を意味する。

“最終支払日”とは、終了日の当日または後の日、すなわち、(I)元金および利息総額が全額支払われたこと、(Ii)すべての借主債務が全額支払われなければならないこと、(Iii)本契約項の下および他の取引文書項目の下で融資先および任意の他の借り手、補償を受けた者、または影響を受けた者のすべての他の金額が全額支払われたこと、および(Iv)すべての課税サービス料が全額支払われたことを意味する。

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財務官“とは、その人の行政総裁、首席財務官、首席会計官、主要会計官、財務総監、司庫、または補佐司庫を意味する。

“財政月”とは、毎月の日歴を指す。

“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則とやり方を指す。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUや欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または資本規制ルールまたは基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む)、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“Aグループ債務者”、“Bグループ債務者”または“Cグループ債務者”は、任意の債務者(またはその親会社または多数の株主を意味し、その債務者が格付けされていない場合は、状況に応じて決定される)

(A)少なくとも“A-1”(Aグループに属する債務者の場合)、“A-2”(Bグループに属する債務者のような)または“A-3”(Cグループに属する債務者のような)の短期格付けは、いずれの場合も標普によって行われるか、または債務者がスタンダードの短期格付けを有さない場合、少なくとも“A+”の格付け(例えば、Aグループ債務者)である。BBB+“(タイプB債務者の場合)または”BBB-“(クラスC債務者の場合)、いずれの場合も、債務者、その親会社、またはその多数の株主(場合によっては)の長期優先無担保および無信用強化債務証券；および

(B)少なくとも“P-1”(Aグループに属する債務者の場合)、“P-2”(Bグループに属する債務者のような)または“P-3”(Cグループに属する債務者のような)の短期格付けは、いずれの場合もムーディーズによって行われるか、または債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合、少なくとも“A 1”の格付け(例えば、Aグループ債務者)である。Baa 1“(クラスB債務者の場合)または”Baa 3“(クラスC債務者の場合)、いずれの場合も、債務者、その親会社、またはその多数の株主(場合によっては適用される)に対するムーディによる長期優先無担保および無信用強化債務証券；

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しかしながら、債務者がスタンダードプールまたはムーディのうちの1人のみによって格付けされている場合、債務者は、上記(A)または(B)項を満たす場合、A類債務者、B類債務者、またはC類債務者である。また、債務者(またはその親会社または多数の数所有者、債務者が格付けを受けていない場合)が格付けを標準普及ムーディーズから分離した場合、その債務者(またはその親会社または多数の数所有者は、適用に応じて決定される)は、当該債務者が上記(A)または(B)条に適合するか否かを決定する際には、2つの格付けのうちの低い1つのみを有するものとみなさなければならない。前述の規定にもかかわらず、いずれの債務者がA類債務者、B類債務者又はC類債務者(状況に応じて定める)の定義に適合する債務者の付属会社に属するかは、A類債務者、B類債務者又はC類債務者(どのような場合に限るか)とし、当該付属債務者がそれぞれA類債務者、B類債務者又はC類債務者(どのような場合に定めるか)の定義に適合しない限り、当該債務者又はそれぞれA類債務者、又はそれぞれA類債務者とみなさなければならない。Bグループ債務者又はCグループ債務者(状況に応じて定める)であり、この目的のために債務者でもある任意の付属会社と合併及び合併しなければならない。

Dグループ債務者“係は、Aグループ債務者、Bグループ債務者またはCグループ債務者の任意の債務者ではないが、ムーディーズまたはスタンダード格付けされていない任意の債務者(またはその親会社または多数の株主、例えば債務者が格付けされていない)は、Dグループ債務者であるべきであることを意味する。

保証税“とは、(A)借り手またはその任意の関連会社が、任意の取引伝票に従って負担する任意の義務、または借り手またはその任意の関連会社が任意の取引伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“独立マネージャ”の意味は8.03(C)節で述べたとおりである.

“パケット”とは，実質的に添付ファイルFの形で出現する報告である.

“破産手続”とは、(A)債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続、または(B)ある人の債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡、または(B)ある人の債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡、またはある人の債権者のための資産の再編、整理またはその他の同様の手配を意味し、いずれの場合も(A)および(B)米国連邦、州または外国の法律(“破産法”を含む)に従って行われる。

“意向税待遇”には14.14節に規定する意味がある。

“利子”とは、任意の計算期間(又はその部分)内のいずれかの日の各ローンを指し、第三条の規定により、当該計算期間(又はその部分)において当該ローン元金に対して計算すべき利息金額をいう。

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“利息期限”とは、一ヶ月の期限のことです。この利子期間は、当該定期金利融資選択権の発効日から始まり、この発効日は、(I)借主が新たな融資を申請するローン日、又は(Ii)借主が未返済ローンに適用される定期金利ローン選択権に更新又は変換される日でなければならない。第2の言葉があるにもかかわらず、(A)非営業日の日付で終了すべき任意の利息期間は、営業日が次のカレンダー月にある限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は次の営業日で終了すべきであり、(B)借り手は、所定の終了日後に終了する任意の部分ローンのために利息期間を選択、変換、または継続してはならない。

“金利オプション”とは、任意の定期金利ローンオプションまたは1日金利ローンオプションを意味します。

“国税法”とは、時々改正された1986年の国税法、および輸入のような任意の後続法規、およびすべての場合に時々有効な条例を意味する。“国税法”の各節に言及する場合も、任意の後続章を指す。

“投資会社法”とは、時々改正または他の方法で改正された1940年の投資会社法を意味する。

法律系は、任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、法規、規則、条例、意見、発表の指導、解放、裁決、命令、行政命令、禁止令、令状、法令、保証書、判決、認可または承認、留置権または裁決、または任意の和解手配を意味し、合意、同意または他の方法で任意の外国または国内政府当局と合意する

“LCR証券”とは、“流動性カバー率：流動性リスク測定基準、FRB第79号”最終規則第_32(E)(Viii)段落に示される任意の商業手形又は証券(サービス機関又は任意の発起人に発行された株式証券を除く。この証券は、ウォシントンが公認会計原則に基づく連結子会社である)を意味する。登録する.第千九百七十七条第六百四十四条及び以下(2014年10月10日)。

“借入者”とは，PNCと“借入者”として本プロトコルの側になったり，なったりする他の人を意味する.

“ローン”とは、貸手が第2.02節に基づいて発行した任意のローンを意味する。

“融資請求”とは，借り手が第2.02(A)節の規定により署名して管理人と貸金人に渡す書簡であり，基本的に本契約添付ファイルAの形式を採用する.

ロックボックス“とは、任意のロックボックスアカウントに関連する各ロックされたポストを意味し、売掛金の支払いを検索して処理するためのものであり、別表IIに並列されている(このスケジュールは、本条項に従って任意のロックボックスの追加または除去によって時々修正することができる)。

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ロックボックス口座“とは、本プロトコル別表2に記載されている各アカウント(このスケジュールは、本プロトコル条項に従って随時修正することができる)(場合によっては、借り手の名義で)を意味し、ロックボックスプロトコルに従ってロックボックス口座銀行として銀行または他の金融機関に開設されて入金を受け取る。

ロックボックス口座銀行“とは、1つ以上のロックボックス口座を有する任意の銀行または他の金融機関を意味する。

ロックボックスプロトコル“とは、借り手、サービス機関(適用される場合)、管理人とロックボックス口座銀行との間の各プロトコルを意味し、その形態および実質は、管理人が関連するロックボックス口座の条項を管理し、管理人がUCCの意味でこのプロトコルによって制約された預金口座を制御することを可能にする。

“損失期間比率”とは、いつでも決定された比率(百分率で表され、最も近い1%、1%の1%、1%の1%に丸められていることを意味する)

(A)発起人が最近終了した財政月中に生成されたすべての受取金の初期残高の合計は、加重平均支払条件を加えた3.25に等しいが、1財政月の任意の部分について、発起人が当該財政月の一部で生成したすべての受取金の初期残高合計は、適用される財政月中に発起人によって生成されたすべての受取金の初期残高合計のパーセンテージで計算されなければならない

(B)当該日までの売掛金プール純残高。

損失準備金パーセンテージ“とは、決定された任意の時間に(A)2.25を乗じて(B)直近12(12)財政月以内に3(3)財政月連続の最高違約率平均値に(C)損失レベル比率を乗算することを意味する。

多数の貸主“とは、すべての貸主の総承諾額を表す2/3以上の貸主を意味する(または、約束が終了した場合、すべての貸主が保有する未償還元金総額の2/3以上を表す貸主を意味する)。

“重大な悪影響”とは、任意の事件または状況について、以下の各項目に生じる重大な悪影響を意味する

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(C)本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の有効性または実行可能性、または集合入金の任意の実質的な部分の有効性、実行可能または収集可能性；または

(D)管理人は、担保品又はその任意の重要部分に対する担保権益の地位、完全性、実行可能性又は優先権。

最低希釈準備金率“とは、任意の決定された時間において、(A)直近12(12)財政月の平均希釈比率に(B)希釈レベル比率に(B)希釈レベル比率を乗じた積(百分率で表され、100%の1%に四捨五入し、1%を1%に上方に丸める)を意味する。

“月”とは、定期金利ローン選択権の下の1つの利子期間について、連続暦における当該利子期間の初日数字に対応する日数との間隔を指す。定期金利ローンのいずれかの利子期間が1つのカレンダー月のある日に始まり、その利子期間が終了した月に該当する日付がない場合、その利子期間の最後の月は、その最後の月の最後の営業日に終了するとみなされるべきである。

“毎月決算日”とは、毎月の暦の20日目(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びそれに続く任意の全国的に認可された統計格付け機関をいう。

“売掛金プール純残高”とは、任意の確定時間：(A)受取プール内のすべての条件を満たす受取金の未済残高の合計を意味し、(B)超過残高を減算する。

非同意貸主“とは、(A)第14.01節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(B)多数の貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

“通知イベント”とは、販売プロトコル第8.2条に従って発行される“オプション終了通知”(定義は販売プロトコル参照)を意味する。

いずれの売掛金についても、“債務者”とは、受取金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

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“債務者百分率”とは、任意の決定された時間において、各債務者のスコアを百分率で表し、(A)分子は、その債務者及びその関連側の合資格受取の未入金残高の合計であり、当該債務者及びその関連側の超過集中を計算する額(ある場合)を減算し、(B)その分母がその時点ですべての条件を満たす入金の未済残高の合計である。

“OECD諸国”とは、経済協力開発機構の加盟国を意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“発起人”は販売協定に規定されている意味を持つ。

発起人譲渡証明書“とは、関連する発信者によって生成された入金された所有権に対する借主の各譲渡を証明することを意味し、実質的に販売プロトコル添付ファイルCの形態であり、この譲渡は、販売プロトコルに従って時々修正、補足、修正、および再記載することができ、または他の方法で修正することができる。

他の関連税“とは、影響を受けた人にとって、その影響を受けた人が現在または以前に税金を徴収していた司法管轄区域との関係から徴収された税金を意味する(影響を受けた人が署名、交付し、任意のローンまたは取引文書になる当事者を含まず、その義務を履行し、任意の取引文書または任意の他の取引文書を強制的に実行することによって金銭を受け取る、担保権益を徴収または改善し、任意の他の取引に従事する、または任意の融資または取引文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金、または本プロトコル、他の取引文書、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された他の文書またはプロトコルによる署名、交付、届出、記録または実行、または他の方法で生成されたが、譲渡(第5.05節による譲渡を除く)に課される任意のそのような税を除く任意の既存または将来の印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金、徴収または課金を意味する。

任意の売掛金がいつでもある“未返済残高”とは、その当時の未返済元金残高を指す。

“隔夜銀行資金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行の隔夜銀行資金金利として公表され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行隔夜銀行資金金利として公表される(またはその金利を表示するために署長によって選択された他の公認電子源(例えば、ブルームバーグ社)を意味する。しかし、その日が営業日でない場合、その日の隔夜銀行資金金利は、直前の営業日の金利でなければならず、さらに、金利が任意の時間にいかなる理由でも存在しなくなった場合、管理署長によってその時間に決定された比較可能な代替率(決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)である。上述したように決定された隔夜銀行資金金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされる。金利.金利

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営業日ごとに、借り手に通知することなく、隔夜銀行融資金利の変化に応じて徴収する利息を調整する。

“親”はウォシントンという意味です。

“親会社グループ”は8.03(C)節で規定した意味を持つ.

“参加者”は14.03(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は14.03(E)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”の意味は14.15節を参照。

パーセンテージ“とは、任意の決定された時間における任意の貸主のスコア(パーセンテージで表される)を意味し、(A)その分子は、(I)本プロトコルの下でのすべてのコミットメントが終了する前に、または(Ii)本プロトコルの下のすべてのコミットメントが終了した場合、すべてのローンの未返済元本総額がこの時点で貸手によって資金を提供し、(B)その分母が(I)本プロトコル項目下のすべてのコミットメントが終了する前に、すべての貸主のその時間における総コミットメントであるか、または(Ii)本プロトコル項目下のすべてのコミットメントが終了した場合、その時間の元金総額である。

“履行保証人”とは親のこと。

“履行保証”とは、履行保証人が当事者の利益を保証するために履行保証人によってなされ、締め切りが履行保証人の履行保証であり、このような合意は時々修正され、再記述され、補充または他の方法で修正される可能性がある。

“ロックボックス銀行”とは、米国銀行、豊業銀行、三菱東京日連銀行、モルガン大通銀行、シティバンク、Comerica銀行、ハンティントン国民銀行、KeyBank National Association、ニューヨークメロン銀行、PNC銀行、モントリオール銀行ハリス銀行、Five Third Bank、National Association、Northern Trust Company、米国銀行National Association、富国銀行、National Association、ゴールドマン·サックス米国銀行およびその任意の後継者のいずれかの銀行を意味する。またはその関連会社、または管理人および過半数の貸主の同意を得た他の銀行。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

PNC“は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである

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“最優遇金利”とは、ペンシルバニア州ピッツバーグ行政長官が時々発表した当時の最優遇金利としての年利を意味し、この金利は、当時行政長官が商業借り手や他の人から受け取った最低または最も優遇された金利ではなく、いかなる外部金利や指数にもリンクすることができない可能性がある。最優遇金利の任意の変化は、この変化が発表された当日の寄り付き時に発効する。

元金“とは、任意の貸主の場合、借主または借主を代表する借り手に支払われる、第2条に従って行われるすべての融資に関連する総金額を意味し、その総金額は、時々借り手によって貸手に割り当てられ、本合意に従って元金として返済された入金または他の資金によって減少したが、元金が任意の分配によって減少し、その後、分配の全部または部分が撤回された場合、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、元金は、当該元金が行われていないように、撤回または払戻された割り当てられた金額を増加させなければならない。

“先期計上期間”とは、各融資について、(I)まず、第2.01項に規定する融資発行の日から(又は本契約項の下で費用を支払う場合は、精算日から)次の決算日まで終了し、(Ii)その後、各期間は当該決算日から(ただし含まない)次の決算日まで終了することをいう。

“売買賠償金額”には、“売買契約”第9.1節に規定する意味がある。

“売買保障側”は“販売契約”第9.1節に規定する意味を持つ.

“売買終了日”は，“売買プロトコル”1.4節で規定する意味を持つ.

“売買終了イベント”は，販売プロトコル8.1節で規定した意味を持つ.

“売掛金”とは、発起人が貨物またはサービスを提供することによって生成された借主または任意の発起人の借り手または任意の発起人の任意の債務または他の債務、または借主または任意の発起人が債務者または代表債務者から支払いを受ける任意の権利を意味し、債務者が口座、動産手形、手形または一般無形資産を構成するか否かにかかわらず、これに関連する任意の財務費用、費用、および他の費用を支払う義務を含むが、“売掛金”は何も除外された売掛金を含まない。個別請求書またはプロトコルに代表される債務および他の債務を含む任意の取引によって生成される債務および他の債務は、任意の他の取引によって生成された債務および他の債務からなる入金とは独立して構成されなければならない。

“売掛金プール”とは、終了日前に販売契約に基づいて借り手に譲渡(又は譲渡を主張)した当時未清算の売掛金を指す。

“登録簿”は14.03(B)節で規定された意味を持つ.

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任意の特定の人について言えば、“関連側”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれのパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連権”は，販売プロトコル1.1節で規定する意味を持つ.

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(A)差戻しされた商品を含む任意の商品(返品された商品を含む)に対する借入者および各出荷者のすべての権益と、返品された商品を含む任意の商品(差し戻しされた商品を含む)の出荷または保存を証明する所有権ファイルとを含み、これらの商品の販売は、受取金をもたらす

(B)当該売掛金の全ての文書及び実産文書を証明することができる

(C)すべての信用状権利、他の保証権益または留置権、および時々、すべてのUCC融資報告書またはこれに関連する同様の文書と共に、このような売掛金の支払いを保証するための財産であるように見える

(D)当該等の入金に適用される範囲内でのみ、借主および各発起人の関連契約の下でのすべての権利、利益およびクレーム、ならびに当該等の入金またはその等の入金に関連するすべての保証、賠償、保険および他の合意(関連契約を含む)または任意の性質の手配に基づいているか否かにかかわらず、そのような入金に適用されるすべての保証、賠償、保険および他の合意(関連契約を含む)または任意の性質の手配をサポートまたは保証すること

(E)借主および各発起人の全ての帳簿および記録は、前述のいずれかに関連する範囲内で、各ロックボックスおよびロックボックスアカウントおよびそれに関連するすべての権利、救済、権力、特権、所有権および利益(義務を含まないが)、そのような入金に関連する任意の入金または他の収益が格納されることができるすべての権利、救済方法、権限、特権、所有権および利益(義務を含まないが)、これらの任意の入金または他の収益によって得られる任意の関連投資財産(適用可能なUCCに定義されている)；

(F)借り手が“販売契約”および他の取引文書の下でのすべての権利、権益および請求；および

(G)上記いずれかのすべての入金および他の収益(定義はUCC参照)。

“解消”の意味は4.01(A)節で述べたとおりである.

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

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“報告可能コンプライアンス事件”とは、(A)実体が制裁対象となることをカバーする任意の人、または被公訴書、刑事起訴書または同様の告発文書で起訴され、召喚され、拘禁され、処罰され、または罰評価の対象として、または政府当局と任意の経済制裁または他の反テロ法または反腐敗法と和解するか、または任意の反テロ法または反腐敗法のいずれかの上流の犯罪と和解するか、または事実または状況を理解し、その業務の任意の側面が任意の反テロ法または腐敗防止法に合理的に違反する可能性が高いことを示すことを意味する。(B)被覆されたエンティティが従事する取引は、被制裁者または被制裁管区内の任意の業務に資金を提供すること、制裁された個人または制裁対象管区内の任意の投資または活動に資金を提供すること、または制裁を受けた人または制裁管轄区に任意の金を直接または間接的に支払うこと、(C)任意の担保が禁輸財産となることを含む任意の信用側が、取引文書を使用する任意の収益を提供することを含む任意の信用側に違反する可能性がある。または(D)任意の保証エンティティは、他の方法で、本プロトコルの第7.01(X)、7.01(Y)、7.02(T)、7.02(U)、8.01(S)または8.02(J)節に規定された任意の陳述、保証、またはチノに違反する。

“代表”は14.06(C)節で規定された意味を持つ.

“支払い制限”の意味は8.01(N)節で述べたとおりである.

“返品”とは、売掛金が発生した返品、回収または停止された貨物及び/又は商品のすべての権利、所有権及び利益を販売することであるが、売掛金に関する全ての未返済残高が入金としてロックボックス口座に入金された後、当該等の貨物は返品とはならない。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズのグローバル格付け会社の部門と、その任意の後続の国が認可した統計格付け機関を意味する。

販売協定“とは、期日が締め切りであり、本合意の日に修正される可能性がある借主と発起人との間の売買協定を意味し、この協定は、時々修正、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある

“制裁司法管轄区域”とは、外国の資産規制所による制裁を受けた任意の国、地域または地域を指す。

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“制裁対象者”とは、(A)外国資産管理所または米国務省(“州”)によって制裁された者を意味し、(1)外国資産規制所“特定国民および封鎖者”リストに登録された個人、(2)制裁を受けた司法管区の法律組織、通常居住または実際に制裁管区内に位置する個人、(3)外国資産規制所による制裁を実施している1人以上の合計50%以上の者を含む。(B)欧州連合(“EU”)が維持する制裁対象に属する者は、EUの“EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト”又は他の類似リストに登録されたことにより制裁を受けた者を含む。(C)連合王国(“連合王国”)に属する制裁対象者には、“英国金融制裁目標総合リスト”に登録されたことにより制裁を受けた者が含まれる。または他の類似したリスト；または(D)法律が本協定の司法管轄区域の任意の政府当局に適用されて制裁を実施する者。

“終了予定日”とは、2024年5月17日を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。

“保証側”とは、各貸手、各借り手、各支払先、それぞれの影響を受ける者を指す。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“事業者賠償金額”は，第13.02(A)節に規定する意味を持つ。

“事業者が補償を受ける側”は，第13.02(A)節に規定する意味を持つ.

“サービス料”とは，本プロトコル第9.06(A)節でいう費用のことである.

サービス料率“とは、本プロトコル第9.06(A)節でいう料率を意味する。

精算日“とは、任意の計算期間の任意のローンまたは任意の利息または費用について、(I)違約イベントが発生せず、継続的かつ終了日が発生していない限り、毎月決済日および(Ii)終了日の当日および後、または違約イベントが発生して継続している場合、管理者(多数の貸主の同意または指示を介して)によって時々選択される毎日(管理人(多数の貸主の同意または指示を介して)が毎日と同様に頻繁に発生することが選択できると理解されるべき)または決算日を意味する。このような選択がない場合は、毎月決済日となります。

“単純多数”とは、いつでも、その約束総額がすべての貸主承諾総額の51%以上を占める貸主を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい任意の日の金利を意味する

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“SOFR調整”とは、10(10)基点(0.10%)を意味する。

“SOFR下限”とは、年利率が0.00%に等しいことを意味する。

“SOFR準備金パーセンテージ”とは、いずれの日においても、SOFR資金に関する準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために連邦準備システム理事会(または任意の後継者)によって規定される、この日に発効する最大有効パーセントを意味する。

“溶媒”とは、いつでも誰にとっても、以下の条件を意味する

本定義では：

“受取鋼材付加費”とは、コークス不足、光熱費、燃料費、運賃及び関連発起人仕入先の他の費用に関する受取金を意味する。

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“控え期間”とは、2022年10月月間決算日から2022年11月1日までの期間を指す。

“構造エージェント”とは，PNC Capital Markets LLC，ペンシルバニア州の有限責任会社である.

“主題分立”とは、適用される主題支部が開始された日から適用される主題分部が終了した日まで、任意の人が買収、合併、合併、または他の方法で任意の人をその発起人または任意の発起人が任意の人の資産を買収することによって生成された発起人の各部門を意味する。

“学科分部開始実施日”とは，各学科支部について，適用された発起人がその学科支部資産を取得した日である。

“科目分部終了日”とは，適用された科目支部が実施日を開始した後，管理人が受け取った日付(あれば)：(A)当該科目支部から提出された入金に関する情報と報告は，その形式と実質は署長を合理的に満足させるべきである.管理人が借り手またはサービス機関に提出した書面要求、および(B)(1)管理人が合理的に満足している証拠に基づいて、借り手(または借り手を代表するサービス事業者)が、主体事業部によって生成されたすべての入金義務者が当該受取金を既存のロックボックス口座に渡すように指示したことを証明するか、または(2)借入者(またはサービス事業者代表借り手)が入金義務者の支払いを示す各口座に関連する、管理人を合理的に満足させる正式署名ボックスプロトコル(またはその修正案)および本プロトコル付表IIの対応する更新を示す。

“科目事業部未収金”とは，科目事業部が開始した任意の受取金のことである。

“二次サービス事業者”の意味は、9.01(D)節で述べたとおりである。

付属会社“とは、任意の人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのエンティティの様々な株式または一般投票権を有する他の権益(発生または事項のためのみ、エンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある株式または他の権益を除く)は、その人によって所有または他の方法で制御される：(A)当該個人によって所有され、(B)その人の1つまたは複数の付属会社によって所有されるか、または(C)その人およびその者の1つまたは複数の付属会社によって制御される。

“有形算入”とは、誰にとっても、公認会計基準に基づいて決定されたその人の有形正味値を意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、減額、課金、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用または他の課金、およびこれに関連するすべての利息、罰金、および税金付加費を意味する。

“定期金利ローン”とは、SOFRを基準に利下げを行うローンのこと。

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“定期金利ローン選択権”とは、借り手が第3.01(A)(I)節に規定する金利及び条項に基づいて貸出利息の選択権を選択することをいう。

“SOFR条項”とは、任意の利息期間に適用される任意の金額について、(A)SOFR調整を意味し、(B)管理者が(得られた商数を管理者が自ら決定して1%に最も近い1%に上方丸め込むことによって決定された年利率の総和を加え、(A)当該利子期間に相当する期限のSOFR参照金利であり、この金利は、SOFR管理人が当該利子期間の1日前の2(2)営業日(“SOFR確定日”)に公表される。(B)で割ると、1.00からSOFR予約パーセンテージを減算することに等しい数。テノール用語SOFR基準金利が午後5：00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ペンシルバニア州ピッツバーグ時間)、前の文(A)条項の場合、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日より前の第1の営業日の用語SOFR基準金利であるべきであり、それに基づいて、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日前の第1の営業日が用語SOFR決定日の3(3)営業日を超えない限り公表される。上述したように決定された用語SOFRがSOFR下限よりも小さい場合、用語SOFRはSOFR下限とみなされるべきである。(I)各利子期間の初日、並びに(Ii)SOFR準備金百分率の任意の変化の発効日において、SOFR期間は、借入者に通知することなく自動的に調整されなければならない。

“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理人がその合理的な決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を指す。

“SOFR定期ローン”とは、SOFR期限で利息を計上するローンを指す。

“長期請求選択権”とは、借り手が第3.01(A)(I)(A)節に規定する金利及び条項に従って融資利息を選択する選択権である。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“は、以下の中で最も早く発生した日を意味する：(A)予定終了日、(B)第10.01条に従って発表または発生したとみなされる”終了日“、(C)イベントの発生を通知する日、および(D)借主が第2.02(E)条に従ってすべての約束をゼロに削減する選択された日。

“総準備金”とは、いつでも決定される額であり、(A)収益準備金パーセントの和に等しく、(Ii)(X)集中準備金パーセントの和に最低希釈準備金パーセントと(Y)赤字準備金パーセンテージとを加えた償却準備金百分率の和に(B)当時売掛金すべきプール純残高の積を乗じたものである。

取引ファイル“は、本プロトコル、販売プロトコル、ロックボックスプロトコル、費用手紙、会社説明、履行保証、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCC融資声明、報告、通知、プロトコル、および文書を指す。

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“タイプ”が任意のローンまたは借入金部分に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金部分を構成するローンの金利が、(A)基本金利、(B)期限SOFR、または(C)毎日単純SOFRを参照して決定されるか否かを意味する。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“未開票売掛金”とは，いつでも，それに関連する領収書又は手形が債務者に送信されていないことを意味し，それに関連する契約は，債務者が関連サービスの支払を義務としている任意の売掛金をいう。

“違約未満期事件”とは、通知や時間の経過や両者を兼ねていなければ違約事件を構成する事件のことである。

“未満期購入販売終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、購入販売終了イベントとなる可能性のある任意のイベントを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日または日曜日または(B)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す。

“米国納税証明”は，第5.03(F)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.

“ウォルク規則”系とは、改正された1956年の米国銀行持株会社法第13条及びその下で適用される規則及び条例をいう。

加重平均支払期限“とは、任意の決定日において、売掛金プール内の売掛金伝票の加重平均支払期限(日数で計算され、元の請求書日と宣言期限との間の差額から計算される)を30で除算することを意味するが、このような重み付けは、その日における売掛金の未返済残高に基づくべきである。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と管理人のことである。

ウォーシントンは、この協定の前文に規定されている意味を持っている。

“ウォーシントン鉄鋼会社”とは、オハイオ州の会社、ウォーシントン鉄鋼会社のことだ。

“収益率備蓄率”とは、いつでも、

1.50 x DSO x(BR+SFR)

360

その中で：

Br=当時の基本為替レート

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DSO=最近終了した財政月の未完成販売日数；および

SFR=サービス料率。

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管理者は，3.04(C)節に規定する権利を持つべきである.

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利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、または定期金利に基づいている場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または決定するために使用することができ、各場合、その日まで含まれていない。疑問を生じないように、本節(4)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

基準“は、最初は用語SOFRまたは毎日単純SOFRを意味し、期限SOFR、毎日単純SOFRまたはそのときの基準に関する基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、この基準置換が本節の規定に従って以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準遷移イベントについて、署長が適用可能な基準代替日のために決定することができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(1)毎日簡易版；および

(2)(A)署長および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関が基準金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化中または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、当時ドル建ての銀団信用手配の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整(あり)を行うこと

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しかし、上記(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定及び他の取引文書については、基準置換は最低下限とみなされ、また、いずれの基準置換も行政的に可能であるべきであり、署長が自ら決定する

基準代替調整“とは、当時の基準を調整されていない基準で置き換えることについて、利差調整またはそのような利差調整を計算または決定するための方法を意味し、署長および借り手によって選択されてもよく(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(A)任意の選択または提案された利差調整、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法を適切に考慮して、このような基準の代わりに、政府機関によって適用される調整されていない基準で代替するために、または(B)利差調整または計算または決定のための任意の発展または当時流行している市場慣行を決定することを意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。

基準交換日“とは、署長が決定した日付および時間を意味し、この日付は、以下のイベントの中で最も早く発生した日付および時間よりも遅くなければならない

(1)“基準移行イベント”が第(1)または(2)項を定義する場合、(A)本明細書で言及されている公開声明または情報の公表日および(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(2)“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合には、署長によって決定された日付は、直ちに公開声明又はその中で言及された情報を公表した日の後でなければならない

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

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(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)管理人に管轄権を有する政府主管機関、基準管理人の監督監督人(または計算ベースの時間通りに使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関は、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人または管理人が管轄権を有する政府当局に対して行った公開声明または情報発行であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または規定された将来の日付が代表的ではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう

“基準使用不可期間”とは，基準交換日からの時間帯(ある場合)(X)であり，このとき本プロトコル項下のすべての目的と本部分の“基準置換設定”による任意の取引文書について当時の基準を置き換える基準がなければ，および(Y)基準が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられた場合と，本部分で“基準置換設定”と呼ばれる任意の取引文書に従った当時の基準とが終了した場合である

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“下限”とは、本プロトコルが最初(本プロトコル署名時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)にSOFR条項について規定される基準料率下限(ある場合)、下限が規定されていなければゼロであることを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

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一方、上記のいずれかの結果は、(A)管理者または本条例の下の融資者として行動し、(B)任意の融資を援助または維持するか、または(C)任意の融資のための資金を提供するか、または任意の融資を維持する義務を維持するか、または本条例に従って受信されたまたは受け取るべき任意の金の額を減少させる影響を受けた者のコストを増加させることになり、影響を受けた者が要求した場合、借り手は、影響を受けた者によって引き起こされたまたは減少したこれらの追加料金を補償するために、影響を受けた者に1つ以上の追加料金を支払わなければならない。

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各貸主が同意する場合、第5.03(F)または(G)節に従って以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新し、または直ちに書面で借り手および管理人に通知することは、その法律上そうすることができない。

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その前に、貸手の放棄または同意またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、もはや適用されない場合には、融資者にそのような譲渡または転授を要求すべきではない

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(A)借入者は、借り手の新たな独立管理人の選挙又は任命、又は提案された選挙又は任命について管理人に書面通知を出さなければならない。この通知は、当該任命又は選挙の発効日の前10(10)営業日よりも遅くないものとしなければならない(当該選挙又は任命が、既存の独立管理人の死亡、障害又は行為能力の喪失、又は当該独立管理人が本条(C)項に規定する独立管理人基準を満たさなかったことによる空きを埋めるために必要である。この場合、借り手は、1(1)営業日以内に(1)及び(B)に選挙又は任命に関する書面通知を管理人に発行し、独立管理人が本条(C)に規定する独立管理人基準を満たすことを管理人に証明しなければならない。

借り手の有限責任会社協定は、(A)借り手の管理人は、借り手について自発的な破産届を提出するように促すために、(A)借り手の管理人がいかなる他の行動を許可してはならないことを規定しなければならない。独立管理人が当該等の行動をとる前に書面で当該等の行動をとることを許可しない限り、及び(B)独立管理人が事前に書面で同意していない場合、当該等の規定及び独立管理人を要求する各他の規定は改訂してはならない。

独立管理人は、いつでも借り手、親会社、履行保証人、任意の発起人、サービス機関又はその任意の関連会社の破産管財人を担当してはならない。

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疑問を生じないために、管理人が違約事件または通知イベントが発生したときの前述の権利および救済措置は、含まれないのではなく、本明細書および他の取引文書に含まれる権利および救済措置の補完である。

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次に、いずれの場合も、管理人は、(または多数の貸手の指示の下で)借主に通知を出すことができ、(X)終了日が発生したと宣言し(この場合、終了日は発生したとみなされる)、(Y)最終満期日が発生したと宣言する(この場合、最終満期日は発生したとみなされる)、および(Z)元金総額および他のすべての借り手債務が直ちに満期および支払いを宣言する(この場合、元金総額およびすべての他の借り手債務は直ちに満期および支払いされるべきである)。ただし、本項10.01(F)項に記載の借り手に関連するいかなる事件が発生した場合(いかなる通知も出さなくてもよい)、終了日は自動的に発生しなければならず、元金総額及び他のすべての借り手債務は直ちに満了して支払わなければならない。任意のこのような宣言または指定またはそのような自動終了時に、管理者および他の保証当事者は、本プロトコルおよび他の取引文書の下で享受可能な権利および救済に加えて、違約後にUCCおよび他の適用法に従って提供されるすべての他の権利および修復を享受しなければならず、これらの権利および修復は蓄積されなければならない。清算担保のいかなる収益も4.01節で規定した優先順位で使用しなければならない。

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このような司法手続き中の任意の管財人、引受人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸方許可を得て管理人にそのような金を支払うことを許可し、管理人がそのような金を貸金側に直接支払うことに同意した場合、管理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え金の任意の満期金、および管理人に対応する任意の他の金を管理人に支払う。

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上記の規定にもかかわらず、(A)貸手の同意を得ず、いかなる修正、免除、または同意も、本合意の下でのいかなる貸主の承諾を増加させてはならない；(B)貸手の同意を得ておらず、いかなる修正、免除または同意も、借り手が任意の貸手に支払う費用を減少させること、またはそのような費用の支払いを延期する日を減らすことはできない；および(C)任意の場合、1つ以上の貸手が本合意の一方である場合、いかなる違約貸主も、本合意のいかなる修正、免除、または他の修正について同意を得る必要はないが、いかなる修正も除外される。上記(I)~(Vii)項に記載された免除または他の修正は、違約貸主が当該等の修正、免除、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみ適用される。

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当該譲渡及び受領協定の規定の発効日から後に署名，交付，受領及び記録されたときは，(X)譲渡及び受領協定項の下の譲受人は，本協定の一方であり，かつ，本協定項の下の権利及び義務が当該譲渡及び受領協定に基づいて譲渡された範囲内で，貸主が本協定項の下での権利及び義務を有し，かつ(Y)当該譲渡及び受領協定に基づいて譲渡された権利及び義務の範囲内で，譲渡貸主は，当該等の権利を放棄し，本協定項の下で当該等の義務を免除しなければならない(及び，譲渡および受け入れプロトコルが、本プロトコルの下での貸手の権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合、貸手は、もはや本プロトコルの当事者ではない)。

100

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管理人、借り手、借り手、およびサービス機関は、本契約項の下で当該借主の権利および義務を履行するために、単独および直接当該借入者とのつきあいを継続する権利を有する。各参加者(A)は、第14.03節(A)段落の譲受人であるように、第5.05節の規定を遵守することに同意し、(B)第5.01または5.03節に従って、任意の参加活動に従って、その参加者が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得ることができないが、参加者が適用された参加活動後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く

101

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[署名ページは以下のとおりです]

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上記の最初の書面日から，双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明する

S-1

売掛金融資協定

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S-2

売掛金融資協定

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添付ファイルA
ローン申請表

[借款人が信用する]

[日取り]

[管理人]

[借出人]

返信：ローン申請

紳士淑女の皆さん：

Worthington Receivables Company，LLC(“借り手”)、Worthington Industries，Inc.(サービス事業者として)、融資先PNC Bank、National Association(管理人として)およびPNC Capital Markets LLC(構造エージェントとして)が2022年5月19日に署名したこの特定の入金融資プロトコル(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“合意”)に言及する。本ローン申請で使用され、本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は、本プロトコルで付与される意味を有するべきである。

プロトコル第2.02(A)節の規定により、本書簡は融資申請を構成する。借り手はローン総額を申請します[$_______]上で作成します[_____, 20__](その中の$[___]PNCとドルが資金を提供します[___]以下の機関が資金援助します[___]それは.ローンで得た金は預け入れなければならない[口座番号]ここにあります[銀行名、住所、ABA番号]それは.ローンが発効すると元金総額は[$_______].

借り手はこの声明と保証を特記し、本契約の日から、信用延期が発効した後、以下のように示す

(I)本プロトコルの第7.01節と第7.02節に記載された借り手とサービス機関の陳述と保証は、信用展示期間当日及び現在までの日付は各重要な面で真実かつ正確であり、このような陳述及び保証がその条項によって比較的に早い日付を指すことを保証しない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は、この比較的に早い日当日及びこの比較的に早い日付までは各重要な面で真実及び正しいものであることを保証する

(Ii)違約イベントまたは未満期違約イベントが発生せず、継続しており、このようなクレジット延期は、違約イベントまたは未満期違約イベントを引き起こさない

(3)この信用延期を実施した後、借入基礎赤字が存在しないか、または存在しない

(Iv)元金総額が融資限度額を超えないこと；および

添付ファイルA-1

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(5)終了日はまだ発生していない.

添付ファイルA-2

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以下の署名者は上記の最初の日にその正式な許可者が本手紙に署名したことを証明した。

とても誠実にあなたのものです

差出人：
名前：
タイトル：

添付ファイルA-3

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添付ファイルB
減産通知書の書式

[借款人が信用する]

[日取り]

[管理人]

[借出人]

返信：削減通知

紳士淑女の皆さん：

Worthington Receivables Companyに言及し、LLCは借り手(“借り手”)、Worthington Industries、Inc.はサービス事業者(“事業者”)、融資先PNC Bank National Associationは管理人(“管理人”)としてPNC Capital Markets LLCは構造エージェントとして(時々改訂、補充、または他の方法で修正される)間に2022年5月19日に署名されたいくつかの入金すべき融資協定に言及する。本減算通知で使用されていない本プロトコルでは別に定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つべきである.

本プロトコル第2.02(D)節により，本手紙は減収通知を構成する.借り手はこのように管理人と貸金人に通知し，それは貸金人の未返済元金を前払いしなければならない，金額は[$_______]上で作成します[_____, 20_]それは.このような前払いを実施した後、元金の総額は[$_______].

借り手はこの声明を発表し、本契約が発効した日から、この減値を実施した後、以下のように保証する

(I)本プロトコル第7.01及び7.02節に記載された借り手及びサービス機関に関する陳述及び保証は、前払当日及び現在までの日付が各要項において真実かつ正しいものであり、当該等の陳述及び保証がその条項によって指定された比較的早い期日でない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は、当該比較的早い日及び当該日付までが各要項において真実及び正しいものであることを保証する

(2)違約イベントまたは未満期違約イベントが発生していないか、または継続して発生しており、このような事前支払いは、違約イベントまたは未満期違約イベントを引き起こさない

(3)このような早期返済を実施した後に借金ベース赤字が存在しないか、またはこのような早期返済を実施した後に借金ベース赤字が存在しないか、および

(4)終了日は発生していない.

添付ファイルB-1

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上記の最初の日から，次の署名者が正式に許可された者が本手紙に署名したことを証明した.

とても誠実にあなたのものです

ウォーシントン売掛金会社

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルB-2

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添付ファイルC
[譲渡·検収協定のフォーマット]

Dated as of ___________, 20__

第一節です。

第二節です。

本譲渡と検収協定の発効日：[__________]

譲渡者と譲渡者が本譲渡·受領協定に署名して交付し、本協定第14.03(A)節に規定する他の譲渡条件(以下の定義)を満たすと、上記で指定された発効日からその後、譲渡者は譲受人の側となり、本譲渡·受領協定に従って譲渡者に譲渡される範囲内で、当該特定受取融資プロトコル項下の貸主の権利と義務を有し、この協定日は2022年5月19日であり、Worthington Receivables Company，LLC，Worthington Industries，Inc.はサービス機関、貸主、PNC銀行、PNC銀行、PNC銀行、管理人である国家協会と、構造エージェントとしてのPNC Capital Markets LLC(時々改訂、補完、または他の方法で修正された“プロトコル”)である。

(署名ページは以下の通り)

添付ファイルC-1

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ASSIGNOR: [_________]

By:
名前：
タイトル

ASSIGNEE: [_________]

By:
名前：
タイトル：

[住所.住所]

上記の期日から受け入れられた
書面：

PNC銀行国立協会は

管理人として

差出人：
名前：
タイトル：

 

ウォーシントン売掛金会社LLC

借款人として

差出人：
名前：
タイトル：

添付ファイルC-2

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付属品D
[保留されている]

添付ファイルD-1

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添付ファイルE
与信と受託政策

(添付ファイルに添付)

添付ファイルE

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付属品F
パケットの形式

(添付ファイルに添付)

付属品F

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添付ファイルG
証明書の形式に合致する

へ：PNC銀行国家協会管理者として

本コンプライアンス証明書は，Worthington Receivables Company，LLC(“借り手”)，Worthington Industries，Inc.(サービスプロバイダとして)，融資先PNC Bank，National Association(管理人として)とPNC Capital Markets LLC(構造代理として)の間で2022年5月19日に署名された特定の入金融資プロトコル(随時改訂，補充，または他の方法で修正された“プロトコル”)によって提供される.ここで使用する大文字用語と本プロトコルで別途定義されていないタームは，本プロトコルでそれらを与える意味を持つべきである.

以下の署名者であることを証明する

1.本人が妥当に選択した_。

2.本人は、契約条項および他の各取引文書を検討し、添付の財務諸表によってカバーされる会計期間内の借り手の取引および状況について、本人の監督の下で詳細に検討するようにまたは手配されている。

3.上記第2段落で説明した審査が開示されていないので、各用語は、添付の財務諸表がカバーする会計期間内または添付の財務諸表によってカバーされる会計期間の終了時、または本証明書の日付までであるので、違約イベントまたは未満期違約イベントを構成する任意の条件またはイベントの存在を知らない[ただし，以下の5段落で述べた者は除外する].

4.本文書に添付されている別表Iには、別表Iに示されている間の親会社およびその子会社の財務諸表が示されている。

[5.以下は、上記3項で説明した例外(ある場合)であり、この条件またはイベントの性質、その存在期間、および借り手がその各条件またはイベントについて取っている、取っているまたは取るべき行動を詳細に列挙する]

添付ファイルG-1

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上記の証明書は20_年_月_日_

[_________]

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルG-2

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コンプライアンス証明書に表1を付記する

A.現在_本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

本別表と現在_

B.親会社及びその子会社に付記する_年_まで

添付ファイルG-3

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添付ファイルH
結審覚書

(添付ファイルに添付)

添付ファイルH

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付表I
支払いを引き受ける

別表I-1

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別表II
ロックボックス、ロックボックス口座、ロックボックス口座銀行

別表II-1

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付表III
住所を知らせる

(A)借り手に所属していれば、以下の住所に届ける：

ウォーシントン売掛金会社

衛奕信橋道200号
オハイオ州コロンボ市、43085

注意：マーカス·ロジル
Telephone: (614) 840-4663
Facsimile: (614) 438-7508

(B)サービス機関に所属すれば，以下のアドレスを送信する

ウォーシントン工業会社
衛奕信橋道200号
オハイオ州ウォーシントン、43085

注意：マーカス·ロジル
Telephone: (614) 840-4663
Facsimile: (614) 438-7508

(C)遺産管理人に属する場合は，以下の住所に送信する

PNC銀行、全国協会

PNC広場のタワー

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15222

ブライアン·スタンレー

Telephone: 412-768-2001

Facsimile: 412-803-7142

メール：brian.stanley@pnc.com

メールボックス：ABFAdmin@pnc.com

(D)任意の他の者に属する場合は、他の取引文書において指定されたその人の住所、それぞれの場合、またはその人が本協定の他の当事者への書面通知において指定された他の住所。

付表III-1

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