アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 G
(Rule 13d-102)
規則13 d−1(B)、(C)および(D)に従って提出された宣言、および規則13 d−2に従って提出された修正案に含まれるべき情報
1934年“証券取引法”によると
(改訂第16号)*
百度グループ-SW株式会社
(カード発行人の名前)
A類普通株
B類普通株
(証券種別名)
G07034104
(CUSIP番号)
2021年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
対応するボックスを選択して でこの計画を提出するためのルールを指定します：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第十三dの一(D)条
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP番号G 07034104 | 13G | 2ページ目、全8ページ |
| 1 |
報告者名
Robin Yanhong Li | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
中華人民共和国(Br)中国 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
457,682,2561 普通株式。ハンサムリターン株式会社も451，582，368株の普通株に対して唯一の投票権を持っていると見なすことができる。 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
457,682,2561 普通株式。ハンサムリターン有限会社も451，582，368株の普通株に対して唯一の処分権を持っていると見なすことができる。 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
457，682，256株普通株式 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
| |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
16.5%2 | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
はい | |||||
| 1 | (1)Mr.Liが直接登録保有している3，013，200株のA系普通株，(2)Mr.Liが発行者従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に米国預託証券として保有している2，269，000株のA系普通株，(3)817，688株が2021年12月31日後60日以内にMr.Liに発行されたA系普通株，(4)Mr.Liが全資本所有する英領バージン諸島社SIGHTY REWART株式会社が登録保有している439，200，000株B系普通株を含む，(V)5，772，720株A類普通株は、アメリカ預託証明書形式で発行人従業員購入株式計画管理人のブローカー口座内に保有する；(Vi)6，411，008株A類普通株は、2021年12月31日後60日以内に購入持分を行使してSIGHARY REWARD Limitedに発行することができる；(Vii)198，640株A類普通株は、2021年12月31日後60日以内に制限株式に転換する時にSIGHARY REWARD Limitedを発行することができる。保有者の選択により、1株当たりB類普通株は1株A類普通株に変換することができる。A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じであるが、株式交換権利(上述したように)と投票権は除外される。B類普通株1株当たり10票の権利があり、A類普通株1株当たり1票である |
| 2 | すべてのB類普通株を同数のA類普通株に変換すると仮定する. |
| CUSIP番号G 07034104 | 13G | 3ページ、全8ページ |
| 1 |
報告者名
ハンサム新聞業有限会社 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
451,582,3683 普通株式。Robin Yanhong Liも上記の株式に対して独占投票権を持っていると見なすことができる. | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
451,582,3683 普通株式。Robin Yanhong Liも上記の株式に対して唯一の処分権を持つと見なすことができる. | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
451，582，368株普通株 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
16.3%4 | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
会社 | |||||
| 3 | (I)439，200，000株が登録されているB類普通株，(Ii)5，772，720株米国預託証券形式のA類普通株 を含み，SIMPLE Reward Limitedが発行者従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に保有し，(Iii)6，411，008株A類普通株は，2021年12月31日後60日以内にオプション発行，および(Iv)198，640株A類普通株を行使し，2021年12月31日後60日以内に制限株に帰属する場合に発行することができる |
| 4 | すべてのB類普通株を同数のA類普通株に変換すると仮定する. |
| CUSIP番号G 07034104 | 13G | 4ページ、全8ページ |
| 第1(A)項. | 発行人の名前または名前： |
百度グループ-SW株式会社
| 第1(B)項. | 発行者の主な実行機関アドレス： |
百度グループ-SWキャンパス
上地10街10番地
北京市海淀区1000 85
人民Republic of China
| 第2(A)項. | 提出人の名前： |
Robin Yanhong Li
手厚いリターン 有限会社
| 第2(B)項. | 主な業務事務所住所または住所(なしの場合)： |
Robin Yanhong Li
百度グループ-SWキャンパス
上地10街10番地
北京市海淀区1000 85
人民Republic of China
ハンサム新聞業有限会社
C/O Robin Yanhong Li
百度グループ-SWキャンパス
上地10街10番地
北京市海淀区1000 85
人民Republic of China
| 第2(C)項 | 市民権： |
Robin Yanhong Li：人民の愛Republic of China
英領バージン諸島のハンサム奨励有限会社
| 第2(D)項. | 証券種別名： |
A類普通株とB類普通株(総称して普通株)
| 第2(E)項. | CUSIP番号： |
G07034104
| 第三項です。 | 本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)に基づいて提出された場合、提出者がaであるかどうかをチェックしてください： |
は適用されない
| CUSIP番号G 07034104 | 13G | 5ページ、全8ページ |
| 第四項です。 | 所有権： |
以下は、2021年12月31日までの各報告者の発行者の普通株式所有権についての以下の情報である
| 報告者 |
金額 有益な 所有者： |
パーセント のです。 クラス： |
唯一の権力は 投票や直接投票投票結果： |
共有 付与された権力 投票や 監督、監督投票結果： |
独占権力処置または処置 指導する 処置： |
共有 付与された権力 処置や 監督、監督 それは.. 処置する 住所は： |
||||||||||||||||||
| Robin Yanhong Li |
457,682,256 | 16.5 | % | 457,682,256 | 0 | 457,682,256 | 0 | |||||||||||||||||
| ハンサム新聞業有限会社 |
451,582,368 | 16.3 | % | 451,582,368 | 0 | 451,582,368 | 0 | |||||||||||||||||
表の合計は，各報告者が保有するA類普通株とB類普通株 を含み，すべてのB類普通株を同数のA類普通株に変換すると仮定している
Robin Yanhong Liは2021年12月31日までに3，013，200株A類普通株の届出所有者であり，発行人従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に2，269，000株のA類普通株を持っている。Mr.Liはまた，2021年12月31日以降の60日間に，当社株インセンティブ計画の下で付与された制限株帰属時にA類普通株817，688株を買収する権利がある
2021年12月31日現在、英領バージン諸島の会社SIMPLY REWARD Limitedは439，200，000株B類普通株の記録所有者であり、発行人従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に5，772，720株A類普通株を所有している。 SIMPLY REWARD Limitedはまた、2021年12月31日後の60日間に会社株インセンティブ計画により付与された限定株を購入した後6，411，008株A類普通株と198，640株A類普通株を購入する権利がある。Robin Yanhong Liは取締役の唯一の所有者である。改正された1934年証券取引法第13(D)節及びその公布された規則によると、理想自動車彦宏はSIGHY READURCE Limitedが保有する全株式を実益と見なすことができる
| CUSIP番号G 07034104 | 13G | 6ページ、全8ページ |
Robin Yanhong Li実益が所有する株式の投票権は、2021年12月31日現在、当社の総発行済み投票権の56.5%を占めている。投票権パーセンテージの算出方法は，報告者の実益が持つ投票権を，2021年12月31日現在の会社所有のA類普通株とB類普通株式所有者を単一種別の投票権とする(報告者がオプションに応じて買収する株式数と，2021年12月31日後60日に帰属する制限株式に計上する)である。A類株式所有者には1株1票の権利があり、B類株式所有者1株当たりには彼らが投票したすべての事項を提出して1株10票を投票する権利がある
Robin Yanhong Liの妻馬暁紅は2021年12月31日現在，1.16億株B類普通株の記録的所有者である。また、彼女は発行人従業員株式オプション計画管理人のブローカー口座に27，090枚の米国預託証明書を持っており、2021年12月31日後60日以内に当社の株式インセンティブ計画によって付与された制限株式単位 が帰属したときに9，677件の米国預託証明書を取得する権利がある。Robin Yanhong Liは実益として馬暁紅が所有する株式を所有すると見なすことができる.Mr.LiはMs.Ma実益が所有する株式に対するこの実益 所有権を明確に放棄する
| 五番目です。 | 株式の5%以下を保有しています |
適用されない
| 第六項です。 | 他の人の5%以上の所有権を持っています |
適用されない
| 第七項。 | 親会社持株会社または持株会社が報告した証券取得子会社の識別と分類： |
適用されない
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類： |
適用されない
| 第九項です。 | グループ解散通知書： |
適用されない
| 第10項。 | 認証： |
適用されない
| CUSIP番号G 07034104 | 13G | 7ページ、全8ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2022年2月11日
| Robin Yanhong Li | /s/Robin Yanhong Li | |||||
| Robin Yanhong Li | ||||||
| ハンサム新聞業有限会社 | 差出人： | /s/Robin Yanhong Li | ||||
| 名前：Robin Yanhong Li | ||||||
| タイトル：役員 | ||||||
展示品リスト
| 証拠品番号： | 説明する | |
| A | 共同申告協定 | |