アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
付表13 G
(Rule 13d-102)
以下の規定により提出された陳述書に含まれなければならない資料
§240.13 d-1(B)，(C)および(D)とその修正案
第二百四十三d-二項に従って提出する
1934年の証券取引法によると
(改訂第7号)*
京東グループ-SW株式会社
(カード発行人の名前)
普通株は、一株当たり0.00002ドルの価値があります
(証券種別名)
47215P 106
(CUSIP 番号)
2021年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
このプランを提出するために準拠するルールを指定するために、対応するボックスを選択します
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
ルール13 d-1(D)
| * | 報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされるべきでもないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| 1 |
報告者の名前または名前
劉強東 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
中華人民共和国(Br)中国 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… 以下の機能を持つ |
5 | 唯一の投票権
450,760,051 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
430,581,973 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
450，760，051株(華興控股有限公司実益が所有する20，178，078株を含み、華興控股有限公司は発行者株式激励計画に従って当該等のbr株発行者の従業員(劉強東氏本人を含まない)を保有及び管理する。Mr.Liuは華興控股有限公司を代表して同等の株式に対して投票権を行使することができるが、同等の株式にはいかなる経済的利益もない。項目4参照。) | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
14.4%*実益所有株式の投票権は、発行済み投票権の76.2%を占めます。** | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
はい | |||||
| * | 投票権パーセンテージの算出方法は，申告者実益が持つ投票権を，2021年12月31日までにA類普通株とB類普通株のすべての発行者所有者を単一種別の投票権とする(報告者が2021年12月31日後60日以内に帰属するオプションを行使する際に獲得する権利がある株式数を考慮する).A類普通株式所有者は1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株式所有者は彼らが投票したすべての事項を提出して1株20票を投じる権利がある |
| ** | 2021年第4四半期、華潤瑞星控股有限公司は発行者を代表するいくつかの従業員(劉強東氏を含まない)が公開市場で合計152，203件のアメリカ預託証明書を販売した。華潤控股有限公司は発行者のB類普通株を持ち、発行者が発行者の株式激励計画に基づいて付与した奨励に基づいて、その株式を計画参加者に譲渡し、奨励を管理し、発行者の指示に従って行動することを目的としている。しかし、2021年12月31日現在、華興控股有限公司が保有する304，406株B類普通株が152，203株の米国預託証明書に変換される後方勤務手続きはまだ完了していない。この等物流が二零二一年十二月三十一日に完了したとすると，Mr.Liuは実益合計450，455，645株の普通株を所有し，発行者の発行済み普通株総数の14.4%を占め，実益所有株式の投票権は総発行済み投票権の76.2%を占めている。項目4を参照。 |
また、2022年2月2日、劉強東氏は発行者に通知し、発行者62，376，643株B類普通株を第三者基金会に寄付して慈善用途に使用した。2021年12月31日に寄付が完了したと仮定すると，Mr.Liuは実益合計388，383，408株の普通株を所有し，発行者の発行済み普通株総数の12.4%を占め，実益所有株式の投票権は総発行済み投票権の72.8%を占める
| 1 |
報告者の名前または名前
マックス知能有限公司 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… 以下の機能を持つ |
5 | 唯一の投票権
414,981,973 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
414,981,973 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
414,981,973 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
13.3%実益所有株式の投票権は総発行済み投票権の72.6%を占めている。** | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
会社 | |||||
| * | 投票権パーセンテージの算出方法は，申告者実益が持つ投票権を2021年12月31日までのA類普通株とB類普通株のすべての発行者所有者の投票権で割る.A類普通株式所有者は1株当たり1票 を持つ権利があり、B類普通株式所有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して1株当たり20票を投票する権利がある |
| 1 |
報告者の名前または名前
瑞富控股有限公司* | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… 以下の機能を持つ |
5 | 唯一の投票権
20,178,078 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
0 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
20,178,078 | |||||
| 8 | 共有処分権
0 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
20，178，078株(華興控股有限公司は発行者株式激励計画(劉強東氏本人を含まない)に基づいて発行者従業員の利益のために当該等の株式を保有及び管理する。Mr.Liuは華興控股有限公司を代表してこれらの株式に対して投票権を行使することができるが、これらの 株式に対しては何の経済的利益もない。項目4参照。) | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
☐ | |||||
| 11 | (9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
0.6%です**実益所有株式の投票権は、発行済み投票権の3.6%を占めています。** | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
会社 | |||||
| * | 富力控股有限公司は英領バージン諸島会社であり、発行者の株式激励計画下の計画参加者(劉強東氏本人を含まない)が発行者のB類普通株を保有及び管理し、例えば発行者が発行者の株式激励計画に基づいて付与した奨励に基づいて、当該等の株式を計画参加者に譲渡し、発行者の指示に基づいて奨励及び行動を管理する。第4項を参照 |
| ** | 投票権パーセンテージの算出方法は，申告者実益が持つ投票権を2021年12月31日までのA類普通株とB類普通株のすべての発行者所有者の投票権で割る.A類普通株式所有者は1株当たり1票 を持つ権利があり、B類普通株式所有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して1株当たり20票を投票する権利がある |
| *** | 2021年第4四半期、華潤瑞星控股有限公司は発行者を代表するいくつかの従業員(劉強東氏を含まない)が公開市場で合計152，203件のアメリカ預託証明書を販売した。華潤控股有限公司は発行者のB類普通株を持ち、発行者が発行者の株式激励計画に基づいて付与した奨励に基づいて、その株式を計画参加者に譲渡し、奨励を管理し、発行者の指示に従って行動することを目的としている。しかし、2021年12月31日現在、華興控股有限公司が保有する304，406株B類普通株が152，203株の米国預託証明書に変換される後方勤務手続きはまだ完了していない。この等物流が2021年12月31日に完了すると仮定すると、華興控股有限公司は19，873，672株B類普通株を保有し、発行者の発行済み普通株総数の0.6%を占め、実益保有株式の投票権は総発行済み投票権の3.5%を占める。項目4を参照。 |
| 第1(A)項. | 発行者名： |
京東グループ-SW株式会社
| 第1(B)項. | 発行者の主な実行機関アドレス： |
A号棟20階
科創11街18番地
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民Republic of China
| 第2(A)項. | 提出人の名前： |
劉強東
Max Smart 有限会社
瑞富持株有限公司
| 第2(B)項. | 主な営業機関の住所、あるいはなければ、住所： |
劉強東
京東グループ-SW、 社
A号棟20階
科創11街18番地
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民Republic of China
マックス知能有限公司
リチャード·劉強東
京東グループ-SW株式会社
A号棟20階
科創11街18番地
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民Republic of China
瑞富持株有限公司
劉強東最高経営責任者
京東グループ-SW株式会社
A棟20階
科創11街18番地
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民Republic of China
| 第2(C)項. | 市民権： |
劉強東：“人民”雑誌Republic of China
英領バージン諸島Max Smart Limited
フォーチュン·ホールディングス(株)-英領バージン諸島
| 第2(D)項. | 証券種別名： |
普通株は、一株当たり0.00002ドルの価値があります
発行者の普通株式にはA類普通株とB類普通株が含まれる。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり20票を投じる権利がある。所有者の選択により、1株当たりB類普通株は1株A類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない
| 第2(E)項. | CUSIP番号： |
47215P 106
このCUSIP号 は発行者のアメリカ預託株式(アメリカ預託証明書)に適用され、1株当たり発行者の2株A類普通株に相当し、1株当たり額面0.00002ドルである。CUSIPはまだ普通株式に割り当てられていない
| 第三項です。 | 本宣言がΣ§240.13 D-1(B)または240.13 D-2(B)または(C)によって提出された場合、提出者がAであるかどうかをチェックしてください： |
適用されない
| 第四項です。 | 所有権 |
現在、2021年12月31日までの各報告者が京東グループ-SW株式会社の1株当たり額面0.00002ドルの普通株の所有権について以下の情報を提供する
| 報告者 |
金額有益な所有者： | パーセントクラス： | 唯一の権力は投票や直接投票投票結果： | 共有付与された権力投票したり投票したり私たちを指導するのは投票： | 唯一の権力は処置または処置私たちを指導するのは処置： | 権力を共有する 処置または処置指導する処置： |
||||||||||||||||||
| 劉強東 |
450,760,051 | 14.4 | 450,760,051 | 0 | 430,581,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| マックス知能有限公司 |
414,981,973 | 13.3 | 414,981,973 | 0 | 414,981,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 瑞富持株有限公司 |
20,178,078 | 0.6 | 20,178,078 | 0 | 20,178,078 | 0 | ||||||||||||||||||
劉強東氏実益が持つ450，760，051株発行者普通株には，(Br)(I)Max Smart Limitedが直接保有する408，007，423株B類普通株，(Ii)Max Smart Limitedが保有する3，487，275株の米国預託証券，6，974，550株A類普通株，(Iii)Mr.Liuが株式購入時に買収した15，600，000株A類普通株，この等購入株は2021年12月31日後60日後に帰属し，(Iv)は以下のようにFortune RHoldings類普通株20，178株を保有する
Max Smart Limitedは英領バージン諸島社であり、発行者を直接保有する408，007，423株のB類普通株および3，487，275株の米国預託証明書である。 Max Smart LimitedはUBS Namenes Limited代表Max Smart Trustが100%所有し、瑞銀受託者(BVI)有限会社は受託者、劉強東氏は遺産付与人および保護者、Mr.Liuおよびその他の Mr.Liuが指定した人は受益者である。Mr.Liuは他人の同意なしにMAX Smart Trustを取り消す権利を保持しており，Mr.LiuはMax Smart Limitedの唯一の取締役である。1934年に改正された証券取引法第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則によると、Mr.LiuはMax Smart Limitedが保有する発行者の全株式を実益所有していると見なすことができる
2021年12月31日現在、英領バージン諸島の富台頭控股有限公司は20，178，078株B類普通株を保有している。瑞星控股有限公司は発行者B類普通株を保有及び管理し、発行者株激励計画下の計画参加者の利益を提供し(劉強東氏本人を含まない)、例えば発行者が発行者株激励計画に基づいて付与した奨励に基づいて、その等の株式を計画参加者に譲渡し、発行者の指示に基づいて奨励と行動を管理する。劉強東氏は華興控股有限公司の唯一の株主と唯一の取締役である。Mr.Liuは華興控股有限公司の代表として、華潤控股有限公司を代表して同等の株式に対して 投票権を行使することができるが、この等の株式に対しては何の経済的利益もない。1934年に改正された証券取引法第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則によると、Mr.Liuは華興控股有限公司が保有する発行者の全株式を実益と見なすことができる
2021年12月31日、各報告者が所有する証券種別パーセンテージは、2021年12月31日に発行されたB類普通株の合計、すなわち2，690，646，636株のA類普通株およびbr}428，185，501株が2021年12月31日に発行されたB類普通株の合計であり、すべてのB類普通株がA類普通株に変換されたと仮定したが、発行者の銀行に発行された40，476，694株のA類普通株は含まれておらず、発行者株式奨励計画に基づいて与えられた奨励を行使または帰属する際に後日大量に発行された米国預託銀行に予約されている。また、劉強東氏が実益が持つ証券種別のパーセンテージを計算する際にも、Mr.Liuが2021年12月31日後60日に帰属するオプションを行使する際に購入する15，600，000株のA類普通株を計上している
| * | 2021年第4四半期に、華潤瑞星控股有限公司が発行者を代表するいくつかの従業員(劉強東氏を含まない)は公開市場で合計152，203株のアメリカ預託証明書 (304，406株A類普通株に相当)を売却し、このような従業員は発行者の株式奨励計画によって彼などに付与された株式を行使または帰属することを望んでいる。しかし，2021年12月31日現在，発行者ケイマン諸島との登録や信託銀行との物流は完了しておらず，Fortune Rating Holdings Limitedが保有する304，406株B類普通株を同数のA類普通株に変換することと，このようなA類普通株を152，203株に変換する米国預託証明書を含む。上記の物流が2021年12月31日に完了したと仮定すると、華興控股有限公司は19，873，672株B類普通株を保有し、各報告者の発行者普通株に対する所有権は以下の通りである： |
| 報告者 |
金額有益な所有者： | パーセントクラス： | 唯一の権力は投票や直接投票投票結果： | 共有 付与された権力投票したり投票したり私たちを指導するのは投票： |
唯一の権力は処置または処置私たちを指導するのは処置： | 権力を共有する処置または処置指導する処置： | ||||||||||||||||||
| 劉強東 |
450,455,645 | 14.4 | 450,455,645 | 0 | 430,581,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| マックス知能有限公司 |
414,981,973 | 13.3 | 414,981,973 | 0 | 414,981,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 瑞富持株有限公司 |
19,873,672 | 0.6 | 19,873,672 | 0 | 19,873,672 | 0 | ||||||||||||||||||
| 五番目です。 | ある階層の株式の5%以下を持っています |
適用されない
| 第六項です。 | 他の人の5%以上の所有権を持っています |
適用されない
| 第七項。 | 親会社持株会社又は支配者が報告した証券を取得した子会社の識別及び分類 |
適用されない
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類 |
適用されない
| 第九項です。 | グループ解散に関するお知らせ |
適用されない
| 第10項。 | 認証する |
適用されない
展示品リスト
| 展示品 |
説明する | |
| 99.1 | 共同申告協定 | |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2022年2月11日
| 劉強東 | //リチャード·劉強東 | |||||
| マックス知能有限公司 | 差出人： | //リチャード·劉強東 | ||||
| 名前： | 劉強東 | |||||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||||
| 瑞富持株有限公司 | 差出人： | //リチャード·劉強東 | ||||
| 名前： | 劉強東 | |||||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||||