prct-20221006

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年10月6日

プロセット生体ロボット社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-40797

26-0199180

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別コード)

港島道900号

セコイア城, カリフォルニア州94065

(主に事務室の住所、郵便番号を含む)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(650) 232-7200

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

普通株、1株当たり額面0.00001ドル

PRCT

ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

1.01項目は実質的な最終合意を締結する

10月に62022年(“締め切り”)、Procept BioRobotics Corporation(“貴社”)は借り手代表、カナダ帝国商業銀行(“CIBC”)、銀行及び時々借入者及び保証人と融資及び保証協定(“CIBC融資協議”)を締結し、当社と融資及び保証協定(“CIBC融資協定”)を締結した。カナダ帝国商業銀行融資協定は、元金総額52，000，000ドルの優先担保定期融資手配(“定期融資手配”)を成約日にすべて借り入れることを規定している

定期ローンローンは、会社の旧ローンの返済に使用され(以下1.02項参照)、定期ローンローンのすべての収益すべてのためのものです当社、オックスフォード金融有限責任会社及びその他の貸手が随時締結している(総称して“オックスフォード融資協定”と呼ぶ)項の返済日は、2019年9月25日及び2021年1月15日、2021年4月6日及び2022年1月7日に改訂された融資及び担保協定下のすべての未償還借款を返済し、これに関連する取引費用及び支出を支払う。

定期融資スケジュールは締め切り(“満期日”)の5周年に満期になります。カナダ帝国商業銀行融資協定では、締め切り後の最初の36ヶ月(“最初の利子のみ支払期間”)では、定期融資ツールは利息のみを支払うことが規定されている。当社が当該日までの12ヶ月間に(I)収入が2億ドル以上、または(Ii)当該日までの6ヶ月間のEBITDAが0ドル以上であれば、最初に利息のみを徴収する期間を追加12ヶ月に延長する。その後、定期ローン手配の償却支払いは月ごとに支払い、満期日までは月分割払いとなり、定期ローン手配当時の未返済元金金額の20%を12で割って任意の未払い利息とすることに相当します。当社は定期ローンを前払いする権利があり、前払い料金や費用は一切かかりません。

定期ローン手配により借り入れられたローンの利息年利は、担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)に等しい(指定日までの1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の期限SOFRによる調整はそれぞれ0.10%、0.15%および0.25%で計算され、下限は1.5%)に2.25%の適用保証金が加算される。

カナダ帝国商業銀行ローン協定の下の債務は、当社のほぼすべての資産を担保とし、その知的財産権を含み、当社の米国子会社のすべての持分と、当社及びその保証側が時々直接所有する非米国子会社の当社の株式の65%を担保とする。当社は(I)1.5億ドルまたは(Ii)の全営業外現金のうち少ない者をカナダ帝国商業銀行の預金口座に入金する責任がある。

カナダ帝国商業銀行ローン協定はいくつかの慣例陳述と保証、肯定と否定契約及び違約事件を含む。カナダ帝国商業銀行ローン協定によると、会社の利用可能な現金が1.00億ドル未満であれば、2つの財務契約のうちの1つを満たさなければならない：最低制限されない現金契約または最低収入と増加契約。最低無制限現金契約は、会社に(I)2000万ドル以上、(Ii)最近4カ月連続のEBITDA損失絶対値(ある場合)または(Iii)未償還元金総額5200万ドルの現金備蓄を要求する。最低収入と増加契約は、各測定日の連続12ヶ月間の収入が5，000万ドル以上であり、前年の12ヶ月連続期間の最終日に少なくとも115%の収入を達成することを要求する。もし同社が少なくとも1億00億ドルの利用可能な現金を維持していれば、そのような財務契約を守る必要はない。

カナダ帝国商業銀行融資協定の上記要約は、修正案の実際のテキストを参照して保持されており、修正案のコピーは現在添付ファイル10.1としてアーカイブされている。

1.02番目は実質的な最終合意を終了する。

10月に62022年、当社はオックスフォードローン協定(“旧ローン”)によって満期になったすべての未返済借金を返済し、5，000万ドルの元金返済、年利率を含む7.17%のEST金利に2.2%または30日間のロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の大きい者と、これに関連する取引手数料および支出を加えて、定期融資融資のすべての収益と会社の利用可能な現金を使用する。オックスフォード融資協定は同じ日に終了し、古い条項融資を担保としたすべての担保権益は解除され、当社のオックスフォード融資協定下のすべての責任も終了したが、オックスフォード融資協定でまだ終了していない責任を明確に示しているが、オックスフォード金融有限責任会社と当社が2021年4月6日に発行し、再記述した改訂および再記述された成功費用箱を含むがこれらに限定されない。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本報告の表格8-Kの“実質的な最終合意を締結する”における1.01項目の開示を参照して、本2.03項に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。


証拠品番号：						説明する
10.1						カナダ帝国商業銀行、登録所と各借り手と保証人が時々締結した“ローンと保証協定”は、2022年10月6日となっている
104						表紙インタラクションデータファイルは，イントラネットXBRLのフォーマットである.

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した


	プロセット生体ロボット社は

日付：2022年10月11日	差出人：	/s/Alaleh Nouri
		Alaleh Nouri
		首席法務官兼秘書