アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
修正案第3号
日程が到着する
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
1934年証券取引法
チェサピークエネルギー会社は
(対象会社名及び届出人(発行者))
普通株を購入するA類株式証
普通株購入B類株式承認証
普通株を購入するC類株式証明書
(証券種別名)
165167 164
165167 172
165167 180
(証券種別CUSIP番号)
モヒート·シンガー
常務副総裁兼首席財務官
チェサピークエネルギー会社は
西北大通り6100号
オクラホマシティ、オクラホマ州73118
(405) 848-8000
(通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号を代表して提出することを許可された者)
以下の会社に送信される通信コピー：
ウィリアム·N·フィニガン4世
トレバー·ラヴィル
ケビン·M·リチャードソン
レザム·ウォーターキンス法律事務所
メインストリート811、スイートルーム3700
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
Tel: (713) 546-5400

提出された文書が入札要約開始前に行われる予備通信のみに及ぶ場合は、この枠を選択してください
請求書のペアに関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択します
☐
第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される
発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される
☐
非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない
☐
添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐
ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)
☐
ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)


本改訂第3号(“改訂”)は、オクラホマ州チェサピックエネルギー会社(以下、“当社”、“私たち”又は“我々”と略す)が2022年8月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した自社がすべての未償還A類承認株式証(“A類株式証”)、B類株式承認証(“B類株式証”)及びC類株式証(“C類承認株式証”)の保有者に要約を提出した付表第3号(“改訂”)に対して改訂及び補充を行う。また、A類株式承認証及びB類株式承認証(“株式承認証”)とともに、自社普通株株式(“普通株”)を購入し、招株定款/要約交換(以下に定義する)で述べた適用対価(1部当たり“要約”及び総称して“要約”と総称する)と交換する
各要約は期日が2022年10月7日の募集定款/交換要約(改訂され、“募集説明書/交換要約”)に記載されている条項及び条件に基づいて作成され、このような条項及び条件の制限を受け、この等の条項及び条件はS-4表登録声明(登録番号333-266961)(改訂され、“登録声明”)に記載されている
本改正案第3号は、(I)付表第11項を報告要約の最終交換対価として更新すること、(Ii)付表第11項を報告要約の最終結果に更新すること、(Iii)2022年9月16日に発表されたプレスリリースを含む別表第12項を更新すること、登録声明の有効性を発表すること、(Iv)2022年10月7日及び2022年10月10日に発表されたプレスリリースを含む別表第12項を更新することを目的とする。最終交換対価数字及び要約結果、及び(V)更新付表第12項をそれぞれ公表し、2022年10月7日の最終入札説明書/要約を含むようにし、この最終入札説明書/要約は、米国証券取引委員会が2022年9月16日に発効すると発表した登録声明の一部を構成する。
本改正案第3号は、それらの改正された項目のみを報告する。本改正案が明確に規定されている以外は、目論見書/契約交換及び配信書類に含まれる情報は不変のままであり、本改正案第3号修正案は、以前に目論見書/契約交換又は配信手紙、又はこの別表で報告された他の情報を修正しない。あなたは本改訂第3号を目論見/交換要項及び提出書の付表とともに読まなければならない。
項目11.補足情報
見積もりはニューヨーク時間2022年10月7日午後11時59分に満期になります。要約が満期になる前に有効入札と有効撤回されていない権証所有者は、各種類の権証の要約が10取引日の出来高加重平均取引価格測定期間内に決定されることに基づいて決定される：(I)A類権証の所持者毎に0.8636株の普通株を取得し、要約で提案された各A類権証と交換する。(Ii)各B類株式証所有者は、要約で提出された各B類権利証と交換するために0.8224株の普通株式を取得する；および(Iii)各C類株式証所有者は、要約で提案された各C類株式証明と交換するために0.7890株の普通株式を取得する。しかしながら、任意の取引所有者に配信可能な普通株式総数が整数でない場合、発行可能な普通株式の数は、どのような細かい普通株式を発行するのではなく、最も近い整数に丸められるであろう。
当社は、(I)4，752，207件のA類株式証(A類株式証44，599件を含む)、または2022年10月7日までにA類株式証を償還していない約51.4%；(Ii)7，879，030件のB類承認持分証(6，240部のB類株式証を含む)、または2022年10月7日までにB類株式証の約64.1%を償還していないこと、および(Iii)7，252，004部のC類株式証(1，655部が保証交付方式で提出されたC類株式証を含む)、または約64.8%の未償還C類株式証を明らかにした。2022は、各要約が満了する前に有効に入札しますが、有効に撤回されません。当社は2022年10月13日までにすべての有効入札の引受権証を受け入れて交換と受け渡しを行うことを予想しています
2022年9月16日、会社はプレスリリースを発表し、“登録説明書”の発効を発表した。このプレスリリースのコピーは，添付表の添付ファイル(A)(8)として提出され，参照によって結合される.
1

2022年10月7日、当社はプレスリリースを発表し、上記各要約の最終交換価格を発表した。このニュース原稿のコピーは添付表の添付ファイル(A)(9)として提出され，参照によって結合される.
2022年10月10日、会社は上記要約の最終結果を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、添付表の添付ファイル(A)(10)として提出され、参照によって結合される。
2

プロジェクト12.展示品
証拠品番号：説明する
(a)(l)(i)目論見書/取引所要項(当社が2022年10月7日に規則第424(B)(3)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した目論見書/取引所要約を参照)。
(a)(1)(ii)*提出書簡表(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書添付ファイル99.1を参照)。
(a)(1)(iii)*保証交付通知書表(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書添付ファイル99.2参照)。
(a)(1)(iv)*取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社及びその他の著名人への手紙フォーマット(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書第99.4号添付ファイルを参照)。
(a)(1)(v)*取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社及びその他の世代有名人顧客への手紙フォーマット(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録説明書第99.3号添付ファイルを参照)。
(a)(2)適用されません。
(a)(3)適用されません。
(a)(4)*目論見書/取引所要約(添付ファイル(A)(1)(I)参照)。
(a)(5)*プレスリリースは、日付は2022年8月18日(当社が2022年8月18日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付ファイル99.1を参照)。
(a)(6)*プレスリリースは、日付は2022年8月31日(当社が2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付ファイル99.1を参照)。
(a)(7)*プレスリリースは、日付は2022年9月12日(当社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付ファイル99.1を参照)。
(a)(8)プレスリリースは、日付は2022年9月16日(当社が2022年9月16日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付ファイル99.1を参照)。
(a)(9)プレスリリースは、日付は2022年10月7日(当社が2022年10月7日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付ファイル99.1を参照)。
(a)(10)プレスリリースは、日付は2022年10月10日(当社が2022年10月11日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付ファイル99.1を参照)。
(b)適用されません。
(d)(i)*当社が2021年2月9日に発行した2件目の改訂および再改訂された会社登録証明書(これに合併し、2021年2月9日に提出された8-K表現行報告(文書番号001-13726)に添付されている添付ファイル3.1参照)。
(D)(Iii)*2回目の改訂および再改訂会社規約(ここでは2021年2月9日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル3.2)を引用します。
(d)(iv)*チェサピックエネルギー会社及びその債務者付属会社は、破産法第11章(確認添付ファイルA)の第5回改訂された再編合同計画(2021年1月19日に提出された現在の8-K表報告書(書類番号001-13726)と共に提出された添付ファイル2.1を参照して本明細書に組み込む)。
(d)(v)*チェサピックエネルギー会社、ハンニバル合併子会社、ハンニバル合併子会社、有限責任会社、Vine Energy Inc.とVine Energy Holdings LLCとの間の合併協定と計画は、2021年8月10日(2021年8月11日に提出された現在の8−K表報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル2.1を参照して本明細書に合併する)。
(d)(vi)*チェサピックエネルギー会社Bシリーズ優先株抹消証明書(2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル3.3を参照して本明細書に組み込む)。
(D)(Vii)*証券説明(2021年2月9日に提出されたForm 8-A(文書番号001-13726)を引用してこれに統合する).
(D)(Viii)*再構成支援協定は、2020年6月28日(本明細書では、2020年6月29日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)である。
3

(d)(ix)*後ろ盾承諾合意は、2020年6月28日(再編支援プロトコル添付ファイル4)(2020年6月29日に提出された現在の8−Kフォーム報告書(ファイル番号001−13726)の添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込まれる)である。
(d)(x)*チェサピックエネルギー会社(Chesapeake Energy Corporation)は借り手として、三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)は行政代理として、貸主と他の当事者との間の信用協定は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在8-K表報告書とともに提出された添付ファイル10.1(文書番号001-13726)を参照することにより提出される)。
(d)(xi)*登録権利協定は、2021年2月9日に、チェサピックエネルギー会社および他の署名者によって署名される(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.2を参照することによって組み込まれる)。
(D)(Xii)*チェサピックエネルギー会社とEquiniti信託会社との間のA類株式証契約は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.3を参照)である。
(D)(Xiii)*チェサピックエネルギー会社とEquiniti信託会社との間のB類株式証明書契約は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.4を参照)である。
(D)(Xiv)*チェサピックエネルギー会社とEquiniti信託会社との間のC類株式証契約は、2021年2月9日(2021年2月9日に提出された現在の8-K表報告書(文書番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.5を参照)である。
(d)(xv)*賠償プロトコルテーブル(ここでは、2021年2月9日に提出された現在の8−Kテーブル(文書番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.6を参照する)。
(D)(Xvi)*チェサピークエネルギー会社の2021年長期インセンティブ計画(2021年2月9日に提出された8−Kフォームの現在の報告書(ファイル番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.7を参照することによって本明細書に組み込まれる)。
(D)(10)*購入契約は、チェサピック信託発行元有限責任会社とゴールドマン·サックス、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社が買い手の代表として署名し、購入契約日は2021年2月2日、購入契約の優先債券金利は2026年満期の5.5%と2029年満期の5.875%である(これに合併し、2021年3月1日に提出された10-Kフォーム年次報告書(書類第001-13726号)とともに提出された添付ファイル10.10参照)。
(D)(10)*チェサピック信託発行元有限責任会社は、2021年2月5日現在、発行者、保証人として署名者、およびドイツ銀行米州信託会社を受託者として、2026年満期の5.5%優先債券と2029年満期の5.875%優先債券の契約について(2021年3月1日に提出された10−Kフォーム年次報告(ファイル番号001−13726)の添付ファイル10.11を参照して本明細書に組み込む)。
(D)(Xix)*チェサピックエネルギー会社とその保証人との間で2021年2月9日に署名された共同協定は、2026年満期の5.5%優先債券と、2029年満期の5.875%優先債券に関連する(2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告書(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.12参照)。
(d)(xx)*第一補充契約は，期日は2021年2月9日であり，チェサピックエネルギー会社，その保証人署名者と受託者であるドイツ銀行信託会社米州会社との間で発行され，2026年満期の優先債券金利は5.5%，2029年満期の優先債券金利は5.875%である(本稿では，2021年3月1日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.13を参照して組み込む)。
(D)(Xxi)*チェサピークエネルギー会社の2021年長期インセンティブ計画修正案(ここでは、2021年4月27日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.3を参照)。
(D)(Xxiv)*執行副総裁/上級副総裁とチェサピックエネルギー会社のインセンティブプロトコル表(2021年4月27日に提出された10−K表年次報告修正案(文書番号001−13726)の添付ファイル10.14を参照して本明細書に組み込まれる)。
(D)(Xxv)*“2021年長期インセンティブ計画役員/従業員制限株式単位奨励契約書”(これに合併し、2022年2月24日に提出されたForm 10-K年次報告(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.18)を参照。
(D)(Xxvi)*“2021年取締役長期インセンティブ計画非従業員限定株式単位奨励契約書”(合併内容は、2021年5月13日に提出された10-Q四半期報告(ファイル番号001-13726)とともに提出された添付ファイル10.9)を参照。
4

(D)(Xxvii)*チェサピックエネルギー会社(Chesapeake Energy Corporation)は、借り手として、三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)として行政代理、貸金人および他の当事者として2021年6月11日に署名されたクレジット協定第1改正案(2021年6月14日に提出された現在の8−K表報告(文書番号001−13726)の添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込まれる)。
(D)(Xxviii)*2021年長期インセンティブ計画業績共有単位報酬(絶対TSR)表(2021年8月10日に提出されたForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.10を参照して本明細書に組み込まれる)。
(D)(Xxix)*2021年長期インセンティブ計画業績シェア単位報酬(相対TSR)表(2021年8月10日に提出されたForm 10-Q四半期報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.11を参照して本明細書に組み込まれる)。
(D)(Xxx)*登録権協定は，2021年8月10日にチェサピックエネルギー会社，Brix Investment LLC，Brix Investment II LLC，嘉実投資有限責任会社，嘉実投資II有限責任会社，Vine Investment LLCとVine Investment II LLCが締結された(2021年8月11日に提出された現在の8−Kレポートとともに提出された添付ファイル10.1(文書番号001−13726)を引用してここに統合される)。
(D)(Xxxi)*合併支援協定は、2021年8月10日までに、チェサピックエネルギー会社、ハンニバル合併子会社、ハンニバル合併子会社、有限責任会社、Vine Energy，Inc.とVine Energy Inc.の株主との間で署名された合併支援協定(2021年8月11日に提出された現在の8−K表とともに提出された添付ファイル10.2(文書番号001−13726)を引用してここに合併する)。
(D)(XXXII)*チェサピークエネルギー会社幹部退職計画(2021年10月12日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.1を参照することによって本明細書に組み込まれる)。
(D)(XXXIII)*チェサピークエネルギー会社の幹部退職計画に従って提出された参加合意フォーム(2021年10月12日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.2を参照することによって本明細書に組み込まれる)。
(D)(XXXIV)*Michael WichterichおよびChesapeake Energy Corporationが2021年10月11日に署名した実行議長協定(本明細書では、2021年10月12日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.4を参照)。
(D)(XxXV)*チェサピークエネルギー会社の2021年長期インセンティブ計画の第2の修正案(2021年10月12日に提出された現在の8-K表報告書(ファイル番号001-13726)と共に提出された添付ファイル10.3を参照することによって本明細書に組み込まれる)。
(D)(XXXVI)*チェサピックエネルギー会社(Chesapeake Energy Corporation)は借り手として，三菱UFG銀行株式会社(MUFG Bank，Ltd.)を行政代理，三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)を担保代理とし，貸主と他当事者との間の信用協定第2改正案は，2021年10月29日(2021年11月2日に提出されたForm 10−Q四半期報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.18)を引用して提出した。
(D)(XXXVII)*補充契約は，期日は2021年11月2日であり，チェサピックエネルギー会社，その保証側と全国協会ウィルミントン信託会社が受託者としている(2021年11月2日に提出された現在の8−K表報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル4.1を参考に合併した)。
(D)(XXXVIII)*補足契約は，期日は2021年11月2日であり，チェサピックエネルギー会社，その保証側とドイツ銀行信託会社アメリカ会社が受託者としている(2021年11月2日に提出された現在の8−K表報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル4.2を引用して合併した)。
(D)(XXXIX)*Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust，Rees-Jones Family Holdings，LP，首席E&D参加者LPと首席E&D(GP)有限責任会社(総称して売り手と呼ぶ)がチェサピックエネルギー会社とその付属会社と締結した共同権益購入契約は，2022年1月24日である(本稿では，2022年2月24日に提出された10−K表年次報告書の添付ファイル10.36(文書番号001−13726)を参照して合併)。
(d)(xl)*売り手であるRadler 2000 Limited PartnershipとTUG Hill，Inc.がチェサピックエネルギー会社およびその付属会社と締結した会員権益購入契約は，2022年1月24日(2022年2月24日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.37)を引用した。
(D)(XLI)*売り手であるRadler 2000 Limited PartnershipとTUG Hill，Inc.がチェサピックエネルギー会社およびその付属会社と締結した会員権益購入契約は，2022年1月24日(2022年2月24日に提出されたForm 10−K年次報告(文書番号001−13726)とともに提出された添付ファイル10.38)を引用した。
5

(D)(XLII)*登録権利協定は、2022年3月9日にチェサピックエネルギー会社とJan&Trevor Rees-Jonesが信託会社、Rees-Jones Family Holdings、LP、首席E&D参加者、LPおよび首席E&D(GP)有限責任会社によって締結される(2022年3月9日に提出された現在の8-Kフォーム報告書(文書番号001-13726)を参照して本明細書に統合される)。
(D)(XLIII)*チェサピークエネルギー会社とRadler 2000有限責任組合企業との間で締結された2022年3月9日の日付の登録権協定(2022年3月9日に提出された現在の8−K表報告書(文書番号001−13726)と共に提出された添付ファイル10.2を参照することによって本明細書に組み込まれる)。
(D)(Xliv)*入札および支援協議表は、期日は2022年9月12日である(本稿では、会社が2022年9月12日に米国証券取引委員会に提出したS-4/A表登録声明の添付ファイル10.35を参照して本明細書に組み込む)。
(g)適用されない
(h)*レザム·ウォーターキンス法律事務所がある米国税務問題について発表した意見(合併内容は、同社が2022年8月18日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書の添付ファイル8.1を参照)
107*届出費表の計算

*前に提出された
第十三項別表13 E-3に規定する資料
適用されません。

6

サイン
適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

チェサピークエネルギー会社は
差出人：/s/ベンジャミン·E·ラス
ベンジャミン·E·ロス
総裁常務副総法律顧問兼会社秘書
日付：2022年10月11日