本募集説明書の付録、添付の目論見書及び吾等が投資家と調印した期日が2022年2月15日の証券購入協定(“証券購入協定”)に基づいて、我々は機関投資家に最大2，500，000株のFシリーズ転換可能優先株を発売し、1株当たり額面0.0001ドル及び1株1，000ドル、及びGシリーズ転換可能優先株額面0.0001ドル及び1株1，000ドル(Fシリーズと転換可能優先株と一緒に)。Fシリーズ転換可能優先株は、発行日後のいつでも1株0.20ドルの初期転換価格で合計12，500，000株の普通株に変換することができる。Gシリーズ変換可能優先株は、発行日後のいつでも1株0.20ドルの初期転換価格で合計12，500，000株の普通株に変換することができる。最大25，000，000株が優先株転換時に発行可能な普通株 (“株式”，優先株と総称して“証券”と呼ぶ)も登録した.

同時に行われた私募では、登録されていない株式引受証(“株式承認証”)を当該投資家に売却し、合計18，750，000株の我々の普通株を購入し、行使価格は1株当たり0.251ドルである。この等株式承認証は、(A)完成(I)株主が(I)許可取締役会について逆株式分割(“逆株式分譲”)又は(Ii)許可増資株式(“株主承認日”)及び(B)発行日から6ヶ月後に行使することを提案し、最初の行使日から5年間、両者の中で遅い者が行使することができる。引受権証の行使後に発行可能な株式引受証と普通株(“株式承認証株式”)は、1933年証券法(以下、“証券法”という。)第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて発行され、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発売されるのではない。現在、株式証はまだ公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちは株式証をナスダック資本市場(“ナスダック”)、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の国で認められた取引システムに上場するつもりはありません。

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてH.C.ウェインwright& Co.，LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理は私たちから何の証券も購入する義務はなく、特定の数やbrドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。私たちは配置エージェントに次の表に列挙された費用を支払うことに同意した。また，配給エージェントやその指定者に引受権証を発行し，我々の普通株(“配給代理権証”)を最大1，500，000株購入し，配給エージェントに支払う補償の一部とする.参照してください“配送計画“ これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書付録のS-25ページからお願いします。

私たちの普通株はナスダックに上場して、コードは“TBLT”です。今回発行された優先株は既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。また、私たちはナスダックまたは任意のbr国家証券取引所または他の取引市場への優先株の上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、優先株の流動性は限られるだろう。

私たちの普通株の前回の報告価格は2022年2月14日で、1株当たり0.2501ドルです。

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社” であるため，上場企業の報告要求を下げる資格がある.

投資を行う前に、本募集説明書の付録と付属の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録に添付されている書類をよく読まなければなりません。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書付録のS−12ページから、付随する目論見書の1ページ目及び引用により本募集説明書に入入した文書に類似したタイトル下と付随する目論見書

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発売された優先株の株式は、2022年2月15日頃に交付される予定である。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(又は米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用している。本稿ではの2つの部分を含む.第1の部分は、本募集説明書の付録からなり、今回発行された具体的な情報を提供します。第2の部分(添付の入札説明書)は、今回の発売に適用されない場合がある一般的な情報を提供しています。通常、“募集説明書補足部分”のみを指す場合、この2つの部分の合計を指します。本募集説明書付録には、添付の入札説明書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書(Br)の付録および添付の目論見書、ならびに参照によって組み込まれた文書およびタイトルの下に記載された追加情報を読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます“投資決定を下す前に、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書に記載してください。

本募集説明書付録に含まれる情報と、添付されている目論見書に含まれる情報とが競合する場合は、本募集説明書付録に含まれる情報を基準とする。本明細書の付録の任意の陳述が、参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述と競合する場合、より新しい文書中の陳述のみを考慮すべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

本株式募集説明書の付録または添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報に加えて、私たちは、誰もあなたにいかなる情報を提供することも、いかなる陳述を行うことも許可しておらず、配置エージェントは、誰もあなたにいかなる情報を提供することも、または任意の陳述を行うことを許可していない。他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報に対しても、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本明細書の付録および添付の入札説明書において参照によって出現または組み込まれた情報は、本入札説明書の付録の日付または添付情報に組み込まれたファイルが出現する日までのみ正確であり、のような文書が別途説明されない限り、正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及び証券の発売は法律によって制限される可能性がある。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券を要約しないつもりだ。本“br”募集説明書の副刊および付随募集説明書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区内の誰のが要約または要約を行うためにも使用されてはならず、この司法管轄区内では、要約または要約を提出する者はこのようにする資格がない、または、その提案または要約が不正とされている誰にも要約または要約を発行する資格がない。

便宜上、本募集説明書の付録に記載されている商品名、添付の株式募集説明書、および参照によって組み込まれた文書は含まれていない^® 記号であるが、これらの参照は、適用された法律に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないか、または適用された所有者がこれらの商標に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示していない。

本募集説明書の付録と基本的な株式募集説明書及び引用及び本募集説明書の付録に入る文書は、“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”と呼ぶ)第21 E節の意味の展望性陳述を含み、これらの陳述は、未来の事件又は私たちの未来の財務表現と関連しており、既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は成果は任意の未来の結果、活動レベル、業績又は業績と大きく異なる可能性がある。このような展望的な陳述は明示的または暗示的な業績または業績だ。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“すべき”、“継続する”および同様の表現またはフレーズに限定されない。または、これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないにもかかわらず、前向き陳述を識別することを意図している。本募集説明書の付録に含まれ、引用的に本明細書の付録に組み込まれた各前向きな陳述について、私たちは合理的な根拠を持っていると信じていますが、これらの陳述は、既知と未知のリスク、ならびにbr}の不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの不確実性および他の要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、またはこれらの前向きな陳述によって示唆されるbrによって異なる可能性があることを想起させます。定期報告の章は，2020年12月31日までの会計年度のForm 10−K年度報告と2021年9月30日までの財期の四半期報告を含み，と題する業務.業務,” “リスク要因,” and “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“および、本募集説明書の付録の他の章および本募集説明書の付録に組み込まれた文書または報告を参照することによって、これらの差異をもたらす可能性のあるいくつかの要因が議論される。これらの前向き記述は、他を除いて、以下のように含まれる

私たちは、私たちの前向き声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは、私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想と実質的な差があるかもしれません。我々は、本募集説明書の付録および基本的な入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明、特にここに含まれているリスク要因“一部では，実際の結果やイベントが我々が行った前向きな陳述とは大きく異なる可能性があると考えられる.これらの要因の要約については、タイトル“を参照してください”リスク要因本募集説明書補足文書および基本入札説明書では、が更新され、以下のリスクおよび不確実性の議論が補足されているリスク要因本募集説明書の補編および基本的な入札説明書、ならびに私たちの最近のForm 10−K年次報告に含まれ、それに対する我々の後続のForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告によって修正または補足され、米国証券取引委員会に提出された任意の修正が、参照によって本明細書に組み込まれる。本稿のプロファイルに含まれる情報は，本稿のプロファイルまでの日付の最新情報と考えられる.法律の要件を除いて、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本文書の発行日後にいかなる前向き陳述も更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本募集説明書の付録および基本的な目論見に含まれる前向きな陳述は、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書で議論された結果およびイベントが発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録までの日付、または引用によって本募集説明書の付録に組み込まれた文書の日付のみを記載する。私たちには何の義務もなく、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または変更しても、いかなる義務も負わないことを明確に表明する。すべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される、私たちまたは私たちの行動を代表する誰の後続の前向き陳述に起因することができる。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書付録の他の部分および付随する入札説明書、および私たちが参照して組み込まれた文書に含まれる情報を重点的に紹介する。は、単に要約であるため、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれておらず、そのすべての内容は、本募集説明書付録の他の部分によって提供されるより詳細な情報，添付された入札説明書、任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書、および本明細書に引用して本明細書に組み込まれた文書と共に読まれる。Br}が私たちの証券を購入することを決定する前に、このようなすべての文書、特にリスク要因と私たちの合併財務諸表、および本明細書またはその中で引用された関連説明をよく読まなければなりません。

概要

ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”， The Company，“We”，“Us”と“Our”および類似表現)は先進的な製品設計，製造と販売店であり，革新製品に重点を置いている。現在、専門とDIY建築業界のツールと他の部品に集中しており、私たちはTOUGHBUILTブランドで世界で毎年数十億ドルのツール市場業界内でDIYと専門マーケティングと様々な家服と建築製品ラインを流通している。私たちのすべての製品は私たちの内部の設計チームによって設計されました。2013年に製品販売が発売されて以来、私たちの年間売上高は著しい成長を遂げました。私たちの現在の製品ラインは3つの主要なカテゴリを含み、またいくつかの異なる開発段階にある他のカテゴリは、ソフト商品と膝保護及びのこぎり木と仕事製品を含む。私たちの使命は建築と家内装コミュニティに革新的で良質な製品を提供することであり、br部分は私たちのエンドユーザーの啓発的な創造力に由来し、同時に性能を高め、福祉を改善し、高いブランド忠誠度を確立することである。

数年前に初めて製品販売が発売されて以来、私たちの年間売上高は2013年の約1，000，000ドルから2020年の約39，000，000ドルに増加しています。

競争

ツール設備と部品業界は世界的に競争が激しい。私たちは大量の他のツール設備と付属品メーカーと建築、家服とDIY業界のサプライヤーと競争して、その中の多くのサプライヤーは以下の特徴を持っています

•

私たちが持っているよりもずっと多くの財源があります

•

より全面的な製品ラインです

•

供給者、メーカー、小売業者とより長期的な関係を構築する

•

より広範な流通能力

•

より強いブランド認知度と忠誠度

•

製品広告と販売により多くの資金を投入する能力。

私たちの競争相手は上記の分野でより強い能力を持っていて、彼らは自分の製品を私たちの製品と区別することができて、より強いブランド忠誠度を獲得して、建築と家庭設備と製品業界の周期的な低迷に耐えて、価格と生産の基礎の上で効果的な競争を行い、そしてもっと早く新製品を開発することができます。このような競争相手にはDeウォルター、キャタピラー、Samsung Activeが含まれる。

私たちのモバイル製品やサービス市場も競争が激しく、私たちはすべての業務分野で激しい競争に直面しています。これらの市場の特徴は、頻繁な製品発売と迅速な技術進歩であり、移動通信とメディア設備、パーソナルコンピュータとその他のデジタル電子機器の能力と使用を大幅に向上させた。私たちの競争相手は、市場シェアを獲得または維持するために、他のオペレーティングシステムに基づくモバイルデバイスとパーソナルコンピュータを販売し、製品利益率を積極的に値下げし、低下させる。私たちの財務状況と経営業績は上記と他の全業界の毛金利下圧力の悪影響を受ける可能性があります。私たちにとって重要な競争要素は価格、製品機能、相対コストパフォーマンス、br製品の品質と信頼性、設計革新、強力な第三者ソフトウェアと周辺設備生態系、マーケティングと流通能力、サービスと支持、そして会社の名声を含む。

我々は，移動通信やメディア機器における市場機会の拡大に焦点を当てている.このような産業はいくつかの資金が豊富で経験豊富な大規模な参加者を含む競争が激しい。競合他社が自社製品で会社の製品やアプリケーションのいくつかの機能を模倣しようとしているか、または現在提供されている解決策よりも競争力のある解決策を提供しようとしているため、これらの業界の競争は著しく激化することが予想される。これらの業界の特徴は積極的な定価やり方、頻繁な製品発売、絶えず発展する設計方法と技術、競争相手が迅速に技術と製品を採用する進歩、及び消費者と企業の価格に対する敏感性である。ライバルにはアップル、サムスン、クアルコムなどが含まれる。

新冠肺炎のリスクと不確実性

2020年3月、世界保健機関は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発が大流行であることを発表し、引き続きアメリカと世界各地で伝播した。我々は現在，新冠肺炎の発生と関連するビジネスや旅行制限，その伝播を減少させるための行動変化をモニタリングしている。私たちのすべての中国工場はしばらく閉鎖されました。これらの施設の大部分は再開された。疫病の進展により、必要な物資を獲得し、顧客に完成品を輸送する能力は世界的に部分的にまたは完全に中断される可能性がある。しかも、私たちが適切な労働力水準を維持する能力は中断されるかもしれない。もしコロナウイルスが引き続き発展すれば、従業員への影響以外に、それは私たちの運営業績とキャッシュフローに実質的なマイナス影響を与える可能性がある。ウイルスが運営結果に悪影響を与える可能性があることは合理的であるが，具体的な影響はこれらの財務諸表の日付では決定が容易ではないと結論した。財務諸表は、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

企業情報

2012年4月9日にネバダ州に登録設立され、名称はPhalanx Inc.です。2015年12月29日にToughBuilt Industries，Inc.と改名しました。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州レクフォリスター商業センター大通り25371号Suite 200にあります。郵便番号：九二六三零。私たちの電話番号は(949)528-3100、サイトはですWww.ToughBuilt.comそれは.本募集説明書付録では，我々のサイトアドレスへの引用は，引用サイトに含まれる情報による統合を構成していない.

新興成長型会社としての意味

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されているように“新興成長型会社”です。(I)証券法で発効した登録声明に基づいて初めて普通株を売却して5周年後の財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超え、(Iii)過去3年間で10.7億ドルを超える転換不可能な債務が発行される日まで、新興成長型会社である。又は(Iv)適用される米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。予見可能な未来には、私たちはまだ新興成長型企業になると予想されていますが、私たちの新興成長型会社の地位を無期限に保つことはできません。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することが許可され、適用される予定です

•

規定されている任意の監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間の監査済み財務諸表しか提供できず、それに応じて“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”の開示を減少させる

•

財務報告の内部統制に対する監査人の認証要件を満たしていない

•

上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制ローテーション監査会社または補充監査師報告書が監査および財務諸表に関する補足情報を提供することに関する任意の要求を遵守することは要求されていない

•

役員報酬に関する開示義務の削減；

•

役員報酬や株主承認前に承認されなかったゴールドパラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う必要はない。

私たちが新興成長型会社であり続ける限り、このbr分類により減少した開示義務を利用することが予想される。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改訂された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社がこのような基準を採用する必要がある日に新しいまたは修正された会計基準を採用することを要求されないだろう。

私たちも“小さな報告会社”であり、これは私たちが最近終わった第2四半期まで、私たちの非関連会社が持っている株式の時価は7億ドル未満で、私たちが最近終わった会計年度には、私たちの年収は1億ドル未満であることを意味する。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した会計年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、最近完成した第2四半期までに、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、より小さな報告会社になり続ける可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなったときに小さな報告会社であれば、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。

私たちは普通株式とbr優先株および引受権証を発行して、本募集説明書に時々規定されている総価値が100，000，000ドルに達する任意のこのような証券を購入することができます。任意の適用可能な募集説明書の副刊と関連する無料で募集説明書を書くことを含み、価格と条項は発売時の市場状況に依存します。本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、提供された証券の具体的な金額、価格、および他の重要なbr条項を目論見書に補足説明し、適用範囲内に含まれる

•

名前や分類

•

元金総額または発行価格総額

•

成熟期は適用されます

•

元発行割引(あれば)；

•

利息または配当金の支払金利および支払回数(ある場合)；

製品の概要

Fシリーズ転換優先株発売		2，500株のFシリーズは優先株に変換可能であり、発行日後のいつでも12，500，000株の普通株式に変換することができる

Gシリーズ転換優先株発売		2，500株Gシリーズは優先株に変換可能であり、発行日後いつでも12，500，000株の普通株に変換することができる

発行前に発行した普通株		129,300,090 shares

今回発行後に発行される普通株式(1)		154，390，090(F系列変換可能優先株およびG系列変換可能優先株の全株式変換を想定)

収益の使用		今回の発行から約4，350，000ドルの純収益を得る予定で、配給代行費を含めて支払うべきと予想される発売費用を差し引く。今回発行された純収益を運営資金用途に利用する予定です。参照してください“収益の使用.”

ナスダック資本市場の象徴		私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“TBLT”です。今回発行された優先株には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも優先株を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、優先株の流動性は限られるだろう。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因我々の証券の株式を購入する前に、本募集説明書付録および引用により本願明細書付録の文書に類似したタイトルの章を購入する。

同時指向増発		同時に行われた私募では、私たちの普通株の18，750，000株を購入するために、購入者に株式承認証を販売します。株式承認証は株主の承認日が後の日付と発行日の後6ヶ月後に行使され、行使価格は1株当たり0.251ドルであり、初期の権利日(br}後5年で満了する。引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株株式は、本募集定款副刊及び付随する目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)条及び証券法第506(B)条に規定する免除により発売される。参照してください“ひそかな配給取引“2022年2月15日に当社及びその投資家が署名した“証券購入協定”によると、当社は商業的に合理的な努力を行い、S-3表に登録声明を作成し、保有者が株式証の行使後180日以内に自社が発行可能な普通株式株式を転売することができ、この登録声明を有効に維持し、持分証又は株式証を行使する際に発行可能な株式証又は株式証を所有する者がいなくなるまで有効であるを維持する

(1)

今回の発行に続いて我々の普通株の流通株数は129，300，090株2021年2月15日現在の発行済み普通株であり、その日までの：

•

42，868，317株普通株は、発行日から普通株式brを行使して株式承認証を発行し、加重平均行権価格は1株当たり1.66ドルである

•

203，135株の普通株式は、加重平均行権価格が1株当たり40.56ドルの発行済み株式オプションを行使した後に発行可能である

•

会社の2016年株式激励計画によると、未来に発行できる187，500株の普通株；

•

3，309，365株の普通株式は、会社の2018年株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行が可能である

•

普通株引受権証を行使して発行可能な18，750，000株の普通株brは、1株当たり0.251ドルの行使価格で優先株投資家に発行される

•

配給エージェントが引受権証を行使して発行可能な1，500，000株の普通株は1株0.25ドルで配給エージェントに発行される.

に別の説明がある以外は，本募集説明書付録のすべての情報は，上記の未行使の株式オプションまたは株式承認証を行使していないと仮定する.

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、以下のリスクおよび不確定要因、および2020年12月31日までの10-K表年次報告および2021年9月30日までの10-Q表四半期報告“リスク要因”の節で議論されたリスクおよび不確定要因、これらのリスクおよび不確定要因、これらのリスクおよび不確定要因は、本入札説明書の補編に引用的に組み込まれ、本明細書および添付のbr入札説明書に含まれているか、または引用されて本入札説明書に組み込まれている他のすべての情報をよく考慮しなければならない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは知らないか、現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性も私たちに影響を与える重要な要素になる可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たち普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

ビジネス成功を達成するために追加の資本が必要になり、必要に応じて収入創出に努力してくれた将来の運営損失に資金を提供しますが、このような資本を得る約束は何もなく、必要なときに十分な資本を得ることができることを保証することはできません。

予測可能な未来に、私たちはどんな利益も生むことができないかもしれない。2020年12月31日までの年度の純損失は17，348，622ドルだったが、2019年12月31日までの年度純損失は4，300，969ドルだった。2021年9月30日までの9カ月間の純損失は22，570，791ドルを記録したが、2020年9月30日までの9カ月の純損失は6，152，982ドルだった。したがって、私たちが2022年度以降に利益を達成するという保証はない。もし私たちが運営から利益を得ることができなければ、私たちは業務を維持できないだろう。私たちは決して利益運営を報告したり、わが社の持続的な経営を維持するのに十分な収入を発生させないかもしれません。私たちは期待収入のパーセントを占める現金支出を毎年コントロールし続けているので、短期的に私たちの現金残高を使用して収入増加に投資する可能性があります。しかし、私たちは私たちの現金残高を増加させたり、私たちの現金消費を制限したりして、私たちの計画の運営のために十分な現金残高を維持することができる保証はありません。将来の業務需要は現金利用率を最近経験したレベルよりも高くする可能性があります。私たちは未来に追加的なbr資本を調達する必要があるかもしれない。しかし、私たちは私たちが受け入れ可能な条項でより多くの資本を調達できるか、あるいは全くできないという保証はありません。私たちは利益を生むことができません。私たちの財務状況、運営結果、そしてキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は重要な運営履歴を持っていないため，我々に関する情報は限られており，投資意思決定を行うことができる.

当社は2012年4月に登録設立され、運営を開始しました。したがって、私たちは私たちの業務と将来性を評価するために限られた運営履歴しかない。将来の経営業績は多くの不確実性の影響を受けており、brを実現したり、利益を維持したりすることを保証することはできません。我々の見通しは、比較的早い発展段階で企業が遭遇するリスク、特に新たかつ急速に発展する市場における企業を考慮しなければならない。未来の経営結果は多くの要素に依存し、支店数の増加、積極性のある合格者の誘致と維持における成功、私たちの短期信用限度額を確立する能力、私たちが新製品を開発とマーケティングする能力、コストのコントロール及び全体的な経済状況を含む。私たちはあなたに私たちがこのような危険に対処することに成功するということを保証できない。

私たちの管理と従業員の数は限られていて、協力計画に依存するだろう。

2021年2月1日現在、私たちは4人の幹部を含む175人の従業員がいて、独立請負業者とコンサルタントを招聘しています。私たちは第三者コンサルタントやサービスプロバイダへの依存に多くのリスクをもたらしていますが、これらの第三者は必要に応じて提供できない可能性があり、私たちのプロジェクトに関連する作業時間や品質を正確に制御できない可能性があります。このような第三者サービスの獲得に重大な遅延やこのような第三者のパフォーマンスが良くなければ、私たちの運営結果や株価は大きな悪影響を受けるだろう。

私たちのどんな執行官たちの流失も私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは現在4人の幹部しかいません。私たちは役員の豊富な経験に依存して、私たちの買収と成長戦略、特に会長兼最高経営責任者のマイケル·パノシアンと研究開発副総裁のジョシュア·ケラーを実施します。いかなる幹部のサービスを失っても、私たちの運営と私たちの戦略を実施する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちはMichael Panosianのためだけで、私たちの他の従業員のために“キーパーソン”生命保険を保持していませんが、Panosianさんに提供した重要人物生命保険の金額は200万ドルで、Panosianさんが私たちの会長兼CEOを務めている間に亡くなったことによる損失を補うのに十分ではないかもしれません

私たちは必要なbr従業員を引き付けることができないかもしれないし、現在の従業員が会社を離れるのを阻止できないかもしれない。

価値のある従業員を私たちのbr社に残すために、給料と現金奨励のほか、時間とともに付与された株式オプションを提供しています。時間が経つにつれて、従業員に付与された株式オプションの価値は、私たちの株価変動の大きな影響を受ける可能性があり、これらの変動は、私たちの制御範囲を超え、他社が提供するより利益のある見積もりをいつでも相殺するのに十分ではない可能性があります。私たちは価値のある従業員を引き留めるために努力しているにもかかわらず、私たちの経営陣のメンバーは私たちとの雇用関係を終了するかもしれない。私たちの成功はまた私たちが高級従業員を吸引、維持、激励し続ける能力にかかっている。

もし第三者市場のホストが私たちがこのような市場に入ることを制限すれば、私たちの運営と財務業績は不利な影響を受けるだろう。

第三者市場は私たちの収入の大きな部分を占めている。私たちはオンライン第三者市場を通じての売上高が2021年9月30日までの9ヶ月間の総売上高の20%を占めています。私たちは第三者市場での私たちの製品の販売が引き続き私たちの収入の大きな部分を占めると予想しています。将来的には、これらの第三者市場に入ることができない、あるいは市場で運営されるいかなる重大なコスト増加も、私たちの収入を著しく減少させる可能性があり、私たちの業務の成功は、これらの第三者市場に引き続き参入できるかどうかにある程度かかっている。私たちと第三者市場プロバイダとの関係は、例えば、良質な製品をタイムリーに納入したり、第三者の知的財産権を保護する能力があるのではないかと心配している場合、様々な要因によって悪化する可能性があります。また，適用される必要な使用条項を満たすことができなければ，第三者市場プロバイダはこれらの市場への参入を禁止する可能性がある.市場に参入できないと売上高が低下する可能性があるため、私たちの業務や財務業績が影響を受ける可能性があります。

私たちは、未来の株式融資取引を完成させたり、私たちの株式インセンティブ計画を増加させることができないように、未発行と発行可能な許可普通株を十分に持っていないかもしれません。これは、私たちの成長と発展会社の能力、および重要な人員を引き付ける能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは200，000，000株の普通株の発行を許可され、その中の129，300，090株は2022年2月15日に発行された。私たちは発行のために合計25，000，000株の普通株を予約しましたが、今回の発行で発行した優先株を転換して発行することができます。

今回の発行後，上記のすべての証券が現金で行使されれば，普通株流通株総数は129，300，090株となり，br}は100，003株が許可されているが発行されていない普通株しか残っていないことになる.

私たちの許可と発行されていない普通株の数が限られているため、発行承認株式証、オプション、または他の転換可能な証券の保留を受けないため、私たちは私たちが求める可能性のある任意の未来の株式融資取引に関連するを発行するために十分な普通株を持っていないかもしれない。さらに、我々は、このような増加が望ましく、会社の最適な利益に適合するように、従業員または他のサービスプロバイダの持分インセンティブ計画に従って利用可能な株式を増加させるのに十分な普通株要求株主がいない可能性がある。今回の発行後に株主の承認を求めて、私たちの普通株式認可株式数を200，000，000株から750，000，000株に増加させ、逆株式分割を実現することで、発行可能な許可がありますが発行されていない株式を増加させる効果があります。私たちの株主はそのような増資や逆株式分割を承認したくないかもしれない。発行可能な認可株式の数を効果的に増加させたり、逆株式分割を実施する前に、今回の発行後に追加資本を調達したり、私たちの株式インセンティブ計画でbr株を増加させることができない可能性があり、これは、私たちの成長と発展会社の能力に重大な悪影響を与えるか、あるいは私たちの業務計画を実行するために重要な人員を引き付け、維持することができるかもしれない。

優先株はどの取引所にも上場して取引されないため、優先株を取引する能力は限られている。

今回発行された優先株は成熟していない公開取引市場であり、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも優先株を上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、優先株の流動性は制限されるだろう

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。私たち普通株の大部分の流通株は、優先株転換後に発行された普通株が自由に取引でき、証券法の制限を受けず、またはさらに登録されず、私たちの関連会社が所有または購入しない限り、この用語は証券法第144条に定義されている。

私たちは今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つことになる。私たちはこれらの収益を有効に使用できないかもしれません。これは私たちの運営結果に影響を与え、私たちの株価を下落させる可能性があります。

今回発行された純収益を適用するためのかなりの自由裁量権を持っています“収益を使用する “今回発行された純収益を運営資金用途に利用する予定です。したがって，投資家は経営陣の判断に依存するが，今回の発行純収益残高を用いた我々の具体的な意図に関する情報は限られている.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使用することができる。また，使用前には，今回発行された純収益を収入や切り下げを生じない方式で投資する可能性がある.

私たちは全速力反希釈保護を持つ未償還株式証明書brを持っています。これは私たちの株主に重大な希釈をもたらし、私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を与え、未来の株式発行を通じて資金を調達することを難しくします。

全ラチェット逆希釈保護を有する未完成株式証明書がある。今回の発行に関連した我々証券の発売は，株式承認証におけるこのような全速逆希釈条項をトリガし，引受権証を行使する際に発行可能な普通株数を増加させ，この株式承認証の行使価格を低下させた。この株式承認証は現金なしで行使でき、2024年4月19日に満期になる。株式承認証の行使時に普通株を発行すると、すべての株主の所有権パーセンテージを希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性があり、公開取引の株式数を増加させる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。

上記の希釈効果brに加えて、株式承認証による普通株式流通株の大幅な増加による希釈リスクは、我々の普通株保有者が彼らの株を売却する傾向にある可能性があり、これにより、私たちの普通株価格が下方に移動する可能性がある。さらに、感知された希釈リスクおよびそれによって私たちの普通株価格に与える下振れ圧力は、投資家が私たちの普通株を空にすることを奨励する可能性があり、これはさらに私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。私たちの株主および権利証所有者は、すでに発生しているかどうか、または発生しているかどうかにかかわらず、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することができ、権利証に全速力で逆希釈条項が存在することは、将来的に合理的または適切だと思う時間と価格で株式または株式関連証券を売却することでより多くの資金を調達することを困難にするかもしれない。

私たちが将来の融資で私たちの普通株を売却すれば、株主はすぐに希釈を経験するかもしれないので、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちは時々私たちの普通株の現在の市場価格より低い価格で普通株を発行するかもしれない。したがって、我々の株主は、このような割引で売却された普通株のいずれかの株式を購入する際に、直ちに希釈を経験する。さらに、機会の出現に伴い、私たちは将来、債務証券の発行、他の優先株、または普通株を含む融資または同様の手配を行う可能性がある。もし私たちが普通株または転換可能または普通株として行使可能な証券を発行すれば、私たちの普通株株主は追加的な希釈を受けるので、私たちの株価は下落する可能性がある。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない。

私たちの普通株はbrナスダックに上場していますが、私たちの普通株市場はある程度の取引が活発です。しかも、現在の取引水準は未来には持続できないかもしれない。我々の普通株の活発な市場不足は、彼らが株を売却したい時間や彼らが合理的と思う価格で株を売却する投資家の能力を弱める可能性があり、その株の公平な市場価値を低下させる可能性があり、株式を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、株式を対価格で追加の知的財産権資産を獲得する能力を弱める可能性がある。

私たちの株価は大幅に変動する可能性があり、株主はすべてまたは大部分の投資を損失する可能性がある。

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。公開された株式の数は限られており、歴史的に取引量はずっと低く、散発的です。したがって、私たち普通株の市場価格は必ずしも私たちの公平な市場価値の信頼できる指標ではない。私たちの普通株の取引価格は多くの要素によって変動する可能性があります。市場で販売可能な株式の数量、私たちの経営業績の四半期変化{br)、私たち或いは競争相手の実際或いは予想される新製品の発表、重要な顧客の収益或いは損失、私たちの経営業績の見積もり変化、私たちの業界と全体経済の市場状況を含む。

もし私たちの普通株の終値が2022年5月16日までの180日間で10日連続で1.00ドル以上に戻らなければ、ナスダック資本市場での上場資格を失う可能性がある。ナスダックを失った上場は私たちの普通株の流動性を大幅に低下させ、その価値に影響を与えるだろう

2021年5月19日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された現在の8-K表報告で最初に開示されたように、当社はナスダックの書面通知を受け、同社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条(“最低買値要求”)を遵守できなかったことを通知した。その日までに30営業日連続で日本会社普通株の買取価格が上場を継続する1株最低1.00ドル要求を下回ったためである。ナスダックは最初に180日の日歴、すなわち2021年11月15日まで会社に与え、最低入札価格要求を再遵守する。

その後、2021年11月16日に米国証券取引委員会に提出された8-K表で報告されたように、ナスダックは、2021年11月16日に、最低入札要求を再遵守するために、2022年5月16日まで180暦、すなわち2022年5月16日まで延長することを承認した。この普通株のナスダック資本市場での上場や取引に延期は効果がなかった。2022年5月16日までのいつでも、会社普通株の見積もりが10営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、ナスダックは書面通知を出し、会社にルールを遵守したことを通知します。2022年5月16日までにナスダックがルールを遵守していることが証明できなければ、ナスダックは会社の普通株が取得されることを通知する書面通知を出す。その際、会社は公聴会グループにナスダックの決定について控訴することができる。会社が180日間の延滞期間内に最低入札価格要求を再遵守する保証はない

ナスダック資本市場が退市した後、私たちの株は場外で取引され、通称場外見積システムと呼ばれる。場外取引は、証券取引所で取引される証券取引に関するリスクのほか、ナスダック資本市場(総称して“取引所上場株”と呼ぶ)のようなbrリスクにも関連する。取引所に上場している株に比べて、多くの場外株の取引頻度が低く、取引量も小さい。したがって、私たちの株の流動性は他の状況より低いだろう。また、場外株の価値は取引所に上場している株よりも不安定であることが多い。また、機関投資家は通常場外株への投資が禁止されており、必要に応じて資金を調達することはより挑戦的かもしれない

当社は、その普通株の終値入札を引き続き監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内に最低入札要求を再遵守することを求めるが、会社が最低入札要求を再遵守する保証はなく、その後の退市裁決に会社が上訴すれば、その控訴が成功することも保証されない。

私たちが計画した逆株式分割は私たちのナスダック上場を維持することに成功しないかもしれません。

F系列転換可能優先株とG系列転換可能優先株は、発行された普通株とともに投票して逆株式分割を行い、取締役会が設定範囲内で決定する。F系列転換可能優先株の保有者は，逆株式分割時にF系列転換可能優先株の1株株に5，000票を投じる権利がある.G系列転換可能優先株の保有者はG系列転換可能優先株1株当たり500，000枚の投票権を投資する権利があるが，このなどの投票権は会社が逆株式分割について投票した普通株総株式数と同じ割合で計算しなければならない.例えば、50.5%の発行された普通株を有する保有者が会議で逆株式分割の提案に賛成または会社の許可普通株を増加させることに賛成する場合、会社は、G系列転換可能な優先株保有者投票の50.5% を、逆方向株式分割に賛成する投票と見なすことができる。優先株投票権の設定は、会社のナスダック傍受を維持するために、10取引日連続で私たち普通株の最低入札価格を1ドル以上に引き上げた。しかし，が逆方向株式分割に賛成する多数票を得る保証はない.もし私たちが逆株式分割を実施できなければ、私たちはナスダックから退市するかもしれない。

もし私たちの普通株が細株規則の対象になれば、私たちの普通株を売却することはもっと困難になるかもしれない。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を採択し、細価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券である(特定の国の証券取引所に登録された証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券は含まれておらず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提とする)。場外取引掲示板はこれらの要求を満たしていません。もし私たちの普通株価格が5ドル以下で、私たちの普通株がナスダックなどの全国証券取引所に上場しなくなったら、私たちの株は細価格株とみなされるかもしれません。細価株規則は、経営者が、これらの規則に拘束されない細価株取引の少なくとも2営業日前に、指定された情報を含む標準化リスク開示文書を顧客に提出し、署名および日付の受領確認書を顧客から取得することを要求する。また、“細価格株規則”は、ブローカーがこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、当該細価格株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受け、(Ii)細価格株の取引に関連する書面合意、および(Iii)署名して日付を明記した書面適合性声明の写しを受けなければならないことを要求する。これらの開示要求は、私たちの普通株の二次市場での取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

私たちは予測可能な将来私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されますので、優先株転換後にあなたに発行される普通株の資本増価は普通株に対するあなたの唯一の収益源になります。

私たちは普通株についてどんな現金配当金を支払ったり発表したことがありません。私たちは現在収益を保留し(あれば)、業務の成長と発展に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。したがって、私たち普通株の価格上昇だけが私たちの株主に普通株に対するリターンを提供することができる。

我々の優先株が将来発行または売却可能な株式数、およびF系列転換可能優先株とG系列転換可能優先株の追加優先株の発行は、優先株保有者の利益を希釈する可能性がある。

将来的に優先株の発行や売却が優先株の1株当たりの価値を低下させるかどうかは予測できない。当社取締役会は、優先株、転換或いはその他の権利、投票権及び制限、配当に関する制限、資格及び償還条項及び条件を設定又は変更することにより、未発行株の株式を分類及び再分類することができるが、優先株保有者が当該等の株式を優先株以外の任意の種類又はbrシリーズ株に分類することに同意することに同意しなければならない。brは吾等清盤、吾等解散又は当社の事務終了時に配当金又は分配資産を支払うことに規定されている。優先株に優先する他の種類や系列優先株の追加株式を発行することは、優先株保有者の利益を希釈する可能性がある。

もし私たちの普通株が取得されたら、あなたが持っている優先株を譲渡または売却する能力が制限される可能性があり、優先株の価値は重大な悪影響を受けるだろう。

優先株は普通株退市時にあなたを保護する条項は含まれていません。優先株に規定されていない期限がないので、あなたはあなたの優先株株式を保有させられ、取締役会の許可を得て、私たちによって発表された時に配当金を得ることができます。また、私たちの普通株が取得された場合、あなたがあなたの優先株または関連普通株を譲渡または売却する能力が制限される可能性があり、証券の価値は大きな悪影響を受ける可能性があります。

今回の発売から約4，350，000ドルの純収益を得る予定で、配給代行費を含めて支払うべき発売費用を差し引く予定です。我々は今回発行した純収益を運営資金用途に利用する予定である.

これらの期待用途は私たちの意図を表しています。私たちの現在の計画と業務状況に基づいて、将来は私たちの計画や業務状況の発展によって変化するかもしれません。私たちが実際に支出する金額と時間は様々な要素によって著しく異なる可能性があります。したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の経営陣の判断に依存する.上記の純収益が適用される前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、配当証券に投資する予定です。

私たちは普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払うことも期待していない。私たちは将来の収益(あれば)を私たちの業務の運営と拡張に使うつもりです。将来の当社配当政策に関する任意の決定は、当社取締役会が当社の財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務性質、適用法律が適用する制限及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に基づいて適宜行うことになります。

以下、私たちの株式の記述および改訂、改訂および再改訂された会社定款およびネバダ州改訂された定款の規定は要約であり、その全文は改訂された会社定款および改正および再改訂された定款を参考にして保留されている。私たちはすでに米国証券取引委員会にこれらの文書のコピーを提出し、私たちの登録説明書の証拠物として、本募集説明書付録はその一部である。

私たちの現在の法定株式は200，000，000株の普通株、1株の額面価値0.0001ドル、及び500，000株の“空白小切手”優先株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。

2022年2月15日現在、129，300，090株の私たちの普通株が発行と流通しており、99株普通株の記録保持者である。

普通株保有者は、株主投票のすべての事項を提出する上で、普通株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累計投票権がない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。優先株保有者の権利によれば、普通株式保有者は、取締役会が発表した任意の配当金から任意の配当金を比例して取得する権利があり、これらの配当金は、この目的のために合法的に利用可能な資金から支給される。会社が清算、解散または清算する時、普通株式保有者は債務と他の債務を返済した後に比例して利用可能な純資産を獲得する権利がある。普通株式保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持たない.普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“TBLT”

私たちの定款が改正された後、brは500，000，000株の“空白小切手”の優先株の発行を許可し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、その中には1株も発行されていない。br社取締役会は、1つまたは複数のシリーズのいずれかまたはすべての未発行および未指定の優先株を発行することを規定し、株式数を決定し、このようなシリーズごとにそのような投票権、完全または有限投票権、または投票権がない、およびそのような指定、優先オプションおよび関連、参加、オプションまたはその他の権利、およびそのような資格を決定または変更することができる。株主の承認を得ずに、取締役会が採択した規定により当該等の株式の1つ又は複数の決議に規定及び明示的な制限、又は法律で許可された制限を発行する。

私たちの取締役会は株主の承認なしに1つまたは複数の系列優先株を設立する権利があります。法律または我々の普通株上場の任意の証券取引所が要求しない限り、優先株の認可株は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、私たちの取締役会によって適宜発行されることができるだろう。私たちの取締役会は、任意の系列の優先順位について、このシリーズの条項と権利を決定することができます

優先株発行は、普通株式保有者の投票権や、株主が当社の清算、解散または清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果も生じる可能性がある。

提供された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。適用される場合、これらの提案は以下のようになるだろう

もし私たちが本募集説明書に従って優先株を発行した場合、これらの株は全額支払いされ、評価できず、いかなる優先購入権またはの権利のような制約を受けないか、または制限されることはない。

私たちの定款は私たちの役員の責任に対する制限を規定し、ネバダ州の法律で許容された最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償しました。私たちの役員と高級管理者がネバダ州の法律に従ってその職責を履行できない場合のみ、br取締役と高級管理者はネバダ州の法律に従って職責を履行するか違反しないかに対して責任を負う可能性があり、彼らの違反或いは職責を履行できないことはわが社或いは私たちの株主に対する深刻な不注意、故意に不当な行為或いは故意的な傷害を構成することである。ネバダ州の法律で規定されている特定の場合を除いて，我々のbr取締役は取締役ユーザとしての行動や行動していないことによる金銭的損害に対して個人的な責任を負わない可能性がある.

ネバダ州の法律によると、取締役や上級職員が誠実さに基づいて行動し、彼や彼女の行為が私たちの最高の利益に合致すると信じ、そして彼や彼女がその行為が不法だと信じる理由がなければ、私たちは一般的に彼や彼女が訴訟で発生した責任を賠償することができる。取締役や人員が私たちに責任があると判定された場合、あるいは取締役や人員が不正な個人利益を受け取った場合、私たちはその人員を賠償しないことができます。

ネバダ州法律によると、私たちは取締役brまたは人員(状況に応じて)を賠償し、それが取締役または人員であったか、またはかつて取締役または人員(どのような状況に応じて決定されたか)によって、任意の訴訟で勝訴するか、または抗弁訴訟中の任意のクレーム、問題またはbr}事項で勝訴した場合の合理的な支出を賠償する。

私たちは取締役及び高級職員責任保険証書を持っています。保険証書に記載されている制限及び免責条項に基づいて、私たちの取締役及び高級職員が取締役及び高級職員として取ることができる或いは取らないいくつかの行動或いは不作為を保証します。

証券法による責任が前述のbr条項に基づいて、我々の役員、上級管理者、制御者の賠償を許可することができることを考慮すると、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現されたbr}公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

当社は一般責任保険を維持し、その役員及び高級管理者がその役員又は高級管理者が取締役又は高級管理者としての作為又は不作為により提出した請求による何らかの責任を保証し、証券法下の責任を含む。証券法による責任の賠償は，取締役，上級管理者，あるいは会社を制御することが許可される可能性のある者に対して，委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため，実行できないと判断している。

これらの規定は，株主が受託責任違反を理由に会社役員を提訴することを阻止したり，株主が取締役や上級管理者から金銭損害賠償を受ける能力を取り消すという実際的な効果が生じる可能性がある.これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは許可していますが、発行されていない普通株式と優先株は、あなたの承認なしに未来に発行されます。将来的に株式を公開して追加資本を調達し、買収のための資金を提供し、従業員としての報酬を提供することを含む、追加株式を様々な目的に使用する可能性があります。br}普通株と優先株の許可がありますが、未発行株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性があります。

我々の譲渡エージェントと登録業者はVstock Transfer Company，Inc.，アドレス：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598である.彼らの電話番号は(212)828-8436です。

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引します。コードは“TBLT”です

F系列転換可能優先株、G系列転換可能優先株、およびこのような優先株変換後に発行可能な普通株の株を提供します。以下のF系列転換可能優先株とG系列転換可能優先株の説明は、その主な条項と規定を概説します。

同社は今回の発行で最大2，500株のFシリーズ転換可能優先株を提供し、1株当たり1，000ドルの価値を宣言する。以下はF系列転換可能優先株の主な条項である

F系列転換可能優先株の保有者は、実際の支払い時と実際の支払い時に普通株が実際に支払う配当金と同等の配当金を得る権利がある。

F系列転換可能優先株には投票権がありませんが、以下の場合は除外します

当社の任意の清算、解散または清算(任意または非任意であるかを問わず)または清算時に、F系列転換可能優先株の当時の所有者は、資本または黒字にかかわらず、当社の資産からF系列転換可能優先株と完全に普通株に変換する権利がある(本合意で述べたいかなる転換制限も考慮しない)場合、普通株式保有者は、資本または黒字にかかわらず同じ金額を得る権利がある。

Fシリーズ変換可能優先株は、発行日後のいつでも普通株式に変換することができる。F系列変換可能優先株の指定証明書に規定されている調整可能な変換率は，F系列変換可能優先株の宣言値を0.20ドル(“変換価格”)で割ることで決定される.転換価格は、F系列転換可能優先株を管理する指定証明書の規定に従って調整することができ、配当金と株式分割または基本取引が発生する(以下のように定義する)。転換後、Fシリーズ転換可能優先株の株式は、当社が許可しているが発行されていない優先株の状態を回復する。

F系列変換可能優先株は，発行日以降の任意の時間と時間に保持者の選択に応じて変換することができる.

F系列転換可能優先株は普通株に変換できず，保有者とその関連会社が発行済み普通株式保有者の選択で実益を4.99%または9.99%以上保有することを前提としている.しかしながら、任意の所有者は、通知後に、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または低下させることができるが、この制限の任意の増加は、保持者が私たちに通知を発行してから61日以内に有効となり、この増加または減少は、通知を提供する保持者にのみ適用される。

F系列転換可能優先株の保有者は，F系列転換可能優先株の保有者として，我々の普通株または任意の他の証券を購入または引受する優先購入権を持たない.

どのF系列転換可能優先株も成熟した取引市場がなく，市場は発展しないと予想される.私たちはいかなるFシリーズ転換可能優先株が任意の証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、F系列転換可能優先株の流動性が制限される。

同社は今回の発行で最大2，500株のGシリーズ転換可能優先株を提供し、1株当たり1，000ドルの価値を宣言する。以下にG系列転換可能優先株の主な条項を示す

G系列転換可能優先株の保有者は，実際の支払い時と実際の支払い時に普通株が実際に支払う配当と同等の配当を得る権利がある.

G系列転換可能優先株には投票権がないが、以下の場合は除く

当社の任意の清算、解散または清算(任意または非任意を問わず)または清算時に、G系列転換可能優先株の当時の所有者は、資本または黒字にかかわらず、当社の資産から普通株式保有者がG系列転換可能優先株を完全に普通株に変換した場合と同じ金額を受け取る権利がある。

G系列変換可能優先株は発行日から普通株に変換することができる.G系列変換可能優先株を管理する指定証明書に規定されている調整により，換算率はG系列変換可能優先株の規定価値を0.20ドル(“変換価格”)で割ることで決定される.変換価格は，G系列変換可能優先株を管理する指定証明書中の規定に従って株式配当と株式分割や基本取引を調整することができる(以下のように定義する).変換後、G系列転換可能優先株の株式は会社が許可しているが発行されていない優先株の状態に戻る。

G系列転換可能優先株は普通株に変換できず，保有者とその関連会社が発行済み普通株式保有者の選択で実益を4.99%または9.99%以上保有することを前提としている.しかしながら、任意の所有者は、通知後に、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または低下させることができるが、この制限の任意の増加は、保持者が私たちに通知を発行してから61日以内に有効となり、この増加または減少は、通知を提供する保持者にのみ適用される。

G系列転換可能優先株の保有者として，G系列転換可能優先株の保有者は，我々の普通株または任意の他の証券を購入または引受する優先購入権を持たない.

どのG系列転換可能優先株も成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。私たちは任意のGシリーズ転換可能優先株が任意の証券取引所または他の国で認可された取引システムに上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、G系列転換可能優先株の流動性が制限される。

同時に行われた私募では、今回発行中の優先株の購入者に株式引受証を売却し、18，750，000株の私たちの普通株を購入します。

引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証と普通株は、証券法により登録されているのではなく、本募集説明書付録や添付の目論見書に基づいて発売されるのではなく、証券法第(Br)4(A)(2)節とその公布された第506(B)条に規定されている免除により発売される。そのため、株式承認証の購入者は、同時に私募して売却された引受権証により発行された普通株のみを販売することができ、証券法下の有効登録声明、証券法下第144条の免除又は証券法下の他の適用免除により、株式証を承認した購入者は、同時私募で販売された引受権証のみを販売することができる。

1部の株式承認証は株主の承認日が後の日付から及び発行日から6ヶ月以内に行使することができ、行使価格は1株当たり0.251ドルであり、調整することができ、最初の行使日から5年以内に行使することができるが、その後は行使できない。権利証所有者は、その任意の部分の引受権を行使する権利がなく、所有者がその関連会社とともに、実益が4.99%(または、発行日前の所有者が選択した9.99%)を超える普通株式数の実益行使を所有した場合、直ちに発効する行使である。しかし、条件は、当社に通知した後、所有者が当該実益所有権限度額を増加または減少させることができるが、その実益所有権限度額はいずれの場合も9.99%を超えてはならないことであり、実益所有権限度額の任意の増加は、所有者が吾等に増加に関する通知を出した後61日以内に発効しなければならないことである。また、株式承認証のbr所有者は、行使時に私たちの普通株の所有者と共に任意の株式や資産分配に参加する権利がある。

株式承認証行使時に発行可能な普通株の行使価格と数量は、株式承認証に記載されている株式分割、逆分割、と類似した資本取引に基づいて調整される。場合によっては、株式承認証は“現金なし”に基づいて行使されるだろう。

基本的な取引が発生した場合、相続人エンティティは私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、brを引受権証の下で私たちのすべての義務を負うことができ、その効力はその相続人実体がすでに引受権証で指名されているのと同じである。もし我々普通株の所有者がファンダメンタルズ取引で受け取った証券，現金または財産を選択できる場合，保有者はそのファンダメンタル取引後に引受権証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである.また、場合によっては、基本面取引を行う際に、保有者は、ブラック？スコアーズオプション定価式を使用してその公正価値に応じて引受権証を買い戻すことを要求する権利がある。しかし、基本取引が我々の制御範囲内でなく、我々の取締役会が承認したものでないことを含む場合、所有者は、基本取引において基本取引における普通株の1株当たりのブラック·スコアーズ価値で同じタイプまたは形態の対価(および同じbr割合)を得る権利があるだけであり、購入権証の普通株式(Br)は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるにもかかわらず、基本取引に関連する普通株を提供して支払う権利がある。または、普通株式の保有者が、ファンダメンタル取引に関連する他の形態から対価格を受け取ることを選択することを許可するか否か。

当社と投資家との間で2022年2月15日に締結された“証券購入協定”によると、吾らは、株式承認証行使時に発行可能な普通株式所有者が締め切り後180日以内に転売できることを規定する登録声明を発効させ、所有者がその行使時に発行可能な株式証または株式証株式を所有するまで、当該登録声明を有効に維持する。

我々は，H.C.Wainwright&Co.，LLC を我々の独占配給エージェントとして招聘し，本募集説明書付録と付随する入札説明書(“配給エージェント”)が提供する優先株を購入する要約を募集した.配給代理は、いかなるbr証券の購入も承諾せず、そのような証券を販売することもなく、特定の数や金額のこのような証券の購入·販売を手配する必要もないが、その“合理的な最善の努力”を尽くして、このような証券の売却を手配する。したがって、私たちは私たちが提供した優先株の全株式を売却しないかもしれない。今回発行された条項は，市場状況と我々，ウェインライトと潜在投資家との交渉に依存する.Wainwrightは招聘書によって私たちを拘束する権利がない。今回の発行に関連する機関投資家と直接証券購入契約を締結しており、今回の発行で優先株の株式を購入することに同意している。私たちはを証券購入契約を締結した投資家にのみ販売します。

我々は，証券法の下での責任を含む配給エージェントの配給エージェントとしての活動に関連したり発生したりする特定の責任を賠償することに同意した.

ここで提供されるFシリーズ転換可能優先株、Gシリーズ転換可能優先株と普通株対象株は2022年2月15日頃に交付される予定で、ある常習的な成約条件を満たすことが条件となっている。

今回発売された総毛収入の7.0%に相当する総現金費用，(Ii)は今回発売された総毛収入の0.5%に相当する管理費，(Iii)25，000ドルの非実売費用，および(Iv)100，000ドルに達する法律弁護士費用と今回の発売に関する他の合理的かつ慣行的な自己負担費用を配給代理(I) に支払うことに同意した。

以下の表は，本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づき，配給代理に支払う1株当たりとの優先株株の売却に関する1株とbr}の総現金配給費用を示す.

我々はこの製品に関する既存のプロトコルにより150，000ドルの免除権を支払った.私たちが支払うか支払うべき今回の発売の総費用は約650，000ドルだと思います。配給エージェントに対応する費用と今回の発売に関する費用を差し引いたところ，今回発売された純収益は約4，350，000ドルと予想される.

また，今回の発売終了時に，配給代理に株式承認証を発行し，我々の普通株1，500，000株を購入し，今回発売中に販売された優先株関連普通株の6.0%に相当し，行使価格は1株0.25ドル(優先株転換価格の125%に相当)とすることに同意した.配給代理株式承認証及び引受権証行使後に発行可能な当社普通株株式はここには登録されていない。配給代理承認株式証は、株主承認日が後日及び発行日から6ヶ月以内に行使され、今回の販売開始5周年で満了する。

私たちはまた、今回の発行における現金と株式証明書の補償に相当する尾部費用を配給エージェントに支払うことに同意し、もしある投資家が配給エージェントがその採用中に会社に連絡したり、紹介してくれたり、または配給エージェントがその採用中に私たちに紹介してくれた場合、本募集説明書が補充された日から7.5ヶ月の間、任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引で資本を提供してくれます。

さらに、私たちは、私たちまたは私たちの子会社が事業を売却または買収し、代理を使用して任意の債務に融資するか、または株式または債務証券を公開または非公開で発行することによって資金を調達する権利を優先的に拒否する権利を配給エージェントに付与しており、配給エージェントは、適用された場合に独占顧問、管理人または引受業者または代理として務める権利がある。は、本入札明細書の付録の日の7.5ヶ月前の任意の時間である。

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、その徴収された任意の費用および依頼者として証券を売却することによって達成された任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらの規則と規定は、配給代理が私たちの証券を購入して売却する時間を制限するかもしれない。これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない；および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引所法案が許可する場合は除外する。

配給エージェントは，2021年2月1日の市場発売プロトコルにより販売エージェントを担当し，補償を受ける.

配給代理は将来的に正常な業務過程で様々な相談、投資、商業銀行、その他のサービスを提供する可能性があるため、通常の手数料と手数料を徴収する可能性がある。しかし、本募集説明書が開示されている以外に、私たちは現在、配給代理とさらなるサービスについて何の手配もしていません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“TBLT”。私たちの普通株が前回発表した価格は2022年2月14日で、価格は1株当たり0.2501ドルです。

我々が2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に示した総合財務諸表はMarcum，LLPによって監査されており，これを参考にした独立した公認会計士事務所である。この等の総合財務諸表は、同社の報告(この報告は保留意見がなく、かつは当社の持続的な経営不確実性に関する説明的段落を含む)に基づいて、監査及び会計専門家の許可として組み入れられている。

本募集説明書の付録に提供される証券を発行することに関連するいくつかの法律的事項は、ニューヨークにあるCarmel，Milazzo&Feil LLPによって私たちに渡される。ニューヨークEllenoff Grossman&Schole LLPは，今回の発行に関する配置エージェントの法律顧問を務める。

我々は、年度、四半期、その他の定期報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の文書をインターネットで読むことができますWwwv.sec.govそれは.私たちのインターネットアドレスはWww.ToughBuilt.comそれは.米国証券取引委員会に電子的に書類を提出した後、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に提出された報告修正案を、ウェブサイトの投資家関係欄または私たちのサイト投資家関係欄を通じて無料で提供します。我々のサイト上の情報は，本募集説明書の付録や添付の入札説明書の一部ではない.

私たちが米国証券取引委員会に提出した特定の文書を参照によって組み込むことは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、この情報の代わりになるだろう。本募集説明書付録の日付の後、以下のに記載された文書を参照して組み込むことによって、登録声明に従って登録されたすべての証券の発行が終了するまで、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を、登録声明に従って登録されたすべての証券の発行が終了するまで、添付の株式明細書はその一部である(このような文書のうち取引法の目的のために“提供”されているが“在庫”されていない部分は含まれていない)

あなたは、ToughBuilt Industries，Inc.，アドレス：25371 Commercial Center Drive， Suite 200，Lake Forest，CA 92630に連絡する方法で、これらの文書のコピーを口頭または書面で要求することができます。投資家関係部に注意してください。投資家関係部は電話(949)528-3100を介して投資家関係部に連絡することができる。

本明細書に記載されているか、または参照されて組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の記述は、本明細書またはその中に含まれる説明が、本明細書またはその中に含まれる説明が、その後に提出される任意の他の他のbr文書において修正または置換されているとみなされるか、または参照によって本明細書および任意の添付の入札明細書に組み込まれるか、または追加されたものとみなされることが条件である。このような修正または置換された記載は、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならないが、そのような修正および置換されたものは除外される。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する任意の陳述は、実際の契約、合意、または他の文書の要約のみである。任意の契約、合意、または他の文書を証拠品として保存または登録宣言に組み入れた場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、証拠物を読むべきである。契約、合意または他の文書に関する各陳述は、実際の文書を参照して限定される。

私たちは、1つまたは複数の製品に記載された価格および条項に従って、1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで、以下の証券を単独または一緒に発売および販売することができる：普通株、優先株、私たちの証券の引受証を購入し、各株式証明書は持分証券に変換することができる、または上記の証券からなる単位または他の組み合わせ。

私たちは、販売を介して1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理または共同管理されているシンジケートを介して、代理または直接購入者に証券を提供することができる。証券発行ごとの目論見書は、今回発行された流通計画について詳細に説明する。証券流通の一般資料の発売については、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちの証券brが発売されるたびに、特定の発売に関するより具体的な情報が含まれており、本募集説明書に添付されている目論見書付録を提供します。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書は、今回発売された方法及び条項の説明を含む株式の発売又は売却のために、目論見書付録がない場合には使用されてはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場でオファーされ、コードは“TBLT”です。私たちもナスダック資本市場で取引されているAシリーズの権証を持っています。コードは “TBLTW”です。私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場して、コードは“TBLT”です。私たちの普通株が最近発表した販売価格は2022年2月14日で、1株当たり0.2501ドルです。

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は87，184，088ドルであり，83，284，989株に基づいて発行されており，そのうち83，031，465株は非関連会社が保有しており，1株当たり1.05ドルであり，これは我々の普通株が2022年2月14日にナスダック資本市場でオファーした終値である

もし私たちが本募集説明書が提供する任意の優先株、購入契約、株式承認証、引受権、預託株式或いは単位の上場を求めることを決定したら、関連募集説明書副刊はどの取引所或いは市場に上場するか(もしあれば)、あるいは私たちはどこで上場申請を提出するかを開示する。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。5ページ目からの“リスク要因”および私たちの最新のForm 10-K年間報告書の任意のリスク要因を参照してください。ここで参照して参考にし、また最近提出された任意の他の四半期または現在の報告、ならびに関連する目論見説明書の付録にあります。投資前に、本募集説明書と添付されている目論見説明書の付録、およびこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についても意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録の流れを採用する。この保留登録手続きによれば、1つまたは複数の製品で本募集明細書に記載された任意の証券を単独でまたは組み合わせて販売することができ、総収益は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより具体的な情報が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある1つまたは複数の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書を許可してもよいし、本募集説明書を追加、更新、または変更することもできます。または、私たちが引用して本入札説明書のファイルに含まれる任意の情報に入ることができます。

私たちは、発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、br}の任意の適用可能な目論見説明書、および特定の製品に関連して使用することを許可した任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に読み取り、タイトル“参照でbr文書に組み込む”のように、本明細書に参照されるように本明細書に組み込まれることを促す。あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰でもあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定される。

本入札説明書、br}任意の適用可能な入札説明書付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書の交付時間がいつであっても、または証券の任意の販売である。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。本募集説明書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブまたは本募集説明書所属の登録宣言の証拠物に統合されており、以下のように“どこでの他の情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書は、ネバダ州社ToughBuilt Industries，Inc.の商標、商号、サービスマーク、およびサービス名を含むか、または参照する。

本募集説明書の付録と基本的な目論見書及び引用して本募集説明書に入る文書は、証券法27 A節と1934年証券取引法第21 E節(改正された“証券取引法”)の意味に適合する展望性声明を含み、は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果は未来の結果、活動レベル、業績或いは業績と実質的な差がある可能性がある。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“すべき”、“継続する”および同様の表現またはフレーズに限定されない。または、これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないにもかかわらず、前向き陳述を識別することを意図している。本入札明細書に含まれ、引用されて本明細書に組み込まれた各展望的陳述について、私たちは合理的な基礎を持っていると信じていますが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向き陳述によって明示されたり、暗示されたりすることとは異なることを想起させます。定期報告の章には，2020年12月31日までの会計年度のForm 10−K年度報告と2021年3月31日現在の四半期報告“業務·リスク要因”が含まれている, そして、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、“br}および本募集説明書の他の部分および本明細書の文書または報告を引用して導入することによって、これらの差異をもたらす可能性のあるいくつかの要因を検討する。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

私たちは、私たちの前向き声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは、私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想と実質的な差があるかもしれません。我々は，本募集説明書の付録と基本入札説明書および引用により本稿の文書に組み込まれており，特に“リスク要因”の部分には重要な警告的声明が含まれており，これらの声明は実際の結果やイベントを招く可能性があり，我々が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる.このような要素に関する要約は、本募集説明書の補編及び基本募集説明書の“リスク要素”と題する節を参照してください。リスク及び不確定要素の項目のリスク及び不確定要素に関する討論は、本募集説明書の補充資料及び基本募集説明書に記載されている“リスク要因”の項のリスク及び不確定要素を更新及び補充し、その後、米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告又は現在の8-K表報告の改訂又は補充された最新の10-K表年次報告、及び上記の表の改訂及び改訂を参考に提出する。本稿の枠に含まれる情報は、本稿の枠までの日の最新の情報と考えられます。私たちは、法的要求がない限り、本稿の日付の後に前向き陳述を更新して、これらの陳述がの実際の結果または我々の予想される変化と一致するようにするつもりはありません。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本募集説明書の付録および基本的な目論見に含まれる前向きな陳述は、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書で議論された結果およびイベントが発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録までの日付または本募集説明書で参照される文書の日付のみを示す。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新したり変更したりする義務もなく、私たちは何の義務も負わないことを明確に表明します。すべての内容は、本節で含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に限定される、私たちまたは私たちの行動を代表する誰の後続の前向き陳述に起因することができる。

以下はまとめにすぎない.より詳細な連結財務諸表、連結財務諸表説明書、および本明細書に含まれる他の情報、または参照によって米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる他の情報を含む株式募集説明書全体を読むように促します。私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。そこで，5ページ目からタイトル“リスクファクター”で提供される情報をよく考慮してください.

7年前に初めて製品販売が発売されて以来、私たちの年間売上高は2013年の約1，000，000ドルから2020年の約39，000，000ドルに増加しています。

2012年4月9日にネバダ州に登録設立され、名称はPhalanx Inc.です。2015年12月29日にToughBuilt Industries，Inc.と改名しました。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州レクフォリスター九二六三号商業センター通り五三七号Suite二百にあります。私たちの電話番号は(949)528-3100で、私たちのサイトの住所は www.ToughBuilt.comです。本入札明細書では、我々のサイトアドレスについて言及することは、引用合併サイト上の情報を構成するものではない。

本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って発行された任意の証券に投資することはリスクに関連する。本募集説明書の日付後に提出された最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告に含まれるリスク要因、および私たちの任意の証券を買収する前に、当社の株式説明書に含まれる他のすべての情報を参照または統合することをよく考慮しなければなりません。これらの情報は、取引法“に従って提出された後続文書br}によって更新され、適用される株式募集説明書および任意の適用可能な自由に作成された入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報によって更新されます。上記のいずれのリスクが発生しても、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。私たちは知らない、あるいは私たちが重要でないと思う他のリスクもまた、私たちの業務運営を深刻に損害し、提供された証券の全部または一部への投資損失を招く可能性があります。

本業務記述には、わが社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。はここで参照されるすべての文書を含めています。投資決定を下す前に、我々の“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”および本明細書に記載または他の方法で引用された財務諸表および関連付記に特に注意しなければならない。

本募集説明書において、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”とは、ToughBuilt Industries，Inc.，ネバダ州の会社を指す。

私たちの設立の目的は、革新的なツールや部品を設計、製造、建築業界に流通させることです。私たちはTOUGHBUILTブランドで世界で毎年数十億ドルのツール市場で様々な家具や建築製品ラインを販売·流通しており、DIY(自分で手がけている)や専門市場に向けています。私たちのすべての製品は私たちの内部の設計チームによって設計されました。7年前に初めて製品販売が発売されて以来、私たちの年間売上高は2013年の約1，000，000ドルから2020年の約39，000，000ドルに増加しています。

2013年8月以来、サービス協定に基づき、私たちは中国のベリーゴア法律事務所(“ベリゴア”)と協力してきました。後者の専門家チームは、通達建築のために中国での業務に追加の工事、調達サービス、品質管理支援を提供してきました。ベリゴアは、中国の業務の供給チェーン管理(中国でのプロセスと運営)に協力し、私たちの調達注文を中国のサプライヤーに転送し、“過程中”の品質検査と検査を行い、中国製の最終製品をその最終目的地に輸送することを含む。“サービス協定”によると、私たちはToughBuiltを代表して毎月の給料、管理費用、その他のBelegalの活動に関するすべての費用を支払います。

私たちの業務は現在革新と最先端製品の開発に基づいており、主にツールとハードウェアカテゴリであり、特に建築と建築業界の最終目標に注目することは、請負業者と労働者の生活をより楽で、効率的にすることである。我々の現在の製品ラインには，この分野に関連する2つの主要カテゴリと，異なる開発段階にあるいくつかの追加カテゴリが含まれており，は軟性商品と膝サポーター，鋸ブレード，作業製品からなる。

ToughBuiltは，その製品ライフサイクルを制御と構造化プロセスで設計·管理する。私たちはターゲット市場の顧客と業界の専門家に私たちの製品開発の定義と改善に参加させます。製品開発の重点は業界標準と製品規格を満たし、超えて、集積しやすく、使いやすく、コストを低減し、設計-製造可能性、品質、と信頼性である。

私たちの使命は、建築と家内装コミュニティに革新的で、一部は私たちのエンドユーザーの啓発的な創造力に由来する良質な製品を提供し、同時に業績を高め、福祉を改善し、高いブランド忠誠度を確立することを含む。

2012年4月9日にネバダ州に登録設立され、名称はPhalanx Inc.です。2015年12月29日にToughBuilt Industries，Inc.と改名しました。2018年9月18日、普通株に対して1対2の逆株式分割を行った。我々は，米国証券取引委員会が2018年11月8日に発効を発表したS-1フォーム(ファイル番号：333-22610)登録宣言brに基づいて初公募株を完了し，2018年11月8日にForm 8-A(ファイル番号001-38739)によりbr社を報告した.2020年4月15日、発行された普通株に対して10株1株の逆株式分割を行った。すべての株式金額とドル金額は逆株式分割のために調整された。

同社の最新の発展概要は以下の通りであり、米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書で開示されている

米国証券取引委員会は2020年12月15日、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて最初の表S-3が施行されたと発表した。

私たちは革新的な製品を作り、私たちのbr顧客がより早く構築し、より強力に構築し、よりスマートに働くのを助ける。私たちは、お客様のニーズやニーズに耳を傾け、専門家の働き方を研究することでこれを実現し、時間の節約、手間の節約、お金の節約に役立つツールを作ります。

TOUGHBUILT®の製造と販売は、一連の高品質で丈夫で耐久性のある工具テープ、工具袋、その他の個人ツールマネージャ製品です。様々な建築用途に使用されている全シリーズの膝サポーターも生産·流通しています。私たちの工事現場の工具と材料支持製品シリーズは全シリーズの斜鋸機、台鋸機と鋸馬/工事現場の作業台とドラムフレームを含みます。私たちのすべての製品はアメリカで設計と製造され、私たちの品質管理監督の下で中国とインドで生産されます。私たちのどの製品も政府の承認を必要としません。

私たちのソフト面ツール貯蔵生産ラインは様々なセルフサービスと専門需要のために設計されています。この一連の袋、道具、そして部品袋は、私たちの顧客の道具をより速く、より簡単に組織することを目的としている。交換可能な袋はベルト、袋はしごの壁や車両に挟まれたり、上から降りたりします。私たちのbr製品は私たちの顧客に彼らが欲しいものを持ち歩くようにして、彼らは必要な時にそれを持つことができます。ToughBuiltのワイドツール携帯バッグのサイズは12インチから30インチまで様々です。いずれも鋼材で補強されたハンドルとパッド付きの肩ベルトがあり，大量の貨物を容易に携帯することができる。硬いプラスチックハードライナーが中のすべてを守っている。二重メッシュ袋が内蔵されており、保管物に完全な可視性を提供することができる。これらは、安全性および安全性を向上させるためのロック可能なファスナーと、複数の人が荷物を運ぶ必要がある場合に使用する補助側ハンドルとを含む。

これらのすべての製品は、独自の機能を有し、追加の機能および強化されたユーザ体験を提供する革新的な設計を有している。このシリーズのいくつかの製品は，我々独自の“Cliptech” 機構などの特許機能を採用しており，この業界のこれらの製品の中で唯一無二であり，他の類似した状況の製品とは異なるため，専門家やマニアの中では，このような製品の他の同種の製品における吸引力が大きくなっていると信じている.

この製品ラインのフラッグシップ製品は、100種類以上の異なる工具袋、工具ドリル、工具テープと付属品、工具袋、スーツケース、各種貯蔵ソリューション、ノートパソコン/タブレット/携帯電話などのためのオフィスマネージャ/パッケージを含むソフト製品ラインである。管理層は、br製品ラインの幅は業界の中で最も深い製品の一つであり、すべての業界の専門家に適応するための専門的な設計を持っており、水道工、電気工、フレーム工、建築業者などを含む。

私たちは10個以上のモデルの膝サポーターを選択することができ、その中のいくつかは革命的な特許設計機能を有し、ユーザーが特定の使用条件に応じて部品を交換することを可能にする。経営陣は、これらの膝サポーターは業界で最も性能の良い膝サポーターの一つだと考えている。我々の“All Terrain” SnapShell技術付き膝サポーターは，我々の交換可能な膝保護システムの一部であり，職場ニーズのカスタマイズを支援することができる。これらは多層階層構造，重質ストリップと耐摩耗性のPVCゴムを用いて作製されており，品質に優れている。

第2のカテゴリは、のこぎり木と作業支援製品を含み、その独特な設計と堅固な構造は、業界の中で最も洞察力のあるユーザに向けられている。このカテゴリのうち15種類以上の製品の革新設計と構造は鋸ブレードを世界で最も売れているカテゴリ製品の1つにした。このカテゴリの最新製品には、いくつかのステントと仕事サポートが含まれており、これらの製品は業界で迅速に認められ、短期的にトップ製品にランクインすることが予想される。私たちの鋸線、斜切のこぎり、台鋸、ローラフレームは非常に高い基準で製造されています。私たちののこぎり/工事現場の作業台の設置速度は速くて、2400ポンドを運ぶことができて、高さは調整できて、全金属構造で作られて、設計はコンパクトです。私たちはこれらの製品シリーズは徐々に建築業の標準製品になっていると信じています。

私たちのすべての製品は内部設計されており、専門建築労働者だけでなく、自分で手がけた人のために機能とメリットを実現しています。

我々の製品戦略は，単一の製品シリーズに集中するのではなく，複数のカテゴリの製品シリーズを開発することである.この方法は急速な成長を実現し、のより広いブランド認知度を実現し、最終的に加速した時間帯に売上と利益の増加を招く可能性があると信じている。私たちは現在のToughBuiltシリーズ製品のブランド知名度を確立することが関連市場でのシェアを拡大すると信じている。我々のビジネス戦略には以下の重要な要素が含まれている：

他の市場機会を考慮しながら、顧客の具体的な要求に注目して売上を増加させていきたいと思います。

“統計と統計脳”のデータによると、2016年の米国建築業の年収(会社収入ベース)は1兆731兆ドルだった。2018年のアメリカの衣料品売上高は約3946億ドルです⁽参照してください同期，重·土木業界の売上高は2，600億ドルを超え，工具とハードウェアの1項目だけで600億ドルを超えた。2016年、米国では約729，000社の建設会社が730万人を超える従業員を雇用した。建築市場のほかに、私たちの製品は“自分で手を打つ”と家装市場にも販売されています。家宅装飾業界の大衰退後の表現は不動産市場よりずっと優れている。米国の住宅ストックは1.3億戸を超えており，正常な減価償却を相殺するためには定期投資が必要である。多くの家庭は経済低迷期により理想的な住宅を購入する可能性があるが、現在の住宅を改善することにした。同時に、連邦と州の刺激計画は住宅主と賃貸所有者が省エネアップグレードに投資することを奨励し、そうでなければ、彼らはアップグレードを延期する可能性がある。最後に，多くの賃貸所有者が担保償還権の喪失に直面している家庭の需要急増に対応したり，不動産市場が不確定な状況で購入に緊張したりして，彼らの単位に再投資を行っている。

したがって，住宅建設支出に比べて改善·整備支出は良好に保たれている。Www.hirii.orgの“家装-2019年も増加している”によると、“HIRI/IHS Markit予測”は、2018年に6.2%の力強い増加に続き、2019年の家庭用製品市場は5.5%増加すると予測している

2018年の家庭向け製品の総売上高は5.5%増の4200億ドルに達する見通しだ。2019年の専門市場は2018年より6.0% 消費者市場の売上高が5.3%増加すると予想されています。

TOUGHBUILT製品は全世界でホーム内装と建築製品とサービスショップから主要なオンラインショップまで販売されています。現在、私たちは家で宝、メイナード、ツールバンク(イギリス)、ボンニン(オーストラリア)、プリンセス自動車(カナダ)、東信ツールPIA(韓国) および西欧と中欧、東欧、南米、中東などの世界市場で私たちの販売拡大を求めています。

私たちはメキシコとラテンアメリカ諸国と中東と南アフリカの市場を積極的に拡張している。

我々は現在，カナダの家得宝，Do It Best，True Valueおよび国内や国際他の主要小売業者と製品ライン評価と検討を行っている。製品ライン審査は、製品供給、価格、競争性市場研究、関連業界傾向とその他の情報を含む包括的な提案書をサプライヤーに提出することを要求する。経営陣は、短期的には、その顧客群は、最大3社の大手小売業者と、6業界と56対象国/地域のいくつかの流通業者および個人小売業者を増加させると予想している。

経営陣は、ToughBuiltの強力な能力は、各販売業者や工場が業界とエンドユーザーの機会を迅速に識別し、製品ラインを一貫して渡すために迅速に実行することができるわけではないため、多くの競争相手を見劣りさせると考えている。また、私たちの考えでは、ほとんどのディーラーや工場は公認されて信用の良いブランドを持っておらず、世界の主要小売業者に接触して彼らの製品やブランドを推す能力も公認されていない。私たちは私たちが短い時間でデザインを概念から市場に出すことができると信じている。

TOUGHBUILTは独特なブランドで、brによって駆動されるチームを持ち、高い認可されたグローバル実体に拡張しようとしている。我々の目標は，今後数年でいくつかの重要なbr子会社とともにToughBuiltを発展させ，専門家，DIY(自分で手を打つ)と各地の情熱的なbr建設者の中心/プラットフォームとなることである。経営陣は、将来の子会社は、許可、デバイス、モバイル、デバイスレンタル、br、メンテナンスサービスに集中すると予想している。

2018年には、28個のSKUのツールバンドとbrバッグを発売しました。私たちは2021年上半期に以下のツールを発売する予定です

2013年以来、私たちは建築業界と建築愛好者のために、ToughBuiltモバイル設備と付属品の新しいシリーズを計画、設計、br工事、調達してきた。建築業界では、多くの会社がbrの従業員がモバイル設備を使用して他人と交流するだけでなく、特殊なアプリケーションを使用して、建築労働者が彼らの仕事をより良く、より効率的に完成させることを要求していると信じている。私たちのすべてのモバイルデバイスはIP-68と軍用標準耐久性に基づいて設計されて製造されています。

私たちの強固で耐久性のあるモバイル製品ラインは、請負業者、下請け業者、職長、一般労働者、他の人など、カスタマイズ技術と様々なデータを建築専門家や熱心な人に提供するためのものです。私たちは、ユーザーが自信を持って計画し、より迅速に組織し、労働力および製品をより早く見つけ、正確に推定し、賢明に購入し、自分、従業員、および彼らの企業を保護し、より速く、より簡単に領収書を作成し、追跡することができるように、デバイス、部品、およびカスタマイズアプリケーションを設計している。

リスク開発会社の移動と無線実践が発表した年間白書によると，現場および/または他の非伝統的なオフィス環境で業務を処理することを要求する会社が増えていると考えられる.この要素と他の要素のために、建設業は無線技術の受け入れを加速している。私たちはさらに、建設業は他の産業と同様に、移動と無線ソリューションを利用して、高度な流動と分散した労働力の間のより大きな協力の需要を満たすと信じている。

移動性は，建設会社が2020年以降に注目してきた主要な技術動向の一つであると考えられる。モバイル技術は、特に業務通信において、異なる場所の同僚が容易に通信する能力を向上させ、顧客が利用可能なアプリケーションおよびウェブサイトを改善することによって、彼らのデバイスを介して業務操作を行うことができ、業務運営を最適化することができるように、トラフィックに大きな影響を与え続ける。

建築業はすでに一鍵通(PTT)電話応用などの解決方案を広く採用しているが、移動と無線データ応用の使用はずっと制限されている。一般的なITソリューションおよび具体的な移動および無線ソリューションは、建設プロジェクトの各段階を支援するために、組織内で異なる程度に採用されている。現在，業務計画，工事，調達業務はITソリューションをより効率的に展開しているが，実際の建設業務はITインフラや現場自動化ソリューションの面で遅れている。建築と工事労働力は本質的に流れている。しかしながら、建設現場は、これらの分散され、一般に遠隔地である労働者およびその資産を接続するために(無線)通信ネットワークを有効に利用することはない。しかし、建築プロジェクトマネージャーは、リアルタイムツール在庫管理、原材料交付、作業コスト計算、タイムスタンプ、一般項目管理情報を含む様々な情報にリアルタイムでアクセスする必要がある。しかし、挑戦は建設現場のネットワークアクセスが不足し、工事現場の情報ボトルネックを招くことである。無線技術(カバー範囲，性能，安全性，所有コストを含む)の進歩に励まされ，施工作業の過去の問題となると考えられる。

我々は，我々のモバイルデバイスにアプリケーションを含める予定であり，建築コード，許可，br}評価，役職リストなどを含む第三者アプリケーション開発者とともにアプリケーションを開発している.開発中のアプリケーションの目的は

設備、アクセサリ、およびプラグインデジタルツールは、関連する家電量販店、建設会社直売、貿易/卸売サイト直売、および専門サイトを介して販売される。

私たちは複数の異なる期限の特許と商標を持っていて、私たちが業務を展開できるかもしれないすべての特許、商標、その他の知的財産権を持っていて、申請したと信じています。私たちはほとんどの製品に商標(許可と所有)を使用し、識別しやすい独特のマークを持っていることは、私たちの商品のための市場を創造し、私たちのブランドと私たちの会社を識別し、私たちの商品を他の商品と区別する重要な要素だと信じています。私たちのToughBuiltは^®、Cliptech^® と恐れを知らない^®商標は私たちの最も価値のある無形資産の中の一つだ。米国内および海外に登録されている商標の有効期間は通常10年であり、具体的には管轄区域に依存し、適切な出願では、通常、同じ期間を何度も継続することができる。

2019年、米国特許商標局(USPTO)は2つの新しい設計特許(米国D 840，961 Sと米国D 841，635 S)を付与し、ToughBuiltの補強モバイル機器をカバーし、有効期間は15年である。私たちはまたいくつかの特許が米国特許商標局に出願されており、そのうちの3~4つが近い将来承認されると予想されている。

私たちはまた、当社の製品の設計やプロセスに関する機密および独自の情報を保護するビジネス秘密に依存しています。著作権保護もまた適切な時に使用されるだろう。

ToughBuiltを含む世界各地の会社にとって、ドメイン名は貴重な企業資産である。ドメイン名は、通常、商標またはサービスマーク、さらには会社名を含み、一般に知的財産権とみなされる。ToughBuilt名、商標、ドメイン名の認知度と価値は会社の核心的な利点である。

私たちはすでに従業員と独立請負業者と秘密、競争禁止、所有権譲渡協定を締結し続けています。私たちはすでにサプライヤーと秘密協定を締結して、私たちの知的財産権を保護し続けています。

会社のモバイル製品とサービスの市場競争も非常に激しく、会社はそのすべての業務分野で激しい競争に直面している。これらの市場の特徴は、頻繁な製品発売と迅速な技術進歩であり、移動通信やメディア機器、パーソナルコンピュータ、その他のデジタル電子機器の能力と使用を大幅に向上させている。同社は、他のオペレーティングシステムに基づくモバイル機器やパーソナルコンピュータを販売し、市場シェアを獲得または維持するために、製品利益率を積極的に値下げし、低下させている。当社の財務状況や経営業績は、上記や他の全業界の毛利下圧力の悪影響を受ける可能性があります。会社にとって重要な競争要素は価格、製品機能、相対コストパフォーマンス、製品品質と信頼性、設計革新、強力な第三者ソフトウェアと周辺設備生態系、マーケティングと流通能力、サービスと支持及び会社の名声を含む。

同社は移動通信やメディア機器に関する市場機会の開拓に注力している。これらの業界はいくつかの資金が豊富で、経験豊富な大規模な参加者を含む競争が激しい。競争相手のbrは、自社の製品において会社の製品およびアプリケーションのいくつかの機能を模倣しようとしているか、または彼らが現在提供している解決策よりも競争力のある解決策を提供しようとしているので、これらの業界の競争は著しく激化すると予想される。これらの業界の特徴は：急進的な価格設定のやり方、頻繁な製品発売、絶えず発展する設計方法と技術、競争相手が迅速に技術と製品を採用する進歩、そして消費者と企業の価格に対する敏感性である。競争相手はアップル、サムスンとクアルコムなどを含む。

2022年2月_日までに、役員4人と、独立請負業者20人とコンサルタントを含む52人のフルタイム従業員を持っています。私たちは必要に応じて既存の従業員を補充するためにコンサルタントを招聘する。敏感な情報および/または独自の情報に関する私たちのすべての従業員、コンサルタント、および請負業者は、秘密保護協定に署名しました。新冠肺炎疫病が発生して以来、著者らは1種の総合的なbr方法を採用して、私たちの従業員が彼らの仕事と個人責任を管理することを助け、そして従業員の福祉、健康と安全に重点を置いた。

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されているように“新興成長型会社”です。私たちは、(I)改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)の有効な登録声明に基づいて、普通株の初売却5周年後の財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日、年間総収入が10.7億ドルを超え、(Iii)過去3年間で10.7億ドルを超える転換不可能債務を発行するまで、新興成長型会社である。あるいは(Iv)適用された米国証券取引委員会規則により，我々はを大型加速申請者の日付と見なす.予見可能な未来には、私たちはまだ新興成長型企業になると予想されていますが、私たちの新興成長型会社の地位を無期限に維持することはできません。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちはbrの他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することが許可され、適用されるつもりだ。これらの免除には

お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書を追加、更新または変更することもできますし、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。しかし、任意の目論見書増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証本募集説明書がその構成部分であることを提供しない。

私たちは証券を販売業者、取引業者または代理店を介して、または購入者に直接販売することができる。吾らおよび吾等を代表して行動する任意の代理人は、証券購入を提案するいかなる提案を受け入れるか又は部分的に拒否する唯一の権利を保持している。各入札説明書は、この募集説明書の付録に記載されている証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らと達成された任意の適用費用、手数料または割引手配、彼らに付与された任意の超過配給選択権の詳細、および私たちが得た純収益を示す。以下のは，本募集説明書が提供可能な証券の要約である.

私たちは現在200，000，000株の普通株を発行することを許可して、額面は0.0001ドルです。私たちは単独で普通株を発売することもできますし、普通株や普通株に変換できる他の登録証券を発行することもできます。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が時々発表する合法的な利用可能資金からの配当を得る権利があるが、私たちの優先株の任意の発行済み株式または私たちが将来発行する可能性のある優先株保有者の優先権によって制限される。現在、私たちの普通株式は何の配当も支払わない。私たち普通株のすべての保有者は1株当たり1票を持つ権利がある。本入札明細書では、他の事項に加えて、我々の普通株式保有者に適した権利および制限の一般的な説明を提供する。

任意の目論見書副刊および特定の発売に関する任意の無料執筆募集説明書に記載されている以外に、本募集説明書から証券を発売して得られた純収益を一般会社用途および運営資本および資本支出に利用する予定である。我々は，上記の目的に特化した純収益額は決定していない.したがって，我々の経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣の任意の証券販売収益の適用に対する判断に依存する.純収益が使用される前に，収益を短期，投資レベル，利子計上ツールに投資することができる。

私たちは私たちの証券について現金配当金を発表したり、支払ったりしたことがない。私たちは現在、近い未来に私たちの証券の配当金を発表して支払う計画がない。私たちは現在の大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来の任意の収益を残して私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。将来の任意の配当決定は、私たちの取締役会が適用される法律に基づいて自ら決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、私たちのbr}取締役会が関連する他の要素に依存します。

普通株、優先株または株式承認証を提供することができ、普通株、優先株または上記株の任意の組み合わせを購入することができ、単独で発行することができ、1つまたは複数の他の証券からなる単位としてもよい。私たちはこの目論見書に基づいて最大100，000，000ドルの証券を提供することができます。もし証券が単位形式で提供されている場合、これらの単位の条項を目論見書の付録に記載します。

私たちの現在の法定株式は200，000，000株の普通株、1株の額面価値0.0001ドル、及び500，000株の“空白小切手”優先株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。2022年2月15日現在、129，300，090株の普通株流通株と99株の記録的な普通株保有者がいる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“TBLT”

我々の譲渡エージェントと登録業者はVstock Transfer Company，Inc.，アドレス：18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598である.彼らの電話番号は(212)828-8436です。

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書補足文書および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書に従って提供可能な株式証明書の材料および条項をまとめており、これらの株式承認証は、普通株または優先株を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株または優先株と一緒に発行することもでき、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用される株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項と異なる可能性がある。ただし、目論見書付録は、本募集説明書に提出された条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供することもない。

私たちは株式承認証br協定に基づいて株式承認証を発行し、私たちは私たちが選択した引受権証代理人とこの協定を締結する。株式認証エージェントは，株式承認証に関するエージェントとしてのみ，持分証所有者や実益所有者のエージェントとはならない.我々は、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、関連系列株式承認証を発行する前に提供される特定の系列株式承認証を記述するbr条項を記述する承認契約表を含む、米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に参照することを含む。以下の株式承認証と引受権証プロトコルの主な条項の要約は、特定の系列株式承認証の引受証プロトコルおよび株式認証証明書に適用されるすべての条項に適用され、その全体的に制限される。我々は、適用される募集説明書と、本募集説明書に従って販売される特定のシリーズ株式証明書に関連する任意の適用される無料株式募集説明書と、br}株式証明条項を含む完全な引受権証明書と株式証明書とを読むように促す。

適用される目論見書に、一連の株式承認証に関する条項を説明します

株式証明書を行使する前に、株式証明書所有者は、普通株式または優先株を購入する引受権証について、配当金(ある場合)を受け取る権利、または私たちの清算、解散または清算または投票権の行使時に支払いを受けることを含む、持分証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載した使用価格で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持つことができます。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書付録に規定されている満期日までのいつでも権利を行使することができます。満期日取引終了後、行使されていない権利証は失効します。

持分証所有者は持分権証を行使することができ、方法は行使する持分証を代表する引受権証証明書及び指定資料を提出し、適用する目論見書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことである。私たちは株式証明書の裏面にリストし、適用された目論見書に株式証明書所有者が株式証を承認する代理人に渡すことを要求される情報を補充します。

必要な金及び株式承認証代理人に該当する会社信託事務所又は適用される目論見書付録に記載されている任意の他の事務所が妥当及び正式に署名した引受権証を記入した後、吾等は当該等の引受権を行使する際に購入可能証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証明書がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書金額のために新しい持分証明書を発行する。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証行使価格の全部または一部として引き渡すことができる。

適用される引受権証プロトコルによれば、各株式承認証代理人は、私たちの代理のみとし、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式引受証プロトコルまたは株式承認証の下で違約した場合、株式承認証代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または任意の要求を提出する責任を含むいかなる責任または義務を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人又は任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動をとり、その権利を行使する権利を実行し、権証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

以下の説明および任意の適用可能な目論見書付録および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の材料条項と規定をまとめた。

以下にまとめる条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、次の条項と異なる可能性がありますしかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない。

我々は、本入札明細書の一部である登録声明を提出するか、または、我々が提供する一連の単位の条項、および関連する一連の単位の発行前に、関連する一連の単位の条項を記述した、米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に参照によって組み込まれる。以下の各ユニットの主な条項および規定要約は、特定の系列ユニットに適用されるユニットプロトコルおよび任意の補足プロトコルのすべての規定、および特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルによって制限される。本募集説明書に従って販売されている特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および完全な単位プロトコルと単位を含む任意のbr条項の補充プロトコルを読むことを促します。

私たちは1つ以上のbr株普通株、優先株、および引受権証からなる単位を発行することができる。各ユニットは，セルの保持者もセルに含まれる各証券の保持者であるように発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定日までに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

本節で説明するbrの規定および“株式説明”および“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証または株式承認証にそれぞれ適用される。

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントのみとなり，いかなる単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。いずれの単位所有者も，関連単位代理人または他の単位所有者の同意を得ずに，適切な法的行動をとり，所有者としてその単位に含まれる任意の保証下での権利を行使することができる.

私たち、単位エージェントおよびその任意の代理人は、任意の単位証明書の登録所有者を、その証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なすことができ、反対の通知があるにもかかわらず、要求された単位の権利を行使する権利がある者と見なすことができる。は“証券の合法的な所有権”を参照されたい

私たちは時々、公開発行を引き受け、直接公衆に販売し、取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせを交渉することによって、証券を販売するかもしれない。私たちは証券を引受業者または取引業者を通じて、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができます。私たちは時々1回または複数の取引で証券を流通させることができます

株式募集説明書の補充または補充(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または無引受団の引受業者によって公衆に証券を提供することができる。特定の条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があり、私たちが追加証券を購入するオプションからカバーされる証券は除く。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用するかもしれない。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその委任期間中に最善を尽くして行動するだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書付録に記載されている公開発売価格に従って、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する遅延受け渡し契約に基づいて、当社に証券を購入する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて規定された責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払うことができる金銭を含む民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができる。br}代理人および引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができる。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

いかなる引受業者も1934年の“証券取引法”(以下は“取引法”と略称する)下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これには空きが生じます。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空振り戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が取引業者が最初に売却した証券を安定または補充取引で購入して空振りを回収することを許可した場合、取引業者から売却許可権を回収する。これらの活動は、証券価格が正常な場合の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を持つ引受業者或いは代理人は、ナスダック資本市場の普通株の発売或いは販売を開始する前に、取引法に規定されたM規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商として決定されなければならない.一般的に、受動的に市商のオファーはこのような証券の最高独立オファーを超えない必要があり、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーを下回っている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを下げる必要がある。受動的市場は，証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる.

ここで提供される証券の発行の有効性は、ニューヨークにあるカルメル、ミラーゾ、フェール有限責任会社が伝えてくれる。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

Marcum LLPは独立公認会計士事務所であり、2019年12月31日と2018年12月31日までの年度総合財務諸表を監査しており、その日付が2020年3月30日の報告は、2020年3月30日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告に含まれており、この報告は引用されて本募集説明書に含まれている。我々の財務諸表はMarcum LLPとそのそれぞれの報告に基づいており，会計や監査の専門家としてここでは参考を引用している.

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて証監会に提出したS-3表登録声明の一部であり、登録声明に規定されているすべての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他のファイルに言及された場合、参照は、登録説明書内の添付ファイルまたは本入札明細書に含まれる報告または他のファイルを参照して、そのような契約プロトコルまたは他のファイルのコピーを取得しなければならない。我々は，取引法で規定されている情報や報告要求に制約されているため，年度，四半期，特別報告，依頼書，その他の情報を委員会に提出した。我々が委員会に提出した文書は，委員会サイトhttp：//www.sec.govを介して公衆に閲覧することができる.アメリカ証券取引委員会の公共参考施設(住所：ワシントンD.E.F Street 100 F Street，郵便番号：20549)で、正式な平日午前10時の時間内に、私たちが米団に提出した任意の文書を読んでコピーすることもできます。午後三時までです。これらの文書のコピーは、ワシントンD.C.ワシントンD.F Street 100 F，郵便番号20549である米国証券取引委員会の公衆参考課に手紙を書くことで、所定の価格で取得することもできます。公共参考施設運営に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。また、私たちのサイトでhttp：//ToughBuilt.comというウェブサイトでもっと多くの情報を見つけることができます。

	1株当たり		合計する
Fシリーズは優先株発行価格に転換可能です	$	1,000	$	2,500,000
Gシリーズは優先株発行価格に転換可能です	$	1,000	$	2,500,000
配置代理費⁽¹⁾	$	70	$	350,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	930	$	4,650,000

	ページ

本目論見書補足資料について	S-4
前向き陳述に関する特別説明	S-4
募集説明書補足要約	S-6
製品の概要	S-10
リスク要因	S-12
収益の使用	S-17
配当政策	S-17
株本説明	S-18
私たちが提供する証券説明書は	S-21
配送計画	S-25
法律事務	S-27
専門家	S-27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-27
いくつかの資料を引用して組み込む	S-27

	1株当たり		合計する
Fシリーズは優先株発行価格に転換可能です	$	1,000	$	2,500,000
Gシリーズは優先株発行価格に転換可能です	$	1,000	$	2,500,000
配給代理手数料(7.0%)	$	70	$	350,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	930	$	4,650,000

この目論見書について	3
前向き陳述に関する特別説明	3
募集説明書補足要約	5
リスク要因	7
私たちの業務	7
新しい成長型会社になる意義	15
収益の使用	17
配当政策	17
私たちが提供できる証券は	17
株本説明	18
手令の説明	21
単位への記述	23
配送計画	24
法律事務	26
専門家	26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	26
引用で書類を法団に成立させる	26