添付ファイル1.1

実行バージョン

北欧アメリカタンカー有限会社

普通株

(1株当たり0.01ドル)

市場で販売協定を発行する

2022年2月14日

B.ライリー証券会社

公園大通り299番地、21番地^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10171

紳士淑女の皆さん：

北欧アメリカタンカー株式会社は、バミューダ法律に基づいて設立された免除会社(“当社”)， がB.Riley証券会社(“代理店”)との合意を確認した(本“合意”)は以下の通りである

1.株式の発行及び売却。当社は、本契約期間内に、当社は時々本契約に記載されている条項及び条件に基づいて、販売代理又は依頼者である代理人に株式(“配給株式”)を発行又は売却することができることに同意する会社普通株では、1株当たり額面は0.01ドル(“普通株”)；しかしながら、いずれの場合も、当社は、代理発行または販売(A)を介して、発売に基づく有効登録説明書(以下、定義を参照)に登録されている普通株式数または普通株式brの額面を超えてはならない、または(B)募集定款副刊(以下、定義)に登録されている株式数または額面((A)または (B)“最高金額”のうちの少ない者を基準とする)を超えてはならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本条項第1節に基づいて本協定に基づいて発行·売却される配給株式数の制限は当社独自に責任を負うことに同意し，代理人はこれに関する義務を一切負わない.代理店による配給株式の発行および売却は，本プロトコルでは当社が登録宣言を用いていかなる配給株式も発行しなければならないにもかかわらず，登録 宣言(定義は後述)に基づいて行われる.

当社は、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例(以下、“証券法”という。)の規定に基づいて、当社が時々発行する配給株式等のいくつかの証券に関する基本的な目論見書を含む表F-3を採用した登録声明(第333-261630号文書)を提出し、1934年の“証券取引法”の規定により提出または提出された書類を参考にして当社に組み込まれている。その改正された規則と条例(“取引法”)。当社はすでに基準株式募集定款について1部またはbr部の目論見補充資料を作成し、当該等の特に配給株式に関する登録声明の一部とした(“目論見補充資料”)。会社は代理人に基本的な株式募集規約の写しを提供し、代理人が使用することができ、この基本的な株式募集定款はこの登録声明の一部とし、そして募集説明書の副刊によって補充され、配給株式と関係がある。この登録声明およびその任意の発効後の修正は、文意に加えて、登録声明の一部として、または参照によって組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法424(B)条に従って委員会に提出された目論見書(以下に定義する)に含まれる任意の情報を含むか、または証券法第430 B条に従ってそのような登録声明の一部とみなされる。または当社が証券法に基づいて規則415(A)(6)に基づいて提出した任意の後続F-3表登録宣言に基づいて、任意の配給株式または証券法により462(B)に従って提出された任意の後続F-3表登録宣言をカバーする, ここでは“登録宣言”と呼ばれる。基本的な株式募集規約は、引用方式で組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書を含むが、これらの情報は、証券法第412条の規則(証券法第430 B(G)条の制限による)に基づいて置換または修正されておらず、これらの文書は、登録説明書に含まれ、募集説明書によって補完されることができ、その形態は、証券法第424(B)条に基づいて最近委員会に提出された当社の基本的な株式募集規約および/または株式募集定款の付録であり、ここでは“株式募集説明書”と呼ばれる。本明細書で“登録説明書”、“募集規約”またはその任意の修正または補足文書への任意の言及は、参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、“登録声明”または“募集説明書”に関する任意の用語“改訂”、“改訂”または“補足”は、参照方式で組み込まれた任意の文書(“会社文書”)が署名されて証監会に提出された文書を含むものとみなされ、参照されて組み込まれた任意の文書(“会社文書”)が署名されたものとみなされるべきである。

本プロトコルの場合、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加を言及することは、委員会の電子データ収集分析および検索システムまたは委員会によって使用される対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”)に従って委員会に提出された最新のコピーを含むものとみなされるべきである。

2.配置します。当社は、本契約項の下で配給株式(毎回“配給”)を発行及び売却したい場合には、代理人配給株式の数、売却要求時間帯、いずれかの日に販売可能な配給株式数の制限及び下回ってはならない任意の最低販売価格を電子メール(又は双方が共同で書面で同意する他の方法)で通知する。配給通知書は、別表3に列挙された会社の任意の個人(別表に記載されている当社の他の各個人のコピーと共に)からのものであり、別表3に列挙された代理人の各個人に送信されなければならず、別表3は、随時改訂されてもよい。配給通知は、代理人が受信した直後に発効し、(I)代理人がいかなる理由でもその中に記載されている条項を受け入れることを拒否するまで、(Ii)配給通知項の下のすべての配給株式が販売された場合は、(Iii)当社は、その全権裁量権を行使することができるか、又は(Iv)本協定が第13条の規定により終了したことができる, 当社が配給株式を売却するために代理店に支払わなければならない手数料やその他の補償は、別表2に記載されているbr条項に従って計算しなければなりません。明確な承認および同意を経て、当社および代理店はいずれも配給またはいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うことはなく、当社が代理店に配給通知を出すまでは、代理店は上記の条項に基づいて当該販売通知を拒否していませんが、このような配給通知はその中および本契約に記載されている条項のみに基づいて決定されます。本プロトコルの2節または3節の条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

3.代理人が配給株式を売却する。本契約条項及び条件の規定の下で、配給通知が指定された期間内に、代理店は、その正常な取引及び販売慣行、適用される州及び連邦法律、規則及び法規及びニューヨーク証券取引所(“連結所”)の規則に基づいて、当該配給通知が指定された金額に売却株式を売却するか、又は当該等の配給通知に基づく条項に基づいて、商業的に合理的な努力を行う。エージェントは，本プロトコル項の下で株式を販売する取引日(以下，br)の直後の取引日開始前に会社に書面確認を提供し，その取引日に販売される配給株式の数，会社が第2条 に従ってこのような売却についてエージェントに支払うべき補償，および会社に支払うべき純収益を列挙する(以下のように定義する).配給通知の条項によれば、代理人は、証券法第415条に規定された“市場発売”とみなされる法律で許可された任意の方法で配給株を売却することができる。“取引日”とは、普通株が取引所で売買される任意の日を指す。

4.販売を一時停止します。当社または代理人は、通知を受信した任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(表3に列挙された他方の各者に確認可能なファクシミリまたは電子メール通信確認を直ちに送信することによって)を介して、任意の配給株の販売を一時停止する(表3に列挙された他方の各人に電子メールを介して電子メールを送信することを含む)他方に書面通知を行った後に、任意の販売株の販売を一時停止することができる(“一時停止”)ただし、この一時停止は、通知を受ける前に本プロトコルに従って売却された任意の配給株式の義務に影響又は損害を与えてはならないことである。一時停止発効期間中，第7(L)条，第7(M)条，第7(N)条及び第7(O)条には，代理人への証明書，意見又は見舞状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。双方とも、本条項4項に従って発行された通知が、本プロトコル別表3に記載された個人のうちの1つに対して発行されたものでない限り、その通知は他のいずれに対しても無効であることに同意する。この添付表は、時々改訂される可能性がある。

5.販売および代理店への交付；決済。

(A)配給株を売却する。本プロトコルに含まれる陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載された条項及び条件を満たした場合、代理は、配給通知の条項を受け入れた後、本合意の条項に基づいて、販売株式の売却を拒否、一時停止、又は他の方法で終了しない限り、販売通知に規定された期間内に、代理は、その正常な取引及び販売慣行及び適用される州及び連邦法律に従って、合理的な商業努力を行うであろう。規則及び規則及び連結所規則は、 当該等の配給株式を売却し、その配給通知が指定された金額及び当該等の配給通知に従った条項まで最高である。当社は、(I)代理人が株式の売却に成功することを保証することができず、(Ii)代理人がその正常な取引及び販売慣行、及び適用される州及び連邦法律がその商業的合理的努力以外のいかなる理由を使用して株式を売却しないかによらない場合、代理人は会社又は他の個人又は実体に対していかなる責任又は義務を負わないことを認め、同意する。本プロトコルおよび(Iii)エージェントによれば，エージェントが当社と別途合意しない限り，本プロトコルに基づいて主要な基準で配給株式を購入する責任はない.

(B)配給株式の引渡し。適用される配給通知に別段の規定がない限り，配給株式の決済は第2(2)日に行われる^発送する)取引日(または業界一般取引のより早い取引日)は、そのような取引が完了した日の後である(各取引日は“決算日”である)。代理は，代理販売株式の取引日以降の寄り付き日内に当社に毎回配給株式の売却を通知しなければならない.決算日に売却された配給株式を受け取ると、当社に交付される収益額(“純収益”)は、代理店が受信した販売総価格に等しくなり、(I)代理店が当該等の販売について支払う手数料、割引又はその他の補償、及び(Ii)いかなる政府又は自律組織が当該等の販売について徴収する任意の 取引費を差し引く。

(C)配給株式の引渡し。各決済日又はその前に、当社は、販売された配給株式 を代理人又はその指定者の口座に電子的に譲渡するか又は譲渡を促す(代理人が少なくとも決済前の取引日に当該指定者及び当該指定者の口座情報に関する書面通知を当社に発行する限り)、受託者の入出金システム又は双方が共同で合意した他の交付方式により、すべての場合において自由に取引、譲渡、譲渡が可能である。 良好な交付形態で登録された株。決済日ごとに、エージェントは、決済日またはそれまでに関連する純収益を当日の資金で当社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡エージェント(適用される)が決算日に配給株式の交付義務を履行しない場合、本契約(Br)11(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないほか、(I)当社エージェントが発生した任意の損失、クレーム、損害又は合理的な書面費用(合理的かつ文書に記載された法律費用及び支出を含む)を損害しないことに同意する。当社又はその譲渡エージェント(例えば、適用する)は、当該等の違約により発生し、又は当該等の違約に関連する 及び(Ii)任意の手数料、割引又は他の賠償を当該代理店に支払う(重複なし)、当該等の手数料、割引又は他の補償は、当該等の違約がない場合に得る権利があるはずである。

(D)発行規模の制限.いずれの場合も、当社は、当該等の配給株式の売却が発効した後、本契約に基づいて販売された配給株式の総数が、(A)本契約の下ですべての配給株式の最高額を超え、(B)現行の有効な登録声明に基づいて、要約及び売却が可能な金額及び(C)当社取締役会が本契約に基づいて随時発行及び売却を許可する金額を超えることを招くことができない。その正式に許可された委員会または正式に許可された実行委員会は、書面で代理店に通知する。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会、その正式許可委員会、または正式許可実行委員会が時々承認し、代理人の最低価格を書面で通知する価格で、当社の取締役会、その正式許可委員会または正式許可実行委員会よりも低い価格で任意の配給株式を売却することを要求してはならない。

6.会社の陳述と保証。“登録声明”または“株式募集説明書”(会社文書を含む)に開示されている場合を除いて、当社は、当該陳述、保証、または合意が異なる日付または時間を規定しない限り、代理店が本合意の日付および各適用時間(定義は以下を参照)の日から、代理店に保証し、同意する

(A)登録説明書及び目論見。本プロトコルで計画されている取引は、証券法で規定されているForm F-3を使用する要求に適合し、この条件を遵守する。当社は“外国個人発行者”であり、この用語は“取引法”ルール3 b-4で定義されている。登録声明は証監会に提出され、証券法に基づいて発効が宣言された。募集説明書副刊は、“流通計画”と題する章で代理人を代理人に指定する。当社は、証監会が登録声明の使用を禁止または一時停止したり、この目的のために脅したり、訴訟を起こしたりするいかなる命令も受けておらず、何の通知も受けていない。本登録声明及び配給株式の発売は、証券法規則第415条の要求に適合し、すべての重要な点で上記の規則に適合している。登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書 は、このように説明または保存されている(適用状況に応じて)。本プロトコルの日付または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正または補足文書のコピー、および参照によって組み込まれたすべての文書は、EDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供されるか、またはEDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供される。当社はまだ譲渡日および配給株式の割り当てが完了する前に比較してbr株を割り当てていません, 配給株式の発売又は売却に関連する発売材料は一切発行されないが、登録説明書及び株式募集規約及び任意の発行者は自由書面募集規約(以下の定義を参照)を除外し、かつ代理 が同意して無理な拒否や同意を遅延させることなく、又は法律又は連結所が上場を維持する規定が規定されている者を除外する。普通株は現在取引所で看板取引されており，取引コードは “NAT”である.本公表日前12ヶ月以内に、当社は連結所の通知を受けておらず、当社は連結所の上場又は維持規定に適合していないことを示しています。当社の知る限り、その はこのようなすべての上場と維持要求に適合しています。

(B)誤った陳述や漏れはない.各決算日には、登録声明と目論見書は、すべての重大な点で証券法の要求に適合する。登録声明は、発効または発効時に、重大な事実の不真実な陳述を含まないし、またはその中で陳述されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まない。募集説明書およびその任意の修正案および付録は、募集説明書の日付および各適用時間(以下のように定義される)において、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することを含まないであろう。これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解性を有さない。入札説明書または任意の目論見書の副刊に引用的に組み込まれた文書 は、委員会に提出されるとき、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が文書中に記載されなければならない重大な事実を含まないか、または陳述されなければならない場合に文書中で陳述するために必要な が誤った導電性を有さない任意の他の文書を含まない。上記の規定は、代理店が当該等の文書を作成するために特に当社に提供する資料に基づいて作成され、当該等の資料に適合する当該等の文書中の陳述や漏れには適用されない。

(C)証券法と取引法に適合する.登録説明書、株式募集説明書、任意の発行者が入札説明書またはその任意の改正または補足、および会社文書を自由に作成し、これらの文書が証券法または取引法によって委員会に提出されるか、または証券法に基づいて施行される場合(状況に応じて)、 は、すべての重要な態様において、証券法および取引法(場合に応じて)の要件に適合するか、または適合するであろう。

(D)財務情報。登録報告書及び目論見書に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた当社の総合財務諸表は、関連付記及び付表とともに、すべての重要な方面で公平に当社及びその付属会社(定義は以下を参照)の指定日までの総合財務状況、及び当社及び付属会社の指定期間中の総合経営業績、現金流量及び株主権益変動(もし審査されていない報告書に属する場合は、正常な年末監査調整を経なければならないが、この等の調整は の重大な資料ではない。個別または全体)、および証券法および取引法(誰が適用されるかによって決定される)の公表要求に適合し、および米国公認会計原則(“公認会計原則”)の関連期間内の一致適用に符合する((I)会計基準および実務の調整および(Ii)監査されていない中期報告書は、脚注を排除することができるか、または簡明または要約することができる範囲内を除く)。登録説明書及び募集定款に記載されている又は参考方式で登録された当社及び付属会社に関する他の財務及び統計データは、 は当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準に従って正確かつ公平に新聞及び作成される；いかなる財務諸表(歴史又は備考)は引用方式で登録説明書に登録又は組み入れなければならず、或いは募集説明書は規定に従って参考方式で組み入れられていないか、又は組み入れられていない；当社及び付属会社にはいかなる重大な負債又は義務もない, 登録説明書及び募集規約で説明されていない直接又は有(任意の資産負債表外責任を含む)及び募集説明書の中で登録説明書又は募集説明書に説明されたすべての開示に規定しなければならない；及び適用範囲内で、登録 説明書及び目論見定款(例えば)に記載されているか、又は参考方式で組み込まれた“非公認会計原則財務措置”(証監会規則及び規則によって定義される)に関するすべての開示は、すべての重大な面で取引所法令G項及び証券法S-K 第10項の規定に適合する。

(E)エドガーに該当します。本合意によれば、株式売却のために代理人に提出される目論見書は、EDGARを介して委員会に提出されるための株式募集説明書のバージョンと同じであるが、S−T法規が許容する範囲は除外される。

(F)組織。当社及び任意の重要付属会社(証監会が公布したS-X規則1-02規則参照)に属する付属会社(各“付属会社”と総称し、総称して“付属会社”と呼ぶ)は、その登録司法管轄区の法律に基づいて、現在、有効な会社及び信用の良い会社として正式に登録されている。当社及びその付属会社は、互いの管轄区の法律に基づいて、正式に許可証又は外国会社の資格を取得して、業務取引及び信用が良好であるが、当該等の他の司法管轄区内では、そのそれぞれの財産所有権又はリース又はそのそれぞれの業務を行うために当該等のライセンス又は資格を必要とし、登録声明及び目論見書に記載されているそれぞれの財産及びそのそれぞれの業務を行うために必要なすべての会社の権力及び認可を有しているが、上記資格又は信用を備えていない又は当該等の権力又は権限を備えていない場合は、個別又は全体的には、当社及び付属会社全体の資産、業務、運営、利益、物件、 状況(財務又はその他)、見通し、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与え、又は進行しようとする取引の完了を妨げる(“重大な悪影響”)。

(G)付属会社。本公告日現在、当社の唯一の子会社は別表6(G)に記載されています。当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有し、しかもいかなる留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、付属会社のすべての持分は有効に発行され、しかも全額支払い、評価不能税及び優先購入権及び類似権利がない。

(H)違反や違約はない.当社又はいかなる子会社も(I)その定款又は会社の細則又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又は任意の付属会社が一方である契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の同様の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件(当社又は任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又は任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている)に記載されている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守において、通知又は時間の経過又は両方が併有されている場合に当該等の無責任な事件を構成することが生じない場合； または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の各々は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない任意のそのような違反または過失について除外される。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、約一方の任意の重大な契約または他の合意を確立する任意の他の契約者であり、いかなる点でも違約することはありません。このような違約は重大な悪影響を与えます。

(一)実質的な悪影響はない。登録説明書及び募集説明書が参考にして当社の最近の財務諸表を収録又は組み入れた日から、当社は、(I)いかなる重大な悪影響、又は重大な悪影響を招くいかなる事態の発展もなく、(Ii)当社及び付属会社全体にとって重大ないかなる取引に属し、(Iii)当社又は付属会社が発生した任意の直接又は負債(任意の表外負債を含む)であり、当該等の債務又は負債は、当社及び付属会社全体にとって重大である。(IV)株式のいずれかの重大な変化((A)自社既存株式購入計画に基づいて追加購入持分を付与することを除き、(B)株式を行使する際に自社発行普通株を発行したか、又は行使可能又は本契約日に発行された普通株に変換可能な証券を発行済み普通株に変換することによる自社発行済み普通株式数の変化、(C)配給株式の発行による、(D)当社株の任意の買い戻し、(E)表格6-Kに提出された代表委任声明または資料宣言または表S-4に提出された登録声明または資料宣言に記載されているように、または(F)当社または付属会社が償還していない長期債務、または(V)当社または任意の付属会社の株主宣言、支払いまたは作成された任意のbrクラスの配当または割り当てについて、上記の一般的な業務プロセスにおいてまたは登録説明書または株式募集定款に別途開示されている場合を除く(参考方法で当社または株式募集規約に組み込まれた任意の文書を含む)。

(J)大文字。当社の発行済み及び発行済み株式はすでに有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要はなく、登録声明又は株式募集規約の開示者以外は、いかなる優先購入権、優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けない。当社は、登録説明書及び募集定款に記載されている期日に登録説明書及び募集定款に記載されている発行済み及び発行済み法定株式を有する((I)当社の既存株式購入計画に基づいて追加購入持分を付与することを除き、(Ii)行使可能又は本定款日に発行された普通株に変換可能な証券に転換することにより発行された当社の発行済み普通株数の変化、(Iii)配給株式の発行によるものである。あるいは(Iv)任意に株式(Br)を買い戻し、かつ当該等の法定株式が登録説明書及び目論見に記載されている関係説明書に該当する。登録説明書と株式募集定款の普通株に対する記述はすべての重要な方面で完全かつ正確である。登録説明書または募集定款によって開示または予定されている者を除いて、当社は、任意の株式購入権または任意の権利または引受権証を行使していないか、または任意の株式または他の証券に変換または交換可能な任意の証券または責任、または任意の株式または他の証券を発行または販売するための任意の契約または承諾を有していない。

(K)F-3資格。(I)登録説明書の提出時及び(Ii)証券法第10(A)(3)条(当該等の改正が施行後改正され、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形式である)を遵守するために最新改訂された場合、当社が当時の が証券法によるF-3表の適用要件を満たし、表F-3を遵守する一般的な指示I.B.1(誰が適用されるかに定める)を含む。

(L)許可；実行可能である.当社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルで想定される取引を実行する完全に合法的な権利、権力、ライセンスを有しています。本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる合法的、有効かつ拘束力のある合意であるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が債権者の権利に影響を受ける可能性のある破産、債務返済、再編、執行猶予或いは類似法律及び一般公平原則によって制限され、及び(Ii)本協定第11条の賠償及び分担条項は連邦又は州証券法及び関連公共政策によって考慮される可能性がある。

(M)株式の販売許可。当社の取締役会又はその正式に許可された委員会又は正式に許可された実行委員会が承認した条項に基づいて発行及び交付された配給株式は、本協定に規定された費用を支払った後、正式かつ有効な認可及び発行を受け、brのいかなる質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他のクレーム(任意の質権、留置権、財産権負担、担保権益又は他の代理人又は買い手の行為又は非作為によるクレームを除く)の影響を受けず、任意の法定又は契約br優先購入権、転売権、転売権を含む。優先購入権または他の同様の権利は、取引法第12条に基づいて登録される。配給株式は発行時に、すべての重大な面で募集定款に掲載されているか、あるいは募集定款に組み入れられた記述に符合する。

(N)同意する必要はない.当社が本契約に署名、交付及び履行し、当社が本協定で予想される配給株式を発行·売却するには、裁判所又は仲裁人又はいかなる政府又は監督機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格も必要としないが、適用される州証券法又は金融業規制機関(FINRA)又は取引所の定款及び規則は、要求される可能性のある同意、承認、許可、命令及び登録又は資格を除く。(Br)代理販売株式の売却に関する取引所に必要とされる可能性のある任意の通知と、(Ii)証券法で規定される可能性のある通知と、(Iii)自社が以前に取得した通知と、を含む。

(O)割引権がない.(I)証券法の公布されたS-X法規第1-02条に規定されている用語によれば、誰(誰もが“個人”である)は、当社がその人に任意の普通株、他の株式または他の証券の発行または売却を促す権利がない(普通株を購入する引受権または株式承認証を行使するか、または当社の引受権計画に従って時々付与される引受権を行使する場合を除く)。(Ii)任意の1人当たりいかなる優先購入権もない。優先購入権または任意の他の権利(当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Company，N.A.が2017年6月16日に達成した株主権利協定を除く)当社に正式に免除されていない当社の普通株又は他の株式又は他の証券を購入し、(Br)(Iii)いかなる者にも普通株の発売又は売却について当社の引受業者又は財務顧問を務める権利がなく、(Iv)当社の任意の普通株又は他の株式又は他の証券を証券法により登録することを当社に要求する権利はない。または当該株式または他の証券を登録説明書または意図された発売に計上し、 登録説明書の提出または発効登録説明書の提出または売却によるものであるか否かにかかわらず、本公表日または以前に放棄された関連権利は除外される。

(P)独立公的会計士。畢馬威は(“会計士”)であり、当社の総合財務諸表に関する報告はすでに証監会に提出され、当社が証監会に提出し、登録説明書に組み入れた最新の20-F年度報告の一部として、現在及びその報告がカバーする期間内に、証券法及び上場会社会計監督委員会(米国)が指す独立公共会計士である。当社の知る限り、この会計士は2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”)の当社の監査人の独立性に関する要求に違反していません。

(Q)プロトコルの実行可能性.目論見書に明確に言及されている会社と第三者との間のすべての合意は、その条項が満期になったか、または会社がEDGARに提出した文書で開示された合意を終了した以外は、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、会社の知る限り、それぞれの条項によって強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が破産、資金不担保、再編、一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な公平原則の影響を受ける可能性があり、(Ii)いくつかの合意の賠償条項 は、連邦または州証券法またはこれに関連する公共政策考慮によって制限される可能性があるが、いかなる実行不可能性も除外され、これらの法律は単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。

(R)訴訟なし.当社又はいかなる付属会社にも、いかなる法律又は政府の法律手続が議決され、又は脅かされているか、又は当社又は任意の付属会社の任意の財産が(I)募集定款内のすべての重要な面で正確に記述された法律手続及び当社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えない法律手続を除いて、又は当社が本合意項の下でその責任を履行し、又は募集規約で行われる取引を完了する権限又は能力、又は(Ii)登録声明又は募集規約に記載されなければならないが、そのように記載された事項はなく、いかなる法規、法規、契約又はその他の書類は登録声明又は募集規約に記載されなければならないか、又は証拠物として 登録声明に保存されなければならない。

(S)免許及びライセンス。当社および付属会社は、連邦、州、地方または外国政府または規制当局によって発行されたすべての許可証、証明書、同意書、命令、批准書、許可証およびその他の許可を有するか、または登録声明および募集規約(“許可証”)に記載されたそれぞれの物件の所有権またはレンタル権、または現在行われている業務および運営に必要なすべての声明および届出を行うために、連邦、州、地方または外国政府または規制当局に発行されたすべての声明および届出を所有または取得しているが、そのようなライセンス、証明書、同意書、命令、批准書、許可書およびその他のライセンスを所有、取得することができないが、個別または全体的に、個別または全体的に許可されない。実質的な悪影響がある。当社または任意の付属会社は、そのようなライセンスの撤回または修正に関するいかなるプログラムの書面通知も受けておらず、いかなる継続も個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、通常のプログラムで継続しないと信じている理由はない。

(T)デフォルト値がありません。当社または任意の付属会社は、任意の借入金の分割払いを滞納したり、1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料を滞納したりしており、個別または全体の違約は重大な悪影響を及ぼす。前の“取引所法案”第13(A)又は15(D)条が提出されて以来、当社は、取引所法第13(A)又は15(D)条に基づいて報告書を提出しておらず、(I)優先株について任意の配当金又は債務超過基金分割払いを支払うことができなかったこと、又は(Ii)借入金債務の任意の分割払いを滞納しているか、又は個別又は全体違約のような1つ以上の長期賃貸契約のいずれかのレンタル料を滞納していることを示しており、重大な悪影響を及ぼす。

(U)ある市場活動。当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、彼などのそれぞれの役員、上級管理者または持株者は、株式の売却または転売を支援するために、または構成されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または間接的に行動していない。

(V)ブローカー/トレーダー関係。当社または任意の付属会社または任意の関連エンティティ(I)は、取引所法案の規定に従って“取引業者”または“取引業者”として登録する必要がなく、または(Ii)直接または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって“会員有連結者”または“会員の関連者”を制御または制御する必要がある(定義は FINRAマニュアル参照)。

(W)不信。当社は、代理人又は代理人に依存しない法律顧問が、配給株式の発売及び売却に関する任意の法律、税務又は会計意見を提供しているわけではない。

(X)税金。当社及びその付属会社は、提出を要求されたすべての連邦、州、地方、外国納税申告書を提出し、それが期限前に表示されたすべての税金を納付しており、このような税金が満了し、善意から異議を提起していない限り、これができない限り実質的な悪影響を与えない。登録説明書または募集規約が他に開示または予想されていることを除いて、当社または任意の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす付属会社に不利であることは決定されていない。当社は、任意の連邦、州または他の政府税項目の不足、罰金または評価が断言または脅威に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知らない。

(Y)不動産及び非土地財産の所有権。当社及びその付属会社が登録声明又は募集定款に記載されている当社又は当該付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産は、費用的に良好かつ有効な所有権 を有し、登録声明又は目論見に記載されている自社又は当該等の付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての非土地財産は、良好かつ有効な所有権を有し、いずれの場合もすべての留置権、財産権負担及び請求の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)当社及び付属会社の当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害を与えることはない、又は(Ii)個別又は全体的には、実質的な悪影響を及ぼす。登録声明又は募集定款に記載されている当社及び付属会社が賃貸した任意の不動産はいずれも彼等の有効、既存及び強制執行可能な賃貸約によって保有されており、ただし(A)当社又は付属会社の使用又は提案当該等の物件の使用に重大な妨害を与えないか、又は(B)個別又は全体に重大な悪影響を与えないものを除く。

(Z)知的財産権。登録声明及び募集規約が別に開示されている以外、当社及びその付属会社は がいかなる重大な商号、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、インターネットドメイン登録、著作権、著作権登録(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有していないか、本合意日にそれぞれの業務を展開するために必要である。

(Aa)適用法を遵守する。当社は告知されておらず、当社とその各付属会社 が業務を展開している司法管轄区のすべての適用法律、規則及び法規を遵守して業務を行っていないと信じている理由もありません。このような法律、規則及び法規を遵守できない限り重大な悪影響を与えません。

(Bb)環境法。当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、決定および命令(総称して“環境法”と呼ばれる)を遵守し、(Ii)登録声明および募集説明書に記載されたそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、免許またはその他の承認を受信し、遵守する。および(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出を調査または修復する任意の実際的または潜在的責任に関する通知を受けていないが、上記(I)、(Ii)または(Iii)条 のいずれも、必要な許可証、許可証、他の承認または責任が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(Cc)開示規制。当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I) 取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために必要に応じて記録される；(br}(Iii)管理層の一般的または特定の許可によってのみ、資産の閲覧が許可される；および(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動 をとる。当社は、その財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない(登録説明書または募集規約に記載されている者を除く)。株式募集規約に当社の最新の財務諸表が掲載された日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある(登録説明書或いは募集定款に掲載されている者を除く)。当社は、取引法の要件に適合する取引法ルール13 a-15および15 d-15によって定義されるような情報開示制御およびプログラムを確立した。当社の認証者は、最近までの財政年度(この日)20-F表提出日前90日以内の当社の制御プログラムとプログラムの有効性を評価しました, “評価日”)。当社は、最近終了した20−F年度のForm 20−Fにおいて、最近の評価日までの評価に基づいて認証者が開示制御及びプログラムの有効性に関する結論を提出し、“開示制御及びプログラム”が有効である。

(Dd)サバンズ-オクスリ法案。当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる役員又は上級管理者も、すべての重大な面でサバンズ-オックススリー法案及びこの法案に基づいて公布された規則及び規則に基づくいかなる適用条文も遵守できませんでした。当社の主要行政官及び主要財務官一人ひとり(又は当社の前の主要行政官及び当社の前の主要財務官1名につき(何者の適用に応じて定める)について、過去12ヶ月以内に当社が委員会のすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類を提出又は提出しなければならないかについて、サバンズ-オキシリー法案第302及び906条に要求されるすべての証明を作成した)。前述したように、“主要行政官”および“主要財務官”は、これらの用語に取引法規則13 a~15および15 d~15に与えられた意味を有するべきである。

(Ee)おつり。当社または任意の付属会社は、本プロトコルで意図された取引に関する取得者費用、ブローカー手数料または同様のbr支払いの責任を負いませんが、本プロトコルにより代理店に存在する可能性のある他の責任は除外します。

(Ff)船。登録説明書及び募集定款が別途開示されている以外は、登録説明書及び目論見に記載されているすべての船は、当社又は当社の付属会社が直接所有している。当社によると、各船(“所有している船”)は、司法管轄区域に適用される法律、法規、旗に基づいて正式かつ効率的に船として登録されている。当社の各付属会社は適用される自有船に対して良好な所有権を持っており、いかなる住宅ローン、質権、留置権、担保権益及び申請索及び所有権を記録するすべての欠陥の影響を受けないが、登録声明及び株式募集規約で開示された住宅ローン、質権、留置権、担保権益及び信用手配項下の申立索を除く、及びいかなる他の財産権負担もなく、この等の負担合計は当会社及びその付属会社全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(Gg)労使紛争。当社またはいかなる付属会社の従業員にも労使紛争や紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、当社には重大な悪影響を招く脅威はありません。

(Hh)会社法に投資する。当社または任意の付属会社は、配給株式の発売および売却が発効した後、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)で定義されている“投資会社”または“投資会社”が支配するエンティティとして登録することを要求されないか、または登録することはない。

(Ii)行動。当社の知る限り、当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、当社又はその子会社がその制約を受けているすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに当社に対して管轄権を有する任意の政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合している。しかし、この規定を守らないと重大な悪影響を与えないものは除外される。当社または任意の付属会社に関連する任意の法廷または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または提起した訴訟、訴訟または法律手続きは行われていないか、または当社の知る限り、脅威にさらされている。

(Jj)表外スケジュール。登録説明書と株式募集規約が別に開示されている以外、当社は何のbr表以外の手配もありません。

(KK)引受業者協定。本契約以外に、当社は、他の“市場取引”または持続株式取引の代理人または引受業者といかなる合意も締結していない。

(NN)保留。

(OO)保険。当社および付属会社が保険または保険を受ける保険金額および保険リスクは、当社およびbr付属会社がその業務を行うのに十分であると合理的に信じている。

(PP)不当なやり方があってはならない.(I)当社、当社の知る限り、各付属会社または当社の知る限り、それぞれの行政官は、過去5年間、いかなる政治職候補者にも不正献金を行っていない(またはいかなる違法献金も完全に開示されていない)、または任意の連邦、州、市、市、または、株式募集明細書で開示される必要がある任意の法律または性質に違反して、同様の公共または準公共的責務を実行するように制御された外務省または他の人員；(Ii)当社又は当社に知られている付属会社又はその任意の関連会社と当社の取締役、高級管理者及び株主、又は当社が知っている付属会社と付属会社との間又は間に直接又は間接的な関係はないが、証券法の規定により、この等の関係は登録声明及び募集定款に記載されなければならない。(Iii)当社またはその付属会社またはその任意の関連会社と、当社の取締役、上級管理者、株主または取締役、または当社に知られている限り、FINRAルールは、登録説明書および募集説明書に記載されている付属会社との間または間に直接的または間接的な関係がないことを要求する。(Iv)当社又は当社の知る限り、各付属会社は、いかなる重大なローン又は立て替え又は債務を返済していない重大な保証brが、彼等のそれぞれの任意の上級者又は取締役又は彼等の任意の家族メンバー又はその利益のために を提供していないか、及び(V)当社はいかなる配給代理要約も手配していない, (A)会社または子会社の顧客またはサプライヤーが、顧客またはサプライヤーと会社または子会社との業務レベルまたはタイプを変更することを意図している、または(B)貿易記者または出版物が、会社または子会社またはそれらのそれぞれの製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発表することを意図している、一般株を誰に提供するか、および(Vi)会社、子会社または会社に知られている。当社または付属会社の任意の従業員または代理人は、任意の法律、規則または法規(1977年の“反海外腐敗防止法”を含むが、これらに限定されない)に違反して、当社または付属会社の任意の資金を支払い、または任意の資金を徴収または保留し、支払い、徴収または保留資金の性質は、登録声明または募集規約で開示しなければならない。

(QQ)証券法で定められている地位。当社も証券法規則第405条で定義された非資格発行者ではなく、その時間は証券法規則第164及び433条の株式発売に関する指定時間である。

(Rr)発行者が自由に書く目論見書には、何の間違った陳述や漏れもあってはならない。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、その発行日および各適用時間(以下25節で定義されるように)がなく、そうでもなく、発行者が入札説明書を自由に書く1つまたは複数の配給が完了したときに、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突するであろう任意の情報を含み、その構成要素とみなされる置換または修正されていない統合文書を含む。前述の文は、代理人が会社に提供するために専門的に使用される書面情報に基づいて、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。

(Ss)衝突はない.本協定の署名または配給株式の発行、発売または販売、または本協定が行う予定の任意の取引を完了するか、または当社が本協定の条項および規定に遵守しても、本協定のいかなる条項および条項と衝突しないか、または本協定の任意の条項および条項に違反することをもたらすか、または構成されているか、または任意の留置権項目の下での違約を構成するか、または任意の留置権の設立または適用を招くことになる。(I)放棄された可能性のある衝突、違約または違約、(Ii)実質的な悪影響を及ぼす衝突、違約および違約は、当社が制約される可能性のある任意の契約または他の契約の条項または当社の任意の財産または資産に制約される条項に基づいて、当社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するが、以下の場合を除く。このような行為は、(X)当社の組織または管理文書の規定に違反するもの、または(Y)当社の任意の法規または任意の命令、規則または法規の規定に適用される実質的な違反、または任意の裁判所または当社の管轄権を有する任意の連邦、州または他の規制機関または他の政府機関の規定に適用されるいかなる実質的な違反も、そのような違反が重大な悪影響を与えない限り、生じない。

(Tt)OFAC。

(I)当社または任意の付属会社(総称して“エンティティ”と呼ぶ)、または当社に知られている任意の役員、従業員、代理人、付属会社または代表は、政府、個人、または以下の者によって所有または制御されているエンティティではない(このセグメント(TT)セグメントでは“個人”と呼ばれる)

	(A)米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)、国連安全保障理事会(“UNSC”)、欧州連合(“EU”)、イギリス財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)によって実施または実行される任意の制裁の対象、または
	(B)制裁された国または地域に位置、組織、または居住する。

(2)エンティティは、知らずに募集資金を直接または間接的に使用しないか、またはそのような募集資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に貸し、出資するか、または他の方法で提供する

(Iii)このエンティティは、登録声明および株式募集規約に記載されている詳細を除いて、過去5年以内に、そのエンティティは、知らずに、または現在、誰とでも、または任意の国または地域で行われているいかなる取引でもないことを知っており、そのような取引または取引は、取引または取引が行われたときに制裁の対象であるか、またはかつて制裁の対象であることを知っている。

(Uu)株式譲渡税。各決算日に、当社は、本契約の下で売却される配給株式に関連して、Brが支払う必要があるすべての重大株式譲渡または他の税金(所得税を除く)を全数支払いまたは全数支払いするか、またはこれらの税金を徴収するすべての法律は、またはすべての重大な点で完全に遵守されるであろう。

(V)予約されました。

本契約によれば、または本合意に関連して、会社の役員によって署名され、代理人または代理人弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について代理人に行われた陳述および担保(例えば、適用される)とみなされるべきである。

7.会社チノ。当社は代理店と約束し、同意した

(A)登録説明書改訂。本契約日の後、及び証券法により代理人が任意の配給に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)(I)当社は、登録説明書の任意の後続改訂の時間を迅速に代理人に通知するが、参照により組み込まれた文書又は任意の配給とは無関係な改訂を除く。証監会に提出および/または発効または募集説明書の任意の後続補充が提出され、証監会は、配給に関連する登録説明書または募集説明書の任意の修正または補充または配給に関する追加情報に対して任意の要求を提出し、(Ii)当社は、代理人の要求に応じて、迅速に作成し、会社の法律顧問の提案に基づいて登録説明書または入札説明書に対する任意の修正または補充を証監会に提出する。代理分配株式の分配には、必要または望ましいかもしれない(しかし、エージェントがこのような要求を提出することができなかったことは、本プロトコルの下での会社の義務または責任を解除したり、代理店が本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する権利に影響を与えることはなく、また、代理店がこのような申請を提出していない唯一の救済方法は、修正または補充文書が提出されるまで、本プロトコルによる販売を停止することである)。(Iii)当社は、その写しが提出前の合理的な時間内に代理人に提出されていない限り、出資株式又は配給株式に変換可能な証券に関する登録声明又は募集規約のいかなる改正又は補充書類(会社文書を除く)を提出しないか、代理人が合理的に反対していないことを前提とする(ただし、(A)代理人が反対を提出することができず、本合意項の下での当社のいかなる義務又は責任も解除しないことを前提とする。または、エージェントが本プロトコルで会社が作成した陳述および担保に依存する権利に影響を与え、(B)届出がエージェントの名前を指定していない場合、または本プロトコルで提供される取引とは無関係である場合、会社は、そのような届出の事前コピーをエージェントに提供する義務がない場合、またはそのような届出に反対する機会をエージェントに提供する義務がない。また、会社が上記の同意を得られなかった場合、代理人が所有する唯一の救済方法は、本契約による販売を停止することであり)、会社は、提出時に参照によって登録説明書または目論見書に組み込まれているとみなされる文書のコピーを文書提出時に代理人に提供する, EDGARによって取得可能なファイルに加えて；並びに(Iv)会社は、証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、規定された時間内(会社の合理的な意見又は合理的な反対に基づいて、第7(A)条に基づいて委員会に任意の改正又は補充を提出するか否かを決定する)、募集説明書の各改正又は補充を所定の時間内に(会社の合理的な意見又は合理的な反対に応じて)委員会に提出するか、又は任意の書類が引用により目論見書に組み込まれる場合は、取引法の要求に従って委員会に提出する。当社が独占的に作成すべきである)。

(B)監査委員会停止命令通知。当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録停止声明の効力を停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域で株式の発売又は販売の資格を一時停止するか、又は当該等の目的のために任意の法的手続を開始又は脅し、いかなる停止命令の発行を阻止するか、又は当該等の停止令を発すべき場合に当該停止令を撤回することを商業的に合理的に阻止する。当社は、監査委員会が登録説明書の改訂又は補充募集規約の改訂又は補充を要求するか、又は任意の発行者が入札規約を無料で作成することを要求するいかなる要求を受けた後、又は配給株式の発売に関する追加資料を提供することを要求するか、又は登録声明、募集定款又は任意の発行者が無料で募集規約を書くための追加資料を提供することを要求した後、直ちに代理店に通知する。

(C)募集規約の交付；その後の変更。株式募集説明書の交付期間内に、当社は、時々施行される証券法によって適用されるすべての要求を遵守し、そのそれぞれの満期日または前に、第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引法の任意の他の規定、または取引法の規定に従って委員会に提出しなければならないすべての報告書および任意の最終委託書または資料声明を当社に提出する。当社が証券法第430 A条に基づいて登録声明に任意の情報を見落とした場合、当社は、上記第430 A条の規定を遵守し、上記第430 A条に基づいて委員会に必要なすべての書類を提出し、そのすべての書類を迅速に代理に通知するために商業的に合理的な を尽くす。株式募集説明書の交付中に任意の事件が発生し、その際に改訂または補充された目論見書が、重大な事実の不真実な陳述または漏れの陳述を含む場合、その中で陳述するために必要な重大な事実を含む場合、証券法を遵守するために当時に存在する、誤解されていない場合、またはbr}が、募集説明書の交付中に登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は、その期間内に配給株式の発行を一時停止することを代理人に直ちに通知し、その等の陳述又は漏れを是正し、又はその規定を遵守するために、“登録説明書”又は“目論見説明書”(費用は当社が負担する)を直ちに修正又は補充するしかしながら、当社が任意の改訂または補足文書が当社の最良の利益に適合していると考えている場合、当社は、任意の改訂または補足文書の提出を遅延させることができる。

(D)配給株式が発売される。株式募集説明書の交付期間中、当社はその商業的に合理的な努力を尽くし、配給株式の連合取引所での上場を促し、代理が合理的に指定した米国司法管轄区の証券法に基づいて、配給株式を売却資格に適合させ、配給株式の分配に必要な時間内に引き続き有効であるしかし、会社は、そのために、外国会社または証券取引業者の資格を取得し、法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出すること、または任意の司法管轄区域でそれ自体に課税することを要求されてはならない(他の側面の制約を受けない場合)。

(E)登録説明書及び目論見を提出する。当社は、代理人及びその弁護士(会社が合理的な費用を支払う)に、目論見書、目論見書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)の写し、並びに募集説明書の交付中に委員会に提出された登録声明又は目論見書のすべての改訂及び補充(目論見交付中に委員会に提出された引用によって組み込まれたとみなされるすべての文書を含む)を提供し、いずれの場合も、合理的に実行可能な場合には、代理人の合理的な要求の数に応じて、できるだけ早く、及び代理人の要求の下で、販売可能な株式を販売できる各取引所または市場にも株式募集規約の写しを提供するしかし， 社はEDGAR上で取得できる限り，エージェントにいかなるファイル(目論見書を除く)を提供する必要はない.

(F)損益表。当社は、実際に実行可能な場合には、その証券保有者に、12ヶ月の期間をカバーし、証券法第11条(A)及び第158条に規定する収益報告書をできるだけ早く提供するが、いずれにしても、当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月に遅れてはならない。

(G)報酬の使用.同社は目論見書に“収益の使用”と題する節で述べた純収益を使用する

(H)その他の売却通知.代理人の事前書面による同意なしに、当社は、売却、販売、または任意の普通株(本合意に従って発売された配給株式を除く)を直接または間接的に処理するか、または普通株または普通株に交換可能な証券、引受権証、または任意の購入または買収の権利に変換することができる契約、売却、または他の方法で処理することができる任意の選択権を提示しない。任意の配給通知が代理人に送付された日から、その配給通知に従って売却された配給株式の最終取引日の直後から第3(3)の取引日までの期間内の普通株式(または、すべての配給通知に含まれるすべての配給株式の売却前に終了または一時停止された場合、一時停止または終了の日)と；本合意の終了前に、任意の他の“市場”または持続的株式取引において、売却契約を提出することなく、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って発売された配給株式を除く)、または普通株式、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収する権利を付与することができる証券；しかし、この制限は、現在有効または後に実施されているにもかかわらず、当社が(I)普通株を発行または販売するか、普通株を購入するか、または任意の購入持分または利益計画、株式所有権計画または配当再投資計画に従って引受権を行使することによって発行可能な普通株式(ただし、その配当再投資計画における計画限度額を超える普通株には適用されない)には適用されない。(Ii)有効または発行された引受権証、オプションまたは他の権利を変換する際に発行可能な普通株式を証券または発行し、EDGARで当社が提供する文書で開示するか、または書面で代理人に開示する；(Iii)普通株式または普通株または普通株として行使可能な証券に変換し、個人的に協議された取引方法でサプライヤー、顧客、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナーまたは他の投資家に提供および販売する方法であって、本プロトコルで提供された普通株と統合することができない方法、および(Iv)任意の買収に関連する普通株。戦略的投資または他の同様の取引(任意の合弁企業、戦略連合、またはパートナーシップを含む)。

(一)状況が変化する.配置通知が未解決の間の任意の時間に、会社は、通知を受信した後、または関連情報を取得した後、任意の情報または事実をエージェントに通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本プロトコルに従ってエージェントに提供されなければならない任意の意見、証明書、手紙、または他のファイルに影響を与えるであろう。

(J)職務調査協力。本合意の有効期間内に、会社は、通常営業時間内および代理人が合理的に要求する可能性がある場合、通常営業時間内および会社の主要事務所で情報および文書を提供することを含むが、これらに限定されない、代理人またはその代表が行う取引について行われる任意の合理的な職務審査に協力する。

(K)配給株式に関する規定書類。当社は、証券法に規定されている日に、当社は、(I)証券法第424(B)条の適用金に基づいて、入札説明書補充書類(毎回第424(B)条に基づいて申請を提出する日を“提出日”とする)を証監会に提出し、当該目論見書補充書類は、関連期間内に代理人を介して売却された配給株式の金額、会社が当社に支払う純収益及び当社が当該等の配給株式について代理人に支払う補償を記載することに同意する。及び(Ii)取引所又は市場の規則又は規則に規定された数に基づいて、各株式募集定款副刊を関連販売を行う各取引所又は市場に交付する。

(L)日付；証明書.この契約期間内に、会社は毎回：

(I)発効後の改訂、シール又は補充形式で改訂又は補充(配給株式以外の証券の発売に係る株式のみに関する目論見副刊を除く)配給株式に関する登録説明書又は募集定款であるが、配給株式に関する登録説明書又は募集定款に書類を組み込む方法ではない

(2)取引法に基づいて、表格20-Fの年次報告書を提出する(改正された監査財務資料または以前に提出された表格20-Fの重大な改正を含む任意の表格20-F/Aを含む)

(Iii)取引法に基づいて、その四半期または半年度財務諸表を表格6-Kで提出すること；または

(4)取引法に基づいて改正された財務情報が記載されているテーブル6-Kの最新報告書を提出する

(第(I)から(Iv)項に示す1つ以上の書類の各提出日は“申出日”とする。)

会社は、当該表6−Kに含まれる情報が重要であるとエージェントが合理的に判断した場合にのみ 証明書を提供すべきであり、当該証明書のフォーマットは、本ファイルに添付されている添付ファイル7(L)である。本項(Br)7(L)節に規定する証明書の提供要件は、配置通知が未解決の時間に発生した任意の陳述日内に免除されなければならず、この免除は、当社が本条項に従って配置通知を提出した日(このカレンダー四半期については陳述日とみなされるべき)と、会社が20-F表の年次報告書を提出する次の陳述日の中でより早く発生する日まで継続する。上記の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルの下で初めて配給通知が交付された後、及び(Ii)当社がその後、当社がこの免除の陳述日に基づいて配給株式の売却を決定し、第7(L)条に基づいて代理人に証明書を提供しない場合は、代理人が任意の配給株式を売却する前に、当社は、当該証明書のフォーマットが本文書添付ファイル7(L)である販売通知日を明記した証明書を代理人に提供しなければならない。

(M)会社弁護士の法律意見。本契約に基づいて発行された最初の配給通知の日または前に、当社は、代理人に意見書とSeward&Kissel LLP(“会社弁護士”)または他の合理的に代理人を満足させる負の保証状を提出するように手配しなければならない。その形態および実質内容は、代理人を合理的に満足させるべきである。 その後、当社は、各陳述日の5(5)取引日以内に、免除に適用されない添付ファイル7(L)の形態で証明書を交付する義務がある。会社は代理人に会社弁護士の負の保証状を提供するように手配すべきであり、その形式と内容は代理人を合理的に満足させるべきである。しかし、代理弁護士は、その手紙の日付がその手紙の日付であるように、代理人が以前に第7(M)条に基づいて提出された負の保証書簡に依存できることを示す手紙(“会社弁護士誠実手紙”)を提供することができる(ただし、この以前の手紙の陳述は、その後の定期提出書類についての“取引所法案”に基づいて作成された当該等の負の保証の代わりに、会社の弁護士手紙の日付が改訂または補充された登録声明及び目論見規約に関連しているとみなされる)。

(N)慰問状。第7(L)(Iii)条の規定に基づく以外は、会社は、その後、各陳述日の5(5)の取引日内に、その独立会計士が慰問状の交付日に明記された代理状(“慰め状”)を提供するように手配しなければならず、この手紙は、本第7(N)節に規定する要求に適合しなければならない。当社の独立会計士からの慰め状は、代理人が合理的に満足する形式と実質を採用すべきであり、(I)証券法及び上場会社会計監督委員会(PCAOB)が指す独立公共会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該事務所がその日までに会計士による引受業者の登録公開に関する財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果 (1通目のこのような手紙)を説明する。初期慰問状“(Iii)および(Iii)は、初期慰問状に含まれる任意の情報を使用して初期慰問状を更新し、初期慰め状がその日に与えられ、登録説明書および募集説明書に基づいて必要な修正が行われ、手紙の日付に修正および補足された場合、初期慰問状が更新される。

(O)代理弁護士の法的意見。本契約に基づいて発行された最初の配給通知日または前に、当社は、Morgan，Lewis&Bockius LLP(“代理人弁護士”)が合理的に代理人を満足させる形で発行された書面意見書および負の保証書簡を代理人に提出するように手配しなければならない。その後、会社が免除に適用されない証明書の各陳述日の5(5)の取引日を添付ファイル7(L)の形で提出する義務がある場合、代理弁護士は、形式および内容が合理的に代理弁護士を満足させる負の保証書を代理弁護士に提出するように促すべきである。しかし、弁護士は、その手紙の日付がその手紙の日付であるように、代理人が以前に第7(O)条に基づいて提出された負の保証書に依存することができることを示す手紙(“代理人弁護士誠実手紙”)を提供することができる(ただし、この手紙の陳述は、取引法によるその後の定期提出のための当該等の負の保証の代わりに、登録声明及び募集説明書に関連し、代理人弁護士手紙が発行された日から改正または補充されるべきである)。

(P)市場活動。当社は、普通株の売却または再売却を促進するために、直接的または間接的に(I)普通株の売却または再売却を促進するために、または構成または構成を誘導または構成し、または(Ii)M規則に違反して普通株を売却、競合または購入することを目的としたいかなる行動をとることもなく、または代理ではなく、売却株式の購入を誘致するためのいかなる者にも支払うことはできない。

(Q)会社法に投資する。当社は、本合意が終了するまでのいつでも、当社またはその子会社が“投資会社法”で定義されている“投資会社”にはならないか、またはしないことを確保するために、その事務を合理的に処理する。

(R)要約は販売されていない.当社が事前に承認した発行者自由書面募集規約及び第23条の規定により代理身分 を有するエージェントを除いて、代理及び当社(その代理及び代表を含むが、代理として行動するエージェントを除く)は、いずれも、証監会に提出すべき書面通信 (定義第405条参照)を作成、使用、準備、許可、承認又は言及せず、当該等の通信は、要約又は以下の配給株式を募集する要約を構成する。

8.代理人の申立とチノ。代理は、FINRA、“取引所法案”および配給株式を発売および売却する各州の適用法規に基づいてブローカーとして正式に登録されていることを保証しているが、代理は登録を免除するか、または登録しない州を除外する。本合意期間内に、代理店は、FINRA、“取引法”及び配給株式を発行·売却する各州の適用法規に基づいて仲買商として正式に登録しなければならないが、登録免除又は登録を必要としない州は除く。代理人は、代理人による配給株式の発行及び売却を含む、本協定で行われる取引に関するすべての適用法律及び法規を遵守しなければならない。

9.支出の支払い。会社は、(I) 準備、保存、委員会によって要求される任意の費用、および最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠品を含む)およびその各修正および補足材料を印刷し、各自由作成募集説明書を含むすべての費用を支払うであろう。その数は、代理店によって合理的に必要であると考えられ、(Ii)印刷されてエージェントに渡され、提供、購入、販売と、株式の発行又は交付、(Iii)株式の発行、発行及び代理への配給株式の交付証明書(ある場合)、任意の株式又は他の譲渡税、並びに代理への株式の売却、発行又は交付のために支払うべき資本税、印紙税又はその他の税項 、(Iv)法律顧問、会計士及び当社の他のコンサルタントの費用及び支出を含む。(V)代理人またはその法律顧問が、このような費用および支出を詳細に記録した書面領収書を当社に提供した後、弁護士が代理人に支払う最高40，000.00ドルの合理的かつ文書記録のある自己支払い費用と支出を、早ければ2022年3月31日までの第1四半期から2ドル増加させる。本契約がまだ有効である限り、第4項による販売停止のいかなる期間も含まれていない(ただし、任意の一時停止販売終了後に販売を再開した場合に支払われるべき)、四半期当たり500.00ドル；(Vi)普通株式譲渡代理人及び登録官の費用及び支出；(Vii)株式売却条項に対するFINRAの任意の覆核による届出費用, 及び(Viii)株式を連結所に上場することによる費用及び支出。

10.代理人義務の条件。本契約の下での代理人の配置に関する義務は、当社が本契約で下した陳述および担保(指定された日時までの陳述および保証を除く)の持続的な正確性および完全性に依存し、会社のすべての実質的な側面の適切な履行に依存し、代理人は、その合理的な判断に基づいて満足する職務調査審査を完了し、代理人は合理的に満足する(または代理人が自ら放棄することを決定する)以下の追加条件を継続する

(A)登録説明書が有効である。登録説明書は引き続き有効であり、任意の配給通知が発行される予定のすべての配給株式を販売するために使用することができる。

(B)重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続される：(I)会社は、登録声明の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦または州政府機関から追加情報を提供する要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または補足を行う必要があり、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府機関は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、または会社がこの目的のために任意の訴訟を開始する通知を受ける。(Iii)当社は、任意の管轄区域で販売される配給株式の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、または当社は、この目的のために任意の法的手続きを提起または脅した通知を受信する。または(Iv)任意の事件が発生し、登録声明または募集定款または任意の重大な会社文書になされた任意の重大な陳述を任意の重大な面で真実でないようにするか、または登録声明、募集規約または任意の重大な会社文書に任意の変更を要求することができ、したがって、登録声明については、いかなる重大な事実の重大な不実陳述も含まれないように、または必要な陳述のいかなる重大な事実の陳述を見落としたり、またはその中の陳述に誤解を与えないようにする。株式募集説明書または任意の重大な会社文書の場合、それは、重大な事実に対するいかなる重大な不真実な陳述も含まない、またはその中の陳述または陳述を要求するために必要ないかなる重大な事実の陳述も漏れないだろう, それらを作成する場合によっては，誤ったものではない.

(C)誤った陳述や重大な漏れはない.代理は、登録説明書または目論見またはその任意のbr改訂書または補足説明書が、登録説明書または募集説明書またはその任意の修正または補足に関する不真実な陳述を含むことを当社に通知すべきではなく、すなわち、代理の合理的な意見において、登録説明書または募集説明書が重要であり、または登録説明書または募集規約において記載されていることが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解されないようにする必要がある。

(D)材料変化。株式募集説明書に予期されているか、または会社が証監会に提出された報告書に開示されている場合を除いて、 に重大な悪影響を及ぼすことがない、または重大な悪影響をもたらすいかなる事態の発展、または“国家が認める統計格付け組織”の会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを下方修正または撤回してはならず、この用語は、証券法(“格付け機関”)によって第436(G)(2)条の目的に基づいて証監会によって定義される。または、任意の格付け機関が自社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けが監督または審査下にあることを公開する一方で、格付け機関が上記のいずれかの行動をとる場合には、代理人の合理的な判断に基づいて(当社がそうでなければ有している可能性のある義務または責任を解除することなく)、これらの行動の影響は、目論見書に予期される条項および方法で株式を販売し続けることが不可能または望ましくないように重大である。

(E)会社弁護士の法的意見。代理人は、(I)第7(M)条の規定により、当該等の意見及び負の保証書簡を当日又は以前に提出した会社弁護士の意見及び負の保証書簡を第(7)(M)条の規定に基づいて提出しなければならない。及び(Ii)当社のバミューダ弁護士Appleby(バミューダ)有限会社の意見は、代理人を合理的に満足させる必要がある。

(F)慰問状。エージェントは，第7(N)節で慰問状の配達を要求した日または前に第7(N)節に配達を要求した慰め状を受信しなければならない.

(G)代理弁護士の法的意見.エージェントは，第7(O)節の要求に基づいてその意見と否定保証状の提出を要求した日または前に，第7(O)節の要求により交付された代理弁護士の意見と否定保証状を受信しなければならない.

(H)代表証.エージェントは，第7(L)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(L)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない.

(I)秘書証明書.第一申告日又はその前に、代理店は、会社秘書が会社を代表して署名した証明書を受信しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は、代理店及びその弁護士を満足させなければならない。この証明書は、会社(I)が少なくとも3億ドルの非関連会社および公開普通株式流通株を有すること、本合意日から60日以内の任意の日に計算すること、および(Ii)少なくとも36ヶ月以内に取引法を遵守する報告要件を示し、過去12ヶ月以内にそのようなすべての報告書をタイムリーに提出することを示す声明を含むべきである。

(J)休職してはならない。普通株の取引は連結所で停止してはならず、普通株も連結所から撤退してはならない。

(K)他の材料。第7(L)条に基づいて、当社が証明書を交付することを要求する各日において、当社 は、代理が合理的に要求される可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルをエージェントに提供しなければならず、これらの情報、証明書およびファイルは、通常、本プロトコルで予想されるタイプの証券発行に関連して証券発行者によって提供される。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。

(L)“証券法”届出文書。証券法第424条の規定によれば、証監会に提出されたすべての書類は、本契約項の下の任意の配給通知が発行される前に提出されなければならず、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。

(M)上場を承認する。配給株式は、すでに連結所での上場を許可しなければならないが、発行通知の規定を受けなければならない。又は当社は、任意の配給通知が発行されたとき又は前に、配給株式が連結所に上場する出願を提出しなければならない。

(N)終了イベントなし.エージェントが 13(A)節に従って本プロトコルを終了することを許すイベントは何も発生すべきではない.

(O)FINRA。適用される場合、FINRAは、今回の要約の条項および募集説明書に記載されている許可または代理店に支払うべき賠償金額に異議を唱えてはならない。

11.代償と分担。

(A)会社弁済。当社は、代理人、そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員及び代理人、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される制御代理人の各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意しており、具体的には以下のとおりである

(I)損失、法的責任、損害および支出は、以下の理由によって引き起こされる任意およびすべての損失、法的責任、損害および支出であり、このような損失、法的責任、申し立て、損害および支出は、登録説明書(またはその任意の改正)に記載されている重要な事実のいかなる真実でない陳述、または真実でない陳述を指すか、または登録説明書またはその任意の改正または補足条項に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述または真実でない陳述または真実ではない陳述、損害および支出、または登録説明書または募集規約(またはその任意の改訂または補足)に記載されている重要な事実の記載または真実ではない説明または真実ではない損失の引用、損失、法的責任、主張または損失と呼ばれることを指す。陳述がなされた状況に応じて陳述するために、重要な事実を見落としているか、または見落としているか、または指摘しているか、または見落としているか、または指摘されていないか、または重要な事実を見落としているか、または言及されていない

(Ii)このような不実陳述または漏れまたは任意の言及された不実陳述または漏れ、または任意の指摘された不実陳述または漏れによって生じる任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出によって支払われる任意のおよびすべての損失、法的責任、請求、損害および支出について、(以下第11(D)条に規定されているほか)任意のこれらの和解は、会社の書面による同意を経て達成されなければならない。この書面の同意は、無理に遅延または差し止めされてはならない

(Iii)任意の政府機関または団体によって展開されたまたは脅威を調査、準備または抗弁する訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に招かれた任意およびすべての支出(弁護士の合理的で文書記録のある自己支払い費用および支出を含む)、または上記の不真実な陳述または漏れ、または非真実な陳述または漏れ、または真実でない陳述または漏れを主張するいかなる主張に基づいて合理的に招いたいかなる支出も、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われていない

しかしながら、本補償プロトコルは、任意の損失、責任、申立、損害または支出には適用されず、範囲は、登録説明書(またはその任意の修正)または任意の関連発行者が無料で株式募集規約(またはその任意の修正または補足)において当社に明示的に提供される書面に完全に依存し、代理人に適合する任意の非真実な陳述または漏れ、または指摘された非真の陳述または漏れに限定される。

(B)エージェントによる代償.代理人は、賠償会社及びその役員及び上級管理者に同意し、並びに(I)証券法第15条又は取引法第20条に記載されたすべての損害、責任、クレーム、損害及び費用を会社が管理するか、又は会社と共同で制御するか、又は会社と共同で制御することに同意するが、損害を受けないが、真実でない陳述又は漏れ、又は告発された真実でない陳述又は漏れに限定される。任意の関連発行者が株式募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足)を自由に作成し、エージェントに関連する情報に基づいて登録説明書(またはそれに対する任意の修正)またはbr}で作成し、その中で使用するためにエージェントによって書面で当社に明示的に提供する。

(C)プログラム.いずれか一方が第11条に基づいて賠償を受ける権利を主張する場合は，当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後，直ちに訴訟開始を当該賠償者に通知し，送達されたすべての文書の写しを添付しなければならない。しかし、この補償者に通知漏れを通知することは、補償者(I)が第11項および(Br)項以外に任意の補償者に対して負う可能性のある任意の責任を免除することはできず、(Ii)第11項の前述の規定によれば、このような漏れが補償された側の実質的な権利または抗弁を喪失させる可能性がない限り、補償された側に対していかなる責任を負うことができるかもしれない。もし任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、それを開始して補償側に通知する場合、被補償側は参加する権利があり、その選択の範囲内で、補償者から訴訟開始通知を受けた後、任意の他の被補償側と共同で書面通知を出し、直ちに被補償側に書面通知を出し、訴訟のために抗弁を行うために、弁護士は合理的に被補償側を満足させ、補償を受ける方向に補償側がその選択を抗弁する通知を出した後、賠償側は被補償側にいかなる法的費用や他の費用 も負担しないが，以下の規定および被補償者がその後弁護による合理的な調査費用は除外する。補償を受けた側はどのような訴訟でも自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を雇うことを許可されていない限り、(2)補償された側が(弁護士の意見に基づいて)合理的に結論を出した場合、すなわち、それまたは他の補償された側には、補償された側とは異なる法律の抗弁がある可能性があり、または補償された側とは異なる法律の抗弁がある可能性がある。(3)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な利益衝突が存在する(補償された弁護士の提案に基づく)(この場合、補償された側は、補償者に代わってこのような訴訟を弁護する権利がない)、または(4)補償者は、訴訟開始通知を受けてから合理的な時間内に事実上、弁護士を招聘してそのような訴訟を弁護する権利がなく、それぞれの場合、合理的かつ文書記録のある自己負担費用、弁護士の支払いと他の費用は賠償する側や多くの人が負担するだろう。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償側または複数者は、同じ管轄区域内でいつでも当該管轄区域で勤務している1つまたは複数の独立法律事務所の合理的かつ根拠のある自己負担費用、支出およびその他の費用に責任を負わないことは言うまでもない。このようなすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出及びその他の費用は、補償者が費用、支出及びその他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、直ちに補償者から返金されます。いずれの場合も賠償者は, その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任がある。(1)このような和解、妥協または同意が含まれない限り、賠償側は、本第11条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟のいずれかの判決について和解、妥協または同意を達成してはならない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。

(D)供出。以下の場合、会社および代理人は、公正かつ公平な分担を提供するために、すべての損失、クレーム、責任、費用および損害(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する合理的に生成された任意の調査、法律および他の費用、および任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含む)を負担し、この場合、本条項11条以上の各項に規定された賠償は適用されるが、任意の理由により、会社または代理人は会社または代理人から賠償を得ることができない。しかし、当社が代理人以外の他の人から受け取った任意の出資を差し引くと、証券法や取引法がいうように、当社を制御する者、“登録説明書”に署名した当社の役員、当社の取締役は、会社とエージェントは、会社とエージェントが受け取った相対的利益を反映するために適切な割合で支払うことができる。 会社とエージェントが受信した相対利益は、会社が配給株式を売却した総純収益(費用控除前)と、エージェントが受信した補償総額(費用控除前)と同じ割合とみなされるべきである。)当社を代表して配給株式を売却します。また，法律を適用して前述の文の提供を許可しない場合にのみ，出資の分配は，前述の文が指す相対的利益を反映する一方で，会社の相対的過ちも反映するように適切な割合で行わなければならない, 一方、代理人は、そのような損失、申告、責任、支出または損害の陳述または漏れ、またはそのような損失、申告、責任、支出または損害についての行動、およびその要約に関連する任意の他の関連平衡法の考慮事項について、任意の声明または漏れを行わなければならない。この相対的非は、(他の事項に加えて)重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または告発された漏れが、当社または代理人によって提供される情報、当事者の意図およびその相対的な知識、取得された情報、および陳述または漏れを修正または防止する機会に関連して決定されるべきである。当社と代理人は、本条項(Br)11(D)項に基づいて比例配分または本明細書で言及した公平な考慮要因を考慮していない他の分配方法で供出を決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。上記第11(D)項に記載された損失、クレーム、責任、費用又は損害又はそれに関連する訴訟のために支払われた又は対応する金額は、当該訴訟又はクレームの調査又は抗弁のために合理的に発生した任意の法律又は他の費用を含む第11(D)項の目的を含むものとみなされ、その範囲は、本第11(C)節と一致する。第11(D)条の前述の規定にもかかわらず、代理店は、本協定に従って徴収された手数料を超えるいかなる金額を提供することを要求されない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)条の意味に適合する)は、任意の無罪者からbrの出資を得る権利がない。本第11(D)条については, 証券法または取引法を制御する者は、本協定の当事者の誰であっても、代理の任意の上級管理者、取締役、パートナー、従業員または代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、登録声明および取締役に署名した各上級管理者は、br社と同じ出資権利を有するが、いずれの場合も本契約条項によって制限される。出資を獲得する権利のあるいずれかの当事者は，当該側に対する訴訟開始通知を受けた後，出資を要求する可能性のあるいずれか一方又は当事者に直ちに通知しなければならないが，このように通知されなかった場合は，出資を要求された側の実質的な権利又は抗弁を深刻に損なうことができない限り，出資を要求する可能性のある一方又は当該側が本第11(D)条に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除しない。第11(C)項の最後の文により成立した和解を除いて、第11(C)項の要求に基づいて、いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟又はクレームについて和解を達成した場合は、いずれも責任を分担しない。

12.交付後も有効な説明およびプロトコル。本協定第11条に記載されている賠償及び出資協定並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はそのそれぞれの上級管理者、取締役又は制御者)又はその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及びその支払いの受け入れ、又は(Iii)本契約の任意の終了にかかわらず、それぞれの期日において有効である。

13.終了します。

(A)代理人は、以下のいずれかの時間に、当社に通知する方法で本協定を終了することができる：(1)本協定の調印日から又は募集説明書が資料を提供した日から、いかなる重大な悪影響が発生したか、又は重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、代理人の唯一の判断によれば、これらの悪影響は重大かつ不利であり、販売株式を販売するか、又は配給株式の契約を実行させることは、非現実的又は望ましくない。(2)米国金融市場または国際金融市場に重大な不利な変化、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、それぞれの場合、代理人は、その影響が株式を販売するか、または株式を販売する契約を実行することが不可能または望ましくないと判断する。(3)普通株の取引が委員会または取引所によって一時停止または制限されている場合、または取引所での取引が一般的に一時停止または制限されている場合、または取引所に取引の最低価格が設定されている場合、(4)会社の任意の証券が任意の取引所または場外取引市場で任意の取引が発生して継続している場合、(5)米国の証券決済または決済サービスが発生し、重大な中断が発生し続けている場合, または(6)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した場合。このような終了はいずれも他の当事者に対するいずれの責任も負いませんが、第9節(費用の支払い)、第11節(賠償と分担)、第12節(交付後の陳述と合意)、第18節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)、第19節(司法管轄権の同意)の規定は終了後も完全な効力と役割を維持しています。エージェントが第13条(A)の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，エージェントは第14条(通知)の規定に従って必要な通知を提供しなければならない.

(B)会社は，本プロトコル日後の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があり，次の規定に従って5(5)日前に通知を出し，自分で本プロトコルを終了することを決定する権利がある.このような終了は，いずれか一方が他のいずれかの当事者に責任を負うべきではないが，終了しても，第9節(費用支払い)，第11節(賠償·分担)，第12節(陳述·交付後の合意)，第18節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)，第19節(司法管轄権の同意)の規定は依然として完全に有効でなければならない。

(C)エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に，以下に規定するように5(5)日の通知を発行し，本プロトコルの終了を自己決定する権利がある.このような終了は，いずれか一方が他のいずれかの当事者に責任を負うべきではないが，終了しても，第9節(費用支払い)，第11節(賠償·分担)，第12節(陳述·交付後の合意)，第18節(法律と時間の適用；陪審裁判の放棄)，第19節(司法管轄権の同意)の規定は依然として完全に有効でなければならない。

(D)本第13条に基づいて以前に終了しない限り、本協定は、すべての配給株式が本合意に記載された条項及び条件に従って代理発行及び販売時に自動的に終了するが、本協定第9条(支出の支払い)、第11条(賠償及び分担)、第12条 (交付後も申出及び合意がある)、第18条(法律及び時間を適用する；陪審裁判の放棄)及び第19条(司法管轄権に同意)の規定は、終了しても十分な効力及び効力を維持する。

(E)本協定は、上記第13(A)、(B)、(C)または(D)(Br)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および作用を維持すべきであるただし、すべての場合、双方の合意の終了は、第9項(費用の支払い)、第11項(賠償·分担)、12項(交付後の陳述及び合意)、18項(法律及び時間の適用；陪審裁判の放棄)、第19項(司法管轄権に同意)が完全な効力と効力を維持するものとみなさなければならない。本契約が終了した後、当社は代理人にいかなる割引、手数料、または他の補償責任も負いません。このような割引、手数料、または他の補償は、代理人が本合意に従って他の方法で販売する任意の配給株式ではありません。

(F)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならないただし，代理店または当社(どのような場合によりますか)がその通知を受けた日に営業が終了してから発効しなければならない.当該等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生する場合は、当該等配給株式は本契約の規定に従って決済しなければならない。

14.通知。別の規定を除いて、いずれか一方が本プロトコルの条項に従って、または任意の他方に発行されることを許可するすべての通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、エージェントに送信された場合は、送達されなければならない

B.ライリー証券会社

公園大通り299号、21階

ニューヨーク市、郵便番号：10171

注意：総法律顧問
Telephone: (212) 457-9947

電子メール：atmDesk@brileyfin.com

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Morgan Lewis&Bockius LLP

ペイジミル1400号

カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304

注意：アルバート·ロンガー

Telephone: (650) 843-7263

電子メール：albert.loong@mganlewi.com

会社に渡す場合は、以下のようにしなければなりません

LOMビル

ハミルトン·リード通り27番地郵便番号：11

バミューダ諸島
注意：ビヨーン·ギバー
Telephone: (441) 292-7202

メール：bg@scapicamerican.com

コピーをコピーします

Seward&Kissel LLP

1号砲台公園広場

ニューヨーク10004
注意：エドワード·S·ホートン
Telephone: (212) 574-1265

メール：horton@sewkis.com

本プロトコルは、各当事者が、通知アドレスを変更するために、本プロトコルの当事者に書面通知を送信することによって、通知アドレスを変更することができる。このような通知または他の通信が、ニューヨーク市時間午後4：30、平日または(平日でない場合)午後4：30または前に対面、電子メール、または確認可能なファクシミリで送信されるたびに、送信されたとみなされるべきである。(Ii)速やかに国に認められた夜間宅配便配達後の次の営業日、及び(Iii)米国郵便で送付された場合、実際に受信した平日(書留又は書留郵便、返送、前払い郵便)の次の営業日にする。本協定の場合、“営業日”とは、ニューヨーク市取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を意味する。

15.相続人および譲受人。本協定は、当社、代理店及びそのそれぞれの後継者、連属会社、統制者、上級管理者及び取締役の利益に対して有効であり、拘束力を有している。本プロトコルのいずれか一方への言及は，その 側を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方、または本プロトコルによって譲渡が許可された任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面による同意を得ていない場合は，会社及び代理人は，本協定の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

16.株式分割の調整。双方は、本合意に含まれる株式に関するすべての数字は、配給株式に関連する任意の株式合併、株式分割、株式配当、会社現地化、または同様のイベントを考慮するように調整すべきであることを認め、同意する。

17.合意全体；改訂；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルに従って発行された配置通知を含む)は、本プロトコルの対象に関する双方間のすべての以前および当時の書面および口頭合意および承諾の代わりに、全体的なプロトコルを構成する。会社及び代理店によって署名された書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれの条項も修正することはできない。本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の条項またはその任意の場合の適用が管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコル条項および条項の残りの部分は、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本合意に含まれていないように解釈されなければならない。ただし、この条項および本合意条項および条項の残りの部分を実施することに限定され、本合意に反映される各当事者の意図に適合すべきである。

18.法律と時間を制限する；陪審員の取り調べを放棄する。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律衝突の原則を考慮しないべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

19.司法管轄権に同意する。すべての当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市マンハッタン区の州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回することができず、ここでは、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張し、またはその訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所では当を得ないことに撤回できない。いずれもここで破棄不可能な 送達プロセス文書を破棄し，いずれかのこのような訴訟，訴訟や法律手続きにおいてプログラムファイルを送達することに同意し，そのコピー(書留や書留，要求返送)を本プロトコル項で有効なIT通知アドレス に郵送し，その送達がプログラムファイルとその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

20.資料の使用。エージェントは，本プロトコルと本プロトコルが予想する取引から得られた任意の情報を用いて，職務調査を含めて，会社が明確に承認していない取引についていずれか一方にアドバイスを提供してはならない.

二十一対応者。本プロトコルは、1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。一方の方向に署名されたプロトコルを渡すことは、ファクシミリまたは電子メールの.pdf添付ファイルを介して行うことができる。

22.タイトルの効果。本文書中の章，明細書，添付ファイルタイトルは便宜上，本文書の施工に影響を与えるべきではない.

二十三入札説明書の自由作成を許可する。当社は、事前に代理人の同意を得ない限り、 及び代理人代表、保証及び同意を表示し、事前に当社の同意を取得しない限り、当社は配給株式について発行者の自由執筆募集規約を構成するいかなる要約も提出しないし、又はbr}は他の方法で証監会に提出しなければならない規則405で定義された“自由執筆募集規約”を構成することを示している。代理人または当社の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書を、以下“目論見説明書の自由作成を許可する”と呼ぶ。当社は、自由執筆を許可する各目論見書をルール433で定義された“発行者自由執筆目論見説明書”とみなすことに同意し、遵守規則433を遵守し、必要に応じて委員会に文書、図例、記録保存を直ちに提出することを含む、自由な目論見書の自由作成を許可する任意の要求に適用されることを保証し、保証する。明確にするために、本プロトコル双方 は、本プロトコル添付ファイル23に記載されているすべての自由作成目論見書(ある場合)は、自由作成を許可する目論見書であることに同意する。

24.受託関係に乏しい。当社は認め、同意した

(A)代理人は、配給株式の公開発売および本協定との間で行われる各取引およびその取引を引き起こす手続きについてのみ行動し、当社またはその任意の連属会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他方と代理人との間には、一方では、本合意で行われる任意の取引について任意の受託またはコンサルタント関係を確立することはない。エージェントが他のbr事項について当社に提案しているかどうかにかかわらず、かつ、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、エージェントは本プロトコルが考慮している取引に対して何の義務も負わない

(B)本協定で意図された取引の条項、リスク、および条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができる

(C)代理人は、本プロトコルで意図された取引についていかなる法律、会計、規制、または税務相談を提供せず、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

(D)当該代理人及びその連属会社は、当該代理人及びその連属会社が広範な取引に従事していることを知っており、これらの取引は、当社とは異なる権益を含む可能性があり、当該代理人は、任意の受託、相談又は代理関係又はその他の理由により、当該等の権益及び取引を当社に開示する義務はない

(E)法律によって許容される最大範囲内で、受託責任または本契約下の配給株式に関連する受託責任に違反する疑いがあるために代理人に提起された任意のクレームを放棄し、代理人がそれに対していかなる責任(直接的または間接的、契約、侵害または他の側面の責任を負わないか)を有さないことに同意し、また、それまたはその会社、会社、従業員または債権者の権利で受託責任を主張する誰にも責任を負わないことに同意する。エージェントが本プロトコルの下での義務を除いて，会社がエージェントとその弁護士に提供する情報を公開できない程度に秘密にする.

二十五定義する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

適用時間“とは、(I)各申出日および(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を売却する時間を意味する。

“発行者自由作成目論見説明書”とは、ルール433で定義されている配給株式に関するいずれかの“発行者自由作成目論見説明書”であり、(1)会社が委員会に提出する必要があり、(2)ルール433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”であり、委員会への提出の有無にかかわらず、又は(3)割当株式又は発売の記載が記載されているため、規則第433(D)(5)(I)条に基づいて申請を提出することができ、当該等の説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、監査委員会に提出されたか、又は(所定の場合は提出しなければならない)証券法第433(G)条に基づいて自社記録内に保持されている表を採用する。

“Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

本プロトコルで言及されているすべての財務諸表および付表、ならびに登録報告書または目論見書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての他の同様の輸入の言及)は、登録報告書または目論見に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を参照することによって含まれるものとみなされるべきである(具体的な場合に応じて)。

本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な入札説明書の作成(規則433に従って委員会に提出されない発行者の自由作成目論見書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルでは、募集説明書に対するすべての言及は、米国国外での代理店の発売、販売、または私募販売株の販売に関連して準備された任意の補充品、“包装物”または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

先に会社とエージェント間の了解を正しく述べた場合は，以下に提供する空白をこの目的として明記してください，したがって，本手紙は会社とエージェント間の拘束力のあるプロトコルを構成すべきである.

表1付き

_______________________________

配置通知書の書式

_______________________________

紳士淑女の皆さん：

北欧アメリカタンカー株式会社(バミューダ株式会社)(“当社”)とB.Riley Securities，Inc.(“エージェント”)が2022年2月14日に締結した“北欧アメリカタンカー株式会社(”当社“)とB.Riley Securities，Inc.(”代理店“)が2022年2月14日に締結した”北欧アメリカタンカー株式会社(以下“当社”)の市場発行販売協定に記載されている条項と条件に基づき，当社は代理店に最大多くの販売を要求した[____]会社普通株は、1株当たり額面0.01ドルで、開始時間帯に1株$の最低市場価格で [月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].

表2付き

________________________

補償する

________________________

当社は、本合意により配給株式を売却するたびに、株式を売却するたびに得られる総収益の2.5%に相当する金額を現金形式で代理人に支払わなければならない。

付表3

________________________

当事者に知らせる

________________________

会社(The Company)

B.ライリー証券会社

コピーをatmDesk@brileyfin.comに送信する

別表6(G)

________________________

付属会社

________________________

添付ファイル7(L)

は日付証明書フォーマットを表す

___________, 20___

本陳述日証明書(以下、“証明書”と略す)は、北欧米国タンカー株式会社(“当社”)とB.Riley Securities，Inc.が2022年2月14日に締結した“市場発行販売協定”(以下、“協定”と略す)第7(L)節に基づいて署名·交付されたものである。本稿で使用するすべての大文字用語は、この合意にこのような用語を与えるbr}の意味を持つべきである。

当社は以下のように証明する

1.本証明書の日付まで、(I)登録説明書は、重大な事実に関するいかなる非真の陳述も含まないか、またはその中の陳述が誤解されず、その中で記載される必要があるまたは必要な重要な事実であるように記載されていないか、(Ii)登録説明書および目論見説明書は、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も、その中で要求された陳述または陳述のために記載されなければならない重要な事実を含まない。誤り性と(Iii)はそのために株式募集定款を改訂或いは補充する必要がある事件が発生しておらず、招株定款内の陳述に失実或いは誤解性がなく、本第1段落は事実である。

2.本プロトコルに含まれる当社の各陳述および保証は、最初に行われたときに真実であり、本証明書までの日付は、すべての重要な態様で真実で正しい。

3.代理人が書面で放棄したことに加えて、会社が合意日、本申出日、および合意に規定された日前に履行しなければならない合意の各契約は、すべての実質的な態様で時間通り、タイムリーかつ全面的に履行されており、会社が合意日、本申出日またはその前に遵守しなければならない各条件、および合意に規定されている本合意日前の他のすべての日が正式に履行されている。すべての実質的な側面でタイムリーで完全に遵守される。

4.目論見書の最新の財務諸表の日付の後、目論見書に記載されているものを除いて、会社文書を含めて実質的な悪影響はない。

5.“登録宣言”またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令も発行されず、この目的のための訴訟もなく、この目的のために提起された、保留されているか、または脅威として提起された訴訟も、証券または他の政府当局(委員会を含むが、これらに限定されない)もない。

6.いかなる証券又は青空法律に基づいて“登録声明”の効力又は株式配給の資格又は登録を一時停止してはならない

当社の知る限り、いかなる証券または他の政府当局(証監会を含むが、これらに限定されない)も、この目的について、当社または他の政府当局(証監会を含むが、これらに限定されない)にいかなる法的手続きも提出していない。

以下の署名者は、上記第1の署名日から本申立日証明書に署名した。

添付ファイル23

許可発行者は無料で目論見書を書く

ない。