第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-237426

登録費の計算

各級の見出し 証券は登録しなければならない		金額 登録しなければならない		極大値 発行価格 単位あたり		極大値 骨材 発行価格		額： 登録料(1)
4.750% Notes due May 15, 2025		$1,250,000,000		99.498%		$1,243,725,000		$161,435.51
債券金利は4.950厘で、2031年1月15日に満期になります		$1,250,000,000		98.036%		$1,225,450,000		$159,063.41

(1)	1933年証券法第457条(R)条に基づいて計算される。今回発行された総登録料は320，498.92ドルである

目論見書副刊

(2020年3月27日現在の目論見書)

$2,500,000,000

$1,250,000,000 4.750% Senior Notes due 2025

$1,250,000,000 4.950% Senior Notes due 2031

ViacomCBS Inc.は、2025年に満了した4.750優先チケット(2025年優先チケット)の元金総額12.5億ドル(2025年優先チケット) と、2031年に満了した4.950優先チケットの元本総額12.5億ドル(2031年優先チケット、および2025年優先チケット)を提供する

2025年に発行される優先債券の年利率は4.750厘で、2025年5月15日に満了する。2031年に発行される優先債券の年利は4.950厘で、2031年1月15日に満期となる。2020年11月15日から、2025年に延滞した優先手形の利息を半年ごとに支払い、期間は毎年5月15日と11月15日とする。2020年7月15日から2031 延滞の優先手形の利息を半年ごとに支払い，期間は毎年1月15日と7月15日とする。私たちは任意の時間と時々、本明細書に記載された相応の償還価格で任意の一連の優先手形、全部または一部を償還することができる。吾らは支配権変更買い戻し事件が発生し，償還されていない優先手形を選択することはなく，吾らは優先手形の所持者ごとに要約を提出し，その等所持者の全部または任意の部分の優先手形を買い戻し，上位手形や高級手形が制御権変更買い戻し事件後の見出し説明で述べたようになる

優先チケットはViacomCBS Inc.の無担保優先債券となり、ViacomCBS Inc.の他の既存および将来の無担保優先債券と並列になる

投資高度手形に係るリスクは，我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2019年12月31日までの財政年度Form 10−K年次報告(我々の2019 Form 10−K)のリスク要因 部分で述べた

		公衆向け価格(1)								保証割引 手数料を取る								収益はヴィアコムコロンビア放送に(未計費用)
		すべての高齢者は 注意事項				合計する				すべての高齢者は 注意事項				合計する				すべての高齢者は 注意事項				合計する
2025年高級手形			99.498	%		$	1,243,725,000				0.350	%		$	4,375,000				99.148	%		$	1,239,350,000
2031年高級手形			98.036	%		$	1,225,450,000				0.450	%		$	5,625,000				97.586	%		$	1,219,825,000

(1)	決済が2020年4月1日以降に発生した場合、2020年4月1日からの受取利息を別途加算します

米国証券取引委員会とどの国の証券委員会も優先事項を承認または承認しておらず、本入札説明書 補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

優先手形は，欧州清算システム事業者であるEuroClear Bank S.A./N.V.とClearstream Bankingを含む預託信託会社の施設を介してその参加者の口座に簿記形式でのみ交付されることが予想される匿名者協会2020年4月1日頃にニューヨークで支払われた支払いを基準とします

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通		モルガン·スタンレー

シティグループ		ドイツ銀行証券		みずほ証券

連合席マネージャー

フランスパリ銀行		スイスの信用		カナダロイヤル銀行資本市場		アメリカ銀行

フランス興業銀行		SMBC日興		道明証券
Banca IMI		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社		工商銀行標準銀行
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク				サンTrustロビンソン·ハミフレイ

学院証券		ループ資本市場		ラモレッズ社は		R.Seelaus&Co，LLC

本募集説明書の増刊日は2020年3月27日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
前向き陳述に関する警告声明			S-II
ヨーロッパ経済区とイギリス投資家への通知			S-III
要約.要約			S-1
収益の使用			S-6
高級ノート説明			S-7
アメリカ連邦所得税の考慮要素			S-17
引受販売			S-21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-29
引用で法団として成立する			S-29
法律事務			S-29
専門家			S-29

目論見書

		ページ
リスク要因			i
本募集説明書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			i
引用で法団として成立する			II
前向きな陳述に関する警告的声明			三、三、
会社(The Company)			1
収益の使用			2
債務証券説明			3
優先株説明			14
普通株説明			18
手令の説明			20
配送計画			22
法律事務			23
専門家			23

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.1部目はこの目論見増刊で、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分、すなわち添付された入札説明書は、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書に添付されている募集説明書に記載されている資料を補充、更新及び変更する。本募集説明書の付録と添付の目論見書の製品の説明が異なる場合は、本募集説明書の付録にある情報を基準としなければなりません。本明細書の付録の任意の陳述が、参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述と競合する場合、より新しい文書内の陳述のみを考慮すべきである。添付の目論見書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した棚登録声明の一部です。保留登録手続きによれば、私たちは、添付の募集説明書またはそれらの任意の組み合わせに従って、1つまたは複数の製品で任意の他の証券を購入することができる権利を表す、債務証券、優先株式、A類普通株、B類普通株または株式承認証を時々発売することができる

本募集説明書増刊では、私たちが別の説明または文脈で要求されない限り、用語？ViacomCBS、会社、？私たち、？私たち、？および私たちの類似語は、ViacomCBS Inc.，デラウェア州の会社およびその合併子会社を指す。brが指す証券は、本募集説明書による増刊および添付の入札説明書によって提供される可能性のある任意の証券を含む。ドルとドルを言及する時、すべてドルを指す

私たちは、誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していないが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが準備した任意の無料書面入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を参照することによって除外される。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することはできません。私たちはいかなる要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、本明細書で参照される文書、または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録に含まれるまたは引用されたいくつかの市場および業界データは、独立した業界出版物または他の公開情報に基づいており、他の情報は内部研究に基づく。これらの独立ソースと我々の内部データはそれぞれの日付で信頼できると考えられるが，その中に含まれる情報 は独立に検証されていない.したがって、本入札明細書の付録に含まれる市場および業界データ、およびこれらのデータに基づく信念および推定は、信頼できない可能性があることを認識すべきである

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、歴史的陳述および前向きな陳述を含む。すべての非歴史的事実の陳述は前向きな陳述であるか、または前向きな陳述とみなされる可能性がある。展望性陳述は著者らの現在の未来の結果、目標、計画と目標に対する期待を反映し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の予測困難な要素に関連し、未来の結果、業績或いは成果の違いを招く可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要因は、技術発展、代替コンテンツ製品および私たちの市場および消費者行動における影響、消費者コンテンツ視聴率の変化が私たちの広告収入に与える影響、視聴者評価と広告市場状況の不足、それらを配信する様々なプラットフォームにおける私たちのブランド、番組、映画、出版コンテンツおよび他の娯楽コンテンツの公衆受容度、番組、映画、および他の権利のコスト増加、重要な人材の流失、業界におけるコンテンツ、視聴者、広告および流通に対する競争を統合することを含む。我々の内容の輸送損失又はその他の減少又は交渉の影響の可能性；以下の項目に関連するリスク及びコスト

S-II

CBS CorporationとViacom Inc.の新事業、製品、サービスおよび技術における業務と投資の統合、発展していくネットワークセキュリティと類似のリスク、キー衛星または施設の故障、br}破壊または破壊；コンテンツ窃盗；私たちの業務の国内と世界の政治、経済および/または規制要因に影響する；資本市場の変動または私たちの債務格付けの低下；ストライキ および他の労働組合活動；私たちの映画および他の番組の時間、組み合わせ、数量および可用性による業績変動；商業権、無形資産、FCC許可証および番組の資産減値費用による損失；非持続的な経営および以前の業務に関連する負債；私たちは持株株主の所有権構造と生じる可能性のある利益衝突、2019年(新冠肺炎)コロナウイルスの大流行の影響と対策、および米国証券取引委員会に提出されたプレスリリースおよび文書に記載されている他の要因は、我々に限定されないが、我々の10-Kフォーム、10-Qフォーム、および8-Kフォームレポートを含む。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された前向きな陳述は、それぞれの文書の日付のみで行われ、後続のイベントまたは状況を反映するためにいかなる前向きな陳述も開示更新される義務を負わない

あなたは、財務諸表および財務諸表の付記を含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用されたすべての情報を慎重に検討しなければなりません

ヨーロッパ経済圏とイギリス投資家の注意事項

本節での条例または指令への言及は、連合王国については、“2018年EU(離脱)法”に基づいて連合王国国内法の一部を構成するか、または連合王国国内法で適宜実施されている条例または指令を含む

優先手形は、欧州経済地域またはイギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4条(1)第(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改訂または置換)が指す顧客であり、MiFID II第4条第(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない者を指す。または(Iii)は、(EU)2017/1129号条例(改正または置換された目論見規則)によって定義された適格投資家ではない。したがって、欧州経済区またはイギリスの散財投資家は、第1286/2014号(EU)規則(改正された“優先手形規則”)によって要求される優先手形の発売または販売、または他の方法で分散投資家に優先手形を提供するための重要な資料文書を用意していないので、“優先手形規則”によれば、優先手形の発売または販売または他の方法で欧州経済区またはイギリスの任意の散財投資家に優先手形を提供することは違法である可能性がある

その後、MiFID IIによって提供され、販売され、または推薦された優先チケットに制約された任意の販売業者は、優先チケットに対して自分の目標市場評価を行い、欧州委員会許可命令(EU)2017/593(許可命令)に基づいて適切な流通チャネルを決定する責任を負うべきである。発行者やいかなる引受業者も、ディーラーが許可指示を遵守するかどうかについていかなる陳述や保証もしないだろう

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

収益の使用

引受割引と手数料および私たちのbrの他の発売費用と支出を差し引いた後、今回発行された優先債券の純収益は約2，454，975，000ドルだと思います。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定で、その中には未返済債務の返済が含まれている可能性がある

S-6

高級ノート説明

一般情報

ここで発売された2025年優先手形と2031年優先手形はそれぞれ単独の債務証券シリーズとして発行され，発行日は2020年3月27日であり，発行者であるヴィアコムコロンビア放送(ViacomCBS Inc.)と受託者(受託者)であるドイツ銀行信託アメリカ社(Deutsche Bank Trust Company America)との間で随時補充される。高度な説明の本説明では、文脈が別に要求されない限り、私たち、および同様の言葉は、その任意の合併子会社ではなく、ヴィアコムコロンビア放送会社を指す

2つの別個の文書で高度な説明に関する情報を提供します：

•

本目論見書副刊

•

同封の目論見書

以下の優先チケットに関する陳述は要約であり，添付された入札説明書と契約の制約を受け，その全文に制限される.優先手形及び債券に関するその他の情報は、添付の目論見書の債務証券説明書を参照されたい。したがって，以下の記述には が重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.本募集説明書付録で使用されるすべての定義された用語が本明細書で定義されているわけではなく、添付の入札説明書または契約を参照して、これらの用語の定義を理解しなければならない。契約の条項は、本募集説明書付録又は添付の目論見書よりも優先注意事項の条項を詳細に述べる。本募集説明書の付録に記載されている記載が契約の規定と異なる場合は、契約制御の規定に従って実行する。この契約の写しはすでに米国証券取引委員会に届出されており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書の補編と添付されている目論見書はその一部である

上級生は気づいた

•

ヴィアコムCBSの無担保優先債務になります

•

発行された最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えます。

•

私たちが時々返済していない他のすべての無担保および無従属優先債務と並列になる

•

2025年優先債券の元本総額は最初に12.5億ドルに制限され、2031年優先債券の元本総額は1250000，000ドル であり、将来的には保有者の同意を必要とせず、元金総額は現在提供されている関連系列優先債券 と同じ状態、CUSIP数またはその他の条項で増加することができる

元金·満期日·利息

2025年優先手形1枚あたりの年利は4.750厘であるのに対し、2031年優先手形1枚あたりの年利は4.950厘。2025年優先手形の利息は2020年11月15日から半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払われる。2031年優先手形の利息は2020年7月15日から、半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月15日と7月15日に支払われる。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。2025年優先債券の利息は2020年4月1日から計上され、それぞれの利付日直前の5月1日と11月1日に2025年優先債券の記録保持者に支払われる。2031年優先手形の利息は2020年4月1日から計算され(この日を含む)、それぞれの支払日直前の1月1日および7月1日に2031年優先手形の記録保持者に支払われる

S-7

2025年優先債券は2025年5月15日に満期になり、2031年優先債券は2031年1月15日に満期になる。優先手形の満期日については、所持者は2025年優先手形または2031年優先手形(場合によっては)元金の100%を受け取る権利がある

任意の満期日、償還日または利息支払日が非営業日に該当する場合、元金および利息(誰が適用されるかによります)は次の営業日に支払うことができ、支払い遅延による利息は発生しません

順位をつける

優先チケットは、ヴィアコムCBSの無担保優先債務となり、ヴィアコムCBSの既存および将来のすべての無担保優先債務と肩を並べることになる。2019年12月31日現在、ViacomCBSの未償還無担保優先債務は約173.9億ドルであり、その中には約166.9億ドルの優先手形と優先債券未償還債務が含まれており、その商業手形計画下の未返済債務は約6.99億ドルであり、その循環信用手配下の未返済借金である

私たちは子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちの子会社の分配または立て替えは、私たちの債務返済や他の義務を履行するために必要な資金の主な源です。契約条項、法律または法規、および当社子会社の財務状況および運営要件は、債務返済に必要な現金を得る能力を制限する可能性があります。優先手形は、貿易売掛金に関するクレームを含む、我々の子会社に属するすべての債務から構造的に請求される。これは優先手形の保有者が私たちの子会社の資産と収益の債権に対して我々の子会社の債権者よりも低い地位を持つことを意味する。2019年12月31日現在、私たちの直接および間接子会社および他の連結実体は、融資リース義務の下で4400万ドルの未返済債務を持っています

更なる問題

吾等は時々追加の2025年優先手形及び2031年優先手形を創設·発行することができるが、通知又は同意を得る必要がある。2025年優先手形及び2031年優先手形は、各方面において当該系列の優先手形(状況に応じて決まる)と並んでいるか、又は発行日、公衆に公表された価格及び発行日前に利息を計算すべき支払を除いて、あるいは場合によっては、当該等優先手形の発行日後に初めて利息を支払うことができる。このようなさらなる優先チケットは、2025年優先チケットまたは現在提供されている2031年優先チケットと統合され、単一の系列を形成し、シリーズ優先チケットと同じ地位、CUIP番号、または他の条項を有するであろう提供米国連邦所得税の場合、現在提供されている優先チケットと交換できない任意のこのような高級チケットは、異なるCUIP番号で発行されるであろう

オプションで を償還する

2025年優先手形の2025年手形償還日および2031年の優先手形の2031年手形償還日以降の任意の時間および時々、2025年優先手形および2031年優先手形はそれぞれすべてまたは部分的に償還することができ、償還価格は償還された優先手形元金の100%に等しく、償還された優先手形の未払い利息(あるがある)を償還日に加えることができる。我々は、償還日の少なくとも10日前に、45日を超えないように、各優先手形所有者に償還通知を送信して、br優先手形を償還する

2025年優先手形の償還日前の任意の時間及び時々、もし2025年優先手形及び2031年優先手形の償還日前に、吾らは償還部分或いは全部の2025年優先手形及び/又は2031年優先手形(状況によります)を選択し、10日以上45日以下の通知を出し、償還価格は元金総額の償還価格に等しい

S-8

以下に述べる金額(ある場合)および償還当日の任意の支払利息および未払い利息(ある場合を除く)を償還する。記録日が償還日またはそれまでの記録保持者は、支払日に満了した利息を得る権利がある

用語完全金額とは、(I)元金を償還した日の総現在値及び利息(償還の日の利息を含まない)のうち超過した部分(あれば)を指し、償還が行われていない場合は、適用される額面償還日の利息を支払わなければならない。(Ii)当該等2025年優先手形又は2031年優先手形(状況に応じて定める)の元金総額は、以下に述べる相応の再投資金利(指定償還日前第3営業日に定める)に基づいて計算される残り元金及び利息、自己適用の額面償還日対応元本及び利息は償還日までである

2025年優先手形については、額面償還日とは、2025年4月15日、すなわち2025年優先手形の満期1カ月前の日を指し、2031年優先手形については、2031年10月15日、すなわち2031年優先手形の満期3ヶ月前の日付を指す

再投資率とは，(I)最近の統計データで発表された収益率の算術平均値であり， タイトルの米国政府証券と財務省定常満期日(直近の月まで四捨五入)は適用額面償還日の残存寿命に対応しており， 元金が償還または支払われる支払日 ，(Ii)0.50%を加え，2025年優先手形，または0.50%に対して2031年優先手形である。適用された額面償還日に完全に対応する満期日がなければ，適用される額面償還日に最も近い2つの公表された満期日の収益率を計算し，再投資率は直線をもとに内挿または外挿し，最も近い月に四捨五入する。全体額を決定する前に発表された最新の統計データは、再投資率の計算に使用される

用語j統計発行とは、取引が活発な米国政府証券の収益率が一定の満期日に調整されていることを報告するH.15の統計発行またはFRBが毎日発行するように指定された任意の後続出版物を意味し、または、そのような統計発行が任意の決定時に発行されていない場合、私たちによって指定された他の比較可能な指数であるべきである

すべての金額は私たちが指定した国家的地位を持つ独立投資銀行機関によって計算される。上述したような再投資率がなければ、独立投資銀行機関が選択した比較可能金利を内挿または外挿することにより再投資率を算出する。いずれの場合も，受託者は補完金額の計算に責任を負わない

償還日以降、当該等優先手形又は任意の部分が償還されなければならない優先手形は、利息の計上を停止する(吾等の延滞償還価格及び課税利息を除く)。償還日又は前に、吾等は、償還債券の償還価格及び(償還日が利付日でない限り)当算及び未払い利息(ある場合はあるが、含まれていない)がその日に償還される優先手形の償還日を支払うために、受託者に十分な金を預託する。償還された優先手形がすべての優先手形よりも少ない場合には、受託者の手続きまたは受託者が適切と思う方法に従って償還優先手形を選択しなければならない。さらに、当行は、いつでも公開市場で優先手形を買い戻すことができ、優先手形を保有または返送して受託者にログアウトすることができる

当社は、未完了の会社取引(株式発行、債務発生または制御権変更を含む)に関する優先手形の償還に関する任意の通知を適宜決定することができるが、取引完了を含むがこれらに限定されない1つまたは複数の事前条件を遵守しなければならない。償還が1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として行われる場合、通知は、各均等条件を記述すべきであり、任意またはすべての条件が満たされていない場合には、通知を取り消すことができる

S-9

両替日までに満足するか、他の方法で放棄します。私たちがこのような前例条件を満たしたり放棄できないと判断した後、私たちはできるだけ早くこのような撤回を保持者に通知します。償還通知が郵送または郵送されると、償還通知に規定されている任意の前提条件を満たす場合には、償還を要求された優先手形は、償還日に満了し、適用される償還価格に応じて支払われ、償還日の課税および未払い利息(ある場合を除く)に加えられる

制御権変更買い戻しイベント時に 高級チケットを購入する

我々が以前に権利を行使して上記オプション償還条項の下で述べた適用系列のすべての優先チケット を償還しない限り、いずれかの優先チケット系列に制御権変更買い戻しイベント(定義は後述)が発生した場合には、その系列優先チケットの所有者毎に要約を提出する。すでに発生した制御権変更買い戻しイベントについては，以下のカプセル(制御権変更カプセル)によりその所持者のすべてまたは任意の部分優先チケット(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)を買い戻し(制御権変更カプセル)，買い戻し価格はその元金総額の101%に相当する(ただし含まない)購入日(制御権価格変更)の課税利息と未払い利息(あり)を加える.優先手形のいずれかの制御権変更買い戻しイベントが適用されてから30日以内、または制御権変更(定義は後述)の前であるが、制御権変更の公開公告の後、所持者毎に郵送通知し、制御権変更買い戻しイベントの1つまたは複数の取引を構成または構成または構成する可能性があることを説明し、通知で指定された支払日が適用される優先手形を買い戻すことを提案し、その日は通知郵送日から30日早くしてはならず、通知発行日から60日遅れてはならない。通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、買い戻し要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明すべきである

これらの法律法規が制御権変更買い戻し事件による任意のbr系列優先手形の買い戻しに適用される限り、“取引法”および任意の他の証券法律法規下の規則14 E-1の要求を遵守する。もし任意の証券法律や法規の規定が任意の一連の優先手形の制御権変更買い戻し事件条項と衝突した場合、私たちは適用される証券法律と法規を遵守し、このような衝突のために、この一連の優先手形制御権変更買い戻し事件条項の下での私たちの義務に違反するとみなされない。

支配権買い戻しイベントの支払日が変更された場合、私たちは合法的な範囲内にあります

(1)

私たちの見積もりに基づいて適切に入札され、撤回されていないすべての優先チケットまたは優先チケットの一部を受け入れる；

(2)

支払エージェントにすべての優先手形または購入を受けた優先手形 部分に等しい購入総価格の金を入金すること；および

(3)

購入を受けた優先手形を受託者に渡したり、購入した優先手形の元本総額を記載した上級者証明書を発行したりします

支払いエージェントは、この目的のために格納された資金の中から、購入を受け付けた各優先チケット所有者に直ちにその優先チケットの購入価格を支払い、受託者は、直ちに認証し、各所有者に1枚の元本金額が、発行された優先チケットの任意の未購入部分に相当する新しい優先チケットを郵送する(または課金するように手配される)

第三者が 我々が要約を提出する方式，時間，他の方式で要約を提出し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札され撤回されていないすべての優先チケットを購入した場合，任意の制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，我々 は要約による優先チケットの買い戻しを要求されない

S-10

？制御変更？以下のいずれかの場合の発生を指す：

(1)

一回または一連の関連取引において、直接または間接的に、私たちまたは私たちの子会社のすべてまたは実質的にすべての財産または資産(全体として)の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡または他の処理(合併または合併を除く)を、私たちまたは私たちの関連会社以外の誰にも与える(単独で、取引法第13(D)(3)条および第14(D)(2)条に基づいてこの用語を使用する)

(2)

私たちの取締役会の多くのメンバーは取締役を留任する初日ではありません。

(3)

任意の取引または一連の関連取引(任意の 合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、我々以外の任意の個人(例えば、取引法第13(D)(3)および14(D)(2)節で使用される用語)、我々の子会社のうちの1つまたはRedstone家族のメンバーは、議決権を有する株式の50%を超える実益所有者(取引法下のルール13 d-3および13 d-5に定義されるように)となり、 は、そのような取引または取引の後、いずれの場合も、雷石東家族の実益は、株式数ではなく、投票権株の50%未満を保有している。あるいは…

(4)

いわゆる民営化/ルール13 E-3取引の完了は、ルール13 E-3(A)(3)(Ii)段落に記載された任意の効果(取引法(または任意の後続条項に従って)が私たちの各普通株式に対するbr})をもたらし、その後、Redstone家族のメンバーは株式数ではなく、私たちの議決権の50%を超える議決権株を直接または間接的に所有し、株式数ではなく投票権を有する

？どのような一連の優先手形についても、投資レベル格付け未満イベントとは、制御権変更のスケジュールの公告の日から制御権変更が発生してから60日後の期限が終了するまでのいずれかの日に、すべての格付け機関によって投資レベル よりも低い一連の優先手形 を意味する(一連の優先債券の格付けが公開発表の考慮範囲内にある限り、どの格付け機関も格付けを下げることが可能である場合、その期限は延長されなければならない)； 提供本定義の適用を行う格付け引き下げを行う格付け機関が受託者の要求を発表または公開確認していない場合、または受託者の要求を書面で受託者に通知する場合、特定の支配権変更による投資レベル以下の格付けイベントは、特定の支配権変更について発生したとみなされてはならない(したがって、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)適用される制御権変更( が適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合にかかわらず)

？制御権変更 買い戻しイベントとは，制御権変更と投資レベル格付け以下のイベントが同時に発生することである

持続取締役とは、任意の決定日に、私たちの取締役会の任意のメンバーのことです

(1)

任意の優先チケット発行の最初の日は、その取締役会のメンバーである；または

(2)

以下の場合、(I)Redstoneファミリー代表を介して議決権株式の50%以上を有するメンバー(株式数ではなく投票権で評価される)の承認、または(Ii)指名または選挙時に当社取締役会メンバーである多数の留任取締役の承認を受ける場合に指名されるか、または当社取締役会メンバーとして当選する

投資レベルとは、ムーディ(Moody‘s)(またはムーディの任意の の後続の格付けカテゴリの下の同等の格付けカテゴリ)がBaa 3以上の格付けを与え、標準プール(S&P)(または標準プール(S&P)の任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)、またはBBBまたはFitch(Fitch)(またはFitch)の任意の後続の格付けカテゴリにおける同等の格付け)をBBBまたはより良い格付け(または各場合、格付け機関が様々な理由で関連する系列優先チケットの格付けを停止する場合)を意味する

S-11

我々の制御に加えて，我々が選択した任意の格付け機関は，格付け機関の代替同等投資レベル信用格付けとして選択される)

·Redstone家族のメンバーは、(1)Sumner Redstoneさん、(2)Redstoneさんの遺産、(3)Redstoneさんの各子孫またはRedstoneさんの配偶者または前配偶者およびそのそれぞれの遺産、保護者、保護者または委員会、(4)Redstoneさんの任意の配偶者または前配偶者、(5)各家族制御実体(定義は以下参照)、および(6)受託者は、それぞれの身分で、以下の者のみを含む このように、各家庭が制御する信託基金(以下のように定義する)。用語？家族制御の実体は：(I)任意のことを意味する非営利団体会社の取締役会の50%以上は雷石東家族で構成されている (Ii)任意の他の会社は、発行された株式価値の50%以上をRedstoneファミリーメンバーが所有する。(Iii)任意の共同企業は、その共同権益価値の50%以上をRedstoneが所有する また (Iv)のいずれかの有限責任会社や類似会社であれば，会社価値の50%以上をRedstoneファミリーメンバが所有する.家族制御信託には、2020年3月27日に存在するいくつかの信託および主要受益者がRedstone家族メンバー、Redstoneファミリーメンバーの配偶者および/または慈善団体の他の任意の信託を含む提供この信託が完全慈善信託である場合、その信託の受託者の50%以上が雷石東家族メンバーで構成されている。

·恵誉？恵誉格付け有限会社のこと

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

·格付け機関

(1)

ムーディーズ、スタンダード、ホイホマレ

(2)

ムーディーズ、スタンダード、またはHPが関連する優先手形系列の格付けを停止したり、私たちがコントロールできない理由で関連する優先手形系列を格付けできなかった場合、取引法第3(A)(62)節で定義された国家認可統計格付け機関 に基づいて、ムーディーズ、スタンダード、またはHPまたはHPの任意の代替機関として選択する(場合によって)

スタンダード·スタンダード·グローバル·レーティング、スタンダード·グローバル社の部門です

ViacomCBSの付属会社とは、直接または間接的に制御され、ViacomCBSによって直接または間接的に共同制御され、またはその制御を受けている任意の人、またはRedstoneファミリーのメンバーによって直接または間接的に制御されている任意の人を意味する

？任意の者に適用される議決権付き株式 のいずれかの者の株式、権益、参加又はその他の同等の権益(どのように指定されてもよい)は、当該者の大多数の取締役(又は同等の権益)を選挙する際に通常の投票権を有する株式、権益、参加又はその他の同等の権益を意味する。brは、事件が発生したことにより当該等の権力を有する株式、権益、参加又はその他の同等の権益のみを除く

強制償還または債務超過基金はない

優先手形は満期前に基金を強制的に償還したり返済したりしないだろう

受託者、証券登録所部長及び支払代理人

ドイツ銀行信託アメリカ会社は、ニューヨーク州ニューヨーク州ウォールストリート60号24階にある主要会社信託事務所10005を通じて優先手形の受託者であり、優先手形の証券登録者や支払い代理でもある。元金と利息は支払代理人と証券登録員の事務室で支払い、優先手形は譲渡することができる。しかし、私たちは電信為替や小切手で優先手形の登録所有者に利息を支払うことができます。2025年の優先手形および2031年の優先手形(どのような場合によりますか)が満期になった場合、元本はその受取利息とともにその等の優先手形を渡した後、受託者事務所に即時利用可能な資金で支払います

S-12

違約事件

添付株式募集説明書中の債務証券違約と救済説明を参照する

無効条項の適用範囲

添付の目論見書には、“債務証券に関する説明”と“契約失効”と題する節があります。この節では、“契約”によって発行された証券の全失効と契約失効条項を記述しています。このような規定は優先手形に適用されるだろう

任意の一連の優先手形を完全に無効にするか、または契約を無効にするためには、完全に失効または契約が失効することを選択した場合、信託に資金や米国政府債務を保管することは、影響を受けた証券系列の保有者brが米国連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しないという弁護士の意見を提出することが求められる

図書の入力、交付、表

各一連の優先手形は、ニューヨークの預託信託会社(預託会社)またはその代表に格納され、受託代理人CEDE&Co.の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行される(それぞれグローバル証券である) これらの証券は、ニューヨークの預託信託会社(受託会社)またはその代表に格納される。場合によっては、私たちは認証された形で高級チケットを発行しないだろう。グローバル証券における実益権益は、金融機関の帳簿記帳口座を通じて、すべての人を信託機関(ホスト参加者)の直接的および間接参加者として利益を得ることになる。投資家は、ホスト機関(米国にある)またはルクセンブルクClearstream Banking S.A.(Clearstreamルクセンブルク)またはEuroClear(ヨーロッパ)を介してGlobal Securitiesの権益(彼らがこれらのシステムの参加者である場合)、またはこれらのシステムに参加する組織によって間接的にこれらの権益を保有することを選択することができる。Clearstreamルクセンブルクとヨーロッパ決済は，顧客がClearstreamルクセンブルクの証券口座とヨーロッパでそれぞれのホスト機関の帳簿に決済した名前を介してその 参加者が権益を持ち，さらにホスト機関帳簿上の ホスト機関名中の顧客証券口座にこのような権益を持つ.現在、シティバンクはClearstreamルクセンブルクの米国信託銀行、モルガン大通銀行は欧州清算銀行の米国信託銀行(米国ホスト銀行)である。世界の証券の実益権益は最低額面2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍で保有される。以下に説明することに加えて、ユニバーサル証券は、管理機関の別の世代の著名人、または信託機関の相続人またはその代理有名人に部分的に譲渡されていないが、すべてであってもよい

受託者またはその代理有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項目の下のすべての目的について、受託者またはその代理有名人は、グローバル証券によって代表される私たちの手形の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。契約に別途規定がある以外に、ユニバーサル証券の実益権益所有者は、その名義でユニバーサル証券に代表されるユニバーサル証券を登録する権利がなく、最終形式のユニバーサル証券の実物受け渡しを受け取る権利がなく、契約項下の所持者又は所持者とみなされることもない

受託者又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券の元本及び利息は、グローバル証券の登録所有者として、受託者又はその代理有名人に支払われる。私たちの誰、受託者、任意の支払い代理人、または私たちの優先手形の証券登録者は、グローバル証券の実益権益に関連するいかなる記録、またはそのような実益権益のための支払いのいずれの側面に対してもいかなる責任または責任を負い、また、そのような実益権益に関連するいかなる記録も維持、監督、または審査する責任を負わない

私たちは、任意の元本または利息の支払いを受けた後、ユニバーサル証券元本における実益権益に比例して、ホスト参加者の口座にお金を支払うことを期待している

S-13

係またはその指定人。また、ホスト参加者が、これらのホスト参加者によって所有されているグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式またはストリート名で登録されている顧客アカウントに保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、これらのホスト参加者が担当することも予想される

信託機関は、ニューヨーク銀行法で組織された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”に示される清算会社、および取引法第17 A条の規定に基づいて登録された清算機関であることを吾らおよび引受業者に通知した。受託者はその参加者(直接参加者)が預かり所に保管している証券を持っている。また、委託者は、直接参加者口座内の電子計算機化帳票登録変更により、証券取引の直接参加者間の決済、例えば譲渡や質権を促進することにより、証券証明書実物移動の必要性を解消する。直接参加者は、証券仲介人およびトレーダー(優先手形の引受業者を含む場合がある)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。預金管理会社は預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人、例えば証券仲介人や取引業者、銀行および信託会社は、直接または間接的に(間接参加者)直接参加者による清算または信託関係を維持することもでき、預託証明書の簿記システムにもアクセスすることができる。信託機関及びその直接及び間接参加者に適用される規則は、米国証券取引委員会に報告されている

保管人によると、上記保管人に関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、担保又は契約として改正するつもりはない

Clearstreamルクセンブルクはルクセンブルクの法律に基づいて専門的な管理機関として登録されているということを私たちに知らせてくれた。Clearstream ルクセンブルクはその参加組織(Clearstreamルクセンブルク参加者と呼ぶ)に証券を持ち，Clearstreamルクセンブルク参加者の口座内の電子帳簿分録変更によりClearstreamルクセンブルク参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.Clearstream ルクセンブルクはClearstreamルクセンブルク参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する。Clearstreamルクセンブルクは複数の国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamルクセンブルクは、専門的な管理機関として、ルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されており、この委員会は、ルクセンブルク金融部門監督委員会とも呼ばれている業界金融家監督委員会それは.Clearstreamルクセンブルクの参加者は、引受業者、証券仲介人、および世界的に公認された金融機関である 取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織は、優先手形の引受業者またはその関連会社を含むことができる。他の人は、Clearstreamルクセンブルク参加者を介して直接または間接的に清算を行うか、または信託関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社のようなClearstreamルクセンブルクに間接的にアクセスすることもできる。

Clearstreamルクセンブルク実益で持つ優先チケットに関する割当ては，ClearstreamルクセンブルクのルールとプログラムによってClearstreamルクセンブルク参加者の現金口座に記入されるが，Clearstreamルクセンブルク米国ホスト機関が受信した金額は制限される

ヨーロッパ決済所は、1968年に設立され、その参加者(ヨーロッパ決済参加者と呼ばれる)のために証券を保有し、電子課金受け渡しを同期させることによって、ヨーロッパ決済参加者間およびヨーロッパ決済参加者とある他の証券仲介機関参加者との間の取引を清算し、証明書実物移動の必要性、証券と現金の同時移動のいかなるリスクも除去することを目的として設立されたと教えている。欧州決済銀行は、欧州決済銀行S.A./N.V.またはヨーロッパ決済事業者がイギリスの欧州決済会社と締結した契約で運営されています。欧州決済事業者はヨーロッパ決済参加者に保管、管理、清算、決済、証券などのサービスを提供しています

S-14

貸借と関連サービス。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、優先手形の引受業者も含まれている可能性がある

欧州決済システム参加者または欧州決済システム参加者とホスト関係を維持する他の人も、欧州決済システムに直接または間接的にアクセスすることができる

欧州清算銀行事業者はベルギー金融サービスと市場管理局(Autoritédes Services et Marchés金融家)とベルギー国立銀行(ベルギー国立銀行).

欧州決済会社の証券決済口座と現金口座は、欧州決済を使用する条項や条件、欧州決済システムに関する操作手順、適用されるベルギー法の制約を管理し、総称して条項と条件と呼ばれる。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。欧州決済が保有するすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者が所持している人とは何の記録も関係もない

欧州決済システムで実益を持つ優先手形に関する割当ては，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額を基準として，条項と条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座 に記入する

もし信託機関が任意の時間にホスト機関として働きたくない場合、または継続できない場合、私たちは90日以内に後続のホスト機関を指定していない場合、具体的な状況に応じて2025年優先手形または2031年優先手形を最終的な形態で発行し、このような優先手形を代表するグローバル証券 全体と交換する。この場合，グローバル証券の実益権益の所有者は，そのグローバル証券に代表される元本に等しい優先手形 金額がその実益権益に相当する最終形式で実物を交付し，その名義でその優先手形を登録する権利がある

優先手形における帳票権益の所有権は，それぞれのプログラムに従って，Clearstreamルクセンブルク，ヨーロッパ決済またはホスト機関の記録に譲渡された帳簿登録によって伝達される.優先チケットの入金権益は、ClearstreamルクセンブルクとEuroClearがこの目的のために構築したプログラムに従って、Clearstreamルクセンブルク内部とEuroClear内部およびClearstreamルクセンブルクとEuroClearの間で転送することができる。優先チケットの入金権益は，保管者がそのために作成したプログラムに応じて保管人内部に転送することができる.Clearstreamルクセンブルク社，欧州決済会社とホスト会社との間の優先手形の帳簿権益移転は，Clearstreamルクセンブルク社，ヨーロッパ決済会社，ホスト会社がそのために作成したプログラムによって行うことができる

世界的な通関と決済手続き

優先手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。ホスト参加者間の二次市場取引 は，ホストルールに従って一般的に行われ，ホストの当日資金決済システムを用いて即座に利用可能な資金で決済される。Clearstreamルクセンブルク参加者とヨーロッパ決済参加者との間の二次市場取引は、Clearstreamルクセンブルクとヨーロッパ決済の適用ルールと操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常のユーロ債券のプログラムを用いて決済される

市場を越えた 一方では，ホスト機関が直接または間接的に持っている人間の振込と，Clearstreamルクセンブルク参加者やヨーロッパ清算銀行参加者による直接または間接的な振込による

S-15

他の取引は、ホスト機関の米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表し、ホスト機関のルールに従ってホスト機関によって達成されるが、このような市場間取引は、取引相手が関連するルールおよび手順に従って、所定の期間内(欧州時間)に、このシステム内の取引相手が関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する

取引がその決済要求を満たす場合、関連する欧州国際清算システムは、ホスト機関における優先手形を交付または受信し、ホスト機関に適用される通常の当日資金決済プログラムに従って金を支払いまたは受信することによって、それに代わって最終決済を行う行動をとるように米国ホスト機関に指示する。Clearstreamルクセンブルク参加者と欧州清算参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

時間帯の違いにより、ClearstreamルクセンブルクまたはEuroClearで受信されたホスト参加者との取引によって受信された優先チケットの貸手は、その後の証券決済中に支払い、日付は、ホスト決済日後の第2の営業日となる。このようなクレジットまたはそのような処理中に決済された優先チケット中の任意の取引は、この営業日に関連するヨーロッパ決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者に報告される。Clearstreamルクセンブルクまたはヨーロッパ決済参加者が優先チケットをホスト参加者に販売するか、Clearstreamルクセンブルクまたはヨーロッパ決済で受信された現金は、ホスト機関で決済された営業日に受信されるが、ホスト決済後の営業日のみ、関連するClearstreamルクセンブルクまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

ホスト銀行、Clearstreamルクセンブルク銀行、および欧州清算銀行は、ホスト銀行、Clearstreamルクセンブルク銀行、および欧州清算銀行の参加者間の証券譲渡を促進するために、上記の手順に同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムを随時終了することができる

S-16

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の議論は，所有者に優先手形を購入，所有，処分するいくつかの米国連邦所得税の結果をまとめたものであり，これらの保有者は今回の発行で初期発行価格で優先手形を購入し，優先手形を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有しており，1986年に改正された米国国税法第1221節の意味を満たしている.本要約は、規則、行政声明、司法判断、既存および提案された財務条例、および前述の解釈に基づいており、本明細書の付録の日付後の任意の変更は、本明細書に記載された税務結果(トレーサビリティを有する可能性がある)に影響を与える可能性があり、任意のこのような変更は、本明細書の陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある。本要約では、所有者の特定の状況または特殊な税金ルールによって制限された所有者によって生成される可能性のあるすべての税金結果、例えば、いくつかの金融機関、保険会社、免税組織、共同企業(または他のエンティティまたは配置、米国連邦所得税において共同企業として分類される)および他の直通エンティティ、証券取引業者または外国通貨、機能通貨(“規則”985節で定義されるように)は、ドルの米国保有者ではないことを示している。外国企業や受動的な外国投資を制御する会社とされている会社は、“国庫条例”1.385-1節で指摘された拡大グループのメンバーの個人に属し、ヴィアコムコロンビア放送社もメンバーの個人とみなされ、ヘッジ取引、満期取引、転制取引または他の総合取引に関する高級手形シリーズを持つ個人は、市価建ての証券トレーダーを選択する, 純投資収入または米国市民でなくなった人や在留外国人として納税した人には、最低税や医療保険税に代わる所持者がいる。任意の一連の高級手形を購入することを考慮する者は、米国連邦所得税法、任意の州、地方または外国税管管轄区域の法律、およびその特定の状況に適用される任意の他の税法(贈与および相続税責任を含む)についてその税務顧問に相談しなければならない。

ViacomCBSは，米国連邦所得税については，チケットを優先して債務を構成するとしており，以下の議論では のように扱うと仮定する.米国国税局(IRS)はすでに手形を優先しない米国連邦所得税待遇について裁決を下しており、国税局が逆の立場を取らない保証もない

本節で用いたように，米国所有者とは，任意の一連の優先手形の実益所有者，すなわち米国連邦所得税については，米国人のことである.この場合、米国人とは、(I)米国市民または住民である任意の個人を意味し、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律またはその法律に基づいて作成または組織された、米国連邦所得税の目的のために会社または他の実体とみなされ、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の任意の財産を支払うべきである。または(Iv)いずれかの信託は、米国内の裁判所が当該信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合である。前述の規定にもかかわらず、1996年8月20日に存在するいくつかの信託は、その日前に米国人とみなされ、引き続き米国人と見なすことができる

？非米国所有者は、米国人でも組合企業でもない(または米国連邦所得税目的で組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)任意の一連の優先手形の実益所有者である。任意の一連の優先手形の所有者が組合企業(または米国連邦所得税目的のために組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)である場合、その組合員およびそのような組合員の各パートナーの税金待遇は、通常、組合企業の活動およびパートナーの地位に依存する。任意の一連の高級br手形を持つ提携企業およびこのような共同企業のパートナーは、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカの所有者に対する税金の結果は

既述利息の支払い

アメリカの所有者のアメリカ連邦収入に関する通常の会計方法によると、優先手形の声明利息は通常、通常の利息収入としてアメリカの所持者が計算すべきか、受信した時にアメリカの所持者に納税すべきである

S-17

ViacomCBSは、米国連邦所得税法によると、優先チケットは債務ツールに分類されるべきではなく、制御権変更買い戻し事件がプレミアムを支払う可能性があるためだとしている。ViacomCBSのこれらの事項に対する裁決は、その米国所有者が適用される財務省法規要件の方法でその反対の立場を開示しない限り、米国所有者に対して拘束力を有する。米国国税局は異なる立場をとる可能性があり、これは、米国の保有者がその優先手形に規定された利息の収入を超えることを要求し、優先手形の課税処分によって達成された任意の収入を資本収益ではなく一般収入とすることを要求するかもしれない。本議論の残りの部分は、優先手形が米国連邦所得税目的または支払債務ツールとみなされないと仮定する

優先債券の売却、課税交換、償還、退職又はその他の課税処分

米国の保有者は、優先手形の販売、課税交換、償還、廃棄または他の課税処分の損益を確認し、その金額は、処置時に達成された金額(任意の課税手形および未払い利息に分配可能な部分を差し引くと、この部分は一般収入として納税されるが、以前は毛収入には含まれていなかった)とbr}米国所有者が優先手形で調整した納税ベースとの間の差額に等しい。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の所有者が優先手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。米国優先手形所有者の高級手形における調整課税ベースは、通常、その優先手形のコストから、米国所有者が受信した任意の以前の元金支払いを差し引くものである。現行法によると、ある米国の保有者(br個人を含む)の長期資本収益は、通常、米国連邦所得税の税率引き下げを受ける資格がある。資本損失の控除は“規則”によって制限される

アメリカ人ではない人への税金の結果は

現在の米国連邦所得税法によると、以下のバックアップ源泉徴収と情報報告での議論によって制限されており、米国所有者とFATCAではない

(a)

ヴィアコムCBSまたはその支払いエージェントが米国でない所有者に支払う優先手形の利息は30%の米国連邦源泉徴収税が免除される提供(I)所有者が実際または建設的に、直接または間接的に投票権を有していないヴィヤコムCBSのすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上であり、(Ii)持分がヴィヤコムCBSと直接または間接的に直接または間接的な関係を有する制御された外国企業ではなく、(Iii)その所有者が、その正常な貿易または業務中に締結された融資協定に基づいて締結されたクレジット延期中にこれらの優先手形を受信した銀行ではなく、(Iv)所有者の非米国身分を証明することを要求する。“規則”第871(H)又は第881(C)節に記載されているように、適用される大蔵省条例によれば、以下に述べるように、恩恵を受けるすべての者に支払う前に履行されている。そして

(b)

非米国所有者がその優先手形の売却、課税交換、償還、廃棄または他の課税処分において達成される収益は、(I)所持者がbr処置の納税年度に米国に183日以上滞在する個人でない限り、米国連邦所得税を納付しないであろう。この個人は、米国に納税住所を持っているか、または(Ii)このような収益 は、その所持者の米国での貿易または業務行為に有効に関連している(所得税条約が適用される場合、通常、その所持者が米国に設立された常設機関によるものとする)

非米国所有者が上記(B)(I)セグメントで述べた個人である場合、所有者は、その優先手形の売却、課税交換、償還、廃棄、または他の課税処分によって得られた収益について30%の税を徴収し、これは、米国源の資本損失によって相殺される可能性がある

非米国所有者が適用されるIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルで認証を行う場合、(A)項に記載の認証要件を満たすW-8 BEN-Eまたは罰を受けた後継者表

S-18

非米国人所有者が米国人ではなく、その名前および住所を提供し、(I)非米国人所有者が適用可能なIRS表W-8 BENまたはIRS表を提出する偽証W-8 BEN-Eまたは源泉徴収義務者に相続人表を提出するか、または(Ii)証券決済組織、銀行または他の金融機関がその取引または業務の通常の過程で顧客証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関が利益を受けるすべての人が所有する一連の優先手形を代表する場合、そのような金融機関は、適用されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム を受領したことを示す声明を源泉徴収義務者に提出するW-8 BEN-Eまたは非米国所有者の後継者表は、源泉徴収義務者にそのコピーを提供し、そうでなければ、適用される米国国税局の要求に適合する

非米国所有者が上記(A)段落で述べた要求を満たすことができない場合、非米国所有者が納付義務者に正確に実行されるIRS表を提供しない限り、その所有者に支払われる利息は、一般に30%の米国連邦源泉徴収税が徴収されるW-8 BEN-E(又は他の適用書類)適用された所得税条約に基づいて源泉徴収を免除または減少させる

非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、任意の一連の優先手形の利息(または売却、課税交換または他の処置によって達成される収益)が、そのような貿易または企業の行動に有効に関連している場合(所得税条約が適用される場合、一般に所有者が維持している米国の常設機関に起因することができる)、非米国所有者は、前述の各項で議論された源泉徴収税を免除しているにもかかわらず、このような有効な関連する権益(または収益) に対して通常の米国連邦所得税を納付することは、通常、米国所有者である方式と同様である。アメリカの保有者に対する上記の税金の結果を参照してください。上記の証明書の代わりに、このような非米国所有者は、支払い前に源泉徴収義務者に適切に署名されたIRSフォームW-8 ECIまたは後続のフォームを提供して、源泉徴収免除を申請することを要求されるであろう。さらに、非米国所有者が外国企業である場合、それは、適用される所得税条約によって減税または廃止されない限り、支店利得税の30%を支払う必要がある場合があり、そのような有効な関連権益(または収益)に起因する課税年間利益を支払う必要があるが、いくつかの調整が必要である

FATCA

雇用インセンティブ回復雇用法案及びその下の財務省条例(一般にFATCAと呼ばれる)における“外国口座税収コンプライアンス法案”条項は、一般に、外国金融機関または非金融外国エンティティ(それぞれ守則で定義されている)に支払われた債務のいずれかの米国源利息に対して30%の米国連邦源泉税を徴収し、(I)外国金融機関または非金融外国エンティティが仲介として機能しない場合を除いて、このような機関は、米国政府と協定を締結し、特定の金を差し押さえ、そのような機関の米国口座保持者(その機関のいくつかの持分および債務保持者を含み、米国所有者と外国実体のある口座保持者を含む)の情報を収集し、米国税務機関に提供する。(Ii)非金融外国エンティティについては、そのエンティティが、本仕様で定義されているように主要な米国所有者を有さないことを証明するか、または各主要な米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが本ルールを遵守する資格を免除し、適切な文書を提供する

米国は、FATCAの実施と情報共有について(さらに多くの)政府間合意を達成しており、このようなIGAは、FATCAの1つまたは複数の情報報告または源泉徴収ルールを変更する可能性がある。 は、非米国所有者に、FATCAおよびその投資について任意の一連の優先手形について自分の税務コンサルタントに相談するように促す

S-19

源泉徴収と情報報告をバックアップする

アメリカ保有者

現在の米国連邦所得税法によれば、情報報告は、非会社米国所有者に元金、利息、保険料(があれば)または販売収益または他の処置のいくつかの金を支払うことに適用されることを要求する。さらに、非法人米国所有者(I)が納税者識別番号(個人にとっては彼または彼女の社会安全番号)を提供できなかった場合、(Ii)誤ったTINを提供し、 (Iii)米国国税局は、利息および配当金の支払いが報告されていないために予備源泉徴収を受けることを通知するか、または(Iv)場合によっては証明できない。それは正しいTINを提供しており、アメリカ国税局から通知を受けていない。利息と配当金の支払いが報告されていないため、予備控除が必要である。米国の保有者は、予備源泉徴収の資格を得る資格があるかどうかと、このような免除を受ける手続き(適用される場合)を知る資格があるかどうかを知る税務コンサルタントに相談しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、通常、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される提供必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供される

アメリカ人ではありません

Br非米国所有者に支払われる利息および他のお金は、通常、IRS Form 1042-Sまたは任意の後続表の形態で、非米国所有者および米国国税局に報告される。br}は、税金条約の適用規定に基づいて、このような利息および他の支払いおよび任意の源泉徴収を報告する情報申告書のコピーを非米国所有者の所在国の税務機関に提供することもできる

予備源泉徴収は、任意の一連の優先手形で支払う支払いに適用されません。上記コード第871(H)および881(C)節に要求された証明が正しく提出された場合、米国所有者の税務結果ではありませんか提供このビヤコムCBSまたはその支払いエージェントまたは合格仲介(場合によっては)は、受取人がアメリカ人であることを実際に知っているか、または知らない理由はない。現在の財務省の規定によれば、販売、課税交換、償還、廃棄、または他の取引業者またはブローカーの外国事務所による任意の一連の優先手形への支払いは、通常、予備源泉徴収の制約を受けない。しかしもしマネージャーが

•

アメリカ人です

•

アメリカ連邦所得税の目的で制御されている外国企業

•

一定期間内にその総収入の50%以上が実際に米国貿易または企業に関連する外国人；または

•

アメリカと一定の関係がある外国のパートナーシップ

そして、仲介人がその記録に、利益を得るすべての人がアメリカ人ではないことを証明し、他のいくつかの条件を満たしているか、または利益を得ている人が他の方法で免除を確立しない限り、情報報告の提供を要求する。仲介人が受取人が米国人であることを実際に知っているか、または理由がある場合、予備源泉徴収は、その仲介人が報告を要求された任意の支払いに適用される可能性がある。非米国人所有者が偽証処罰の下で非米国人所有者ではないことを証明しない限り、(I)非米国人所有者が米国人であることを知っているか、または(Ii)他の方法で免除を確立している場合、仲介人または仲介人の米国事務所を通じて支払われるお金は、予備抑留および情報報告の制約を受けることになる

非米国保有者は、その特定の場合に情報報告およびバックアップ控除が適用されるかどうか、免除を受けることができるかどうか、および利用可能であれば、そのような免除を取得するプログラムを理解するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。予備控除規則によると、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、このような非米国所有者である米国連邦所得税責任の免除が許可され、非米国所有者に返金を受ける権利がある可能性がある提供非アメリカ所有者はアメリカ連邦所得税申告書を提出し、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供する

S-20

引受販売

本行は，以下に述べる発行の引受業者と優先手形についてパケット販売プロトコルを締結している.引受契約に含まれる条項と条件により，引受業者に優先手形の元本金額を販売することに同意し，引受業者はそれぞれ次の優先手形の元本金額を購入することに同意した

引受業者		2025年高級債券				2031年高級債券
アメリカ銀行証券会社		$	162,500,000			$	162,500,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			162,500,000				162,500,000
モルガン大通証券有限責任会社			162,500,000				162,500,000
モルガン·スタンレー法律事務所			162,500,000				162,500,000
シティグローバル市場会社です。			135,000,000				135,000,000
ドイツ銀行証券会社です。			135,000,000				135,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			135,000,000				135,000,000
フランスパリ銀行証券会社			16,875,000				16,875,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			16,875,000				16,875,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			16,875,000				16,875,000
アメリカBancorp投資会社は			16,875,000				16,875,000
SG America Securities，LLC			14,375,000				14,375,000
SMBC日興証券アメリカ社			14,375,000				14,375,000
道明証券(アメリカ)有限会社			14,375,000				14,375,000
Banca IMI S.p.A.			11,875,000				11,875,000
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社			11,875,000				11,875,000
中国工商銀行標準銀行			11,875,000				11,875,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			11,875,000				11,875,000
サンTrust Robinson Humphrey，Inc.			11,875,000				11,875,000
学院証券会社			6,250,000				6,250,000
ループ資本市場有限責任会社			6,250,000				6,250,000
R.Seelaus&Co，LLC			6,250,000				6,250,000
サミュエル·A·ラミレス社は			6,250,000				6,250,000
合計する		$	1,250,000,000			$	1,250,000,000

引受契約に記載されている条項および条件に基づいて、引受業者は、任意の優先手形を購入する場合、引受契約によって販売されるすべての優先手形を購入することに同意している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または支払引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

引受業者は優先手形を発売するが、事前に販売する必要があり、その弁護士の許可を得て法律事項(優先手形の有効性を含む)及び引受業者は高級職員証明書及び法律意見などの法律事項を受け取った後に発行及び受け入れする必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者は懲罰的オファーを実施することができる。罰金入札は、引受業者が連合簿記管理人がシンジケートの空頭を返したり、安定した購入を行った場合、そのシンジケートメンバーが最初に販売した優先手形 を買い戻し、シンジケートメンバーの売却許可権を得ることを許可する

S-21

手数料と割引

引受業者はすでに吾などに通知し、彼らは本募集説明書の副刊表紙に掲載されている関連公開発売価格に基づいて公衆に優先手形を発売することを初歩的に提案した。初公開後、公開価格、割引、割引が変化する可能性があります

今回発行された費用には、引受割引や手数料は含まれておらず、約420万ドルと推定され、私たちが支払います

次の表に今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示します

		上級説明によれば				合計する
2025年高級債券			0.350	%		$	4,375,000
2031年高級債券			0.450	%		$	5,625,000
						$	10,000,000

引受業者が公衆に販売する優先手形は，最初に本募集説明書付録表紙の初公開価格 で発売される.引受業者が証券取引業者に売却する任意の優先債券は、公開発行価格から2025年優先債券元金0.200および2031年優先債券元金0.250を超えない割引を引いて販売することができる。引受業者及び当該等の証券取引業者は、2025年優先債券元金の0.150%を2031年優先債券元金0.200%に割引させることができる。優先手形がすべて初公開発行価格で販売されていなければ，引受業者は発行価格や他の売却条項を変更することができる

高級債券の取引

2025年優先手形と2031年優先手形はいずれも新たに発行された証券であり、取引市場は構築されていない。私たちはこの二つのシリーズの優先手形をどの国の証券取引所や見積システムにも上場するつもりもありません

引受業者は、現在、発行完了後に優先手形で市をしようとしていることを通知してくれた。しかし、彼らはこのようにする義務がなく、いかなる通知も出さずに、いつでも市活動を停止する可能性がある。2025年優先手形や2031年優先手形の取引市場の流動性は保証されず、一連の優先手形の活発な公開市場が発展する保証もない。一連の優先債券の市場が活発でなければ、この一連の優先債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

価格は安定していて、空手形です

今回の発行では，引受業者が安定優先手形市場価格の取引に従事することが許可されている. これらの安定取引には，このような優先手形価格をフック，固定または維持するための入札や購入が含まれている.具体的には、引受業者は、任意の一連の優先手形の元本金額を売却することができ、彼らが引受契約に基づいて負担する購入義務を超えて、空手形を確立することができる。空手形が引受業者が購入可能な一連の優先手形の元金金額を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者 は，公開市場でこのような優先チケットを購入することで空売りを完了することができる.今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で一連の優先債券を購入·購入し、このような優先債券の価格を安定させることができる。価格を安定させたり、空手形を減らしたりするために証券を購入すると、このような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります

S-22

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が2025年優先手形または2031年優先手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または幅についていかなる陳述または予測を行うこともない。また、当社またはどの引受業者も、引受業者 がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない。これらの取引は で完了する可能性がある非処方薬市場であろうとなかろうと

優先チケットの発売については，引受業者(またはその代表)が優先チケットを超過販売したり，取引を行ったりすることができ，安定期内に優先チケットの市価を他の場合よりも高いレベル に維持することが期待される.しかし、安定した行動が起こるとは限らない。任意の安定した行動は、関連する優先チケット要約条項を十分に開示した日からまたは後に開始することができ、開始すれば、いつでも終了することができるが、発行者が発行収益を受信した日から30日後に終了するか、または関連する優先チケット発行日の60日後に終了するのを遅くしてはならず、早い者を基準とする。いかなる安定した行動または超過配給は、引受業者(または彼らを代表して行動する者)が、すべての適用された法律および規則に基づいて行われなければならず、引受業者(または彼らを代表して行動する者)のオフィスおよび非処方薬市場です

その他の関係

ある引受業者とそのそれぞれの関連会社は過去に時々商業銀行、投資銀行、企業信託、コンサルティングサービスを提供してくれ、慣例費用と精算費用を徴収し、通常の業務中に時々私たちと取引してサービスを提供してくれる可能性があるため、彼らは慣例費用と精算費用を受け取る可能性がある

引受業者は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は時々ヘッジを行う可能性があり、それは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している。典型的なこのようなヘッジポリシーは、これらの引受業者またはその関連会社が、購入信用違約交換を含むか、または本明細書で提供される一連の優先手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることを含むであろう。このような信用違約交換または空手形は、ここで発売された任意の一連の優先手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資および/または信用違約交換を含む場合がある)を積極的に取引し、br自身の口座および顧客の口座のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立した研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

“米国銀行持株会社法”によると、中国工商銀行標準銀行の米国での証券取引は制限されており、販売、引受、購入、購入に同意したり、米国で発売または販売された優先手形の購入を促したりしてはならない。そのため、中国工商銀行標準銀行は負担せず、販売、引受、購入、購入に同意したり、購入者の購入を促進したり、米国の他の引受業者が発行または販売する可能性のある優先手形を発行したりするべきではない。工商銀行標準銀行は、その配給部分を構成する優先手形を米国以外の地域でのみ発売·販売する。

“銀行ホールディングス会社法”によると、1つ以上の引受業者は、その米国証券取引において制限される可能性があり、米国に登録されたブローカーではない可能性がある。米国でのすべての証券販売は、米国に登録されたブローカーによって行われるか、または米国に登録されたブローカーによって行われる

S-23

販売制限

法律の適用により、優先手形はアメリカとアメリカ以外の管轄区域で販売されます。

ある司法管轄では、本募集説明書と付随する目論見書および発行優先手形を区別することは法律によって制限される可能性があるため、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を持つ者は、以下の各段落に列挙された制限を含む任意の制限を知って遵守しなければならない。これらの制限を遵守できない行為は、当該等の司法管轄区に違反する証券法を構成する可能性がある

本募集説明書及び付随する入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にもいかなる優先手形を購入又は引受する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は募集を提出することは違法である。このような司法管轄区域において、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書の写しを受信したいかなる者も、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書を、関連する司法管轄区において、優先手形を購入又は引受するために、要約、招待又は招待を発行するものと見なしてはならない

各引受業者は、いかなる司法管轄区域内又は任意の司法管轄区域から任意の優先手形を直接又は間接的に発売、販売又は交付しないか、又は本募集定款増刊又は付随する募集定款又は任意の他の優先手形に関連する発売材料を発行することに同意しない。当該引受業者が知っている及び確信がその適用法律及び法規の遵守を招く場合を除き、かつ引受契約に記載されている者を除いて、吾等にいかなる義務を加えることはない

以下の“欧州経済地域および連合王国潜在投資家への通知”および“連合王国潜在投資家への通知”というタイトルの段落において、(I)目論見書条例は、条例(EU)2017/1129(改正または置換)(Ii)関連国/地域が欧州経済区および連合王国の加盟国を指し、(Iii)適格投資家が目論見説明書条例に属する適格投資家の関係国を指す者を意味する

以下の“欧州経済地域および連合王国潜在投資家への通知”および“連合王国の潜在投資家への通知”というタイトルの段落では、連合王国については、法規または命令への言及には、“2018年EU(離脱)法”に基づいて連合王国国内法の一部を構成するか、または連合王国国内法で施行されたこれらの法規または命令が含まれている

オーストラリア潜在投資家注意事項

いかなる配給書類、株式募集説明書、製品開示声明、または他の開示文書(会社法2001(Cth)(会社法)を含む)は、今回の発行に関連するオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)または任意の他の政府機関にまだ提出されていない。本募集説明書 は、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、目論見書、製品開示声明又は“会社法”に規定された他の開示文書に必要な情報も含まれていない。まだ何の行動も取られておらず、“会社法”第6 D.2または7.9部分に開示される必要がある場合に優先手形の発行が許可されている

優先債券はオーストラリアで販売されてはならないし、オーストラリアで債券の売却または購入または任意の優先債券の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本募集説明書の追加または優先債券に関連する任意の他の発売材料または広告は、それぞれの場合を除いて、オーストラリアで配布または発行されてはならない

(a)

各被要人または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格は、少なくとも500，000オーストラリアドル(またはその同値な別の通貨であり、いずれの場合も考慮されない

S-24

高級チケットを提供するか、または招待またはその連絡先を発行する人)または招待または招待は、会社法第6 D.2または7.9 部分による投資家への開示を要求しない

(b)

要約、招待または流通は、要約、招待または流通を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件に適合するか、またはそのような許可証を所持する要件を免除するために適用される

(c)

オファー、招待、または流通は、オーストラリアのすべての適用された法律、法規、および命令に適合している(会社法第7章に規定する許可要件を含むが、これらに限定されない)

(d)

この要約または招待は、“会社法”第761 G条に規定する小売顧客であるオーストラリア人への要約または招待を構成しない

(e)

このような操作はASICやオーストラリア証券取引所に何の書類も提出する必要はありません。

カナダの潜在投資家の注意事項

任意のシリーズの優先チケットは、国家文書45-106に定義されている認可されたbr}投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.任意の系列優先手形の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対するいかなる改正も含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供する可能性がある提供買い手は，買い手の所在する省又は地域の証券法で規定されている期限内に解除又は損害賠償の権利を行使する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節による保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

本募集定款補編は募集定款規則の免除に基づいて、任意の関係州に任意の一連の優先手形の要約を提出することであり、募集定款要約を掲載する要求に制限されない。そのため、関州が本募集規約の副刊に発売しようとしている任意の一連の優先手形を発行して要約或いは要約を作成する者は、募集定款(Br)規則で定義された合資格投資家の法人実体にのみ要約を行うことができ、ただし優先手形の要約は発行者或いは任意の引受業者が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、募集定款規則例第23条に基づいて募集規約を補充することができ、すべての場合にこの契約と関係がある。発行者或いは引受業者は許可がなく、株式募集定款規則で定義された合資格投資家ではない任意の法人実体に任意の一連の優先手形の要約を提出する許可もない

各引受業者は、関連国の任意の散財投資家に関連国の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で任意の優先手形を提供しないことに同意し、同意した。本条文については、

(a)

“散財投資家”という言葉は、(I)MiFID II第4条(1)第(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)IDDが指す顧客、のいずれか(または複数)に属する者を意味する

S-25

(br}顧客は、MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)入札説明書によって定義された適格投資家ではない；および

(b)

契約という言葉には，投資家が優先手形の購入や引受を決定できるように，任意の形式と任意の方法で契約条項と要約優先手形を作成するコミュニケーションが含まれている

関連国の各人が、本入札明細書の付録に公衆に提出される予定の要約に関する任意の通信を受信した場合、または本募集明細書付録に従って公衆に任意の優先手形を取得するか、または他の方法で優先手形を取得する場合、代表、保証、確認および同意およびそれらの代表が優先チケットを取得した各引受業者および発行者とみなされる：(1)入札説明書条例で示される適格投資家、および(2)散財投資家ではない(定義は上記参照)

イギリスの潜在的投資家は

(I)“2000年金融サービス及び市場法”(“金融サービス及び市場法”)第19条(5)条範囲内の投資に関する事項において専門経験を有する者、(Ii)“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)の範囲内の者、(Iii)イギリス国外において、(I)“金融サービス及び市場法”(“金融サービス及び市場法”)第19条(5)の範囲内の者、(Iii)英国国外において、または(Iv)任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因を伝達することを合法的に伝達または手配することができる人(これらのすべての人 を総称して関係者と呼ぶ)。本募集定款副刊及び付随する株式募集定款は関係者のみに対して、非関係者が行動或いは依存してはならない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に係る任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる

すべての保険業者は声明し、保証し、同意した

(a)

それは、伝達または伝達をもたらすだけであり、それが発行または販売のいずれかの一連の優先チケットの発行または販売に関連する招待または誘因(FSMA第21条に示される投資活動)を伝達または促進するだけであり、 第21条(1)項が発行者に適用されない場合；および

(b)

それは、連合王国、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する任意の一連の高度な説明に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

今回の発行については、引受業者は発行者以外の誰も代表しない。FCAによって規制されている引受業者またはその関連会社は、発行に関するアドバイスを提供するのではなく、顧客に保護を提供しているので、発行者以外の誰にも責任を負わない

香港の潜在投資家は知っていなければならない

“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合は、優先手形は(I)以外のいかなる書類で香港で発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)(“証券及び先物条例”)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められたいかなる規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)他に当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された目論見定款となることがない場合には、広告がなく、

S-26

優先手形に関する招待状または文書は、発行目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、この招待または文書は、香港公人(またはその内容が香港公人によって閲覧または読まれる可能性が相当する可能性がある)のためのものである(香港証券法律によってそうされない限り)、香港海外人または香港専門投資家(“証券および先物条例”およびその下で締結された任意の規則を参照して定義されている)にのみ販売または販売される優先手形は除外される

日本の潜在投資家の心得

優先手形はまだ又は日本の金融商品及び取引法(1948年第25号法案、改正)又はFIEAに基づいて登録されない。優先手形は、直接または間接的に日本にいる任意の日本人住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他のエンティティを含む)または他の人に直接または間接的に日本にいるか、または任意の日本人住民またはその利益のために再発売または再販売してはならない。FIEAの登録要件を免除し、他の方法で日本の任意の関連法律および法規を遵守しなければならない

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び優先手形の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に優先手形を提供又は販売してはならない、又は優先手形を引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)“証券及び先物法”シンガポール(SFA)第289章に基づいて、機関投資家に提供する(定義は“証券及び先物法”第289章参照)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条、 及び“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”に基づく任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に従って、いずれの場合も“SFA”に規定される条件の制約を受ける

優先手形が証券取引条例第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は会社である(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である)。当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、SFA第275条に基づいて優先手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条による機関投資家又は関係者への(SFA第275(2)条に定義されているように)、(2)このような譲渡がSFA第275(1 A)条による当該会社証券の要約に由来する場合、(3)譲渡の対価がない場合、又は譲渡の対価を考慮しない場合は、(4)所属法律の施行、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(要約投資)(株式及び債券)規程”第32条に示す(第32条)

優先手形がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は信託(例えば、受託者が認可投資家(SFA第4 A条に規定されているような)ではなく、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、信託の受益者の各々は認可投資家である。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“SFA”第275条に規定する優先手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く： (1)“SFA”第274条に規定する機関投資家又は関係者(“SFA”第275条第2項で規定されている)。(2)譲渡の申込みが1取引当たり200，000シンガポールドル以上(又はその等外貨)の対価(当該金額が現金又は証券又はその他の資産の交換方式で支払われているか否かにかかわらず)で取得された場合，(3)譲渡について対価を支払わないか，又は(4)法律が施行されている場合は，(5)国家外国為替管理局第276条(7)に規定するように，又は(6)第32条に規定するように，譲渡によって生じる権利又は権益は，200，000シンガポールドル(又は外貨等)以下の対価で取得される

会社は、SFA第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に従って負担される義務を履行するためにのみ、決定し、すべての関係者に通知する(SFA第309 a条に規定されている)

S-27

手形とは、規定された資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)と除外投資製品を指す(定義は MAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告とMAS公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告)

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書の付録は、本明細書に記載された優先手形の購入または投資の要約または招待を構成することを意図していない。br}優先手形は、直接または間接的にスイス国内、スイス国内またはスイス国外で公開発売、販売または宣伝してはならず、スイス証券取引所またはスイスの任意の他の取引所または監督された取引機関で発売されることもない。本募集説明書の増刊または優先手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“スイス債務法典”第652 A条または第1156条に基づいて理解されており、本募集明細書の付録または優先手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の付録は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場規則に基づく2012年の免除要項に関する。本募集説明書の付録は、DFSA“2012年市場ルール”で指定されたタイプの方にのみ適用されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連するいかなるファイルもレビューまたは確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する優先手形は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限を受ける可能性がある。要約優先手形の購入を意図している者は，自ら優先手形を職務調査しなければならない.本募集説明書の付録の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません

DIFCにおける本募集説明書の使用については、本募集説明書の付録は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。優先手形の権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない

アラブ首長国連邦の潜在投資家への通知

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券発行、発売、販売に関する法律が遵守されない限り、高級手形はアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることはない。なお、本募集説明書の補編は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録 はまだアラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局或いはドバイ金融サービス管理局の許可或いは届出を受けていません

他にも

本入札説明書付録表紙に指定された予想決済日(すなわち、本募集説明書付録および優先手形定価日以降の第3営業日)は、ニューヨーク市で優先手形を受け渡しする予定である。改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に取引当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが要求される。したがって、優先チケットは、最初に3営業日(T+3)で決済されるため、受け渡し前の2営業日前の任意の日に取引優先チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために代替決済スケジュールを具体的に説明することを要求される

S-28

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期と現在の報告、依頼書と情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類 はアメリカ証券取引委員会のサイト から取得できます。サイトはHttp：//www.sec.govそれは.我々のA類普通株とB類普通株はそれぞれナスダック全世界精選市場に上場しており，コードはそれぞれVIACA？と？VIA？C， である

引用で法団として成立する

私たちは引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した指定された文書を提出しました。これは、本募集説明書の付録の一部とみなされている文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新して代替するだろう。私たちは引用によって統合します：

•

2019年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告(2020年2月20日提出)；および

•

我々が2019年12月4日に提出した現在のForm 8-K報告(2020年2月13日に提出されたForm 8-K/A現在の報告書改訂)、2020年1月23日、2020年1月31日(我々が2020年2月3日に提出した現在のForm 8-K/A報告書により改訂)、2020年3月27日(そのうち8.01項目についてのみ改訂)

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、この情報のコピーを無料で得ることができます

ヴィアコムコロンビア放送

ブロードウェイ1515号

52階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意：投資家関係

Phone Number: (212) 258-6000

法律事務

ここで発行された証券の有効性をニューヨークのSearman&Sterling LLPとニューヨークのHughes Hubbard&Reed LLPが引受業者に渡す.Hughes Hubbard&Reed LLPは時々ViacomCBSおよびその付属会社に法的サービスを提供する。私たちの取締役の一人はHughes Hubbard&Reed LLPのパートナーです

専門家

本募集説明書付録は、2019年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書付録に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にし、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて監査及び会計面の専門家権限として本募集説明書に組み入れて参考とする

S-29

目論見書

VIACOMCBS Inc

債務証券

優先株

A類普通株

B類普通株

株式承認証

当社または募集説明書の付録に示される1つまたは複数の販売証券保持者は、時々、1つまたは複数の製品およびシリーズで一緒に、または個別に提供および販売することができる：

•

債務証券

•

優先株

•

投票権A類普通株；

•

投票権のないB類普通株；

•

本募集説明書に従って販売可能な任意の他の証券を購入する権利を代表する引受権証。

債務証券はA類普通株、B類普通株または優先株に変換することができ、優先株はA類普通株またはB類普通株に変換することができる

私たちが投票権を持っているA類普通株と無投票権のB類普通株はそれぞれナスダック全世界の精選市場で上場と取引しています。コードはそれぞれVIACAと？VIACです

私たちの証券への投資は、本募集説明書の1ページ目のリスク要因タイトル下で引用されるリスクに関するものです

私たちが証券を提供する時、証券の発行価格を含む特定の証券発行の具体的な条項を記述する入札説明書補足資料または条項説明書を提供します。このような証券への投資を決定する前に、本募集説明書と特定の証券発行に関連する目論見書補足資料または条項説明書をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店に、または1つまたは複数の購入者にこれらの証券を直接提供および販売することを遅延または連続的に行うことができる。売却証券保有者は、随時、適用される目論見書付録に記載されている条項に従ってその証券を発売·販売することができる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年3月27日です

カタログ

		ページ
リスク要因			i
この目論見書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			i
引用で法団として成立する			II
前向きな陳述に関する警告的声明			三、三、
その会社は			1
収益の使用			2
債務証券説明			3
優先株の説明			14
普通株説明			18
手令の説明			20
配送計画			22
法律事務			23
専門家			23

リスク要因

我々が提供する可能性のある証券について任意の投資決定を行う前に、潜在的投資家は、その特定の投資目標および財務状況に基づいて、適用可能な株式募集説明書付録および我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する定期的な報告(引用方式で本明細書に組み込む)のリスク要因のタイトル以下になる具体的な要因、ならびに本入札説明書、適用される目論見書補編に、または引用して本募集説明書または適用される入札説明書補編中の他のすべての情報を考慮しなければならない

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、このような発行条項に関する具体的な情報が含まれている募集説明書の付録を提供します。募集説明書の付録はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。売却された証券については，目論見書付録には，任意の引受業者，取引業者または代理人の名前，および発行条項，任意の引受業者のbr補償，および我々への純収益も含まれる.このような発行に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人は、1933年の“証券法”(改正)が指す引受業者とみなされる可能性があり、私たちは、本募集説明書では“証券法”と呼ぶ。参考のために、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および“合併”のタイトルに記載された追加情報を注意深く読まなければならない

本入札明細書では、文脈が別に規定されていない限り、用語？ViacomCBS、？We、？および、私たちの類似語は、ViacomCBS Inc.，デラウェア州の会社およびその合併の子会社を指す。証券への参照には、本募集説明書または任意の目論見書の付録の下で提供可能な任意の証券が含まれる。$とドルへの引用はドルを意味する

本募集説明書、関連入札説明書の付録、または私たちが準備した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または組み込まれている内容を除いて、私たちは、誰もいかなる情報を提供したり、いかなるbr陳述をすることも許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、 のように何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本入札明細書に含まれる情報が、本入札説明書の正面日付以外の任意の日付で正確であるか、または本明細書に引用されて本明細書に入る任意の文書が、その文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

本入札明細書に含まれるまたは参照されるいくつかの市場および業界データは、独立した業界出版物または他の開示可能な情報に基づいており、他の情報は内部研究に基づく。これらの独立したソースと私たちの内部データは、それらのそれぞれの日付で信頼できると信じているが、その中に含まれる情報は独立して検証されていない。したがって、本明細書に含まれるまたは参照される市場および業界データ、ならびにそのようなデータに基づく信念および推定 は、信頼できない可能性があることを認識すべきである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができますWwwv.sec.govそれは.私たちのA類普通株とB類普通株はそれぞれナスダック全世界ベスト市場に発売されています。コードはそれぞれVIACA？と？VIA？Cです

i

引用で法団として成立する

我々は、以下に掲げる文書および改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節(“取引法”)に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(適用される米国証券取引委員会規則に従って届出ではなく、このような届出書類の一部を含まない)を引用することにより、本目論見書に組み込む

本募集説明書の日付後に提出された出願を含めて、目論見書付録に含まれる特定証券の発売 が完了するまで

私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出した指定された文書を引用合併することによって、本入札説明書の一部とみなされる文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新して代替するだろう。私たちは引用的に組み込まれています

(a)

2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告(2020年2月20日提出)(Form 10-K)；

(b)

我々が2019年12月4日に提出した現在のForm 8-K報告(2020年2月13日に提出されたForm 8-K/A現在の報告書改訂)、2020年1月23日、2020年1月31日(2020年2月3日に提出された現在のForm 8-K/A報告書改訂を経て)、2020年3月27日(そのうち8.01項目についてのみ改訂された)、

(c)

CBS Corporationが2019年4月12日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書(CBS Corporation 2018年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告の第3部に限定)；および

(d)

我々が2019年12月4日に提出した表格8−Aに含まれるA類普通株とB類普通株の説明と、このような説明を更新するために に提出された任意の改訂または報告

当社の役員報酬スケジュールに関するより多くの情報は、2019年10月17日に提出されたS-4表(登録番号：333-234238)(改訂された)の登録声明(表S-4)で見つけることができます。これは、CBS役員と取締役の利益のためであり、合併部分で私たち各幹部との雇用合意の要約を見つけることができます。これらの 要約は，表10-Kの証拠品アーカイブとしてのプロトコルごとの全文を参照して，その全文を限定した.また，我々幹部は合併前にコロンビア放送(CBS Corporation)やヴィアコム(Viacom Inc.)の役員を務めた歴史的報酬(定義は後述)は，CBS依頼書とヴィヤコムが2019年11月14日に提出したForm 10-K年次報告書で見つけることができる

表S-4のマージ部分が完了した後、マージに関連する我々のガバナンス構造のいくつかの態様の情報 をガバナンス下で見つけることができる

本願明細書の場合、本明細書に参照されるか、または本明細書に組み込まれ、本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された任意の他のものが、参照によって本明細書に入る文書に含まれるとみなされる陳述が修正または置換されているとみなされることを前提とする。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、私たちの10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正を含み、アメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで無料で閲覧することができる。私たちのサイトはWwwv.viacbs.comそれは.本入札説明書または任意の入札説明書の付録には、当社のウェブサイトによって取得可能な情報が、コスト募集説明書または任意の入札説明書の付録の一部を含まれていない。これらのファイルのコピーは、ViacomCBS Inc.，アドレス：ニューヨークブロードウェイ1515号、52階、New York 10036、 宛先：投資家関係部、電話：(212)258~6000のアドレスで無料で入手することができます

II

前向き陳述に関する警告声明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、歴史的および前向きな陳述を含む。歴史的事実ではないすべての陳述は前向きな陳述であるか、または展望的な陳述とみなされる可能性がある。展望性陳述は著者らの現在の未来の結果、目標、計画と目標に対する期待を反映し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の予測困難な要素に関連し、これらの要素は未来の結果、業績或いは業績の違いを招く可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要因は、技術発展、代替コンテンツ製品および私たちの市場および消費者行動における影響、消費者コンテンツ視聴率の変化が私たちの広告収入に与える影響、視聴者測定および広告市場状況の不足、大衆の私たちのブランド、番組、映画、配信コンテンツおよび他の娯楽コンテンツを発表する様々なプラットフォームでの受容度、番組、映画、および他の権利のコスト増加、重要な人材の流失、業界におけるコンテンツ、視聴者、広告および流通の競争を統合すること、およびこれらのリスク、不確実性、および他の要因を含むが、これらに限定されない。私たちのコンテンツ配信の潜在的な輸送損失または他の減少または交渉の影響；CBS CorporationおよびViacom Inc.との業務統合と新しい業務、製品、サービスおよび技術への投資に関連するリスクとコスト；絶えず変化するネットワークセキュリティと同様のリスク；キー衛星または施設の故障、破壊または破壊、 内容が盗まれた；私たちの業務の国内および世界的な政治、経済および/または規制要因に影響する；資本市場の変動または私たちの債務格付けの低下；ストライキと他の労働組合活動；時間、組み合わせ による私たちの業績の変動, 私たちの映画と他の番組の数と利用可能性；営業権、無形資産、FCCライセンス、および番組の資産減価費用による損失、運営停止と以前の業務に関連する負債；私たちは持株株主の所有権構造による潜在的利益の衝突；2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎)の大流行の影響と対応。および、我々が米国証券取引委員会に提出したプレスリリースおよび文書に記載されている他の要因は、Form 10-K、Form 10-QおよびForm 8-Kに関する我々の報告書を含むが、ここで引用され、本入札明細書の第1ページのリスク要因と題する章である。本募集明細書に含まれているまたは引用された前向き陳述は、関連文書が発行された日にのみ行われ、後続の事件または状況を反映するために展望的陳述を公開更新する義務はない。

三、三、

その会社は

私たちは世界各地の観客のためにコンテンツと体験を創造する世界をリードするメディアと娯楽会社です。私たちは以下の4つの細分化された市場で運営しています

•

テレビ娯楽会社です。我々のテレビ娯楽Segmentは、我々の放送ネットワーク、および国内および国際の第三者に許可されたbr}を含む様々なメディアプラットフォーム上での配信および視聴のために、マルチチャネルビデオ番組販売業者(MVPD)および仮想MVPDおよび当社のストリーミングサービスを介して番組を作成して取得する。テレビ娯楽コロンビア放送のテレビネットワークで構成されています™、CBS放送室®CBSテレビが発行しました®CBS相互作用®，CBSスポーツ テレビ網®コロンビア放送局™CBSブランドとのストリーミングサービスCBS All Access®CBSNと®他にもあります

•

ケーブルテレビネットワークです。我々のCATVネットワークSegmentは、MVPDおよび仮想MVPDおよび当社のストリーミングサービスを介して番組を作成し、取得して、様々なメディアプラットフォーム(我々のケーブルテレビネットワークを含む)上で配信および視聴し、国内および国際の第三者に許可する。CATV ネットワーク有料ケーブルテレビネットワークShowtimeで構成されています®映画チャンネル®Flixと®Showtimeの購読ストリーミングサービスと基本的なケーブルテレビネットワークNickelodeon®MTV®注を入れて®コメディセンターです®パラマウント·ネットワーク®ニックちゃん。®、VH 1®、テレビ 土地®、CMT®流行のテレビ™スミソニアン海峡と™ViacomCBS Networks Internationalが運営するこれらのブランドの国際拡張™； 国際放送網，ネットワーク10®、第5チャンネル®Telefeと® とブルトテレビ™アメリカをリードする無料ストリーミングテレビプラットフォームです

•

映画娯楽会社です。我々の撮影した娯楽番組Segmentは主にパラモン影業を通じて世界の異なる市場とメディアの中で開発、制作、融資、買収と発行映画、テレビ番組とその他の娯楽コンテンツ®パイラモンプレイヤー™パイラモンアニメ®パイラモンテレビ撮影所と™.

•

出版業です。我々の出版するSegmentはSimon&Schusterなどの印本を含むSimon&Schuster消費書籍を国内と国際で出版·発行している® スクリブナ™Atria Books®画廊図書と®.

1986年私たちはデラウェア州の会社として設立されました私たちの主な事務所はニューヨークブロードウェイ一五一五号、郵便番号：100三十六です。私たちの電話番号は(212)258-6000で、私たちのサイトはwww.viacbs.comです。当社のウェブサイトに含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書または任意の入札説明書によってbrの一部を補完するものではありません。2019年12月4日、ヴィアコムはCBSと合併し、CBSは引き続き生き残った会社(合併)として、2019年8月13日の合併協定と計画に基づき、2019年10月16日に改訂された。合併が発効した時、私たちはViacomCBS Incと改名しました

1

収益の使用

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、借入金の返済、運営資金、買収、資本支出、および株式買い戻しを含むが、これらに限定されない、一般会社用途に使用される証券の売却が予想される。純収益は使用に備えて一時的に投資することができる。私たちは証券保有者が証券を売却するいかなる収益も受けないだろう

2

債務証券説明

以下、ViacomCBSが契約(以下の定義)に従って発行する債務証券の記述について、目論見書付録に係る可能性のあるその債務証券の一般条項及び条項について概説する。以下及び任意の募集説明書付録に記載されている記述は完全ではなく、本契約の全体的な規定を受けなければならず、本契約を参照する資格がある。ViacomCBSは、任意の目論見書付録に提供される債務証券の具体的な条項を説明し、本説明で概説した一般的な規定は、株式募集説明書 がこのシリーズに関連する任意の一連の債務証券の範囲(ある場合)に適用される。コンテキストが別に要求されない限り、本明細書で言及されるViacomCBSは、その合併子会社ではなく、ViacomCBS Inc.を意味する

ViacomCBSは時々その債務証券を発行する可能性があり、発行日は2020年3月27日の1つまたは複数のシリーズであり、ViacomCBSは、受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社または募集説明書付録に指定された他の受託者と締結される。この契約を契約と呼び，時々補足することを契約と呼ぶ.契約下の受託者を受託者と呼ぶ

この契約は、当該契約によって発行可能な債務証券の額を制限しない。契約は、債務証券は、ビヤコムCBSが許可した元金総額を最高発行し、ヴィアコムCBSが指定した任意の通貨または通貨単位で支払うことができると規定している

一般情報

ViacomCBSは時々債務証券を発行し、売却時の市場条件に応じてその債務証券を提供する可能性がある。ViacomCBSは、額面、割増、または割引発行を含む1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができ、期間が同じまたは異なり、価格が同じまたは異なる。発行時に金利が市場金利よりも低く、利息を計上しないか又は利息を計上しない債務証券は、その元本金額に基づいて割引で販売され、割引幅が大きい可能性がある。ViacomCBS は関連する目論見説明書の付録に、任意の大幅な債務証券の割引に適用される重大なアメリカ連邦所得税の結果とその他の特殊な考慮要素を説明する

あなたは目論見書の付録を参照して、本登録説明書が提供する債務証券の以下の条項を理解しなければなりません

•

債務証券の名称、元本総額と認可額面；

•

ヴィアコムCBSは債務証券の元本(すなわち価格)のパーセンテージを発行する；

•

債務証券の満期日

•

債務証券の年利または金利の決定方法；

•

任意の利息を支払う日付、任意の利息の支払いを開始する日付、および利息を支払う通常の記録日；

•

債務返済、購入または他の同様の資金または償還オプションの条項を含む任意の強制的または選択的償還条項；

•

債務証券を購入し、元金、任意のプレミアム、および任意の利息の通貨単位を支払うことができる

•

債務証券を購入することができる場合、または元金、任意のプレミアム、および任意の利息を支払うことができる通貨単位がViacomCBSで選択または購入者によって選択される場合、選択された方法

•

債務証券の支払い金額が、1つまたは複数の通貨単位または1つまたは複数の証券または商品価格変化に基づく指数によって決定される場合、金額を決定する方法

3

•

任意の債務証券は、一時的または永久的なグローバル形態でどの程度発行され、一時的または永久的なグローバル証券の支払利息を支払うことができるか

•

債務証券は、普通株、優先株、債務、またはヴィヤコムCBSを含む任意の他の債務または株式証券または交換可能な条項および条件に変換することができる

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

実質的な米国連邦所得税および債務証券に関連する他の特別な考慮事項、手続きおよび制限について議論する

•

債務証券の他の契約に抵触しない具体的な条項

ViacomCBSが任意の債務証券を1つまたは複数の外貨または外貨単位で販売する場合、または任意の一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、または利息が1つまたは複数の外貨または外貨単位で支払われる場合、債務証券の発行に関連する制限、選挙、任意の重大な米国連邦所得税の結果、具体的な条項、および他のbrの情報を関連する目論見説明書の補足資料に説明する。株式募集説明書の付録が別途規定されていない限り、債務証券はドルで発行されるだろう

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券の元本、プレミアム(あれば)と利息は適用受託者がニューヨークにある会社信託事務所で支払い、債務証券 は譲渡することができる。しかしながら、ビヤコムCBSは、支払日または前に支払利息を取得する権利のあるbr人の住所に小切手を郵送するか、または受取人が所有するアカウント(アカウントが受託者、ビヤコムCBS、またはその代理人の登録簿に存在する)に振り込むことによって利息を支払うことを選択することができる

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、ViacomCBSは、2，000ドルおよび1，000ドルの任意の整数倍の債務証券を登録形態で発行する。いかなる債務証券の譲渡または交換にもサービス料は徴収されないが、ヴィアコムCBSは、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができるが、譲渡に関連する特定の場合は除外する

ビヤコムCBS及びその債権者は、債務証券保有者を含み、その清算、再編又はその他の場合には、任意のビヤコムCBS子会社の資産配分に参加する権利は、その子会社の債権者としてヴィヤコムCBSが当該子会社の債権者の債権として認められることがない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配される

順位をつける

任意の優先債務証券は、ヴィヤコムCBSの優先無担保債務となり、ヴィヤコムCBSの他のすべての時々返済されていない無担保および無従属債務と同等の支払権を有することになる

任意の優先二次債務証券はヴィヤコムCBSの優先無担保従属債務となり、支払権ではヴィヤコムCBS高級債務に属する(以下のように定義される)

任意の債務証券は、実際にビヤコムCBSに属する任意の担保債務であるが、当該等の債務を担保する資産価値を限度とする。Indentureは、ViacomCBSまたはその子会社によって生成される可能性のある債務金額を制限しない

また、ヴィアコムCBSは子会社を通じて業務を展開しており、これらの子会社はヴィアコムCBSの大部分の営業収入とキャッシュフローを創出している。そのため、ヴィヤコムCBSの流通や前払いが行われている

4

Br子会社はビヤコムCBSが債務超過やその他の義務を履行するために必要な資金の主な源である。契約条項、法律又は法規、並びに子会社の財務状況及び経営要件は、ビヤコムCBSが債務証券を支払う能力を含むビヤコムCBSの債務超過義務を支払うために必要な現金を取得する能力を制限する可能性がある。債務証券(ヴィアコムCBSの優先債務または付属債務のいずれも)は、貿易支払いに関連する債権を含むヴィアコムCBS子会社に属するすべての債務から構造的になる。これは、ヴィアコムCBS債務証券の保有者のヴィヤコムCBS子会社の資産および収益に対する債権の地位が、ヴィヤコムCBS子会社の債権者よりも低くなることを意味する。ViacomCBSの直接·間接子会社の債務は2019年12月31日現在、融資リース義務を含む約4400万ドル

ユニバーサル証券

ビヤコムCBSは、一連の債務証券の全部または一部を1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行し、これらの債券を募集説明書付録に指定された一連の関連する信託機関またはその代表によって信託することができる。ヴィアコムコロンビア放送は一時的または永久的な形で世界証券を発行することができる。グローバル証券がそれに代表される個別債務証券 として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、保管人、その指定者、および任意の相続人の間でしか譲渡できない

一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項は、このシリーズに関連する株式募集説明書の補編で説明される。次の規定は一般的に預金管理手配に適用されると予想される

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代行者は、その簿記登録·譲渡システムにグローバル証券に代表される個別債務証券の元本金額を記入し、当該受託者に口座を有する者の口座に記入する。アカウントは、債務証券に関連する取引業者、引受業者、または代理によって指定され、債務証券がViacomCBSによって直接提供および販売されている場合、ViacomCBSによって指定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、適用される預金管理参加者に口座を有する者、またはこれらの参加者を介して権益を有する者に限定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、以下の記録に表示され、所有権の譲渡は、以下の者によって保存された記録のみによって達成されるであろう

•

適用されるホスト機関またはその世代有名人は、ホスト機関参加者の利益；および に関する

•

ホスト参加者と非ホスト参加者の利益に関する記録

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、すべての目的について、その受託者または代理有名人は、そのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。適用される目論見書付録に規定があるほか、グローバル証券の実益権益所有者は以下のようになる

•

グローバル証券に代表される一連の個別債務証券をその名義に登録する権利はない

•

最終形態の一連の債務保証の実物交付を受信していないか、または受け取る権利がある； および

•

債務証券を管理する契約に基づいて債務証券の所有者または所持者とみなされてはならない。

いくつかの法域の法律は特定の証券購入者が証券の実物受け渡しを受けることを要求する。このような法律は世界的な証券で実益利益を得る市場を制限するかもしれない

更なる問題

任意の一連のすべての債務証券を同時に発行する必要はなく、別段の規定がない限り、所持者に通知したり、所持者の同意を得ることなく、一連の追加債務証券を再発行することができる

5

支払と支払代理

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される個別債務証券の元金、プレミアム又は利息のいずれかの支払いを、債務証券を代表とするグローバル証券の登録所有者の保管人又はその代名人に支払う。ヴィアコムCBS、受託者、任意の支払い代理人または債務証券の証券登録業者は、債務証券のグローバル証券の実益所有権権益に関する記録または支払いに対して任意の責任または責任を負うか、または実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査しない

ViacomCBSは、一連の債務証券の受託者またはその代の有名人は、任意の債務証券を表す永久世界証券の元金、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、委託者またはその代の有名人の記録に示されるように、債務証券元本金額 における利益権益に比例する金を参加者のアカウントに直ちに支払うと予想している。ViacomCBSはまた、参加者が参加者が保有するグローバル証券中の実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式または街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されると予想している。支払いはこれらのbr参加者が担当する

資産の合併、合併、または売却

契約条項によれば、ビヤコムCBSは、一般に、別のエンティティとの合併または合併を許可されることができ、またはビヤコムCBSのすべてまたはほぼすべての財産および資産を別のエンティティに売却または譲渡することができるが、以下のすべての条件を満たす必要がある

•

それによって生成されたエンティティ(ヴィアコムCBSでなければ)は、補充契約によって債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない

•

このような合併、合併、売却、または譲渡後、直ちに違約事件(定義は以下を参照) が発生し、引き続き発生すべきではない

•

取引の生存エンティティ(ヴィアコムCBSでない場合)は、会社、協会、会社(有限責任会社を含む)、または米国の法律または米国州法律に基づいて組織された商業または法定信託でなければならない

•

ヴィアコムCBSは、いくつかの証明書およびファイルを受託者に渡さなければならない

•

ビヤコムCBSは、目論見書付録に指定された特定の シリーズ債務証券に関する他の任意の要求を満たさなければならない

ViacomCBSは、その任意の子会社と合併または合併することができ、またはそのすべてまたはほぼすべての資産をその任意のbr子会社に売却することができる。本節で言及されるすべてまたはほぼすべての財産および資産の売却または譲渡とは、ヴィアコムCBS総収入の少なくとも80%に寄与する財産および資産を意味する

ビヤコムCBSが別のエンティティと合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を別のエンティティに売却する場合、ビヤコムCBSは契約項目の下でのビヤコムCBSの地位を置換し、ヴィヤコムCBSは契約項目の下でのすべての義務を解除されるであろう

留置権の制限

ViacomCBSは、債務証券が少なくとも担保債務(または以前)と同等かつ比例的に保証されている場合には、その任意の財産または資産上に留置権を設定、負担、または存在しないことを契約で約束している。上記の留置権は、ヴィヤコムCBSがこのような留置権を創設または負担する前の最近の会計期間が終了した場合にのみ、ビヤコムCBS総合併資産の15%を超える 留置権(任意の が許可されている売却およびレンタルに関連する占有債務を差し引く)にのみ適用される

6

手配).？販売とレンタル取引の制限を参照されたい。これらの制限は、以下の担保の融資リースまたは債務には適用されない

•

いずれの一連の債務証券についても、留置権は同シリーズの債務証券が発行された日から存在する

•

誰かが子会社になったときに存在する任意の財産または任意の債務に対する留置権 (合併または合併を含む買収または他の方法によっても)

•

ViacomCBSまたはその子会社を受益者とする留置権；

•

これにより担保された資産を買収する際に存在する留置権(合併や合併により得られた留置権を含む)と購入金留置権

これらの制限は、上記のいずれのタイプの留置権の延期、継続、または交換にも適用されない

売却と借り戻し取引の制限

ヴィヤコムCBSは、ヴィヤコムCBSまたは任意の制限された付属会社が誰ともいかなる手配も締結しないことを契約中に約束し、ヴィヤコムCBSまたは制限された付属会社がその人の委託者の財産を売却または譲渡したか(債務証券発行の日または主要財産を有する者が制限された付属会社になったときに存在する任意の手配を除く)

•

売買貸し切り契約に係るリース期間は3年を超えない；

•

売却およびレンタル手配は、ビヤコムCBSとヴィアコムCBSの任意の子会社との間またはヴィヤコムCBSの子会社との間で締結される

•

ビヤコムCBS又は当該制限された付属会社は、売却及び借戻し手配に係る主要物件の留置権を担保として債務を招く権利があり、その額は、同等及び比例して債務証券を保証する必要はなく、少なくとも(2)第(2)項(2)第(2)項(2)第(3)項に規定する売却及び借戻し手配に係る債務に等しい

•

売却および借り戻し計画の収益は、主要なbr財産の公平な市場価値(ヴィヤコムCBS取締役会(取締役会)によって誠実に決定された)に少なくとも等しく、ビヤコムCBSは、売却後180日以内に、売却純収益または売却およびレンタル手配が債務の大きな金額を占めるべきである(I)退職(強制退職を除く)(またはそれらの組み合わせ)に適用されるべきである。ビヤコムCBSまたはヴィヤコムCBS子会社のために借入された長期債務(債務証券またはヴィヤコムCBSまたはヴィヤコム付属会社債務を除く)、または(Ii)他の同様のbr}財産の購入、建設、または開発；あるいは…

•

売却及び借戻し手配はViacomCBS又は当該等の売却及びレンタル手配に制限された主要物件の制限された付属会社(どのような場合による)が初めて買収してから180日以内に締結する

主要財産の売却およびレンタル手配に関して、帰属可能債務という言葉は、契約において、以下の2つのより小さい者に等しい額として定義される：(A)財産の公平な市場価値(取締役会によって誠実に決定される)。または(B)テナントが行使可能な任意の未行使の継続または他の延期選択を含まず、メンテナンスおよび修理、サービス、税金および同様の費用および賃貸料によって支払われる金額を含まない賃貸契約に従ってその残り期間内(テナントおよび修理、サービス、税金および同様の費用および賃貸料によって支払われる金額を含まない)の現在値に基づいて、リース条項に規定されたまたは暗黙的な金利で割引する(または、この金利が実行可能ではないと判断された場合、

7

シリーズ当時未返済の債務証券が負担していた加重平均年利)を適用し，半年ごとに複利する.賃貸料支払い総純額の現在値の計算は契約に規定されている調整に依存する

契約における主要財産という言葉の定義は： はViacomCBSまたは任意の制限された付属会社が所有し、アメリカに位置する任意の不動産および関連固定装置または内装(電気通信設備を除くが、衛星トランスポンダに限定されない)を含み、その帳簿総生産は予定日に15億ドルを超えるが、取締役会はViacomCBSおよびその付属会社の全体業務に対して重大な意味を持たないいかなる当該などの不動産および関連固定装置または装飾を誠実に裁定することである。本募集説明書の発表日まで、ヴィアコムCBSとそのどの子会社も信安物件を所有していない

違約と救済措置

この一連の債務証券に違約事件が発生した場合(以下のように定義される)、債務証券所有者は次のように特定の権利を持つ

特定一連の債務証券に関する違約事件という言葉は、以下のいずれかの場合を指す

•

ヴィアコムCBSは満期日から30日以内にこのような債務証券に利息を支払わない；

•

ビヤコムCBSは、満期および対応、満期または加速、償還、または他の場合に、一連の債務証券の元本またはプレミアムを支払うことはない

•

ヴィアコムCBSが違約書面通知を受けてから60日以内に、ヴィアコムCBSは依然としてこの契約に関する契約または保証に違反しており、この通知は受託者または一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも25%の所持者によって発行されなければならない

•

ビヤコムCBSが破産を申請したか、または“契約”に規定されている他の破産、債務不履行または再編事件の発生；または

•

このシリーズを作成する際に、一連の債務証券のために指定される可能性のある任意の他の違約イベント

違約事件が発生した場合、受託者または影響を受けた一連の未償還債務元本の少なくとも25%を保有する所持者は、一連の債務証券のすべての未償還元金(およびプレミアム、ある場合)およびすべての課税利息が満期になり、直ちに支払うことができることを宣言することができる。これを が成熟を加速する宣言と呼ぶ.違約事件が破産、資本不履行または再編である場合、受託者または任意の債務証券保有者は、このような申告を行うためのいかなる行動も必要としない。一連の債務証券元本金額が多数を占める保有者は、この一連の債務証券のすべての所有者を代表して、過去の契約項の下でのいくつかの違約を放棄することもできる。特定の場合、一連の債務証券の加速満期声明は、この一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者によって撤回·廃止されることができる

責任を失った場合、受託者に特別な責任がない限り、受託者は所有者の要求に応じて契約の下でいかなる行動をとる必要がなく、所有者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、費用、支出、請求及び受託者の満足な責任から守ることができる。受託者が満足した合理的な賠償が提供された場合、一連の債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は、契約において指定された場合に、これらの指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう

8

一連の債務証券の所有者が受託者を迂回して訴訟を提起することを可能にする前に、または他の正式な法的行動をとるか、または一連の債務証券に関連する権利を実行するために、またはその利益を保護するために他のステップをとる前に、以下のことが行われなければならない

•

所持者はこの一連の持続的な違約事件に関する書面通知を受託者に出さなければならない；

•

この一連の未返済債務証券元本の少なくとも25%を持っている所持者は、受託者の名義で受託者に書面で請求し、その違約事件について訴訟を起こさなければならない

•

所有者は、費用、支出、クレーム、その請求に従うことによる責任を賠償するために、受託者に合理的に満足できる賠償を提供しなければならない

•

受託者は、通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起しなければならない

•

この60日間の期間内に、この一連の未償還債務証券元金の大部分を保有する所持者は、上記の要求と一致しない指示を受託者に行うことができない

しかし、保有者はいつでも訴訟を起こし、満期日または後に満期の債務証券金を支払うことを要求する権利がある

義歯の改良

契約規定によると、ViacomCBSと受託者は、いかなる債務証券保有者の同意もなく、次の目的のために補充契約を締結することができる

•

他の実体がヴィアコムCBSを継承し、そのような相続人が契約や債務証券に記載されているヴィアコムCBSチェーノを担っていることを証明する

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のためにヴィアコムCBSのチノを増加させるか、またはビヤコムCBSに付与された任意の権利または権力を放棄する契約

•

追加的な違約事件を増加させる

•

契約を変更またはキャンセルするいかなる条項も，所有者が条項の利益を享受する権利がない限り；

•

一連の債務証券の形態または条項を決定する；または

•

契約中の曖昧な点を是正するか、またはいかなる不一致点を訂正するか、または契約項の下で生じる事項や問題について任意の他の規定を行うことは、そのような行動がいかなる重大な面でもいかなる一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない限りである

特定の例外を除いて、ヴィアコムCBSと受託者は、債務証券保有者の契約または権利を修正することができるが、修正の影響を受けた各一連の債務証券元金総額の多数の保有者の同意を得る必要がある(このような一連の一連のすべての単一カテゴリとして一緒に投票する)。ただし、影響を受けていない各未償還債務証券保有者の同意は、他の事項を除いて、いかなる修正も行ってはならない

•

任意の債務保証元金、割増または利息分割払いの満期日 ；

•

債務保証に関する債務返済基金の条項を変更します

•

所有者の選択に応じて、償還又は償還時に任意の債務保証の元金、又はその金利、又は任意の債務保証の任意のプレミアムを減少させる

9

•

ヴィアコムCBSが本契約で期待した追加金額を支払う義務を変更します。

•

任意の債務保証または任意のプレミアムまたは利息を支払うべき支払場所または通貨を変更すること；

•

任意の債務保証または任意の債務保証に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する；

•

契約中の債務証券の強制償還または所持者の選択に応じて債務証券保有者に不利な方法で債務証券を返済することに関する規定を改正する

•

任意の一連の債務証券の任意の補充契約に規定された任意の債務証券の転換または交換の任意の権利に悪影響を及ぼす

•

任意の補充契約に同意するために必要な任意の一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低下させ、契約の規定または契約に規定された特定の違約とその結果を遵守することを放棄する

•

契約のいくつかの免除に関連する任意の条項を修正する；または

•

契約中の債務証券の従属関係に関する任意の条項は、任意の所有者に不利な方法で修正される

会議

契約には、任意またはすべての一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。このような所有者会議に関する具体的な条項は本契約で説明されている

失敗と契約的失敗

ビヤコムCBSは、(I)一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(契約別規定者を除く)(契約無効)または(Ii)契約に記載されているいくつかの契約(契約無効契約)に関連する義務を解除し、その目的のために信託方式で受託者に資金および/または政府債務を提出し、その条項に従って元金および利息を支払うことによって、再投資を必要とせずに十分な資金を提供することができ、br}プレミアムの元金を支払うために、もしあれば、満期又は償還までの債務証券の利息、及び当該等の債務証券の任意の強制債務弁済基金又は同様の優先支払。ViacomCBS は、廃棄または契約廃棄の条件として、この一連の債務証券の所有者が、このような廃棄または契約廃棄による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、同じ方法および時間で同じ額の米国連邦所得税を納付する弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、その方式および時間は、この廃棄または契約廃棄の場合と同じである。上記(I)項の規定に失敗した場合には、弁護士のこのような意見は、国税局の裁決又は契約日後に発生した適用される米国連邦所得税法律の変化を参考にしなければならない

ViacomCBSは、以前にその契約失効選択権 を行使したにもかかわらず、任意の一連の債務証券に対して失効選択権を行使することができる。ViacomCBSが失敗選択権を行使すれば、このような一連の債務証券の支払いは、違約事件によって加速されない可能性がある。ViacomCBSがその契約失効選択権を行使する場合、前段落(Ii)項を参照してViacomCBSの任意の契約を解除することにより、当該 シリーズの債務証券の支払いを加速することはできない。しかしながら、他の理由で加速された場合、失敗信託内の通貨および政府債務の加速日における可変現価値は、失敗信託に必要な預金が市場価値ではなく所定のキャッシュフローに基づいているため、一連の債務証券がその時点で満期した元本および利息を下回る可能性があり、これは金利および他の要因によって変化するであろう

10

義務を果たす

以下の場合、契約項におけるヴィアコムCBSの義務は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなる

•

(A)一連のすべての債務証券は、受託者によって解約された(代替または支払いされた債務証券を除く)、または(Br)これまで受託者または支払い代理人が交付されていない債務証券、またはビヤコムCBSによって分離され、信託形態で保有され、その後ビヤコムCBSに返済された債務証券、または(br}契約に従って信託を解除した債務証券)；または(B)これまで受託者が解約していないすべての債務証券が満期になって支払われなければならない。ViacomCBSは、1年以内に満期になって支払わなければならないか、または受託者が満足している償還通知に従って1年以内に償還を要求され、ViacomCBSは、これまで受託者がログアウトしていなかった当該等の債務証券の全債務を支払い、解除するのに十分な金額を信託形式で受託者に保管または手配しており、満期日または償還日(場合に応じて)の元金(およびプレミアム)および利息(ある場合)を提供する

•

ビヤコムCBSは、ビヤコムCBSが契約に従って当該シリーズで支払うべきすべてのお金を支払うか、または支払いを手配した

•

ヴィアコムCBSは、上級者証明書と契約に規定された条件を遵守する弁護士の意見を受託者に提出した

通達

債務証券所持者への通知は，担保登録簿に記載されている所持者の住所に郵送したり，適用された信託機関(あり)のプログラムに従って発行する

タイトル

ウィヤコムCBS、受託者、および任意のヴィアコムCBSの代理人または受託者は、支払いおよび他のすべての目的のために、任意の登録債務担保の登録所有者を、その絶対所有者 (債務担保が期限を超えているか否かにかかわらず、反対の通知があっても)と見なすことができる

債務証券の置換

ヴィアコムCBSは、受託者に委託する際に、欠陥のある債務証券を交換し、費用は所有者が負担する。ヴィアコムCBSは，廃棄，紛失または盗まれた満足できる証拠 を受託者に交付した後，廃棄，紛失または盗まれた債務証券を交換し，費用は所持者が負担する.債務保証が廃棄されたり、紛失されたり、盗まれたりした場合、代替債務保証を発行する前に、ヴィアコムCBSと受託者が満足した賠償または保証が必要となる可能性があり、費用は債務保証の所有者が負担する

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

特定の場合、ViacomCBSまたは契約によって発行された一連の債務証券を当時元金を返済していない大部分の保有者は、当該一連の債務証券の受託者を解任し、後任受託者を任命することができる。受託者 は，任意の債務証券の所有者や質権者となり，同じ権利を持つことができるが，利益衝突に制限され，受託者でなければそうする

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受託者および任意の後任受託者は、改正された1939年の信託契約法第310(A)(1)条に基づいて受託者を担当する資格がなければならず、少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を有し、連邦または州当局の審査を受けなければならない。利害衝突に関する適用法律に適合する場合には、受託者は、ViacomCBSまたはその関連会社が発行する証券に関する他の契約に基づいて受託者を担当することもでき、ViacomCBSおよびその関連会社と商業取引を行うことができる。Indentureの初期受託者はドイツ銀行信託会社アメリカ会社です

従属関係

本入札明細書に上述されたすべての債務証券に適用される条項に加えて、以下の任意の高級二次債務証券の説明は、任意の募集説明書の付録に関連する可能性のあるこのような高級二次債務証券の追加条項および条項を概説する。任意の目論見書付録に提供されるViacomCBS高級二次債務証券の具体的な条項および以下に概説する一般的な規定が、ある場合には、任意の一連の高級二次債務証券に適用される範囲は、シリーズに関連する目論見付録に説明される

任意の優先二次債務証券は、適用される目論見明細書付録に規定される範囲内で、支払権利においてビヤコムCBS高級債務に属する

任意の高級二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息の支払いは、ヴィアコムCBSの以前の全額支払いのすべての高級債務よりも優先される。ViacomCBSは、その時点で満了した元金、プレミアム(ある場合)、債務超過資金、およびすべての高級債務の利息が全額支払われない限り、任意の高級二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、債務超過資金または利息(ある場合)、またはすべての高級債務を適切に準備してはならない

任意の高級二次債務証券の説明については、ViacomCBSの高級債務という用語は、ViacomCBSのすべての債務を意味するが、(A)その条項に基づいて、支払権上他の債務に従属する債務、および(B)そのような債務が高級債務ではないことが明文で規定されている文書によって証明される債務を意味する。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、高級債務にはヴィアコムCBSまたはいかなる貿易売掛金が不足しているか、または不足している税金は含まれないだろう

いくつかの定義は

以下の定義を義歯に適用した

融資リースとは、個人が不動産または装置(X)電気通信装置(衛星リピータおよび(Y)テーマパーク装置および観光地に限定されないが)を購入またはレンタルし、その業務のためにレンタル料または発生した他の金額を支払う任意の義務であり、一貫して有効な公認会計原則に従って融資リースとして記録される必要がある

？誰の負債も重複しないとは、(1)借入した資金に対するその人のいかなる義務、(2)債券、債権証、手形または他の同様の手形で証明された当該人の任意の義務、(3)そうでなければ債務の金融的義務となる信用証または他の同様の手形の返済義務、(4)融資リース項目の下での当該人のいかなる義務、および(5)その人の資産に対する任意の第三者の留置権保証の義務を意味する提供,しかし、, その人の債務は、(I)その人の任意の付属会社またはその人が所属する任意の人に対するいかなる義務も含むべきではなく、または(Ii)具体的には、映画または他のプログラム権、才能または出版権の制作、発行または取得に関する任意の義務を含むべきではない

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？留置権とは、任意の質権、担保、留置権、財産権負担又はその他の担保権益のことである

制限された付属会社とは、そのすべての未発行の議決権を有する株式がViacomCBSまたはその1つまたは複数の子会社によって所有されているか、またはViacomCBSおよびその1つまたは複数の子会社が所有しており、会社が米国の州の法律に従って登録され、主要財産を所有している会社を意味する

？誰の付属会社とは、(I)その人、その人の1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社が、その大部分が議決権を有する株を直接または間接的に所有する会社、または(Ii)任意の他の人(会社を除く)を意味するが、これらに限定されないが、その人、その1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に所有するbr}を意味する。少なくとも多数の持分を有し、取締役、マネージャー又は受託者(又は類似の機能を果たす他の者)の選挙で投票する権利がある

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優先株の説明

以下の説明は、ヴィアコムCBSが提供可能ないくつかの優先株の一般的な条項を説明する。任意の系列優先株の条項は、提供された優先株に関する適用目論見書付録に記載される。以下および任意の募集説明書の補編における説明は完全ではなく、ビヤコムコロンビア放送社によって改訂および再記載された会社登録証明書、改訂および再記載された会社定款、および各特定系列優先株に関連する指定証明書の全体的な制限を受け、この証明書は、一連の優先株発行時または以前にすでにまたは米国証券取引委員会に提出される。私たちが修正して再説明した会社証明書と改正と再記載された会社定款の全文を読むことを促します。コンテキストが別に要求されない限り、本明細書で言及されるViacomCBSは、その合併子会社ではなく、ViacomCBS Inc.を意味する

優先株条項

ビャコムコロンビア放送の改訂と再記載された会社登録証明書によると、ヴィアコムコロンビア放送は最大25，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.001ドル。取締役会は、株主の承認なしに、常に1つまたは複数のシリーズでの優先株の発行を手配する権利があり、各シリーズの株式数およびbr取締役会が決定した各シリーズの株式の指定、権力、優先事項および相対、参加、オプション、配当および他の特別な権利、ならびにその資格、制限、制限、条件およびその他の特徴を有する。ヴィアコムCBSは2020年3月27日現在、優先株や流通株を発行していない

適用される目論見書 は、適用される場合、以下の条項を含む一連の優先株式の条項を記述する

•

名称、説明の価値、清算優先権、および発行された株式の数

•

発行価格；

•

配当率または計算方法、配当期間、配当金を支払うべき日、配当が累積されているか、または累積されていないか、累積されている場合、累積配当を開始する日である

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

変換または交換条項；

•

どんな投票権でも

•

優先株は証明書形式で発行されるか、簿記形式で発行されるか

•

優先株が全国証券取引所に上場するかどうか

•

すべての入金プログラムに関する情報；

•

実質的な米国連邦所得税および優先株に関連する他の特別な考慮、手続き、および制限について議論する

•

優先株の任意の追加権利、特典、特権、制限、制限は、改正および再記載された会社登録証明書の規定に抵触しない

優先株は支払い後 に発行され、全額支払いで評価できません。保有者には、ヴィアコムCBSが発行可能な任意の追加証券を優先的に承認する権利はないだろう。適用される目論見書付録には別の規定があるほか、配当金の支払いについては、配当累計を除いて、一連の優先株の株式はビヤコムCBSが発行した他のすべての発行済み優先株シリーズの株式と同等となるが、清算、解散または清算時の資産配分については除外する。各優先株は普通株と他の優先株の前に並びます

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はこの系列の優先株レベルの低いViacomCBS株に明示的に設定されている.しかし、取締役会は、すべての他の発行された優先株と合計して取締役会の多数のメンバーを選択することができる任意の優先株または他の証券に変換または交換可能な優先株を発行することを促してはならず、このような発行がビヤコムCBS A類普通株多数流通株保有者の承認を得なければ、1つのカテゴリとして単独投票することができる。取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することを規定する能力があり、ヴィアコムコロンビア放送の制御権の変更や私たちの経営陣の変動を遅延、延期、または阻止する可能性があります

ヴィヤコムCBS及びその証券所有者は、ヴィヤコムCBSの任意の子会社の清算又は資本再編時に資産分配に参加する権利及び権利を含む優先株保有者を含み、ヴィヤコムCBS自体が当該子会社に対して公認債権を有する債権者又は当該子会社の優先株保有者である可能性がない限り、当該子会社の債権者及び優先株株主に支配される債権である

本合意にいかなる逆の規定があっても、発行された任意の優先株の条項は、いかなる場合においても、ウィヤコムCBSが2021年12月4日までの間に改正及び再記載された細則第XI条に抵触してはならず、当該等の優先株選挙取締役に関するいかなる権利も含む

配当と分配

株式募集説明書の付録に別の規定がある以外に、優先株の保有者は取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したとき、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から現金配当金を獲得する権利があり、現金配当金は募集説明書付録に規定されている金利または目論見書付録に規定されている式に従って計算される。適用される目論見書付録の規定によれば、優先株の配当金は累積的であってもよいし、非累積的であってもよい。累積優先株の配当は、最初の発行日から累計し、適用される目論見書付録の規定に従って支払います。適用される目論見書付録は，配当金支払日に関する適用配当期間について述べる。取締役会または正式に許可された取締役会委員会が任意の配当期間中に任意の一連の非累積優先株の配当を発表できなかった場合、ヴィアコムCBSは、一連の非累積優先株が任意の将来の配当期間に配当を発表したか否かにかかわらず、この期間の配当金を支払う義務がないであろう

任意の他の優先株と同じか、または任意の他の系列優先株よりも低い配当金を支払うために、これらの配当金を支払うのに十分な金額が、任意の他の優先株と同じまたはそれ以下の配当金を支払うために、任意の期間内に、任意の一連の優先株の配当金を発表、支払い、または準備しないであろう

•

累積優先株の場合、すべての累積配当金が支払われた日または前に終了したすべての配当期間；または

•

非累積優先株については、その直前の配当期間を指す

任意の一連の優先株が配当金をすべて派遣しておらず、任意の他の優先株が当該系列優先株の配当と等しい場合、その系列優先株及び任意の他の優先株配当が等しい株式宣言派のすべての配当は比例して宣言されるので、すべての場合、当該系列優先株及び任意の他の優先株配当金に等しい1株当たり宣派配当額は、当該系列優先株の1株当たり配当金と他の優先株株式の1株当たり配当比率とが一致する。非累積優先株の場合、前段落に記載された任意の課税配当金は、以前の配当期間中に配当金が支払われていないいかなる累積も含まない

前段落又は適用される目論見書の補編に別途規定がある以外は、いかなる シリーズ優先株のすべての発行済み株式の配当がすべて発表及び支払いされない限り、

15

過去のすべての配当期間の累積優先株系列について、または非累積優先株である場合、ビヤコムCBSは、直前の配当期間中に、配当または清算時に、一連の優先株の任意の配当金以下またはそれ以下の任意の配当金または割り当てを支払いまたは他の方法で割り当てるための配当または支払いを宣言してはならないが、ヴィヤコムCBS普通株またはビヤコムCBSの他の優先順位の低い普通株またはビヤコムCBSの他の配当金支払いの配当または引受金支払いは、または清算時に除外される。ViacomCBSは、その任意の株式の流通または取引に関連することに加えて、その任意の優先株レベルが一連の優先株よりも低いか、またはそれに等しい任意の株式を償還、購入、または他の方法で取得することができないか、またはbr清算時に、その任意の株の任意の株式を償還するために、任意の代価または償還に使用可能な任意の金を支払うことができないが、ViacomCBSが配当および清算時に一連の優先株を下回る株を変換または交換する方法を除外する

適用される目論見書の副刊に別途規定がある以外、全額配当期間より短い期間に支払うべき配当金金額 は、12個の30日月、360日年度及び任意の1ヶ月未満の期間の実際の日数で計算しなければならない

清算優先権

株式募集規約の副刊が別に規定が適用されない限り、ヴィアコムCBSが任意の自発的或いは非自発的な清盤、解散或いは清盤を行う時、優先株保有者はビヤコムCBS普通株及び清算、解散或いは清盤の時に比較的に優先株にランクされた任意の他の種類のビヤコムCBS株の優先権を有し、あるいはビヤコムCBSの資産或いは任意の清算によって得られた金を支払うか、金額は募集定款副刊に掲載された1株当たりの金額にすべての当計及び未払い配当金を加え、最終的に当該等の保有者を割り当てる日まで支給する。任意の清算支払い後、優先株保有者は任意の他の支払いを受ける権利がないだろう

救いを求める

株式募集説明書の付録に一連の優先株が関係していると規定されている場合、ヴィアコムコロンビア放送会社は随時、あるいは時々償還価格と適用された目論見書付録に規定されている日に当該シリーズの優先株を償還し、全部または部分的に償還することができる。取締役会または正式に許可された取締役会委員会は、ヴィアコムCBS Aクラス普通株式またはヴィヤコムBクラス普通株の株式で対応する償還価格を含むが、これらの一連の株式の任意の償還基金の条項および金額を含むが、これらに限定されないが、一連の株式の他の償還価格を決定することができるが、これらの一連の株式に関連する任意の他の権力、優遇および相対、参加、選択可能または他の特別な権利および資格、制限または制限を含む

一連の優先株の流通株数が全てより少ない場合、償還株式の選択は、取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が公平原則に従って抽選または比例で決定する。償還日からその後、ViacomCBSが償還価格について支払うことができない限り、この一連の優先株の配当金は累積を停止し、所有者のすべての権利も終了するが、償還価格を受け取る権利は除外される

投票権

適用される目論見書補編に別途説明がない限り、優先株保有者は法律に別段の規定がある以外に投票権はない

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変換または交換権

変換可能または交換可能な一連の優先株に関連する目論見補足書は、一連の株式が普通株式に変換可能または交換可能であるか、別の一連の優先株または債務証券に交換可能な条項、および価格および為替レートを含むがこれらに限定されない変換または交換の条項および条件を示す

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普通株説明

改訂および再記載された会社登録証明書に記載されているビヤコムCBS法定普通株は55，000，000株のビヤコムCBS A類普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000，000株のビヤコムB類普通株を含み、1株当たり額面0.001ドルである。ヴィヤコムCBSは、ヴィヤコムCBS A類普通株とB類普通株とを米国証券取引委員会に登録し、これら2種類の株はヴィヤコムCBSまたは1つ以上の売却証券保有者によって発行される可能性があり、具体的な身分は目論見書の付録に明記される。コンテキストがさらに要求されない限り、本明細書で言及されるViacomCBSは、その合併されたbr}子会社ではなく、ViacomCBS Inc.を意味する

以下および任意の募集説明書の付録に記載されている説明は完全ではなく、ViacomCBSによって改訂および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された会社定款およびデラウェア州会社法の制約および制限を受ける。当社の会社登録証明書の改訂と再記載をお勧めします。また改訂と再記載された会社規約の全文をお読みください

一般情報

ヴィヤコムCBS A類普通株式およびビヤコムB類普通株のすべての発行済み株式および発行済み株式は、ビヤコムCBS類普通株と同じであり、これらの株式の所有者は、ビヤコムCBSが以下に説明する会社登録証明書を改訂および再記載しない限り、同じ権利と権力を有する権利を有する

2020年2月14日までに、52，268，438株のヴィヤコムCBS A類普通株が発行と流通し、561，471，552株のヴィヤコムCBS B類普通株が発行と流通した

投票権それは.ビヤコムCBS Aクラス普通株式所有者が投票する権利があるすべての事項について、ヴィヤコムCBS Aクラス普通株の所有者は、1株当たり1票を投票する権利があり、ビヤコムCBS Aクラス普通株の大多数の流通株は、1つのカテゴリ単独投票として、(I)ビヤコムCBSの任意の合併または合併を承認し、それにより、ビヤコムCBS普通株を他の任意の証券または対価に変換または交換するか、または(Ii)パイラモン映画会社およびその子会社またはビャコムCBS映画娯楽事業に参加する他のビヤコムCBS子会社に関連するいくつかの取引に変換する

デラウェア州の法律規定を除いて、ヴィアコムCBS B類普通株の保有者には何の投票権もない

一般的に、ビヤコムCBS株主によって議決されるすべての事項は、当社が改正および再記載された会社登録証明書、改正および再記載された会社定款または適用法律が別途要求または必要とされない限り、ビヤコムCBSが投票権を有するか、またはその代表によって出席するヴィアコムCBS株式総投票権の過半数の承認を得なければならない

配当をする. ヴィヤコムCBS A類普通株とヴィヤコムCBS B類普通株の保有者は、取締役会が発表した任意の現金配当金の中でヴィヤコムCBS A類普通株とビヤコムCBS B類普通株を比例的に保有し、任意の発行された優先株の権利と優先株の制限を受ける。取締役会は、(I)ビヤコムCBS類普通株およびビヤコムB類普通株式保有者に同じbr}証券を比例的に割り当てるか、または(Ii)ビヤコムCBS A類普通株およびビヤコムB類普通株保有者に1種類または一連の証券を割り当てる形態であるビヤコムCBS A類普通株およびビヤコムB類普通株保有者にヴィヤコムCBSまたは他のエンティティの任意の証券の配当を割り当てることを適宜発表することができる提供このように割り当てられた証券は、(X)権利の違い(投票権と権力を除く) とビヤコムCBS Aクラス普通株とヴィヤコムBクラス普通株との間のすべての実質的な違いおよび(Y)その相対的な投票権および権力の差を除いて、他の違いはなく、ヴィアコムCBS Aクラス普通株の保有者は、より高い相対投票権または権力を有する1種類または一連のこのような証券を獲得する

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(当該等の投票権又は権力と改訂及び再記載された会社登録証明書に規定されているビヤコムCBS A類普通株及びビヤコムB類普通株の投票権又は権力との対応の違いが大きさであるか否かにかかわらず)

転換する. したがって、少なくとも5，000株の発行されたビヤコムCBS A類普通株があれば、ヴィヤコムCBS A類普通株1株は、保有者の選択権に応じてヴィヤコムCBS B類普通株に変換することができる

清算権. もしビヤコムCBSが清算、解散または清算が発生した場合、ヴィヤコムCBS普通株のすべての所有者は、カテゴリにかかわらず、ヴィヤコムCBS普通株保有者に割り当てられるいかなる資産を比例的に共有する権利があるが、発行された任意の優先株の優先権利を守らなければならない

分割、細分化、または組み合わせ. もしビヤコムCBS A類普通株またはビヤコムB類普通株の流通株が分割、分割または合併された場合、他の種類のビャコムCBS普通株の流通株は比例的に分割、細分化または合併される

優先購入権. ViacomCBS Aクラス普通株およびViacomCBS Bクラス普通株の株式は、任意のカテゴリの株式または任意のカテゴリの株式に変換可能な任意の他の証券を引受または受け入れることができるように、所有者にいかなる 優先購入権を与えない。法律の適用と証券取引所の要求により、取締役会は許可されているが発行されていないビヤコムCBS A類普通株とビヤコムB類普通株を発行する権利があり、株主がさらなる行動をとる必要はない。ヴィヤコムCBS A類普通株およびビヤコムB類普通株の認可株式数は、ヴィヤコムCBS A類普通株の大多数の流通株保有者が承認した場合に増加することができ、ヴィヤコムCBS B類普通株の保有者がいかなる行動をとることもなく、ビヤコムCBS類普通株の保有者はいかなる行動も必要としない

他の権利. ViacomCBSが改正および再記載した会社登録証明書規定によると、ViacomCBS は、特定のタイプのメディア会社に適用される米国の法律または法規の要件を遵守することを保証するために、その株式の所有権および譲渡または償還を禁止することができ、または指定されたタイプのメディア会社に適用されることを制限することを防止することができる

会社登録証明書及び付例における反買収条項

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の規約の条項、および私たちの普通株式投票権に関する条項は、ヴィアコムCBS所有権の変更または私たちの経営陣の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定には

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私たちの取締役会は、株主の承認なしに、最大25，000，000株の優先株を発行することを規定しており、その権利は取締役会によって決定され、これらの権利は普通株よりも優先する可能性がある

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2021年12月4日までに、取締役会全体の取締役数を最大13人の取締役に制限し、その後20人の取締役とした

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取締役会のいかなる空席も、当時在任していた取締役の多数票または唯一の残りの取締役投票でしか埋められないことが規定されている

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株主特別会議は、取締役会の多数のメンバーまたは私たちの取締役会の議長または最高経営責任者が賛成票を投じてのみ開催され、取締役選挙で一般的に投票する権利のあるすべての流通株の総投票権の少なくとも50.1%の記録保持者の書面の要求の下で開催され、カテゴリとして共同で行われなければならない

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株主が取締役候補者を指名する事前通知手続を確立するか、または任意の株主年次会議または特別会議で任意の他の提案を行う

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手令の説明

以下に、ヴィアコムCBSが提供可能ないくつかの株式承認証の一般的な条項を説明する。ViacomCBSは、債務証券または優先株、A類普通株またはB類普通株の株式を購入するために株式承認証を発行する可能性がある。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書付録に提供される任意の債務証券又は優先株、A類普通株又はB類普通株と共に発行することができ、かつ当該等の債務証券又は優先株、A類普通株又はB類普通株と付加又は分離して発行することができる。株式承認証は株式承認証協定に基づいて発行され、 は株式承認証代理人として銀行又は信託会社と締結され、当該銀行又は信託会社は特定の引受権証の発行に関連する目論見書補充資料に名前を列挙する。株式認証エージェントはビヤコムCBSの株式承認証に関連するエージェントとしてのみ、 はいかなる株式承認証所有者または株式承認所有者のために任意の代理或いは信託義務或いは関係を負担することがないことを証明する。以下及び任意の株式募集説明書補充文書に記載されている説明は完全ではなく、任意の株式承認証プロトコルによって制限されなければならず、また任意の株式認証プロトコルを参考して保留しなければならない。コンテキストが別に要求されない限り、本明細書で言及されるViacomCBSは、その合併の子会社ではなく、ViacomCBS Inc.を意味する

一般情報

株式引受証が発行された場合、募集説明書付録は、以下を含む株式承認証の条項を説明する

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発行価格；

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株式証明書を購入できる貨幣単位

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行使時に購入可能な債務証券の名称、元本総額、通貨単位、条項 ；

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株式承認証行使時に購入可能な優先株、A類普通株又はB類普通株の名称、数量及び適用条項、及び株式承認証を行使する際に優先株、A類普通株又はB類普通株の株式が購入可能な価格；

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適用される場合、株式承認証を発行する債務証券または優先株の名称および条項 および各債務証券または優先株株と共に発行される引受権証の数；

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適用される場合、権利証および関連債務証券、優先株、A類普通株またはB類普通株が単独で譲渡可能な日およびその後

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株式証行使開始日と権利満了日；

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株式承認証は書留式または無記名で発行される

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実質的な米国連邦所得税および権利証に関連する他の特別な考慮事項、手続き、および制限について議論する

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株式証明書の他のいかなる条項も認めます

権利証は異なる額面の新権証に交換することができる.登録形式であれば、譲渡登録を行うために権利証を提示することができる。株式承認証は、引受権証代理人の会社信託事務所または募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。株式承認証を行使する前に、株式承認証所有者は、以下に述べるように、元金の支払い、行使時に購入可能な債務証券の任意のプレミアムまたは任意の利息を徴収する権利、または適用契約におけるチノまたはヴィアコムCBS株主の任意の権利を行使する権利を強制的に実行する権利を有していない。ビヤコムCBSが任意の株式権証の行使価格を低下させる能力を維持し、その権利がトリガされた場合、取引法第13 E-4条の規定を含む連邦証券法に適合するであろう。適用範囲内にあります

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株式証の行使

各株式承認証は、保有者に使用価格で元本額の債務証券或いはいくつかの優先株、A類普通株或いはB類普通株を購入する権利を持たせ、行使用価格は株式承認証に関連する目論見書付録に列挙或いは計算する。株式承認証は募集説明書付録に規定されている株式承認証に関する時間で行使することができる。株式証明書の満期当日の取引が終了した後、あるいはヴィアコムCBSが有効期限を延長する可能性のある任意の遅い日の後、行使していない引受権証は無効になる

株式募集定款副刊が列挙する可能性のある任意の制限及び追加要求の規定の下で、株式承認証は承認持分証代理人に証明書を交付することができ、株式承認証が記入及び正式な署名であることを証明し、そして募集定款副刊の規定に従って購入行使時に購入できる優先株、A類普通株或いはB類普通株の債務証券或いは株式に必要な金額を支払うことができる。使用価格は引受権証募集説明書付録に記載されている支払日全数適用価格となります。ビヤコムコロンビア放送は、支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に示される任意の他の事務所が、行使し、記入及び正式に署名するための引受権証を代表する証明書を発行した後、合理的で実行可能な範囲内で行使時に購入可能な優先株、A類普通株又はB類普通株の債務証券又は株式を早急に発行及び交付する。証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書よりも少ない場合は、残りの引受権証に新たな証明書を発行する

条文を付加する

行使時に購入可能な優先株、A類普通株又はB類普通株の使用価格及び株式数 1部当たり株式承認証は、優先株、A類普通株又はB類普通株の保有者又は優先株、A類普通株又はB類普通株の組み合わせ、細分化又は再分類された保有者に配当金を発行することを含む特定の場合に調整される。ViacomCBSは、各株式承認証を行使する際に購入可能な優先株、クラスA普通株式、またはB類普通株の数を調整するのではなく、株式承認証の数を調整することを選択することができる。累積調整に少なくとも1%の を調整する必要がある前に、引受権証を行使する際に購入可能な株式数を調整する必要はない。ビヤコムコロンビア放送はいつでも行権価格を下げることができます。株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されないが、ビヤコムCBSは他の方法で発行可能な任意の断片的な株式の現金価値を支払う。ビヤコムCBSの財産が全体または実質的に全体として任意の合併、合併または売却または譲渡を行う場合、株式承認証を発行した各保有者は、引受権証を行使する前に引受権証の優先株、A類普通株またはB類普通株の保有者が株式証を行使する際に、現金を含む株式および他の証券および財産の種類および数量を取得する権利がある

株主としての権利がない

株主として、株式証所有者は、無投票、同意、配当金の徴収、株主として任意の株主会議選挙取締役または任意の他の事項について通知を受信するか、またはViacomCBSに対するその株主の任意の 権利を行使する

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配送計画

株式募集明細書の付録に示される1つまたは複数の売却証券保持者は、(A)引受業者または取引業者を介して、(B)限られた数の購入者または単一購入者に直接、または(C)代理人を介して、以下の3つの方法のいずれか(または任意の組み合わせで)によって証券を提供および販売することができる。募集説明書付録は、このような証券の発行条項について説明するが、これらに限定されない

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引受業者、取引業者または代理人の名前または名前、ならびに彼らがそれぞれ引受または購入した証券の金額

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証券の発行価格と、取引業者への割引、手数料または割引を許容または転売または支払いするための任意の許容または転売または支払いと、吾等または証券保有者に(どのような場合に応じて)得られた金と；

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証券が上場できる任意の証券取引所

取引業者への許可、再販売、または支払いの発行価格および任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある

引受業者が任意の証券の販売に使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1回または複数回の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。これらの証券は，主引受業者に代表される引受団 で公衆に発行することができ，引受業者が直接発行することも可能である.一般的に、引受業者が証券を購入する義務は、ある前例条件の制約を受ける。引受業者は任意の証券を購入する場合、すべての証券を購入する義務がある

私たちまたは1つ以上の証券を販売する証券所有者は、時々代理を介して証券を売却することができる。株式募集説明書の増刊は、証券の発売または売却に参加する任意の代理と、私たちまたは1つまたは複数の売却証券所有者が彼らに支払う任意の手数料を示すであろう。一般的に、どんなエンジニアもその任期中に最善を尽くすだろう

私たちはまた発行された証券を直接売ることができる

私たちまたは1つ以上の販売証券所有者は、募集説明書付録に規定された公開発行価格に従ってViacomCBSまたは1つまたは複数の販売証券保有者から証券を購入することを許可することができ、場合によっては、引渡し契約が将来の指定された日に支払いおよび交付を規定するのを遅延させるために、販売業者、取引業者または代理から特定の購入者の要約を求めることができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらの契約を募集するために支払われる1つまたは複数の売却証券保有者によって支払われる任意の手数料を示す。

取引業者、代理店、および引受業者は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちおよび/または任意の販売証券所有者の賠償を得る権利があるか、または取引業者、代理店または引受業者がそのために支払われたお金の賠償を要求される権利がある可能性がある。ディーラー、代理店、引受業者は私たちの顧客かもしれません。正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません

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法律事務

米国の法律によると、証券に関連するいくつかの法律問題はニューヨーク州ニューヨークのSearman&Sterling LLPによって渡される

専門家

本募集説明書は、2019年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査及び会計専門家の許可として組み入れたものである

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$2,500,000,000

$1,250,000,000 4.750% Senior Notes due 2025

$1,250,000,000 4.950% Senior Notes due 2031

目論見書

March 27, 2020

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通		モルガン·スタンレー

シティグループ		ドイツ銀行証券		みずほ証券

連合席マネージャー

フランスパリ銀行		スイスの信用		カナダロイヤル銀行資本市場		アメリカ銀行

フランス興業銀行		SMBC日興		道明証券
Banca IMI		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社		工商銀行標準銀行
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク				サンTrustロビンソン·ハミフレイ

学院証券		ループ資本市場		ラモレッズ社は		R.Seelaus&Co，LLC