2021年11月18日

エドガーを通して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.20549

注意：アンナ·アブラムソン

ミッチェル·オースティン

返信：	パロアルトネットワーク会社は

2021年7月31日までの財政年度の10-K表

File No. 001-35594

紳士淑女の皆さん：

Palo Alto Networks，Inc.(同社)は2021年10月27日に米国証券取引委員会(同委員会)職員(同委員会職員)から上記申請に対するコメント意見を受け取り，本書簡を提出した

この手紙では、会社は社員の意見を斜体、ゴシックで暗唱し、個々の意見の後に会社の返事を加えた。私たちが別に説明しない限り、以前の従業員の意見に言及するとは、2021年9月15日に従業員が会社に送った手紙の従業員の意見であり、以前の会社の返事とは、2021年10月6日に会社が従業員に返信したものである

2021年7月31日までの財政年度のForm 10−K

一般情報

1.先の意見に対するあなたの回答に注目します2.係属中の気候関連法律または法規の時間および影響を評価する上で関連する困難をどのように考慮しているかを教えてください

アメリカ証券取引委員会

2021年11月18日

第 ページ2

スタッフの意見に対して、先の意見2に対する私たちの回答では、未解決の気候関連法律や規制が私たちと私たちの業務に与える時間や影響を評価することの困難さに言及していません。一般的に、私たちは気候関連の法律や法規が私たちの以前の回答で述べたように、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えていないため、このような困難に直面していない

私たちは未解決または予想された気候関連法律法規を評価して評価する手続きを持っている。私たちは内部機能を越えた政策工作委員会(気候委員会)を持っていて、気候、クリーンエネルギー、持続可能な発展政策の問題に集中し、定期的に会議を開いて潜在的でこれから登場する気候関連の法律法規とそれが私たちに与える影響を監視し、分析する。気候委員会は、世界企業の責任を担当する上級取締役および上級管理職に定期的に報告し、公布または公布される気候変動に関する法律および法規を報告し、上級管理職は会社の取締役会に報告する。私たちのグローバル企業責任上級役員もまた私たちの開示委員会に報告します。また、情報技術産業理事会(ITI)、非営利組織CERES、再生可能エネルギーバイヤー連盟(Reba)を含む外部評判の良い非政府組織(NGO)と協力して、現在の政府政策とその潜在的な結果を理解し、有効な気候とクリーンエネルギー立法を提唱している。私たちの気候委員会は、私たちの政府政策チームや企業リスク管理機能部門と協力して、待機または予想される法律法規が私たちに与える影響を全体的に考慮しています

2.	前述のコメント3への回答では、ファイアウォールハードウェア製品、ソフトウェアベースのネットワークセキュリティ製品、および消費製品製品サプライチェーンにおける移行リスクが言及されました。あなたのサプライチェーンにおける各製品タイプに関する移行リスクを説明し、これらのリスクの重要性をどのように分析するかを説明してください。 また、回答で言及されたイベントを説明してください。これらのイベントは、気候変動に関連するリスクと、重要性評価を実行した気候変動に関連する他の任意の移行リスクとしてマークされる可能性があります。

従業員の意見に応えるとき、私たちは、移行リスクを、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性のある特定の、潜在的な気候関連リスク、例えば、停電、私たちのサプライチェーンの中断(私たちのハードウェア製品の製造または配信、または私たちのクラウド配信サービス、データセンター運営)、従業員の健康影響、または負のメディアまたは法的行動による名声損害と見なすことを従業員に提案します

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054

アメリカ証券取引委員会

2021年11月18日

第 ページ3

我々のファイアウォールハードウェア製品は、一連のネットワークセキュリティ機能を有するコンピュータハードウェア装置と、小型組織および遠隔または分岐オフィス専用に設計された装置から、大型データセンターおよびサービスプロバイダのために使用される装置までを含む。私たちの消費製品製品はハードウェア製品であり、私たちの他のハードウェア製品と同様に同じリスクに直面しています。私たちは気候変動と非気候変動に関連するサプライチェーン事件を積極的に監視し、すべての事件は私たちと私たちのパートナーのサプライチェーンリスク緩和プロセスによって管理されています。2021年度には、気候変動関連気象事件によるハードウェアサプライチェーンの中断には何の遭遇もありません

我々のソフトウェアベースの(デジタル)ネットワークセキュリティ製品には、仮想およびコンテナ化された外形仕様によって提供されるファイアウォールネットワークセキュリティ製品と、Prisma Cloud、Prisma Access、およびCortexクラウドセキュリティ製品が含まれています。これらすべての製品はデジタル的に顧客に渡され、これは過渡リスク(例えば、干ばつ、洪水、凍結など)を意味する。計算，記憶，ネットワークを気候の影響を受けない他の地域に即時に移行することができるため，コストは非常に低い である。我々は、複数のクラウドサービスプロバイダと契約を結び、これらのデジタルネットワークセキュリティ製品およびサービスを顧客に提供するネットワークにおいて弾力性を維持する。2021年度には、私たちのソフトウェアベース(デジタル)ネットワークセキュリティ製品の配送は、気候変動に関連する気象イベントによって何の中断も発生しません

私たちの以前の返事について、従業員に丁寧に提案します。私たちは正常なサプライチェーン問題を指しています。これは業務の正常な部分です。2021年度には、タイムリーな方法で製品やサービスを顧客に配信できるようにサプライチェーンを管理しています。我々の移行リスクに適用されるさらなる情報については、以下の回答#4を参照するようにスタッフに指示します

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054

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2021年11月18日

第 ページ4

3.	前のコメント4に対するあなたの回答は、2020年度または2021年度に重大な資本支出またはコンプライアンスコストが発生していないことを指摘しています。あなたの反応をよりよく知るために、環境イニシアチブに関連する資本支出とコンプライアンスコスト(発生した金額の数量化を含む) を紹介し、これらの支出とコストの重要性をどのように評価するかを説明してください。また、炭素中和目標を実現するための情報開示をどのように考慮するかについてより多くの考慮を教えてください。これらのコストの重要性をどのように分析しているのかを説明してください

従業員の意見に応える際には、2021年度には我々の環境イニシアティブに関連する重大な資本支出やコンプライアンスコストは発生していないことを従業員に報告し、現在のところ、このような重大な支出やコストは発生しないと予想されている

より詳細な情報を提供するために、2021年度の環境イニシアチブに関連する資本支出とコンプライアンスコストの合計は約40万ドルであることを従業員に補足的に伝えた

1.

地元の公共事業会社と協力して再生可能エネルギー証明書(REC)を取得し、再生可能エネルギーを用いてカリフォルニア州サンクララにある本社を運営しています(私たちの最大の運営足跡は、世界のオフィス空間総面積の60%以上を占めています)

2.

(A)アメリカの風力RECを調達して、私たちのアメリカでの残りの足跡(私たちの世界のオフィス空間の総面積の12%を占める)と(B)炭素を相殺して、私たちの世界の残りの足跡とすべてのビジネス旅行をカバーします

3.

他のコストは、外部の持続可能な開発コンサルティングリソースを雇用すること、持続可能な開発データを格納するためにデジタルプラットフォームに加入すること、および第三者コンサルティング会社を招聘して私たちのESGレポートをサポートすることを含む

2021年度の私たちの収入は約43億ドルだった。2021年度には、GAAPの運用損失は3.041億ドルでした。私たちの総収入と運営損失によると、私たちの環境計画の総コストは、上述したように、2021年度には約40万ドルであり、私たちの業務、財務状況、または運営結果にとって重要ではないことが確認されました。私たちは2021年度に私たちの環境持続可能な開発計画を実施することを発表し、約束した。これまで、2020年度とそれまでの数年間、環境イニシアティブに関連したコストを具体的に追跡していなかった。私たちは、2020年度の環境努力は、2021年度に私たちがした努力よりも少ないと思います

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054

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2021年11月18日

第 ページ5

我々の依頼書では，2030年までにカーボンニュートラルの目標を達成し，2021年度にはこの目標を達成するための上記の手順をとっていることを開示した。2030年までに私たちの目標を達成するために、私たちは毎年似たような種類のコストと支出が発生すると予想している。私たちは毎年類似して増加している支出のための予算を作成する予定ですが、これらのコストは今後24ヶ月以内に私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与えないと思います。私たちが2022年度に環境計画に使用する予算は約50万ドルだ

上述したように、私たちはこれらの支出の重要性を評価し、それらが私たちの業務、財務状況、または運営結果に重要ではないことを決定した。改正された1934年証券取引法第12 b-20条によると、我々の年次報告書における開示は重要な情報を含むべきであるため、これらの金額の開示は我々の年次報告書に要求されないことにした

4.	以前の意見5に対するあなたの答えは、あなたは現在、あなたが気候関連法規または商業傾向の重大な間接的結果の影響を受けているとは思わないということを示しており、これは私たちの意見に列挙された要素を分析していない推論のように見える。あなたが分析で考慮した間接的な結果を説明して、それらが重要ではないと結論を出す方法を説明してください

気候関連法規や商業傾向の重大な間接的結果について、以前のスタッフ評議書に記載されている要素は、以下のような要素を含む

1.

大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品やサービスの需要を削減する

2.

商品やサービスへの需要が増加し、排出量が競合製品を下回ってしまう；

3.

競争が激化し、革新的な新製品とサービスを開発し、排出を低減する；および

4.

実質的な温室効果ガス排出の運営または製品から発生する任意の予想される名声リスク が発生する

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054

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2021年11月18日

第 ページ6

企業として、(A)私たちの製品を製造するためにbrエネルギーが使用され、(B)データセンターにソフトウェア製品とサービスを提供し、(C)従業員に電力オフィスを提供するため、私たちの製品やサービスが間接的に温室効果ガス排出を発生させる。我々の温室効果ガス排出レベルについては，我々の排出について明確に理解し，温室効果ガス排出削減·除去目標を測定，報告し設定した。しかし、私たちは私たちの製品とサービスが著しい温室効果ガス排出を発生しないと信じている。したがって，要因#1と#2については，従業員にお知らせし，我々の製品やサービスには，(A)コンピュータハードウェア設備，(B)デジタル的に提供されるソフトウェアサービス，および(C)ネットワークセキュリティ相談，技術相談，支援サービスが含まれており，顕著な温室効果ガス排出は発生しないと信じている

第三の要因については，ネットワークの脅威に効果的に対応する革新，高エネルギー効率製品の開発で競争に直面している。より低い排出量は私たちの分野の製品の重要な差別化要因ではありませんが、私たちが開発した省エネ製品とサービスの一つの方式は、クラウド配信のソフトウェアであるサービスを通じて私たちの製品とサービスを提供することです。私たちは依然として私たちのハードウェア製品を提供することに力を入れており、また、私たちの業務におけるデジタル配信クラウドサービス部分も受け入れています。著者らがデジタル方式で提供したクラウドソフトウェア(Br)サービスは激務、物質密集型物理プロセスに対する需要を除去し、デジタル化、クリーンエネルギー、低炭素経済の発展を促進することに役立つ。これらのデジタル方式で配信されるクラウドソフトウェアサービスは、野心的な持続可能な開発目標が制定されていない競争相手と比較して、上記のすべての要因により、私たちにとって競争優位であり、私たちの業務により多くの販売機会をもたらしていると信じている

要因4については、上述したように、上述したように、運営または製品によって生成される任意の予想される名声リスクを低減するために、我々の温室効果ガス排出を追跡、報告し、低減するために努力している。しかし，自動車などの製品メーカーの製品が温室効果ガスを排出するのとは異なり，我々の製品やサービスは温室効果ガスを排出しない。私たちの業務運営は、ソフトウェアやハードウェア製品のエンジニアリング製品開発や一般や行政者、ならびに私たちの製品やサービスに実質的な温室効果ガス排出が発生しません。したがって、私たちの運営や製品は名声リスクを招かないと予想されています

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054

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第 ページ7

5.	前のコメント6に対するあなたの返事は、あなたが気候変化があなたの運営または結果に実質的な物理的影響を与えたことを経験したことがないということを示しています。気候変動があなたの運営や結果に実際的な影響を経験したかどうかを説明してください。もしそうであれば、これらの影響はあなたの運営と結果に関係なく続くとどのように結論付けますか。前のコメントで指摘したように、天気があなたの財産や運営に与える損失を定量化し、保険コストまたは獲得可能性に及ぼす天気の任意の影響を検討します。

従業員の意見に応えるとき、私たちは気候変動が私たちの運営や結果に実質的な実際的な影響を与えることを経験したことがありません

2021年2月、私たちはテキサス州で借りたオフィス施設が異常な凍結温度 を経験したが、これは気候変化による可能性がある。凍結した温度がオフィスの自動変換スイッチを壊し、オフィスの7日間にわたる発電機の電力供給を招き、景観破壊をもたらした。この事件で、私たちは約10万ドルの石油発電機の費用、修理費用、その他の雑費を発生させた。上記応答#3で述べた我々の総収入および運営損失によると、これらのコストおよび支出は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重要ではないと考えられます。私たちは未来に私たちのオフィスと似たような事件に出会うかもしれないが、これらの事件は私たちの運営や結果にも関係ないと予想される

気候変動のリスクを軽減するために，オフィスに予備電力，現場干ばつ対策，低流量蛇口などの措置を配置し，我々のグリーンチームと教育計画を通じて従業員に持続可能で弾力的な実践を奨励した

私たちは従業員にお知らせします。天気に関する影響は私たちの保険コストや獲得性に影響を与えません。

* * * * *

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054

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2021年11月18日

第 ページ8

従業員が指摘したように、会社は、従業員がいかなる審査、コメント、行動を行ったか、または何の行動も取らなかったにもかかわらず、会社およびその経営陣がその開示の正確性と十分性に責任を負うことを認めている

会社の対応に何か疑問や意見がありましたら、(202) 286-2676に電話して連絡してください。ご協力ありがとうございます

真心をこめて

/s/ブルース·R·バード

ブルース·R·バード

常務副秘書長総裁と総法律顧問

抄送：	ニキッシュ·アローラPalo Alto Networks Inc.CEO

パロアルトネットワーク会社最高財務官Dipak Golechha

ブルース·R·バード、執行副総裁兼総法律顧問|202.286.2676|bbyrd@paloaltonetworks.com|カリフォルニア州サンクララ製革工場路3000号、郵便番号：95054