株本説明
以下の自社株の記述は要約のみであるため，完全ではない本説明では，我々の2回目の改正と再改訂された定款，我々が改正·再改訂した定款と我々の指定証明書をもとに，ネバダ州一般法の適用条項に基づいて限定する。株式の完全な条項については、本年度報告の10-K表に参照して、本年度報告の10-K表に組み込まれている当社の第二次改訂と再改訂された会社定款、私たちの改訂された定款、及び私たちの指定証明書を参照してください
一般情報
私たちはネバダ州の法律に基づいて登録されて設立された会社であり、私たちの事務は、私たちの第二次改正と再改正の定款(改正された定款)、私たちの改正と再改正の定款(改正された“改正と再改正の定款”)、私たちの指定証明書(“指定証明書”)とネバダ州一般法の管轄を受けています。私たちの法定株式は現在400，000，000株の普通株、1株当たり額面0.50ドル(“普通株”)、5，000，000株の優先株、1株当たり額面10.00ドルを含む。以下に、当社の定款、私たちの改正と再改訂の定款、および私たちの指定証明書により詳細に記載されている当社の株式のいくつかの条項について概説します
普通株
普通株のすべての保有者は一株一票の権利がある。任意の系列優先株保有者が適用法又は当該シリーズの指定証明書を設立する規定に基づいて享受する権利(ある場合)の規定の下で、すべての投票権は普通株式保有者に帰属する。普通株株主は役員選挙で投票権を累積する権利がないため、普通株過半数株主は選挙に参加するすべての取締役会メンバーを選挙することができる。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。私たちは、本募集説明書に従って提供され発行された任意の追加の普通株式、および任意の関連する入札説明書の付録に基づいて、全額支払いおよび評価不能を得るであろう。
優先株保有者の権利(ある場合)は、取締役会が発表したときに、合法的に支払いに利用可能な資金から普通株式所有者に配当金を支払うことができる。2015年2月13日、私たちは石油と天然ガス価格が好転するまで配当を一時停止することを発表した。将来的に配当金の支払いに関する任意の決定は、私たちの経営結果、資本要求、私たちの財務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。
当社で自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、その保有普通株式数の割合に応じて、すべての債務および割り当てを全額弁済し、すべての系列で発行された優先株(あり)の所有者がそのすべての清算優先権を受けた後、分配可能な任意の資産を折半する権利がある。普通株式保有者は将来私たちの普通株を発行する際に優先購入権を持つ権利がありません。私たちの規約は優先購入権を明確に否定していないにもかかわらず、ネバダ州の法律によると、私たちの株主は取引所法案第12条に基づいて登録された株式に対して優先購入権を持っておらず、私たちの普通株もこのように登録されている。
優先株
会社B系列転換可能優先株(“B系列優先株”)の権力、指定、優先株は指定証明書に記載されている。
B系列優先株の保有者は、清算価値(指定証明書に定義されているような)の年間10%の配当率に相当する配当金を得る権利がある。配当金は毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に支払いを滞納する。
以下のことが発生した場合：
·会社は適用された配当日に配当金を全額支払っていない、または
·普通株は、いかなる国の証券取引所にも上場またはオファーされなくなった、または
証明書を指定する条項によると、配当率は毎年最大6%増加する。
もし会社に合法的な資金があれば支払うことができ、取締役会は現金配当金の支払いを発表し、配当金は現金で支払うことになる。すべての配当金を支払わない限り、会社は会社の配当レベルがBシリーズ優先株より低い株の配当を発表することはできませんが、慣例的な例外は除外します。
清算優先権
会社に任意の清算、清算又は解散が発生した場合、B系列優先株の各所有者は、以下に議論するB系列優先株のランキングに基づいて、会社がその株主に合法的に割り当てることができる資産から以下の両者の大きい者に相当するB系列優先株1株当たりの現金金額を得る権利がある。(I)B系列優先株1株当たりの清算価値に当該B系列優先株のすべての配当金を加算し、(Ii)清算が発生した場合にのみ、当社の清算又は解散は、B系列優先株の初回発行日12ヶ月周年後に発生し、Bシリーズ優先株の1株が普通株に変換可能な株式数の時価は、当該清算、清算又は解散直前の取引日に決定される。
順位をつける
当社の清算、解散又は清算時の配当及び資産配分については、B系列優先株は普通株及び当社よりもB系列優先株又はB系列優先株と同等の株式を優先することは明らかではありません。
投票権
ネバダ州法律、定款、指定証明書の条項によると、優先株の保有者は限られた投票権を持っている。指定された証明書の条項によると、会社は、いくつかの他の行動を除いて、Bシリーズ優先株投票権の少なくとも大部分の保有者が単一カテゴリの賛成票としていない場合、(I)初等株に関する任意の配当金を支払うことができないが、慣例に適合する例外的な場合、(Ii)Bシリーズ優先株に優先する任意の株式を発行し、(Iii)普通株を国家証券取引所から退市または特定の合併または買収取引を行うことができる。しかしながら、会社が指定された証明書の条項に従って現金でBシリーズ優先株を償還することに同意した場合、Bシリーズ優先株は、任意の重大な資産の売却、合併、合併または制御権について取引を変更する権利がない(以下に議論する)投票権を有する；(Iv)会社定款の細則または指定証明書の全部または一部の条項を合併、合併または他の方法で修正して、Bシリーズ優先株の権利、優先権、特権または権力に悪影響を与える；(V)任意の破産、清算または解散手続きを自発的に許可、発表または開始する；(Vi)別の付属会社以外の他の付属会社に任意の株式証券を発行すること、または当社の完全所有でない任意の者に1，000万ドルを超える任意の資産または現金を提供することに関連するか、または(Vii)当社がBシリーズ優先株保有者に配当金を宣言および派遣することを明文で禁止する任意の合意を締結すること。
ロケータ変換
B系列優先株の転換価格は普通株1株当たり4.00ドルであり，指定証明書に含まれる習慣逆希釈条項によって調整することができる。各保有者は、Bシリーズ優先株の任意または全株式を当時の現行転換率で普通株に変換することができる。保有者は断片的な株式ではなく、現金を得ることができる。
支配権変更時の特別権利
指定された証明書で定義されているが、一般には、(I)任意の取引を完了し、その結果、任意の人(指定証明書に定義されている任意の許可保持者を除く)が、当社の議決権を有する株式の50%以上の実益所有者となり、(Ii)当社のすべてまたは実質的にすべての財産または資産を直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分するか、または(Iii)当社の清算または解散に関連する計画を採択した任意の取引の完了を意味する。B系列優先株の保有者は，B系列優先株のすべてを当時の現行転換率(指定証明書の定義のように)に従って全株以上を普通株に変換することができる.あるいは、保有者は、B系列優先株の全てを現金で購入することを会社に要求することができ、1株当たりの購入価格は、指定された証明書に定義されているように、現金価格の変化を制御することに等しい。会社は会社の既存契約が許可されている範囲でコントロール権を支払って現金価格を変動させるだけで、これらの契約は、会社が2025年満期の未償還7.5%優先債券、2029年満期の6.75%優先債券、2030年満期の5.875%優先債券の条項を管理している。
また、各所有者は、指定された証明書で定義されたような制御権変更または民営化取引の完了に関する転換率で、Bシリーズ優先株の任意または全部を普通株式に変換することができ、この取引では、このような所有者のすべての株式は、制御権現金価格または民営化現金価格の変更によって全額償還されることはない。適用される民営化取引で支払われる普通株1株当たり価格は、取引直前の取引日の普通株の終値に代わって変更されるほか、1株当たりの現金価格を計算する際には、普通株の1株当たり価格は現金価格の変動を抑えることと同等でなければならない。
会社はオプションで償還することができる
いつでも、所有者が保有するB系列優先株を普通株に変換する権利がある場合、会社は、B系列優先株1株当たりの清算価値にBシリーズ優先株のすべての配当金に相当する金額を加えた償還価格でBシリーズ優先株の任意およびすべての株を償還し、現金と交換することを選択することができる。慣行通知と償還手続きの規定が適用される。当社は償還権を行使する権利を第三者に譲渡することができ、当該第三者は当社と同じ条項でその権利を行使する権利を有することになる。
反買収条項
当社の定款、私たちの改正と再改正の定款、ネバダ州一般法には、統制権や私たちの経営陣の変更を遅延または阻止したり、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれています。これらの規定には、空白小切手優先株の許可、企業合併の制限、および許可を得ることができるが発行されていない普通株が含まれる。
利害関係者法規と組み合わせて
ネバダ州改正法規(“NR.S.”)78.411~78.444条はいずれかのネバダ州会社に適用されるが、取引法第12条の報告要件を遵守しなければならないが、いくつかの条件を満たしていない限り、“利害関係のある株主”が2年以内に会社と“合併”することを禁止する。“組み合わせ”には：
·会社または会社の任意の付属会社と“利害関係のある株主”または任意の他のエンティティとの任意の合併は、それ自体が“利害関係のある株主”であるか否かにかかわらず、合併後または合併後の結果は“利害関係のある株主”の関連先または関連先である
·“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”の任意の関連先または連絡先に、会社または任意の付属会社の資産を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処分する：
合併に基づいて確定された総時価は会社資産の総時価の5%以上に相当する
総時価は、会社が発行した議決権のある株式の総時価の5%以上に相当する
会社の総合的な基礎に基づいて決定された収益性または純収入の10%以上に相当する
·会社または任意の付属会社が、会社または任意の付属会社の任意の株式を“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”のいずれかの関連会社または共同会社に発行または譲渡するものであって、その総時価は、議決権を発行したすべての会社の総時価の5%以上に相当するが、株式証明書を行使するか、またはその地域のすべての株主に提供される株式を比例的に購入する場合、または比例的に支払われるか、または配当または割り当てを行う場合を除く
·任意の合意、手配、または了解に基づいて、“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”との任意の関連または連絡、清算または解散会社の任意の計画または提案によって、
·以下のような操作が発生した場合：
株式分割、株式配当、または他の株式に対する他の株式分配、または比例的に増加した旧株と交換するために新株を発行することを含むが、これらに限定されない会社証券の再分類
会社を資本再編する
会社と任意の子会社との合併または合併
利害関係のある株主と行うか否かにかかわらず、利害関係のある株主と取引を行うか否かにかかわらず、
任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)、利害関係のある株主または利害関係のある株主の任意の共同会社または連絡者と締結された任意の合意、手配または了解に基づいて、即時および即時の効果があり、すなわち、任意のカテゴリまたは一連の議決権ある株式または議決権株式に変換することができる法団または利害関係のある株主の任意の連属会社または連合会社実益が所有する法人の任意の付属会社の発行済み株式の割合を増加させるが、断片的な株式調整による重大な変動は除く。
·“利害関係のある株主”または“利害関係のある株主”の任意の関連または関連会社(会社の株主として比例して除く)が、会社から提供された、または会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権または他の財政的援助、または任意の税金控除または他の税金優遇から得られた任意の領収書。
“興味のある株主”とは、以下の条件を満たす人のこと
·会社が議決権を発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に保有する実益所有者；または
·当該会社の関連会社又は共同経営会社は、関連日の直前の2年以内のいずれかにおいて、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である。
“利害関係株主合併規約”が適用される会社は、当該合併が会社定款のすべての要求に適合しない限り、利害関係株主が初めて利害関係株主になってから二年以内に“合併”を行ってはならない。また、(1)当該人が最初に利害関係株主となった合併又は取引が、当該人が初めて利害関係株主になる前に取締役会で承認されたか、又は(2)(A)当該合併が取締役会で承認された場合、及び(B)当該合併が年次会議又は特別会議で承認され、書面の同意を得ずに、当該合併を年次会議又は特別会議で承認する。代表会社が議決権を行使していない少なくとも60%(60%)の株主が賛成票を投じたのは、その株主またはその株主の共同会社または共同会社の実益によって所有されていない。承認されていない場合、合併は2年の満了後に完了することができ、条件は、(I)(A)当該者が初めて利害関係のある株主になる前に、取締役会は、当該者が初めて利害関係のある株主となる合併又は取引を承認し、(B)当該合併が、当該利害関係のある株主又はその任意の共同会社又は連合会社の実益によって所有されていない会社の過半数の投票権を承認すること、又は(C)当該合併が利害関係のある株主法規の要求に適合することである。もう一つの選択は, 普通株式保有者及び任意の他の種別又は系列株式の所有者が受け取る現金総額及び現金以外の対価時価が法令に記載されている最低要求を満たしている場合は、合併完了前に、限られた場合を除いて、当該利害関係のある株主が当該会社が議決権株式を追加的に有する実益所有者となっていなければ、当該人と初めて利害関係のある株主となった日後2年以上当該合併に従事することを許可することができる。
権益抑制条例の取得
また、ネバダ州の“買収統制権益法令”は、買収者が特定の敷居所有権パーセンテージを超えた後、購入者が対象会社の株主の承認を得ない限り、対象会社の株式に投票することを禁止している。国税法78.378~78.3793条は、少なくとも200人の株主を有するネバダ州会社にのみ適用され、その中には少なくとも100人のネバダ州住民が含まれており、これらの会社はネバダ州で直接または間接的に業務を展開しており、その定款または定款は買収者が持株権を買収して10日後に発効するが、その適用は禁止されていない。
私たちはネバダ州でビジネスをするという意味で持株権益法令を買収するつもりはない。したがって、私たちはこの規制が私たちに適用される可能性があまりないと思う。この法規は持株権を構成する3つのハードルを規定している
·少なくとも5分の1だが3分の1未満
·少なくとも3分の1は多くない；
·投票権を獲得していない多数以上。
購入者が敷居のうちの1つを超えると、それが敷居を超えた取引で取得された株式(または敷居を超える90日前に)が“支配権株式”となり、利害関係のない大多数の株主がこの権利を回復するまで、投票権を剥奪することができる。
買収者の要求に応じて、特別株主会議を開催し、買収者の株式の議決権を審議することができる。買収側が特別会議の開催を要求し、その会議の費用を支払うことを承諾した場合、その会議は、買収方向会社が情報説明を提出してから30日を超えない(買収側が事前に会議を開催することを要求しない限り)、50日を超えない(買収側が遅い日に開催することに同意しない限り)、買収側の議決権範囲を説明しなければならない
すでに取得又は取得しようとするその他のいくつかの買収者及び制御権株式の買収予定に関する資料。
株主総会開催の要求がなければ、次の特別株主総会または年度株主総会で買収者株式の投票権を審議しなければならない。株主が買収者の議決権を回復できなかった場合、又は買収者が速やかに会社に情報声明を提出することができなかった場合、会社は買収者が株式を制御するために支払う平均価格に基づいて、会社の定款又は定款の規定に基づいて、買収者のある株式を償還することを要求することができる。
当社の定款および改正·再改訂された定款は、現在、このような場合に買収側の株式を償還することは許可されていません。“買収制御権益法”では、株主が議決権のある株式を多数保有する制御株式保有者の全投票権を回復すれば、他の他のすべての株式の投票権の回復に賛成していない株主は、国税法第92 A章による異なる政見者権利訴訟で決定されたその株式の“公正価値”の支払いを請求することができると規定されている。
私たちの移籍代理
アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。
普通株が上場する
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“CRK”です。