添付ファイル10.1

証券購入協定

本証券購入協定(本“合意”)の日付は2022年2月21日であり、彩星科技有限公司(本部はニューヨーク世界貿易センター7号、Suit 4621、New York，NY 1000 7(“当社”))および添付された買手(個別に“買い手”および集団は“買い手”) 投資家によって締結される。

リサイタル

A.当社と各買い手は、(I)購入した株式を購入するために(以下のように定義される)この取引を達成することを希望し、(Ii)通常株式(以下のように定義される)と、通常株式(以下のように定義される)と、それに基づいて登録された普通株(登録番号333-256508) (登録宣言)とを含む改訂された表F-3の現行有効な保留登録宣言(br}に基づいて、約3億ドルの未分配証券を購入することを希望し、この登録声明は、1933年に“証券法”により施行された。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)により改正された“1933年法案”。

B.各買い手は購入を希望し、会社は、本プロトコルに規定された条項および条件に従って売却することを希望する(I)買い手リスト第(3)欄の買い手の名前に対する普通株式総数(すべての買い手の総金額は25，000，000株普通株式であり、ここでは総称して“購入した株式”と呼ぶ)、および(Ii)株式承認証、予備買収リスト第(4)欄に買い手名に対する普通株式総数である。は，本文書に添付されている表A(“株式承認証”)(“株式承認証”)(総称して“株式承認証株式”と呼ぶ)形式の証明書を証とする.

C.購入した株式、株式承認証及び引受権証は、本プロトコルにおいて総称して“証券”と呼ばれる。

契約書

そこで，当社と各買い手はここで，家屋と本契約に記載されている相互契約，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，十分な代金を受け取っていることを確認し，当社と各買手は以下のように同意した

普通株と引受権証の売買。

(A)購入した株式及び株式承認証。以下6条及び第7条に規定する条件を満たす(又は免除)ことを前提として，会社は各買手に発行して販売すべきであり，各買手はそれぞれ締め切り(定義は以下)(A)購入者リスト第(3)の欄に買手の氏名に対する購入株式総数に共通して同意するわけではない.及び(B)株式証明書が初歩的に買収した引受権証株式総数は、買い手添付表第(4)欄に当該買い手名に対するbrに記載されている引受権証株式総数が最も多い。

(B)閉じる.買い手が購入した株式と引受権証を購入する取引は、Hunter Taubman Fischer&理想自動車LLCのオフィスまたは双方が共同で合意した他の場所で行わなければならない。成約日および時間(“成約日”)は、ニューヨーク時間午前10：00、すなわち、以下第6条および第7条に規定する成約条件を満たすか、または放棄する第1(1)営業日(以下、br}の定義を参照)の午前10：00(または、当社が各バイヤーと共同で合意した他の日)とする。ここで使用される“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限によって、または任意のエンティティ支店を閉鎖することを許可または法的要求とみなされてはならない。

(D)支払い方法；納品。成約日において、(I)各買い手は、購入した株式を購入し、成約時に買い手に発行及び販売する引受権証を会社に支払うために、資金流動書簡(以下に定義する)に従って、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で会社又はその指定者に送金するか、又は会社又はその指定者(先頭バイヤーである場合、より少ない)との交付·支払い決済により資金を得る。第4条(J)項に基づく差し押さえ金額)及び(Ii)会社は、(A)預託信託会社(“DTC”)高速自動証券転送プログラム(“移行エージェント”)により、TranShare社(任意の後続の転送エージェントとともに、“移行エージェント”)に、各買い手が購入している購入株式の総数を買い手明細表第(3)の欄に買い手の氏名に対する買い手又はその指定者の残高を介してホストシステムへのアクセス金又はDVPを通過させ、及び(B) に基づいて各買い手に1部の引受権証を交付し、当該株式承認証に基づいて、当該買い手は、買い手添付表(4)の欄に対して記載された引受権証の株式総数を初歩的に買収する権利を有し、それぞれの場合、当該株式承認証は、当社を代表して妥当な署名とし、当該買い手又はその指定者の名義でを登録しなければならない。

(E)予算期間内の売上高。本契約には逆の規定があるが、当社が適用買い手と本契約に署名した日または後の任意の時間に通過し、決済直前の時間(決済前期間)を含む場合、その購入方向は誰でも販売(規則SHO第200条に定義された空売りを含まない)のすべてまたは任意の部分が決済時にその買い手に発行される購入済み株式(総称して“決済前購入済み株式”)を販売する。自動(当該買い手または当社が他の要求を必要としない行動)は無条件に購入されるとみなされ、当社は成約時に当該決済前に購入した株式を無条件に当該買い手に売却するとみなされる。しかし、会社が本契約項のいずれかの決済前に購入した株式の買収価格を受け取る前に、会社は決済前に購入した株式を買い手に渡すことを要求されてはならない。また、当社はここで認めて同意し、上記の規定は、当該買い手が決済前に任意の者に購入した株式を売却するか否かの陳述又は契約を構成するものではなく、当該買い手が購入した任意の株式を売却するいかなる当該等の決定も、当該買い手が当該等の売却を行うことを選択した場合には、当該買い手が適宜に行うべきである。

買い手の陳述と保証。

すべての買い手(共通ではない)は、それ自体について当社に表示して保証し、本契約日と締め切りまで：

(A)組織；権威.この買い手は、その組織の司法管轄法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、それが属するbr}取引文書(以下のように定義される)が想定される取引を達成および完了するために必要な権力と許可を有し、本合意項の下およびbrの項の下での義務を他の方法で履行する。

(B)有効性；強制実行.本協定は、買い手を代表して正式に有効に許可、署名および交付され、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、このような強制執行が平衡法の一般原則または適用される破産、資本不相殺、再編、一時停止、清算および他の同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、これらの法律は、適用される債権者の権利および救済措置の強制執行に関連しているか、または一般的に適用される債権者の権利および救済に影響を与える可能性がある。

(C)競合は存在しない。買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および本プロトコルの予期される取引を完了することは、(I)買い手に違反をもたらす組織ファイルを引き起こさない、(Ii)任意のプロトコルと衝突するか、または任意のプロトコル項目の下での違約(または通知または時間経過時に違約イベントを構成する)、または任意のプロトコルを終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与える。契約または文書は、当該買い手の当事側であるか、または(Iii)当該買い手に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦および州証券br法を含む)の違反をもたらすが、上記(Ii)および(Iii)項における衝突、違約、権利または違反は除外され、これらの衝突、違約、権利または違反は、単独でまたは全体的に当該契約項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない可能性がある。

(D)2021年9月の投資家の参加権。2021年9月24日の特定証券購入協定(“9月投資家”)および会社と9月投資家との間の購入合意(“9月SPA”)が会社証券発売に参加した買い手が認めたことによると、本合意が予想する取引についてのみ、9月SPA第4(Q)節に規定された参加権はここで放棄されたとみなされ、そうでなければ全面的な効力を維持する。

(E)9月SPA により発行された引受権証。9月の投資家を除いて、当該等の買い手は、本合意の実行について、9月SPAが9月投資家に発行した購入合計22，138，448株の普通株の権証(“9月株式承認証”)の行使価格に基づいて、9月株式承認証第2節に記載された関連償却約款に基づいて調整することを認めた。

会社の陳述と保証。

当社は、各バイヤーに、本契約日と締め切りまでを保証します

(A)組織と資格。当社及びその付属会社はいずれも，その設立に基づく管轄区の法的妥当な組織，有効な存在及び良好なbr}実体であり，そのbr財産及びその現在進行及び提案されている業務を経営するために必要な権力及び認可を有している。当社及びその付属会社はいずれも外国実体として業務を展開する正式な資格を備えており、物件の所有権又はその経営業務の性質には、当該資格を備えた各司法管轄区が良好な名声を有する必要があるが、上記の資格を備えていない場合や信用が良くない場合には合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されず(以下のように定義する)場合は例外である。本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)会社または任意の子会社の業務、財産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務または他の態様)、または見通しに生じる任意の重大な悪影響を意味する。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書において行われる取引、または本プロトコルまたは関連文書に締結される任意の他のプロトコルまたは文書、または(Iii)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引文書(以下に定義する)に従ってそれぞれの責任を履行する権限または能力。表3(A)に掲げる者(定義は後述)を除き、当社には付属会社は何もありません。付属会社“とは、(A)発行された株またはその人の任意の持分または同様の権益を所有する、または(B)その者の業務の全部または一部を制御または経営する任意の人を指す, 上記のいずれかは、本稿では単独で“付属会社”と呼ばれる。

(B)許可；実行；有効性.当社は、本協定及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行するために必要な権力及び認可を有し、本合意及び本協定の条項に基づいて証券を発行する。本契約と他社との取引書類の署名及び交付、及び当社がここで和する(ただし、購入した株式を含むが、発行された株式を含む)が行う予定の取引の完了。株式証明書の発行及び引受権証株式の発行及び発行保留)はすでに当社取締役会から正式に許可され、かつ(1933年法令第424(B)条に基づいて“登録説明書”に基づいて米国証券取引委員会に“目論見書”に要求される目論見書補充書類(以下、“目論見書補充書類”と略す)を提出する必要がないほか、当社は“株式証明書説明書”(以下、“目論見説明書”と略す)の基本的な株式募集規約を構成する文書、及び任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の書類を提出、同意又は許可する必要がない。取締役会、株主、または他の管理機関。本協定は完了し、他の取引文書は取引終了前に会社によって正式に署名および交付され、各取引文書は、会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社それぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、株式権の一般的な原則または適用される破産、資本不履行、再編、一時停止、清算、または一般に関連するまたは影響を受ける一般的な同様の法律の制限を受ける可能性がある, 適用される債権者権利及び救済方法の強制執行及び賠償及び分担権としての権利を除いて、連邦又は州証券法の制限を受けることができる。取引文書“は、総称して、本プロトコル、購入された株式、株式承認証、撤回不可能な譲渡代理命令(定義は以下参照)、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルと意図した取引、およびそれによって時々改訂される可能性のある取引の締結または交付のすべての他のプロトコルおよび文書と総称される。

(C)証券の発行；レジストリ。購入済み株式及び引受権証の発行はすでに正式に許可され、発行時に取引文書の条項によって有効に発行され、全部支払い及び評価する必要がなく、しかもは発行に関するいかなる優先購入権或いは類似権利、住宅ローン、瑕疵、請求権、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”)の影響を受けない。取引が完了した時点で、当社は、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式の最高数の150%以上をその正式に許可された株式から予約しなければならない(引受証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。株式承認証が株式承認証によって行使された後、株式承認証株式は発行時に有効に発行され、すでに十分に入金され、評価できず、しかも株式承認証の発行に関連するすべての優先或いは類似の権利或いは留置権の影響を受けず、所有者は普通株式所有者が享受するすべての権利を享受する権利がある。当社が発行した証券は1933年の法令に基づいて登録されており、この証券は“登録声明”に基づいて発行されており、すべての証券は自由譲渡と自由取引が可能であり、各買い手は自由に譲渡と自由取引が可能であり、登録方式でも何らかの免除方式でも。登録宣言は有効であり、その項の下の証券を発行するために使用することができ、会社は、米国証券取引委員会が登録声明について停止命令を出すことを意図しているか、または米国証券取引委員会が登録声明を一時的または永久的に一時停止または撤回しようとしている通知を受信していないか、または登録声明について停止命令を発行しようとしている通知 , 書面でそうすることを意図しているか、またはそうするつもりだ。登録説明書の下の“流通計画”部分は、本プロトコル項下の証券及び他の取引文書で予想される証券の発行及び販売を許可する。証券を受け取った後、すべての買い手は良好で販売可能な証券所有権を持つだろう。登録声明とその中に含まれる任意の目論見書は、目論見書と入札説明書の副刊を含み、すべての重要な面で1933年法案と1934年証券取引法(改正された)の要求に符合し、それに従って公布されたアメリカ証券取引委員会の規則と法規及びその他のすべての適用された法律と法規を遵守する。登録宣言およびその任意の修正案が発効したとき、本合意日および1933年法案規則430 B(F)(2)に従って発効日のとみなされ、登録声明およびその任意の修正はに適合し、すべての重要な側面で1933年法案の要求を遵守し、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれないし、その中で必要な陳述を陳述することを見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにしたりする。募集説明書およびその任意の修正案または補編(募集説明書補編に限定されないが、これらに限定されない)は、募集規約またはその任意の修正案または補編発表時および締め切りにおいて、すべての重要な面で1933年法案の要求に適合し、遵守され、かつ、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や漏れも含まれず、その中で述べられた陳述に必要な重要な事実を陳述するために必要である, 誤解ではありません。当社は1933年法令で規定されているF-3表を用いて本協定及びその他の取引文書の発売及び売却のすべての要求を行っているが、米国証券取引委員会は1933年法令第401(G)(1)条の規定に基づいて、1933年の法令に基づいて登録説明書表を使用することに当社にいかなる反対も通知していない。登録声明は，1933年法案第415(A)(1)(X)条に規定する要件を満たしている。当社または別の発売参加者が任意の証券について誠実な要約(1933年法令第164(H)(2)条のbr)について登録説明書を提出した後、当社は“資格外の発行者でもない”(定義は1933年法令第405条参照)。当社(I)は、いかなる要約又は任意の証券の売却に関連する発売材料も派遣しておらず、及び(Ii)買い手がいかなる証券を保有していない前に、いかなる買い手又は任意の買い手(必要があれば)に任意の証券の発売又は販売に関連する任意のbr発売材料を配布してはならないが、登録説明書、目論見又は募集定款副刊は除く。

(D)何の衝突も存在しない。当社が取引書類の署名、交付、履行、および当社がこれにより行うbr取引(購入した株式、株式承認証および引受権証株式および株式承認証株式の発行保留を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、(I)br}会社定款細則(以下の定義を含む)に違反することはない(以下のように定義される)(ただし、その中に記載されている指定証明書を含む)、定款大綱(定義は以下の通り)、設立証明書、会社定款、当社またはその任意の付属会社の定款または他の組織文書、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券、(Ii)任意の態様で当社またはその任意の付属会社の任意のbr協定、契約または文書と衝突または違約を構成するか(または通知または時間の経過によって違約を構成するイベント)、または他の人にbr協定、契約または文書の権利の終了、改訂、加速またはキャンセルを与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、命令、または(Iii)をもたらす。当社またはその任意の付属会社に適用される判決または法令(外国、連邦および州証券法律およびナスダック資本市場(“主要市場”)に適用される規則および法規、ならびに適用されるすべての外国、連邦および州法律、規則および法規を含むか、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける判決または法令。

(E)同意。当社または任意の付属会社は、いかなる同意、許可または命令を得る必要もなく、(米国証券取引委員会に目論見書の副刊を提出する必要もなく、ナスダック資本市場へのLAS表の提出、および任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の申請を除く)、任意の政府エンティティ(以下のように定義される)、任意の規制または自律機関、または任意の他の者に、取引文書の規定または予期される任意の対応する義務を実行、交付または履行する必要はない。それぞれの場合、本プロトコルまたは本プロトコルの条項に基づいている。当社またはその任意の付属会社が上記の規定に従って取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、締め切り当日または前に取得または完了することができ、当社またはその任意の付属会社は、任意の事実または状況を知らず、当社またはその任意の付属会社が取引書類の予期される任意の登録、申請または届出を取得または完了することを妨げる可能性がある。当社は主要市場の規定に違反しているわけではなく、いかなる事実や状況も知らず、本合意日後12(12)ヶ月以内に普通株の取得或いは上場を一時停止させる可能性があります。しかし、条件は、当社の最新の20-F表年報に持続経営制限が掲載されていることです。“政府エンティティ”とは、任意の性質の国、州、県、市、町、村、区または他の政治管轄区域を意味し、連邦、州、地方、市政、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府当局(任意の政府機関、支店、部門、役人を含む), 政府または国際公共機関または上記の任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質またはツールを行使または行使する権利があるか、または行使または行使する権利がある機関。

(F)買い手が証券を購入することを確認する.当社は、取引書類及び取引が予定されている取引については、各買い手が独立した買い手としてのみ行動し、買い手(I)が当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役を有さず、(Ii)1933年の法令(又はその後続規則)(総称して“第144条”と総称する)により公布された第144条の規則によって定義された“関連先” 、又は(Iii)に基づいて当社に知られている。10%を超える普通株式(1934年法令第13 d-3条で定義されている)を保有する“実益所有者”。当社はさらに、取引書類及びここで行われる取引については、買い手が当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者を担当することはなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見も、当該買い手が証券を購入する付帯事項に属することを認めている。当社はさらに各買手に、当社が取引文書に署名する決定は、当社とその代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した。

(G) エージェント費を配置する.当社は、本プロトコルで予定されている取引に関連して、またはそれによって生じる任意の配給代理料、財務相談費またはブローカー手数料(買い手またはその投資顧問が採用する者を除く)の支払いを担当しますが、これに限定されず、証券売却に関する配給代理(“配給代理”)としてMaxim Group，LLCに割り当てられた販売代理費を支払わなければなりません。当社またはそのいずれかの付属会社が支払うべき配給代理費用および支出は、本プロトコルに添付されている表3(G)に添付されています。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を各買い手に支払い、損害を受けないようにしなければならない。当社は証券売却について配給代理と交渉していることを確認した。配給代理を除いて、当社およびその任意の付属会社は、任意の配給代理または他の代理を発売または売却について採用していない。

(H)統合された製品がない.当社、その付属会社又はその任意の連属会社、又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していないか、又は任意の証券の任意の要約を求めて任意の証券を購入するために任意の証券を購入することができ、これらの場合は、任意の取引所又は自動見積システムの規則及び規定に基づいて、当社の任意の証券がその上に上場又は指定された見積を含むことを含むが、これらに限定されない。当社、その付属会社、その付属会社のbr、またはそれを代表するいかなる人も、いかなる行動や手順も、いかなる証券の発売と当社の他の証券発売との統合を招くことはありません。

(I)希釈効果。当社は、場合によっては株式承認株式数が増加することを理解して認めている。当社はさらに、本契約及び株式承認証に基づいて引受権証を行使する際に株式承認証株式を発行する責任が絶対的及び無条件であり、当該等の発行が当社の他の株主のbr所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わないことを確認した。

(J)保護の適用を引き継ぐ；権利協定。当社及びその取締役会は、任意の支配権買収、利益株主、企業合併、毒丸(権利協定による任意の分配を含むがこれらに限定されない)、株主権利計画又はbr定款細則、組織覚書又は他の組織文書、又はその登録司法管轄区域法律下の他の同様の反買収条項は、いかなる買い手にも適用されないが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。会社証券の発行と任意の買い手による証券の所有権。当社及びその取締役会は、累積普通株実益所有権又は当社又はその任意の付属会社制御権の変更に関する株主権利計画又は同様の手配が適用されないように、必要なすべての行動をとっている。

(K)米国証券取引委員会ファイル；br}財務諸表。本文書の発行日の2(2)年内に、当社は、1934年法案の報告要求に基づいて、提出すべきすべての報告、付表、委託書、声明、その他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出した(本文書の日付前に提出された上記のすべての文書及びそれに含まれるすべての証拠物及び添付ファイル、財務諸表、付記、付表、及び引用により組み込まれた文書は、以下“米国証券取引委員会文書”と称する)。会社は、EDGARシステム上で提供されていない各米国証券取引委員会ファイルの真、正確、および完全なコピーを買い手またはそのそれぞれの代表に交付または提供した。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な側面において、1934年の法令及びその公布された“米国証券取引委員会”文書に適用される“米国証券取引委員会規則”およびbr条例の要求に適合しており、すべての“米国証券取引委員会”文書は、米国証券取引委員会の届出を提出する際に、重大な事実に関する虚偽陳述または漏れ、その中で陳述された重大な事実の陳述またはその中で述べられた内容を陳述するために必要な重大な事実は含まれておらず、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解されていない。それぞれの日まで、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および公表された米国証券取引委員会に関する規則や法規に適合しており、書類を提出するまで、当該等の財務諸表は有効であった。このような財務諸表は、公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連する期間((I)のような財務諸表または付記に別の説明がある可能性がある場合を除いて)一貫して適用される, または(Ii)中間報告書が審査されていない場合は、脚注または簡明または要約報告書を含まない可能性がある範囲内であり、各社の日付の財務状況及びその日までの経営業績及び現金流量を各重大な面で公平に記載しなければならない(審査中間報告書に属する場合は、一般的な年末審査調整を遵守しなければならず、個別又は全体にかかわらず、当該等の調整は重大ではない)。当社が設立した準備金(ある場合)又は準備金の不足(適用する)は、当社が本報告日に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、かつ当社がその財務諸表又は他の財務諸表に財務会計基準委員会財務会計基準第5号報告書に計上すべき又は損失があることを規定していない。当社または当社を代表して任意の買い手に提供される、米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報(本プロトコル開示付表中の情報を含むが、これらに限定されない)は、重大な事実に対する虚偽の陳述を含むことができないか、またはその中に記載されている状況に応じて、その中の陳述が誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。当社は現在、米国証券取引委員会文書(以下、“財務諸表”と称する)に掲載されている任意の財務諸表(当社の独立会計士がこれに関連する任意の付記または任意の手紙を含むが、これらに限定されない)を改訂または再記述するつもりはなく、いずれの場合も当社が任意の財務諸表を改訂または再記載する必要がある事実または状況を知っている, 任意の財務諸表を公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の規則に適合させるために。当社は、その独立会計士から、当社に任意の財務諸表の改訂または再記述を提案することを通知したり、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があることを通知したりしていません。

(L) の何らかの変更はない.当社の最近の審査財務諸表が20-F表に掲載されて以来、当社またはその任意の付属会社の業務、資産、負債、物件、運営 (その結果を含む)、状況(財務またはその他)または見通しに重大な不利な変化および重大な不利な発展はありません。当社の最近の財務諸表が20-F表に記載されている日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を宣言または支払いしていない、(Ii)一般業務プロセス以外の任意の資産を個別にまたは合計して販売しているか、または(Iii)通常の業務プロセス以外で個別にまたは合計して任意の資本支出を行っている。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務無力、再編、接収、清算または清算に関するいかなる法的または法規に基づいて保障を求めるいかなるステップも講じておらず、当社または任意の付属会社も、それぞれの任意の債権者が非自発的な破産手続きを開始する意図があると信じているか、または任意の事実の実際の知っている任意の事実について合理的に債権者にそうすることを信じている。当社及びその付属会社は、本契約が決済時に予定されている取引を完了した後、が破綻することはありません(以下の定義を参照)。本第3(L)節において、“倒産”とは、(I)会社及びその付属会社について、総合的に、(A)会社及びその付属会社の資産の現在の公平売却可能価値が、償還会社及びその付属会社の総債務(以下、以下のように定義される)に必要な金額よりも少ない金額である, (B)当社及びその付属会社は、当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となっているため、又は(C)当社及びその付属会社は、当該等の債務が満了した場合、その支払能力を超える債務を招くことができることを意図又は信じている。及び(Ii)当社及び各付属会社については、(A)当社又は当該付属会社(状況に応じて)の資産の現在の公平売却可能価値は、それぞれの総債務を支払うのに必要な金額よりも低く、(B)当社又は当該br}付属会社(どの場合にかかわらず)は、それぞれの付属、又はあるか又はその他の方法で負担する債務及び負債を償還することができない。当該等の債務及び負債が絶対及び満期になること、又は(C)当社又は当該等の付属会社が(場合に応じて)意図的にを招くか、又は当該等の債務が満了したときにそれぞれの償還能力を超える債務を招くと信じているためである。当社又はその任意の付属会社は、いかなる業務又はいかなる取引にも従事しておらず、当社又は当該等の付属会社の余剰資産が不合理な少額資本を構成する任意の業務又は任意の取引に従事して、その従事する業務を行うことはできない。

(M)開示されていないイベント、責任、開発、または状況は開示されていない。当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、財産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の態様)は、いかなる事件、責任、発展または状況が発生していないか、または発生することが予想される任意の事件、責任、発展または状況、(I)適用される証券法に基づいて、当社は、米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明の中で、当社がその普通株を発行および売却し、公開されていない事項を開示しなければならない。(Ii)本契約項下の任意の買い手投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(Iii)に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(N)業務を経営する；監督管理許可。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社又は組織定款大綱又はその組織定款、設立証明書、組織定款、会社定款、会社定款、その他発行されていない優先株のいずれかの指定証明書、優先権又は権利のいずれかの条項又は違約に違反していない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令または命令または任意の法規、br条例、規則または規則に違反することはなく、すべての可能な違反がない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えない限り、当社またはその任意の付属会社は、前述のいずれの規定にも違反しない。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、主要市場のいかなる規則、規則、または要求にも違反せず、予測可能な未来に主要市場が普通株を取得または停止する事実またはbr}状況を合理的にもたらすことを知らない。本公表日の2年前に、(I)普通株はすでにマザーボード市場に上場または指定上場；(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって停止されていない；および(Iii)当社はアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場の普通株の売買停止またはマザーボード市場からのカード除去に関する書面または口頭通知を受けていない。当社とその子会社はすべての証明書を持っています, 適切な監督管理機関によって発行された、それぞれの業務を展開するために必要な許可および許可が発行されるが、そのような証明書、許可または許可証を所有できない場合、単独または合計に重大な悪影響を与えることはなく、当社または任意の付属会社が、これらの証明書、許可または許可証の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていない場合は例外である。当社またはその任意の付属会社には、いかなる合意、承諾、判決、禁止、命令または法令もなく、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力があり、いかなる合意、承諾、判決、禁止、命令または法令も、当社またはその任意の付属会社に対して、当社またはその任意の付属会社を禁止または実質的に損害する任意の商業行為、当社またはその任意の付属会社の財産に対する任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っているbr業務の効果を有するか、または合理的に予想されることができるが、これらの影響は除外される。はまだ当社やそのどの付属会社にも重大な悪影響を与えておらず、合理的な期待もありません。

(O)外国腐敗行為。当社、当社の子会社または任意の役員、高級管理者、代理、従業員、または前述の者を代表して行動する任意の他の個人(個別または集団、単に“会社関連会社”と略称する)は、米国の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反しておらず、いかなる関連会社もいかなる上級管理者にいかなる金銭の支払い、支払い、承諾、または付与、承諾、または許可を与えるか、または任意の価値のあるものを提出、支払い、承諾または許可していない。従業員または公務として政府エンティティとして行動する他の人、任意の政府実体の任意の政党または官僚、または任意の政治職候補(個別および集団、“政府官僚”)または任意の人は、その会社の関連会社がそのような金銭または価値のあるもののすべてまたは一部が直接または間接的に提供され、与えられ、または約束される可能性が高いことを知っている場合、直接的または間接的に提供、与え、または承諾する目的：

(I)(A)政府職員が公職身分で下した任意の決定に影響を与えるか、(B)政府職員にその合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導する、(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)政府関係者をいかなる政府実体に影響を与えるか、またはいかなる行為または決定に影響を与えるか、または

(Ii)当社又はその付属会社が当社又はその付属会社との業務を取得又は保留することを支援するか、又は当社又はその付属会社に業務を誘導する。

(P)“サバンズ-オクスリ法案”。当社及びその各子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用要件、並びに米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。

(Q) 関連会社との取引。添付表3(Q)に添付されている開示者に加えて、当社またはその付属会社の現または前任従業員、パートナー、取締役、高級管理者または株主(直接または間接)、または当社に知られている任意の連絡先、または当社の知っている限り、その任意の付属会社の任意の関連会社、または上記のいずれかの者との関係は、その近親者の任意の親族から遠くない、現在または(I)当社またはその付属会社との任意の取引(任意の契約を含む。契約またはその他の手配は、取締役、役員または株主またはそのような共同会社または関連会社または関連する付属会社(当社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者または取締役としての一般授業サービスを除く)がサービスを提供すること、または不動産または個人財産を賃貸すること、または他の方法でその支払いを要求すること、または(Ii)競争相手である任意の会社、商号、協会または商業組織の権益の直接または間接所有者であることを規定する。当社またはその付属会社のサプライヤーまたはbr顧客(合資格市場(以下、定義を参照)でその証券に直接または間接的に受動的に投資された会社の普通株式または普通株(例えば、適用される)が5%未満である)は、いかなる者も、当社またはその付属会社以外のいかなるソースからも、当社またはその付属会社の業務に関連しているか、または当社またはその付属会社に当然の収入を得なければならない。表3(Q)に記載されている開示者を除く、当社又はその任意の付属会社又はその直系親族の従業員、高級管理者、株主又は取締役は、当社又はその付属会社にいかなる債務も借りていない, 当社またはその任意のbr付属会社も、そのいずれかの会社に負債(または融資または信用または保証の提供を約束する)を提供しないが、(I)提供されたサービスの賃金を支払うこと、(Ii)当社を代表する合理的な支出を精算すること、および(Iii)すべての従業員または行政者に他のbr標準従業員福祉を一般的に提供すること(当社取締役会によって承認された任意の株式購入計画に従って未履行の持分契約を含む)を一般的に提供する。

(R)持分資本化。

(i)

定義：

(A)“普通株式(Br)株式”とは、(X)当社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および(Y)当該普通株をさらに変更すべき任意の株式または当該普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。

(Ii)法定配当金及び未償還株式。本公表日に、当社の法定株式は800，000，000株普通株から構成され、その中の162，036，552株はすでに発行及び発行され、27，783，700株の予約は行使可能或いは交換可能或いは普通株に変換可能な転換可能証券(以下の定義を参照)(購入済み株式及び株式承認証を除く)によって発行される。

(Iii)有効発行；利用可能株式；関連会社。すべてのこの等流通株は正式に許可され、有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行され、そしてすでに十分に入金され、しかも評価できない。付表3(R)(Iii)は，(A)転換可能証券(以下のように定義する)(株式承認証を除く)により発行される普通株式の数と，(B) が本条例日までに“関連者”(1933年法令第405条で定義されている)によって所有する普通株式の数を示し，(br}は以下の仮定から計算される：発行済み普通株および発行済み普通株の少なくとも10%を保有する取締役および所有者は、会社またはその付属会社の“共同経営会社”であるが、これらの者が会社またはその付属会社の“連合会社”であることは認められない(連邦証券法に基づく)。表3(R)(Iii)に添付されている以外に、当社の知る限り、当社の10%以上の発行および発行された普通株式(すべての変換可能証券(以下の定義を参照)がすべての行使または変換されている(現在行使可能かどうかにかかわらず)の仮定計算では、は全面的に行使または転換されており(場合によっては)、その中に含まれる行使または変換の任意の制限 (“阻止人”を含む)を考慮しているが、連邦証券法については10%株主であることは認められない)。

(4)既存証券；債務。表3(R)(Iv)に添付されて開示されることに加えて、(A)当社または任意の付属会社の任意の株式、権益または株式は、当社または任意の付属会社によって享受または許可された優先購入権、または任意の他の同様の権利または留置権によって規定されない。(B)当社またはその任意の付属会社は、未償還オプション、株式承認証、配当金、引受権、催促または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式、br権益または株式、または行使または交換可能な任意の株式、br権益または株式に関連する任意の性質の証券または権利、または当社またはその任意の付属会社が、追加の株式、権益または持分の契約、承諾、了解または手配を発行する義務があるか、または発行しなければならない場合がある。任意の性質の承諾を引受、催促または行う権利は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に関連する権利、または行使可能または交換可能な証券または権利に変換することができる。(C)当社またはその任意の付属会社は、1933年の法令(本協定を除く)に従って、その任意の証券を売却する契約または手配を登録する義務がなく、(D)当社またはその任意の付属会社は、いかなる未償還証券または手形も償還またはbr類似条項を含み、いかなる契約または約束もない, 当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の証券の了解または手配を償還する義務または義務がある可能性があり、(E)証券または反ダンピングまたは同様の条項を含むツールは、証券の発行によってトリガされることはなく、および(F)当社または任意の付属会社は、いかなる株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意を一切有さない。

(V)ファイルを組織する.当社はすでに買い手に改訂され、本定款期日に発効した当社組織定款細則(“組織定款細則”)及び改正され、本定款細則期日に発効した当社定款(“組織定款大綱”)の真実、正確及び完全コピー、及びすべての転換可能な証券の条項及び所有者が当該等の証券に対する重大な権利を提供した。

(S)債務その他の契約。米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外に、当社またはその任意の子会社は、任意の未償還債務証券、手形、信用協定、信用手配または他の合意、文書または文書、当社またはその任意の子会社の債務、または当社またはその任意の子会社がその制約を受ける可能性があることを証明する、br}(Ii)任意の契約、合意または文書の一方が当該契約に違反または違約するbr}を有さない。合意または文書は、(Iii)当社またはその任意の付属会社に関連する任意の金額の債務を保証するための任意の融資声明を有することが合理的に予想されることができる。(Iv)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書に違反する任意の条項、または債務に関連する任意の契約、プロトコルまたは文書に従って違約するが、このようなbr}違反または違約は個別または全体に重大な悪影響を及ぼさないか、または(V)任意の債務に関連する任意の契約、プロトコルまたは文書の契約者であり、当社の上級職員の判断によれば、これらの契約、合意または文書の履行は、重大な悪影響を及ぼすことが予想され、例外である。当社又はその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書に開示されていない米国証券取引委員会文書に開示されなければならない負債又は義務を一切負担していないが、当社又はその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作中に生じる負債又は義務を除いて、そのような負債又は義務は個別又は合算して重大な悪影響を与えないか、又は重大な悪影響を与えない。本プロトコルについては、(X) 誰の“負債”も重複せずに、(A)資金を借り入れるすべての負債、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として発行、負担または負担するすべての債務(含む)を意味する, しかし、これらに限定されない：(Br)“資本リース”(公認会計原則に従って)(通常の業務中に締結された貿易支払いは除く)、(Br)信用状、担保債券、および他の同様のツールに関連するすべての償還または支払い義務、(D)手形、債券、債権証または同様のツールによって証明されるすべての債務は、財産、資産または企業の買収に関連して生じる債務を含む；(E)任意の条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成または生成されたすべての債務；いずれの場合も、任意の財産またはそのような債務の収益で得られた資産(売り手または銀行が違約の場合の権利および救済は、財産の回収または売却に限定されていても)、(F)公認会計基準に関連する任意のリースまたは同様の手配の下でのすべての通貨義務は、資本賃貸として分類される。(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務は、任意の人が所有する財産又は資産(口座及び契約権利を含む)の任意の留置権又はその中の留置権担保(又は当該債務の所有者が当該債務に又は他の既存の権利を有することを保証する)であって、当該等の資産又は財産を有する者が当該債務を償還する法的責任を担っていない場合であっても、(H)債務に関連するすべてのまたは債務または上記(A)~(G)項に示される他の人の債務と；(Y)“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が任意の債務について負担する任意のまたはあるか、または他の方法で負担する直接的または間接的な負債を意味し、リース, 責任を負う者の主な目的または意図、またはその主な効果が、責任の権利者に責任が弁済または解除されることを保証することである場合、または責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者が損失から保護される(全部または一部)場合、その責任の主な目的または意図は、責任の債権者に保証を提供することである。および(Z)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(T)訴訟。添付表3(T)に開示されていることに加えて、主要市場、任意の裁判所、公共取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または機関、または当社またはその任意の付属会社、普通株または任意の当社またはその付属会社の上級職員または取締役に脅威または影響を与え、民事または刑事的性質または他の性質に属するか否かにかかわらず、訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査は、マザーボード市場、任意の裁判所、公的取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または機関では行われない。別表3(T)に掲載されている照会や調査は，当社またはその任意の付属会社にとって，個別または集計の重要な資料である.取締役、当社又はその任意の子会社の高級管理者又は従業員は、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編1519節に違反したり、剥離行為に従事したりしなかった。前述の規定を制限することなく、当社はなく、当社の知る限り、米国証券取引委員会は、当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社の幹部に関する調査を行うことを計画していない。米国証券取引委員会は、1933年法案または1934年法案に従って提出された任意の登録声明の効力を停止するための停止命令または他の命令を発行していないが、登録声明を含むが、これらに限定されない。その従業員にbrの合理的な問い合わせを行った後、会社はいかなる事実がこのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続きを引き起こす可能性があるか、または構成する根拠を知らない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、禁止令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(U)保険。当社及びその各付属会社は、財務責任を公認している保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、当社及びその付属会社が従事している業務において慎重かつ慣用的な金額で保険を加入していると考えている。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることや申請を拒否されていないが、当社またはそのような付属会社は、brなどの保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じているか、または重大な悪影響を与えない費用で類似の保険会社から同様の保険範囲を取得して業務を継続することができないと信じている。

(V)従業員関係。当社及びそのどの子会社も、いかなる集団交渉協議の側でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。当社とその子会社は、彼らと従業員との関係は良好だと考えている。当社又はその任意の付属会社の上級管理者 (1933年の法令に基づいて公布された規則501(F)を参照)又は他の主要従業員は、当社又はそのような付属会社のいずれかの上級管理者に、当社又は任意の当該等の付属会社を離れる意図があるか、又は他の方法で当該高級管理者の当社又はそのいずれかの付属会社での雇用を終了することを通知していない。当社またはその任意の付属会社の任意の行政者または他の主要従業員は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の情報プロトコル、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意の制限条約のいかなる重大な条項にも違反することはないか、または現在、そのような行政者または他の主要従業員を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記のいずれかの事項についていかなる責任も負わせない。当社およびその子会社は、すべての連邦、州、地方および外国の労働者、雇用行為および福祉、雇用条項および条件、ならびに賃金および工数に関する法律および法規を遵守しており、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を及ぼさない合理的な予想を遵守している。

(W)肩書。

(I)不動産。当社及びその各付属会社は、当社又はその任意の付属会社又はその任意の付属会社(場合により)が所有又は保有するすべての不動産、不動産賃貸、施設又はその他の不動産権益(“不動産”)に対して良好な所有権を有する。不動産にはいかなる留置権もなく、br通行権、建築用途制限、例外状況、差異、保留または任意の性質の制限を受けないが、以下の場合を除く：(A)満期になっていない現在の税金の留置権、(B)その制約された財産の現在または予想用途を損なわない区分法および他の土地使用制限、および(C)担保会社のいくつかの債務。当社又はその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的な例外を除き、当社又はその任意の付属会社の当該等の財産及び建物の使用及び使用を妨害することはない。

(2)固定装置と装置。当社及びその付属会社(場合によっては)は、当社又はその付属会社に対して業務(“当該等固定装置及び設備”)に使用されている有形個人財産、設備、内装、固定装置及びその他の個人財産及び付属施設(“当該等固定装置及び設備”)に対して良好な所有権を有しているか、又は当該等の有形財産、設備、内装、固定装置及びその他の個人財産及び付属施設において有効なリース権益を有している。固定装置および設備構造は健全であり、良好な運転状態および保守状態にあり、それらのの使用を満たすのに十分であり、通常の定例保守および修理を除いて、保守または修理を必要とせず、が閉鎖前の方法で会社および/またはその子会社の業務を展開するのに十分である(場合に応じて)。当社及びその付属会社はそのすべての固定装置及び設備を有しており、(A)未満期の当期税項の留置権、(B)区画法及びその他の土地用途制限がその影響を受ける物件の既存又は期待用途及び(C)自社の若干の債務を保証する留置権を損なうことがない以外は、そのすべての固定装置及び設備はいかなる留置権の影響を受けない。

(X)知的財産権 .当社およびその付属会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および他の知的財産権、ならびにそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願および登録(“知的財産権”)を使用するのに十分な権利または許可を有するか、または所有するのに十分な権利または許可を有する。表3(X)(Ii)に添付して述べたことを除いて、本合意の日から3年以内に、当社のどの知的財産権も満期、終了、放棄、予想満期、終了または予定放棄をしていない。当社は当社またはそのbr子会社が他人の知的財産権を侵害するいかなる行為も知りません。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に任意のクレーム、訴訟または法的手続きを提起または提起していないか、または当社またはその任意の付属会社に知られており、脅威にさらされていない。当社およびその任意の付属会社は、任意の事実または状況が、前述の侵害行為または請求、訴訟または法的手続きをもたらす可能性があることを知っています。当社とその子会社はすでに合理的な安全措置をとり、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護している。

(Y)環境法律。(I)当社及びその付属会社は、(A)任意及びすべての環境法律を遵守し(定義は後述)、(B) は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認を適用することを要求しており、(C)そのようなライセンス、ライセンス又は承認のすべての条項及び条件を遵守しており、上記条項(A)、(B)及び(C)のいずれも、遵守できないことが個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。環境法という言葉は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、化学品、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と総称される)を環境への排出、排出、排出または脅威放出に関連する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置または処分に関連する法律を含むが、これらに限定されない。危険材料の輸送または運搬、ならびにその発行、登録、発行または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例。

(Ii)無危険br材料：

(A)任意の環境法に違反して、任意の不動産に処分またはその他の方法で放出される(定義は以下参照)

(B)任意の不動産またはその任意の部分の上、下、内または上に存在し、その数は、任意の環境法律違反を構成する。当社またはその任意の付属会社はこれまでいかなる不動産も使用していませんでしたが、いかなる環境法律に違反しても、その法律違反は当社またはその任意の付属会社の業務に重大な悪影響を与えます。

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、これらに限定されない任意の他の人々または実体が、任意の不動産上で貯蔵、処理、回収、処置、または他の方法で任意の有害物質を処理することを知らない。

(Iv)すべての不動産は、任意の連邦または州“スーパーファンド”リストまたは責任情報システム(“CERCLIS”) リストまたは任意の州環境機関がCERCLISの場所リストを申請することを検討しており、環境に関連する留置権の制約も受けない。

(Z)子会社権利。当社又はその付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律の制限を受けて)当社又は当該等の付属会社が所有するその付属会社のすべての資本証券の配当及び割当を徴収する。

(Aa)納税状況。は、米国証券取引委員会報告書に開示されているほか、当社およびその各子会社(I)は、その所属司法管轄区域で要求されているすべての外国、連邦および州収入、ならびにすべての他の納税申告書、報告および申告を直ちに提出または提出し、(Ii)これらの申告、報告および申告において支払うべきすべての税金および他の政府の評価および課金をタイムリーに支払い、または確定した。善意から異議が提起されない限り、(Iii)は、このような申告書、報告、またはbrが適用期間後のすべての税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管区の税務機関も、いかなる重大な金額の未納税を支払うべきかを主張しておらず、当社及びその付属会社の高級社員は、当該等の申索の根拠を知りません。当社の経営方式は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第1297節の受動外国投資会社の定義に適合していない。米国のために繰り越された純営業損失(“NOL”) 当社が共同親会社である合併グループの連邦所得税目的(あれば)は，本プロトコルで行う取引の悪影響を受けるべきではない。本プロトコルで意図した取引は，規則382節で示した“所有権変更”を構成していないため，当社がこのようなNOLを使用する能力を保持している.

(Bb)内部会計及び開示制御。表3(Bb)に開示されていることを除いて、当社およびその各付属会社は、財務報告に対して内部制御を維持し(この用語は1934年法案規則13 a-15(F)で定義されている)、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成のための合理的な保証を効果的に提供し、(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産および負債責任を維持することを可能にするために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧または負債の生成を許可すること、および (Iv)記録された資産および負債の責任を既存の資産および負債と合理的なbr間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることを可能にする。会社は、1934年法案の下の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御および手順を維持し、1934年の法案提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを効果的に確保するが、これらに限定されない。統制及び手続は、1934年法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する会社の情報が蓄積され、会社の一人以上の主要幹部及び主要財務官を含む会社経営者に適宜伝達されることを目的とする, 必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の財務報告の内部統制の任意の潜在的な重大な弱点または重大な欠損について、いかなる会計士、政府エンティティまたは他の関係者からのいかなる通知または手紙も一切受け取っていない。

(Cc)表外スケジュール。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令文書で当社によって開示されなければならず、br}はこのように開示されておらず、そうでなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Dd)投資会社の状態.当社は、証券売却完了後も、“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連人”または“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”が支配する会社ではなく、これらの用語は1940年改正された“投資会社法”に定義されている。

(Ee)買手の取引活動を確認する.当社は、(I)取引文書が行う予定の取引を公開開示した後、取引文書の条項に基づいて、当社またはその任意の子会社がいかなる買い手の同意を要求してもなく、当社またはその任意の子会社と合意に達しておらず、当社の任意の証券についてのいかなる取引またはそれに関連するいかなる取引も停止する(ただし、購入または販売に限定されないが、多くおよび/または空にすることを含む)、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期限を持つ証券；(Ii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、その買い手が取引文書で意図された取引を知る前に、普通株を有する“淡倉” ；(Iii) の各買い手は、任意の “派生”取引中の任意の取引相手との関連または制御があるとみなされてはならない。および(Iv)購入者ごとに信頼できる当社は，証券行使や交換(何者適用に依存するか)の場合には，取引文書の要求に応じて適時に普通株を交付し，自社普通株の取引を行う責任がある.当社は、プレスリリース(定義は以下参照)に従って取引文書が予期される取引を開示した後、1人以上のバイヤーがヘッジおよび/または取引活動に従事することができるが、限定されないことをさらに理解し、認めている, 証券発行中の異なる時間の普通株の借入可能な位置および/または保留)であって、証券について交付可能な株式の価値および/または数量を決定する間、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動(ある場合、普通株に借入可能な位置および/または保持を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。ヘッジおよび/または取引活動を行った後、既存株主の自社における持分価値の低下を招く。当社は、上記のヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコルに違反する、引受権証または任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の文書を構成しないことを認めている。

(Ff)価格を操作する.当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、直接的または間接的(I)任意の証券の価格を安定または操作または操作させることを目的としたいかなる行動をとることもなく、(Ii) 売却、競合、購入、または任意の証券の誘致購入(配給代理を除く)を行う。(Iii)他人に当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入させるために、任意の人に任意の補償を支払うか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券に関連する研究サービスを支払うか、または支払うことに同意するか、または同意するが、本プロトコルには、表3(Ff)に記載されている者は除外される。

(Gg)米国不動産持株会社。当社またはそのいかなる付属会社もそうではなく，過去にもそうではなく，任意の証券がいかなる買い手が保有している限り，規則第897節(Br)が指す米国不動産持ち株会社となり，会社とその各付属会社は買い手の要求に応じて証明すべきである.

(Hh)登録資格当社は1933年に公布されたF-3表登録当社が発行した証券を使用する資格があります。

(Ii)移行税。期日までに、当社は、発行、販売および譲渡のために買い手ごとに売却される証券のために支払われるすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いし、そのような税金を徴収するすべての法律が遵守されるか、または遵守されるであろう。

(Jj)“銀行ホールディングス会社法”。当社またはそのいずれの付属会社も、改訂された1956年の“銀行持株会社法”(BHCA)および米国連邦準備システム理事会(FRB)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の流通株の5%(5%)以上、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、“BHCA”およびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(KK)シェル社状態。当社はそうではなく、ルール144(I)に規定されている発行者でもないし、ルール144(I)に制約されているわけでもない。

(Ll)不正または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の子会社、または当社の知られている(その高級管理者および取締役の合理的な問い合わせの後)、会社またはその任意の子会社、またはそれに関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表は、適用法律に違反するか否かにかかわらず、任意の金、財産またはサービスの支払いを直接または間接的に支払いまたは許可していない。(I)任意の人または(Ii)任意の政治組織、任意の選挙または任命公職に従事する者、または公職に就くことを志す任意の人または公職に就くことを志す任意の人または(Ii)任意の政治組織にリベートまたは賄賂として与えるが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金には含まれない。

(Mm)マネーロンダリング当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用される米国および非米国の反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、米国外国資産規制事務所が管理する法律、法規および行政命令および制裁計画を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産の侵害を阻止し、犯した者との取引を禁止する”と題する13224号行政命令を含む。テロを支持しています“(66連邦)登録する.49079(2001年)；および(Ii)は“連邦判例アセンブリ”第31編、副題B、第5章のいずれかの規定に掲載されている。

(Nn)管理。本契約別表3(Nn)に記載されていることを除いて、過去5年間、現職または前任高級管理者または取締役がいないか、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の現10%(10%)以上の株主はいない：

(I)破産法又は任意の他の破産法又は一時停止法により提出された届出書、又は裁判所がその人のために委任した接収者、財務代理人等の上級者、又は当該届出書又はこの委任提出前の2年以内に当該人が通常のパートナーである任意の共同体、又はその提出書又はその委任提出の2年前又はその前の2年以内にその人がその行政官である任意の法団又は商業組織

(Ii)刑事訴訟における有罪判決または未解決の刑事訴訟の指名対象(飲酒運転や飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれない)；

(3)管轄権のある任意の裁判所は、そのような者が次の活動に従事する任意の命令、判決、または法令を永久的または一時的に禁止または一時的に制限し、その後、覆されたり、一時停止されたり、または撤回されなかった

(1)先物手数料商人として、紹介ブローカー、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、場内ブローカー、レバレッジ取引商人、米国商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人、または上記のいずれかの関連者として、br、または証券投資コンサルタント、引受業者、ブローカーまたは取引業者として、または任意の投資会社、銀行、預金協会または保険会社の関連者、取締役または従業員として、またはbrなどの活動に関連する任意の行為または慣行に従事または継続すること

(二)任意の特定のタイプの経営活動に従事すること

(三)証券、商品の売買又は証券法違反、商品法違反に関する活動に従事する

(Iv)任意の当局が下した任意の命令、判決、または判決は、その後、60(Br)日を超える間、撤回、一時停止または撤回、禁止、一時停止、または他の方法で、前項に記載した任意の活動に従事するか、またはそのような活動に従事する者に連絡する権利を制限しない

(V)民事訴訟において管轄権を有する裁判所、米国証券取引委員会または他の機関による証券法、条例または法令違反の裁決であり、当該民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または任意の他の機関の判決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった

(Vi)民事訴訟において管轄権を有する裁判所または商品先物取引委員会が下した任意の連邦大口商品法律に違反する裁決は、その後、覆され、中止または撤回されなかった。

(O)株式オプション計画.表3(Oo)の開示者を除いて、当社が付与した各購入株権乃(I)は、当社が株式購入計画を適用するbr条項及び(Ii)行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて、当該等購入権当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。当社の株式購入計画により付与された株式購入権は日付をさかのぼっていません。当社は承知で授出しているのではなく、当社が知っている限りで株式購入権を授与したり、知らずに株式brを協調して自社またはその付属会社あるいはその財務業績や将来性に関する重大な資料を発表または公開したりする政策ややり方を公開していない。

(Pp)会計士や弁護士と何の相違もない。当社は以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間に、いかなる形式の重大な相違が生じることを合理的に予想しているかはありませんが、当社はその会計士及び弁護士のいかなる費用についても重大な相違はありませんが、このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、その日または前に、当社はその会計士と、それが先に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、br社は、そのような任意の財務諸表またはその任意の部分を再報告する必要があると信じる理由がない。

(QQ)追加のプロトコルはない.取引文書に記載されている事項を除いて、当社は、取引文書が予期する取引について、いかなる買い手とも合意または了解を得ていません。

(Rr)ユーティリティホールディングス法案当社およびそのどの子会社も“ホールディングス”または“ホールディングス”の“付属会社”ではなく、これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス法案”に定義されている。

(Ss)“連邦権力法案”。当社またはそのどの子会社も、改正された“連邦電力法案”に規定されている公共事業の規制を受けない。

(Tt)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(“ITシステム”と総称する)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての実質的な側面で十分であり、すべての実質的な面で会社およびその子会社が現在行っている業務運営の要求に適合しており、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾は存在しない。マルウェアや他の腐食剤は，会社業務に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータの完全性、持続的な運営、冗長性、セキュリティを維持し、保護するために、商業的に合理的な物理、技術および行政制御、政策、プログラム、保障措置を実施し、維持している。運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客またはアカウント；(Ii)改正された連邦貿易委員会法に基づいて“個人識別情報”として資格を有する任意の情報；(Iii)欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”(EU 2016/679)に基づいて定義された“個人データ”；(Iv)“経済·臨床健康情報技術促進健康法案”(総称)により改正された1996年の“健康保険携帯及び責任法案”に適合する任意の情報, HIPAA“)；および(V)任意の他のは、自然人またはその家族の識別情報を決定することを可能にするか、または決定された人の健康または性配向に関連する任意のデータの任意の他の情報を収集または分析することを可能にする。違反、違反、停止、または不正使用またはアクセスは発生していないが、修復され、いかなる物質的コストまたは責任も負わない場合、または他の人または同様の者に通知する義務がある場合は除外され、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、それぞれの場合、そのようなイベントは単独で発生しても全体的に重大な悪影響をもたらさない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、いずれの場合も、このような行為は単独でも全体的にも、大きな悪影響を与えない。

(Uu) データプライバシー法を守る.当社およびその付属会社は、適用されるすべての州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守しており、HIPAAを含むが、当社およびその付属会社は、GDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守するために商業的に合理的な行動をとっており、2018年5月25日以来、GDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を遵守しているが、いずれの場合も、このような法律や法規は単独または全体的に遵守されているものではない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重要な面で個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)に適合することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社およびその子会社は、常に適用される法律および規制規則またはbr要求に従って、ユーザーまたは顧客にすべての開示を行うことができ、当社の知る限り、いかなる政策になされているか、または含まれるこの開示は、いかなる重大な点においても適用される法律および規制規則または要求に違反している。当社はさらに、当社または任意の付属会社：(I)任意のプライバシー法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、任意の合理的な予想がの任意のそのような通知をもたらすイベントまたは状況を知らない；(Ii)現在、任意の調査、修復、または費用の全部または一部を行っているか、または支払っている, または任意のプライバシー法による他の是正行動、または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令、または合意の一方である。

(Vv) 権利を登録する.当社のいずれの証券所有者も、登録説明書の提出又は本契約項下の証券の発行により、当社の任意の証券の登録権利を得る権利がなく、当該登録声明又は本契約項下の証券発行は、当社又は任意の買い手に重大な責任を負わせる可能性があり、又は当社が本合意に予想される方法及び時間で証券発行及び販売を完了する能力を損なう可能性があるが、本契約日まで、証券保有者はその等の権利を放棄していない。

(グローバル)開示。当社は、本契約および他の取引文書に記載されている取引が存在するか否かを確認する以外に、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、当社またはその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成または合理的に構成することができる任意の構成または合理的に予想される資料をいかなる買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認している。当社は、すべての買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認する。当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社が提供する当社及びその付属会社、その業務及び行う予定の取引に関するすべての開示を提供又は代表することは、本契約の付表を含めて、いずれも正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、また、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うために必要な重大な事実を記載することを見逃さない。本契約の日から、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して、本プロトコル又は本プロトコル及び他の取引文書に関連して各買い手に提供されるすべての書面資料は、そのような資料を提供した日から、全体として、すべての重要な点において真実かつ正しいものであり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見逃さない, 誤解はありません。当社またはその任意の子会社が本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表された各プレスリリースは、発行時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述の重大な事実を見落としており、これらの陳述の状況に基づいて、誤解性はありません。当社またはその任意の子会社、そのまたはその業務、財産、負債、見通し、運営(その結果を含む)または条件(財務または他)は、適用される法律、規則または法規に従って、本合意の日または前に開示されること、または当社の公告が要求されるが、まだそのように開示されていない。会社またはその任意の子会社(Br)または会社またはその任意の子会社を代表して作成され、提供されるすべての財務予測および予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成され、各バイヤーにそのような財務予測または予測を渡す際に、会社の将来の財務業績の最適な推定を表す(これらの財務予測または予測は事実とみなされないことを認識し、任意の財務予測または予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)。当社は、第2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は本プロトコルで予定されている取引についていかなる陳述や保証を行うこともしないことを確認し、同意します。

(Xx)9月SPA により発行された引受権証。当社は、本合意の実行について、9月SPAにより9月投資家に合計22，138，448株の普通株を発行する引受権証(“9月株式承認証”)の行使価格を、9月の株式承認証第 2節に記載されている関連償却薄条文に基づいて調整することを確認した。

聖約。

(A)最善を尽くす. 各買手は，本プロトコル6節で規定した本プロトコル項での各約束と満たすべき条件をタイムリーに満たすように最善を尽くすべきである.会社はその最大の努力を尽くして、本プロトコル第7節に規定する本プロトコル項の各契約と条件を適時に満たすべきである。

(B)登録説明書の改訂；目論見書の増刊；募集説明書の無料作成。

(I)“登録説明書”、目論見書の副刊を修正し、入札説明書を無料で書く。本協定及び1934年法案の規定により提出しなければならない他の定期報告を除いて、会社は、買い手、本契約又はそれに基づいて行われる取引に関する登録声明のいかなる改正も、買い手、本プロトコル又は進行予定の取引に関するいかなる目論見書の副刊も米国証券取引委員会に提出してはならない。これらの事項(A)買い手は以前に告知されておらず、(B)会社は、買い手又はその弁護士から受け取ったいかなる関連意見も適切に考慮してはならない。または(C)買い手は、通知を受けた後に合理的に反対しなければならず、br社が1933年の法令または任意の他の適用された法律または法規を遵守すると合理的に決定されない限り、登録説明書を修正したり、募集規約を追加したりする必要がある。この場合、当社は迅速(ただし、いずれの場合も24時間遅れてはならない)に買い手に通知すべきであり、買い手は合理的な機会を得て、買い手に関連する任意のbr開示を審査およびレビューし、会社はできるだけ早く買い手にその電子コピーを提供しなければならない。また、買い手の弁護士が合理的に株式募集説明書(又は募集説明書の代わりに、1933年の法令に基づいて、第173(A)条に記載の通知)を買い手が証券を買収又は売却する際に交付する必要がある限り、当社は、当該等の目論見書補充材料が目論見書と共に直ちに交付又は買い手に提供されない限り、証券に関する目論見説明書補充材料を提出することができない。

(Ii)会社はまだ作成されておらず，あらかじめ買い手の書面で同意を得ない限り行わないことに同意した.証券に関する要約は、1933年法令公布の第433条規則に基づいて定義された“発行者自由執筆募集規約”(“発行者自由執筆募集規約”)を構成するか、又は1933年法令公布の規則405 によって定義された“自由執筆募集規約”(“自由執筆募集規約”)を構成し、当該契約は当社又は買方向米国証券取引委員会に提出されるか、又は当社又は買い手が1933年法令第433条に基づいて保留されなければならない。買い手はまだ同意しておらず、事前に当社の書面の同意を得ていない限り、証券に関する要約は提出されず、当該要約は、当社が1933年の法令第433条に基づいて米国証券取引委員会に提出するか、当社が規則433に基づいて保持している自由に目論見書を作成することを構成する。このような発行者が入札説明書を自由に書くか、または買い手または会社の同意を得た他の自由に株式募集説明書を書くかは、本プロトコルでは“許可された自由に株式募集説明書を書く”と呼ばれる。当社は、(X)当社は状況に応じて、各自由執筆募集規約を発行者が自由に執筆することを許可する目論見とし、及び(Y)当社はすでに遵守し、状況に応じて定められており、1933年の法令の下で自由執筆募集定款を許可された規則164及び第433条に適用される要求を遵守し、br}米国証券取引委員会への文書、図例及び記録の準備に関する要求を直ちに含むことに同意した。

(C)目論見書交付.本協定締結直前に、当社は、買い手に目論見書を交付し、本協定調印後に実際に実行可能な場合には、1933年法案(規則424(B)を含む)の要求に従って、締め切りに発行される証券に関する目論見書補足書類を提出しなければならない。会社は買い手に合理的な機会を提供し、各募集定款増刊と任意の発行者が自由に書いた目論見書の草稿について意見を発表し、そしてすべてのこのようなコメントを適切に考慮し、そして本プロトコル第4(B)節の規定に符合する前提の下で、期日までに買い手に各形式の入札説明書及び募集説明書及び任意の許可された自由作成入札説明書の電子コピーを無料で交付或いは提供しなければならない。当社は、1933年法令の規定及び買い手が証券を売却可能な司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて、証券の発売及び売却時に目論見定款(及びその任意の募集定款付録)を使用することに同意し、募集定款(又は1933年法令の下第173(A)条でいう通知代替募集定款)を証券売却時に交付しなければならない期間内に、目論見規約(又は1933年法令により発行された第173(A)条でいう通知を代替として使用することに同意する)。この期間内に任意の事件が発生した場合、会社およびその弁護士の判断に基づいて、登録説明書または目論見または任意の許可された自由作成目論見書に記載する必要があり、またはその中で陳述して、募集説明書になされた陳述(募集説明書については、陳述を行う場合に応じて)が誤った導電性を有さないようにしなければならない, またはbrのように、登録説明書を修正する必要があるか、または募集規約を補充または改訂する必要があるか、または1933年の法令または任意の他の適用される法律または法規に適合するように、自由に作成する必要があり、当社は、上記第4(B)のbr節に適合する場合に、入札説明書または募集定款の補編の適切な改訂(または自由に入札規約を作成することを可能にする補編)を米国証券取引委員会に提出し、その電子コピーをできるだけ早く買い手に提供または提供しなければならない。

(D)停止命令。会社は迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も24時間遅れてはならない)買い手に通知し、書面で確認しなければならない：(I)会社は、米国証券取引委員会が登録説明書、募集説明書、自由作成を可能にする任意の目論見書、または任意の追加情報の提供を要求する通知を受信しなければならない。(Ii)当社は、米国証券取引委員会が登録声明の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行したか、または募集規約または任意の募集規約の副刊の使用を禁止または一時停止したか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止する通知を受けたか、またはこの目的のために提起または提起された任意の法律手続きの通知を受けた。(Iii)当社のbrは、登録説明書、目論見または任意の自由な募集説明書の中の重大な事実に対するいかなる陳述も真実ではないことを認識し、または登録説明書、目論見書または任意の自由な募集説明書の中で当時作られた陳述を任意の補充または変更する必要があることを認識し、1933年の法令要求がその中で陳述されたか、または当時目論見書で行われた陳述を行うために必要な重大な事実brを陳述する必要がある。このような声明がなされた場合によれば)誤解性がないか、または(Br)この公告日後の任意の時間登録説明書が無効であるか、または他の方法で証券またはその中に記載されている任意の目論見書を発行することができない場合、または(Iv) が、本公告日後の任意の時間に登録説明書を無効にするか、または他の方法で発行することができない任意の入札説明書を修正する必要がある、または他の理由で使用することができない。その後…, 当社は、登録説明書、目論見、自由な執筆を許可する株式定款及び/又はその任意の改訂又は補充(例えば、適用される)が発効及び発行可能な証券である場合には、直ちに当該等の保有者に通知しなければならない。米国証券取引委員会が任意の時間に任意の停止令を発行し、“登録説明書”の効力を一時停止するか、または目論見書または任意の募集説明書の副刊の使用を禁止または一時停止する場合、会社は可能な最も早い時間に命令を撤回するために最善を尽くさなければならない。

(五)青空。Br社は、米国各州の適用証券brまたは“青空”法律に基づいて、成約時に買い手に証券を売却する免除または資格(または免除を得る)を取得し、成約日または成約日前にそのような行動をとる証拠を買い手に提供するために、成約日または前に会社が合理的に決定するために必要な行動を取らなければならない。本契約の下での会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用される連邦証券法およびすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)に要求される証券発売および販売に関するすべての届出および報告を直ちに提出しなければならず、会社は、買い手への証券の売却に関連するすべての適用される外国、連邦、州および地方法律、法規、規則、規則および同様の規定を遵守しなければならない。

(F) 状態を報告する.買い手がすべての証券を売却する日(“報告期間”)前に、会社は、1934年の法案の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならず、会社は、1934年の法案またはその下の規則および条例がもはや要求されなくなったとしても、または他の方法で終了することを許可しなければならない。

(G) 利得を用いる.当社は、募集定款の副刊に従って証券を売却して得られた金を記載するが、直接又は間接的に(I)表4(D)に記載する以外に、当社又はその任意の付属会社の任意の債務を弁済し、(Ii)自社又はその任意の付属会社の任意の証券を償還又は買い戻し、又は(Iii)任意の未解決訴訟を決着させるために使用される。

(H)財務情報当社は、報告期間内に各権利証保持者(“投資家”)に以下の内容を送信することに同意する：(I)EDGARを介して米国証券取引委員会に提出され、EDGARシステムを介して公衆に公開されない限り、米国証券取引委員会に文書を提出してから1(1)営業日以内に、その20-F年間報告書コピー、任意の中期報告書、または任意の合併貸借対照表、損益表、株主権益報告書および/または現金フロー表年間以外の任意の期間、外国発行者の任意の6−K表報告及び1933年法案に基づいて提出された任意の登録声明(S−8表を除く)又は修正案は、(Ii)EDGARを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、又は公認されたニュース配信サービス機関(例えば、AP通信社)を介して広く伝播されなければ、配信されると同時に、当社又はその任意の子会社により発行された全てのニュース原稿の写しを電子メールで送信し、及び(Iii)以下の内容がEDGARを介して米国証券取引委員会に提出されない限り。当社の株主に提供または提供される任意の通告および他の資料のコピーは、株主に提供または提供すると同時にである。

(I)発売する。Br社は、すべての対象証券(定義はbr)が各全国的な証券取引所および自動見積システム(ある場合に応じて)に上場または指定された見積(ある場合に応じて)を迅速に確保し、その後、普通株がその上に上場または指定された見積(場合によって決まる)(正式な発行通知に依存する)を確保し、br}取引文書の条項に従って時々その全国的な証券取引所または自動見積システムで発行されることができるすべての対象証券の上場または指定見積を保持しなければならない(場合に応じて)。当社は、メインボード市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダック全世界ベスト市場(各市場が“合資格市場”である)における普通株の上場またはライセンスオファーを維持すべきである(場合による)。当社またはその任意の付属会社は、このような行動が普通株の別の合資格市場への上場を同時に維持しない限り、合理的な予想が可能であり、普通株の別の合資格市場での上場停止または上場停止を招く行動を取ってはならない。会社は，本第4(I)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。“対象証券”とは、(I)購入済み株式、(Ii)株式承認証株式及び(Iii) 自社が購入した株式、株式証株式又は承認株式証についてそれぞれ発行又は発行可能な任意の株式を意味し、(1)任意の株式分割、株式配当、資本再編により発行された株式を含むが、これらに限定されない, 株式交換または類似イベントまたは他の場合および(2)普通株が転換または交換された当社株式および普通株が転換または交換された承継エンティティ(定義承認株式証)の株式は、いずれの場合も引受証の行使にいかなる制限も受けない。

(J)料金。会社は、会社またはその付属会社が取引文書中で計画されている取引の構造、文書、交渉および完了に関連するすべての費用および支出(ハント·陶布マン·フィッシャーおよび理想自動車有限責任会社の弁護士費および支出、主要買い手の弁護士を含むが、構造、文書、取引文書およびこれに関連する職務調査および規制届出文書に想定される取引(“取引費用”)を交渉および完了し、取引終了時にその購入価格から引き留めなければならない。しかし条件は，会社はHunter Taubman Fischer&理想自動車有限責任会社に取引終了時に源泉徴収していないすべての取引費用を迅速に精算することを要求しなければならないことである。取引費用に加えて、当社は、本プロトコルが行う予定の取引に関連しているか、またはそれによって生じる任意の配給代理料、財務相談費、譲渡代理費、DTC費用またはブローカー手数料(買い手が採用する者を除く) の支払いを担当する(本プロトコルで行われる取引の自社独占販売代理であるが、これらに限定されない任意の費用または手数料を含む)。会社は、そのような支払いに関連する任意のクレームによって生じる任意の責任、損失、または費用(合理的な弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、各買い手が影響を受けないようにしなければならない。取引書類に別の規定がない限り, 本プロトコルの各当事者は、買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(K)質権証券。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は認めて同意し、投資家は誠実な保証金協定または他の証券によって保証された融資または融資に基づいて質権証券を手配することができる。投資家の誠実な証券質権は、本契約項下の証券を譲渡、販売または譲渡するものとみなされてはならず、いかなる証券質権を行う投資家も、本契約または任意の他の取引文書に従って当社にいかなる通知または他の方法で当社に任意の文書を提供する必要はない。当社はここで証券質権者が合理的に要求することができる権利者が当該質権者に質権者証券に関連する文書を発行することに同意する。

(L)br取引および他の材料情報の開示。

(I)取引開示。当社は、ニューヨーク時間2022年2月22日午前9：30または以前に、買い手が合理的に受け入れたプレスリリース( “プレスリリース”)を発表し、取引文書が予想されるすべての重要な取引条項を開示しなければならない。ニューヨーク時間午前九時三十分あるいは前、一日(1)^ST)本協定が締結された日後の営業日には、会社は、取引文書が想定する取引のすべての実質的な条項を1934年法案の要求の形態で記述し、本プロトコル(および本協定のすべてのスケジュールを含むが、これらに限定されない)および授権書のフォーマットを含むが、すべての添付ファイル、すなわち“6-K届出”を含むが、すべての重要な取引文書(本プロトコルのすべてのスケジュールを含むが)をテーブル6-Kで提出しなければならない。プレスリリースが提出された後、会社は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、ある場合、取引文書に予期される取引に関連する任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。さらに、プレスリリースを提出したときから、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理、ならびに買い手またはその任意の関連会社間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了しなければならないことを確認し、同意する。

(Ii)開示制約 .買い手の明確な事前書面の同意なしに(買い手の全権を適宜承認または不承認することができる)、会社は、その各子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員および代理人に、当社またはその任意の子会社が本契約の発効日からその後の任意の重大、非公開情報を提供することを促してはならない。会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、および代理人(買い手の合理的な好意的判断による)が、本プロトコル第4(Q)条、または任意の他の取引文書に含まれる任意の契約または合意を含むが、本プロトコルまたは取引文書に規定されている任意の他の救済措置を含むが、これらに限定されない場合、買い手は、開示する権利がある。そのような違反またはそのような重大、非公開情報は、当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人の事前承認を経ずに、プレスリリース、公開広告または他の形態で開示される(場合に応じて)。買い手は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、br連属会社、株主または代理人に対していかなる責任も負わない。もし会社が買い手の同意なしに買い手に重要で非公開な情報を提供する場合、会社は約束して同意し、その買い手はそのような重要で非公開の情報に対していかなる守秘責任を負うか、またはそのような材料、非公開情報に基づいて取引を行う義務を負わない。上記の規定を受けて，当社は, その子会社またはいかなる買い手も、本プロトコルで意図された取引について、いかなるプレスリリースまたは任意の他の公開声明を発行してはならない。しかしながら、当社は、いかなる買い手も事前に承認されていない場合には、(I)6-K申告書類とほぼ一致するとともに、(Ii)適用法律及び法規の要求に従って、当該取引についてプレスリリース及び任意のプレスリリース又は他の公開開示(br})(ただし、第(I)項の場合は、当該等のプレスリリース又は他の公開開示について各買い手の意見を聴取しなければならない)。適用されない買い手は事前に書面で同意しておらず(買い手の全権裁量によって承認または不同意を決定することができる)、会社は(その各子会社と関連会社のbrを促進してはならない)いかなる届出、公告、発表、または他の文書に買い手の氏名を開示してはならない。本プロトコルにはいかなる逆の内容も含まれており、反対の状況が正しいことを示唆していないにもかかわらず、当社は、任意の買い手(本契約日後に当社が特定の買い手と署名した拘束力のある書面最終合意において明確な約束を除外しない限り)、任意の材料に関する守秘義務、またはいかなる材料にも基づいて取引を行わない義務を明確に認め、同意する。当社またはその任意の子会社に関する非公開情報。

(Iii)その他機密情報.開示失敗；開示遅延支払い。第(Br)節第4(L)節に規定する他の救済措置を除いて、いかなる他の取引文書に規定されているかを制限することなく、締め切り後の任意の時間において、会社、その任意の子会社又はそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員又は代理人が、会社又はその任意の子会社に関連する重大非公開情報(各情報が秘密情報である)を任意の買い手に提供する場合は、会社は、適用される要求開示日(以下のように定義する)又は前に、このような秘密情報は、外国発行者の報告書において、表格6−Kまたは他の形態で開示される(それぞれ、1つの “開示”)。開示の日から及び開示された後、当社は、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員又は代理人が取引文書について予期される取引について買い手に提供するすべての秘密情報を開示しなければならない。さらに、開示の日から、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の高級社員、取締役、連属会社、従業員または代理人と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)の項目の任意およびすべての秘密または同様の義務を終了することを確認し、同意する。会社が要求された開示日または前に開示できず、買い手が少なくとも10(10)の取引日(株式証明書に定義されているように)を連続して秘密情報(各取引日が“開示失敗”)を把握している場合、そのような遅延または減少による被害の一部として買い手が救済される, 会社が規定された開示日後に普通株を売買する能力がある場合(この救済措置は法律又は衡平法で得られる他の救済措置を排除しない)、会社は買い手に現金金額を支払わなければならず、金額は(I)総購入価格の1%(1%)及び(Ii)に適用される開示回復金額のうちの大きい1つに相当し、次の日 (それぞれ、A“開示遅延支払日”：(I)開示失敗の日及び(Ii)開示失敗の30(Br)(30)日毎に、(X)開示失敗が訂正される日及び(Y)関係買い手に提供されるすべての非公開資料は、もはや秘密資料ではない(当社の許可者が上記の効力のために正式に署名した証明書証明書)ではない(この早い日(誰が適用されるかに応じて)。任意の特定の開示失敗の初期開示遅延支払いの後、は、前述の規定を制限することなく、開示修復日が開示失敗の任意の30(30)日前に発生した場合、開示遅延支払い(部分月の割合)は、開示修復日の後の第2(2)営業日に支払われなければならない。投資家が本条項第4(L)(Iii)条に基づいて獲得する権利のある支払いを本稿では“開示遅延支払い”と呼ぶ。当社が上記の規定に従って開示遅延支払いをタイムリーに支払うことができなかった場合、当該等開示遅延支払いは、全数支払いまで毎月1%(1%) の金利で利息(一部の月は比例で計算)しなければならない。

(Iv)本協定については、以下の定義が適用されるべきである

(1)“開示市価”は、任意の開示遅延支払日を意味し、(I)適用開示回復期間(承認株式証を定義する)普通株式の5(5)個の最高VWAPの和を、(Ii)5(5)個(この期間は“開示失敗測定期間”)で割った価格である。すべてのこの均等設定は任意の株式配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切に調整しなければならないが、このような取引はこの開示故障測定期間内に比例的に普通株を減少或いは増加させる必要がある。

(2)“開示払戻額”とは、任意の開示遅延支払日において、(I)開示失敗市場価格から(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って買い手に発行または発行可能な任意の普通株の1株当たり最低買い取り価格の(X)差額を差し引く積を意味する。(Y)主要市場普通株を各取引日の1日ドル総出来高(例えば、ブルームバーグ証(定義：br})のような)の10%に乗じるか、または(1)初期開示遅延支払日に対して、適用された規定開示日の開始から初期開示遅延支払日直前のbr}までの間、または(2)他の開示遅延支払い日について、直前の開示遅延支払日から当該開示遅延支払日が適用される直前の取引日(br})までの期間(この適用期間は“開示再開期間”)である。

(3)“必要な開示日”とは、(X)買い手が機密情報の交付を許可した場合、または(I)会社と買い手が共同で機密情報の開示を合意した日(電子メールまたは他の書面で証明された)，の約束された日、または(Ii)でなければ、第7(7)を意味する^{これは…。})買い手が最初に機密情報を受信した日後のカレンダー日、または(Y)買い手が秘密情報の交付を許可していない場合、第1の(1)^ST)営業日買い手がこのような秘密情報を受け取った翌日。

(M)増発証券いかなる買い手実益もいかなる証券も所有している限り、当社は必要な所持者が事前に書面で同意せずに他の証券を発行することはなく、そのような証券は株式証の違約や違約を招くことになる。当社は、本契約が発効した日から 90日の直前までの期間内に同意する^{これは…。}締め切り(“制限期間”)後のカレンダー日内に、当社及びその任意の子会社は、直接又は間接的に：

(I)表 S-8の登録宣言または完了しておらず、米国証券取引委員会によって発効が宣言された登録声明の補足または修正は、1933年法案に従って提出される(ただし、このような登録声明の有効かつ利用可能な程度を維持することに限定され、後続販売に限定されない)

(Ii)改正または修正(改正、免除、証券交換または他の方法にかかわらず)当社の任意の引受権証は、本契約日までに発行されていない普通株式を購入するが、そのそれぞれの条項に基づいて当該等の発行された承認株式証の行使価格を調整することを除く

(Iii)発行、要約、販売、任意の選択権または購入権の付与、または任意の選択権または購入または他の方法での処理(または任意の発行、要約、販売の宣言、任意の選択権または権利の付与を宣言する)任意の株式証券または任意の株式リンクまたは関連証券(限定される訳ではないが、任意の “株式証券”(1933年の法令に従って公布された規則405に従って定義される)、任意の変換可能な証券(以下のように定義される)、任意の債務、任意の優先株または任意の購入権(このような発行、任意の発行、要約、売却、付与、処分または公告(制限期間内または後の任意の時間に発生しても)を“後続配給”と呼ぶ。上記の規定にもかかわらず、本契約でいう後続配給には、(A)普通株式または普通株式を購入する標準オプションを会社役員、上級管理者または従業員に与え、承認された株式計画に基づいて(定義は後述)、条件は、(X)本条項(A)に従って本条項(A)の後に発行されるすべての普通株式(当該オプションを行使する際に発行可能な普通株式に計上される)の合計が、本条項(A)の直前に発行され発行された普通株式の10%を超えず、(Y)いかなる均等権の行権価格も低下しておらず、いかなる均等権も改訂されておらず、当該等オプションに基づいて発行可能な株式数を増加させ、任意のオプションの条項または条件が他の方法で大きく変更されておらず、いかなる買い手にも悪影響を与えないことである。(B)上記日前に発行された転換可能証券の転換又は行使により発行された普通株(上記(A)条に含まれる承認株式計画に従って発行された普通株購入の標準オプションを除く), 当該等変換可能証券の転換、行使又は他の発行方法(状況に応じて定める)が当該等変換可能証券の転換、行使又は他の発行方法(状況に応じて決定される)のみに基づいて行われる限り、当該等変換可能証券の転換、行使又は他の発行方法(状況に応じて決定される)が本契約日の前日に発効する限り、当該等の転換可能証券の転換、行使又は発行価格(上記(A)条に記載の認可株式計画に基づいて発行される購入普通株の基準選択権を除く)は低下しない。上記(A)項に含まれる承認株式計画に基づいて発行される普通株購入の標準選択権以外のどのような転換可能証券も、その発行可能株式数を増加させるために改訂されておらず、いかなる他の方法でも、任意の変更可能証券の任意の条項または条件(上記(A)条に含まれる承認株式計画に従って発行される普通株の標準選択権を除く)は、任意の買い手に悪影響を及ぼすように重大な変更を行わない。(C)；(C)購入した株式；及び(D)株式承認証株式。((A)から(D)条のいずれかについては、総称して“除外証券”と呼ぶ)。“承認されたbr株式計画”とは、この日の前または後に当社の取締役会によって承認された任意の従業員福祉計画を指し、この計画に基づいて、任意の従業員、高級管理者または取締役に普通株を発行し、普通株を購入する標準オプションを、その身分で当社に提供するサービスとすることができる。変換可能証券“とは、当社またはその任意の付属会社が、任意の時間および任意の場合に、直接的または間接的に、行使可能、または交換可能な任意の株式に変換することができる任意の株式を意味する, または他の方法で、その所有者が、(普通株を含むが、これらに限定されない)またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券を買収する権利を有するようにする。

(N) 個の株式を予約する.いかなる引受権証がまだ発行されていない限り、当社はいつでも発行目的で許可及び予約が当時のすべての株式承認証を行使することによって発行可能な最高株式証の株式数の100%以上(当該等承認証の行使に対するいかなる制限にもかかわらず) (総称して“規定備蓄額”と呼ばれる)をとるべきである。ただし、本条第4(N)条に従って予約された普通株式数は、いかなる承認持分の行使によっても比例して減少してはならない。発行された普通株式数が要求を満たす準備額に十分でない場合、会社は、許可株式数が不足している場合には、株主承認を得てその認可数の株式を増加させることを含むが、これらに限定されないが、取引文書に基づいて株主特別会議を開催して会社義務を履行するために、十分な数の株式を許可して予約するために、直ちに必要なすべての会社行動をとる。そして、認可株式の数が必要な備蓄額を満たすのに十分な量で自社の管理株式を増加させることに賛成票を投じた。

(O) 業務を展開する.当社及びその子会社の業務は、このような違反行為が単独又は全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる政府実体のいかなる法律、法規又は法規にも違反してはならない。

(P)可変証券.任意の引受権証がまだ完了していない限り、当社および各付属会社は、変動金利取引に関連する任意の後続販売を達成するために、締結またはbr契約を禁止されるであろう。可変金利取引“とは、(A)このような変換可能証券が最初に発行された後の任意の時間に、普通株の取引価格またはオファーに基づいて、および/またはそれに伴って変動する転換、行権または為替レートまたは他の価格、または(B)を含む、当社または任意の子会社(I)が任意の変換可能な証券を発行または販売する取引を意味する。このような変換可能な証券が初めて発行された後、または当社の業務に直接または間接的に関連する特定またはイベントまたは一般株式市場が発生した場合、将来のある日にリセットされる可能性があるが、従来の“加重平均”逆希釈条項または (Ii)に基づいて任意の合意が締結されるが、これらに限定されない。株式信用限度額または“市場別”発行) これによると、会社または任意の子会社は、将来決定された価格で証券を販売することができる(標準および慣例の“優先購入権”または“参加権”を除く)。各買い手は、そのような発行を阻止するために、会社およびその子会社に対する禁止救済を得る権利があり、この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外の権利でなければならない。

(q) [保留します。]

(R)希釈性発行。いかなる引受権証がまだ発行されていない限り、当社はいかなる方法でもいかなる希釈性発行(例えば、承認持分証の定義 )に影響を与えることはなく、このような希釈的発行の効果は、当社が任意の株式承認証を行使する際に、当社が株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式数を超える任意の普通株を発行することを前提としており、主要な市場規則又は規則例における当社の責任に違反することはない。

(S)受動的外国投資会社。当社は業務を展開し、その子会社にそれぞれの業務を促すべきであり、当社が構成規則1297節で指摘された受動外国投資会社とみなされないようにすべきである。

(T)会社が存在する.いかなる買い手実益がいかなる引受権証を持っている限り、当社はいかなる基本取引に参加してはならない(株式承認証が定義されているように)、当社が株式承認証に掲載されている基本取引に関する適用規定を守らない限り。

(U)株分割.いかなる引受権証がまだ発行されていない限り、当社は必要な所有者(定義は以下に示す)の事前のbr書面の同意なしに、いかなる株式合併、株式逆分割又はbr}その他の類似取引(又は前述の事項について任意の公告又は開示を行うことができない)を行うことができないが、が主要市場又は任意の普通株式を売買可能な合資格市場の持続的な上場規則を維持するために合理的に必要又は適切なものを除外する。

(V) プログラムを学習する.株式承認証に含まれる行使通知の形式(承認持分証の定義)は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きを規定している.買い手は、その株式承認証を行使するために、いかなる法的意見や他の情報や指示も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、株式承認証に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付する。上記br文を制限することなく、インク原本行使通知を必要とすることもなく、承認株式証を行使するために任意の行使通知テーブルの任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を必要としない。

(W)規則M。当社は1934年法案に基づいて規則Mが禁止するいかなる行動もとらず、本協定で発行しようとしている証券と関係がある。

(X) ロックプロトコルを破棄しない.会社はいかなるロック協定のいかなる条項も修正、放棄、または修正してはならない。会社はすべての合理的で必要な行動をとり、販売禁止協定の条項と条件を実行しなければならない。

(Y) 個の文書を閉じる.成約日の14日後(14)の暦または前に、当社は、すべての買い手およびHunter Taubman Fischer&理想自動車有限責任会社および配給代理店に、完全な成約文書、証券、および本合意第7条または他の方法でいずれかの当事者に渡すことを要求する任意の他の文書の交付または手配に同意する。

登録；譲渡エージェント説明；図の例.

(A)レコードを登録する.当社は、その主な執行事務所(又は当社が証券所有者毎に発行する可能性のある通知により指定された当社の他の事務所又は機関)に、購入した株式及び引受権証に関する登録簿を保存し、その名義で購入株式及び株式承認証を発行する者の氏名及び住所(各譲渡者の氏名及び住所を含む)、当該者が保有する既購入株式数及び当該等の者が保有する持分証を行使することにより発行可能な持分証数を登録簿内に記録しなければならない。会社は登録簿の開放を維持し、営業時間内にいつでも開放して、任意の買い手或いはその法定代表者の検査に供するべきである。

(B)遷移エージェント説明.当社は、各買い手が受け入れ可能なフォーマットでその譲渡エージェント及びその後の譲渡エージェントに取消不可の指示(“撤回不可譲渡エージェント指示”)を発行し、購入した株式及び株式承認証株式発行証明書又はDTCに貸し付けられた適用残高口座について、関連金額を各買い手が持分権証(どのような場合に定める)を行使するかについて時々当社に示す。当社は、第5(B)項に記載の取消不能な譲渡代理指令を除いて、当社は、当該証券についてその譲渡代理にいかなる指示も出さず、かつ、本プロトコル及び他の取引文書に規定されている範囲内で、当該証券が本プロトコル及び他の取引文書に規定されている範囲内で自社の帳簿及び記録上自由に譲渡できることを声明し、保証する。買い手が証券の売却、譲渡または譲渡を完了した場合、会社は譲渡を許可し、直ちにその譲渡代理がDTCの適用残高口座に1枚または複数枚の証明書または貸方株式を発行するように指示し、その名称および額面は買い手によって指定され、そのような売却、譲渡または譲渡を実現しなければならない。当社は、本契約の下での義務違反は買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めています。したがって、会社は、第5(B)条に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、同意し、会社が本第5(B)条の規定に違反又は脅した場合は、他のすべての利用可能な救済措置に加えて、買い手に権利を持たなければならない, いかなる違反行為の命令および/または禁止を制限し、経済的損失を提示することなく、保証または他の保証を必要とすることなく、直ちに発行および譲渡を要求する。当社は、その弁護士が譲渡エージェントに撤回不可能な譲渡エージェント指示で言及された各法律的意見を発行するように手配すべきである：(I)購入されたbr}株式の成約時に、(Ii)株式承認証を行使するたびに(先に譲渡エージェントに提出された以前の法律意見がカバーされていない発行を除く)、および(Iii)各日において、米国証券取引委員会は、任意の証券の発行または販売に関する登録声明が有効であることを発表する。このような意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

(C)伝説。証券証明書および任意の他の証明証券の文書は、いかなる制限または他の図示を有してはならない。

(D)迅速コンプライアンス。いかなる権利証も決済されていない場合、会社はDTC高速自動化証券譲渡計画に参加する譲渡エージェントを保持しなければならない。

会社が販売義務があることが条件です。

会社は、成約時に各買手に購入した株式および関連引受権証を発行·販売する義務は、成約日または前に以下の条件を満たす必要があるが、これらの条件は会社にのみ有利であり、会社はいつでも各買手にその条件に関する事前書面通知を出すことで放棄することができる

(A)買い手は、が属する他の各取引ファイルに署名し、当社に渡すべきである。

(B)当該買い手及び相手買い手は、すでに資金フロー関数又はDVPにより、即時使用可能資金が電信為替方式で取引を完了した場合、当該買い手が購入した株式及び関連引受権証の買収価格を自社に交付しなければならない。

(C)買い手の陳述および保証は、その時点で最初に行われたように、その日および締め切り時にすべての重要な点で真実でなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、その特定の日には真実であるべきである)、買い手は、締め切りまたは前に、本合意要件の履行、満たされ、または遵守される契約、合意、および条件を履行し、満たさなければならない。

買い手ごとの購入義務の条件。

各買い手が成約時にその購入した株式とその関連引受権証を購入する義務は、成約の日または前に以下の条件を満たすことに依存するが、これらの条件は、各買い手の唯一の利益のためであり、買い手が事前に書面で当社に通知することにより、いつでも完全に適宜免除することができる

(A)当社は、各取引書類を当該買い手に正式に署名及び交付しなければならないが、当社は正式に署名して当該買い手に交付すべきである：(X) 買い手リスト第(3)欄に記載されている購入済み株式総数及び(Y)承認株式証(最初に買い手リスト(4)欄に記載されている引受権証株式総数)は、いずれの場合も、当該買い手が本契約に基づいて成約時に購入した株式総数である。

(B)買い手はが欧華法律事務所とConyers Dill&Pearman LLPの意見を受け取ったはずであり，その日付は締め切りであり，フォーマットは買い手が受け入れ可能である.

(C)会社は，撤回できない譲渡エージェントが指示したコピーを購入者が受け入れ可能な形で買い手に交付し，その指示は会社の譲渡エージェントに交付され，会社の譲渡エージェントが書面で確認しなければならない.

(D)当社は、締め切りから10(10)日以内に、当該エンティティの設立司法管轄区域内における当社及びその各付属会社の成立及び信頼性が良好であることを証明する証明書を国務大臣(又は同様の事務室)が当該買い手に提出しなければならない。

(E)会社は，期限後10(10)日以内に，会社が業務を行っている各司法管区の国務大臣(又は同様の事務室)が発行し，そのような資格を有することを要求される外国企業としての資格及び信用を証明する証明書を買い手に提出しなければならない。

(F)当社はが当該購入者が受け入れ可能な形で当該買い手に当社の秘書が署名して締め切りに発効した証明書を提出し，(I)当社取締役会がで採択した第3(B)節に該当する決議が当該買い手が合理的に受け入れる形であることを証明し，(Ii)当社の組織規約細則及び(Iii)当社の組織定款大綱は，いずれも取引終了時に有効であることを証明した.

(G)当社の各項の陳述及び保証は、日付及び締め切りを行う際に真実及び正確でなければならず、最初に当該時間になされたように(ただし、特定の日までの陳述及び保証は除く。当該等の陳述及び保証は当該特定の期日が真実及び正確であることを保証する)。当社はすでに各方面で当社が締め切り又は締め切り前に履行、満足又は遵守しなければならない契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守しなければならない。当該買い手はすでに当社の行政総裁によって正式に署名された証明書を受け取るべきであり、この証明書の日付は成約日であり、上記の効力及び当該買い手が合理的に要求する可能性のある他の事項の証明書を表明し、そのフォーマットは当該購入者が受け入れ可能な形式である。

(H)当社は自社譲渡エージェントに当該買手に手紙を提出させ，受信市直前の収市日に発行された普通株式数を証明しなければならない.

(I)普通株(A) は主要市場で指定されたオファーまたは上場(状況に応じて決定される)、および(B)市のの日にアメリカ証券取引委員会または主要市場によって停止されてはならず、市を受け取る日にアメリカ証券取引委員会または主要市場によって書面で脅かされていない(I)アメリカ証券取引委員会または主要市場あるいは(Ii)は主要市場の最低維持要求より低い。

(J)当社は、主要市場に必要な同意および承認を含むが、これらに限定されないが、証券の売却に必要なすべての政府、規制または第三者の同意および承認を取得しなければならない。

(K)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書によって予期される任意の取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布または認可してはならない。

(L)本協定が署名された日から、合理的に重大な悪影響をもたらすまたは重大な悪影響をもたらすイベントまたはイベント系列は発生してはならない。

(M)当社は、上場または指定上場(場合によっては)購入株式および株式承認証br}株式を取得するために、マザーボード市場の許可を得なければならない。

(N)当社は配給代理と当社の各取締役及び高級管理者(総称して“株主”と呼ぶ) が所有者が受け入れ可能な形で正式に署名及び交付する必要があり、であり、各株主はすでに正式に署名し、当該等の販売禁止協定を交付して買い手に付与しなければならない。

(O)当該等の買い手は、当社行政総裁が正式に署名した当社の書簡であて名の手紙を受け取り、買い手1人当たりの電信為替金額及び当社の電信為替指示(“資金流手紙”)を記載しなければならない。

(P)本契約日から締め切りまで、(I)普通株は、米国証券取引委員会またはマザーボード市場によって売買が一時停止されていない(当社が同意した任意の制限期間の一時停止売買を除く、一時停止取引は締め切り前に終了しなければならない)、および、(Ii)締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の売買は、一時停止またはbr}制限されてはならない、または、このサービス報告取引の証券について最低価格を設定してはならない。あるいは主要市場でも、米国またはニューヨーク州当局は銀行業務の一時停止を発表することもなく、いかなる重大な敵対行動や他の国や国際災害も発生せず、いかなる金融市場への影響、またはいかなる重大な悪影響も発生せず、それぞれの場合、各買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能であるか、または望ましくない

(Q)登録説明書は有効でなければならず、本定款の下の証券の発行及び売却に用いることができ、当社はすでにその規定に従って募集定款及び募集説明書の副刊をこの買い手に提出しなければならない。

(R)当社及びその付属会社は、買い手又はその弁護士の合理的な要求に応じて、本プロトコルで行われる取引に関する他の文書、文書又は証明書を買い手に交付しなければならない。

終了します。

買い手が本契約の発効日から10(10)日以内に取引を完了しなかった場合、買い手は、その日の取引終了後の任意の時間に、他の当事者に責任を負うことなく、本プロトコルの下での義務を終了する権利がある。ただし、(I)買い手が本合意に違反したため、本プロトコルで予想される取引がその日前に完了しなかった場合、その買い手は、本第8条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず、(Ii)購入した株式の売買を放棄し、株式承認証は、その書面通知を提供する買い手にのみ適用され、当該終了は、上記第4(J)条に記載の費用の当社の償還義務に影響を与えない。第八条に含まれるいかなる内容も、いずれか一方が本協定又は他の取引文書に違反する条項及び条項のいずれかの責任を免除するか、又は他のいずれかの当事者に本協定又は他の取引文書項目の義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

ほかのです。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄され、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用するために、いかなる法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州でも任意の他の司法管轄区域でも)は適用されない。当社は、本合意項の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下、または本プロトコルまたはそれによって計画された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続においても、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けていないと主張することに同意し、またはそのような訴訟、訴訟または手続が不便な裁判所で提起された、またはその訴訟の場所であることに同意する。行動や手続きが適切ではない。一方はここで破棄不可能に送達プロセスファイルを渡し，そのような任意の訴訟，訴訟やプログラムで送達されたプロセスファイルが本プロトコルによってその等の通知を発行したアドレスにコピーを郵送することで当該側に送信することに同意し，そのような送達すべきがプログラムファイルとその通知に対する良好かつ十分な送達を構成することに同意する.当社はニューヨークにおけるProcessサービスエージェントとしてCT社を指定しました。法的手続き書類の送達は上記の判決に従って完了したものである, ニューヨーク州の法律によると、このようなサービスは十分なサービスとみなされ、会社は別途断言してはならない。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許容される任意の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。本協定に記載されている内容は、いかなる買い手が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、またはその買い手に対する当社の義務を追及するため、またはその買い手に有利な判決または他の裁判所判決を実行するために、または他の法的行動をとることを阻止するものとみなされてはならない。各当事者は、本プロトコル項の下または任意の他の取引文書項目の下、または本プロトコル、任意の他の取引文書、またはそれによって予期される任意の取引に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の論争の裁決に関して有する任意の権利を取り消すことができず、陪審裁判を要求しないことに同意する。ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することは、ケイマン諸島管轄権のある裁判所が提起した任意の訴訟で認められて発効する有効な法的選択であるが、以下の法律を除外する：(I)裁判所が手続性を有すると考える法律、(Ii)税収または刑法、または(Iii)その適用は、ケイマン諸島の法律解釈に基づくので、公共政策と一致しない。当社またはそのそれぞれの任意の財産、br資産または収入は、ケイマン諸島またはニューヨーク州の法律に従って、いかなる法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権も有しておらず、任意のこのような法律訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の救済の免除権を与え、任意のケイマン諸島、ニューヨークまたは米国連邦裁判所の管轄権から得られる免除権、判決の時または判決の時またはその前に法律手続き文書、財産の差し押さえの免除権、または判決または判決の実行に協力する添付ファイルbrを提供する, またはそのような任意の裁判所が、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する義務、責任、または任意の他の事項について任意の救済または判決を実行するための他の法的手続きまたは手続き；さらに、会社またはその任意の財産、資産または収入が所有されている可能性があるか、またはその後、任意のそのような裁判所で任意のそのような免除権を有する権利があることを考慮して、任意の裁判所で訴訟を提起することができ、会社は法的に許容される範囲内でそのような権利を放棄し、本(Br)プロトコルおよび他の取引文書に規定された救済および強制執行に同意する。

(B)コピー。本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名が、署名ページが実行された移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって配信される場合、署名ページは、署名側(またはその代表がそのような署名に署名することを表す) でなければならず、有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効果は、署名ページがその正本であるのと同様である。

(C)タイトル；性別. 本プロトコルのタイトルは参照を容易にするためであり，本プロトコルの一部を構成してはならず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない. 文脈が明示的に指示されない限り，本プロトコル中の各代名詞は，男性，女性，中性，単数，および複数の形式を含むと見なすべきである.用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D)分割可能性；最高支払金額.本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改訂とみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、このように修正された本プロトコルが本合意の対象事項に対する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、実質的に変化することなく、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではない。関連条項の無効または実行不可能は，当事者それぞれの期待や対等な義務やを実質的に損なうことなく，他の方法で当事者の利益の実際の実現を付与する.双方は誠意に基づいて交渉を行い，禁止，無効または実行不可能な条項に有効な条項を置換し，その効力は禁止，無効または実行不可能条項の効力に可能な限り近づくべきである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の逆の規定がある(必要または適用されることは示唆されていない)が、双方の意図は、任意の場合、当社および/またはその任意の子会社(場合に応じて)に支払われる金額および価値、または取引文書(適用される法律に従って“利息”として記述される任意の金額を含むがこれらに限定されない)に従って、任意の買い手または任意の買い手によって受信された金額を、任意の適用法律によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、支払い義務があれば、買い手に支払われたお金, いずれかの買い手が取引書類による支払い又は入金が最終的に当該等の適用法律に違反すると司法的に判断された場合、その等の支払い、支払い又は入金の責任は、当該買い手、当社及びその付属会社の共通誤りによるものとみなされ、その金額は、適用法律で禁止されない最高額又は金利(どの場合に応じて)に従って遡及効力の調整が行われたものとみなされるべきである。このような調整は、必要な範囲内で、買い手の選択に応じて、利息または任意の他の金額を減少または返却することによって達成され、これらの利息または任意の他の金額は、取引伝票に応じて支払いを要求するか、または実際に買い手に支払う不正な金額を構成する。より大きな確実性を得るために、は、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書に従って、支払いまたは受信された任意の利息、手数料、費用、支出、または他の金額が“利息”の意味またはに属すると考えられる別の適用用語を要求し、そうでなければ、適用法律に違反する場合、これらの金額は、その関連する期間内に比例して割り当てられるべきである。

(E)プロトコル全体；修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引文書、および添付表および証拠物、ならびに買い手、当社、その子会社、その関連者とそれを代表する者との間で以前に達成されたすべての他の口頭または書面合意の代わりに、買い手が普通株式または証券について行う任意の取引、ならびに本合意および本合意、他の取引文書を含むが、これらに限定されないすべての他の口頭または書面合意。本プロトコルに添付されている付表および証拠物および本プロトコルおよびプロトコルで参照される文書は、本プロトコルおよびプロトコルに関連する事項に対する双方の完全な理解のみを含む。しかしながら、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容は、(またはみなされるべきである)(I)任意の買い手が、本契約日前に会社またはその任意の子会社と以前に会社で行われた任意の投資について締結した任意のプロトコルまたは会社またはその任意の子会社から受信した任意の文書に対して任意の効力を有するか、または(Ii)任意の態様で会社またはその子会社の任意の義務を放棄、変更、修正または修正する、または任意の買い手または任意の他の人の任意の権利または利益を有するものである。当社および/またはその任意の付属会社と任意の買い手との間または間に締結された任意の合意、または任意の買い手が、本合意の日前に当社および/またはその任意の付属会社から受信した任意の文書であり、これらのすべてのプロトコルおよび文書は、十分な効力および作用を継続するであろう。本プロトコルまたは本プロトコルが明確に規定しているを除いて、当社または任意の買い手は、そのような事項についていかなる陳述、保証、チェーノまたは約束を行わない。明らかにするために, リサイタルはこの協定の一部だ。当社が必要な所有者(以下の定義を参照)と署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も改正してはならず、第9(E)項の規定に基づいて、本協定の任意の条項に対して行われた任意の改正は、すべての買い手及び証券保有者に対して拘束力を有する。ただし、(A)が当時未弁済証券のすべての所有者に適用されている場合、または(B)買い手が事前に書面で同意していない(買い手の全権が適宜決定して与えるか、または与えないことができる)場合には、いかなる義務または責任を買い手に課した場合、その等の改訂は発効してはならない。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効であり、必要な保持者が本協定の任意の条項を放棄することができることを前提とし、第9(E)項の規定に従って、本協定の任意の条項に対して任意の免除対応証券のすべての買い手および所有者に拘束力を有することができる。ただし、(1)この免除が、当時の未弁済証券のすべての所有者に適用される場合(一方がそれ自体についてのみ免除されない限り)、または(2)いかなる買い手の事前書面による同意を得ていない(買い手の全権が適宜決定することができる)いかなる義務または責任も与えられない場合には、その免除は発効することができない。取引文書のすべての当事者、購入した株式のすべての所有者が同様の代価を提出しない限り、任意の取引文書の任意の条項を修正または同意するために、いかなる者にも提出または支払ってはならない(法的費用精算を除く) , 株式証明書の所有者でもあります本契約の日から、任意の株式承認証が決済されていない間、当社は、権利証買い手又は権利証所有者から取引書類が考慮されていないいかなる代価を受け取ってはならず、直接又は間接的に当社又は任意の付属会社(I)を、他の類似した権利証買い手又は権利証所有者よりも有利な方法で当該権利証の買い手又は所有者を扱い、状況に応じて、当該権利証又は所有者を直接又は間接的に扱うことができない。または(Ii)任意の権利証購入者または持分証所有者に対する待遇が、対価格を支払う権利証購入者または持分証所有者よりも低い場合；しかしながら、ある買手が他の買手よりも多くまたは少ない優遇を受けているかどうかを判定する際には、任意の買手が購入または販売している任意の会社証券は無視すべきである。取引文書に記載されている者以外に、当社は、取引文書が行おうとする取引の条項や条件について、直接または間接的に任意の買い手といかなる合意も締結していない。上記の規定を制限することなく、当社は、本合意に記載されている以外に、いかなる買い手も承諾または承諾を行うことができないか、または当社、任意の付属会社または他の会社に任意の融資を提供する他の義務があることを確認する。各買い手が本合意に締結する実質的な誘因として、会社は、(X)買い手、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表による任意の職務遂行調査または他の調査または問い合わせが、買い手が依存するか、または任意の方法で条件を修正または適合する権利に影響を与えるべきではないか、または任意の例外として影響を与えるべきではないことを明確に認め、同意する, 本プロトコルまたは任意の他の取引に含まれる会社の陳述および保証(Br)文書および(Y)本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の条項の前に明確なフレーズ“米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く”がない限り、いかなる米国証券取引委員会文書に含まれるいかなる内容も、当該買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証の権利に依存することに影響を与えず、また、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証を任意の方法で修正または限定してはならない。必要な所有者“とは、(I)締め切り前にすべての購入済み株式を購入する権利を有する買い手および(Ii)締め切り当日または後に、本契約に従って、または株式承認証に従って発行または発行可能な対象証券(当社またはその任意の付属会社がその時間に保有するいかなる対象証券も含まない)の合計の少なくともの大部分の保有者を意味する。

(F)通知.本プロトコルまたは任意の授権書の条項要件または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で行われなければならず、送達されたとみなされるであろう：(I)受信時に、直接送達される；(Ii)送達時には、電子メールによって送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされている限り(電子メールでも他の形態でも)、送信側は、受信者の電子メールサーバから、そのような電子メールを受信者に送達できない自動生成されたメッセージを受信しない)。または(Iii)隔夜宅配サービスを預けた後の(1)営業日は、各ケースにおいて翌日配達を指定し、適切な受信者を受信者とする。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

世界貿易センター7号スイート：4621
ニューヨーク、ニューヨーク
電話：929-317-2699
注意：CEO Lucas Capetian
電子メール：capetian@ColorstarInternational al.com

コピー(参照のみ)を送信します：

DLA Piper

嘉里センター南楼20階

朝陽区光華路1号

北京人民Republic of China，1000 20
Telephone: +86 10 8520 0616
注意：楊歌
メール：yang.ge@drupiper.com

転送エージェントに送信すると：

ジャスティン·ブランケンプ

行動在庫移転

2469 E.連合要塞ビル、214号スイート

テキサス州ソルトレークシティ、郵便番号：八四一二

(801) 274-1088 voice

(801) 274-1099 fax

メールボックス：jb@actionstock Transfer.com

買い手に送信すると，その郵送アドレスと電子メールアドレスを買い手スケジュールに載せ，買い手スケジュール上に規定された買い手代表にコピーを送信する

コピー(参照のみ)を送信します：

ハント·陶布マン·フィッシャーと理想的な自動車有限責任会社
ウォールストリート48号1100部屋
ニューヨーク，NY 10005
Telephone: (212) 530-2208
注意：Joan Wu，Esq
メールボックス：jwu@htflawyers.com

または他の郵送アドレスおよび/または電子メールアドレス、および/または受信者は、変更が発効する5(5)日前に相手に書面通知を発行することによって指定された他の人の注意を引くが、Hunter Taubman Fischer&理想自動車有限責任会社は、先頭買い手に送信された通知のコピーしか得られない。上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定によれば、受信者が上記通知、同意、免除又は他の通信に対する書面確認(A)、(B)送信者が機械的又は電子的に送信した時間、日付及び受信者の電子メールを含む電子メール、又は(C)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は受領書の覆すことができる証拠としなければならない。

(G)相続人と譲り受け人。本協定は、当事者の書面による譲渡を除いて、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して、任意の株式承認証を含む任意の購入者(ただし、対象証券を含まない任意の購入者を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する。必要な所有者の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡してはならない。基礎取引(例えば、株式承認証の定義)を含むが、これらに限定されない(会社が株式承認証に規定されている基礎取引の適用条項を遵守しない限り)。買い手は、会社の同意を得ずに、その任意の証券の任意の譲渡について、本プロトコル項の下の権利の一部または全部を譲渡することができ、この場合、譲受人は、本プロトコルの下の買い手とみなされるべきである。

(H)第三者受益者はいない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、いかなる他人の利益のためでもなく、いかなる他の人によっても本プロトコルのいかなる規定を実行することもできないが、第9(K)条にいう被保険者を除く。

(I)存続. 宣言，保証，プロトコル，キノは結審後も有効である.各買い手は、本契約項の下での陳述、保証、合意、およびチェーノにのみ責任を負う。

(J)さらなる保証。各当事者は、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付しなければならない。

(K)賠償。

(I)各買い手が取引書類に署名および交付し、取引文書項目の下の証券を買収する代償として、会社は、取引文書項目の下での当社のすべての他の義務を除いて、各買い手および各証券保有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、役員、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者の任意の代理人または他の代表(本契約のために行われる取引のために採用される代理人または他の代表を含むがこれらに限定されない)を弁護し、保護、賠償、および無害化を維持しなければならない賠償を受ける側“)は、任意およびすべての訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する費用(これらのいずれかが本契約に基づいて賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、および以下の理由によって引き起こされる任意の賠償者または以下の理由によって引き起こされる合理的な弁護士費および支出(”賠償責任“)を含む。または(I)当社または任意の付属会社が任意の取引文書中で行った任意の陳述または担保との任意の不実陳述または違反、(Ii)任意の取引文書に記載されている自社または任意の付属会社の任意の契約、合意または義務の任意の違反、または(Iii)当該被弁済者に対して第三者によって提起された任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレーム(そのために、当社または任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む) 、または(A)の実行または実行に起因するまたはそれに起因する当該補償者に関する他の方法で、任意の取引文書の交付、履行または強制執行、(B)証券発行の収益の全部または一部を融資または融資を得るための任意の取引、(C)買い手が第4(L)条に従って適切に開示される任意の適切な開示、または(D)当該証券の買い手または所有者が取引文書に基づいて予想される取引を会社の投資家として、または本合意の一方として使用する(ただし、これらに限定されない。強制令または他の衡平法救済を要求する任意の訴訟または訴訟において、利益または他の態様の一方として)。会社の上記の約束はどんな理由でも実行できない可能性のある範囲 , 会社は法律を適用して許容される範囲で最大限の努力を尽くして各賠償責任を支払わなければならない。

(Ii)第(9)(K)条の規定により，賠償責任に係る任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は手続を含む)の開始に関する通知を受けた後，第(9)(K)条に基づいてbr社にクレームを提起する場合は，当該賠償者は直ちに自社にクレーム開始の書面通知を提出しなければならず，会社は参加する権利があり，会社が希望する範囲内で，双方が満足している場合には、会社と被賠償者に対して弁護士が弁護の支配権を負担する。しかし、以下の場合、被保険者は、自分の弁護士を保留し、会社が支払う弁護士の費用と費用を支払う権利がある。(A)会社はこのような費用と支出を支払うことに書面で同意した。(B)会社はその保障責任の抗弁責任を迅速に負担することができず、任意の被保険責任の中で合理的に被保険者を満足させる弁護士を招聘する。または(C)いずれかのそのような賠償責任の指定者(任意の関連当事者を含む)は、当該賠償者および当社を含み、弁護士は、当該賠償者に通知しなければならず、同じ弁護士が当該賠償者および当社を代表する場合、利益衝突が存在する可能性がある(この場合、当該賠償者が単独の弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知した場合、費用は当社が負担する場合、当社はその弁護の権利を負担する権利はなく、当該弁護士の費用は当社が負担しなければならない), 上記(C)の条項の場合、当社は1(1)以上の独立法律顧問の合理的な費用及び支出を負担しない。当社は、このような訴訟又は賠償責任について当社がいかなる交渉又は抗弁について当社と合理的に協力し、当社が合理的に得ることができる当該等の行動又は賠償責任に関するすべての情報を当社に提供しなければならない。当社は終始合理的に被賠償者に抗弁又はそれに関連するいかなる和解交渉の状況を通報すべきである。会社はその事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレームまたは手続きのいかなる和解に対してもいかなる責任も負わないが、会社は無理に拒否、延期、または条件を付加してはならない。賠償者の事前書面同意を受けていない場合、当社はいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することにも同意してはならないが、無条件条項には、請求者または原告が賠償を受ける側の責任または訴訟に対するすべての責任を免除することは含まれておらず、このような和解には、被賠償者の過ちに対するいかなる承認も含まれてはならない。本契約の規定に従って賠償を行った後、当社は賠償を受けたすべての第三者、会社又は会社に対して賠償事項に関するすべての権利を代行させます。当該等の訴訟開始後の合理的な時間内に当社に書面通知を提出することはできず、当社が第9条(K)条に基づいて被弁済者に負ういかなる責任も解除されなかった, 当社が実質的に不利な不利な立場にない限り、このような行為を弁護することはできません。

(Iii)第9条(K)に要求される賠償は、調査又は弁護中に、請求書又は賠償責任が発生した後10(10)日以内に、定期的に支払われる方法で支払われなければならない。

(IV)(A)弁済者の当社または他の者に対する任意の訴訟が、または同様の権利、および(B)当社が法律によって負担しなければならない可能性のある任意の責任に加えて、本協定に記載されている補償プロトコルも含まれなければならない。

(L)施工. 本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳しい施工規則はどちらにも適用されない.任意の特定の陳述または保証は、より一般的な陳述または保証の一般的または適用性を制限してはならない。本プロトコルにおける普通株に関連する各株価、普通株、および任意の他の数字は、本合意日後に普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引に従って自動的に調整されなければならない。本プロトコルには、疑問を生じさせないためのいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、将来的に空売りまたは同様の取引を行うために、当社の証券および/または買い手(またはその仲介人または他の財務代表)が将来的に空売りまたは同様の取引を行うために、当社の証券および/または保証可能な当社の証券を識別するための陳述または行動を禁止するように構成されていない。

(M)救済。各買い手および買い手が本プロトコルの下での権利および義務を譲渡する場合、各証券所有者は、取引文書に規定されたすべての権利および救済、ならびに当該均等所有者が任意の他の合意または契約に従って任意のときに取得したすべての権利および救済、ならびにその均等所有者が任意の法律に従って享受するすべての権利を有しなければならない。本協定のいずれかの条項によって任意の権利を有する者は、本協定の任意の条項に違反して損害賠償を受け、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)を具体的に実行する権利を有しなければならない。さらに、当社またはその任意の付属会社が取引文書項目のいずれかまたは全部の義務を履行、遵守または履行できない場合(場合によっては)、いかなる法的救済措置も、買い手に十分な救済を与えるのに十分ではないことを認識している。したがって、会社のbrは、いかなるこのような事件においても、買い手は、実際の損害を証明することなく、保証金または他の保証を掲示する必要もなく、任意の管轄権のある裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的および永久禁止または他の平衡法救済を得る権利があるべきであることに同意した。本プロトコルおよび他の取引文書において提供される救済措置は蓄積されなければならず、は、本プロトコルおよび他の取引文書に従って法律または平衡法上提供されるすべての他の救済措置(具体的な履行法令および/または他の強制救済を含む)を除く。

(N)解約権。取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(いかなる類似条項も制限されない)、任意の買い手が取引文書下の権利、選択権、要求または選択権を行使する限り、当社または任意の付属会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行できなかった場合、その買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で当社またはその付属会社に通知した後、から自己裁量で任意の関連通知、要求または選択を撤回または撤回することができる。

(O)予約金；通貨。当社が本プロトコルまたは任意の他の取引に従って任意の買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または任意の買い手が本プロトコルまたは本プロトコルの下でその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、会社に追われ、会社に渡されたり、返還を要求されたり、または他の方法で会社、受託者、係、または任意の他のbr個人に回復される場合(ただし、いかなる破産法、外国、州または連邦法律に限定されない。通常法または平衡法訴訟理由)は、そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように、本来履行されるべき義務またはその部分が回復され、完全に有効かつ有効であり続けるべきである。別の明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書で言及されたすべてのドル金額は、ドル (“ドル”)で表され、本プロトコルおよび他のすべての取引文書項目の下のすべての借金は、ドルドルで支払われなければならない。他の通貨で計算されたすべての金額(ある場合)は，計算日の為替レートによってドル同値額に換算すべきである.“為替レート”とは、本プロトコルによりをドルに両替するいかなる金額についても、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表されているドルレートを意味する。

(P)通貨を判決する.

(I)任意の司法管轄区域の任意の裁判所で、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する当社に不利な判決を取得または実行するためには、本プロトコルの下で満了したドルの金額を任意の他の通貨(本第9(P)節で“判断通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない

(1)ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続が、その日にこの変換を実施する場合、実際に支払額を支払う日：または

(2)任意の他の司法管区裁判所のいずれの法律手続においても、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(1)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii)上記第9(P)(I)(1)節で述べたいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間に為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日に応じた為替レートに変換されることを確保するために必要な調整後の金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決貨幣金額を判決転換日の為替レートで本来購入可能なドル金額を発生させる。

(Iii)本条項は、当社が支払うべき任意の金額を個別債務として満了し、本契約または任意の他の取引文書の項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書について支払うべき任意のの他の金額について判決を受ける影響を受けないと規定する。

(Q)買手義務と権利の独立性 .各買い手の取引文書下での義務は複数であり、いかなる他の買い手の義務とも連携せず、いかなる買い手もいかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成するものとみなされるべきではなく、当社は、買い手が組合、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのグループまたはエンティティを構成しないことを認めるか、または買い手が任意の方法で協調して行動するか、またはグループまたはエンティティとして行動すると推定し、会社は、取引ファイルまたは任意の事項によって予期されるような義務または取引について任意のそのようなクレームを提出すべきではない。当社は買い手が一致して行動したり団体として行動しているわけではないことを認めており，当社はこのようなクレームを主張すべきではない, このような義務や取引伝票が予期する取引について.各買手が取引文書に基づいて証券を購入する決定は，その買手が任意の他の買手とは独立して行われる.各買い手は，他の買い手がその買い手の本プロトコルの下での投資をそのエージェントとし，その買い手のエージェントとして，証券への投資または取引ファイルの下での買い手の権利を監視する他の買い手はいないことを認めている.当社および各買い手は，1人の買い手が当社とその付属会社と独立して進行しようとする取引の交渉に参加していることを確認し，それ自身の弁護士やコンサルタントの意見を尋ねた.各買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有する。単一のプロトコルを用いて本プロトコルで計画された証券を購入して売却することは、いかなる買い手の行動や決定ではなく、完全に当社とその子会社を容易にするためであり、いかなる買い手がそうすることを要求したり、そうすることを要求するのではなく、完全に当社がコントロールするためである。は、本プロトコルとお互いの取引文書に含まれる各規定は、会社間ではなく、会社、各子会社と買い手の間にのみ存在することを明確に理解して同意する。その子会社と買手は集団であり，と買手の間のものではない.

[署名ページは以下のとおりです]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

	COMPANY:

	COLOR STAR TECHNOLOGY CO., LTD.

	By:
		Name:
		Title:

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

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