登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下のCadence Design Systems，Inc.(“Cadence”)普通株式の記述は、我々が再記載した会社登録証明書(“再記載の会社登録証明書”)、我々が改正して再記載した定款(“改正及び再記載の付則”)及び適用される法律規定に基づいている。本明細書の全ての内容は、“再登録証明書”および改訂および再修正された“添付例”によって限定され、この添付例に関連して読まれるべきであり、各添付例は、参照されて表格10~Kの年間報告書に組み込まれ、本添付例は、添付例の一部である。

一般情報

私たちの法定株式は600，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、及び400，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。私たちは1934年の証券取引法第12節に登録された証券、すなわち私たちの普通株が、ナスダック全世界精選市場に発売され、コードは“CDNS”である。すべての優先株はAシリーズ初級参加優先株(“Aシリーズ優先株”)に指定されているが、Aシリーズ優先株流通株はない。

普通株

配当金。普通株式保有者は、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から取締役会が時々発表する可能性のある配当金を比例的に獲得する権利がある。

投票する。普通株式保有者は、株主投票投票に提出されたすべての事項に、取締役選挙を含め、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。私たちの再登録証明書や私たちの改訂と再改正の定款は、Cadence株主が選挙役員のために票を蓄積することを許可していません。取締役は投票された多数票で選ばれる(ただし競争的選挙では、取締役は投票された多数票で選択される)。Cadence株主が他のすべての事項について行動するためには、通常、当社の再登録証明書や改正および再制定された定款が別途規定されていない限り、出席または被委員会代表によって出席または代表される株式の多数票が必要である。

購入権、転換、償還を優先する。普通株は優先購入権や転換権を有する権利がなく、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。

清算、解散、清算。私たちが清算、解散、または清算する時、普通株式保有者は、債務返済と将来発行される可能性のある優先株の任意の優先株後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

私たちの普通株は、取締役会が時々発行する可能性のある任意のAシリーズ優先株または他の優先株の権利と優先株に支配されている。

反買収条項

デラウェア州が法令を接収する.我々は、デラウェア州会社法第203条(“第203条”)の管轄を受けており、この条項は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併も行わないことを禁止している

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を有し、発行済み株式の数を決定するために取締役や上級管理者が所有する株式、または従業員株式計画に基づいて発行される株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、その計画で保有している株式が入札または交換要約の形で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない

·その日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、少なくとも66%および3分の2(662/3%)の議決権付き株式を発行した賛成票で承認される。

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、関連会社及び共同経営会社と共に、又は企業合併直前の3年以内に、会社が議決権を有する株式の15%以上を発行した実体又は個人と定義する。第二百三十条企業合併を含むと定義する

優先株。再確認された会社登録証明書によれば、取締役会は、株主の行動を必要とせずに、1つ以上の系列の最大400，000株の優先株を指定して発行する権利がある。10-K表年次報告の日付まで、すべての400，000株の優先株がA系列優先株に指定されているが、このような株式流通株や予約発行がないため、取締役会はA系列優先株に指定された株式数をゼロに減少させる可能性がある。“デラウェア州会社法”を遵守した上で、私たちの取締役会は、当時指定されていなかった優先株株について、

·これらの株式の権利、選好、特権、および制限を決定する；

·株式数および任意のシリーズの名前の決定；

·流通株数に予約を加えて発行する株式数を加えなければ、任意のシリーズの株式数を増加または減少させる。

取締役会は1000対1の割合でAシリーズ優先株を発行する権利があり、その配当、投票権、清算権は私たちの普通株式よりも高く、普通株式株主のさらなる投票や行動を必要としない。したがって、A系列優先株(または取締役会が時々指定および発行することができる他の優先株)を発行することができる：

·制御権の変更を延期、延期、または阻止する；

·普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす

·我々株に対する買収提案や買収要約を阻止した結果、実際や噂での買収企図が我々の株式市場価格の上昇を招く可能性が抑制された。

事前に条項をお知らせします。我々の改訂·再改訂の付例は、株主提案及び指名役員候補者のための事前通知手続を設けているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外する。

特別会議要求。我々の改正及び再改訂された定款規定によると、株主特別会議は、(A)取締役会、(B)取締役会議長、(C)最高経営責任者、又は(D)Cadenceが発行された普通株の少なくとも15%を保有し、改正及び再改正された定款規定の他の要件を少なくとも1年間満たす株主の要求に応じて開催することができる。

投票を累積する。私たちの再登録証明書や私たちの改訂と再改訂の付例は、取締役選挙で累積投票を行うことを規定していません。

これらの条項は，敵意の買収を阻止したり，Cadenceの制御権や管理層の変更を延期したりする可能性がある.

代理アクセス

当社の普通株式を少なくとも3%以上保有する1名以上の20名以上の株主は、取締役を指名し、当年度株主総会の代表材料に含めることができることが改正及び再改正された付例で規定されているが、条件は、当該株主及び被著名人が改正及び再改訂された付例で指定された要求に適合しなければならないことである。

フォーラムの選択

我々が改正·再改訂した会社細則は、取締役会の過半数が書面で別の訴訟場所を選択することに同意しない限り、その唯一かつ排他的な場所は、(A)ケディスを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)ケディスの任意の取締役、高級社員または他の従業員がケディスまたは私たちの株主に対する信頼された責任に違反した訴訟、(C)“デラウェア州会社法”、“再登録された会社証明書”または改正および再改正された“付例”のいずれかの規定に基づいて生じたケディスまたはその任意の取締役、上級職員または他の従業員のクレームに対する訴訟に使用することができる。(D)デラウェア州内部事務原則によって管轄されているCadenceまたはその任意の役員、高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(E)“デラウェア州一般会社法”第115条で定義された内部会社クレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内に裁判所がない場合はデラウェア州地域の連邦地域裁判所)でなければならない。すべての事件において，裁判所は被告に指定されたすべての不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つ.