第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-254550

本予備募集説明書 付録に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会の規定によると、これらの証券に関する登録声明が発効した。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州や他の司法管轄区でも、これらの証券を購入する要約 を求めているわけではない。

完成待ち、期日は2022年2月22日です

初歩募集説明書副刊

(目論見書まで、日付は2021年3月22日)

普通株株

本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、私たちは1株当たり0.01ドルの価格で私たちの普通株を発売します。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“OCGN”です。2022年2月18日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は1株3.46ドルだった。

引受業者は1株$の価格で私たちの普通株を購入することに同意しており、これは約$の未計算費用の収益をもたらし、br}引受業者は以下に述べるオプションを行使しないと仮定する。引受業者は時々ナスダック資本市場、場外取引または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格でこのような普通株を発売して、ナスダック資本市場、場外取引、または他の方法で1回またはbr回の取引で販売することができるが、引受業者がbrを受け取り、受け入れ、およびすべてまたは一部の注文を拒否する権利に制限されなければならない。“承保”を参照されたい

私たちはいくつかの発行関連費用を引受業者に精算することに同意した。引受業者に支払う賠償の詳細と情報については、“保険”を参照してください。

私たちの普通株への投資はリスクに関連しています。 投資決定を下す前に、本募集説明書増刊S-7ページの“リスク要因”と引用して本募集説明書増刊の書類を参照してください。

引受業者も選択権を行使することができ、本募集説明書の補充日から30日以内に、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大30日以下の普通株を購入することができます。

米国証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または付随する入札説明書の十分性または正確性にも判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年頃に普通株を購入者に納入する予定だ。

唯一のbr図書管理マネージャー

コントール

本募集説明書の補充日は2022年2月{br

カタログ

目論見書副刊

同封目論見書

本目論見書補足資料について

本株式募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々の普通株式の発行に関係しています。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、および本募集説明書の付録の“より多くの情報を見つけることができる”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルの下で参照によって組み込まれた情報 を慎重に読むことを強くお勧めします。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の普通株式発行の条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の株式募集説明書と参照により組み込まれた文書に含まれる情報を補足、更新、変更した。第2の部分は添付の入札説明書であり、 はより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般に、本入札明細書に言及すると、我々は、本文書の2つの部分と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書とを意味する。 の範囲内で、本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準とし、付随する 入札説明書または任意の日付のより早い参照文書に含まれる情報とは異なるまたは衝突する。 一方の文書の任意の陳述が、他方の日の遅い文書の陳述と一致しない場合-例えば、 は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書に参照および添付される入札説明書の文書-日付の遅い文書の記載が修正または置換されるであろう。

私たちにはありません。引受業者も、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料執筆募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちと保証人は一人当たり 他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が任意の司法管轄区で提供される証券を誰に売却又は招待購入するかを構成する要約ではなく、当該司法管轄区で要約又は募集要項を提出した誰にも当該証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集説明書副刊及び添付の募集説明書を持っている方は、本募集説明書副刊及び付随する募集説明書の発売及び配布に関する任意の制限を了承し、遵守することをお勧めします。

本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書の付録の表紙の日付のみが正確であり、添付の入札説明書に組み込まれているか、または含まれる任意の情報は、参照によって組み込まれた文書に示された日付または添付の入札説明書の日付(適用状況に応じて)のときにのみ正確であり、本募集説明書の付録の交付時間、添付の入札説明書、任意の関連する無料で書かれた入札説明書、または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証 およびチェーノは、このような合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、そのような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはbr}チェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のbrファイルを参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及された部分文書のコピーは、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって証拠物として、または本明細書に組み込まれた文書の証拠物として、または本明細書に記載された文書の一部として登録説明書に提出され、以下に説明されるように、以下に説明されるように、“ここでは、より多くの情報を見つけることができる”および“参照によって特定の情報を統合することができる”と題するこれらの文書のコピーを得ることができる

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を参照して組み込む。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性 を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書または付随募集説明書に組み込まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、本募集説明書の増刊および添付の入札説明書に記載されている“リスク 要因”のタイトルの下で説明され、他の文書に本明細書および添付の入札説明書の同様のタイトルの下で参照されて本明細書に組み込まれることを含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

便宜上、本入札明細書の付録に記載されている商標名は、商標またはTM記号を付与していないが、これらの参照は、我々が適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していないか、または適用されるすべての人が、これらの商標名および商標に対する権利を主張しないことを示している。本募集説明書 付録に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産である。

文意が別に指摘されているほか、 本募集説明書付録で言及されている“Ocugen”、“会社”、“合併会社”はOcugen，Inc.(前身は組織遺伝子会社)とその付属会社を指し、“Ocugen”は合併(定義は後述)を完了した会社を指し、 が言及した“組織遺伝子”は合併完了前の会社を指し、“前 Ocugen”はOcugen，Inc.を指す。Ocugen OpCo，Inc.とは，合併後の会社の完全子会社Ocugen OpCo，Inc.である.“募集説明書補足要約-会社情報”を参照されたい

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた、当社および今回の製品に関するいくつかの情報 および精選情報を重点的に紹介する。この要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるより詳細な情報をよく読んで考慮することを奨励します。本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれる情報を参照して記入することを奨励し、本募集説明書補足説明書のS-7ページの“リスク要因”のタイトルの下で引用によってbrに組み込まれた情報を含む、今回の発売に関連する任意の自由作成募集説明書に含まれる情報を許可します。また、本募集説明書付録および添付の入札説明書には、本入札説明書付録の他の文書に同様のタイトルが参照されて組み込まれている。

オークゲン社の概要

我々は臨床段階の生物製薬会社であり，失明疾患を治療するための遺伝子療法の開発に専念し，新冠肺炎の生命を救うワクチンを開発している。

私たちの先端技術チャネルには

新冠肺炎ワクチン

2021年2月、私たちはバーラトバイオテクノロジー会社と共同開発、供給と商業化協定を締結し、この協定に基づいて、私たちはバーラトバイオテクノロジー会社のある知的財産権の下での独占的な権利と許可を得て、アメリカ、その領土と財産で新冠肺炎を予防するためのコワヒンの再許可、開発、製造と商業化を付与する権利がある。2021年6月、私たちは“共同開発、供給、商業化協定”または改訂された“コワシン協定”の修正案 を締結し、この合意に基づき、私たちとバーラトバイオテクノロジー社は、米国、その領土と財産またはオクゲンコワシン領土のほかに、カナダを含む我々の開発、生産、商業化の権利を拡大することに同意した。

COVAXINは、不活化SARS−CoV−2ウイルス、抗原、およびアジュバントからなる。COVAXINは28日間隔の2剤ワクチン接種レジメンを必要とし，標準ワクチンbr貯蔵条件(2−8°C)に貯蔵した。COVAXINは十数カ国で許可または承認され、2021年11月に世界保健機関(WHO)の緊急用途リストまたはEU許可証を取得した。Br日までに、全世界で2.95億剤以上のワクチンが接種された。

インドバーラト生物技術会社が18歳以上の健康成人(n=25，798)で行った3期臨床試験報告によると、コバスタチンの新冠肺炎感染に対する全体推定有効率は77.8%であり、深刻な新冠肺炎感染に対する有効率は93.4%であり、無症状新冠肺炎感染に対する有効率は63.6%である。各投与群において，約30%の参加者がベースラインで血清陽性であり，各レジメンの分析から除外されたが，安全性データセットに貢献した。COVAXINの全体的な耐性は良好であり，ワクチン群とプラセボ群で報告された有害事象は臨床あるいは統計学的に有意差はなかった。また、インドバーラト生物技術会社は2/3期免疫架橋臨床試験を行い、2歳から18歳までの児童におけるCOVAXINの保護性免疫力を評価した。その結果，COVAXINは第3段階臨床試験で検討した成人に相当する強力な中和抗体反応を有し，COVAXINは全体的に耐性が良好であることが分かった。この研究は，入院，心筋炎やワクチンによる血栓性血小板減少症を含めて良好な安全性を証明している。また，臨床試験や第三者からの研究から，コワルヒンはオミック(B.1.1.529)やデルタ航空(B.1.617.2)変種を含む多くの懸念される変種に対して中和可能性を有していることが示唆された。

2021年6月、米国食品医薬品局(FDA)は、以前FDAに提出された“マスターファイル”に含まれるデータおよび情報についてフィードバックを提供し、米国の18歳以上の成人の緊急使用許可またはEUAがCOVAXINを申請するのではなく、生物製品ライセンス申請またはBLAを提出することを提案した。提供されたフィードバックの一部として、FDAは、より多くの情報およびデータを提供することを要求する。

2021年10月、我々は18歳以上の患者に対するCOVAXINの3期免疫架橋臨床試験を開始するために、研究中の新薬またはIND申請をFDAに提出した。この臨床試験はインドで完成した上述の第三段階の臨床試験参加者の免疫反応がアメリカの人口統計学の代表的な健康成人群と類似しているかどうかを評価することを目的としている。2021年11月，我々は通知を受け，FDAはわれわれのIND申請の臨床棚上げを発表した。2021年12月、FDAは私たちに手紙を送り、臨床保留の原因を述べ、臨床保留を解除するために取らなければならないステップについて具体的な指導を提供した。私たちは彼らのコメントに対するFDAの応答を提供し、FDAは2022年2月に臨床承認を解除した。

著者らはできるだけ早くCOVAXINの第三段階免疫架橋臨床試験を開始する予定である。我々はまた，FDAとの議論に依存する2022年上半期に安全ブリッジ臨床試験を開始する予定である。上記の規定を満たす場合には，2022年末にFDAと連携する予定である。2021年11月には、米国の2~18歳の子供がCOVAXINを使用するEUA申請もFDAに提出した。EUAが提出した書類は，インドBharat Biotechによる上記2/3期免疫ブリッジ小児科臨床試験の結果に基づいている。私たちが提出したEUAは現在FDAの審査を受けている。2022年2月、オミックの中和結果およびコバスタチン新ワクチンを接種した3600万人以上の青少年の安全性データベースがFDAに提出され、私たちが提出した欧州薬品監督管理局の申請を支援した。

カナダでCOVAXINの承認を求めています。 2021年7月、カナダ衛生部へのCOVAXINのスクロール提出を完了しました。スクロール提出プログラムは、会社 が安全性と有効性データと情報を得る際にこれらのデータと情報を提出することを可能にし、衛生部の新冠肺炎使用薬品の輸入、販売と広告に関する一時的な命令または一時的な命令に従って提案と受け入れを許可し、 を新薬提出またはNDSに移行する。提出は私たちのカナダ子会社Vaccigen Ltd.またはVaccigenによって行われた。私たちはカナダ保健省とCOVAXINに提出したNDSについて検討している。2021年12月，我々が提出したNDSに関するカナダ保健省の不足通知やうなずいた通知を受けた。カナダ衛生部はCOVAXINの臨床前および臨床データ、および化学、製造と制御またはCMCに関する追加情報をさらに分析することを要求している。我々はNODに含まれる欠陥に応答し，提案された 解決策を提供した.私たちの反応は現在カナダ保健省の検討を受けている。

修飾性遺伝子治療プラットフォーム

我々は、遺伝性網膜疾患やIRD、例えばRPやLCA、乾性AMDを含む網膜疾患領域でまだ満たされていない医療需要を満たすための修飾遺伝子治療プラットフォームを開発している。我々の修飾剤遺伝子治療プラットフォームはNHRに基づいており、それは動態バランスを回復する可能性があり、これは網膜における基本的な生物学的過程である。1つの遺伝子突然変異のみに対する単一遺伝子代替療法と異なり、著者らの修飾遺伝子治療プラットフォームはNHRを使用することによって、1つの新しい方法を代表し、1つの製品で複数の遺伝子突然変異による多種の網膜疾患 を解決する可能性があり、そして複数の遺伝子ネットワークの不均衡による複雑な疾病、例えば乾性AMDを治療する可能性があると信じている。

赤外線疾患、例えばRPとLCAは、視力障害と失明を招くことができ、そして全世界の200万人以上に影響する。RPとLCAは175種類以上の異なる遺伝子の突然変異に植栽されている。OCU 400は我々が我々の修飾剤遺伝子治療プラットフォームを用いて開発している最初の候補製品であり、RPとLCAを含む一連のIRDの網膜完全性と機能を回復する上で広範かつ有効な潜在力があると信じている。例えば、OCU 400は175種類以上の単独製品を開発する必要がなく、すべてのRPとLCA患者に治療オプションを提供する必要がない潜在力があると信じている。OCU 400 は、いくつかの疾患遺伝子型の治療のためのFDAから発行された4つの孤児薬物名、またはODDSを獲得した：核受容体サブファミリー 2群Eメンバー3、またはNR 2 E 3、中心体タンパク質290、またはCE P 2 90、ロドプシン、またはRho、およびホスホジエステラーゼ6 B、またはPDE 6？、変異に関連する遺伝性網膜変性。2021年11月、NR 2 E 3およびRho病遺伝子を治療するためのOCU 400のIND申請をFDAに提出した。私たちのIND申請は2021年12月にFDAによって受け入れられた。われわれはすでに米国でこれらの疾患遺伝子型を治療する1/2期臨床試験を開始しており，1人目の患者は2022年上半期に投与される予定である。OCU 400はまた，欧州医薬品局(EMA)のRPとLCAに関する提案に基づき，欧州委員会(EC)の孤児薬物製品認証(OMPD)を取得した。OCU 400は多種のエリテマトーデスの治療に広く応用される可能性があると信じている。我々は現在，ヨーロッパでOCU 400臨床試験を開始する選択を評価している。

我々の第2の遺伝子治療候補薬OCU 410は，核受容体遺伝子RAR関連孤児受容体AまたはRORAを用いて乾性AMDを治療する開発中である。われわれは現在，FDAの検討と一致したIND前研究を行い，1/2期臨床試験を支持している。

網膜疾患の新しい生物療法

私たちが開発している製品はまた私たちの候補生物製品OCU 200を含み、これはDME、DRと湿性AMDなどの深刻な視力を脅かす疾患を治療することを目的とした新型融合蛋白である。著者らは現在、臨床試験材料を生産するための現在の良好な製造プロセス或いはcGMPプロセスを確立し、FDA討論に符合する前期IND研究を実行し、1/2 a期の臨床試験を支持している。

最新の発展動向

現金、現金等価物、および限定現金

2021年12月31日まで、私たちは9，510万ドルの現金、現金等価物、制限された現金を持っている。この金額は私たちの今後12ヶ月の資本要求を満たすことができないだろう。この推定によると、私たちは私たちの未来の運営に資金を提供するために、多くの追加資本を調達する必要があるだろう。我々は，誤りであることが証明される可能性のある 仮定に基づいて，我々の運営や資本要求は，我々の現在未知の要素の多くによって変化する可能性がある.

この初歩的な財務情報は完成を基準に、管理職が責任を負い、前の期間と一致した上で誠実に作成する。しかし、私たちは2021年12月31日までの年間財務結果を報告していません。私たちの実際の結果はこの予備財務情報と大きく異なる可能性があります。

また、我々の独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、この予備財務情報の監査を完了しておらず、この予備財務情報に対して意見を発表したり、他の形態の保証を提供したりしない。2021年12月31日現在の財務諸表と関連付記を作成する過程で、この予備財務情報を重大に調整する必要がある項目を決定する可能性がある。したがって，潜在的投資家はこれらの情報に依存する際には慎重に行動すべきであり，これらの情報から我々が提供していない運営データを何も推定すべきではない. この初歩的な財務情報を米国公認会計原則に従って作成された完全な財務諸表の代替品とすべきではない。

企業情報

2019年9月27日、Ocugen OpCo Inc.(前身はOcugen，Inc.)またはOpCoとの逆合併または合併を完了し、2019年4月5日の合意および合併再編計画の条項に基づいて、OpCo、当社の完全子会社Restore MergeまたはMerge Sub，Inc.および修正された当社または合併合意により、Ocugen OpCo Inc.(前身はOcugen，Inc.)との逆合併または合併が完了し、合意に基づいてOpCoとOpCoを合併してOpCoに統合し、OpCoは我々の完全子会社として存続する。統合が完了すると，我々 はただちにOcugen，Inc.と改名し，本来OpCoによる業務が我々が行う業務となった.

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“OCGN”です。私たちの全世界本部はペンシルバニア州マルヴィン大谷公園路263号にあります。郵便番号：19355、私たちの電話番号は(484)3284701です。私たちのサイトの住所はwww.ocugen.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる内容、または当サイトを介してアクセス可能な内容は含まれていない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報をマージする”を参照してください

供物

以上の議論と表は、2021年9月30日までに発行された普通株198，927，829株 に基づいており、この日までは含まれていない

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたは以下に説明するリスクと不確定要素をよく見て、私たちの2020年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告は、本募集説明書の付録の四半期、年度、その他の報告、文書を引用して記入することにより更新されます。 は、今回の発行で任意の普通株を購入するかどうかを決定する前に。各リスク要因は、私たちの業務、br}経営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

私たちは設立以来、運営中に大きな損失を受けていますが、運営中のキャッシュフローは負です。私たちは今後数年で赤字になるかもしれないし、永遠に達成できないかもしれないし、利益を維持しているかもしれない。これらの要因は，重大な追加資金を得ることなく経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。

設立以来、私たちはすでに重大な純損失が発生しており、将来も純損失が続く可能性がある。我々が継続的に発生している運営損失に加え，以下に述べる要因に加えて，継続経営企業としての継続経営能力が大きく疑われている。したがって、私たちの独立会計士事務所は、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書に、これに関連する説明的な段落を含むかもしれません。私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いは、私たちの普通株の価格にマイナスに反応する可能性があるため、将来的に融資を受けることが難しくなるかもしれません。

これまで、私たちは相当な収入を生み出しておらず、普通株の売却、普通株の引受権証の購入、転換可能な手形の発行、債務、収益の付与によって、私たちの運営に資金を提供しています。2021年12月31日現在、私たちの現金、現金等価物、制限された現金残高は9，510万ドルです。この金額は私たちの今後12ヶ月の資本要求を満たすことができないだろう。この推定によると、私たちは将来の運営に資金を提供するために、多くの追加資本を集める必要があるだろう。我々は誤りであることが証明される可能性のある仮定 に基づいて，我々の運営や資本要求は現在我々が知らない多くの要因によって変化する可能性がある.

私たちが受け入れ可能な条項や完全に十分な追加資本を調達できないという保証はない。このような追加融資が満足できる条項で得られない場合、または十分な金額がない場合、または私たちが十分な認可株式を持っていない場合、私たちはビジネス目標、私たちの競争力、ならびに私たちの業務、財務状況、および運営結果を達成する能力、遅延、制限、または除去を要求されるかもしれません。また、新冠肺炎の流行が世界金融市場に与える影響は、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性と持続経営の能力に負の影響を与える可能性がある。また，我々が経営を継続できない可能性があるとの見方は，他の人が契約義務を履行する能力を心配して我々と商売をしないことを選択してしまう可能性があると考えられる.

これまで、私たちはいかなる製品を商業化したり、製品販売から何の収入も生成していません。もし私たちが現在または未来の候補製品が十分な製品販売収入を達成していなければ(ある場合)、許可または承認を得たら、私たちは決して未来に利益を達成しないかもしれません。これまで、私たちはほとんどの財政資源と研究開発に努力してきました。臨床前と臨床研究を含めて、今後数年、私たちは臨床試験や他の開発や商業化活動に関する研究開発支出を増加させることに伴い、私たちは運営によって損失を受け続ける可能性があります。私たちが販売候補製品のEUAや規制の承認を得ても、私たちの将来の収入は、私たちの候補製品がこのような許可または承認を得た任意の市場の規模と、私たちがこれらの市場で十分な市場受容度、第三者支払者の清算、そして十分な市場シェアを得る能力に依存するだろう。2021年に比べて2022年にはCOVAXINの米国とカナダでの潜在的な商業化に備え，18歳以上に対する免疫ブリッジ臨床試験と安全ブリッジ臨床試験を行い，OCU 400に関するヒト臨床試験を継続し，OCU 410とOCU 200の開発を継続しているため，2022年には我々の費用が大幅に増加することが予想される。従業員の増加により，我々の研究開発や臨床活動を支援する管理者，インフラの拡大，保険料の増加などを含めて支出が増加する。

臨床前や臨床開発自体の予測不可能性や，このような活動に関連する多くのリスクや不確実性により，我々が生じるコストの性質や金額，持続開発作業や時間に必要なスケジュール，あるいは が利益を達成できるかどうかを正確に予測することはできない。

また、以下のような場合、私たちの費用も増加します

私たちが利益を達成して利益を維持する能力は私たちの収益力にかかっている。私たちはEUAまたはマーケティングの承認を得て、私たちの候補製品のうちの1つを商業化しなければ、利益を達成するのに十分な収入は発生しないと予想される。私たちの候補製品は臨床前と臨床開発の異なる段階にあり、私たちがアメリカでEUAを獲得したか、カナダでNDSの承認を得た最近の努力が成功したかどうか、あるいは私たちが監督部門の任意の候補製品に対するbrの許可或いは承認を得る前に、追加の臨床前、臨床或いは製造データが必要かどうかはまだ不明である。たとえ私たちが確実に利益を達成しても、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちは利益を達成できなかったり、利益を維持できなかったりすることは、わが社の価値を低下させ、資金を調達し、業務を拡大し、研究開発の努力を維持し、商業化努力を継続し、私たちの製品を多様化し、さらには私たちの運営を継続する能力を弱める可能性がある。わが社の価値の低下はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性もあります。

今回の発行に関連するリスク

私たちは今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を有効に使用したり、ご同意の方法で使用したりすることはできないかもしれません。

今回発行された純収益 のどの部分も特定の目的に使用することは指定されていない.我々の経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、今回の発行時に考慮した用途以外の目的に用いることができる。我々の株主は、我々の経営陣が選択した分配や純収益の使用方式に同意しない可能性がある。また、私たちのbr経営陣は、私たちの普通株の市場価格を増加させることなく、純収益を会社の目的に使うことができるかもしれない。より詳細な情報については、本募集説明書付録の“収益の使用”を参照してください。

あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。

2021年9月30日現在の指示的発行価格と1株当たりの有形帳簿純価値によると、今回発売された1株当たりの指示的発行価格は1株当たりの歴史的有形帳簿純価値より大幅に高いため、今回の発売で購入可能な1株当たりの有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される。未償還株式オプションと引受権証の行使は、あなたの投資 をさらに希釈する可能性があります。本募集説明書補足資料の“薄さ”の節を参照して、今回の発行で発生する薄さのより詳細な説明に参加してください。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈 を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる可能性のある価格で追加の普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行において任意の投資家が支払う1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、今回の発行において任意の投資家が支払う1株当たり価格 よりも高いか、または下回る可能性がある。

今回の発行後、大量の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

今回の発行後、私たちの普通株は公開市場で大量に販売され、私たちの普通株の市場価格が下落する可能性があります。私たちが発行した普通株は、発行時に販売されている普通株は自由に取引することができ、制限されず、改正された1933年の証券法や証券法に基づいてさらに登録することもできます。

今回の発売完了後、2021年9月30日までの発行済み普通株に基づいて、発行済み普通株(今回発売で購入した株式とともに)を直ちに制限なく公開市場に転売することができ、私たちの“付属会社” が所有または購入しない限り、証券法第144条に定義されている。

2021年9月30日現在、私たちの株式補償計画によると、約1，200万株が未償還オプションまたは制限株式単位から奨励または他の方法で発行可能な株式を受けており、私たちはすでに、証券法に基づいて表S-8の登録声明にこれらのすべての株を登録することを意図している。

私たち普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、普通株の購入者は大きな損失を受ける可能性があります。

私たちの株価はずっと変動していて、変動し続ける可能性が高い。本募集説明書の増刊日までの60取引日以内に、私たちの普通株の終値 は2.95ドルの安値から7.10ドルの高さまで様々である。一般的な株式市場、特にバイオ製薬会社の株式市場は極端な変動を経験しており、この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。このような変動により、投資家は購入価格または購入価格より高い価格で普通株を売ることができない可能性がある。私たちの普通株の市場価格は、本“リスク要素”の部分的に議論された要素と多くの他の要素の影響を受ける可能性がある

また，過去には，バイオ製薬会社の株価が変動した後，これらの会社の株主がこれらの会社に対して集団訴訟を起こしていた。私たちにこのような訴訟を提起すると、巨額のコストが発生し、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書 および私たちがアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した文書はすべて参照方式で本明細書に組み込まれ、その中の は“証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で定義された前向き表現 を含み、大量のリスクと不確定要素に関連する。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書 に含まれるすべての陳述および本明細書で引用された私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する文書はすべて前向きな陳述である。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“将”またはそのような用語の否定または同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、 前向き表現を識別することを意図している。このような陳述は、 では実現できない可能性のある仮定と予想に基づいており、固有にリスク、不確実性、および他の要素の影響を受けており、その中には多くの要素が正確に予測できず、予測できない可能性もある。

本募集説明書、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の前向きな陳述は、他の事項に加えて、以下のことを含む

私たちは、私たちの前向き声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは、私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。 実際の結果またはイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想と実質的な差があるかもしれません。我々は、本募集説明書 付録、添付された入札説明書、および本明細書およびその中に参照された文書に含まれる警告声明に重要な要素が含まれており、特に“リスク 要因”の項の下で、これらの要因は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、我々の が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、協力、または投資の潜在的な影響を反映しない。あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見書、および私たちが参照によって本明細書およびその中に完全に組み込まれた文書を読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。我々は，これらの警告的声明により，本入札明細書の付録のすべての前向き宣言を限定する.

法律に別の規定があることを除いて、私たちは新しい情報または未来のイベントや発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向きな声明に明示的または暗示的に存在することを意味すると考えてはならない。私たちの証券の購入を決定する前に、本募集説明書 付録で検討·引用されたリスク要因をよく考慮しなければなりません。“リスク要因”を参照してください

収益の使用

引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行で私たちが発行した普通株の純収益は100万ドルになると思います。もし引受業者が追加株式を購入する選択権を全額行使すれば、推定された引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、私たちの純収益は約100万ドルになると予想される。

今回発行した純収益 を一般会社用途，資本支出，運営資本および一般と行政費用に用いる予定である。私たちはまた、今回の発行純収益の一部のbrを使用して、私たち自身の業務、製品および技術と相補的な業務、製品、および技術に買収または投資することができます。br募集説明書の付録の日付まで、私たちは現在、このような買収や投資に関する計画、承諾、または合意を持っていません。

今回の発売で普通株を売却して得られた純収益 は、我々の現在の計画や業務状況に基づく我々の意図を表しており、これらの状況は、私たちの計画や業務状況の発展に伴って将来的に変化する可能性があると予想される。著者らが実際に支出した金額と時間は多くのbr要素に依存し、著者らの研究開発仕事の結果、著者らが未来に開始する可能性のある臨床前研究と臨床試験のタイミングと成功したbr監督機関が報告を提出する時間と監督管理機関のフィードバックを含む。このような用途に特化した純収益額は決定されていないため，経営陣は純収益分配の広範な裁量権を保持する(あれば)。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに1株当たりの公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。一株当たりの有形帳簿純価値は、私たちが発行した普通株式の株式数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。

2021年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約1.071億ドル、または1株当たり0.54ドルであり、2021年9月30日までの発行済み普通株198，927，829株 に基づいている。

今回発行中の普通株を1株指示発行価格$で発行·販売した後，引受割引 と支払うべき発売費用を差し引いた後，2021年9月30日現在，調整有形帳簿純価値は約br}百万ドル，あるいは1株当たり約$である。これは，我々の既存株主の調整後，有形帳簿純価値がただちに1株あたり約br}$増加し，今回の発行に参加した新投資家に対して直ちに約1株$を希釈することを意味する。

次の表は、今回発行された普通株を購入した新投資家の希釈状況 を1株当たり計算したことを説明した

引受業者が追加株式購入の選択権を行使すれば、2021年9月30日現在、私たちの調整後の帳簿純価値は約100万ドルに増加し、あるいは1株当たり約$br}に増加することは、我々の既存株主の調整後に有形帳簿純値が直ちに$を増加させ、今回の発行に参加した投資家に対して直ちに1株$を希釈したことを意味する。

以上の表と計算は、2021年9月30日までに発行された198，927，829株 に基づいており、この日までの普通株は含まれていません

発行済みオプションや株式承認証を行使する範囲では、今回発行した株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営 計画のために十分な資金があると考えても、追加のbr資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

引受販売

我々とCantor Fitzgerald&Co.との間の引受合意に規定されている条項と条件を遵守することを前提として、今回発行された唯一の帳簿管理人として、普通株をCantor Fitzgerald&Co.に売却することに同意したが、Cantor Fitzgerald&Co. は我々の手から普通株を購入することに同意した。

販売契約の規定によると、Cantor Fitzgerald&Co.の義務はCantor Fitzgerald&Co.のようないくつかの前例条件の制約を受け、高級職員証明書と法律意見を受け取り、そしてその弁護士がある法律事務を許可する。引受契約では、どんな普通株も購入すれば、コントー·フィッツジェラルド社はすべての普通株を購入することになっている。私たちは、証券法下の責任を含むCantor Fitzgerald&Co.とその特定の持株者のいくつかの責任を賠償することに同意し、Cantor Fitzgerald& 会社がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある。

Cantor Fitzgerald&Co.は普通株を発行し，我々が提供した普通株を受け入れ，あらかじめ販売しなければならないことを条件とする.Cantor Fitzgerald& Co.公衆に提供される特典の撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持します。また，Cantor Fitzgerald&Co.は，裁量権を行使する任意の口座の販売を確認するつもりはないことを通知している.

追加株式購入の選択権

我々はすでにCantor Fitzgerald&Co.に本募集説明書の増刊日から30日以内に行使可能なオプションを付与し、本募集説明書増刊表紙に掲載されている公開発売価格に従って、引受割引及び手数料を減算し、時々当社に最大合弁株式の全部又は一部の株式を購入する。

手数料と支出

Cantor Fitzgerald&Co. は1株$で株を購入している(費用を提供する前に、私たちの約$の収益に相当する)。Cantor Fitzgerald&Co.は、時々直接または代理店を介して、または仲介人を介してナスダック上で仲買取引を行うことができ、または交渉取引またはそのような販売方法の組み合わせによって取引業者に株を販売するか、または固定価格または変更可能な価格で、または販売時の現行市価で、当時の市場価格に関連する価格で、または交渉価格で取引業者に株式を売却することができる。Cantor Fitzgerald&Co. 我々が購入した株の価格とこのような株を転売した価格との差額は引受 賠償とみなされる可能性がある.Cantor Fitzgerald&Co.が取引業者または取引業者に株式を売却することによってこのような取引を行う場合、そのような取引業者 は、Cantor Fitzgerald&Co.および/または 株式購入者から割引、割引、または手数料形態の補償を受ける可能性があり、彼らは代理人としてまたは依頼者として株式を売却することができる。

上記の引受割引と手数料のほか、今回の発行に関する費用は約$だと思います。 私たちは32，500ドルに達するいくつかの弁護士費と支出を引受業者に返済することに同意しています。この費用はFINRAによって今回発行された引受補償とみなされています。

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場し、取引コードは“OCGN”です

似たような証券は販売しない

私たち、私たちの上級職員と私たちの役員は、いくつかの特定の例外を除いて、私たちの場合、60日以内に直接または間接的に、私たちの上級職員と取締役については、保証契約日から60日以内に、

さらに、私らおよびそのような人々は、Cantor Fitzgerald&Co.事前に書面で同意していないことに同意し、私らまたはそのような他の者は、制限期間内に任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券の登録を要求するか、または任意の普通株または普通株に変換可能な任意の証券 を登録することについて任意の権利を行使することを要求しないであろう。

前のセグメントにおける制限は、以下を含む場合には適用されない

前の段落の制限は、会社についても含めて適用されない場合がある

我々の役員や上級管理職については，上記の制約 は以下の場合には適用されないが，何らかの要求を満たさなければならない

Cantor Fitzgerald&Co.は、30日または60日の期限終了前の任意の時間または時間に、ロックプロトコルに従って、すべてまたは任意の部分証券 を解除することを自己決定することができる。

市場、安定、その他の取引をする

Cantor Fitzgerald&Co.は、適用された法律および法規によって許可された場合に普通株式に上場することができる。しかし、Cantor Fitzgerald&Co.はそうする義務がなく、Cantor Fitzgerald&Co.は別途通知することなく、いつでも市活動を終了することができます。 したがって、普通株式取引市場の流動性を保証することはできず、あなたが持っている普通株を特定の時間に売ることができる保証もなく、販売時に受け取った価格が有利になる保証もありません。

Cantor Fitzgerald&Co.は、1934年の“証券取引法”下の法規Mにより、改正された は空売り取引、安定取引、シンジケート補充取引、あるいは今回の発行に関する懲罰的オファーを実施することができることを通知した。これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは、“回補”空売り または“裸”空売りに関連する可能性がある。

“引当” 空売り販売金額は、引受業者が今回の発行で私たちの普通株を購入する追加株式の選択権 を超えません。引受業者は、追加のbr株を購入する私たちの普通株の選択権を行使したり、公開市場で私たちの普通株の株を購入することで、保証された空頭寸を平倉することができます。平倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、追加株式の選択権を購入して株式を購入する可能性がある価格とを特に考慮する。

“裸売” 空売りとは、我々の普通株追加株式を購入するオプションを超えた販売を意味する。引受業者は公開市場で株を購入することで、どんな裸の空頭も平らにしなければならない。もし引受業者が定価後に私たちの普通株の公開市場での株価に下振れ圧力がある可能性があることを心配すれば、さらに裸頭寸を作る可能性があります。br}は今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があります。

安定入札とは、普通株式価格を決定または維持するために、引受業者に代わって普通株を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して普通株を入札或いは購入し、引受業者が今回の発行による空手形を減少させることである。他の購入br取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって，我々の普通株の価格 は公開市場の価格よりも高い可能性がある.懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に販売した普通株 がシンジケート買い戻し取引で購入されたことを前提として、発行に関連する他の態様でシンジケートメンバーに計上された売却特許権を引受業者が回収することを許可する手配であるため、シンジケートメンバーは効果的に 配給していない。

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。保険者はこれらの活動に従事する義務はなく、始めれば、いつでもこれらの活動を終えることができる。

受け身で市になる

引受業者はまた、今回の発行において私たちの普通株の要約または販売を開始するまで、分配が完了するまでの間、M規則第103条に従ってナスダックで我々の普通株の受動市場取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、指定された購入制限を超えた場合、そのオファーは低減されなければならない。 受動的な市況は、これらの取引なしに公開市場の価格 よりも高い価格をもたらす可能性がある。引受業者は受動的な市活動に従事する必要はなく、開始すれば、いつでも受動的な市活動を終了することができる。

電子化流通

電子フォーマットの株式募集説明書は、電子メールまたはウェブサイトを介して、または引受業者、販売グループのメンバー(ある場合)またはその付属会社が維持するオンラインサービスによって提供することができる。br}引受業者は、特定の数の普通株式をオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意する可能性がある。 引受業者は、他の割り当てと同じベースでそのような任意のオンライン割り当てを行うことになる。電子フォーマットの入札説明書 を除いて、引受業者サイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も、本募集説明書付録の一部ではなく、私たちまたは引受業者の許可および/または裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

他の活動と関係

Cantor Fitzgerald&Co.及びそのいくつかの付属会社は、企業金融、合併と買収、商業銀行、株式および固定収益販売、取引および研究、派生商品、外貨、先物、資産管理、信託、清算および証券貸借を含む可能性がある全方位サービスを提供する金融機関である。Cantor Fitzgerald&Co.およびそのいくつかの付属会社は、将来的に私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、一般的な費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう。

さらに、通常の業務プロセスにおいて、Cantor Fitzgerald&Co.およびそれらの連属会社は、複数の頭または空の頭、取引債務または株式証券および/または銀行債務および/または派生製品、またはそれに関連する活動を直接または間接的に保有する可能性がある。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。Cantor Fitzgerald& Co.及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客にそのような証券及びツールの多頭或いは空頭を購入することを提案することができる。

印紙税

本募集説明書付録に提供されている普通株を購入した場合、購入国/地域の法律および慣例に基づいて印紙税およびその他の費用を支払う必要があり、また、本募集説明書付録の表紙に記載されている発行価格を支払う必要がある場合があります。

投資家心得

カナダ

適用されるカナダ証券法の定義と目的に基づき、本募集説明書付録は“免除発売文書”を構成する。一般株式の発売および販売に関する目論見書は、カナダのどの証券委員会または同様の規制機関にも提出されていない。カナダは証券委員会または同様の規制機関が本募集説明書の付録または普通株の是非曲直 を審査または任意の方法で通過しておらず、いかなる逆の陳述も違法である。

カナダ 投資家に注意してください。本募集説明書の付録はNational Instrument第3節 33-105に基づいて書かれています保証紛争(“NI 33-105”)。NI 33-105第3 A.3節によると、本募集説明書増刊免除 当社及び引受業者は、当社と引受業者の間に存在する可能性のある“関連発行者”及び/又は“関連発行者”関係に関するいくつかの利益衝突開示の要求を投資家に提供するが、NI 33-105第2.1(1)節の規定により、本募集説明書副刊は を免除する。

転売制限

カナダでの普通株要約と売却 は私募のみで行われており，会社が適用するカナダ証券法 に基づいて入札説明書を作成·提出する要求を受けない。カナダ投資家が今回の発行で買収した普通株の任意の転売は，適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならず，関連司法管轄区域によってこれらの法律が異なる可能性があり，カナダの株式募集説明書要求，目論見書要求による法定免除，募集説明書要求を免除する取引での転売，あるいは適用されるカナダ現地証券監督機関から付与された適宜免除による株式募集説明書要求の転売が要求される可能性がある。場合によっては、これらの転売制限はカナダ以外の地域の普通株転売に適用される可能性がある。

買い手の申し立て

普通株を購入する各カナダ投資家は、投資家(I)が普通株を元本として購入することを会社および引受業者に表明したとみなされるか、または適用されるカナダ証券法に従って元金として購入され、転売または再分配のための投資 のみに使用されるとみなされ、(Ii)は国家文書45-106第 1.1節で定義された“認可投資家”である株式募集規約の免除(“NI 45-106”)、またはオンタリオ州では、この用語は 73.3(1)節で定義される証券法(オンタリオ省)；および(Iii)は、国家文書31-103第 1.1節で定義された“許可顧客”である登録要件、免除、継続的な登録義務.

税収と投資資格

本募集説明書付録に含まれる税収および関連事項に関する任意の議論 は、カナダ投資家が普通株を購入することを決定する際に関連する可能性のあるすべての税収考慮要素の全面的な説明ではなく、特にカナダの税収考慮要素には触れない。一般株式投資のカナダ住民または住民とみなされる税収の結果について、または関連するカナダ連邦および省法律法規に基づいて、普通株式投資家が普通株に投資する資格は、何の陳述や保証も行わない。

損害賠償または訴訟を取り消す権利について

カナダのある司法管轄区域の証券立法は、発売覚書(本募集説明書付録)に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501で定義されている“適格外国証券”に関する流通を含むいくつかの証券購入者に証券を提供するオンタリオ州の株式募集規約及び登録免除多国間文書45~107では上場代理と訴訟開示免除の法的権利発売覚書または発売覚書を構成する他の発売書類およびその任意の改正 に、適用されるカナダ証券法で定義された“不実陳述”が含まれている場合、彼らが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、損害賠償または撤回賠償、または両方を得ることができる。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、買い手が 項で規定された期限内に行使または交付しなければならず(状況に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に享受している任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。

書類の国語

本文書を受信した後、各カナダの投資家 は、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券売却に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認するPar la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Exprességeéque tous le Documents is Fisant foi ouéquelque mani≡re que ce soit≡la vente des valeur Mobiléres décrites aux présenes(包摂性に加え，確実性確認d’achat ou tavis)(含む，確定性，販売確認).

オーストラリア

この目論見書は、オーストラリア2001年の“会社法”(Cth)または“会社法”の開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、以下のカテゴリの免除者のみである。したがって、もしあなたがオーストラリアでこの募集説明書を受け取ったら：

あなたはあなたを確認して保証します

あなたが会社法下の免除成熟投資家または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本募集説明書によってあなたに提示されたいかなる要約も無効で受け入れられません。

あなたは証券発行後12ヶ月以内に、このような転売要約が会社法第708条に規定する開示書類の発行要件によって制限されない限り、本募集説明書に従ってあなたに発行された任意の株をオーストラリアで転売しないことを保証し、同意します。

ヨーロッパ経済区

欧州経済地域の各加盟国について、本募集説明書が発行される予定の任意の証券は、まだまたはその加盟国で公衆に要約を発行していないが、すでに、またはその加盟国の主管当局の承認を受けたか、または適切な場合に別の加盟国で承認され、“募集説明書指示”に基づいて、加盟国の関係主管当局の証券に関連する募集説明書がすでにまたは公表される要約を通知するであろう

ただし、当該等の証券要約は、当社又はいかなる引受業者にも“目論見指示”第3条に基づいて目論見書を掲載し、又は“目論見書指示”第16条に基づいて募集説明書を補充することを要求してはならない。

本条項の場合、任意の加盟国の任意の証券に関連する“公衆要約”という言葉は、投資家が証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意のbr方式で要約条項および要約証券に関する十分な情報を伝達することを意味し、この加盟国で目論見書指示を実施する任意の措置がこのような状況を変更する可能性があるので、“募集命令”とは、2003/71/EC(2010年の“PD改訂指令”を含む)を指す命令である。加盟国の関連実行措置を含め、“2010 PD改訂指令”は2010/73/EU指令を意味する。

香港.香港

委託者又は代理人として株式又は債権証を売買する者、又は“証券及び先物条例”(第(Br)章)で定義された“専門投資家”を除いて、香港でいかなる文書方式でもいかなる証券を発売又は販売してはならない。571)およびこの条例に基づいて定められた任意の規則；または他の場合、文書は、“会社条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)または は、香港“会社条例”(第32章)が指す公衆への要約を構成しない。証券に関連する文書、招待状または広告が発行されていないか、または発行目的(香港や他の場所であっても)のために、そのような文書、招待状または広告が管理されており、そのような文書、招待状または広告の目的またはその内容が、brによってアクセスまたは読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者、又は“証券及び先物条例”(第章)で定義されている“専門投資家”にのみ売却されている証券は除く。571)およびこの規定に基づいて定められた任意の規則。

本募集説明書は香港会社登録所に登録されていません。そのため、本募集説明書は香港で発行、回覧または配布してはならず、香港の公衆の人々に証券を発売してはならない。各証券取得者は、本募集説明書や関連発売文書に記載されている証券要約の制限を知っていることを確認することを要求され、買収されておらず、いかなる制限にも違反していない場合には、 が任意の証券を取得し、 は買収証券とみなされる。

日本です

今回の発行はまだ“日本金融商品·取引法”(1948年改正“日本第25号法律”)またはFIELに基づいて登録されておらず、初期買い手 は、日本国内で直接または間接的に日本国内またはその利益のために任意の証券を提供または販売することはない(ここで使用される用語 は、日本の法律によって設立された任意の会社または他のエンティティを含む日本に住む任意の人を意味する)、または直接または間接的に再発売または転売のために他人に任意の証券を提供または販売することを意味する。日本国内または日本にいる住民は，brに基づいてFIELの登録要求を免除し，その他の面でFIELや任意の他に適用される日本の法律，法規，部級ガイドラインを遵守しない限りである。

シンガポール

本募集説明書はまだありませんし、シンガポール金融管理局に提出したり登録したりすることもありません。したがって、本募集説明書及び証券要約又は売却又は引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は材料は、発行、回覧又は配布してはならず、シンガポール公衆又は任意の公衆に直接又は間接的に証券を発行又は売却してはならない。又は引受又は購入招待の対象としてはならないが、次の場合を除く：(I)“証券及び商品法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家又は国家証券監督管理局に、(Ii)第275条(2)，第(Br)条に規定された関係者，又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて，“SFA”第275条に規定する条件，又は(Iii)本“SFA”の任意の他の適用条項の他の規定及び条件に基づいて関係者に提供する。

証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

当該会社の株式、債権証及び株式及び債権証単位、又は受益者が当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて要約株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く

スイス

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所、スイス証券取引所またはスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本募集説明書の作成はARTに規定されている発行目論見書の開示基準を考慮していない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書および証券または今回の発売に関連する任意の他の 発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本募集説明書または任意の他の発売または発売、会社または証券に関連するマーケティング材料は、まだ提出されていないか、またはスイスの規制機関に提出されるか、またはその承認を得る。特に、本募集説明書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の発売もFINMAによって規制されることはなく、証券の発売がなくてもスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。中鋼協が集団投資計画の権益購入者に提供する投資家保障によると、証券購入者には延びていない。

イスラエル

この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエルでは、本文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にのみ配布され、その任意の株式要約は投資家のみを対象としており、付録には主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資(付録は随時改訂可能)が含まれている。 を総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合，その自己の口座購入，あるいは付録が許可されている場合は，付録に列挙した投資家に属するその顧客の口座購入である).適格投資家は書面確認の提出を要求され，付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を理解し，その付録に同意する.

イギリス.イギリス

本募集説明書は、 であり、イギリスで適格投資家(目論見指令で定義されているような)の者のみに配布されるとともに、(I)改正された“2005年金融サービス及び市場法案(金融 促進)令”第19条(5)条の範囲に該当する投資専門家であり、ここでは“命令”と呼ばれる。および/または(Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)の範囲内の高算入エンティティに属し、命令を合法的に伝達または配置することができる他の人に伝達することができる。

本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリス国内の他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)してはならない。連合王国のいかなる非関係者も、この文書またはその任意の内容に行動したり依存してはならない。

投資活動への参加の招待又は誘因 は、“金融サービス及び市場法”第21条(1)項が適用されない場合にのみ、 は、証券の発行又は販売に関連する場合に伝達又は手配を伝達することができる。FSMAのすべての適用条項は、イギリス国内で、イギリスから、または他の方法でイギリスの証券に関連しているいかなることに対しても遵守されなければならない。

法律事務

本募集説明書付録で提供される普通株式発行の有効性は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって伝達される。今回の発行に関連するいくつかの法務は、ニューヨークGoodwin Procter LLPによって引受業者に伝達される。

専門家

Ocugen，Inc.2020年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に記載されているOcugen，Inc.の連結財務諸表は、当社の独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告に記載されている内容が掲載され、参照により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計および監査の専門家 の権威機関が提供した報告に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に登録説明書 を提出し、本募集説明書に基づいて補編発行された普通株に関連している。 本募集説明書の補編及び付随する目論見書は、登録説明書 及び登録説明書の証拠物に記載されている全ての情報を含まない。私たちおよび本募集説明書の付録で提供される証券のより多くの情報については、登録説明書および登録説明書の一部として提出された証拠物および添付表を参照することをお勧めします。 本募集説明書付録で私たちの任意の契約、合意または他の文書が言及されるたびに、この参照は不完全である可能性があります 登録説明書の一部である証拠品または本明細書で参照されている報告書または他のbr}文書を参照して、このような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければなりません。

我々は現在，取引法の報告要求 を受け，それに基づいて米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出している.アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)と私たちのサイト(www.ocugen.com)の“投資家関係”欄でアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれておらず、その構成要素でもない。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用統合によって私たちが提出した他の文書の情報を許可しており、これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を参照によって本明細書に組み込むことができる

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書 (取引法および適用される米国証券取引委員会規則によれば、取引法に従って提出されたとみなされない任意の文書または報告の一部は、表8−K項2.02または項目7.01に従って提供される現在の報告およびこの表で提供されるそのような項目に関連する証拠物を含む)を参照に組み込む。本募集説明書の増刊日以降の改訂を含み、適用された登録説明書に対して発効後の改訂を提出し、本募集説明書増刊が発行された証券の終了を表明し、このような文書を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の増刊の一部とする。このような未来の届出ファイルの情報は、本募集説明書の付録に提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中のbr声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。

書面または口頭の要求により、引用によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。これらの文書の証拠物は、書面または以下の住所または電話で連絡する方法で提供されることを含みます

Ocugen，Inc.

注意：会社の秘書

大谷路263号

マルヴィンペンシルバニア1935

(484) 328-4701

目論見書

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

当社または販売証券保持者は、時々単独で、または2つ以上の他の証券からなる単位として、1つまたは複数の製品または前述の製品の任意の組み合わせの形態で、上記の証券を発売および販売することができる。本募集説明書は、我々またはそのような証券保有者が提供および販売する可能性のある証券について概説する。

当社または任意の売却証券保有者が本募集説明書の下で証券を発売するたびに、当社またはそのような売却証券保有者は、公開発行価格および売却証券保有者に関する情報(適用される場合)を含む発売された証券の具体的な条項を含む本募集明細書に付録を提供する。任意の目論見書増刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見補足資料、および“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の目論見書補足材料に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に列挙されるか、またはその情報に基づいて計算することができる。また、売却証券所有者 は、時々一緒に、または私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。より多くの情報については、本募集説明書の“br}”と題する本募集説明書と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“OCGN”です。2021年3月19日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株当たり8.92ドル だった。適用される目論見書付録には、ナスダック(Br)または適用される目論見書付録に含まれる証券の他の任意の証券取引所の他の上場企業(ある場合)に関する情報が含まれる。

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の証券への投資に関連するリスクは、適用される株式募集説明書の付録および米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に記載され、6ページ目の“リスク要因”に記載されているように、参考として本株式募集説明書に組み込まれる。

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。反対の陳述は刑事犯罪である。

目論見書日付：2021年3月22日

カタログ

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した表S-3における“自動棚上げ”登録声明の一部であり、この声明は、改正された1933年証券法または証券法第405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”に基づいて、“保留”登録フロー を使用する。この保留登録手続きによれば、私たちまたは販売証券保有者は、単独でも他の証券と組み合わせても、1つまたは複数の製品において、私たちの普通株および優先株、様々な一連の債務証券、および/または株式承認証を提供して販売することができる。私たちまたは売却証券保有者は、本募集説明書に記載されている登録声明に基づいて発売される証券の総金額に制限はありません。

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券所有者が提供および販売する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。吾等又は売り手証券所有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は売り手証券所有者は、本募集説明書 のための募集説明書補足資料を提供するであろう。その中には、証券の発売及び販売に関する具体的な資料及び発売に関する具体的な条項が記載されており、br}発売証券の種類及び数、発売価格、任意の引受業者、取引業者、ブローカー又は代理人の名前、及び適用される販売手数料又は割引を含む。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の無料で書かれた目論見書 を許可して、本募集説明書を追加、更新、または変更することができ、または私たちが引用して本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を入力することができます。本募集説明書の情報と適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書を基準としなければなりません。投資決定を下す前に、募集説明書全体および任意の添付の目論見書または関連する無料で書かれた入札説明書、および本募集説明書および/または任意の目論見書付録の文書をよく読まなければなりません。 また、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節で説明した他の情報を読んでください。

吾らまたは任意の売却証券保有者は、任意の取引業者、代理人、または他の人が任意の情報を提供することを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録または関連する無料の募集説明書に含まれるまたは引用された情報または陳述を書いてはならない。br}あなたは、本募集説明書または添付の株式募集説明書または関連する無料の入札説明書に含まれているまたは組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書及び関連する無料筆記目論見書(あれば)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書及び付随する入札説明書の補充及び関連する 無料で書かれた募集説明書(あれば)は、いずれの司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成しておらず、当該司法管轄区でいかなる者にもこのような要約又は勧誘を提出することは違法である。

本募集説明書および添付の募集説明書の付録の情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、関連する任意の自由執筆募集説明書中の情報は、自由執筆目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、偽注文されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を含み、参照して組み込むことができる。我々は といったソースが信頼できると信じているにもかかわらず，この情報の正確性や完全性は保証されておらず，我々は独立して がこの情報を検証していない.さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書の付録および任意の適用可能な自由執筆募集説明書中の“リスク 要因”のタイトルの下で議論されるそれらの要素、および本募集説明書の他の文書中の類似タイトル下の を含む様々な要素によって変動する可能性がある。したがって，投資家はこれらの情報に過度に依存してはならない.

本文に言及されている“Ocugen”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Ocugen，Inc. およびその子会社を意味する。“オークゲン社-会社に関する情報”を参照してください

本出願明細書は、我々の商標及び他の実体に属する商標への参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、芸術品、および他の視覚的ディスプレイを含み、エンタルピーまたはTM記号を有さない可能性があるが、そのような参照は、それらのそれぞれの所有者が、適用法に従って、これらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、任意の他社との関係を示唆するために、他社の商品名や商標を使用したり、展示したりするつもりはありません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された S-3フォーム登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。 完全な登録説明書は、以下に述べるように、米国証券取引委員会または我々から取得することができる。証券条項の契約および他のファイルのフォーマット は、登録宣言の証拠物として提供されるか、または参照によって登録宣言に組み込まれたファイル としてアーカイブされることができる。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠品または本明細書で参照される報告または他の文書を参照して、そのような契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。

我々は現在，取引法の報告要求を遵守し，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)と私たちのサイト(www.ocugen.com.)の“投資家関係”欄でアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。当社のウェブサイトおよびそのサイトに含まれているか、またはそのウェブサイトに接続されている情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部にも含まれていない。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会は、引用統合によって私たちが提出した他の文書の情報を許可しており、これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書 を引用によって本入札説明書および本入札説明書に属する登録説明書に組み込む

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(取引所法案および適用される米国証券取引委員会規則に従って、取引所法案に従って提出された任意の文書またはそのような報告の一部とはみなされず、第2.02項または第7.01項に従って提供される現在の報告およびこの表上で提供されるそのような項目に関連する証拠物を含む)は、参照によって組み込まれる(この8-K表が明確に逆の規定が規定されていない限り)。本募集説明書に属する登録説明書が初めて届出された日以降、登録書が発効するまでの修正を含み、当行提出後に発効するbr}修正案は、本募集説明書による証券の発売終了を表明し、当該等の書類を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の一部となる。このような未来の届出ファイル中の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、自動的に修正とみなされ、私たちが以前米国証券取引委員会に提出された任意の文書において、参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報 の代わりに、または後に記録された文書中の声明が、そのような以前の声明を修正または置換することを前提とする。

書面または口頭で要求された場合、私たちは、手紙を書くか、以下の住所または電話でこれらの文書の証拠物を提供することを含む、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します

Ocugen，Inc.

注意：会社の秘書

大谷路263号

マルヴィンペンシルバニア1935

(484) 328-4701

OCUGENについては， Inc.

概要

私たちは生物製薬会社で、失明疾患の治療のための遺伝子療法の開発に専念し、新冠肺炎の命を救うためのワクチンを開発した。

私たちの先端技術チャネルには

新冠肺炎ワクチン

2021年2月、私たちはBharat Biotechと共同開発、供給および商業化協定、またはCovaxin協定を締結し、この協定によると、私たちはBharat Biotechのある知的財産権の下で独占的な権利と許可を獲得し、再許可、開発、br}製造および商業化Covaxinを付与して、米国、その領土および属地またはOcugen Covaxin領土で人間体内でのCovaxinの応用を予防する権利がある。Covaxinプロトコルにより，Ocugen Covaxin地域のこのような活動を単独で担当する.

COVAXINはワクチン革新の世界リーダーであるバーラトバイオテクノロジー社が開発している全ウイルス不活化新冠肺炎候補ワクチンであり、インドでの緊急使用が許可されている。 COVAXINは不活化されたSARS-CoV-2ウイルス、抗原とアジュバントから調製されたものであるため、歴史的に証明された ワクチン設計方法を利用した。COVAXINは28日間隔の2剤ワクチン接種レジメンを必要とし，標準ワクチンbr貯蔵条件(2−8°C)に貯蔵した。インドで行われた1期と2期臨床試験では，SARS−CoV−2ウイルスに対する刺突起蛋白，受容体結合ドメインあるいはRBDとコアシェル(N)蛋白に対する免疫グロブリンG(あるいは免疫グロブリン)が強く反応し，強い細胞反応を有することが報告されている。強力な細胞反応はワクチンの記憶と長期持続性に必要である。brは国家ウイルス学研究所の分析でCOVAXINを接種した個人から収集した血清サンプルであり，brはイギリス株の中和力価と原始株と類似していることを示している。イギリス株と原始株の間では，中和抗体価に統計学的差はなかった。これらの結果は，COVAXINがウイルスの多様なタンパク質抗原に対して免疫反応を産生する可能性を支持し，潜在的に潜在的なウイルス脱出を減少または除去した。

Bharat Biotechはインドで第3段階臨床試験を行っている。 第3段階臨床試験の登録が完了した。COVAXINは第3段階臨床試験の第1回中期分析において81%のワクチン効力を示し、国家ウイルス学研究所の1つの分析により、イギリス変異株と他の異種毒株に対して潜在的な顕著な免疫原性を有することを表明した。我々は現在，米国食品医薬品局(FDA)から緊急使用許可(EUA)を取得し，最終的に米国市場でバイオライセンス申請(BLA)の承認を得，我々の商業化戦略(許可または承認)を含む米国におけるCOVAXINの臨床·規制経路を評価している。我々はすでにFDAとCOVAXINの開発を検討し始めているが，現在のところEUA申請 は提出されていない.米国のメーカーとも積極的に検討しており、許可や承認が得られれば、米国でのワクチンの商業化を支援するためにCOVAXINを大量に生産する。

修飾性遺伝子治療プラットフォーム

我々は，遺伝性網膜疾患，IRD，乾性AMDを含む網膜疾患領域で満たされていない医療ニーズを満たすための治療法を生成する画期的な修飾物遺伝子治療プラットフォームを開発している。我々の修飾剤遺伝子治療プラットフォームはNHRに基づいており、網膜の動態バランスを回復する可能性があり、これは網膜の基本的な生物学的過程である。1つの遺伝子変異のみに対する単一遺伝子代替療法とは異なり、私たちの遺伝子治療プラットフォームは、1つの製品で複数の網膜疾患を解決できるため、NHRを使用することによって新しい方法を代表していると信じている。RPのようなIRDはまれな遺伝性疾患であり，網膜細胞の分解と喪失に関与し，視力障害や失明を招く可能性があり，全世界200万人以上に影響している。150個以上の遺伝子変異がRPに関連しており、この数字はRP群の60%しか占めていない。残りの40%のRP患者は遺伝診断ができないため、個別化治療方案を制定することは困難である。我々の最初の候補遺伝子療法OCU 400は広範かつ有効な潜在力を有し、各種IRDの網膜完全性と機能を広く有効に回復できると信じている。例えば、OCU 400は150種類以上の単独製品を開発する必要を除去し、すべてのRP患者に治療選択 を提供する可能性があると信じている。

OCU 400は、いくつかの疾患遺伝子タイプを治療する4つの孤児薬物名またはODDSをFDAから取得した：核受容体サブファミリー2グループEメンバー3、またはNR 2 E 3中心体タンパク質290、またはCE P 2 90ロドプシンやＲｈｏホスホジエステラーゼ6 B、またはPDE 6変異に関連する遺伝性網膜変性である。我々は2021年下半期に米国でOCU 400の2つの1/2 a期臨床試験を開始する予定である。OCU 400はまたヨーロッパ薬品管理局(EMA)が2021年2月にRPとLCAに対する推薦に基づいて、EU委員会の孤児薬物製品認証(OMPD)を獲得し、これはOCU 400が多くのIRDを治療する潜在的な広域応用を更に支持したと信じている。我々は現在，2022年にヨーロッパで開始されたOCU 400臨床試験の案を評価している。我々の第2の遺伝子治療候補薬OCU 410は、核受容体遺伝子RAR関連孤児受容体Aを利用するために開発されている、またはRORA乾燥AMDの治療に使用されます。この候補者は現在臨床前の開発段階にある。我々は2022年にOCU 410の1/2 a期臨床試験を開始する予定である。

網膜疾患の新しい生物療法

私たちはまた私たちの生物候補製品OCU 200のための臨床前開発を行っている。OCU 200は新型融合蛋白であり、DME、DRと湿性AMDの治療に特化して設計されている。著者らは2020年11月にFDAと新薬研究前会議を開催し、新薬を有効にする前臨床研究に関する指導意見を受け、br段階の1/2 a研究を支持した。2021年にOCU 200のIND有効化前研究を開始し，2022年にOCU 200の1/2 a期臨床試験を開始する予定である。

会社情報

私たちは2000年にマサチューセッツ州の会社として設立されました組織遺伝学会社です2006年、私たちは会社再編を経験し、再編によってデラウェア州の会社に再登録した。2019年9月27日に、吾等は、2019年4月5日までにOpCo、吾等の完全子会社Restore Merge Sub，Inc.又は改訂された合併附属会社Restore Merge Sub，Inc.及び改訂された我々間の合意及び合併計画条項に基づいて、Ocugen OpCo，Inc.又はOpCo， との逆合併又は合併を完了し、又は合併SubとOpCoを合併してOpCoに合併する合併合意に基づいて、OpCoを引き続き我々の全資本付属会社とする。合併が完了すると、私たちは直ちにOcugen，Inc.と改名し、以前OpCoによって展開されていた業務は私たちが展開した業務になりました。私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“OCGN”です

私たちの主な事務所はペンシルバニア州一九三五マルヴィン大谷公園路263号にあります。私たちの電話番号は(484)3284701です。私たちのサイトの住所はwww.ocugen.comです。私たちのウェブサイトとbr}私たちのウェブサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、 を参照して本募集説明書に組み込まれているとみなされてはならず、本募集説明書の一部ともみなされてはならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“参照による統合情報”を参照してください

リスク要因

私たちの証券に投資することは、高いリスクに関連しています。br}は、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、添付の募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性、および私たちが最近米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの年次報告書で“リスク要因”と題する章で議論されているリスクおよび不確定要素、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたリスクおよび不確実性の修正をよく考慮しなければなりません。これらの改訂および改訂は、引用によって本募集説明書の全文、および本入札明細書の他の情報に組み込まれています。私たちの四半期報告、参照によって組み込まれたファイル、および今回発行された任意の無料作成のための入札説明書を許可することができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。年間報告書とこのような後続文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在重要ではない他の危険もまた私たちに悪影響を及ぼすかもしれないと思っている。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、あるいは財務状況が影響を受ける可能性があります。私たちはあなたに危険要素で議論されたどんな事件も起こらないということを保証できない。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、そうであれば、私たちの将来の見通しは大きな悪影響を受ける可能性があります。もしこのような事件が発生したら、私たちの証券の取引価格と価値は下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。あなたは がこのようなすべての危険を予測または識別できないということを理解しなければならない。だから…, あなたは危険要素をすべての潜在的な危険や不確実性に対する完全な討論と見なしてはいけない。“前向きな陳述に関する特別な注意事項”という次の章もよく読んでください

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および本明細書で参照される文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれる会社の戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関連するすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“会議する”またはそのような用語の否定または同様の表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。このような陳述は仮説および予想に基づいており、これらの仮説および予想は実現できない可能性があり、固有にリスク、不確実性、および他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は正確に予測できず、一部は予測できない可能性もある。

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書 中の前向きな説明は、他に加えて、以下のことを含む

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の 結果やイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、予想とは大きく異なる可能性があります。 我々は，本入札明細書に含まれる警告的声明に重要な要素を含み，特に，実際の結果や事件が我々が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる“リスク要因”の項目である.私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、協力、または投資の潜在的な影響を反映しない。

あなたは本募集説明書と私たちがここで引用した文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告的陳述を使用して、本募集明細書のすべての前向きな陳述を限定する。

法律に別の要求があることに加えて、私たちは、新しい情報または未来のイベントまたは発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向きな陳述に明示的または暗示的に存在することを意味すると考えてはならない。私たちの証券の購入を決定する前に、本入札説明書および適用される目論見説明書の付録で検討され、引用的に組み込まれたリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。“リスク要因”を参照してください

収益の使用

適用される目論見書の付録に特定発売に関する規定があるほか、私たちは吾らが本募集説明書に基づいて証券を売却して得た純額を一般企業用途に使用する予定であり、運営資本、資本支出、研究開発費、臨床試験支出、商業支出、新技術或いは業務及び投資を買収する。吾らが本目論見書に基づいて証券を売却して得られた純額について使用する他の資料 は、目論見書付録に具体的な発売に関する内容を示す。私たちはどんな売却証券所有者が提供する証券販売からも何の収益も得ないだろう。

株本説明

私たちの株式条項に関する以下の要約 は、私たちが改訂され、再記載された6つ目の会社証明書または証明書、ならびに私たちの改訂および再記載された定款または細則の影響を受けて(そのコピーは米国証券取引委員会以前に記録された文書の証拠物として)アーカイブされ、その全体的な制約を受けます。これらの文書を取得する説明については，次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい.

私たちの法定株式は2.1億株を含み、その中の200，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面は0.01ドル、10，000，000株は優先株に指定され、額面は0.01ドルである。

2020年12月31日現在，(I)我々の株式は32名の株主が保有し，記録 ，(Ii)発行済み普通株184，011，884株，発行済み優先株7株，合計870，017株発行済み普通株の承認証，および合計4，224，433株の発行済み普通株のオプションを購入した。

普通株

私たちの普通株は以下の権利、優先オプション と特権を持っています

投票権

普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株1票の投票権を有している。私たちは役員選挙で累積投票を行うことを規定していない。したがって，いずれの取締役選挙でも投票する権利のある我々普通株式多数の保有者は，選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる.法律が別途規定されていない限り、当社の普通株式保有者は、発行された優先株系列条項に関する任意の 証明書改訂投票のみを権利がなく、当該 系列優先株の所有者が証明書又は任意の指定証明書に基づいて当該等の改訂投票を行う権利があることを前提としている。

配当をする

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、我々普通株の流通株保有者は、当取締役会が時々決定する可能性のある時間及び額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利がある。将来の配当の時間、発表、金額、支払いは、私たちの財務状況、収益、資本要求と債務超過義務、およびその取締役会 が関連する法律要求、規制制限、業界慣例、およびその他の要素に依存すると考えている。私たちの取締役会は適用された法律に基づいて、時々私たちの配当金の支払いに関するすべての決定を下すだろう。

清算する

当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者 は、すべての債務と任意の発行済み優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株の所有者は、私たちの株式または他の証券を承認するための優先引受権または優先引受権を持っていません。私たちの普通株は償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

移籍代理と登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場し、コードは“OCGN”です。 適用される目論見書付録には、適用される目論見書付録に含まれる証券がナスダックまたは他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報が含まれています。

優先株

当社は時々1つまたは複数のシリーズで優先株を発行することができ、その条項は当社の取締役会が発行時に決定することができ、株主が更なる行動をとる必要はなく、このような株式は投票権、配当及び清算優先株、転換権、償還権及び債務返済基金の準備を含む可能性がある。各系列の優先株の株式は、投票権を含む優先権、制限及び相対権利を有しなければならず、同一系列の他の株式の優先権、制限及び相対権利と同様であり、 が規定する範囲を除いて、他の優先株系列の優先権、制限及び相対権利と同じである。

わが社のあるデラウェア州の法律では、優先株保有者は、このような優先株保有者の権利が根本的に変化する任意の提案に単独投票する権利があると規定されています。この権利は，適用される指定証明書のうち に規定される任意の投票権以外の権利である.

優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てられる収益および資産を減少させるか、または投票権を含む普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するとともに、他を除いて、br欧庫根支配権の変更や経営陣の更迭を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。

本募集説明書の下で一連の特定の優先株を提供する場合、この発行された優先株条項を目論見説明書の付録に記載し、優先株条項を確立する証明書の写しを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札説明書が提供する優先株は、発行時に、 がいかなる優先購入権または同様の権利の制約を有していないか、または受けないであろう。

任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者は，それぞれ適用される目論見書付録に示す.

その他未弁済証券の説明

Aシリーズ転換優先株

我々の取締役会は、Aシリーズ転換可能優先株の指定優先株、権利と制限証明書或いはAシリーズ指定証明書に基づいて、Aシリーズ転換可能優先株或いはAシリーズ優先株を発行することを規定している。最大30，000株が系列 A優先株に指定されている。A系列優先株保有者は、A系列優先配当金を支払う際に、普通株が実際に支払う配当と同じ配当金(普通株に変換された配当金で計算)を取得し、このような配当金を支払う場合には、同じ形で配当金を支払う権利がある。法律規定とAシリーズ指定証明書に規定されているいくつかの保護条項を除いて、Aシリーズ第一選択製品には投票権がない。Ocugen清算や解散時には、A系列優先株の保有者は、優先株を完全に普通株に変換した場合と同じ金額を獲得する権利がある。 Aシリーズ優先株の株式は、保有者の選択に応じて、A系列指定証明書に規定されている条項と条件に従って普通株に変換することができる。

前述のAシリーズ第一選択条項要約 は、証明書とAシリーズ指定証明書の制約を受け、その全体的な制限を受け、証明書とAシリーズ指定証明書のコピー はすでにアメリカ証券取引委員会に記録され、以前のアメリカ証券取引委員会が記録した文書の証拠物としている。これらの文書を取得する説明については，次の“どこでより多くの情報が見つかるか” を参照されたい.

Bシリーズ転換可能優先株

我々の取締役会は、指定優先株証明書、Bシリーズ転換可能優先株の権利と制限或いはBシリーズ指定証明書に基づいて、Bシリーズ転換可能優先株或いはBシリーズ優先株を発行することを規定している。最大54，745株 がB系列優先株に指定されている。B系列優先株の保有者は、B系列優先配当金を支払う際に、普通株が実際に支払う配当に等しい (普通株に変換した上で)を獲得し、普通株が実際に支払った配当と同じ形で配当を得る権利がある。法律およびB系列指定証明書に規定されているいくつかの保護条項が別途規定されていない限り、B系列優先株には投票権がない。Ocugen清算または解散時には、B系列優先株の保有者は、優先株を完全に普通株に転換した保有者と同じ金額を得る権利がある。

保有者の選択によると、Bシリーズ優先株は1株当たり10株の私たちの普通株に変換することができ、(I)株主の承認を受けて証明書項目の下の法定普通株数を増加させ、(Ii)Bharat Biotech International LimitedまたはBharat Biotechが供給契約に従って生産した最初の1000万剤COVAXINを受信した後、私たちはそれを10株普通株に変換することができる。B系列優先株の転換率 は，配当，株式分割，再分類，あるいは会社普通株に類似したイベントが発生した場合に調整される可能性がある

2021年3月1日、私たちは優先株購入協定を締結し、この協定に基づき、1株109.60ドルでバーラトバイオテクノロジー社に54，745株Bシリーズ優先株brを発行·販売することに同意した。購入契約の条項に基づいて、Bシリーズ優先株が変換可能な普通株の転売を含むS-3表の登録声明を提出して保存することに同意します。

前述のB系列が優先的に使用する条項要約 は，証明書とB系列指定証明書の制約を受けて全体的に制限されており，これらの証明書と指定証明書のコピー はすでに米国証券取引委員会に届出されており，これまでの米国証券取引委員会の届出文書の証拠となっている.これらの文書を取得する説明については，次の“どこでより多くの情報が見つかるか” を参照されたい.

普通株引受権証

OpCoは、2016年11月から2019年3月までの間に、株主合意に基づいてある投資家と、それぞれの雇用合意に基づいて2人の従業員に一連の普通株引受権証または普通株引受権証を発行した。合併が完了すると、普通株購入株式証は私たちの普通株の株式に適用されます。2020年12月31日現在、870，017株の普通株を購入する権利証が発行され、行使可能となっている。普通株引受権証の行使価格は2.77ドルから7.56ドル まで様々で、2026年から2027年まで満期になる。

会社の登録証明書、会社の定款、デラウェア州の法律条項の反買収効力

証明書、添付例、およびデラウェア州法律に含まれる様々な条項は、買収要約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現上級管理者および取締役を罷免することを含む、Ocugenの実際または潜在的な支配権変更に関連するいくつかの取引を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。これらの規定を以下にまとめると、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々の非友好的または自発的提案の提唱者との交渉を強化する潜在能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの提案を交渉することは、その条項の改善をもたらす可能性があるからであると考えられる。

会社登録証明書及び付例

優先株

証明書は我々の取締役会が1つまたは複数の優先株系列を設立し、任意の優先株系列について優先株、権利、およびこのシリーズの他の条項を決定することを許可する。詳細については“-優先株”を参照されたい。この許可によれば、私たちの取締役会は、権利、割引、または制限を有する一連の優先株を作成して発行することができ、その効果は、実益がbrを有するか、または大量の普通株の入札または要約の交換を開始するので、私たちの株式の既存または潜在的な所有者を差別することである。許可されているが発行されていない と未保留の優先株の影響の1つは、潜在的な買収者 が合併、入札または交換要約、代理競争または他の方法で私たちに対する制御権を獲得することを困難にするか、または潜在的な買収者 を阻止することであり、会社管理層の連続性 を保護することである可能性がある。優先株の発行は、株主が何も行動することなく、私たちの支配権変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性があります。

分類取締役会

証明書と定款の規定は、特定の状況下で任意の系列優先株保有者によって選挙できる取締役を除いて、取締役は の3種類に分類すべきである。これらのカテゴリーの役員数は合理的な範囲で可能な限り等しくなければならない。クラスの選挙はずれているので、いずれの年も、私たちの取締役会では約3分の1の人しか選挙に参加していません。各取締役の任期は，その取締役を選出する年次株主総会に続いて3回目の株主総会が終了する。各取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に当選して資格を持つまで、[br}またはその取締役が先に死去、辞任、退職、資格喪失、または他の方法で退任するまでである。

役員を選挙する

この証明書は 役員選挙で累積投票を行うことは規定されていない.したがって、いずれの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。

取締役会に空きがある

証明書では、私たちの取締役会に出現した任意の空きは、定足数が不足していても、当時在任していた多くの取締役が補填することになっています。証明書はまた、私たちの取締役は、当時発行されたすべての株式の所有者が投票権の3分の2以上の投票権を持っている場合にのみ、それによって免職され、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している。

株主特別会議

証明書と定款の規定は、取締役会、会長または総裁のみが株主特別会議を開催することができる。定款では、取締役会が決議を採択して初めて、許可された役員数を変更することができる。定款では，株主は正式に開催された年次会議又は特別会議でのみ行動することができ，書面による同意によるいかなる行動も行ってはならない。

株主指名と提案を事前に通知する

我々の改正·再記述の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手順 を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除外される。

証明書および付例の改訂

上記のいずれかの条項(取締役会が非指定優先株を発行することを許可する条項を除く)及び後述する排他的形態及び賠償条項の改正は、その際に発行された議決権付き株式の少なくとも3分の2の投票権を介して株主投票を必要とする。

デラウェア州反買収法規

我々は，デラウェア州汎用会社法(DGCL)第203条の制約を受け，この条項は，“利害関係のある株主”とみなされる者が，これらの者が利害関係のある株主になった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止しており，当該業務合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が規定されたbr方式で承認又は適用されていない限り例外的である。一般に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の身分を決定する前、または利害関係のある株主の身分を決定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有する人を指す。一般的に、“企業合併”には、資産または株式の合併、売却、または関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止することができる。

特定の訴訟の排他的司法管轄権

証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の派生訴訟または訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて生成された任意の訴訟の唯一および独占的フォーラムとなることが規定されている。または(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。この排他的裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

他社の会社登録証明書に類似した連邦裁判所が裁判所条項を選択する実行可能性が法律手続きで疑問視されており、裁判所はこのような条項が適用されないか、実行不可能であることを発見する可能性がある。証明書に含まれる裁判所条項のいずれかが訴訟において適用されないか、または実行できないことが裁判所によって発見された場合、私たちは、他の司法管轄区において、そのような訴訟の解決に関連する追加費用 を生成する可能性がある。

裁判所条項を選択することは、司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルのクレームに有利であると考える株主の能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止し、br投資家によるクレームのコスト増加を招く可能性がある。

賠償する

この証明書には，我々の役員が取締役としての受託責任に違反して負担する金銭損害賠償責任を制限する条項が含まれているが，DGCLにより除去できない責任は除外されている。したがって，我々の取締役は取締役としての受託責任に違反して個人賠償責任を負うことはないが，以下の責任は除外する

これらの規定の任意の改正または廃止には、取締役選挙で投票する株式の少なくとも3分の2の占有権を占める株式保有者の承認が必要となり、カテゴリとして投票される。証明書と定款の規定は、私たちはデラウェア州の法律で許可された最大限に私たちの役員と上級管理者を保障します。証明書と細則はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる高級職員、取締役、従業員または他の代理人を代表して、それが高級職員、取締役、従業員または代理人の行為として発生した任意の責任のために保険を購入することを許可する。私たちは私たちの役員brと役員と単独の賠償協定を締結しました。その中で、彼らの取締役としての身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した任意の費用を事前に支払うことを要求します。証明書と賠償協定の責任制限条項は、合格した個人を取締役や上級管理職に引きつけ、維持し続けるのに役立つと信じています。

証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反したことで訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある。

債務証券説明

本節では、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の一般的な条項及び規定を紹介し、いずれも転換可能または交換可能な債務証券として発行することができる。当社は、募集説明書の付録に提供される債務証券の具体的な条項を示す。以下の一般条項を特定債務証券に適用する範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する。 以下の債務証券と債務証券を発行する契約に関する一般条項の記述は要約のみであるため、完全ではない。あなたは任意の特定の債務証券の発行に関する契約と目論見書の補充資料を読まなければならない。

私たちが提供可能な債務証券は、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券とすることができる。適用目論見書付録で決定した受託者との間で締結された契約に基づいて任意の債務証券を発行する。債務証券の条項 は，契約に記載されている条項とその任意の修正案や補足条項と，“1939年信託契約法”や“信託契約法”を参照することで契約の一部となる条項を含み，この法律は契約発効日に発効する.私たちは、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として、契約書のコピーを提出または提出しました。

以下の債務証券や契約に関する陳述は要約であり、将来の目論見書付録及びその任意の改訂又は補足とともに提出される契約及び最終形式契約の詳細な規定を参照して保留される。

一般情報

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つ以上のシリーズであり、期限が同じか異なるか、額面、割増、または割引で発行される可能性がある。各シリーズに関連する目論見書付録に各シリーズの債務証券の特定条項を記載し、米国証券取引委員会に報告する。

募集説明書補編は、募集説明書の補編に係る債務証券の以下の条項を必要な範囲内に列挙する

一連のすべての債務証券は、別の規定がない限り、一連の元の債務証券と同じ条項で一連の追加の債務証券を発行するために、他の規定がない限り、いかなる所有者の同意もなく、一連の追加の債務証券を発行する必要がない(発行価格および追加債務証券の発行日前の課税利息を除く)。私たちは割引債務証券を発行し、規定元本を下回る金額の債務証券を提供することができ、このような債務証券は契約条項に基づいて満期時の満期と支払いを加速することができる。私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券または債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項 やその他の重大な特殊考慮事項を説明する。私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。もし私たちがこのようにすれば、適用される目論見書付録に債務証券と外貨または外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要素を説明します。

交換および/または変換権

私たちは債務証券を発行することができ、これらの証券は私たちの普通株または優先株に交換または転換することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは株式募集説明書でこれらの債務証券に関連する交換または転換条項 を説明するつもりだ。

譲渡と交換

私たちが発行可能な債務証券は以下のいずれかに代表されるだろう

発行された債務証券が帳簿証券であるか認証証券であるかを特定発行に適した目論見補足資料の中で明確に説明する。

証書債務証券

契約によって発行された証明式債務証券をお持ちであれば、契約条項に基づいてこのような債務証券を譲渡または交換することができます。あなたは、任意の証明書債務証券の譲渡または交換によってサービス料brを受け取ることはありませんが、そのような譲渡または交換に関連する任意のbr税または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、債務証券に関連する入札説明書の補編において決定されたホスト機関またはその指定された代理人に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。グローバル証券の全部または一部が最終登録の形態で債務証券として交換されない限り、グローバル証券は、譲渡または交換を登録することができず、そのようなグローバル証券のホスト機関が全体としてホスト機関の代理者に譲渡または交換されない限り、募集説明書付録に債務証券に関連する場合は除外される。

制御権変更時の保護措置

本募集説明書に含まれる債券契約には、売または利息の増加を規定する任意の契約または他の条項、または資本再編取引、Ocugen制御権変更または高レバレッジ取引が発生した場合に、その債務証券保有者に追加的な保護を提供する条項が含まれており、適用される入札説明書の付録に説明される。

聖約

本募集説明書または適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営を制限または制限する契約、私たちの資産質権、または私たちが発生した債務から利益を得ない可能性があります。私たちは適用された株式募集説明書の補編で一連の債務証券に関する任意の重要なチェーノを説明する。

資産の合併·合併·売却

私たちは、本募集説明書に含まれている任意の一連の債務証券の任意の契約で同意することができ、それは、他の人との合併や合併もなく、私たちの財産および資産を実質的に全体として誰にも売却またはレンタルすることはできない

上述したにもかかわらず、この契約は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って当社を会社に転換するか、またはホールディングス構造を確立または閉鎖することを目的として、当社と当社の完全子会社との間の合併、または当社と私たちの関連会社との間の合併を含むいくつかのbr取引を可能にすることができる。

デフォルト設定と通知

一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録に指定される違約イベントを含むが、これらに限定されない

任意のbrシリーズの債務証券に違約事件が発生し、継続している場合、私たちは、受託者または一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者が、一連のすべての債務証券の元本金額または一連の債務証券または補充契約によって提供される可能性のある他の1つまたは複数の金額が満期になり、直ちに支払うことができることを宣言することができる。違約事件に関するいかなる規定およびそれに関連するいかなる救済措置も適用される目論見書付録で説明する。

本募集説明書に含まれる我々の債務証券を管轄する任意の契約は、当該契約下の受託者が約束違反が発生したことを知ってから90日以内に、任意の一連の債務証券の所有者に、その一連の未治癒違約に関する通知を発行することを要求する可能性がある。しかしながら、任意の一連の債務証券の元本または利息またはプレミアム(ある場合)を支払うことができなかったことにより違約が生じない限り、受託者は、一連の債務証券保有者の利益に適合することを心から決定した場合、通知を出さなくてもよい。上記の条項のタイプに関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書の付録でより詳細に説明される。

本募集説明書がカバーする我々の債務証券を管轄する任意の契約には、受託者が債務証券保有者の要求に応じて訴訟を提起する権利があるか、または契約に基づいて救済を求める前に、債務証券保有者の賠償を得る権利があるという条項が含まれる。任意のこのような契約は、任意の シリーズ当時未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数を有する保有者は、その一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示することができる。しかしながら、任意のこのような契約下の受託者は、受託者が 指示を決定する行動または手順が合法的に取られない可能性があること、または受託者が個人の責任を負うことに関連すること、または一連の債務証券の所有者を不適切に損害することを含む任意のそのような指示に従うことを拒否することができる。

本契約書に含まれる債務証券を管轄する任意の契約は、このような債務証券の所有者が当該契約について訴訟を提起することを許可することができるが、適用される目論見書付録に規定されているいくつかの条件を遵守しなければならない。その中には、当時返済されていない一連の債務証券を保有する元本総額の少なくとも25%の保有者が、当該契約下の権力を行使し、受託者に合理的な賠償を提供することを要求することを事前に受託者に書面で請求することが必要である。それでも、このような保有者は、債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)および満期利息を受け取る絶対的な権利を有し、債務証券の転換または交換を要求するが、このような債券は、そのような債券が所有者によって両替または交換を選択することができ、そのような権利を強制するために訴訟を提起する権利があることを前提としている。上記の条項のタイプに関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書の付録により詳細に説明される。

全口義歯の改良

株式募集説明書補足説明の特定の場合には、吾等及び受託者は、当該等の債務証券保有者の同意を得た又は取得しない場合には、本募集説明書に含まれる任意の一連の債務証券の任意の契約を修正することができる。

失敗、満足、解任

目論見書付録は，概要 項の下で契約項下の何らかの義務を解除できる条件と，これらの条件の下で契約義務が履行されたと見なすことができる.

本募集説明書に適用される債務証券に適用される任意の契約は、以下の場合、債務証券および債務証券に関連する契約項目の義務を履行することができる

いくつかの例外を除いて、本募集説明書に含まれる私たちの債務証券を管轄する任意の契約は、任意の債務証券に関連する義務を解除することができます。また、本募集説明書に含まれる債務証券を管轄する任意の契約は、特定の例外を除いて、このような契約の一部の場合の義務を解除することができます。いずれの場合も、このような契約は、このような解除または解放の前に、これらに限定されないいくつかの条件を満たさなければならないことを規定することができる

受託者について

我々は、債務証券の適用に関する目論見書付録において、任意の一連の債務証券について、受託者及びその受託者と構築可能な任意の関係を決定する。受託者が会社の債権者になった場合、契約および信託契約法案は、受託者が場合によっては債権支払いの権利を取得することを制限するか、またはそのような債権について受信された特定の財産を担保または他として現金化する権利を制限することに留意すべきである。受託者およびその関連会社は、私たちおよびその関連会社との他の取引を継続することを許可されるかもしれない。しかし，受託者が“信託契約法”が指す任意の“衝突利益” を獲得した場合，このような衝突や辞任を解消しなければならない.

役員、上級管理者、従業員、または株主は個人の責任を負いません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下のいかなる義務または に基づいているか、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。債務保証を受けることにより、各所有者 は、このようなすべての責任を放棄し、免除する。この免除と免除は、債務証券を発行するための一部の考慮要素である。しかし、米国連邦証券法によると、この免除および免除は債務を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反すると考えている。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈される。

株式承認証説明

以下の説明は、本募集説明書に従って提供可能な株式引受証の重要な条項および条項を、任意の適用可能な入札説明書の付録および無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共にまとめ、これらの株式証明書は、普通株、優先株または債務証券の購入の引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。私たちは独立して、または他の証券と一緒に権利証を発行することができ、 権証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、著者らが投資家或いは株式承認証代理人との間で締結した単独の株式証承認協定に基づいて発行される。以下の要約は、特定の系列株式承認証に適用される引受権証プロトコルおよび株式証明書のすべての条項に適用され、その全文によって制限される。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項 と異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全な株式証明書と株式承認証明書を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書付録に説明される。これらの条項には

権利証明者には権利がないだろう

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されている或いは計算可能な行使価格に従って、元金 金額の債務証券又は優先株又は普通株の株式数を購入する権利がある。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証保持者 は、適用される株式募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は、異なる額面の新権証を両替することができ、証を持って譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で当該等の証明書を行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、持分証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者の任意の権利を有しておらず、対象債務証券の元金、割増または利息支払いを徴収する任意の権利、または適用契約中のチェーノを強制的に実行する権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使の前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株のいずれかの清算、解散または清算時に配当金または支払いを得る任意の権利を含む。

単位説明

本入札明細書の下で提供される他の 種類の証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは我々が選択した銀行 または信託会社となる.特定の系列単位に関する適用目論見書副刊に単位エージェントの名前とアドレス を明記する.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる追加情報 は、本入札説明書の下で提供可能な単位の一般的な機能をまとめています。 あなたは、提供されたシリーズ単位に関連する任意の無料で書かれた入札説明書、および単位条項を含む完全な単位プロトコルを、任意の入札説明書付録と、提供することを許可している任意の無料で書かれた入札説明書とを読まなければなりません。具体的な単位プロトコル は、追加的な重要な条項および規定を含み、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマット を統合する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されない(適用状況に応じて)適用される入札説明書の付録に説明される

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な目論見書または無料で書かれた目論見書に他の説明がない限り、各債務証券、権利証、および単位は、最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券と呼ばれる。これらのグローバル証券は、受託者またはDTCとしてニューヨークの預託信託会社またはニューヨークを代表する預託信託会社に格納され、DTCの著名人CEDE &Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその有名人に譲渡されるか、または有名人の代によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCが私たちに提供した意見は

DTCは、参加者がDTCに格納されている証券を持っている。DTCはまた、参加者アカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更によって、譲渡および質権のような参加者間の証券取引決済を促進する。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，間接参加者， を直接または間接的に直接参加者を介して，または直接参加者とホスト関係を維持する人と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステムでの証券の購入は、DTC記録中の証券の信用を得るために、または直接参加者によって行われなければならない。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は，直接および間接参加者の記録に順次記録される.証券の利益を受けるすべての人は、DTCからその証券購入の書面確認を受けないであろう。しかし、利益を受けたすべての人は、証券を購入した直接または間接参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認と、その所有証券の定期的な 宣言とを受け取ることが予想される。所有権譲渡のグローバル証券の権益は、利益所有者を代表して行動する参加者の帳簿上の分録によって達成される。実益所有者は、グローバル証券における所有権の権益を代表する証明書を受け取ることはないが、以下に述べる限られた場合を除く。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の 名で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCは証券の実益所有者を知らない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者は、その顧客を代表してその所有資産を課金する責任がある。

証券が簿記形式である限り、あなたは支払いを受け、信託機関及びその直接及び間接参加者の施設を介して証券を譲渡することしかできない。我々 は，募集説明書付録に指定された証券適用先に事務所や代理機関を設立し，そこで証券や契約に関する通知や請求要求を渡すことができ，かつ証明された証券を渡して支払い，譲渡または交換登録 を行うことができる.

DTCは、直接 参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に利益を得るbr}所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法的要件によって制限される。

両替通知はDTCに送信されます。特定の一連の証券の償還金額が全ての 未満である場合、DTCの方法は、各直接参加者が一連の証券において償還すべき利息金額をバッチ的に決定することである。

DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、これらの証券を購入することに同意または投票しないだろう。そのルーチンにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早く総合エージェント を郵送する.統合エージェントは，統合エージェントに付加されたリストで決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入する直接参加者 に譲渡する.

証券が簿記形式である限り、これらの証券 は、このような証券登録所有者である受託者又はその指定者に、電信為替で直ちに利用可能な資金を支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書で適用証券の説明または適用募集説明書の付録に別段の規定がない場合、br}は、支払権を取得する権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または支払を取得する権利のある者が米国で書面で指定された銀行口座に送金するかを選択することができ、支払いを得る権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者または他の指定者に小切手を郵送しない限り、短い期間で受託者または他の指定者に満足しなければならない。

証券の償還収益、分配、および配当は、割譲会社またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払います。DTCのやり方は、DTC記録に表示されているそれぞれの保有株式に基づいて、DTCが資金と支払い日の対応する詳細な情報を受け取った後、直接参加者の口座を貸方に記入することです。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限されるbr参加者によって担当される。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除いて、証券購入者 は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、利益を得るすべての人は、証券および契約項のいずれかの権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、ある証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも吾などに合理的な通知を与え，証券委託者としてのサービスを終了することができる。この場合、相続人 ホストを取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

我々は、グローバル証券における実益権益と交換するために、このような証券のために証明書 を準備し、交付する。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこの規定がある場合、あなた は、Clearstream Banking S.A.またはClearstreamまたはEuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClearシステムの運営者として)またはEuroClearによってグローバル証券の権益を直接保有することができ、ClearstreamまたはEuroClearの参加者である場合、ClearstreamまたはEuroClearに参加する組織によって間接的にグローバル証券の権益を保有することができる。ClearstreamとEuroClearはそれぞれ顧客の証券口座を介してClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上でその 参加者を代表して権益を持ち，DTCの帳簿にはこのようなホスト機関の名義で顧客証券口座におけるこのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびEuroClearまたはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールおよびプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される.

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、その他の取引を行うことができ、これらの取引はこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益 に関する。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している場合、これらのシステムはbrの日には営業できない可能性がある。

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルール に従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのような システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの既定の締め切り(欧州時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常のプログラムに従って支払いまたは受信するように米国のホスト機関に行動するように指示し、それに代わって最終決済を実施する。 EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信することはできない.

時間帯の違いにより、欧州決済またはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する 参加者の証券口座は 貸手に記入され、DTCの 決済日に続く 証券決済処理日(欧州清算またはClearstreamの営業日でなければならない)内でヨーロッパ決済またはClearstreamの関連参加者に報告される。 またはヨーロッパ決済またはClearstreamの参加者が直接参加者にグローバル証券権益を売却するため、ヨーロッパ決済またはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日以降の業務 日のみ、関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

他にも

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人もこれらの実体を制御することができません。私たちの中で誰も彼らの活動に何の責任も負いません。これらの問題を議論するために、DTC、Clearstream、EuroClear、またはそれらのそれぞれの参加者 に直接連絡することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，このようなプログラムはいつでも を停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または非履行については、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。

証券売却所持者

販売証券保有者とは、直接または間接的に私たちから取得されるか、または時々私たちから私たちの証券を取得する個人または実体を意味する。本募集説明書が、本登録声明に従って登録された任意の証券(当社とそのような売却証券所有者との間の登録権協定または他の合意に従って)の転売に使用される場合、これらの売却証券保有者に関する情報、当社の証券に対する彼らの実益所有権、および彼らと我々との関係は、目論見書の付録に記載される。

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、br代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

私たちは、本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格と私たちに提供する収益(例えば、適用)を含む、当該証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。参加要約や我々の証券を販売する任意のエージェント は入札説明書の付録に示す.

取引業者が本募集説明書が提供する証券の売却に用いられた場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売 に参加する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前 を提供し、引受業者はその名称を用いて証券 を公衆に転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、これらの取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または彼らの可能な代理購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者が決定した異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が取引に参加する取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、1933年に改正された“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、brこれらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

いかなる普通株や優先株もナスダック資本市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を促進するために、ある発行に参加した人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、公開市場で彼らの超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引によって売却された証券を買い戻す場合には、発売に参加することを許可する取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引は でいつでも終了するかもしれない。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で発行することができる.さらに、我々は、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に委託して、第三者とデリバティブ取引を行うか、または個人的に協議することが可能である。適用される目論見書副刊にこの説明があれば、第三者は空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連する任意の未平倉株式借入金を決済することができ、br}は、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような販売取引における第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される株式募集説明書の付録(または発効後の改訂)に記載される。さらに、私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される募集説明書を使用して付録空売り証券を使用することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空手形を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発売に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の所与の発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

販売業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

法律事務

適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、トルトマン·ハミルトン·サンダース有限責任会社は、ここで提供される証券発行の有効性を伝えてくれるであろう。 は、引受業者、取引業者、または代理人を表す法律顧問が、添付の目論見付録で指名され、いくつかの法的問題について意見を述べることができる。

専門家

Ocugen，Inc.2020年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に出現するOcugen，Inc.の連結財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載され，引用により本明細書に組み込まれている。この等の連結財務諸表は、会計及び監査の専門家としての同社の権威に依存して提供される報告書に基づいて参照的に組み込まれている。

普通株株

目論見書副刊

唯一の帳簿管理マネージャー

コントール

はい、2022年2月