カタログ表
目論見書副刊
(2020年7月31日現在の目論見書)
$750,000,000
アチャー·ダニールズ·ミデラン社
2.900% Notes due 2032
当社は、元金総額750，000，000ドルの2032年満期の2.900%債券(債券)を提供しています。この債券の利息は年利2.900厘である。2022年9月1日から、手形の利息は半年ごとに支払い、それぞれ3月1日と9月1日に満期になる。これらの手形は2032年3月1日に満期になるだろう
当社は、いつでも私たちの選択権に従って、“手形説明”に記載されている償還価格で手形の全部または一部を償還することができます。手形にbr手形説明に記載されている支配権変更トリガイベントが発生した場合、吾らは、手形の購入元金総額の101%に相当する現金価格で手形を買い戻すことを要求され、さらに未払い利息(ある場合)、買い戻し日が買い戻し日(ただし、買い戻し日を含まない)に加算され、手形が以前に償還されたか、または償還が要求されなければならない
収益の節で述べたように，今回のチケット発行純収益に相当する金額を
が既存または新たな条件に適合する項目(本稿で定義するように)に割り当てて全部または部分融資または再融資を行う予定である
手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保債務と同等の支払権を持つだろう。債券は書留のみで発行され，額面は2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍
である
投資手形は、本明細書の付録S−4ページから始まるリスク要因の項目に記載されたリスク、および本募集明細書の付録、添付された入札説明書、および米国証券取引委員会に提出された私たちの文書中の他の部分的に議論されたリスクを含むリスクに関連し、参照によって本明細書に組み込まれる
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの手形を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて採決されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
公衆向け価格(1) |
|
|
保証割引 |
|
|
収益は、前に
費用は私たちにとって |
|
| 1枚のメモ |
|
|
99.793% |
|
|
|
0.450% |
|
|
|
99.343% |
|
| 合計する |
|
$ |
748,447,500 |
|
|
$ |
3,375,000 |
|
|
$ |
745,072,500 |
|
| (1) |
和解が2022年2月28日以降に発生した場合、2022年2月28日からの課税利息を別途加算する |
引受業者は2022年2月28日頃に預託信託会社(DTC)のみで手形を簿記形式で購入者に交付する予定であり，
その参加者の口座にはClearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank SA/NVが含まれている
共同帳簿管理マネージャー
|
|
|
| フランスパリ銀行 |
|
摩根大通 |
|
|
| アメリカ銀行証券 |
|
シティグループ |
高級共同席マネージャー
連合席マネージャー
|
|
|
|
|
|
|
| 学院証券 |
|
グズマン社は |
|
ループ資本市場 |
|
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク |
2022年2月23日
カタログ表
カタログ
|
|
|
|
|
| |
|
Page |
|
|
| 目論見書副刊 |
|
| 本目論見書の副刊について |
|
|
S-I |
|
|
|
| 募集説明書補足要約 |
|
|
S-1 |
|
|
|
| リスク要因 |
|
|
S-4 |
|
|
|
| 収益の使用 |
|
|
S-7 |
|
|
|
| “付記”説明 |
|
|
S-11 |
|
|
|
| アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は |
|
|
S-21 |
|
|
|
| 引受販売 |
|
|
S-26 |
|
|
|
| 法律事務 |
|
|
S-31 |
|
|
| 目論見書 |
|
|
|
| 本募集説明書について |
|
|
1 |
|
|
|
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
|
|
2 |
|
|
|
| 会社(The Company) |
|
|
3 |
|
|
|
| 収益の使用 |
|
|
4 |
|
|
|
| 債務証券説明 |
|
|
5 |
|
|
|
| 株本説明 |
|
|
19 |
|
|
|
| 手令の説明 |
|
|
21 |
|
|
|
| 株購入契約及び株購入単位説明 |
|
|
23 |
|
|
|
| 配送計画 |
|
|
24 |
|
|
|
| 法律事務 |
|
|
25 |
|
|
|
| 専門家 |
|
|
25 |
|
私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の自由に書かれた入札説明書に記載されているか、または参照して本入札説明書に組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、
のように何の保証も提供することができません。私たちはそうしません。販売業者も、いかなる要約や販売も許可されていない管轄区で手形を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意のこのような自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に組み込まれた情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります
カタログ表
本目論見書補足資料について
本稿の枠は2つに分かれている.第一部はこの目論見書の副刊であり、その中には今回発行された手形の条項が含まれている。第2部は2020年7月31日の目論見書であり、これは我々のS-3表登録声明(第333-240250号)の一部である
本募集説明書の副刊は添付の株式募集説明書内の資料を補完、更新或いは変更することができる。本募集説明書
付録の情報が添付されている目論見書中の情報と一致しない場合、本募集説明書付録は適用され、添付の募集説明書中の情報の代わりになる
投資決定を下す際には、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれているか、または参照されて組み込まれているすべての情報を読んで考慮してください。これは非常に重要です。第3部でお勧めする文書の情報も読んで考慮する必要があります。付属の募集説明書でより多くのbr情報を見つけることができます
本募集説明書付録、添付の入札説明書、および我々が許可した任意の自由に作成された入札説明書は、いずれの場合も、本募集説明書付録に記載されている注釈以外の任意の証券の購入の要約または要約が
のような証券を購入するための要約または招待を構成しない。任意のbrの場合、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはそのような自由に書かれた任意の入札説明書の交付、または本プロトコルによる任意の販売は、当社の取引が、本募集説明書の補足日から何の変化もない示唆を構成しないか、または本募集説明書、付随する入札説明書、またはそのような自由に書かれた入札説明書に含まれるまたは参照される情報は、このような情報公表日後の任意の時間に正しい
本募集説明書の補編では、説明や文意が別に指摘されているほか、We，？Us，？Our，The Companyと？ADM？とは、いずれもアーチャー-Daniels-Midland Companyとその合併子会社を指す。本募集説明書の付録に大文字の用語を使用しているが、本文書で用語が定義されていない場合、添付の入札説明書で用語が定義される
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の無料で書かれた入札説明書の配布、およびいくつかの司法管轄区域で発行または販売手形の行為は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の募集説明書は、要約を構成していない、又は吾等又は引受業者又は彼らの誰かを代表して任意のチケットを引受又は購入する要約又は招待であり、かつ、要約又は要約の関連事項に使用することができず、許可されていない要約又は要約の誰にも使用することができず、いかなる人にもこのような要約又は要約を提出する違法行為に使用してはならない。引き受けて販売する
S-I
カタログ表
募集説明書補足要約
本要約では，我々とこの製品に関する精選情報を重点的に紹介した。それはあなたがチケットを購入するかどうかを決定するために必要なすべての重要な情報を含まないかもしれない。私たちは、入札説明書の付録全文、添付された入札説明書、私たちが許可した任意の自由に書かれた目論見書、および私たちが参照して本明細書に組み込まれ、手形を購入するかどうかを決定する前に組み込まれた米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書を読むことを奨励します
アチャー·ダニールズ·ミデラン社
私たちは人間と動物の栄養分野の世界的なリーダーであり、世界一流の農業原産地と加工会社の一つでもあります。私たちは顧客と協力して、天然製品を主食、持続可能で再生可能な工業製品、広範な食品と飲料の具、食品と飲料、サプリメント、ペットと家畜栄養のbrなどの解決策に変えました。私たちは油種子、トウモロコシ、小麦、麦粒、エンバクと大麦などの農業原材料を調達、貯蔵、洗浄、輸送するために、広範な全世界の穀物エレベーターと輸送ネットワークを運営しており、これらの投入から得られた製品。また、私たちは、地理的または製品ラインの拡張を含むが、他のメリットを提供することを目的としている合弁企業に大量の投資を行っています
企業情報
私たちは1923年にデラウェア州で設立され、1902年に設立された企業の後継者として設立された。私たちの行政事務室はイリノイ州シカゴにあります。郵便番号：60601、住所：4600 Suite 4600、西バク通り77号です。私たちの電話番号は(312)634-8100です。インターネットサイトがありますhttp：//www.Adm.comです当サイトに含まれる情報は、引用によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれることはなく、当サイトに含まれる情報を本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません
S-1
カタログ表
供物
以下の要約は、これらの説明の主な用語を説明する。以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な
によって制限され、例外される。付記条項と条件のより詳細な説明については，“付記説明”を参照されたい
| 発行された証券 |
元金総額は750，000，000ドル、元金は2.900厘、2032年に満期となります |
| 成熟性 |
これらの手形は2032年3月1日に満期になるだろう |
| 利子および支払日 |
この債券の利息は二零二二年二月二十八日から年利2.900分の利息になります。債券の利息は半年ごとに配当され、2022年9月1日から毎年3月1日および9月1日に配当される |
| オプションの償還 |
私たちは、2031年12月1日(手形満期日の3ヶ月前)まで(手形満期日の3ヶ月前)、私たちの選択権によって全部または部分的に手形を償還することができ、償還価格は、以下の両方に等しい：(1)償還中の手形元本の100%または(2)その償還日に償還された手形(償還日の利息を含まない)が支払うべき残りの予定元本と利息の現在値の和、半年ごとに償還日(360日1年12カ月からなると仮定)を割引し、割引率は国庫券金利に15ベーシスポイント加算し、それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未償還利息を加算する。
|
| |
吾等はまた、償還日当日及びその後任意の時間に全部又は時々一部の手形を償還することを選択することができ、償還価格は、償還手形元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の未払い利息を別途加算することができる |
| 制御権変更トリガイベントの場合、所持者は買い戻しを選択することができます |
手形説明および制御権変更に記載された制御権変更トリガイベントはチケットに関連しており、当社は、手形が以前に償還されたか、または償還を要求されない限り、手形元金の101%に相当する価格で手形を買い戻すことを要求される |
| 額面.額面 |
最低額面2，000元の紙幣と、1，000元を超える整数倍の紙幣を発行します |
S-2
カタログ表
| 順位をつける |
手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保債務と同等の支払権を持つだろう |
| 収益の使用 |
私たちは債券売却の純収益を条件に合ったプロジェクトを援助または再融資するために使用するつもりだ。収益の使用を見る |
| さらに発行する |
吾等は、時々、手形所持者に通知することなく、又は手形所持者の同意を得ることなく、手形と同じ条項(発行日及び場合によっては、公開発売価格、初期利息計上日及び初期利息支払日を除く)で追加債務証券を設立及び発行し、“手形説明”に記載されているように、各方面で手形と同等及び比例的に並べることができる。-任意の類似条項を付加的に有する債務証券は、手形とともに、契約下の単一証券系列を構成する |
| 帳簿分録 |
私たちはDTCによって著名人の名で登録された一枚以上の全面的に登録されたグローバル手形の形態で手形を発行する。手形内の実益権益は、金融機関の帳簿課金口座代表を介してDTC直接または間接参加者の実益所有者として行動する。Clearstream Banking，S.A.およびEuroClear Bank SA/NVは，それぞれの米国ホスト機関を介してその参加者の権利を代表し，米国のホスト機関はDTCの参加者としてアカウントにこのような
権益を持つ.本募集説明書付録に述べる有限の場合を除いて，チケット実益権益の所有者はその名義でチケットを登録する権利がなく，最終形式のチケットを受け取る権利や
を受け取る権利はなく，契約下のチケットの所持者ともみなされない |
| リスク要因 |
このような手形に投資することは危険がある。手形の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の付録に含まれているか、または引用して本募集明細書に含まれているリスク要因その他の情報を参照してください |
S-3
カタログ表
リスク要因
投資決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素、当社が2021年12月31日までの10-K年度年報第1 A項に記載したリスク要因、及び本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれている又は組み入れられた他の資料を慎重に考慮しなければならない。以下の内容は，関連するリスク要因の詳細なリストと解釈されるべきでもない。潜在的投資家は、自身の特定の状況や一般的な状況に関連する他のリスクを考慮するかもしれない
手形に関連するリスク
収益の使用が投資家の投資基準に適合することは保証されず，売却手形で得られた純収益に相当する額を条件に適合する項目に分配する契約義務もない
我々は、収益使用部分で述べたように、我々の持続可能な融資フレームワーク(持続可能な融資フレームワーク)に基づいて、新しいおよび/または既存の資格に適合する項目の全部または一部を再融資するために、手形販売純収益に相当する金額を割り当てる予定である。条件に適合する項目に割り当てられた総金額が売却手形の純収益総額よりも少ない場合、その金額が条件に適合する項目に割り当てられるまで、現金、現金等価物、または他の短期有価証券の形態で未分配金額の残高を保有することができる。さらに、資格に適合する項目にチケット販売純収益に相当する金額を割り当てることについては、そのような割り当てが任意の方法または任意のスケジュールに従って実施されるか、または条件に適合する任意の項目の任意のそのような融資および/または再融資が任意の指定された期限内に完了するか、または私たちが最初に予期した結果または結果に従って完全に完了することが保証されない。今回発行されたいかなる引受業者も、条件を満たす項目が“フレームワーク”に記載されている資格基準を満たしているかどうかを評価または確認する責任はなく、このような収益の使用を監督する責任もない。潜在投資家
は，チケットに投資する前に，ここでの収益を考慮して節の情報を使用し，彼らのコンサルタントに問い合わせるべきである.潜在的投資家は、このような情報とチケット投資目的との関連性、および必要と思われる任意の他の調査を自ら決定しなければならない。特に…, 私たち、いかなる引受業者、または他の人も保証することはできず、手形販売純収益に相当する金額を割り当てて、任意の条件を満たすプロジェクトのための融資および/または再融資は、現在または未来の投資家の任意の投資基準またはガイドラインに対する任意の期待または要求を完全にまたは部分的に満たすであろう(いかなる現在または未来に適用される法律または法規に基づいても、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオによって許可されても)、特に任意の直接的または間接的な社会について、環境や持続可能性に及ぼす条件に適合した任意の項目。
社会、グリーン、持続可能または同様のラベルに関する項目の構成要素、または特定の項目が、社会、緑色、持続可能または他の類似ラベルがどのような適切な属性を備える必要があるかとして定義されているか、または現在のところ明確な法律、法規または同様の
定義または市場合意がなく、そのような明確な定義または合意が時間とともに形成される保証もなく、または将来そのような定義または合意がある場合、適格な項目はこれらの基準を満たすであろう。したがって、資金配分を得るために選択された任意の合格項目は、そのような社会、グリーン、持続可能または他の同様のラベル目標に対する投資家の任意のまたはすべての予想、または任意の不利な環境、社会および/または他の影響が、任意の合格項目の実施前、期間、または後に発生しない、または
が他の態様で発生しないことを投資家に保証することはできない
私たちまたはいかなる引受業者も、いかなる目的の適合性または信頼性についてもいかなる保証または陳述を提供することもできず、特に任意の条件に適合する項目が任意の環境、社会、持続可能性または他の基準を満たすかどうかに関する任意の第2の当事者の意見または認証を提供することができない(私たちまたは任意の付属会社によって求められるか否かにかかわらず)。このような意見や証明はすべてそうではありません
S-4
カタログ表
Brはまた、私たちまたは任意の引受業者、または任意の他の人がチケットを購入、販売、または保有する推奨とみなされてはならない。このような意見や認証は，最初の発表日からのみ有効である
である.私たちの知る限り、現在このような意見および認証の提供者は、いかなる具体的な規制や他の制度や監督を受けていない。さらに、私たちまたは私たちの付属会社によって採用された任意のそのようなプロバイダは、そのような任意の意見または認証を発表することによって、金銭的利益を得るであろう。チケットに任意の投資を行うために、潜在的投資家は、任意のそのような意見または証明および/またはその中に含まれる情報の関連性および信頼性、ならびに任意のそのような意見または証明のプロバイダを自ら決定しなければならない。疑問を生じないために、本募集説明書
付録又は添付の目論見書には含まれておらず、このような意見又は証明が含まれていると見なすべきではない
条件を満たす項目へのチケット売却に相当する純収益の金額を条件に適合する項目に割り当て，収益使用中に述べた報告を提供する予定であるが，契約義務はない.私たちは、手形の純収益に相当する金額を合格したbrプロジェクト融資および/または再融資または提供報告に割り当てることができず、合格プロジェクトに関連する任意の業務またはプロジェクトが、このような社会、グリーン、持続可能または他の同様のラベル業績目標に対する投資家の期待に達していない、または独立した外部審査提供者が収益の分配について第2の意見を発表することができなかったか、またはそのような意見を撤回することができず、違約またはbrチケットまたは契約項目下の違約事件を構成しない。このような失敗は、チケットの価値に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または、社会、グリーン、持続可能、または同様のラベルプロジェクトに投資されるいくつかの投資家に不利な結果をもたらす可能性がある
債券が社会債券、グリーン債券、または持続可能な債券として定義される投資家の任意の決定は、(1)フレームワークまたはフレームワークの遵守状況に対する我々の不満、(2)適格項目の決定に対する我々の異なる意見、(3)私たちの業務または業界の環境または社会的影響に関する議論、(4)社債を社会債券、グリーン債券または持続可能な債券として定義するために必要な特定の基準の継続的な発展に関する基準または市場合意、または(5)債券表現に関する任意の第2の意見の撤回を受ける可能性がある。さらに、私たちがチケットを割り当てて純収益を販売する任意の条件に適合する項目は、複雑で潜在的な不利、直接的または間接的な環境または社会的影響を生じる可能性がある。条件に合ったプロジェクトが議論されるか、あるいは維権団体や他の利害関係者から批判される可能性がある。投資家が保有債券の売却を必要とまたは選択した場合、債券の価値は、社会債券、グリーン債券または持続可能な債券としての投資家または市場の適合性に対する見方が悪化するため、不利な影響を受ける可能性がある。変化する投資家の選好、より厳しい監督管理、あるいは市場審査またはその他の原因により、持続可能な発展テーマ投資製品に対する需要が減少すれば、手形の価値も悪影響を受ける可能性がある
このような手形は実際に私たちの子会社に属している既存と未来の負債から始まるだろう
手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他の優先無担保債務と同等の支払権を持つだろう。このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されていない。融資者がその融資に対して資産を保証する任意の将来債権は，手形保持者よりも先にこれらの資産に対する任意の債権を保証する.2021年12月31日現在、私たちは86億ドルの長期債務元金総額があり、今期債務を含め、実質的な担保債務はありません
私たちの子会社は私たちから独立した法的実体だ。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、配当、分配、ローン、あるいは他の支払いの形態でも、手形上の支払い義務を履行するために資金を提供する義務もありません。しかも、私たちの子会社が支払ういかなる配当金、ローン、または立て替え金も法律または契約によって制限される可能性がある。私たちの子会社が私たちに支払ったお金はまた子会社の収益と業務考慮にかかっているだろう。私たちは、任意の子会社が破産、清算または再編の際にその任意の資産を受け入れる権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際には、その子会社債権者(貿易債権者を含む)に属する債権からである。また、私たちbrが私たちのどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、私たちの子会社の資産に属する任意の保証権益と、私たちの子会社の任意の優先的な債務からなります
S-5
カタログ表
契約は私たちが発生する可能性のある追加債務の金額を制限しない
手形を発行する手形と契約は、私たちが発生する可能性のある債務金額に制限はありません。
私たちが発生した追加債務は、私たちがチケットに関連する義務を履行しにくくすることと、あなたの手形の取引価値(ある場合)の損失を含む、手形所有者としての重要な結果をもたらす可能性があります。
もし手形が活発な取引市場を形成していない場合、あなたはあなたの手形を売ることができないかもしれません。あるいはあなたが十分だと思う価格でチケットを売ることができません
これらの手形は新たに発行された証券であり、現在のところ成熟した取引市場はない。私たちはこのような手形を国家証券取引所に上場するつもりはない。引受業者は手形上で市をしようとしていることを知らせてくれたが，引受業者にはそのような義務はなく，いつでも市を停止する可能性がある。保証はできません
| |
• |
|
お持ちかもしれないチケットを売る能力があるかどうか、あるいはどの価格でチケットを売ることができるかもしれません。
|
私たちの信用評価はあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映しないかもしれない
私たちの信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価だ。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす。これらの信用格付けは、手形構造またはマーケティングに関連するリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。機関格付けは任意の証券の購入、売却、あるいは保有を提案しているわけではなく、発行機関はいつでも格付けを改訂または撤回することができる。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない
私たちは統制権変更がトリガされた時にチケットを買い戻すことができないかもしれない
チケットに関連する特定のタイプの支配権変更イベントが発生した場合、私たちがチケットを償還する権利を行使していない限り、チケット所有者は、その所有者のチケットの全部または任意の部分をその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し日の課税および未払い利息を追加する権利がある。もし私たちが統制権変更のトリガ事件に遭遇したら、私たちがチケットを買い戻す義務を履行するのに十分な財源があるという保証はない。吾らが手形を管理する契約で要求されたbrの買い戻しができなかったことは，手形の違約を招き，吾らや手形所持者に重大な不利な結果をもたらす可能性がある.“制御変更付記説明”を参照
S-6
カタログ表
収益の使用
引受割引と手数料と見積もりの発売費用を差し引いた後、手形の売却による純収益は約7兆435億ドルになると予想されています
序言：序言
グリーン、社会、または持続可能な開発債券(総称して持続可能な債券と呼ぶ)を発行することにより、持続可能な開発目標に合ったプロジェクトに対する私たちの約束を強化することを求めています。持続可能債券は、私たちが発行した債務証券であり、手形を含み、純収益は、フレームワークに記載された資格基準(
)に適合する項目に割り当てられ、このフレームワークは、私たちのサイト上で見つけることができる。本フレームワークは、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部を構成することもなく、本明細書または添付の株式募集説明書に参照して組み込まれない
この枠組みは自発的な指導原則の枠組みであり、2021年版のグリーン債券原則(ポンド)、2021年版の社会債券原則(SBP)、2021年版の持続可能な債券ガイドライン(ガイドラインおよびポンドとSBPと共にの原則)の核心構成要素と一致し、それぞれ国際資本市場協会(ICMA)によって発表されている。これらの原則の4つの共通コア構成要素は，(1)報酬の使用，(2)項目評価と選択の過程，(3)報酬の管理と(Br)(4)報告である
収益の使用
我々は、ここで提供されるチケットの販売に相当する純収益の金額を使用して、以下に述べるように、1つまたは複数の基準に適合する1つまたは複数の新しいおよび/または既存の合格グリーンプロジェクト(以下に説明する)および/または合格した社会項目(総称して合格項目と呼ぶ)の全部または部分再融資を行う予定である。
資格に適合するグリーンプロジェクトとは、持続可能な水産養殖および牧畜業、持続可能な農業、グリーン建築、エネルギー効率、再生可能エネルギー、クリーン交通、水と廃棄物管理、および汚染防止などの環境目標を達成するための私たちまたは私たちの任意の子会社による投資と支出を意味する。条件に適合する社会プロジェクトは、特定の社会問題の解決または緩和を目指し、および/または積極的な社会結果の実現を求めているが、特に特定のターゲット群の投資および支出、例えば、社会経済進歩および付与、ならびに食品安全および持続可能な食品システムのような特定の目標者の投資および支出に限定されない
条件を満たす
項目は：
| |
(1) |
水産養殖および牧畜業に関連する環境影響および資源使用を減少させるための投資と支出(研究開発を含む)を含む持続可能な水産養殖および牧畜業プロジェクト |
| |
(2) |
陸上生態系の持続可能な利用を保護、回復、促進するための投資と支出を含む持続可能な農業 |
| |
(3) |
水の節約と炭素排出削減の投資と支出、建築設計、建設、メンテナンスまたは改修に関するエネルギー使用と浪費を含むグリーン建築 |
| |
(4) |
エネルギー効率の向上および最適化に関連する投資および支出
； |
| |
(5) |
再生可能エネルギー発電能力の投資と再生可能エネルギーの調達に関する支出
； |
| |
(6) |
私たちの輸送チームの排出を減らすことを含むクリーンな交通機関。
|
S-7
カタログ表
| |
(7) |
水使用量の削減と水質改善への支出を含む水および廃棄物管理、廃水処理インフラおよび水計設備への投資を含む |
| |
(8) |
廃棄物の削減、空気排出の改善、回収および削減に関連する項目の支出(研究開発および資本支出を含む)を含む汚染予防および制御 |
| |
(9) |
投資と支出、少額融資プログラムと女性農民訓練プログラムを通じて、社会と経済的に女性と小農の能力を強化することを含む社会経済の進歩と付与 |
| |
(10) |
小農の能力を強化し、環境に責任を負う耕作慣行を促進するための投資が含まれている食糧安全かつ持続可能な食糧システム |
条件に適合した項目には化石燃料技術に関するいかなる支出も含まれていない
プロジェクト評価と選択プロセス
私たちは、持続可能な開発組織、財務部、法律組織、調達組織、運営組織を含む、内部の異なる組織からの代表を含む持続可能な金融委員会(委員会)を設立した。この委員会は“枠組み”の基準に基づいて条件に合った項目を決定、評価、選択する責任がある。また、委員会は、支出と影響報告の審査を担当し、全面的な外部チェックプロセスを確保し、適用された場合にフレームワークを更新する
私たちのプロジェクト選択と評価は多段階の過程を経験するだろう
| |
• |
|
プロジェクトや支出は私たちの持続可能な発展戦略に適合しなければならず、特に気候義務、責任ある調達実践あるいはコミュニティ参加に注目しなければならない |
| |
• |
|
このプロジェクトに関連したどんな否定的な環境と社会的危険も評価されなければならない。リスクは、私たちの森林、生物多様性、コミュニティを保護する政策、環境、健康と安全政策、人権政策、責任ある大豆基準、動物テスト声明、ADMのサプライヤー違反管理協定に規定されているガイドラインを含む、私たちの運営基準とプログラムに基づいて識別され、管理されるだろう |
| |
• |
|
プロジェクトや支出はフレームワークと一致しなければならない |
収益の管理
手形発行純収益に相当する金額
を“フレームワーク”によりADMの一般銀行口座に入金し，純収益に相当する金額を1つまたは複数の条件を満たす項目に割り当てることを指定する.
が任意の特定のカテゴリの合格項目を支援するために任意の金額を割り当てることは保証されない.委員会は，条件を満たす項目に割り当てられたチケットに売却された純収益額を追跡して記録する.委員会は、条件に適合した項目の支出の任意の必要な変更または修正を管理し、検討する
私たちはチケットの純収益の全金額をできるだけ早く分配するつもりだが、少なくとも発行日から24ヶ月以内に。条件に適合するプロジェクトには、手形発行前36ヶ月以内に融資を受ける投資と支出が含まれる可能性がある
割り当てまたは再分配(場合によっては)前に、私たちは、未分配チケットの未分配金額を現金、現金等価物、または他の短期有価証券に投資する可能性がある
S-8
カタログ表
手形の元本と利息は私たちの一般基金から支払われ、条件に合った項目の業績と直接リンクすることはありません
報道
手形発行日から1年以内に手形発行純収益分配状況に関する持続可能債券報告(“持続可能債券報告”)を発表し，実行可能かつ適用可能な場合には，手形純収益がすべて条件に適合する項目に分配されるまで，関連する期待影響指標を発表し，その後の分配に大きな変化が生じた場合には早急に
を発表する予定である。どんな影響計算方法と仮定も報告書の時に開示されるだろう
報告のやり方を，2021年6月に更新された“影響報告協調枠組みマニュアル”(“影響報告マニュアル”)で詳細に説明したICMA提案と可能な限り一致させる予定である
この報告書は、単独の投資家コミュニケーション情報として発表され、当社のサイトで発表される予定です
この報告書には以下のようなものがある
| |
• |
|
条件に適合する1つまたは複数の項目(単独またはカテゴリ別)に割り当てられたチケットと、各カテゴリ内のいくつかの代表的な項目の簡単な説明とを含む、任意の持続可能な債券を販売する純収益総額 |
| |
• |
|
手形を含む任意の持続可能な債券を販売する純収益は、既存の適格プロジェクトの再融資(例えば、適用)に割り当てられている |
| |
• |
|
本報告に記載されている期間の終了時に、条件に適合する項目に割り当てられていない任意の持続可能な債券(チケットを含む)を販売する未清浄収益と、 |
もし基礎支出に重大な変化が発生したら、補充報告書を提出するだろう。我々のウェブサイト上の情報またはそれを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく(参照によって明示的に組み込まれたファイルを除いて、その中でより多くの情報を見つけることができる)、チケットについての任意の投資決定に関する情報に依存すべきではない
外部審査
私たちは独立監査人を招いて、任意の持続可能な債券(手形を含む)の純収益を条件に合った項目に割り当てて有限保証報告を提供するつもりだ
独立核数師は、手形発行1年後または手形で得られた純額を全額分配した後、合資格項目に割り当てられた資金総額が持続可能な債券(手形を含む)以上の未償還持続可能な債券が純額を占めるかどうかを審査するために独立核数師を招聘する
私たちはこの枠組みに公認された環境と社会的専門家の顧問から第2者の意見を得た
一般情報
手形の条項も手形を管理する契約も上記の売却手形の純収益を要求しません。上記の条項を守らなければ、
S-9
カタログ表
はチケットや契約に対する違約や違約を構成しない.上記の売却手形で得られた金の用途は、当社が手形又は管理手形による契約を修正又は増加させるために負担する任意の契約又はその他の契約義務ではない。？リスク要因？収益の使用が投資家の投資基準に適合することは保証されず、手形を売却して得られた純収益に相当する金額を条件に合った項目に分配する契約義務もない
この枠組みは自発的な市場接近や新興基準と一致し続けることを確実にするために時々更新されるかもしれない
S-10
カタログ表
備考説明
以下では、付記特定条項の説明について、添付株式説明書に記載されている債務証券の一般条項及び規定の説明を補足し、参考に供する。本節で言及したWE，？Us，？Our？The Company？と？ADM？はアーチャー·Daniels-Midland Companyにのみ適用され，その子会社には適用されない
手形は2012年10月16日に受託者(受託者)であるニューヨーク·メロン銀行との契約(契約)
で発行される。私たちは、本項および添付の株式募集説明書の債務説明書において、契約および付記のいくつかの条項および条項を概説した。また，この契約を登録説明書に統合した証拠物を引用することにより，添付されている入札説明書はその一部である.チケットを購入する前に、あなたは他のbr情報を知るために契約を読まなければならない
以下の契約および付記のいくつかの条項の要約は、その中のいくつかの用語の定義を含む契約および付記のすべての条項の制約および制限された完全であると主張しない。契約内の特定の条項または条項がタイムリーに提出されると、そのような条項および定義された条項は、宣言の一部として引用によって格納される
一般情報
手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保債務と同等の支払権を持つだろう。このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されていない。融資者がその融資に対して資産を保証する任意の将来債権は，手形保持者よりも先にこれらの資産に対する任意の債権を保証する.この手形は実際に私たちの子会社に属するすべての負債から貿易を含めて支払われるだろう。我々の多くの業務は我々の子会社によって行われているため、子会社が業務を終了すると、任意の資産分配に参加する権利は、子会社債権者の優先債権に支配される。これは、子会社が清算または再編または他の方法で業務を終了する場合、手形所有者としての権利もこれらの債権者の優先債権に支配されることを意味する。私たちが子会社の直接債権者とみなされない限り、あなたの債権はこれらの債権者の後に認められるだろう
この手形の最初の元本総額は7億5千万ドルに制限されるだろう。本契約は、本契約によって発行可能な手形、債権証又は他の債務証明の金額を制限するものではなく、当社が時々1つ又は複数の系列で手形、債権証又は他の債務証拠を発行することができることを規定する。“さらなる発表”を参照
手形の元金総額は、課税および未払い利息とともに2032年3月1日に満期になり、支払われる(早い時期に次のように選択的に償還されない限り)。これらの手形は私たちのいかなる持分にも変換できないし、私たちのいかなる持分とも交換できない。債券は書留でのみ発行され、額面は$2，000および$1，000を超える整数倍となる
手形の任意の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる
これらの手形は、DTC著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。これらのチケットは、“帳簿登録交付および決済”の節で述べられない限り、認証形式で発行することはできない
S-11
カタログ表
利子および支払日
この債券は2022年2月28日から利上げされ、年利率は2.900厘となる。我々は毎年3月1日と9月1日および手形満期日に利息を支払い，2022年9月1日から半年ごとにbrの借金を支払う。手形登録者に手形利息を支払い，これらの手形は
15の終値時にその名義で登録するこれは…。関連利子付日(各記録日毎)の直前のカレンダー日(営業日であるか否かにかかわらず)。手形の利息は1年360日の12個の30日月からなる基礎で計算される
支払利息支払日(償還日又は満期日に含まれる利息支払日を含む)が非営業日に該当する場合、支払は、支払日
の満期日に支払われるように、支払が支払日
の満了日に支払われるように、支払利息支払日、償還日又は満期日(場合によって決まる)から支払日までの期間内に、支払うべき利息は利子に計上されない。手形の支払利息は、発行日または最後の支払利息日(場合によって決まる)を含むが、利息支払い日または償還または満期日は含まれない(場合に応じて)
を含む
さらに発行する
吾等は、時々手形と同じ条項(発行日及び場合によっては、公開発売価格、予備利息計上日及び初回支払日を除く)で、各方面で手形と同等及び比例して追加債務証券を発行することができ、債券所持者に通知したり、その同意を得る必要はない。ここで提供される手形と共に、契約項の下の単一証券系列を構成する同様の条項を有する追加債務証券しかし前提は米国連邦所得税の目的のために、このような追加債務証券の発行は、1986年に改正された“国税法”(“税法”)およびその下で公布された“財務省条例”が指す合格再開放を構成しない限り、このような合併はない。手形に違約事件(定義br)が発生し、継続している場合、このような追加債務証券を発行することはできない
オプションの償還
2031年12月1日(手形満期日の3ヶ月前、すなわち額面償還日)前に、私たちの選択権で手形の全部または一部を償還することができます。償還価格は任意の償還日に償還された手形であり、償還価格は以下の金額の中の大きい者に相当します
| |
• |
|
この償還日に償還された手形が額面償還日に満期(償還日の利息を除く)である場合、支払うべき残りの予定元本と利息の現在値の和は、半年ごとに償還日(年360日を想定し、12ヶ月30日からなる)に割引され、割引率は国庫率(以下のように定義する)に15ベーシスポイント加算される |
また、それぞれの場合には、償還日(ただし償還日を含まない)の手形については、利息及び未払い利息を計上しなければならない
また、いつでもすべて償還するか、または額面償還日以降に時々一部の手形を償還するかを選ぶことができます。償還価格は償還日の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)を追加したものは未払い利息を加算することができます
S-12
カタログ表
上記の規定があるにもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満了及び
に対応する手形の分期利息は、手形及びbr}契約により、関連付利付日に登録所持者に支払い、関連記録日が市を閉じたときに支払う
？コビー国券とは、見積代理が選択した米国国庫券であり、その満期日は償還待ち手形の残り期限(償還日から計算)に相当し、選択時には慣例に従って新たに発行された社債の定価に使用され、その満期日は当該手形の残り期限に相当する(そのため、手形は額面償還日に満了すると仮定する)
？任意の償還日について、比較可能国庫券価格とは、(1)その償還日において、最高および最低の基準国券取引業者の見積を除いた後、その日の4つの基準国券取引業者の見積の平均値、または(2)見積代理が取得した基準国券取引業者のオファーが4つ未満である場合、そのようなすべての
見積の平均値、または(3)1つの参照国券取引業者のオファーのみを受信した場合、その見積である
？見積代理？私たちが指定した任意の参考物置取引業者のことです
参考国債取引業者とは、(1)フランスパリ証券会社とモルガン大通証券有限責任会社とそのそれぞれの後継者であるしかし前提はもし、上記のいずれかがニューヨーク市の一級アメリカ政府証券取引業者(一級国庫取引業者)でなくなった場合、私たちは別の一級国庫取引業者に代わり、(2)少なくとも1つの他の一級国庫取引業者を選択する
？参考国券取引業者見積とは、参考国券取引業者1名及び任意の償還日について、見積代理により決定された当該参考国券取引業者が、上記償還日前の第3営業日午後5：00
に見積代理に書面で申告した比較可能国庫券入札及び要価格の平均値(元本金額のパーセンテージで示す)である
？いかなる償還日に対しても、国庫券金利とは、比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日のbrが国庫券価格に等しいと仮定すると、年利は国庫券の半年満期収益率に等しい
任意の償還通知は、償還日の前に少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送または電子的に本行または受託者に当行の償還手形を表す各登録保持者に交付される。償還通知が郵送または電子的に交付されると(場合によって決定される)、償還を要求する手形は、償還日に満了し、適用される償還価格に応じて支払い、償還日の計算利息および未払い利息が追加される(ただし、償還日を含まない)
償還日および後に、その手形または償還されなければならない手形の任意の部分は、利息の計上を停止するであろう(われわれが償還価格および課税利息を滞納しない限り)。償還日の前に、支払代理人または受託者に十分な資金を入金して、その日に償還される手形の償還価格および課税利息brを支払う。償還されるべきチケットが全て未満である場合、償還すべきチケットは、受託者によって適切と思われる方法で選択されなければならない、または、チケットが1枚または複数のグローバルチケットによって表される場合、DTCは、その適用可能な手順に従って、その中の実益br権益を選択して償還されなければならない
債務返済基金
このような手形はいかなる債務超過基金も受ける権利がないだろう
S-13
カタログ表
統制権の変更
チケットに制御権変更トリガイベント(以下のように定義)が発生した場合，我々が我々の選択権を行使して上述したチケットを償還しない限り，チケットの所持者ごとに要約(制御権変更カプセル)を要求され，チケットに規定されている条項に従ってその所持者のチケットの全部または任意の部分(少なくとも2，000ドルおよび
が1，000ドルを超える整数倍に相当)を買い戻す.制御権変更カプセルでは，買い戻しに相当する手形元金総額の101%を現金で支払うことが要求され，買い戻しのこのような手形の課税と未払い利息(ある場合)，買い戻し日(ただし買い戻し日は含まれていない)(制御権変更支払い)が要求される.制御権変更トリガイベント発生後30日以内、または制御権変更前(定義は後述)であるが、制御権変更を構成または構成可能な取引を公開発表した後、チケット保持者に通知を郵送または電子的に交付し、制御権変更トリガイベントの取引を構成または構成可能であることを説明し、通知で指定された日付にこのようなチケットを買い戻すことを提案し、その日は通知を郵送または電子的に通知を交付した日から30日から60日前にしてはならない(場合によっては)。この通知が
制御権変更が完了した日までに郵送または電子的に配信される場合(場合によっては)、購入要約が制御権変更トリガイベントが制御権変更支払い日または前に発生することを条件とする
統制支払日を変更する時、私たちは合法的な範囲内にあります
| |
• |
|
制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；
|
| |
• |
|
支払エージェントに、当該等の手形または正式に入札された手形のbr部分に対する制御権について支払いを変更することに等しい額を入金するステップと、 |
| |
• |
|
手形交付または手配引渡し受託者(1)正式に受け取ったチケットと，買い戻し手形や手形部分の総元本金額を説明する上級者証明書，および(2)上級者証明書と大弁護士の意見は，変更制御要約や吾などの変更制御要約による買い戻しチケットの
契約に規定されているすべての事前条件が遵守されていることを示している |
制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者が我々のカプセルに適合する方式，時間，その他の方式でカプセルを提示し，第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを買い戻す場合には，制御権変更カプセルを作成する必要はない.また，制御権変更トリガイベント時に違約が発生し，制御権変更支払日が継続していない限り，brのいずれのチケットも買い戻すことはない
我々は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)下の規則14 e-1の要求、およびこれらの法律および法規が制御権変更による手形買い戻し事件に適用される限り、任意の他の証券法律および法規の要求を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文と手形の支配権変更要項条文とが衝突すれば，吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し，いかなる当該等の衝突によりも手形制御権変更要約条文の下での我々の責任に違反するとはみなされない
S-14
カタログ表
本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される
？制御変更？以下のいずれかの場合の発生を指す：
| |
• |
|
任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)の完了は、任意の人(会社または私たちの子会社を除く)(会社または私たちの子会社を除く)が、直接または間接的に、株式数ではなく議決権を有する他の議決権を有する株の50%以上の実益所有者となるためである(株式数ではなく、議決権を有する株式の再分類、合併、交換または変更) |
| |
• |
|
直接または間接的な売却、譲渡、譲渡または他の処置(合併またはbr}合併以外の方法)、1つまたは複数の一連の関連取引において、私たちの全部またはほぼすべての資産および当社の子会社の資産を全体として1つまたは複数の人に売却、譲渡、または他の処置(契約で定義される)に適用する(ただし、当社または当社の子会社を含まない) |
上述したにもかかわらず、(1)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、当該取引直前の吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同じであるか、又は(B)この取引の直後に、いずれの者(本文に規定する持株会社を除く)も、当該持株会社が50%を超える議決権株式の直接又は間接実益所有者でなければ、取引は
変更に係るものとみなされない
？制御権変更
トリガイベントとは，制御権変更と格付けイベントが同時に発生することである
？恵誉？恵誉格付け会社のことです。
？投資レベル格付けとは、ホイホマレに等しいかそれ以上のBBB-(または同等の格付け)、ムーディのBaa 3(または同等の格付け)、およびスタンダードのBBB-(または同等の格付け)の格付け、および私たちが選択した任意の他の格付け機関の同等の投資レベル信用格付け
を意味する
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです
？格付け機関とは、(1)HP、ムーディーズ、スタンダードの各々、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが制御できない理由で手形の格付けを停止した場合、または手形を公開提供できなかった場合、HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはすべての機関の代替機関として(状況に応じて)取引法第3(A)(62)で節定義された国家承認統計格付け機関として選択(我々の取締役会決議により認証)される統計格付け機関である
？格付けイベント？手形については、(1)制御権変更が発生し、(2)制御権変更が発生した後、60日以内のいずれかの日(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを低下させる可能性のある公開公告中であれば、当該60日の期間が延長される限り)、手形の格付けは各格付け機関によって引き下げられ、60日以内のいずれかの日に各格付け機関によって投資レベル格付けよりも低くなることを意味する。しかしながら、特定の格付け低下による格付けイベントが特定の制御変更に対して発生したとみなされない場合(したがって、制御変更トリガイベントの定義についても格付けイベントともみなされない)、格付け機関が格付けを低下させた場合、そうでなければ、その定義はその定義に適用される
S-15
カタログ表
我々の要求に応じて確認または公開確認または書面で受託者に通知するべきではなく、減持は、適用される制御権変更(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)によって構成されるか、または生成された任意のイベントまたは状況の全部または一部の結果である。任意の格付け機関が関連するbrの間のいずれかの日にいかなる理由でも手形を格付けしておらず、私たちが手形の条項に基づいて代替格付け機関を選択していない場合、その日の格付けは、関連期間内に手形の格付けを引き下げたとみなされる投資レベル格付けよりも低いとみなされる
スタンダード？スタンダードグローバル格付け会社とその後継者です。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の一つの部門です
？議決権のある株式は、任意の特定の者にとって(“取引法”第13(D)(3)節でこの用語が使用されているので)、任意の日にその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利があるその人の株式を意味する
失敗
本契約の無効条項は手形に適用される
受託者に関する資料
ニューヨークメロン銀行はこの契約の受託者です。通常の業務過程では、時々預金口座を開設し、受託者と他の銀行と取引を行います
陪審裁判を放棄する
この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に基づいて、発行されると、手形も同様になる。
契約規定は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、私たちおよび受託者は、契約、手形または契約によって予期される任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
記帳受け渡しと決済
グローバルノート
私たちは1枚以上のグローバルチケットの形でチケットを発行し、最終的に完全に登録された請求形式で発行される。全世界手形は
をDTCあるいはDTCを代表し、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録する
DTC、Clearstream、EUROCLEAR
グローバル手形における利益は、金融機関の帳簿課金アカウントによって利益を得るすべての人をDTCの直接的または間接的な参加者
として得るであろう。投資家は，米国のDTC，Clearstream Banking S.A.やClearstream，ヨーロッパの欧州清算銀行またはヨーロッパ清算銀行を介してグローバルチケットの権益を直接保有することができ，彼らがこのようなシステムの参加者であれば直接持つことができ，このようなシステムに参加する組織によって間接的に持つこともできる.ClearstreamとEuroClearは、Clearstream内の顧客の証券口座と、その米国のホスト機関の帳簿上のEuroClear名を介して、その
参加者が権利を持っていることを表し、後者は、米国の顧客の証券口座にこのような権益を保有する。
DTC帳簿上のホスト機関名
DTCはすでに示している
| |
• |
|
ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織である |
S-16
カタログ表
| |
連邦準備システム、ニューヨーク統一商法でいう決済会社、取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関 |
| |
• |
|
これは，参加者がDTCに入金した証券を持ち，参加者の口座に電子計算機化された帳簿の記録変化により，参加者間の既存証券の譲渡や質権などの証券取引の決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要を解消する；
|
| |
• |
|
直接参加者は、証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含み、いくつかの組織および/またはその代表はDTCを有する； |
| |
• |
|
それは多くの直接参加者とニューヨーク証券取引所有限責任会社と金融業界規制機関によって所有されている |
| |
• |
|
直接または間接的に直接参加者によって清算されるか、または直接参加者と信託関係を維持する他の人、例えば、証券仲介人およびトレーダー、銀行および信託会社など、DTCシステムを使用することもできる |
| |
• |
|
直接参加者および間接参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。
|
Clearstreamはルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された専門信託機関である。Clearstreamは，その顧客が証券
を持ち，その顧客口座の電子帳票分録変更によりその顧客間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書の実物移動の必要を解消する.
Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出や借用などのサービスを提供する.Clearstreamは複数の国/地域の国内市場とドッキングする.Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、直接または間接的にClearstreamクライアントを介して清算するか、またはClearstreamクライアントとホスト関係を維持する
EuroClearは、その参加者のための証券を保有し、同時支払いされた電子課金交付によってEuroClear参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物移動の必要性、および証券および現金の同時移動の欠如の任意のリスクを除去することを目的としている。EuroClearは証券貸出や複数の国の国内市場とのドッキングなど、様々な他のサービスを提供している。EUROCLEARはEuroClear Bank SA/NVまたはEUROCLEL事業者が運営し、ベルギー協力会社EuroClear Clearing Systemsまたは協同組合と契約を締結した。すべての業務はEUROCLEAR事業者が行い、すべてのEUROCLAR証券清算口座とEUROCLEAR現金口座は協同組合ではなくEUROCLEAR事業者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる
欧州清算銀行事業者はベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行活動を行うことができることを知った。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行と金融委員会の規制と検討を受けている
便宜上，本募集説明書付録にDTC，Clearstream，EuroClearの運営とプログラムの説明を提供する.これらの操作とプログラムは
S-17
カタログ表
はこれらの組織の制御範囲内でのみであり，随時これらの組織によって変更される.私たち、販売業者、および受託者は、これらの操作やプログラムに対して何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、EuroClear、またはそれらの参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促します
我々は，DTCによって作成された手順：
| |
• |
|
グローバル手形がDTCまたはその委託者に入金された後、DTCは、グローバル手形元本の一部を引受業者が指定した直接参加者のアカウント
に記入する |
| |
• |
|
チケットの所有権は，DTCまたはその代行者が保存している直接参加者の利益に関する記録および直接および間接参加者の参加者以外の個人利益に関する記録に表示され，その所有権移転は
記録のみで行われる |
いくつかの法域の法律は、証券購入者にこれらの証券を最終形態で実物で受け渡しすることを要求する可能性がある。したがって、グローバル手形に代表される手形の権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また、DTCはその参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた参加者の権益を持つ人を代表して行動するため、全世界の手形に代表される手形に権益を持つ人は、これらの権益質をDTCシステムに参加しない個人または実体に譲渡するか、あるいは他の方法でこのような権益に対して行動する能力は、このような権益が有形の最終保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある
DTCまたはその代名人がグローバル紙幣の登録所有者である限り、DTCまたはその代名人は、契約および紙幣の下でのすべての目的で、当該グローバル紙幣に代表される紙幣の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、グローバル手形の実益権益のすべての人は、そのグローバル手形に代表される手形をその名義に登録する権利がなく、証明書手形の実物交付を受信または受信する権利がなく、いかなる目的(受託者への指示、指示または承認を含む)によっても、契約または手形項の下の所有者または所有者とみなされることはない。したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各所有者は、DTCのプログラムに依存しなければならず、その所有者が直接または間接参加者でない場合、その所有者がその権利を有する参加者のプログラムによって、契約またはグローバルチケット項目の下でのチケット所有者の任意の権利を行使しなければならない
DTC、Clearstream、またはEuroClearによって支払われたチケットに関連する記録の任意の態様、またはこれらの組織のチケットに関連する任意の記録を維持、監視、または検討する場合、吾らおよび受託者は、いかなる責任または責任も負わない
グローバルチケットによって代表される手形の支払いは、その登録所有者
としてDTCまたはその指定者に支払われる(場合に応じて)。DTCまたはその代理人は、グローバルチケット代表のチケットの任意の支払いを受けた後、DTCまたはその代理人の記録に示されたグローバルチケットにおけるそれぞれの利益利益に比例する金額に従って参加者のアカウントにクレジットすることを予想する。また，このような参加者が保有するグローバルチケットの実益権益所有者に参加者が支払うお金は，現在このような顧客の代理者の名義で登録されている顧客口座に保有する証券の場合であるため，長期的な指示や慣例によって制約されることも予想される.参加者たちはこのようなお金を支払う責任があるだろう
Clearstream実益で持っているチケットに関する割当ては，Clearstreamのルールとプログラム
によってそのクライアントのキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る範囲は限られている
証券決済口座と欧州決済事業者の現金口座は、欧州決済の使用条項や条件、欧州決済に関する操作手順に制約されている
S-18
カタログ表
システムと適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。欧州決済が保有するすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者が所持している人とは何の記録も関係もない
EuroClear実益によって所有されているチケットの割り当ては、条項および条件に応じてその参加者の現金アカウントに記入されるが、EuroClearの米国ホスト機関が受信した金額は制限される
クリアと決済プログラム
手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引
はDTCルールに従って通常の方法で行われ、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstreamクライアントおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、通常のユーロ債券に適用されるプログラムを使用して直ちに利用可能な資金で決済される
直接または間接的にDTC保有者間の市場間移動、およびClearstream顧客またはヨーロッパ決済参加者による直接または間接的な市場間移動は、DTCルールに従ってその米国ホスト機関が関連する欧州国際清算システムを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引
は、取引相手に関連する欧州国際清算システムのルールおよび手順に従って、その既定の最終期限(欧州時間)内にDTCを介して関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求する。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCの形態で手形を交付または受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは
受信を行うように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。Clearstreamクライアントと欧州清算参加者は，その米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない
タイムゾーンの違いのため、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引のために受信したチケットの貸手は、その後の証券決済中に支払い、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたチケットのうちのこのようなクレジットまたは任意の取引は、営業日に関連するClearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者がチケットをDTC参加者に売却するか、またはClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者を介してDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで取得することができる
DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは、随時変更または終了することができる
S-19
カタログ表
認証された付記
非常に限られた状況でない限り、世界的な紙幣と交換するために紙幣に関する個別証明書は発行されない。DTCがグローバルチケットを発行する際に、私たちは、DTCにグローバルチケット代表と決定されたチケットの受益者の一人一人に証明されたチケットを発行または手配することを条件とする
| |
• |
|
DTCは、このようなグローバルチケットのホスト機関として、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、通知が発行されてから90日以内に、またはDTCがそのように登録されていないことを認識した後、後継ホスト機関が指定されていないことを通知してくれる |
| |
• |
|
違約事件が発生し、継続しており、DTCは保証書手形の発行を要求する；または
|
| |
• |
|
DTCのプログラムにより，大域チケットを用いずにチケットを代表することにした.
|
DTC、その代理人、または手形受益者を識別する任意の直接的または間接参加者の任意の遅延については、吾らおよび受託者は一切責任を負わない。私たちおよび受託者は、最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、発行される証明されたチケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額を含むDTCまたはその世代の有名人の指示に依存するときに保護されることができる
S-20
カタログ表
材料アメリカ連邦所得税考慮要素
以下に手形購入，所有権，処分に関する重要な米国連邦所得税考慮事項の検討
を示す。本討論は本準則の条項、適用されたアメリカ財務省法規、募集説明書の付録日までに発効した行政裁決と司法裁決に基づいており、その中の任意の内容はその後アメリカ国税局(IRS)によって変更または異なる方法で解釈される可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果と以下の討論との違いを招く。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない
別の説明がない限り、本議論は、資本資産として利益を得るすべての人によって所有される手形のみを含み、受益者は、元の発行時にそのような手形を第1の価格で購入することを含み、発行価格、すなわち、かなりの部分の手形が、債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する類似のbr個人または組織と呼ばれる。本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、所有者の個人的な状況または特殊な規則によって制限される可能性のある投資家が関与する可能性のあるすべての税金結果、例えば、以下のようなすべての税金結果にも関連しない
| |
• |
|
証券または通貨取引業者、金融機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、退職計画、保険会社、選択使用時価で値段を計算する証券の税務計算方法 |
| |
• |
|
約束保証、総合、変換、国境を越えた、または他の総合取引の一部として手形を所有する人； |
| |
• |
|
機能通貨はドルの米国所有者ではなく，以下のように定義される；
|
| |
• |
|
共同企業または他の伝達エンティティ(またはその中の投資家)； |
| |
• |
|
財務諸表を適用する権責発生制納税者を提出する(“準則”第451(B)節で述べたように) |
本議論は、米国州または地方税考慮要因、非米国税収考慮要因、または米国連邦所得税考慮要因以外のいかなる米国連邦税考慮要因(例えば、米国連邦贈与税または米国連邦相続税考慮要因)にも触れない
あなたの具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカの収入と、手形の購入、所有、処分によって生じる他の税務結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません
本議論では、米国人所有者という用語を使用して、チケットの実益所有者、すなわち：
| |
• |
|
アメリカ連邦所得税のために決定されたアメリカ市民または住民個人 |
S-21
カタログ表
| |
• |
|
米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる任意の他のエンティティ)； |
| |
• |
|
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは
|
| |
• |
|
信託は、(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1つまたは複数の米国人が、この信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する |
我々は，手形の受益所有者を非米国所有者という言葉を用いて記述しており，その所有者は米国所有者でもなく，結託企業や他の実体でもなく，米国連邦所得税では共同企業とされている
米国連邦所得税によって組合企業のbrエンティティが手形を持っているとみなされる場合、パートナーまたはメンバーの納税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびエンティティの活動に依存する。もしあなたがこのようなエンティティのパートナーまたはメンバーである場合、税務コンサルタントに相談しなければなりません
あるか、支払いがありますか
場合によっては、手形に規定された利息または元金を超える金額を選択または支払う義務がある場合がある(“手形説明”および“統制権変更”を参照)。このような金額を支払う義務は、財務省条例における支払債務ツールに関連する条項またはある可能性がある。適用される財務省条例によると、手形発行の日までに、そのような金額を支払う可能性がある可能性が手形について確認された収入の金額、時間または性質に影響を与えない場合には、そのような金額を支払う可能性はわずかであり、金額は偶然または他の例外的な場合に適用される。私たちは、手形上のこのような支払いに関連する事項や事項が、手形が支払債務手形規則によって制限されているか、または制限されてはならないという立場を取るつもりだ。私たちの決定は、その所有者が適用された財務省法規の要求の方法でその反対の要点を開示しない限り、保持者に拘束力がある。しかし、私たちの決定はアメリカ国税局に拘束力がありません。もしアメリカ国税局がこの決定に挑戦した場合、あなたは手形の声明金利より高い金利で利息収入を計算し、手形の課税処分によって達成された任意の収益を一般収入とする必要があるかもしれません。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、債務工具規則が適用されるか、または支払いが可能な手形とその結果を理解することを促す
アメリカの保有者に課税する
利子収入
手形の発行は超えないと予想されます極小の元の発行割引またはOIDの金額(適用される米国財務省の規定)である。この場合、手形に支払われる利息は、通常、そのような支払いを受けたときに通常の利息収入として米国所有者に課税される(米国所有者が米国連邦所得税目的で採用されている通常の税務会計方法に応じて)
債券の売却、交換、償還、買い戻し又はその他の課税処分
アメリカのチケット所有者は一般に、確認された損益は、米国のチケット所有者がこのチケット上で販売、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分によって実現した金額と、アメリカのチケット所有者がこのチケット上で調整した納税ベースとの差額に等しいが、現金化金額は、以前に収入に含まれていなかった課税利息に起因することができ、これは一般的な利息収入として納税される。アメリカのチケットを持っている人の手形における調整税ベースは通常手形のために支払われる金額です
S-22
カタログ表
米国の所有者が手形の課税処分で確認した任意の収益または損失は、資本収益または損失となる。手形の売却、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分時に、米国の手形保有者が手形を1年以上保有しているとみなされる場合、このような資本収益または損失は長期資本損益となる。そうでなければ、このような資本収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。ある非会社米国所有者(個人を含む)の場合、長期資本収益は通常、米国連邦所得税率の低下を享受する資格がある。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は限られているかもしれない
非労働所得に対する医療保険税
2010年の“医療·教育調整法案”は、一般に、手形販売または他の課税処分の利息および収益を含む、個人、遺産または信託基金のいくつかの米国保有者に、純投資収入のために3.8%の税を追加的に支払うことを要求する。アメリカの保有者は彼らの税務顧問にこの税金の申請を相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
情報報告は，米国の所持者が免除受取人でない限り，一般に手形の利息や米国所持者に支払われる手形を販売する収益
に適用されることが要求される.米国の所有者が正しい納税者識別番号または免除識別証明を提供できない場合(一般にIRS表W−9または適用可能なIRS表W−8を提供することによって)、または米国国税局が米国の保有者に利息および配当収入を全額報告できないことを通知した場合、予備源泉徴収は支払いに適用される。バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除を行うことができる
アメリカ人ではありません
以下の議論は、上記で定義した米国の保有者ではない手形の取得、所有権、処分に関連する可能性がある米国連邦所得税の重要な考慮要因をまとめた
債券の利子
バックアップ源泉徴収と“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)に関する以下の議論によれば、非米国保有者に支払われる手形利息は、一般に、非米国保有者が外国の身分を適切に証明することを前提として、ポートフォリオ利息免除に基づいて米国連邦所得税および源泉徴収税を免除する
| |
• |
|
規則(Br)871(H)(3)節で定義された我々の10%株主ではない |
| |
• |
|
このような金額は、米国以外の保有者が米国で行っている貿易または業務と効果的に関連していない |
| |
• |
|
規則第881(C)(3)(A)条に記載された銀行ではない |
| |
• |
|
株式を通じて私たちに関連する制御された外国会社ではありません。
|
ポートフォリオ利息免除、および以下の非アメリカ保有者に対するいくつかの特別なルールは、通常、外国の身分を適切に証明する場合にのみ適用されます。この認証要件に適合するためには、正しく署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eもし私たちまたは私たちの代理人に(または適切な代替または後継者表)が適用された場合、br}偽証罰の下であなたがアメリカ人ではないことを証明します
S-23
カタログ表
証券決済機関、金融機関、またはあなたを代表する他のエージェントが手形を持っている場合、あなたはエージェントに適切な証明を提供する必要があるかもしれません。そして、あなたの代理人は、通常、直接または他の仲介機関を介して適切な認証を提供することを要求されるであろう。特殊な規則は、外国パートナー、遺産および信託、および他の仲介機関に適用され、場合によっては、パートナー、信託所有者または受益者の外国身分に関する認証を提供する必要がある場合がある。また，特殊なbrルールは，米国国税局と源泉徴収協定を締結した合格仲介機関に適用される
米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際にその貿易または業務の進行に関連している場合、非米国のチケット保有者は通常、純収益に基づいてその利息に基づいて米国連邦所得税を支払うことが要求され、この非米国のチケット保有者が米国の所有者であるように要求される。非米国所有者が米国と非米国所有者居住国との間の所得税条約の利点を享受する資格がある場合、任意の有効な関連収入は、通常、米国連邦所得税を支払うだけであり、この収入は、非米国所有者が米国に設立した永久機関または固定基地に起因することができることを前提としている。さらに、非米国保有者が外国企業である場合、納税年度における収入および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利得税を納付する必要がある可能性があり、これは、実際に米国で行われている貿易または業務に関連している。上記のポートフォリオ利息免除要求を満たさない場合、あなたが支払ったbr手形の利息は30%のアメリカ連邦源泉徴収税がかかります。あなたが私たちまたは私たちの代理人に正確に署名されたIRSフォームW-8 BENまたは
を提供しない限り、W-8 BEN-E適用(または適切な代替または相続表)が適用される場合、所得税条約または適切に署名された米国国税局W-8 ECI表(または適切な代替または継承表)に従って免除(または減少)を申請する場合、その収入は米国貿易または企業に有効に関連するので、控除される
債券の売却，交換，償還，買い戻し又はその他の課税処分
バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると、計算すべきだが利息が支払われていない以外は、一般的に販売、交換、手形の廃棄または他の課税処分(I)あなたが課税処分年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人でない限り、または(Ii)そのような収益は、米国で非米国所有者が行う貿易またはビジネス活動に有効に関連する
上記(I)段落で説明したように、手形の課税処置のために米国連邦所得税を納付した場合、チケットの販売、交換、廃棄、または他の課税処分から得られる任意の収益は、一般に30%の税率(またはより低い適用条約税率)で米国連邦所得税を納付し、これは、いくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある。もしあなたが上記(Ii)段落で述べたbrのために手形の課税処分に米国連邦所得税を納めた場合、あなたは通常、販売から得られた純収益のために米国連邦所得税を納めることが要求されます。その方法は、非米国所有者が米国連邦所得税所有者である方法と同じです。非米国所有者が米国と非米国所有者居住国との間の所得税条約の利点を享受する資格がある場合、任意の有効な関連収益は、通常、非米国所有者が米国に設立された永久機関または固定基地にも起因することができる場合にのみ、米国連邦所得税brを支払う必要がある。また、非米国所有者が外国企業である場合には、適用される税収条約のように規定されていれば、任意の有効な関連収益に対して30%以下の税率で分岐機関利得税を納付することを要求される可能性もある
情報報告とバックアップ減納
あなたに支払う利息と、このような支払いの中で差し止められたいかなる金額も、通常アメリカ国税局に報告する必要があります。アメリカ国税局は
S-24
カタログ表
Brが適用される税務条約は、あなたが住んでいる国/地域の税務機関に適用されます。予備源泉徴収は、一般に、米国国税局テーブルW−8 BENまたはbr}のような、外国身分証明を提供する非米国人チケット所有者にチケットを支払う利息には適用されないW-8 BEN-E適用(または上記の適切な代替または後継者表)が適用される場合、手形上の利息、または非米国所有者が他の方法で予備控除の免除を確立した場合
米国または外国のブローカーの米国事務所が手形を売却または処分して得られたお金の支払いは、偽証処罰の下で外国の身分およびいくつかの他の条件が満たされない限り、または他の方法で免除が確立されない限り、情報報告要件およびバックアップ差し止めの制約を受けるであろう。情報報告要件は、バックアップ源泉徴収には適用されないが、通常、米国と一定の関連を有するブローカーの外国事務所によって米国国外で行われた手形販売収益の任意の支払いに適用され、ブローカーがあなたが米国所有者であることを実際に知らない限り、他の方法でbr免除を確立していない
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も一般的にあなたのアメリカ連邦所得税義務に記入することができます。適時にアメリカ国税局に適切な情報を提供すれば、いかなる超過した金額も返却することができます
FATCA
規則中の条項は、一般にFATCAと呼ばれ、いくつかの非米国所有者に支払われた手形の利息および販売または償還手形に支払われた毛収入に30%の源泉徴収が課せられる。いくつかの制限に適合する場合、本FATCA税は、(I)外国金融機関(利益を受ける者または利益を受けるすべての人の仲介として)に支払われる債務義務を生じる米国からの利息収入および販売または他の処置において、機関(A)が締結して遵守しない限り、米国政府と合意した源泉徴収及び情報報告協定は、当該機関の米国口座保有者に関する大量の情報を収集して米国税務機関に提供するか、又は(B)米国とこのような源泉徴収及び情報報告について政府間合意を締結した国の住民であり、当該金融機関はその国の関連情報報告要求を遵守する。または(Ii)金融機関の外国エンティティ(受益者として、または利益所有者としての仲介として)ではなく、エンティティがいくつかの情報を証明しない限り、(X)反マネーロンダリング法の制限を免除することを証明するか、または(Y)あるように)エンティティの主要米国所有者に関する十分な情報を提供する。財政部は提案された法規を公表し、毛収入の源泉徴収を廃止した。提案された財務省条例によると、最終的な財務省条例が発表された日まで、FATCA控除のこれらの変化に依存することができる。各投資家が1つの説明でその税務顧問に相談して、本立法がその投資に与える影響を理解することを奨励する
S-25
カタログ表
引受販売
我々は、今回発行されたいくつかの引受業者の代表であるフランスのパリ証券会社とモルガン大通証券有限責任会社と今回発行された手形について引受契約を締結した。引受契約の条項と条件によると、私たちは引受業者への販売に同意しており、各引受業者は、次の表のその名称の横に記載されている手形の元本総額の購入に共同で同意している
|
|
|
|
|
| 引受業者 |
|
元金
額：
備考 |
|
| フランスパリ銀行証券会社 |
|
$ |
157,500,000 |
|
| モルガン大通証券有限責任会社 |
|
|
157,500,000 |
|
| アメリカ銀行証券会社 |
|
|
97,500,000 |
|
| シティグローバル市場会社です。 |
|
|
97,500,000 |
|
| バークレイズ資本会社です。 |
|
|
67,500,000 |
|
| ドイツ銀行証券会社です。 |
|
|
67,500,000 |
|
| 三菱UFG証券アメリカ会社 |
|
|
67,500,000 |
|
| 学院証券会社 |
|
|
9,375,000 |
|
| グズマン社は |
|
|
9,375,000 |
|
| ループ資本市場有限責任会社 |
|
|
9,375,000 |
|
| シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社 |
|
|
9,375,000 |
|
|
|
|
|
|
| 合計する |
|
$ |
750,000,000 |
|
|
|
|
|
|
引受契約では、いくつかの引受業者が本募集説明書の付録に提供される手形の交付を受ける義務は、その弁護士によるある法律事項の承認及びいくつかの他の条件に依存すると規定されている。引受業者は、本入札明細書の付録に提供されるすべての手形(そのような手形がある場合)を受け入れて支払う義務がある
引受業者は最初に本募集説明書の副刊表紙に掲載されている発行価格
で直接公衆にチケットを発売することを提案した。債券の初発売後、引受業者は関連価格から公開発売まで他の販売条項と異なる可能性があります
次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引(手形元金のbr}パーセントで表す)を示す
引受割引は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約155万ドルです
私たちはまた、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または引受業者がこのような債務について支払うことを要求される可能性がある金を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意する
これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は，引受業者が手形に市をしようとしているが，そうする義務はなく，別途通知することなく市を停止することができることを通知した.手形取引市場の流動性は保証されない
引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には空の取引、安定した取引と購入が含まれているかもしれません
S-26
カタログ表
空売りで作られた.空売りとは、引受業者が販売する債券の数が発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその口座のために手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである
引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.もしこのような活動が始まったら、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと
2022年2月28日頃に手形を受け渡しする予定で、これは手形定価の日(T+3)に続く第3営業日
となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に取引当事者が別途明確な約束がない限り、2営業日以内に決済する必要がある。したがって，手形は最初にT+3で決済されるため，決済前の第2営業日までに取引手形を希望する購入者は，決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを具体的に説明することが求められる
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融活動と非金融活動とサービスを含む。我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない
さらに、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、特定のデリバティブおよびヘッジ設定の相手側として機能し、債務および株式証券(または関連デリバティブ証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客のための口座
を含む広範な投資を行うことができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、ある引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対して常習的なリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる
販売制限
カナダの潜在投資家への通知
手形は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、
は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された適格投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない
S-27
カタログ表
本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを条件に、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知
これらの手形は、brへの販売または他の方法で提供されることを意図していないし、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改訂)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)は、債券を発売または販売するため、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルを用意していないため、PRIIPS法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。上記の目的について言えば、欧州経済圏内の任意の手形に関する要約とは、投資家が手形の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および契約手形を作成することによるコミュニケーションである
イギリスの潜在的投資家は
これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者をいう：(I)“2018年欧州連合(離脱)法”(改正されたEU法)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例2017/565号条例第2条(8)点によって定義された散財顧客；または(Ii)“2000年金融サービスおよび市場法”(改正された“金融サービスおよび市場法”)および
は、EUWAによって国内法の第(Br)部分を構成するために(EU)2016/97号命令(改正)を実行するために制定された任意の規則または条例で示される顧客に適合しない“金融サービスおよび市場法”に基づいて(EU)600/2014条例第2(1)条(8)に規定された顧客専門資格に適合しない。または(Iii)EUWA(イギリスの株式募集規約規則)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号条例(改正)によって定義された適格投資家ではない。上記の点で、イギリスの任意のチケットについて、要約買収という言葉は、投資家がそれなどのチケットの購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売されたチケットを十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味する
また、イギリスでは、本文書は(br})のみに配布され、(I)改正された“金融サービス·市場法”(金融促進)令(“2005年金融促進令”)第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門経験を有する個人のみであり、その後提出される任意の要約は、(I)専門経験を有する個人のみに向けられ、(Ii)は第49(2)(A)~(D)条(高純会社、未登録の協会等)に属する個人のみである。および/または(Iii)は、本募集説明書の副刊が他の方法で合法的に伝えることができる人(すべて、これらの人々を総称して関係者と呼ぶ)である。この文書はイギリスで非関係者
が行動したり依存したりすることはできない。イギリスでは、この文書に関連する任意の投資または投資活動
S-28
カタログ表
関係は関係者のみ利用可能であり，関係者のみと接触する.連合王国の領土、海外、または他の方法で連合王国のいかなるbr手形に関連して行われているかについては、FSMAのすべての適用条項は遵守されなければならない
香港の潜在的投資家の心得
本募集規約の副刊、添付の入札定款及び/又は任意の無料で書かれた募集定款は香港公衆に要約或いは招待購入手形を発行することを構成していない。したがって、各引受業者(I)はなく、香港でいかなる文書方式でもいかなる手形も発売または販売することはないが、“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)専門投資家に発売又は販売された手形は除く。香港“証券及び先物条例”(“証券及び先物条例”)及び“証券及び先物条例”に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は“会社条例”ではない(第32)または“証券および先物条例”に示されるパブリックコメントを構成しないか。(Ii)発行の目的のために発行されたり管理されていなくても，発行の目的のために香港や他の場所で発行したり，紙幣に関する広告，招待や文書を発行したりすることはなく，当該などの広告，招待や文書の内容はかなり他人に取られたり読んだりする可能性がある.香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は証券及び先物条例で定義された専門投資家のみに販売されている手形は除く。本募集説明書付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた目論見書の受取人個人は手形を引受することができ、引受者は当該br人の引受のみを受けることができる。いかなる者も、本募集説明書の副刊、添付の目論見書又は任意の自由に作成された目論見書を複製、発行又は配布してはならない, 添付された入札説明書または任意の無料で書かれた入札説明書
は、他の人に送信されます。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および/または任意の無料で書かれた目論見書の内容に疑問がある場合は、独立した専門的な意見をお問い合わせください。
日本の潜在投資家の心得
これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、
改正)(“国際金融取引法”)に基づいて登録されることはない。したがって、任意の手形またはその中の任意の権益は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民のために使用されてはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づく任意の会社または他のエンティティを含む)、または他の人に直接または間接的に再発売または転売されてはならない、または任意の日本人住民の口座またはその利益のために提供または販売されているが、日本国際エネルギー庁の登録要件に従って免除され、他の方法で国際エネルギー庁および任意の他の適用法に適合する場合は除外される。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある
シンガポールの潜在投資家の心得
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール“証券及び先物法”(第289章)に基づいて株式募集説明書として登録されておらず、シンガポール金融管理局に随時改正又は改正されている(“証券及び先物条例”)。したがって、当該等の手形は、要約されたり販売されたり、引受や購入招待書の対象となることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待書の標的になることもなく、本募集規約の副刊、添付された目論見書、および手形または販売または引受または購入招待に関する任意の他の文書または資料は、配布または配布されておらず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布されることもなく、機関投資家に(定義SFA第4 A条参照、SFA第4 A条参照)(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又はSFA第275(1 A)条に規定されている者、又は(Iii)SFAの任意の他の適用による免除又は規定、又は(Iii)SFAの任意の他の適用の免除又は規定による条件
S-29
カタログ表
手形が関連するbr個人によって“外国為替管理局”第275条に基づいて引受された場合、その人は、(A)その唯一の業務は、投資を保有し、その全株式が1人以上の個人が所有し、それぞれが認可された投資家である会社である(その会社は認可された投資家ではない(“外国為替管理局”第4 A条で定義されているように)；又は(B)信託(例えば、受託者が投資家を認めていない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者毎は、投資家の個人、当該法団の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項はSFA第2(1)条に規定されている)又は当該信託の受益者の権利及び権益(いずれに記載されてもよい)であり、当該法団又は当該信託がSFA第275条に基づく要約取得手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条による機関投資家又は関係者への譲渡：またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示す要約によって発生した誰であっても；(2)譲渡を考慮していないか，又は譲渡を考慮しているもの，(3)法律の施行により譲渡されたもの，又は(4)国家林業局第276条(7)に規定するもの
“シンガポール証券と先物法案”製品分類SFA第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う責任を履行することについてのみ、当社は、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義はシンガポール金融管理局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告
及びシンガポール金融管理局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を除外することを決定し、すべての関係者に通知する(SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告
及びシンガポール金融管理局公告FAA-N 16：投資製品に関する公告)
S-30
カタログ表
法律事務
紙幣の有効性はFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって伝達されるだろう。今回の発行に関するいくつかの法的問題はMayer Brown LLPから引受業者に渡される
S-31
カタログ表
目論見書
アチャー·ダニールズ·ミデラン社
債務証券及び債務証券の購入権証
優先株
普通株と普通株購入の引受権証
株購入契約と株購入単位
私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用されたbr}付録をよく読まなければなりません
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはADMです
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の任意の付録および本募集説明書で引用された任意の文書においてリスク要因を考慮しなければなりません
本募集書の日付は2020年7月31日です
カタログ表
カタログ
|
|
|
|
|
| この目論見書について |
|
|
1 |
|
|
|
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
|
|
2 |
|
|
|
| その会社は |
|
|
3 |
|
|
|
| 収益の使用 |
|
|
4 |
|
|
|
| 債務証券説明 |
|
|
5 |
|
|
|
| 株本説明 |
|
|
19 |
|
|
|
| 手令の説明 |
|
|
21 |
|
|
|
| 株購入契約及び株購入単位説明 |
|
|
23 |
|
|
|
| 配送計画 |
|
|
24 |
|
|
|
| 法律事務 |
|
|
25 |
|
|
|
| 専門家 |
|
|
25 |
|
カタログ表
この目論見書について
本目論見書は、我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この棚上げ手続きによれば、私たちは、1つまたは複数の製品で債務証券、債務証券を購入する権利証、優先株、普通株、普通株を購入する権利証、株式購入契約または株式購入単位
を売却することができる。私たちはこのような証券を単独で売ることができ、大量に売ることもできる
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。この目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報
を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書と適用される目論見書の付録およびタイトルに記載されている他の情報を読む必要があります。ここでは、より多くの情報を見つけることができます。私たちはまた、私たちが提供する可能性のある特定の証券を説明するために、無料で書かれた目論見書を準備することも可能です。任意の自由作成目論見説明書も、本募集説明書およびそのような自由執筆目論見書に示されている任意の募集説明書付録と一緒に読まなければならない。本募集説明書において、適用される入札説明書付録への任意の言及は、文脈が別に要求されない限り、関連する自由作成目論見書を指すこともできる
本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書および任意の目論見書付録に提供される証券に関する他のbr情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはタイトル下の私たちのウェブサイトにアクセスすることができ、そこでより多くのbr情報を見つけることができます
本募集説明書及び適用される目論見書の付録の配布及び特定の管轄区域で提供される可能性のある証券の発行は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書と適用される目論見書副刊を持つ者は、このような制限を理解し、遵守しなければならない。本募集説明書と適用される募集説明書の付録は、いかなる司法管轄区域内の誰の募集または招待にも使用できない。当該司法管轄区内では、当該契約または招待が許可されていない、または要約または要約を提出する資格がない、またはそれに要約または要約を提出する資格がない者
1
カタログ表
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちの申請書類は私たちのサイトで見ることもできます。サイトはWwww.Adm.comそれは.我々のサイト上の情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参考にして本明細書に組み込まれていない
？我々が米国証券取引委員会に提出した情報を引用してこの目論見書に統合することは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本入札説明書に含まれるいくつかの情報は、参照に格納された情報を更新し、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に本募集説明書を更新する。言い換えれば、本入札明細書に記載されている情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。我々は，2019年12月31日までの財政年度のbr}Form 10-K年次報告(2020年5月7日に開催された株主年次総会での最終通知と依頼書の一部を引用合併することにより)，我々のForm 10-Q四半期報告は2020年3月31日と2020年6月30日までである；我々の現在のForm 8-K報告は，2020年3月27日と2020年5月12日に米国証券取引委員会に提出されている；本募集説明書の日付または後、および当社が本募集説明書および任意の目論見書を販売する前に、私たちは、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明および報告書に含まれる私たちの普通株式の説明を行う。上述したにもかかわらず、他の特別な説明がない限り、吾等が米国証券取引委員会に時々提供する可能性のある任意の現在の報告書のうち、第2.02項および第7.01項に開示されている任意のものは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれないかもしれない。
参照によって届出文書に明示的に組み込まれ、いかなる費用も徴収されない限り、これらの届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く)を取得することを要求することができ、方法は、手紙を書くか、または以下のアドレスで私たちに電話する
秘書.秘書
アチャー·ダニールズ·ミデラン社
ワクシー路77号、スイートルーム4600
シカゴ、IL 60601
Phone: (217) 424-5200
あなたは、本明細書または適用可能な目論見明細書の付録に参照して組み込まれるか、または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちとどんな引受業者や代理店も、他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。募集説明書付録が添付されている場合にのみ、本募集説明書を用いて証券を販売することができます。私たちはこのような証券を発行することを許可する司法管轄区域でのみこのような証券を発行する。本入札説明書または適用される入札説明書の付録に記載されている情報が、そのような文書の正面の日付以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならない
2
カタログ表
その会社は
私たちは自然の力を放出し、世界的に栄養を提供した。私たちは人間と動物の栄養分野のグローバルリーダーであり、世界有数の農産物原産地と加工会社の一つでもある。私たちの広さ、深さ、洞察力、施設と物流の専門知識は、私たちに食品、飲料、健康と保健などの需要を満たす非凡な能力を持たせてくれます。アイデアの種から解決策の結果まで、私たちは世界各地の生活の質を豊かにした
私たちは1923年にデラウェア州に登録設立され、1902年に設立されたダニールアマニ種子会社の後継者です。今日、私たちは世界有数の人間と動物の栄養成分と他の天然製品の生産者の中の一つだ。お客様と協力して、タンパク質、香料、色、小麦粉、繊維などを含む様々な天然製品を独自の革新的な解決策に統合し、消費者のニーズに応えています。さらに、石油系プラスチックの代替などの他の用途のための豊富な植物系製品の組み合わせを提供する
消費者のニーズに応えるために，広い始発，輸送，生産足跡
を持っている。私たちは油種子、トウモロコシ、小麦、麦粒、エンバクと大麦などの農業原材料を調達、貯蔵、洗浄、輸送するために、広範な全世界の穀物エレベーターと輸送ネットワークを運営しており、これらの投入から得られた製品。私たちは世界各地の生産施設で様々な製品、具、解決策を生産している。また、私たちは、地理的または製品線拡張を含むが、他のbrのメリットを提供することを目的としている合弁企業に大量の投資を行っています
私たちの行政事務室はイリノイ州シカゴにあります。郵便番号：60601、ワクシィ路77号です。私たちの電話番号は(217)424~5200です。私たちはインターネットサイトを維持していますWwww.Adm.comそれは.このサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にしても含まれていません
私たちが本募集説明書でbr社と収益の使用タイトルの下で私たちの会社、そして私たちを言及した時、文脈が別に説明されていない限り、私たちはアーチャー-Daniels-Midland社、その子会社とその前身を指している。本募集説明書の他の場所でこのような用語を使用する場合には、文脈が他に説明されていない限り、我々はアーチャー-Daniels-Midland Companyのみを指す
3
カタログ表
収益の使用
適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、発売証券を売却する純収益は、我々の一般基金に加入し、一般会社用途に使用される
| |
• |
|
資本支出と可能な企業と資産買収または投資に資金を提供する；および
|
私たちはすべての純収益を使用することでかなりの自由裁量権を持つだろう。私たちが発行された証券を販売する純収益を使用する前に、このような純収益は、現金または現金等価物の形態で保有することができ、または、そのような純収益を短期または長期有価証券に投資するか、またはそれらを用いて短期借入金を返済することができる
4
カタログ表
債務証券説明
本節では、私たちの債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。目論見書付録は、この目論見書付録により提供される債務証券の具体的な条項と、本節で概説するこれらの債務証券に適用されない一般的な条項を紹介する
債務証券は、我々とニューヨーク·メロン銀行との間で2012年10月16日の契約に基づいて発行され、受託者は受託者
(受託者)であり、ここでは契約と呼ばれる。本節では、契約のいくつかの条項と規定について概説する。また，契約書を登録説明書の証拠物として提出し，目論見書はその一部である.あなたがどんな債務証券を購入する前に、あなたは契約を読んでもっと多くの情報を得るべきだ
この
部分は要約であるため，債務証券の様々な側面は記述されない.本要約は，本契約のすべての条項に限定され，本契約で使用されるある用語の定義を含み，本契約のすべての条項を参照することで限定される.たとえば，本節では，契約において明示的に定義されたタームを大文字で表す.ここでいくつかの定義が繰り返されますが、残りの定義については、あなたは契約を読まなければなりません。また、括弧には、これらの条項をより容易に見つけることができるように、契約のいくつかの部分への参照が含まれています。本募集説明書または適用される入札説明書の付録において、契約の特定の条項または定義用語を言及する場合、これらの条項または定義用語は、本募集説明書または募集説明書の付録に参照されて導入される
一般情報
債務証券は私たちの無担保と無従属債務であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と同じ価格になるだろう
この契約は、発行可能な債務証券の金額を制限するものではなく、時々1つまたは複数の系列で債務証券
を発行できることを規定している(第三百一条)それは.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等は、一連の債務証券保有者の同意なしに、当該等の債務証券と同じ格付け、同じ金利、満期日及びその他の条項(公開価格及び発行日を除く)で当該一連の追加債務証券を発行することができる。任意のこのような追加債務証券は，初期債務証券とともに，
を適用契約項下の単一債務証券系列を構成する.契約項目の下での違約事件がすでに発生し、かつ当該一連の債務証券の違約事件が継続している場合には、他の一連の債務証券を発行してはならない
発行された一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる(第三百一条)それは.これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう
| |
• |
|
債務証券は記名証券、無記名証券または両方として同時に発行できるかどうか；
|
| |
• |
|
最初に一時的な世界的な形で発行される債務証券があるかどうか |
| |
• |
|
世界的に永久的に発行される債務証券があるかどうか |
| |
• |
|
債務証券の利息を支払うべき者は、その人がその名義で債務証券を登録すべき者でない場合、 |
| |
• |
|
債務証券が満期になる1つ以上の日と、私たちがその期日を延長する能力；
|
5
カタログ表
| |
• |
|
登録証券としての債務証券の記録日と支払日；および
|
| |
• |
|
金利または金利式がリセット可能かどうか、可能であれば、金利または金利式の1つまたは複数の日付がリセットされる |
| |
• |
|
債務証券は、譲渡または交換登録を提示することができる |
| |
• |
|
債務証券と契約項の下の通知と要求については私たちに発行することができます；
|
| |
• |
|
吾等又は債務証券保有者が債務証券の最終満期日前に債務証券を償還することを許可又は要求する任意の選択的又は強制的な償還条項によれば、吾等は、その日後に提供された債務証券の価格又は価格(その他の適用条項及び規定)を償還することができる |
| |
• |
|
債務返済基金や同様の支出は、債務証券の最終期限が切れる前に全部または一部償還する義務があるようにしている |
| |
• |
|
登録債務証券である任意の債務証券は発行可能な額面であるが、額面は1，000ドルまたは1，000ドルの倍数ではない |
| |
• |
|
無記名証券であるいかなる債務証券も発行可能な額面であり、5，000ドルの額面でなければ、 |
| |
• |
|
債務証券が普通株または優先株に変換可能であるかどうか、もし、そのような転換の条項および条件が、優先株に変換可能である場合、そのような優先株の条項； |
| |
• |
|
債務証券の支払い金額を決定するための任意の指数； |
| |
• |
|
違約事件発生後に債務証券が加速したときに支払うべき元本部分は、その部分が債務証券元金でなければ、 |
| |
• |
|
契約に記載されている債務証券を除いて、債務証券に適用される任意の違約事件；
|
| |
• |
|
債務証券に適用される他の条約、およびいくつかの条約を放棄することができるかどうか；
|
| |
• |
|
次の見出しで述べた条項が債務証券に適用されるかどうか；および
|
| |
• |
|
債務証券の他のいかなる条項や条項も、債券の条項や条項に抵触してはならない(第三百一条). |
任意の債務証券の購入価格が1つまたは複数の外貨で計算されている場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨で支払われている場合、債務証券の発行に関連する制限、選挙、一般税務考慮、具体的な条項および他のbr}情報は、適用される入札説明書の付録に記載される
本募集明細書において債務証券の登録に関する用語を使用する場合、証券登録簿に当該債務証券を登録する者をいう(第百十一条).
6
カタログ表
額面·登録·譲渡
私たちは記名証券、無記名証券、あるいは両方として債務証券を発行することができる。以下に述べるように、1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行することができます。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、ドル建ての登録証券は、1，000ドルおよび1，000ドルのbrの倍数の額面でしか発行できません。ドル建ての無記名証券は5，000ドルの証券のみを発行し、利子票を添付します。グローバル証券の発行額面は、このグローバル証券に代表される未済債務元金総額
に等しい。外貨建ての債務証券の目論見書補編について債務証券の額面を具体的に説明する(Sections 201, 203, 301 and 302).
ある一連の他の債務証券が承認された額面で建てられ、元金総額および条項が交換のために提出された債務証券と同じである場合、一連の任意の債務証券を一連の他の債務証券に交換することができる。また、任意の系列の債務証券が登録証券として発行されてもよいし、無記名証券として発行されてもよい場合には、契約条項に適合した場合には、当該シリーズの無記名証券(すべての未満期の利子票が付随するが、以下の規定を除く、およびすべての満期の違約利息票)を任意のライセンス額面の同じ
シリーズの登録証券に交換することができ、かつ、当該等の証券の元金総額と条項は、交換のために提出された債務証券と同じである
私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、記録日と関連する利息支払い日との間に登録証券の交換のために提出された任意の無記名証券
は、その支払利息日に関連する利息票なしに提出されなければならない。無記名証券の利息は、無記名証券と引き換えに発行された利息について日付で支払うことなく登録証券の利息を支払うことはありませんが、契約条項に従って満期になったときにチケット所持者にのみ支払います
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、無記名証券は登録証券と交換して発行されません。
(第百五十五条).
登録証券は，我々がその目的のために支払先に設置した事務所や代理機関に譲渡登録を提示し，満足できる書面譲渡文書を添付することができる.登録譲渡または交換債務証券はサービス料を徴収しませんが、債務証券譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用の支払いを要求することができます(第百五十五条)それは.適用される株式募集説明書の付録が、当行で最初に指定された証券登録官以外の任意の事務所または機関に言及されている場合、債務証券の譲渡または交換をその事務所または機関に登録することができ、吾等は、そのような事務所または機関の指定または承認変更場所を随時撤回することができる。債務
シリーズ証券が登録証券としてしか発行できない場合，このシリーズの支払先ごとに譲渡エージェントを維持することが要求される.一連の債務証券が無記名証券として発行できる場合、証券登録業者に加えて、米国以外のこのような系列の支払地で一家譲渡代理を維持しなければならないことが要求される。私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加の譲渡エージェントを指定することができます。
(第百二十一条).
私たちは要求されてはいけません
| |
• |
|
償還する任意の一連の債務証券の選定開始15日前からの期間内に、この一連の債務証券を発行、登録、譲渡または交換し、締め切りは： |
| |
• |
|
この一連の債務証券が登録証券としてしか発行できない場合は、関連償還通知郵送の日；または |
| |
• |
|
このシリーズの債務証券を無記名証券として発行することができれば、償還に関する通知が初めて掲載された日である |
7
カタログ表
| |
• |
|
この一連の債務証券も登録証券として発行することができ、出版物がない場合、関連償還通知を郵送する |
| |
• |
|
任意の選定された償還の登録証券を譲渡または交換するが、一部償還された登録証券のうち償還されていない部分を除く |
| |
• |
|
交換は償還のための任意の無記名証券を選択するが、この無記名証券をこのシリーズの登録されたものと交換し、償還のためのbr類似期間の証券を同時に提出するのは除く(第百五十五条). |
元発行割引証券
債務証券は、元に発行された割引証券として発行され、その元本よりも低い割引で販売されることができる。債務証券が元に発行された割引証券であれば、適用契約に基づいて債務証券の満期加速を宣言した場合には、満期となって債務証券元本より低い金額を支払う(第百十一条及び五十二条)それは.適用される入札説明書付録には、任意の元に発行された割引証券を購入する前に考慮すべき連邦所得税の結果および他の特別な要因が記載されています
支払と支払代理
私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、元本および登録証券(グローバル証券を除く)の任意のプレミアムおよび利息は、時々指定される可能性のある1つまたは複数の支払代理人のオフィスで支払われる(第百二十一条)それは.私たちの選択によると、任意の利息の支払いは、(I)小切手を安全登録簿に記載された支払いを得る権利のある受取人の住所に郵送することによって、または(Ii)セキュリティ登録簿に指定された受取人によって維持されるbrアカウントに電気的に送金することによって支払うことができる。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、登録された証券の任意の分期利息は、取引終了時にその名義で登録された人のこのような利息支払いの定期記録日に支払われる(第三百七十七条).
私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、元本および無記名証券の任意のプレミアムおよび利息は、時々指定される可能性のある米国以外の1つまたは複数の支払代理人のオフィスで支払いますが、適用される法律および法規を遵守しなければなりません(第1002条)。私たちの選択によると、どの利息の支払いも小切手や電信で受取人がアメリカ国外で開設した口座に送金することができます。私たちが適用する入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日において、無記名証券の利息は、その支払日に関する利札を提示および提出した後にのみ支払います(第百六十一条)それは.以下の無記名保証金は支払われません
無記名証券やクーポンまたは他の支払い要求を私たちまたはアメリカでの支払いエージェントに提出した場合、私たちも私たちの支払いエージェントも支払いません。それにもかかわらず、ドル建ておよび対処された無記名証券の元金、任意のプレミアムおよび利息は、米国の支払代理人のオフィスで支払い、米国以外のすべての事務所または機関が全ドル対応金額を支払うことが不法であるか、または実際に外国為替規制または他の同様の制限によって阻止されることを前提としている(第百二十一条).
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、受託者のニューヨーク市の主要事務所は、登録証券として発行された債務証券としてしか発行できない私たちの支払いの唯一の支払い代理として指定されるだろう。適用される目論見書の補足資料に任意の非を明記します
8
カタログ表
アメリカとアメリカの任意の他の支払い代理は、最初は私たちが債務証券のために指定しました。私たちはいつでも
| |
• |
|
オフィスの変更を承認し，どの支払いエージェントもその変更によって操作することができる |
一連の債務証券が登録証券としてしか発行できない場合には、一連の支払先毎に支払エージェントを維持することを要求される。もし一連の債務証券が無記名証券として発行できれば、私たちは維持することを要求されるだろう
| |
• |
|
ニューヨーク市の一連の支払場所毎に、一連の登録証券のために支払いを支払う支払代理人； |
| |
• |
|
米国以外の支払先毎の支払代理人は、そこで当該一連の債務証券と任意のクーポンを提示して提出して支払いを行うことができる。この一連の債務証券がイギリスとアイルランド共和国の国際証券取引所、ルクセンブルク証券取引所、または米国以外の任意の他の証券取引所に上場し、この証券取引所にこの要求がある場合、ロンドン、ルクセンブルク市、または米国以外の任意の他の必要な都市に一連の債務証券の支払代理を設立する |
| |
• |
|
米国以外の各支払先に位置する支払代理人は、適用された法律及び法規に適合する場合、当該一連の登録された証券を譲渡又は交換を登録するために返送することができ、私たちに通知及び要求を送達することができる(第百二十一条). |
私たちが債務証券の支払いのために支払い代理に支払ったいかなるお金も、支払いが満期になってから2年後も受取人がいないので、私たちに返却してくれます。その後、債務保証または任意のクーポンの所有者は、債務保証またはクーポンの支払いを私たちに求めることしかできません(章) 1003).
ユニバーサル証券
グローバル証券
それは.債務証券は、最初に簿記形式で発行することができ、1つまたは複数の完全登録形態のグローバル証券によって代表され、これらの証券は、br}預託信託会社(我々はDTCと呼ぶ)の受託者として受託者に保管され、CEDE&Co.またはDTCで指定された他の世代著名人の名義で登録される。以下に説明することに加えて、グローバル証券は、DTCまたはDTCの別の世代の著名人、またはDTCの後継者またはその代理名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。以下に説明する限られた状況でない限り、グローバル証券における実益権益を認証された証券として交換することはできない
グローバル証券でのすべての利益はDTCの規則と手続きによって制限されるだろう
グローバル証券のいくつかの課金手続きはそれは.以下のDTCの動作およびプログラムの説明は、便宜上のみ提供される。これらの操作やプログラムは完全にDTCの制御範囲内にあり，DTCは時々変更される可能性がある.我々は，これらの操作やプログラムに対して何の責任も負わず，投資家
にDTCやその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論するように促す
DTCが私たちに提供した意見は
| |
• |
|
ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社 |
9
カタログ表
| |
• |
|
？改訂された“ニューヨーク統一商法”が指す決済会社；および
|
| |
• |
|
？取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関 |
DTCを設立する目的は，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子簿記変更を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，実物譲渡や証明書の交付の必要性を解消することである。DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行および信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社などの他のエンティティも間接的にDTCにアクセスすることができるシステムであり、私たちは総称して間接参加者と呼ばれ、直接または間接的に参加者と清算または信託関係を維持する。非参加者の投資家は、DTCまたはDTCを代表する証券を参加者または間接参加者実益によってしか保有できない
DTCに基づいて作成されたプログラムは
| |
• |
|
各グローバル証券を入金する際には、DTCは、その登録·譲渡システムにグローバル証券と利害関係のある参加者の口座に記入する |
| |
• |
|
グローバル証券実益権益の所有権はグローバル証券に表示されるが、グローバル証券実益権益の所有権譲渡は、DTC(参加者の利益に関する)および参加者および間接参加者(参加者以外の他人の利益に関する)が保存されている記録のみによって行われる |
いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に、これらの証券を最終的な形態で実際に渡すことを要求する可能性がある。このため、グローバル証券に代表される証券の実益権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある。また、DTCはその参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた参加者を通じて権益を持つ人を代表して行動するため、全世界の証券実益権益を持っている人はその権益質をDTCシステムに参加しない個人或いは実体に譲渡する能力、あるいは他の方法でその権益について行動する能力は、その権益が実物保証を欠いていることによって影響を受ける可能性がある
DTCまたはその代の有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人(場合によっては)は、グローバル証券に代表される証券の唯一の合法的な所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、全世界証券実益権益のすべての人は、当該グローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がなく、受託者にいかなる指示、指示又は承認を行うことを含む、当該契約項の下で当該実益権益の証券の所有者又は所有者とみなされることもない。したがって、グローバル証券において実益権益を有する各所有者は、DTCの手続きに依存しなければならず、保有者が参加者または間接参加者でない場合、債券またはグローバル証券下の証券保有者の任意の権利を行使するために、その所有者がその権益を有する参加者の手続きを介して依存しなければならない。既存の業界慣行によれば、私たちが証券保有者またはグローバル証券実益権益所有者としてDTCをグローバル証券所有者として取る権利のある任意の行動をとることを要求する場合、DTCは許可参加者がその行動をとることを許可し、参加者は、参加者がその証券を所有する所有者によって行動することを許可するか、またはその所有者の指示に従って行動することを理解する。当行または受託者は、DTCが証券または証券について行ったいかなる記録または支払いのいかなる面に対してもいかなる責任や法的責任を負うこともなく、または維持することはできない, DTCが証券に関連した任意の記録を監督または審査する。
グローバル証券の元本および利息に関する支払いは、受託者によってDTCまたはその名人代に支払われるか、またはDTCまたはその代名人の指示に従って、
10
カタログ表
入れ歯
契約条項によると、吾ら及び受託者は、債務証券(グローバル証券を含む)がその名義で登録された者をその所有者と見なし、関連金及び任意及びその他のすべての目的を徴収することができる。したがって、私たちと受託者は、これらの金額をグローバル証券における実益権益のすべての人に責任または責任を持っていないか、または支払うことができない。参加者および間接参加者が全世界保証における実益権益所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣行によって管轄され、DTCではなく参加者および間接参加者によって担当されるであろう
DTC参加者間の振込はDTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます
DTCは、DTC参加者間のグローバル証券資本移転を促進するために上記の手順に同意しているが、DTCは、これらのプログラムを履行または継続する義務がなく、これらのプログラムは、いつでも停止される可能性がある。
DTCまたはその参加者または間接参加者は、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、それぞれその動作ルールおよびプログラムに従って負担される義務を履行しないであろう
私たちは、信頼できるソースから本節と本入札説明書のDTCとその課金システムに関する情報を取得したが、これらの情報の正確性については何の責任も負わない
証明書を持った証券それは.以下の場合にのみ、DTCがグローバル証券を提出する際に、DTCがグローバル証券代表と決定した証券の受益者の一人ひとりに認証された証券を発行する
| |
• |
|
DTCは、この通知が発行されてから90日以内に後任係を指定していないことを、グローバル証券の受託者として望まなくなったか、または能力がないことを通知してくれた |
| |
• |
|
DTCは取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、この停止を意識して90日以内に後継ホスト機関が指定されていない |
| |
• |
|
特定の一連の債務証券に関連してグローバル証券交換能力をトリガする場合；または |
| |
• |
|
私たちは(DTCの手続きを守って)グローバル証券がこれらの証券を代表しないようにすることにしました。
(第百五十五条). |
関連証券の実益所有者の決定におけるDTC、その代理人、または任意の直接または間接参加者のいかなる遅延についても、吾らおよび受託者は一切責任を負わない。私たちと受託者は、最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、証明書形式で発行される証券の登録および交付、およびそれぞれの元本金額を含むDTCまたはその世代の有名人の指示に依存するときに保護されることができる
無記名債務証券
もし私たちが無記名証券を発行する場合、適用される入札説明書の付録には、無記名債務証券のすべての特殊な条項と条項、およびこれらの特殊な条項と条項は、本募集説明書に記載されている条項や条項とは異なる程度記載されており、これらの条項および条項は、一般的に登録形式の債務証券に適用され、適用契約の中で特に無記名債務証券に関連する条項がまとめられる
11
カタログ表
義歯に含まれるキノ
本入札明細書では、契約に含まれるいくつかのチェーノを以下の定義を用いて記述する
“帰属可能債務？表示：
| |
• |
|
将来最低経営賃貸支払い金額は、メンテナンス及び修理、保険、税項、評価、水道料金及び類似費用のために支払わなければならない任意の金額を差し引いて、我々が最近株主に提出したこの計算を反映した年次報告書に基づいて運営賃貸支払いの現在値を計算する方法で割引される |
テナントが違約金を支払った後に終了可能な経営リースに関連する帰属可能な債務の金額は、以下の両者のうちのより小さい者から計算される
| |
• |
|
レンタル者がレンタルを終了する初日までに支払うことができるレンタル支払い総額、罰金金額、または |
| |
• |
|
残りのレンタル期間内に支払わなければならないレンタル支払い総額(第
101節). |
“合併有形資産純資産？私たちの資産総額のことで、適用される準備金や他の適切な控除可能な項目を差し引くことができます
| |
• |
|
継続可能または延期可能で分類された出資債務、および
は含まれていないすべての流動負債 |
| |
• |
|
すべての営業権、商号、特許、未償却債務割引及び費用、その他の類似した無形資産は、上記の範囲内で準備金及び控除可能項目として控除されていない |
これらはすべて私たちの最新の合併貸借対照表にリストされています。
(第百十一条).
“融資債務？表示：
| |
• |
|
債務額を計算した後12ヶ月以上満期になった債務、または債務額計算期間12ヶ月以上の債務を延期または継続することができる |
| |
• |
|
このような債務または配当のすべての保証は、我々または任意の制限された付属会社の売却または割引売掛金、貿易引受為替手形、および通常の業務中に生成された他の手形に関連する保証を除外する |
| |
• |
|
任意の付属会社のすべての優先株は、その自発的または非自発的清算価格のうち大きい者によって計算されるが、配当金は含まれていない(ある場合) |
しかしながら、融資債務には、そのような債務または担保が負債として貸借対照表に登録されるか否かにかかわらず、リースまたは債務担保項目の債務のいずれの金額も含まれていない(第百十一条).
“負債.負債？表示：
| |
• |
|
負債を確定した日から、貸借対照表の負債面の総負債のすべての負債又は負債項目に計上し、資本及び黒字を除く |
| |
• |
|
他人の債務に関連する担保、裏書き(催促目的を除く)および他のまたは債務があり、または購入または他の方法で他人の債務を取得するか、または債務がある場合、その額が前の項目の記号に含まれていない限り |
12
カタログ表
しかしながら、負債には、賃貸賃貸料に関連するいかなる債務または債務保証も含まれておらず、リース賃貸料に関連する債務または債務保証があっても、当社およびその制限された付属会社の総合貸借対照表に負債として計上される(第百十一条).
“主な国内製造業の性質私たちまたは私たちの子会社が主に米国に位置する任意の建物、構築物、または他の施設の製造、加工または倉庫に使用されていることを意味し、建物を建設する土地およびその建物の一部に属する固定装置と共に、その帳簿総生産は私たちの総合有形資産純資産値の1%を超えるが、そのような建物は除外される
| |
• |
|
この資金は、米国の一州、領土又は領地又はその任意の政治区分によって発行された債務によって提供され、1986年“国内税法”第103条(A)(1)条によれば、当該債務の利息は保有者の総収入から除外することができ、又は |
| |
• |
|
全体として、これは私たちと私たちの子会社が展開する総業務に重要ではありません。
(第百十一条). |
A “制限子会社？私たちのどの子会社でもありますが、以下のbr子会社は含まれていません：(I)米国でいかなる業務にも従事していないし、米国でも一定の部分の固定資産を維持していないか、または(Ii)主に私たちの業務または私たちの子会社の業務に資金を提供しているか、または両方に資金を提供する子会社(第百十一条).
“担保融資債務？
は、私たちまたは私たちが制限された子会社の任意の資産の担保、留置権、または他の同様の財産権負担を担保とする融資債務を意味します(第百十一条).
A “子会社？私たちまたは私たちの1つ以上の他の子会社が直接またはbr間接的に50%以上の未償還投票権持分を持っている会社または他のエンティティを意味します(第百十一条).
“完全資本持株の制限子会社
？吾等及び吾等の他の完全資本制限付属会社がすべての未償還融資債務及び株式(資格株式に該当する取締役を除く)を有する任意の制限された付属会社をいう(第百十一条).
担保融資債務の制限
Br契約は、保証を含む、私たちと私たちの制限された子会社が発生または他の方法で作成する可能性のある担保融資債務の金額を制限します。私たちまたは私たちの制限された子会社は、発生または作成の直後でなければ、任意の新しい保証融資債務
を生成または他の方法で生成してはならない
| |
• |
|
我々のすべての未償還担保融資債務と我々の制限子会社(以下で議論するいくつかのカテゴリーの担保融資債務を除く)の元金総額に加えて |
| |
• |
|
販売や借り戻し取引に関する私たちの帰属可能な債務と制限された子会社の債務総額は |
| |
• |
|
私たちの総合有形資産純資産の15%を超えません |
未償還債務証券が新たな担保付き融資債務またはそれまでと同等かつ比例して担保を提供する場合には、この制限は適用されない
“担保融資債務の制限”というタイトルの下の第1段落に記載されている条約を遵守するか否かを判断する際には、以下のカテゴリの担保融資債務は考慮されない
| |
• |
|
制限された子会社は私たちまたは私たちの完全資本制限子会社の保証融資債務を借りています。
|
13
カタログ表
| |
• |
|
特定の支払いを保証するために、米国政府または任意の州またはその任意のツールを受益者の担保、留置権、または他の同様の財産権負担によって生じる担保融資債務とする |
| |
• |
|
任意の会社がわれわれの子会社の一つになったときに存在する担保、留置権、または他の類似財産権負担、株式または債務による担保融資債務； |
| |
• |
|
財産、株式又は債務の担保、留置権又は他の同様の財産権負担に起因する担保融資債務であって、(1)合併又は合併買収を含む、我々又は我々の制限された子会社が財産、株式又は債務を買収する際に存在する保証融資債務、(2)財産、株式又は債務の購入価格又は建築コストのいずれかの部分の支払いを保証するか、又は(3)財産の買収前、買収時又は買収後120日以内に発生する任意の債務を保証する。株式または債務、または物件のすべてまたは一部の購入価格または建築コスト、株式または債務を支払うために、または物件の任意の建設を完了するが、すべての場合、私たちは、以下のタイトルで議論される合併および合併に関する契約を遵守し続けなければならない：資産合併および売却に関する制限； |
| |
• |
|
所得債券の発行により発生する担保、留置権又は他の類似財産権負担の担保債務であって、その利息は“国内所得法”に基づいて連邦所得税を免除する |
| |
• |
|
以下の場合のいずれかの延期、継続、または返金：(1)タイトル“担保担保債務の制限”の次の段落で許可される任意の担保融資債務、または(2)契約日まで返済されていない任意の担保融資債務(第百七条). |
販売とレンタル取引の制限
契約によれば、吾等又はいかなる制限された付属会社も、主要な国内製造物件に関するいかなる販売及び借戻し取引を行ってはならないが、制限された付属会社は、吾等又は他の制限された付属会社に3年以下の売却又はリースを行うことができ、そのような取引が終了する前に当該物件の使用を停止し、財政又は税務優遇を提供する地方又は州当局との任意の取引を除くことを意図している
| |
• |
|
販売された純収益は少なくともその物件の公平な市場価値に等しい；および
|
| |
• |
|
譲渡後120日以内に、または現金または現金等価物の形態で販売純収益を保有している場合、2年以内に、私たちは、債務証券の購入および解約および/または融資債務および/または支出が、販売純収益に少なくとも等しい主要国内製造物件の拡張、建設または買収に等しい |
また、販売·借り戻し取引において譲渡された物件の公正時価の総和とすべての担保融資債務(担保融資債務を制限する契約の対価に含まれない担保融資債務種別を除く)との合計が、我々のbr}総合有形資産純価を超えない場合には、この制限は適用されない(第百八条).
合併·売却資産の制限
契約は一般的に私たちと他の実体との間の合併や合併を可能にする。それはまた私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を売却または譲渡することを可能にする。以下の条件を満たしていれば、これらの取引は行うことができる
| |
• |
|
発生または取得した実体は、私たちでなければ、米国司法管轄区の法律組織と存在に基づいて、債務証券のすべての満期金額の支払いと契約中の契約を履行する責任を負う |
| |
• |
|
取引発効後，ただちに契約項下の違約事件は存在しない；
|
14
カタログ表
| |
• |
|
債務証券を平等かつ比例的に担保する方法で、担保、留置権または他の類似財産権保証のすべての債務を保証するステップが取られており、このような取引の結果、私たちの財産または資産または制限された子会社の財産または資産が、許可されていない担保、留置権または他の類似財産権負担の制約を受ける場合、上記タイトルの下で議論された条項に基づいて、平等かつ比例的に債務証券を保証することなく、保証された融資債務の制限を受けるステップが取られている |
| |
• |
|
私たちはすでに受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出して、それぞれ取引を宣言して、取引に補充契約が必要であれば、補充契約は契約に適合し、契約に含まれるすべての取引事前条件は満たされています。
(第八十一条). |
もし吾等が契約書の条項及び条件に基づいて任意の他のエンティティと合併又は合併し、又は吾等の全て又は実質的に
のすべての資産を売却又はレンタルする場合、生成又は取得されたエンティティは、私に等しい契約内に置換され、その効力は、それが契約書の元の一方であるように作用する。したがって、このような
相続人エンティティは、私たちの名義で私たちの契約下の権利と権力を行使することができ、また、レンタルの場合を除いて、契約および債務証券と利息の下でのすべての義務と契約を解除されます。
(第802条).
上記の規定にもかかわらず、私たちのすべての財産と資産を別の会社に譲渡することができ、その会社が譲渡発効直後に当社の全額制限子会社であれば、追加金額の担保融資債務を負担することが許可されます(第八十三条).
改正と免除
契約によれば、私たちのいくつかの権利および義務、ならびに債務証券保有者のいくつかの権利は、修正または修正の影響を受ける一連の債務証券の未返済債務元本総額の多数の所有者の同意を得た場合に、一緒に1つのカテゴリとして修正または修正することができる。しかし、以下の修正および修正は、いかなる所有者の同意もなく、無効である
| |
• |
|
任意の元金または利息支払いの規定満期日の変更； |
| |
• |
|
任意の債務証券の元本または利息を低下させるか、または任意の債務証券に適用される金利または金利計算方法を変更すること |
| |
• |
|
債務証券を償還する際に支払うべき保険料を減らす |
| |
• |
|
元発行割引債務証券の満期払いの元本金額を減らす |
| |
• |
|
債務証券を支払う任意の金の支払先又は通貨の変更；
|
| |
• |
|
欠陥所有者は債務証券の満期支払いを強制的に執行して私たちの権利を起訴する；または
|
| |
• |
|
契約の修正または修正に必要な任意の一連の未償還債務証券の割合を低減するか、または契約のいくつかの規定または契約項目の下のいくつかの違約に必要な債務証券を放棄することに同意する割合を低減する(第九十二条). |
この契約によれば、任意の一連の債務証券の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の所有者は、当該制限条項を適用するすべての債務証券系列のすべての所有者を代表して、当該契約を遵守するいくつかの制限条項を放棄することができる(第百十一条).
15
カタログ表
この契約によれば、未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数を持つ所持者は、一連の債務証券の所有者が当該契約の過去のいかなる違約行為を放棄したかを代表することができるが、以下の場合を除く
| |
• |
|
一連の任意の債務証券の元金またはその任意の割増または利息の違約；
または |
| |
• |
|
この一連のすべての未償還債務保証の所有者の同意を得ず、当該契約の任意の条項下の違約行為を修正または修正してはならない(第百五十三条). |
違約事件
？違約事件は、任意の一連の債務証券の契約で使用される場合、以下のいずれかの場合を指す
| |
• |
|
支払いが満期になってから30日以内にこの一連の債務証券の利息を支払わない；
|
| |
• |
|
満期になってこの一連の債務証券の元金または任意のプレミアムを支払うことができなかった。
|
| |
• |
|
この一連の債務証券の債務超過金を満期にして入金していない |
| |
• |
|
書面通知を受けてから90日以内に一連の債務証券に適用される他の契約を履行していない |
| |
• |
|
吾等または任意の合併付属会社から借りた任意の債務、またはそのような債務を発行または保証するための任意の住宅ローン、契約または手形の下での債務違約は、任意の他の一連の債務証券の違約を含み、債務の加速をもたらし、未償還元金総額が50，000，000ドルを超え、債務が加速的に撤回されない限り、またはそのような債務は、私たちが違約書面通知を受けてから10日以内に清算または免除される |
| |
• |
|
破産、債務返済不能、再編のいくつかの事件；または |
| |
• |
|
このシリーズを作成する際に、一連の債務証券に指定される可能性のある任意の他の違約イベント(第五百五十一条). |
任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続した場合、一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の受託者または所有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になって直ちに支払うことを宣言することができるが、違約事件が破産、債務返済不能または再編のいくつかの事件によって引き起こされる場合、一連のすべての債務証券の全ての元金は直ちに満了して支払うことができ、一連の債務証券の受託者または所有者は何の行動も取らない。このような声明が発生した場合、この一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者は、条件を満たした場合に声明を撤回することができる(第五十二条).
原始発行割引証券に関する一連の債務証券の目論見書補充資料は、違約事件の発生と継続時に当該一連の元本の一部の加速満期に関する特定の条項を記述する
この契約は，毎年受託者に上級管理者証明書を提出することを要求しており，認証者の知る限り，この契約条項には違約は存在しないと宣言している.(第百九条)それは.受託者が通知を出さないことが債務証券所持者の最適な利益に合致すると考えた場合、債務証券所持者にいかなる違約通知も出さなくてもよいが、元金、保険料、利息又は任意の債務返済基金分割払いの違約は除外する。本項について言えば、違約とは、一連の債務証券が適用される場合、契約項の下で違約した任意の事件、又は通知又は時間が経過した後、又は両者を兼ねた事件である(第六十二条).
16
カタログ表
契約違反の場合の職責を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない(第601条、603条)それは.合理的な賠償が提供された場合、受託者の他の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券の多くの元金総額の所有者は、この一連の債務証券について時間、方法、および場所を指示することができる
| |
• |
|
受託者が入手可能な任意の救済措置について任意の法的手続きを行う；または |
| |
• |
|
受託者が付与した信託または権力を行使する(第512条、603条). |
以下の場合、任意の一連の債務保証の所有者は、契約に関連する任意の訴訟手続または任意の救済措置を開始する権利がある
| |
• |
|
所持者は、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた |
| |
• |
|
この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、このような手続きの開始を要求する受託者に書面で請求している |
| |
• |
|
受託者は請求を受けてから60日以内に訴訟を起こしていない；
|
| |
• |
|
受託者は，この一連の未償還債務証券がこの60日間で元金総額の多数を占める所持者から当該要求と一致しない指示を受けていない(第五0七条). |
しかし、任意の債務保証の所有者は、債務保証が満了したときに債務保証の元金、任意のプレミアム、利息を受け取る絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する権利がある(第五百八十八条).
失敗
契約には、任意の一連の債務証券の失効を許可する条項が含まれている。一連の債務証券を相殺するために、私たちはこれらの債務証券を支払うのに十分な資金や米国政府債務を受託者に預ける。一連の債務証券について失敗保証金を払えば、私たちは選択することができます
| |
• |
|
一連の債務証券に対する私たちのすべての義務を解除しますが、私たちの義務は除外します：登録譲渡と交換；一時的または残存不全、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を交換し、債務証券について事務所または代理機関を設立し、信託支払いのための資金を持っています |
| |
• |
|
資産合併·売却、担保融資債務及び売却·借り戻し取引に関する我々の上記の制限を解除する |
信託を構築するためには、この一連の債務証券の保有者が失敗によって連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認することはなく、失敗が起こらなければ同じ金額、同じ方法で連邦所得税を納付するという私たち弁護士の意見
を受託者に提出しなければならない(第403条及び第1011条).
アメリカ政府義務という言葉はアメリカ合衆国の直接義務であり、アメリカのすべての自信と信用を後ろ盾にしている(第百十一条).
通達
私たちが適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、ニューヨーク市で発行された英字日報で、無記名証券所持者に日報の形で通知を出します
17
カタログ表
証券登録簿に記載されている住所の登録証券所持者に郵送で通知する(第百六十六条).
人を持つ人として
任意の
無記名証券の所有権および任意の無記名証券と共に発行された任意のクーポンは、交付方式で転送されます。吾ら及び受託者、並びに吾等又は受託者の任意の代理人は、任意の無記名証券の所持者、任意の無記名証券の所持者及び任意の登録済み証券の登録者を当該証券又は利子票の所有者と見なすことができ、債務担保又は利息票が期限を超えているか否か、及びいかなる逆の通知があっても、支払い及びその他のすべての目的のためである。
(第三百八十条).
証券およびクーポン券の交換
破損した保証を交換したり、保証を受託者に返却する際に、保証と共に発行された破損クーポンを所持者が費用を負担して交換します。吾らおよび受託者が満足した廃棄，紛失または盗難証拠を受託者に提出した後，吾らは廃棄，紛失または盗まれた証券やクーポンを自費で交換する.もし任意のクーポン
が廃棄され、盗まれたり、紛失された場合、私たちは新しい保証金を発行することで、クーポンに使用される保証金と交換します。証券やクーポンが廃棄されたり、紛失されたり、盗まれたりした場合、代替証券を発行する前に、受託者と私たちが満足した賠償を受ける必要があるかもしれません。費用は所持者が負担します(第三百六十条).
変換と交換
任意の発行された債務証券が所有者の選択に応じて優先株または普通株に変換することができる場合、または私たちの選択に応じて株式または普通株に交換することができる場合、そのような債務証券に関連する目論見書補足資料は、任意の変換および交換の条項および条件を含むであろう
治国理政法
契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される(第百十四条).
受託者に関する情報
ニューヨークメロン銀行はこの契約の受託者です。通常の業務過程では、時々預金口座を開設し、受託者と他の銀行と取引を行います。ニューヨーク·メロン銀行はまた私たちの他の優先的な無担保債務の受託者を務めている
18
カタログ表
株本説明
一般情報
以下の株式の記述は、当会社の登録証明書及び定款並びに適用されるデラウェア州法律の規定により制限され、これらの証明書及び定款は、引用により登録説明書に組み込まれている(本募集説明書はその一部である)。わが社の登録証明書によると、私たちは最大1，000，000，000株の無額面普通株と500，000株の無額面優先株を発行することを許可されました
普通株
未償還株
2020年7月29日までに、普通株555，646，889株が発行された
投票権
私たち普通株の保有者一人一人は株主投票で投票されたすべての事項で一株一票の投票権を有する権利があります
配当をする
発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、我々普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を比例して取得し、合法的にその目的に利用可能な資金から抽出する権利がある
清算時の権利
私たちが清算、解散、または清算する場合、私たち普通株の保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株の優先分配権を守らなければなりません。もしあれば、未償還優先株です
優先購入権または転換権
我々普通株の
保有者は優先引受権や転換権や他の引受権を持っていない.普通株は償還または債務返済基金に適用されない
優先株
取締役会は、株主の行動を経ることなく、1つまたは複数の系列の優先株を指定して発行し、各系列の特定の権利、割引、および特権を指定する権利があり、これは、優先株が変換可能かどうか、およびどのような条件で変換可能か、これが普通株式よりも大きい可能性がある。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。しかしながら、影響には、以下のことが含まれる可能性がある
| |
• |
|
株主がこれ以上行動していない場合には、我々に対する制御権変更を遅延または阻止する。
|
19
カタログ表
優先株の流通株はなく、私たちは現在も優先株を発行する計画はありません
私たちの証明書と付則そしてデラウェア州の法律の逆買収効果は
デラウェア州の法律のいくつかの条項と私たちの会社の登録証明書と定款は以下のことをもっと困難にするかもしれません
| |
• |
|
依頼書で競争したり他の方法で私たちを買収したり |
これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらの規定は、私たちの取締役会が私たちの株主の利益に合った方法でその受託責任を柔軟に行使できるようにすると信じています
| |
• |
|
株主の指名と提案の規定をあらかじめ通知するそれは.我々の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名は除く。
|
| |
• |
|
デラウェア州法それは.私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。全体的には、第203条は、当該人が利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認されない限り、デラウェア州上場会社が利害関係のある株主となる日から3年以内に業務合併を行うことを禁止する。一般に、企業合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。一般に、利害関係のある株主とは、(I)関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を有する者、または(Ii)会社の関連会社として、利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に確実に15%以上の議決権を有する株を関連会社とする者をいう。この条項の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収効果があり、株主が保有する可能性のある普通株のプレミアムを阻止する試みを含む可能性がある |
| |
• |
|
株主に対して書面による同意又は会議による行動のいくつかの規定それは.当社の登録証明書は、株主は、取締役会の通知及び記録日の待ちを含めて、会議なしに書面で同意した方法で行動することができるように、何らかの手続に従わなければならないと規定している。我々の定款では，我々流通株の10%以上を持つ株主は株主特別会議を開催することができるが，いくつかの要求は10%の株式をどのように評価するか，会議を開催するメカニズムにも適用できる |
| |
• |
|
累積投票権がないそれは.私たちの会社の登録証明書や定款は役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません |
| |
• |
|
非指定優先株それは.非指定優先株の許可により、br取締役会は、投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは、私たちの制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、私たちの支配権や管理層の変更を延期したりする可能性があります |
移籍代理と登録所
我々普通株の譲渡エージェントと登録者はHickory Point Bank&Trust，FSBである
20
カタログ表
手令の説明
私たちは契約によって発行された債務証券を購入したり、私たちの普通株を購入するための株式承認証を発行することができます。私たちは、単独で、または任意の目論見書付録に提供される任意の債務証券または普通株と共に権利証を発行することができ、権利証は、債務証券または普通株に付加することができ、債務証券または普通株から分離することもできる。株式募集説明書の補足資料に記載されているように、著者らは銀行或いは信託会社と締結した1部以上の株式承認証協定に基づいて、株式承認証代理人として、株式承認証を発行する。ライセンスエージェントは，我々が認証証明書に関するエージェントとする.
権利証代理人は、いかなる権利証所有者または権証実益所有者のために任意の代理または信託の義務または関係を負うことはない
一般情報
引受権証を提供する場合、適用される株式募集説明書の付録は、株式承認証代理人を決定し、株式承認証の条項を説明する
| |
• |
|
株式証行使時に購入可能な債券又は普通株の名称、元金総額、額面及び支払通貨及び条項 |
| |
• |
|
適用される場合、権利証に従って発行される債務証券または普通株の名称および条項、ならびに債務証券または普通株と共に発行される権利証の数； |
| |
• |
|
適用される場合、株式承認証および関連債務証券または普通株は、別々に譲渡可能な日および後になる |
| |
• |
|
株式承認証を行使して購入可能な債務証券又は普通株の元本金額と、その権利証を行使する際に購入可能な債務証券又は普通株の元本価格及び元金種とを行使すること |
| |
• |
|
株式証の行使権利の行使開始日と行使権利の満了日 |
引受権証代理人の会社信託事務所または適用される株式募集説明書の付録に示されている他の事務所でもよい
| |
• |
|
授権証が登録形式であれば、譲渡登録を行うために提示してください；および
|
引受権証を行使する前に、株式証保有者は、行使時に購入可能な債務証券または普通株式所有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券または普通株の支払いまたは契約中の契約を強制的に執行する権利を含む
株式証の行使
1部の株式承認証は保有者に適用目論見書付録に規定されている執行価格で元本債務証券或いは普通株を購入する権利を持たせる。Br前のいつでも引受証を行使することができます
21
カタログ表
ニューヨーク市時間午後5：00，適用される目論見書付録に規定されている満期日.満期日(または満期日を延長できる遅い日)の取引が終了した後、行使されていない引受権証は無効になります
株式承認証代理人に適用目論見書付録に規定されている債務証券または普通株の購入に必要な金額の支払いと、株式承認証明書の裏面に記載されているいくつかの情報を交付することによって、権利証を行使することができます。株式承認証は行使価格を受け取った後に行使されたとみなされるが、5つの営業日以内に当該等持分証を証明する引受証証明書を受領しなければならない。支払及び株式承認証代理人のbr会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示された任意の他の事務所が記入及び署名のための引受権証を妥当に受信した後、吾等は、実行可能な場合に、購入した債務証券又は普通株をできるだけ早く発行及び交付する。権利証明書に代表される権利証の数が所有権証
より少ない場合，残りの権利証金額のために新たな権利証明書を発行する
22
カタログ表
購入準備契約および購入準備単位説明
以下は，我々が時々発表する可能性のある株式購入契約と株式購入単位条項の一般的な説明
である
適用される目論見書付録には、任意の株式購入契約または株式購入単位の条項が記載されており、適用されれば、前払い株式購入契約の条項も説明される。募集説明書付録に記載されている記述は、(1)株式購入契約、(2)当該等の株式購入契約又は株式購入単位に関する担保手配及び預託手配(適用される場合)及び(3)前払い株式購入契約及びそれに基づいて当該等前払い株式購入契約を発行する書類の全内容を参照する
株式購入契約
私たちは、保有者が私たちに購入することを要求する契約と、将来の1つ以上の日に固定数量または異なる数の普通株を保有者に販売する義務がある契約を含む株式購入契約を発行することができます。普通株1株当たりの対価
は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている特定の式を参照して決定してもよい。任意の株式購入契約は、あるイベントが発生したときに、その株式購入契約に従って発行可能な株式数を調整するための逆希釈条項を含むことができる
株式購入単位
株式購入契約は、単独で発行又は単位(株式購入単位)の一部として、株式購入契約及び債務証券、又は第三者の債務又は持分義務を含むことができ、いずれの場合も、保有者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を負うことを確保する。株式購入契約は、定期的に株式購入単位の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは無担保である可能性があり、前払いであってもよいし、当期支払いであってもよいし、支払いを延期してもよい。株式購入契約は、所有者に特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、元の株式購入契約における当該所有者の義務を保証する任意の担保を所有者に解放する際に、新たに発行された前払い株式購入契約をその所有者に渡すことができる。上記証券、普通株又は株式購入契約又は他の担保のいずれか1つ又は複数は、保有者が株式購入契約に基づいて普通株株を購入又は売却する義務の担保として担保することができる。場合によっては、株式購入契約は、保有者がこのように解放された担保またはそのような所持者が株式購入契約に基づいて交付可能な最大株式数に等しく、その期限の元本金額がこのように解放された担保またはそのような保持者が株式購入契約に基づいて交付可能な最大株式数に等しい保証解除を得ることを許可することもできる
23
カタログ表
配送計画
私たちは証券を販売業者、代理店、経営業者を通じて、または直接購入者に売ることができる。適用される目論見書付録に記載されているように、債務証券または普通株を単独で発売することもでき、株式承認証(債務証券や普通株と分離する可能性がある)と一緒に発売することもでき、株式承認証を単独で発売することもできる。もし私たちが任意の引受権証を発行すれば、債務証券または普通株は株式承認証の行使時に発行されるだろう。私たちはまた優先株を提供することができ、私たちは単独で株式購入契約を提供することができ、あるいは株式購入単位の一部として提供することができる
本募集説明書および任意の募集説明書によって提供される証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理人は、“1933年証券法”(改正された“証券法”)によって定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが提供した証券を転売した任意の利益は、“証券法”下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。任意の引受業者または代理人が決定され、適用される入札説明書(Br)の付録に、任意の引受割引および手数料を含む報酬が示される。適用される募集説明書付録はまた、最初の公募価格、取引業者に許可または再販売または支払う任意の割引または特典、および発売された証券がそれに上場することができる任意の証券取引所を含む、発行された他の条項を説明する
本募集説明書および任意の入札説明書補足資料に基づいて提供される証券の流通は、時々1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行われる可能性があり、このような価格は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意価格に従って変更される可能性がある
電子オークションを使用して、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に提供される証券の価格または他の条項を決定することができる。適用される入札説明書付録に，証券の価格や任意の他の条項，潜在投資家がどのようにオークションに参加するか，および適用される場合のオークションに関連する引受業者義務の性質をどのように行うかを説明する
私たちは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理店がこれらの民事責任によって支払いを要求される可能性がある金について賠償することができる
私たちが本募集説明書といかなる目論見書の副刊が提供する証券を発行する時、それらは取引市場を確立していない新しい証券である可能性がある。本募集説明書と任意の目論見書の付録に提供する証券を引受業者に売却して公開発行と販売を行う場合、引受業者はその証券のために市とすることができるが、引受業者はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。したがって、私たちは本募集説明書といかなる目論見説明書の付録に提供されたいかなる証券の流動性について閣下に何の保証もすることができません
引受業者および代理店およびその関連会社は、通常の業務中に当社または当社の子会社の顧客である可能性があり、当社または当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができる
24
カタログ表
法律事務
適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちが提供する証券の有効性は、ミネソタ州ミネアポリスのFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって伝達されるだろう。いくつかの法律問題は、イリノイ州シカゴに位置するMayer Brown LLPまたは適用募集説明書付録に引受業者法律顧問として指定された任意の他の法律事務所によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される
専門家
アーチャー-Daniels-Midland Companyの2019年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に掲載されたアーチャー-Daniels-Midland Companyの総合財務諸表と、2019年12月31日までのアーチャー-Daniels-Midland Companyの財務報告書の内部統制に対する有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に掲載され、参考になった。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の許可に基づいて、それぞれbr}日(証券取引委員会に提出された同意範囲内)で行われる安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書の内部統制の有効性に基づいて本明細書に組み込まれる
25
カタログ表
$750,000,000
アチャー·ダニールズ·ミデラン社
2.900% Notes due 2032
募集説明書.補編
2022年2月23日
共同帳簿管理マネージャー
フランスパリ銀行
摩根大通
アメリカ銀行br証券
シティグループ
高級連席マネージャー
バークレー
ドイツ銀行証券
MUFG
連合席マネージャー
学院証券
グズマン社は
ループ資本市場
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク