添付ファイル4.2

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

2021年12月31日現在、スケッチアメリカ社には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券類があり、A類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある。本明細書で言及される“私たち”、“私たちの会社”とは、いかなる子会社でもなく、スケッチアメリカ社を意味する。

以下では，我々Aクラスの普通株式の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.当社は、改訂および改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および当社の改訂された附例(“附例”)の全体規定を受けなければなりません。この他の付例は、それぞれ添付ファイル3.1および3.1(A)および添付ファイル3.2、3.2(A)、3.2(B)および3.2(C)として当社年報10-K表にアーカイブされています(本添付ファイル4.20はその一部)。会社の登録証明書、定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

法定株

私たちの法定株式は500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.001ドル、75，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“SKX”です

A類普通株とB類普通株

一般情報

A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を有するが、投票権、転換権、譲渡権を除く。

投票権

A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株の保有者は株主によって議決されたすべての事項において1株当たり10票の投票権を有する。A類普通株とB類普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積する権利がない。一般的に、株主によって議決されるすべての事項は、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席しなければならないA類普通株とB類普通株のすべての株式が多数票を投じて承認し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないが、任意の優先株保有者に任意の投票権を付与する制限を受けなければならない。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、発行された優先株保有者に任意の投票権を付与する規定の下で、会社登録証明書の改正は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席するすべてのA類普通株及びB類普通株に投票する権利のある複数票の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。しかしながら、会社登録証明書の改訂は、Aクラス普通株式の権力、優先権、または特別権利を変更または変更し、それに悪影響を与える場合には、Aクラス普通株式所有者が投票権を有する多数票の承認を得て、単独のカテゴリ投票としても得なければならない。会社登録証明書のいかなる改正も、任意のカテゴリの法定株式を増加させるためには、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があるが、以下に述べるように作成された任意の一連の優先株によって規定される権利の制約を受けて、自ら出席または被委員会代表によって出席する必要があるA類普通株式およびB類普通株のすべての株式に対して投票する権利がある。

配当·分配と株式分割

A類普通株とB類普通株の保有者は、当社取締役会(“取締役会”)が発表した任意の配当金に1株当たり平均的に分配されるが、発行された優先株のいずれかの優先株に制限される。

A類普通株とB類普通株からなる配当または分配は、以下のようにしか支払われない：(1)A類普通株の株はA類普通株の保有者にしか支払いできず、B類普通株の株はB類普通株の保有者にしか支払われない；(2)このように支払われた株式数は、A類普通株とB類普通株の流通株ベースで等しくなる。当社の他の議決権株式からなる配当金や割り当てについては、吾等は、各方面で同じ議決権付き証券で当該配当金を発表及び支払いするが、A類普通株式所有者に支払われる当該等証券の投票権は、B類普通株式保有者に支払われる当該等証券投票権の10分の1とし、B類普通株式保有者に支払う当該等証券は、B類普通株に適用される同じ条項及び条件に従ってA類普通株式保有者に支払う証券に変換しなければならない。配当金または割り当てが、当社の議決権を有する証券に変換可能または交換可能な証券からなる場合、これらの変換可能または交換可能な証券は、対象証券と様々な点で同じであるが、Aクラスの普通株式所有者に支払われる各変換可能または交換可能な証券の投票権は、Bクラスの普通株式所有者に支払われる各変換可能または交換可能な証券の投票権の10分の1であると規定される。B類普通株保有者に支払われる当該等対象証券は、B類普通株に適用される同じ条項と条件に応じて、A類普通株保有者に支払われる証券に変換すべきである。

私たちは他の種類の普通株を同時に比例的に再分類、細分化あるいは合併しない限り、任意の種類の普通株を再分類、細分化あるいは合併してはならない。

B類普通株の転換

Bクラス普通株式の株式は、所有者の選択に応じて、株式が株式に対してAクラス普通株式に変換されるか、または非許可譲渡者の個人または実体に譲渡されるときにAクラス普通株式に自動的に変換されることができる(会社登録証明書で定義されるように)。一般に、譲渡を許可された者には、その等の所有者に属する任意の連属会社、配偶者または子孫、その産業またはその利益のために受託された者(会社登録証明書の定義参照)が含まれる。A類普通株には転換権がない。

清算する

もしわが社の任意の解散、清算または清算が、任意であっても非任意であっても、わが社の債務や他の債務を返済し、優先株保有者(ある場合)に備えた後、当社の余剰資産は、A類普通株とB類普通株の保有者に比例して割り当てられ、1つのカテゴリとして扱われる。

合併とその他の業務合併

当社の合併、合併、または他の類似取引において、普通株の株式が他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更された場合、各種類の普通株の所有者は、任意の他のカテゴリの普通株の各株が交換または交換または交換される等額の各株式、証券、現金および/または任意の他の財産を獲得する権利がある。しかし、任意の配当株株式の取引において、このように交換または変更された株式は、投票権およびある転換権の面で異なることができるが、範囲および範囲は、当時のA類普通株およびB類普通株の投票権およびいくつかの転換権が異なることに限られる。

その他の条文

A類普通株とB類普通株の保有者は優先購入権を有する権利がない。A類普通株又はB類普通株に適用される償還条項又は債務超過基金条項は存在しない。

転送エージェント

私どものA類普通株とB類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株譲渡と信託会社です。移籍代理と登録員の住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219です。

優先株

取締役会は、当社の株主がさらなる行動を取らない場合、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、その指定、権利、優先、特権、資格および制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、権利および償還条項、清算優先および債務弁済基金条項を含み、任意またはすべての条項が普通株式の権利よりも大きい可能性がある。取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、その他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。場合によっては、この発行は私たちA種類の普通株の市場価格を下げるかもしれません。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、当社の制御権の変更を遅延、阻止、阻止または防止する可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増でA類普通株を買収する買収要約を含むが限定されない。私たちは現在どんな優先株も発行する計画がありません。

登録権

私たちはすでにグリンバーグ家族信託基金と登録権協定を締結しており、取締役会長兼最高経営責任者のロバート·グリーンバーグは信託基金の受託者であり、マイケル·グリーンバーグ総裁はこの信託基金の受託者である。この合意によると、毎年最大2回異なる場合、各株主が1999年6月にA類普通株の初公開募集が終了したときに、A類普通株変換後に発行可能なA類普通株を任意の年に最大3分の1登録することに同意する。このような発行の引受業者は、このような登録に含まれる株式の数を制限する権利がある。また、米国証券取引委員会に登録声明を提出すれば、各株主は、1999年6月に我々のA類普通株の初公開発行終了時に、そのB類普通株を変換して発行可能なA類普通株の最大3分の1の株式をこの登録声明に含める権利があるが、条件の1つは、このような発行の引受業者が、このような登録に含まれる株式数を制限する権利があることであることに同意する。このような登録のすべての費用は私たちが負担します。

会社登録証明書及び付例条文の反買収効力

我々の定款では、取締役会は第一類取締役、第二類取締役、第三類取締役の3種類に分類されており、各種類の取締役の任期は3年であり、彼らの後継者がそれぞれ交錯する任期が終わるまで選択される。株主には累計投票権がなく、発行された普通株式の多数の株式を代表する株主はすべての取締役を選挙することができる。付例も、当社の任意の株主総会または特別会議で行われなければならない行動は、以前に取締役会の承認を受けた場合には、事前通知および無投票を必要とすることなく、会議を開催せずにとることができ、行動の書面同意は流通株を持つ所有者によって署名されなければならず、当該等の同意は、許可またはその行動に必要な最低投票数よりも少なくなく、その行動に投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票することが必要であると規定されている。定款は、取締役会または会長のみが株主特別会議を開催することができると規定している。

取締役会の分類と累積投票権の不足は、私たちの既存の株主が取締役会を変更することを難しくし、他のどの当事者も取締役会を交換することでわが社に対する支配権を得ることができます。取締役会には我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主または他方が経営陣の変動を実現することを困難にする可能性がある。

これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。これらの規定は、取締役会構成や取締役会が提供する政策が持続的に安定する可能性を高め、特定の種類の取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、わが社の実際または脅威の制御権変更に関連する可能性がある。これらの規定は自主的な買収提案に対するわが社の脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他社がわが社の株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、我々A類普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。これらの規定はまたわが社の経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれません。

デラウェア州会社法第203条

一般的に、“デラウェア州上場会社条例”第203条公開持株を禁止するデラウェア州会社は、当該人が権益株主になった日から3年以内に、当該人(一般に議決権付き株を発行した会社の15.0%以上を有する者と定義される)と広範な“業務合併”を行い、(I)当該人が権益株主となる前に、当該人が権益株主となる取引又は当該企業合併が当該会社の取締役会の承認を得ない限り、(I)当該株主が権益株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社の少なくとも85.0%の発行された議決権を有する株式(会社の上級管理者を兼任する取締役が所有している株式、又は従業員株式計画が保有する株式を含まず、当該計画は、従業員が買収要項又は交換要項で当該計画に限定された株式を買収することを秘密決定することを許可しない)、又は(Iii)当該者が利害関係のある株主となった日又は後、当該企業合併は取締役会の承認を受けて年次会議又は特別会議で許可され、書面で同意するのではなく、議決権付き株式(関連株主が所有する株式を除く)の少なくとも66.6%の賛成票を獲得した。その他の理由を除いて、ある会社がその株主の行動によりその会社登録証明書又は定款を改正し、第203条の管轄を受けないことを明確に選択した場合は、第203条の制限は適用されないが、法律の要求された任意の他の投票を除いて、会社登録証明書又は定款のこのような改正に対しては、投票権のある株式の多数の賛成票の承認を得なければならないことが条件となる。さらに何かがある, このようにして可決された改正案は、成立後12ヶ月以内に施行され、通過時又はそれ以前に当該会社の利益株主となった誰との間のいかなる業務合併にも適用されない。会社登録証明書と添付例は現在、DGCL第203条の管轄を受けない選択の条項は含まれていません。

DGCLの第203条は、A類普通株に対して大量のA類普通株を買収したり、大量のA類普通株を買収することを阻止する可能性がある。これは経営陣の変動を抑制する可能性があり、A類普通株価格の一時的な変動を防ぐことも可能であり、この変動は通常買収企図によるものである。