添付ファイル5.1

Conyers Dill&Pearman LLP

6、2発送するクリケット広場フロア

郵便ポスト2681大ケイマン諸島KY 1-1111

ケイマン諸島

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2022年2月24日

711632.20609643 1-345-814-7786
メールボックス：cora.miler@conyers.com

彩星科技有限公司です。

第三大通り800号、スイートルーム2800

ニューヨーク州ニューヨーク市

USA 10022

紳士淑女の皆さん：

返信：彩星科技(Br)有限会社(“当社”)

私たちはケイマン諸島の特別法律顧問を務め、会社のF-3表(アーカイブ番号：333-256508) (改訂された。当社は、1933年の米国証券法(改正)(“証券法”)に基づいて(2021年5月26日に提出され、2021年6月11日に改正され、6月23日に施行される)に関する株式取引委員会(“委員会”)に提出される目論見書の登録に関する“登録説明書”及びその添付ファイル(“目論見副刊”) (この条項には、証拠物又はその付表として明確に言及されているか否かにかかわらず、他の文書や合意は含まれていない)。当社が2021年2月21日に発行及び発売(“発売”)した目論見 及び2022年2月21日に発行された招株定款副刊 は時々合算(A)(I)25，000，000株当社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、及び(Ii)期日2月21日の証券購入協議により買い手に発行される引受権証(“買い手株式証”)、合計25，000，000株普通株(“買い手承認株式証”)を購入する。当社が上場投資家と締結した2022年配給エージェントプロトコル(“SPA”)および当社とMaxim Group，LLCが2022年2月21日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)；(B)当社とFT Globalが2021年9月24日に締結した配給代理契約に基づき、FT Global Capital，Inc.(“FT Global”) に株式承認証を発行し、最大545，250株の普通株(“尾費用株式承認証”を購入し、“買い手承認株式証”)、 及び(C)買い手承認株式証関連普通株(25，000株)を購入する, 株式承認証(545，250株普通株)および尾費承認株式証(545，250株普通株) (総称して“株式承認証”と呼び、発行された25，000，000株普通株とともに総称して“株式”と呼ぶ)， 株式承認証および株式を以下、総称して“証券”と呼ぶ。

Conyers Dill&Pearman LLPは2021年6月1日からケイマン諸島有限責任組合に登録され，この日ケイマン諸島のConyers Dill&Pearman法律事務所を有限責任組合に転換した。

1.審査された文書

この意見を与えるために、以下の文書のコピーをチェックし、依存しています

1.1.登録説明書
1.2.株式募集説明書と目論見書の補編
1.3.“エージェントプロトコルの配置”；
1.4.スパ；そして
1.5.令状を取る。

上記 項から1.5項までに列挙されたファイルは、総称して“取引ファイル”と呼ばれることがあり、上記1.3項および1.5項に列挙されたファイルは、総称して“証券ファイル”と呼ばれることがある(これらの用語は、添付ファイルまたは添付ファイルとして明示的に言及されているか否かにかかわらず、他の文書またはプロトコルを含まない)。

私たちも検討しました

1.6.2018年6月28日の会社登録証明書写し、2019年7月12日の名称変更登録証明書、2020年5月1日の名称変更登録証明書、2021年12月1日に採択された改正·再改訂された会社定款大綱と特別決議で承認された会社組織定款細則、2022年2月11日の会社役員·上級管理職登録簿は、いずれも会社秘書が2022年2月24日に認証する(“定款文書”と総称)
1.7.当社取締役が2022年2月20日に全会一致で可決した書面決議案(“決議案”)
1.8.会社登録処長は、2022年2月24日(“証明書日”)に、当社が発行した良好な信用証明書(“良好信用証明書”)のコピーを発行する
1.9.Campbells Corporation Services Limitedが2022年2月24日に発行した会社在任証明書のコピー(“在任証明書”は、定款文書、良好な信用証明書と決議、“会社文書”と一緒)
1.10.我々が2022年2月23日に会社登録所で行った当社に対する電子手帳の結果と，ケイマン諸島大法院が2022年2月23日に行った令状及びその他の原訴手続の電子登録簿 ；および
1.11.このような他の文書は，以下のような意見を出すために，法律問題について吾らが必要と考える問合せを行う.

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2.仮に

仮定してみましょう

2.1.すべての署名の真正性および真正性は、私たちが検査したすべてのコピー(認証されているか否かにかかわらず)の原本と一致し、そのようなコピーを複製する原本の真正性および完全性である
2.2.伝票が下書き形式で検討されている場合、伝票は草稿の形態で実行され、伝票の複数の草稿が我々によって検討されている場合、そのすべての変更はマークされているか、または他の方法で注意されている
2.3.当社を除く証券文書当事者は、証券文書項目の義務を履行する能力、権力、権限を締結し、履行する
2.4.証券書類は当社以外の各当事者が正式に署名し、 が一方の当事者であれば、各当事者が交付され、その制約を受けることを意図している
2.5.私たちが検討した取引文書および他の文書で行われたすべての事実陳述の正確性および完全性
2.6.これらの決議は、1回または複数回の正式な開催、構成、および定足数の会議で採択されたか、または一致した書面決議で採択され、撤回または修正されていないすべての効力と効力を依然として有する
2.7.ケイマン諸島を除いて、管轄区域の法律規定は、ここで表現された意見に何の影響も与えない
2.8.取引伝票は、ニューヨーク州法律(“外国法律”)におけるそれぞれの条項の効力と拘束力に基づいている
2.9.当社がニューヨーク市マンハッタン区にあるアメリカ合衆国州と連邦裁判所(“外国裁判所”)に提出した取引文書の有効性と拘束力
2.10.当社は、その定款文書に規定されている趣旨を実現するために証券を発行する
2.11.憲法文書は、本協定で規定された意見に何の影響も与えないように修正されない
2.12.当社が売却する任意の証券を発行した後、当社はその額面を下回らない全額発行価格の対価 ；
2.13.当社またはその代表は、当社の任意の株式を引受する招待をケイマン諸島公衆に発行していません

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2.14.“登録説明書”、“株式募集説明書”および“目論見書”の副刊は、“登録説明書”に基づいて証券を売却する前または同時に、証監会によって発効が宣言された
2.15.取引文書で行われる発行と取引は、ナスダック証券市場適用ルールの要求 ；
2.16.当社は証監会に登録説明書を提出した後、満期時にその債務を支払うことができます
2.17.アメリカ合衆国の法律の下での登録声明、目論見書および入札説明書の補充は、アメリカ合衆国の法律の下での有効性と拘束力、ならびに登録声明、募集説明書および募集説明書の補編は、委員会に正式に提出され、委員会によって発効が宣言される
2.18.当社は、取引書類に基づいて発行時にそれぞれの証券を発行し、元金として発行するか、転換、交換、引受権証を行使するのに十分な認可資本を持つ
2.19.(株式証明書については)同一またはその規定によって制限された任意およびすべての証券または他の証券(または他の義務、権利、通貨、br商品または他の主題)を構成する形態および条項、当社がそのような証券または他の証券を発行および販売する形態および条項、ならびに当社がそのような証券または他の証券または他の証券(任意の関連協定、契約または補足協定を含むがこれらに限定されないが含まれる)に従ってその条項に従って生成および履行する義務は、憲法文書またはケイマン諸島の任意の適用される法律、法規、命令または法令に違反することはない
2.20.(優先株を発行する場合)すべての必要な会社行動を含めて、1つまたは複数の優先株シリーズを設立し、その名称、権力、優先権、権利、資格、制限および制限を決定するために必要なすべての会社行動を採用し、発売条項および関連事項、適用される最終購入、引受または同様の合意、および証券を発行する場合、正式に適用される契約およびその任意の適用される補充を決定する。Br社およびその他のすべての当事者またはその代表によって署名され、交付される。そして
2.21.会社の書類以外に、決議案、合意、書類或いは手配 は登録声明が行う予定の取引に重大な影響、改訂或いは変更を与えることはありません。
3.年功
3.1.吾らは，取引文書のどの条文の実行可能性についても意見を述べておらず，この条文は判決日後に判決金額について指定金利を支払うか，あるいは当社の法定権力を束縛していると主張している.また、ある陳述、計算および/または証明書の表面上の不正確または詐欺性を規定するいかなる明示または黙示も、被害者に対するクレームの是非曲直の司法調査を阻止するとは限らない。

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3.2.私たちは取引文書中の当社の法定権力を束縛するための条文の実行可能性について意見を述べません。
3.3.吾らは、取引文書に基づいて当社が自社の清算又は清算開始後に株式を発行することを義務付けていると主張したいかなる取引文書のいずれかの条文に基づいて株式を発行することには意見がない。
3.4.ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると株式所有権の証拠であり、かつ本登録簿は、第三者が当該等の株式に対する権益を記録することはない。しかし、ある限られた場合、 はケイマン諸島裁判所に申請することができ、メンバー登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを決定することを要求することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り，ケイマン諸島にはこのような申請 は少ないが，本意見書発行日には，当社の株主名簿の訂正を申請する命令の根拠となることや事実は知られていないが， が株式について当該等の申請を行う場合には，当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。
3.5.私たちはケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律も調査していないし、何の意見も発表していない。本意見は，ケイマン諸島の法律によって管轄され，ケイマン諸島の法律解釈に基づいており，ケイマン諸島の現行の法律と慣行に限られており，ケイマン諸島の現行の法律と慣行に基づいている。
3.6.本意見は、あなたの利益のためにのみ発表され、本明細書に記載された事項に関連しており、任意の他の個人、商号または実体、または任意の他の事項は、本意見に依存してはならない。
4.意見

上記の規定によると、以下のように考えられる

4.1.当社はケイマン諸島法律により正式に登録成立及び存在し、良好な信用証明書 により、証明書日付に良好な信用を有している。会社法(改正された)(“会社法”)によると、会社が会社法下のすべての費用と罰金を納付しているように、会社登録処長は会社法の下で違約行為があることを知らず、同社は信用が良いとみなされている。
4.2.当該等の株式が取引書類に基づいて発行及び支払されて当社の株主名簿に記録されている場合、当該等の株式は有効に発行され、配当金及び評価が必要とされない(ここで用いた用語は、所有者が当該株式を発行することなく当該株式を発行して再支払いすることを指す)。

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4.3.この等株式承認証はすでに正式に許可され、当社が取引書類に基づいて取引文書に掲載された代価を支払って発行及び交付する時、この等株式証は有効に発行され、その条項によって当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する。

我々は、本意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意し、さらに、登録声明における私たちのすべての参照およびそれらの任意の修正に同意する。この同意を与える際には，証券法や証券法に基づいて公布された委員会規則や法規で用いられている用語の意味範囲内の“専門家”ではなく， は登録声明の任意の部分について，証拠物や他の形態としての本意見を含む.


あなたの忠実な、

/s/ コニルス·ディールとピルマン法律事務所

コニルス·ディールとピルマン法律事務所

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