アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国の個人発行者がルール13 a-16または15 d-16に従って提出した報告書

1934年の証券取引法によると

2022年2月

委員会ファイル第001-15170号

グラクソ·スミスクライン

(登録者氏名英文訳)

大西路980号、ブレントフォード、ミドルセックス、郵便番号：9 GS

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が20−Fまたは40−F用紙の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す。

表格20-F表格40-F

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：

リリース期間：2022年2月28日イギリスロンドン

グラクソ·スミスクラインは投資家にHaleonを紹介します

·消費者健康分野のグローバルリーダーは、株主に市場よりも持続可能な成長と魅力的なリターンを提供することに重点を置いた新しい独立した会社になる

·Haleonは2022年7月に分割·発売予定

·新会社は消費者の健康に100%集中し、より良い日常健康を人道的に提供することを目標としている

·優れたブランドトップブランドの組み合わせには、Sensodyne, パナド, 広告.広告, ボルタロン·セラフルー, オットリヴァンそして、そしてCentrum

·Haleonは中期的に4%~6%の年間有機販売増加を予定している

·Haleonは中期調整後の営業利益率の適度な持続可能な成長を期待している

·Haleonの魅力的な成長状況と強力な現金発生は、将来の成長に投資し、株主に持続可能なリターンを提供するために、資本分配優先順位をサポートすると予想されます

·初期配当金は30%~50%の配当率範囲の低端になると予想される(Haleon取締役会の承認が必要)

·純債務/調整後のEBITDAを狙う

今日投資家に発表された最新情報の中で、グラクソ·スミスクラインはHaleon(GSK Consumer Healthcare業務分譲後に設立された新独立会社)が2022年7月に発売されることを発表し、新会社の戦略、将来性、計画の詳細を提供する。

グラクソ·スミスクライン最高経営責任者のエマ·ウォルムスリー氏は、“今日はグラクソ·スミスクラインにとって重要なマイルストーンである。私たちは正式に投資家にHaleonを紹介するからだ。この2つの新たな成長型会社は数十億人の健康に積極的な影響を与えることになり、グラクソ·スミスクラインが過去20年間で最も重大な企業変革となることが期待される。Haleonは、過去数年間に取られた一連の漸進的な戦略M&Aと撤退措置によって構築され、世界的な消費者保健業務に集中し、優れたブランドの組み合わせを作った。分割することで、私たちはGSKとHaleonの潜在力を放出します。今日の会議で、私たちはHaleonが強力で成功的で成長志向の会社になると信じている理由をお見せします“

Haleon次期最高経営責任者Brian McNamaraは“Haleonの計画と私たちの前にある信じられない機会を共有することができて嬉しいです。私たちの目標である人類により良い日常健康を提供する--のリードの下で、Haleonはこれまで以上に関連して成長していく業界で重要な役割を果たすことができます。今日は、私たちの世界的なブランドの組み合わせ、そして私たちの競争能力と納得できる超越表現の戦略を投資家に示し、中期的に4~6%の有機販売年成長を達成する自信と、持続可能な財務業績をどのように強化し、持続的な成長投資を推進し、株主に魅力的なリターンをもたらすことができます”と述べた

消費者の健康に集中するグローバルリーダー

HaleonはGSK消費者保健事業を発展させるために、一連の漸進的な戦略的措置によって作成された。2015年のノワール消費者健康製品の組み合わせと2019年のファイザー製品の組み合わせの成功統合を通じて、業務はすでに転換した。この転換は業務の多方面を集中、拡大と最適化するプラットフォームを提供し、成長の低いブランドを剥離し、新しい研究開発/革新モードを実施し、製造足跡を合理化し、サプライチェーンを最適化する同時に、引き続きブランド、革新と能力に投資することを含む。

これは世界有数の消費者保健事業を創出し，2021年に95億GBの売上を達成した。同社は技術的に熟練した管理チームを持ち、消費者保健と急速消費財分野で豊富な経験と成功の記録を持ち、一連の世界的なブランドを持っている。それは人間の理解と信頼できる科学を組み合わせた納得できる命題を提供する。

優れた品ぞろえブランドの組み合わせ

Haleonはその経営のすべての主要な種類である治療性口腔健康、ビタミン、ミネラルとサプリメント、鎮痛剤、呼吸健康と消化健康--すべて世界的にリードしている。このポートフォリオには世界の電力ブランドが含まれていますSensodyne, パナド, 広告.広告, ボルタロン, サーラヴル オットリヴァンそして、そしてCentrum；そして象徴的な本土戦略ブランドはチューリップ.チューリップ, エノ, フルオロドラゴン酵素, 文字がにぶいそしてEmergen-C.

信頼できる科学に対する人類の理解は

Haleonは独自の資産を持っており、ブランド革新、専門家との相互作用、消費者の教育を支援するために、深刻な人間理解を生み出すことに集中している。これらのセンターは、先端的な買い物客研究センター、消費者知識センター、社交傾聴センターを含み、新しい見解を生成し、未来の傾向を識別し、新しい概念と主張を迅速にテストする。

また，Haleonは深い技術と科学的専門知識を持ち，世界的な規制と医療能力を持ち，世界300万人以上の医療保健専門家と信頼できる関係を築いている。世界的に独立した研究開発ネットワークがあり、3つのセンターがあり、勤務歯科医、薬剤師、栄養士、医療従事者を含む1400人の高技能科学者をサポートしている。

要するに、この人類の理解と信頼できる科学のプラットフォームはHaleonが消費者科学と消費者体験を越えてエンドツーエンドの運営を行うことができ、開発と革新の開始に強力な競争優位性を提供する。Haleonは過去3年間で19，000件以上の規制申請と承認を提出することに成功した。

2021年、研究開発は2.57億GBを投入し、売上高の2.7%を占めた。これは業界の同業者に比べて競争力があり、未来の投資と資本配置の優先分野になるだろう。

世界の足跡と業界をリードする市場路線

Haleonは世界100以上の市場にサービスを提供し、世界最大のネットワークの一つと世界をカバーする薬局を含むすべての重要なルートで業務を構築し、ヨーロッパでリードし、アメリカの大衆小売や薬局チェーン店と強固なパートナー関係を構築した。過去2年間、投資は電子商取引の売上を2倍に増加させ、これは重要な成長ルートであり、その中で中国の市場表現は特に強い。

大盤を走る戦略

Haleonの戦略には、市場を上回る販売増加と持続可能な財務業績を達成するための4つの重要な要素が含まれている

·Haleon製品セット全体の浸透率の増加を推進する。ブランド革新とHaleon製品で新しい消費者に触れることで、世界の全5カテゴリの市場シェアとカテゴリ成長を推進し続けている。

·チャネル間、地域間、ポートフォリオ間の新たな成長機会と新興の成長機会を利用する。これらの措置には、電子商取引販売の継続、ブランドの使用の拡大、特に米国と中国での革新の加速と新興市場での発売、新たなポートフォリオ機会、米国で処方から場外取引への2つのスイッチの発売が計画されており、Naturalsのような消費傾向の加速に強く注目されており、現在30以上のNaturalsプロジェクトが準備されている。

·強力な実行力と財務規律。Haleonのリードする毛金利と再調整、最適化のコストベースは、優れたマーケティングと商業実行、規律厳正なコストコントロールとブランド革新、広告と販売促進(A&P)販売増加前に再投資を行うために強力なプラットフォームを提供した

·責任ある企業を経営し、環境や社会的障害の解決にしっかりと取り組み、日常健康を改善することが、Haleonがしているすべてに欠かせない部分です。Haleonは同業者に比べて構造的に小さい環境炭素とプラスチックの足跡を持ち，環境への影響をさらに減らすための2030年の目標を策定している。Haleonはまた，内部包括性と多様性を支援する野心を策定し，人々のより良い日常健康を改善する機会を得るための外部社会目標を策定した。

強力な有機販売増加、持続可能な利益率拡張と強力な自由キャッシュフロー

この業務は有利な地位にあり、その業績記録に基づいて発展を続け、中期的に市場をリードし続けることができる。1，500億GB消費者保健市場の基本面は強力であり、健康と健康に対する日々の関心、人口高齢化と新興中産階級の巨大な需要、及び巨大な満足されていない消費者需要を反映している

Haleonは2019-2021年の間に4.4%の販売年複合成長率を達成した¹新冠ウイルスの大流行の悪影響を受けているにもかかわらず、市場をリードしている。これに伴い、Haleonは投資と利益率実現の雄心の間でバランスを取り、調整後の営業利益率は19.5%から2021年の22.8%に向上した。2017年の為替レートによると、調整後の営業利益率が約25%に相当します²追加撤退による希釈影響を再計上した。自由キャッシュフローも同様に強く、2020年と2021年に毎年発生する自由現金フローは約15億GBで、撤退収益や統合と分離コストは含まれていない。

Haleonの中期目標は、構造的な市場動向と、業務のための計画と投資を展望して反映することである

·有機販売の年間成長率は4%~6%

·持続可能で適度に拡大調整後の営業利益率；

·現金転換率が高く続き、純債務/調整後のEBITDA

2022年の考慮事項

Haleonは2022年に4%~6%の有機販売増加を達成すると予想している。調整後の営業利益率は、持続的な強力な運営レバレッジと2021年の価格上昇の実際のメリットから利益を得ることが予想される。Haleonはまた、引き続きブランド投資(A&P)を販売成長にリードしていく。業務の毛金利状況を考慮すると、インフレコスト圧力とサプライチェーンコストはよく適応されることが予想される(商品に関するコスト占める

魅力的な成長状況は資本配置優先事項をサポート

強力な有機販売増加、適度な営業利益率の拡張、および中期内の持続的な高現金生成は、既存の株主と潜在株主に魅力的な成長プロファイルを提供し、資本分配優先事項を支持し、成長への投資記録を維持し、魅力的な株主リターンを提供する。Haleonは3つの分野にまたがる資本分配枠組みを策定し、重点を置いている

1)持続可能な成長と魅力的なリターンを推進するために企業に投資すること

2)株主リターンを提供し、初期配当金は30~50%の配当率範囲のローエンドと予想される(Haleon取締役会の承認が必要)

3)説得力があり会社戦略と一致したM&A。

分割後，Haleonの純債務/調整後のEBITDA比率は4.0倍に達すると予想される。Haleon計画は純債務目標を調整後のEBITDA比率とする

取締役会

先に発表されたように、デイブ·ルイス卿はHaleonの次期非執行議長に任命された。次期議長として、分譲に備え、最良のやり方で新会社の取締役会を設立する過程をリードしている。この新しい取締役会には、Haleonがこの新しい業務を代表し、株主にもたらす価値を最大化することに関連しているスキル、経験、多様性、連続性の適切な組み合わせが含まれる。取締役会の取締役2人はファイザー社が任命する。

分割の流れ

GSK Consumer Healthcareを分離してHaleonを設立するには株主の承認を得，GSKが保有する消費者ヘルスケア業務の68%の少なくとも80%をGSK株主に分割する必要がある(消費者ヘルスケア業務はGSKとファイザーの合弁企業であり，GSKは68%の多数の持株権を持ち，ファイザーは32%の持株権を持つ)。

先に発表したように、グラクソ·スミスクラインはHaleonで保有する20%までの株式を保持し、これらの株式を規律的な方法で現金化し、新しいGSKの貸借対照表をさらに強化するつもりだ。分割する前に、グラクソ·スミスクラインはConsumer Healthcareから70億GBを超える配当金を獲得し、GSK貸借対照表の資本再編をサポートし、革新と成長に投資するための新たな柔軟性を創出する見通しだ。ファイザーは30億GBを超える配当金を獲得し、分割後に株式の32%を保留する

2022年6月に提案された分割承認に関する通告を株主に送信するとともに、Haleon上場に関する目論見書を発表する予定だ。

株主投票承認とその後の分割は2022年7月に行われる予定だ。Haleonの株はロンドン証券取引所でプレミアム上場を実現し、米国預託証券は米国で上場する見通しだ。

前向き陳述と仮定に関する警告的声明

本声明に含まれるいくつかの陳述は、Consumer Healthcareおよび/またはGSKに関連する未来のイベント、戦略的措置、将来の財務状況、および業績の現在の予想および予測に関する“前向き陳述”に属するか、または“展望的陳述”とみなされる可能性がある。これらの宣言は、“予想”、“予想”、“信じる”、“目標”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“表明”、“可能”、“将”、“すべき”などの語、および同様の意味の語(またはその否定)を使用することがある。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。これらの陳述は、将来の行動、予想される製品または製品の承認、現在および予想される製品の将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、法的訴訟など、またはイベントの結果、配当金支払い、および財務結果に関連する陳述を含むが、これらに限定されない。それらはこの公告の多くの場所に現れた。グラクソ·スミスクラインが行ったこと、またはグラクソ·スミスクラインを代表して行ったいかなる前向きな陳述も、発表の日に限定され、グラクソ·スミスクライン取締役が本公告の発表日に身につけた知識と情報に基づいている。これらの陳述および観点は、事件に関連し、将来発生または不可能な状況および/またはGSKが制御または正確に推定できない場合に依存するので、未知のリスク、不確実性、および他の要因に本質的に関連する多くの仮定に基づくことができる。これらの要素は、グラクソ·スミスクライン2020年年報の“主要なリスクと不確定性”の節で討論された要素、グラクソ·スミスクライン2021年第4四半期の業績報告及び“新冠肺炎”疫病のいかなる影響を含むが、これらに限定されない。このような前向きな陳述は未来の表現を保証することもできず，未来にいかなる事件も発生することを保証することはできない, この予測が実現されるか，あるいはGSKの仮定が正しいことが証明される.実際の結果は予想と重大な違いがある可能性があり、(市場乱用法規、イギリス上場規則および金融市場行為監視局の開示と透明性規則(“FCA”)を含む)に基づいて、GSKは新しい情報、未来の事件または状況、または他の状況を反映するために、その法律または監督義務(市場乱用法規、イギリス上場規則および金融市場行為監視局の開示と透明性規則(“FCA”)を含む)に基づいて修正することを約束しない。しかし、あなたがどこにいても、あなたはGSKがその発行および/または米国証券取引委員会に提出された任意の文書で行われる可能性のある任意の他の開示を参照し、これらの開示に注意しなければならない。このような展望的陳述は関連文書が発表された日の状況だけを代表する。このような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。グラクソ·スミスクラインは、法律または法規の要件を適用することに加えて、これらの前向きな陳述の任意の更新または改正を発表する義務または約束を負わないことを明確に表明する。

Haleonの中期見通し、成長雄心と2022年の考慮要素を概説する時、GSKは消費者医療保健業界、Haleonが運営する異なる地理市場と製品種別及びその現在の製品シリーズ、パイプライン及び統合と再編計画の収入と財務収益の交付に対していくつかの仮定を立てた。これらの仮定、及び有機年度販売増加、調整後の営業利益率、配当支払率、現金発生/転換及び脱レバー化の展望、野心又は考慮(適用すれば)、その他を除いて、Haleonの製品供給が実質的に中断されていないと仮定し、重大な合併、買収又は処置がなく、重大な訴訟や調査コスト(確認された又は準備されたものを除く)、新製品の開発及び保留マーケティング承認の規制枠組みに実質的な変化はなく、医療環境に実質的な変化はなく、Haleon端末市場には意外な大きな変化はない。政府、顧客、あるいは競争相手の行動による定価の意外な重大な変化はなく、新冠肺炎疫病の影響も実質的に変化しなかった。これらの将来性、野心と考慮はまた、Haleonの分割とその期待される利点を実現するために、分離方案の実施に成功したと仮定している。将来性、成長雄心と2022年の考慮要素はすべて固定為替レートで計算されている。

報告の枠組み

HaleonはGSKの一部であるが，GSKの年報と中間財務報告(“CH支部”)では，Haleonは従来IFRS 8下の1つの経営支部として報告されてきた。上記の財務資料の作成方式は期待HaleonとGSK分割に関する歴史財務資料と一致するため、GSK財務報告に従来列報されてきたCH支部の作成目的と基礎が異なる。したがって、この2つの財務情報は似ているにもかかわらず、会計と開示における“国際財務報告基準”のいくつかの違いのため、それらは異なる。

これらの違いは主に

1.少数のグラクソ·スミスクライングループの他のエンティティが消費者保健製品に関して行ったいくつかの流通および現地の商業活動を消費者保健部門報告に含める

2.特定の費用分担および特許権使用料プロトコルの分配ベースは、少数のグラクソ·スミスクライングループの他のエンティティによってCH支部報告の目的のために決定される

3.2020年に販売される前に、インドおよびいくつかの他の市場のHorlicksおよび他の消費者保健栄養製品をCH細分化報告に含める

4.2020年までに保健品を販売する場合、これらの製品はCH部門の報告から除外されています

調整後の結果とその他の非“国際財務報告基準”財務措置

本公告は、Haleonの業務パフォーマンスを報告するための複数の非国際財務報告基準の措置を含む。非“国際財務報告基準”計量は、“国際財務報告基準”に従って計算および列報された最も直接的に比較可能な計量に含まれる金額または除外された金額、または“国際財務報告基準”に従って計算されていない財務計量を使用して計算された金額を含まない。調整された結果および他の非“国際財務報告基準”の計量は、“国際財務報告基準”に基づいて提供される情報の補足と見なすことができるが、これらの情報を代替または優れたものとすることはできない。

グラクソ·スミスクラインは、これらの指標はHaleonが増加傾向の評価、予算の制定と運営業績と効率の評価を助けるための非IFRS財務指標であると考えている。グラクソ·スミスクラインは、これらの非国際財務報告基準の財務測定基準は、国際財務報告基準の測定基準に加えて、Haleonの業績と関連傾向をよりよく理解することに役立ち、それによってHaleonの業績と業務の透明性と明瞭性を高めることに役立つと考えている。

これらの計量の計算には一般的に受け入れられている会計原則はなく、これらの計量に基づく基準は会社によって異なる可能性がある。本公告で提案した非IFRS財務指標は他社が使用する他の類似名称の指標と比較できない可能性があり、分析ツールとして局限性があり、IFRSによって報告されたHaleon経営業績分析を孤立的に或いは代替すべきではない。グラクソ·スミスクラインは投資家とアナリストが単一の財務測定基準に依存するのではなく、Haleonの財務および非財務情報を全面的に検討することを奨励する。

調整後の結果

調整後の業績には、調整後の利益、調整後の利益率、調整後の営業利益、調整後の営業利益率、調整後の税引き前利益、調整後の税引き後利益、調整後の株主満足利益、調整後の基本1株当たり収益、調整後の希釈後の1株当たり収益、調整後の販売コスト、調整後のSG&A、調整後の研究開発、調整後の他の営業収入、調整後の純財務コスト、調整後の税項支出および調整後の非持株権益が利益を占めるべきである。調整された結果は、無形資産の償却および減価純額、再構成コスト、取引関連コスト、分離および受け入れコスト、販売およびその他のコストを含まず、それぞれの場合に税項(例えば適用)の影響が差し引かれる(総称して“調整項目”と呼ばれ、定義は以下の項を参照)。

グラクソ·スミスクラインは、調整後の業績をHaleonがIFRSに基づいて報告した経営業績と一緒に考えた場合、投資家、アナリスト、他の利害関係者に有用な補足情報を提供し、Haleonの一時期の財務業績と状況を理解し、Haleonの業績を多くの同業者の競争相手と比較しやすくするとしている。

調整後の結果は、再構成案の利点を含むが、重大なコスト(例えば、再構成コスト、取引に関連するコスト、および離職および入社コスト)を含まないため、国際財務報告基準に基づいてHaleonが列記した財務業績の全貌と見なすべきではない。特に、重大な減額、再編費用および離職·入学費用が含まれていなければ、調整後の結果は“国際財務報告基準”の結果よりも高くなる。

選定的定義

調整されたEBITDAは本年度の除税後のオーバーフローと定義され、所得税、財務収入、財務支出、調整項目(以下の定義を参照)、物件工場と設備減価償却、物件工場及び設備減価控除、使用権資産減価償却及びソフトウェア無形資産償却を含まない。

調整項目には：

·無形資産の純償却と減価：減価償却後の営業権、ブランド、ライセンス、特許の無形償却と減価を差し引く。

·再編費用：個別または関連項目の費用が1，500万カナダドルを超える再構成案に関連する人員費用、有形資産減価、および理事会が時々承認する構造的および重大な規模の具体的な案に関連するコンピュータソフトウェアを含む。このような費用にはまた買収後の統合費用が含まれている。

·分立と入会費用：Haleon株式分割、分立、入株、登録に関する費用。

·取引関連コスト：重大買収に関する会計またはその他の調整。

·処分その他調整項目：資産や企業の損益、企業合併に関する税収賠償その他の項目を処分する。

調整後の営業利益は、営業利益から上記で定義した調整項目を引いたものと定義する。

自由キャッシュフローは，経営活動の現金純流入に無形資産の売却，売却物件，工場や設備と受け取った利息の現金流入に加え，無形資産の購入，不動産の購入，建屋と設備，非持株権益と支払いに割り当てられた利息を差し引いた現金流出と定義される。

他にも

この公告のどんな陳述も利益予測や利益推定であることを意図していない。

本公告に含まれるいくつかのデータは、財務情報を含み、四捨五入調整が行われる可能性がある。したがって、場合によっては、本公告に記載された数字の合計またはパーセント変化は、与えられた合計数と完全に一致しない可能性がある。

本明細書に含まれるいくつかの財務情報は、独立した会計士の報告監査、確認、または他の方法でカバーされていない。監査された財務情報が発行または利用可能である場合、これらのデータは、本明細書に記載されたデータとは異なる可能性がある。また，過去の表現は未来表現の指針とすることはできない.

別の説明がない限り、市場地位の陳述は、2020年の関連地理市場または製品カテゴリにおける消費者向け売上に基づいており、以下に報告される：(I)OTC/VMSに関連する陳述では、Nicholas HallのDB 6消費者医療データベースは、製造業者の販売価格で計算され、(Ii)口腔健康に関連する陳述では、欧州英明パスポートは、製造業者の販売価格で計算される。地理的市場または製品カテゴリの価値および市場規模は、2020年の関連市場または製品カテゴリに基づいて消費者の売上に対して提供され、以下に報告される：(I)OTC/VMSに関する声明について、Nicholas HallのDB 6消費者ヘルスケアデータベースは、製造業者の販売価格で計算される；(Ii)口腔健康に関連する声明について、欧州英明パスポートは、製造業者の販売価格で計算される。

¹CERでは、ファイザー2019年、2020年、2021年の12ヶ月間のブランド売上高を含み、2019年、2020年、2021年に分割前に剥離したすべてのブランドの売上は含まれていません。

²ファイザー取引時に与えられたGSK Consumer Healthcareまでの利益率は2017年の為替レートと予想される。

グラクソ·スミスクラインについて

グラクソ·スミスクラインは科学を主導する世界的な医療会社だ。もっと情報を知りたい場合は、www.gsk.com/About-usにアクセスしてください。

イングランドとウェールズに登録しています

No. 3888792

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1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、次の署名者が本報告書に署名することを正式に許可している。