ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-252370

目論見書副刊

( 2021年2月5日までの目論見書)

15，000，000株普通株式

株式承認証15，000，000株普通株購入

電子競技娯楽グループ会社

我々は、本募集説明書副刊及び添付の目論見書に基づいて、今回の発売において、決定された承諾をもとに(A)15，000，000株普通株(“普通株”)、1株当たり額面0.001ドル、及び(B)株式承認証を発売し、1株1.00ドルの使用価格で最大15，000，000株普通株(“株式承認証”)を購入する。普通株は今回の発行では株式承認証付きの場合にのみ購入することができる(引受業者代表は追加普通株の購入及び/又は株式承認証の選択権を除く)。より多くのbr情報については、本募集説明書の“私たちが提供する証券説明”を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GMBL”です。2022年2月25日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.16ドルです。我々は現在ナスダック資本市場で取引されている普通株引受権証を持っており，コードは“GMBLW”(“2020年権証”)であり，執行価格は4.25ドル，満期日 は2025年4月16日である。2022年2月25日、私たちの2020年の権利証の最新販売価格は権利証1部当たり0.66ドルです。

私たちは今回発行された権利証がナスダック資本市場に看板を掲げて発売されることを申請する予定です。コードは“GMBLZ”です。 は私たちの申請が承認されることを保証できません。現在、今回発売された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、株式証を承認する取引市場が発展することも保証されていない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については，本募集説明書付録第S-9ページと添付株式説明書11ページ目からの“リスク要因” を参照してください.

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはすでに引受業者代表に本募集説明書の発表日から45日以内に公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、私たちに最大2，250，000株の普通株および/または株式承認証の選択権を追加的に購入して、超過配給を補うことを与えました

引受業者は2022年3月2日頃に買い手に普通株式と株式承認証を交付する予定だ。

本募集説明書付録の日付は2022年2月27日です

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、我々が米国証券取引委員会(単に米国証券取引委員会と略称する)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。本文の枠には2つの部分が含まれています。 第1部分は本募集説明書の付録からなり、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2の部分、すなわち添付された2021年2月5日の基本募集説明書は、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。通常、株式募集説明書のみを指す場合、私たちは、この2つの部分の合計を指す。本募集説明書付録は、添付の基本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集明細書(Br)の付録における我々の任意の陳述が、添付の基礎募集説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載された陳述は、添付の基礎募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれたそのような文書に記載された記載を修正または置換するものとみなされるであろう。

本募集説明書増刊において、“EEG”、“会社”、“私たち”および類似した 用語は、電子競技娯楽グループ、Inc.，ネバダ州の会社、およびその合併した子会社を意味する。私たちが指す“普通株”とは、電子競技娯楽集団有限公司の普通株のことです。

文脈に別の説明がある以外に、本募集説明書の付録には、我々の合併財務諸表に対するすべての 引用に に関する付記が含まれています。

我々が募集説明書に引用した文書に含まれる業界および市場データおよびその他の統計情報は、管理職自身の推定、独立出版物、政府出版物、市場研究会社の報告または他の が発表された独立したソースに基づいており、管理層はすべての場合が合理的な推定であると考えている。私たちはこれらの情報源 が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはまだ独立してこれらの情報を確認していない。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、およびこの製品に関連して使用することを許可する任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちはありません。今回発行中の引受業者は、引受業者の代表Maxim Group LLCとJoseph Gunnar&Co.，LLCを含み、許可されていません 他の誰もがあなたに任意の異なる情報を提供します。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録、添付されている基本入札説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で書かれた入札説明書に使用されることを許可した情報は、これらの文書の日付前にのみ正確であると仮定されるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の基本募集説明書、添付の基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。また、brを読み、添付の基本入札説明書で推薦された文書中の情報を考慮しなければなりません。この募集説明書のタイトルは“より多くの情報を見つけることができます”および“引用によって特定の文書を統合することができます”です。私たちは販売を提供して、購入見積もりを求めています, 私たちの証券は要約と販売を許可する司法管轄区域内にのみあります。本募集説明書の副刊の配布と証券のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録を取得した米国以外の者は、自分に知らせ、それに関連するいかなる制限も守らなければなりません。 米国国外で私たちの証券と流通本募集説明書付録を発行します。本募集説明書付録 は、本募集説明書付録に提供される任意の証券の販売または要約購入 のいずれかの司法管轄区域内の誰もがこのような要約または要約購入を提出することは違法であることを構成しないか、または使用しない。

また、私たちが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、その合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、そのような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

前向き情報に関する警告的声明

本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる情報 は、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券法”(改訂本)第21 E節に該当する前向き 陳述を含む。これらの展望性表現は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果はこれらの展望性表現の中で明示或いは暗示した任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績に実質的な差がある可能性がある。“信じる”，“予想”，“見積もり”，“予定”，“計画”，“目標”，“可能”，“目標”，“予想”，“会”，“可能”，“可能”および類似した表現やフレーズなどの語彙は前向き表現である.私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の期待と未来の事件と財務傾向に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。様々な要因により、実際の結果は、これらの前向き陳述で表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。法律の要件に加えて、私たちはいかなる前向き陳述を更新する義務も、いかなる前向き陳述の修正も発表する義務も負いません。 は、結果が前向き陳述で予測された結果と大きく異なるいくつかの要因をもたらす可能性がありますが、以下の説明に限定されません

私たちのbrはあなたが私たちの証券に投資する前にこのような要素を考慮することを促す。本募集説明書付録、添付されている募集説明書および任意の他の発売材料、または本募集説明書付録に引用して添付される書類、添付されている募集説明書および任意の他の発売材料に含まれる展望的陳述は、募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の他の発売材料または合併書類の日付にのみ下される。これらのリスクや他のリスクの詳細については、“を参照されたい”リスク要因 本募集説明書の付録では，付随する目論見書，我々の2021年6月30日までの財政年度のForm 10−K/AおよびForm 10−K年度報告はそれぞれ2021年10月22日と2021年10月13日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会 に提出され，我々のForm 10−Q四半期報告はそれぞれ2022年2月22日と2021年9月30日に米国証券取引委員会 に提出される。

募集説明書 補足要約

以下の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれたより詳細な情報の要約に過ぎず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書中の参照に含まれるまたは組み込まれた情報と共に読まれるべきである。本要約では，我々とこの製品に関する精選情報 を重点的に紹介した.この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていない場合があります。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書および添付の入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれたすべての情報、本募集説明書および添付の入札説明書の“リスク要因”のタイトルに以下に記載された情報、および本明細書に引用されて組み込まれた文書を注意深く読まなければならない。これらの情報は、本明細書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって統合された情報”に記載されている。

電子競技娯楽グループ会社について

概要

企業の歴史

電子競技娯楽グループ会社(“EEG”)は2008年7月22日にネバダ州で設立され、本名は仮想押し入れ会社。2010年6月6日、仮想押し入れ会社はDK Sinophma，Inc.に改称された。DK Sinophma，Inc.は2014年8月12日にVGamling， Inc.と改名した.VGame，Inc.は2017年4月24日頃、eSports Entertainment Group，Inc.と改称した。2013年5月20日まで、株式交換協定の条項に基づき、通常株3，333，334株と引き換えにH&H Arizona Corporationのすべての発行済み株式を買収した。 は2013年5月から2018年8月まで、その業務は設計、開発、テストに限られている。私たちは2018年8月にオンラインスポーツブログサイト(www.vie.gg)を発売した。

業務 の概要

電子競技 は，アマチュアと専門チームがビデオゲームに対して行う競争的な試合であり，視聴者スポーツとして行われる.電子競技は通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、多人数オンライン戦闘競技場ゲームなどのタイプを含む組織的な多人数ビデオゲームの形式を採用する。主なプロスポーツイベントや幅広いアマチュアスポーツイベントの多くは，twitch.tvやyoutube.comを含むストリーミングサービスで生中継されている.

EEG はスポーツゲームや娯楽に集中している会社で、業務は世界に広がっている。EEGの戦略は博彩と関連プラットフォームを構築し、買収し、それを急速に成長する垂直スポーツ分野に組み込むことである。私たちは二つの垂直市場で業務を運営しています。EEG iGaming とEEG Gamesです。

EEG iGaming：

EEG iGamingはESPORTS博彩プラットフォームを含み、iGaming顧客に完全なカジノとスポーツ博彩機能とサービスを提供する。br}私たちの内部の博彩ソフトウェアプラットフォームフェニックスは現代的に再想定されたスポーツ博彩プラットフォームであり、ミレニアム世代のスポーツ博彩者にも合わせて、伝統的なスポーツ博彩者の需要にも合わせている。フェニックスは我々がソフトウェア開発会社Flip Sports Limitedの資産と資源を買収することで開発している。

EEGの は，膨大かつ急速に増加するESPORTSリアルタイム通貨ギャンブル分野のリーダーとなり，ファンが許可や安全な環境で をプロのESPORTSレースに賭けることができるようにすることを目指している。2021年2月から、私たちマルタ博彩管理局(MGA)許可証の条項によると、私たちは今、私たちの‘Vie.bet’プラットフォームで180以上の司法管轄区域の住民からの賭けを受け入れることができます。EU諸国、カナダ、ニュージーランド、南アフリカを含む。

EEGはVie.betによってサポートされている集中プラットフォームのほかに、所有して運営されている

2020年8月17日，Twin River Worldwide Holdings，Inc.，すなわち現在のBally‘s Corporation，brと長年のパートナー関係を構築し，ニュージャージー州で独自のモバイルスポーツ博彩製品’‘Vie.ggを発売することを発表したBallyのアトランティックシティの真の金銭ギャンブラーとして、ニュージャージーカジノ許可証、ネットゲーム許可証、スポーツ博彩許可証を持っている。我々は，2022年1月21日にニュージャージー州ゲーム法執行部(‘DGE’)の取引免除(‘DGE’) を取得し，2022年1月25日から“ソフトアクション”を実行した。

私たちは現在、5つの一級ギャンブル許可証(マルタ、イギリス、アイルランド、スペイン、スウェーデン)を持っており、ニュージャージー州で許可証を取得している。私たちはArgyll Entertainment、Lucky Dino、Bethardの買収がヨーロッパの成熟市場での足がかりを提供し、私たちはこれらの市場で私たちのESPORTS製品を交差販売できると信じている。

EEG ゲーム：

EEG Gamesのポイントは，1)対面体験( Helix Center)，2)オンライン選手権(我々が最近買収したEGL選手権プラットフォームを介して)，3)プレイヤにゲームプレイヤーにesports娯楽体験を提供することである(我々が発表するLANDuel製品を通じて)プレイヤにesports娯楽体験を提供することである.私たちのプラットフォームへの露出率を提供するために、私たちはNFL、NBA、NHLとMLSの専門スポーツ組織と大量の独占マーケティング関係に署名した。

ESPORTSとEEG Gamesクライアントに注目しているのを支えているのは、私たちの独自のインフラソフトウェアggCircuitです。Gg回路はローカルネットワーク(“LAN”)センターがソフトウェアやサービスを管理するリーディングプロバイダ であり，ゲーム許可や支払いなどの重要なタスク機能をシームレスに管理することができる.

市場規模やESPORTS愛好者数の増加に伴い，押注レースのESPORTS愛好者数も増加しており，我々のプラットフォームへの需要が増加する可能性があると考えられる。

競争優位 優位/運営優位

オンライン博彩業の競争はますます激しくなっている。参入のハードルが相対的に低いため、新たなライバルはスポーツ博彩やビデオゲーム選手権の分野に進出している。この2つの分野には，現在いくつかの主要なライバルがいる. EEG現在の多くのライバルは，Unikrn，bet365，William Hill，Betway，Pinnacle Sportsを含み，我々よりもはるかに多くの資源 を持っている.

しかし、私たちは以下の利点が持続可能な成長を達成できると信じている

Brチームとキーパーソンの経験を管理する：EEG取締役会には、オンラインギャンブル、スポーツ、情報技術、コンプライアンス、規制、会計、金融の面で豊富な経験を持つ高度な管理者が含まれています。EEGの管理者および管理者は、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、マーケティング、業務発展、支払い処理、コンプライアンス、監督、会計、財務、顧客サービスの面で豊富な経験を持つ個人を含む。

デジタルゲームにおけるユニークな 定位：EEGはESPORTSに重点を置いた唯一のデジタルゲーム会社であり、完全なESPORTS業務を持つ唯一のデジタルゲーム会社であり、ESPORTS競技に関する博彩立法の拡大に率先して努力している。私たちは独特な方法で広範な小売とデジタル業務を通じて顧客を接続することに集中して、より大きな収入、規模と収益力を実現し、スポーツインフラを形成して、全ルートの博彩を促進します。

上位のbr層技術資産：

強力なブランドパートナー関係：EEGはすでに“連盟マーケティング協定”を通じてサッカー、ホッケー、バスケットボール、サッカーなど12の職業スポーツ分野のリードブランド とパートナー関係を構築し、ファン総数は5000万を超え、いくつかのソーシャルメディア影響力個人 とパートナー関係を構築した。

Helix LANセンターの専門知識：我々のHelixチームはローカルネットワークセンターを効率的に構築し，これらのセンターをプログラミングして と地域コミュニティとのインタラクションを誇りにしている.このような番組(コミュニティ選手権，放課後サマーキャンプ，プロチーム観覧パーティー)は，これらのセンターが日々トラフィックを吸引している理由である.チームのこの分野の専門知識のため，大学，テーマパーク，プロスポーツチームの物件にセンターを設立·管理することで，さらなる参加を推進する予定である。

最近の発展

10% Aシリーズ累計償還可能転換優先株

社は1000万株の優先株を発行する権利がある。2021年11月10日、当社は1，725，000株 優先株を10%Aシリーズ累計償還可能優先株(“10%Aシリーズ累計償還可能優先株”)と指定し、1株当たり0.001ドルの価値があり、清算価値は11ドルである。2021年11月11日、当社は、第1回優先株発行において、公開発行を受けた優先株定価が10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株を発表し、そのうち80万株は2021年11月16日に1株10ドルで発行され、総収益は800万ドルであり、引受割引とその他の推定発行費用を差し引いた。発行コストを差し引くと，今回販売された純収益は7，265，000ドルであった。Maxim Group LLCとJoseph Gunnar&Co.，LLCは今回発行されたいくつかの販売業者の代表である。

また、10%Aシリーズ累積償還可能優先株を公開発売する引受契約条項によると、当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大120，000株の株式を追加購入することができる。2021年12月10日、一部行権35，950株。発行コストを差し引くと、追加販売された純収益は合計334，335ドルになります。

1株10%のAシリーズ累計償還可能な転換可能優先株は1株会社の普通株 に変換でき、転換価格は1株普通株当たり17.50ドルである。事前転換または償還の場合、10%のAシリーズ累計償還可能優先株は発行後5年で2026年11月15日に満期になり、その時、会社は10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株の株式brを現金で償還しなければならない。

Bethard買収

当社は2021年7月13日、スウェーデン、スペイン、マルタ、アイルランドの顧客にスポーツ書籍、カジノ、ライブカジノ、幻想的なスポーツ博彩サービス(“ベサド事業”)を提供するベサドグループ株式会社(“ベサド”)の企業への消費者事業の買収を完了した。Bethardの買収は会社のヨーロッパでのiGaming業務 を拡大し、より大きな顧客群にそのESPORTS製品をクロス販売する機会をより多く提供した。Bethard買収後、当社はマルタに登録された公共責任会社Prozone Limitedの既発行株を買収し、同社はこれまで売り手の成約前再編でBethardの資産を獲得した。買収対価の予備支払いは、取引完了時に支払われた現金13，000，000ユーロ(買収日の実際の為替レートで計算すると15，346，019ドルに相当)、1，000，000ユーロ(買収日の有効為替レートで計算すると1，180，463ドルに相当)を含み、br}はスペイン博彩管理局の規制保証金を支払う。Bethardの現金購入対価には、当社が2021年11月16日に10%Aシリーズ累積償還可能優先株を発行して得られたお金を使用して支払う第2の支払い (“第2次支払い”)も含まれ、金額は4，000，000ユーロ(買収日の有効為替レートで計算すると約4，721，852ドル)である。

高度 変換可能チケット

2021年6月2日，当社は元本35，000，000ドルの高度転換可能手形を発行し，債務発行コスト2，485，000ドルを差し引くと，当社は発行収益 32，515，000ドルを獲得した。高級転換可能手形は2023年6月2日に満期になり、当社は元の元本残高と、いかなる未返済元金の6%に相当する最低リターン(“元金割増”)を返済しなければならない。

Br社はこれまで、2021年9月30日現在、会社はその高級転換可能手形チノを遵守していないと認定している。 社はこれにより、2021年10月13日の免除を請求し、取得した。免除の代償として，会社は が高度変換可能手形元本残高のうち最大7，500，000ドルを交互変換価格で普通株 に変換することを許可することに同意した.

2021年12月31日までの6ヶ月間、高級転換可能手形所持者は元本金額5，766，000ドルを1，701，841株普通株式に変換したが、免除により、所持者は2021年12月31日に1，734，000ドル元金残り を普通株に変換しなければならない。

その後、2021年12月31日まで、高度変換可能手形保持者は、免除により残り元金1，734，000ドルを普通株式 に変換する。剰余元金の免除による転換は、2022年1月11日、2022年1月24日、2022年1月31日に812，618株の普通株 株を発行した。

当社は2021年12月31日現在、先に2021年9月30日に決定した同じ財務契約を遵守していないことが発見されたため、高度変換可能手形の契約を遵守していない。ある承諾を遵守することを免除された代償として、2021年12月31日から2022年3月30日まで、当社は交換協定を締結することに同意し、これにより、当社は既存の高級株式交換手形を交換した。二零二年二月二十二日、当社は交換協定(“交換協定”)を締結し、これに基づいて交換合意を締結した後、このいくつかの既存の高級交換可能手形は、元金総額35，000，000ドルの新高級交換手形(“新手形”)と交換されている。

所持者の選択により、新手形は当社の普通株に変換でき、転換価格は1株当たり17.50ドルです。新しいチケット項目の下で違約イベントが発生した場合、所持者は、変換価格(定義は新しいチケット参照)で新しいチケットを変換することを選択することができる。もし違約事件が発生した場合、所持者は私たちに現金の形で任意または全部の新しい手形を償還することを要求するかもしれない。償還価格は、償還された新手形の未償還元金の115%、およびその未払い利息および未払いの滞納金、または新手形から決定された我々の普通株の時価 に相当する金額に相当する(金額がもっと高い場合)。

ナスダックの要求に従って株主の承認を得ない限り、吾らは新手形転換時または新手形条項に基づいて任意の普通株式を発行してはならず、そのような普通株の発行量が当社が発行した普通株の19.99% を超えるか、またはナスダック規則の下での我々の義務に違反することなく、吾などの発行可能な普通株式総数を超えることを前提としている。

AT-The Market Equity Offering計画

2021年9月3日、会社は今回発行した引受業者の一つであるMaxim Group LLCと“市場で”の株式発行計画(“ATM”)を行い、総額20，000，000ドルの普通株を売却した。同等株式は当社S-3表棚上げ登録声明(第333-252370号文書)に基づいて発行されているが、当社は2021年9月3日に米国証券取引委員会に株式発売に関する内容の目論見補充文書を提出した。2021年12月31日までの6カ月間、同社はATM機で375，813株を売却し、総収益は1，586，824ドルだった。2022年2月18日現在、会社はATM機で合計1，165，813株(2021年12月31日以降の79万株)を売却しており、総収益は4，005，267ドルである。2022年2月18日現在、同社のATMでの毛収入は15，994，733ドルである。

製品

次の 要約は，その製品に関する基本情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは本募集説明書の付録に含まれている他の部分に含まれている完全なテキストとより具体的な詳細な情報を読まなければならない。“私たちが提供する証券説明書”と“引受”を参照してください

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下の説明と2021年6月30日現在のForm 10-K年次報告における“リスク要因”の一部で議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書付録および添付された基本募集説明書全体、ならびに本募集説明書付録の他の情報、添付された基本入札説明書、本明細書およびその中に組み込まれた情報および文書を参照して参照することによって、今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書を許可しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

高度な転換可能な手形に関するリスク

もし私たちが私たちの高度な転換可能なチケットによって負う義務を履行しなければ、手形所有者は私たちに任意のまたはすべての高級転換可能なチケットを現金で償還することを要求することができ、これは私たちの業務と財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。

2021年6月2日，会社は元本35，000，000ドルの高度変換可能手形を発行し，会社は債務発行コスト2，485，000ドルを差し引いて発行収益32，515，000ドルを獲得した。同社はこれまで、2021年9月30日現在、高級転換可能手形契約を遵守していないと認定している。そのため、同社は2021年10月13日の免除を要請し、受領した。当社は、2021年12月31日現在、先に2021年9月30日に決定した同じ財務契約を遵守していないことが発見されたため、高度変換可能手形の契約を遵守していません。いくつかの契約遵守を免除される代償として，2021年12月31日から2022年3月30日まで，当社は手形所持者と交換協定を締結し，これにより高級交換可能手形を元金総額35，000，000ドルの新手形に交換する。

もし2022年3月30日以降、私たちが新しい手形の財務契約を守らない場合、または新しい手形に定義された違約事件が発生し、手形所持者がこの違約を放棄しなかった場合、手形所有者は私たちに現金の形で新しい手形の任意または全部を償還することを要求することができる。償還価格は、償還された新手形の未償還元金の115% と、未払い利息と未払いの滞納金、または高度変換可能手形関連普通株の時価に相当する金額に相当し、金額がより高い場合は、新手形によって決定される。このような償還要求は私たちの業務と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

この製品に関するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に幅広い裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

我々のbr経営陣は，今回発行された純収益を運用する上で広範な裁量権を持ち，我々の運営結果を改善したり，我々の普通株価値を向上させないようにこの収益を使用する可能性がある.私たちがこれらの資金を有効に利用できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

私たちが発行した普通株の1株当たりの価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値 より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純価は直ちに大幅に希釈されます。 1株当たり1.00ドルの公開発行価格と付属の引受証により、今回の発行で普通株を購入すれば、1株当たり2.28ドルの普通株式有形帳簿純値の重大な希釈を受けることになります。今回の発売で普通株を購入すると発生する薄さの詳細については、以下のタイトルの“薄さ”の部分を参照してください。

あなたは将来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、今回の発行や将来の株式発行や、私たちの普通株や他の証券の他の発行は、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、brに変換することができ、または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができない可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加普通株または普通株に変換可能な証券の1株当たり価格が、今回発行された1株当たり価格 よりも高いか、または下回る可能性がある。また，今回発行した一部として，株式承認証を発行し，15，000，000株の普通株を購入する.また，今回発売中の株式売却や，将来的には我々の普通株の大量株を公開市場で売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられ，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。

Brはこのような権利証がナスダック資本市場に発売されることを保証できない。もし私たちの権利証が発売されていなければ、あなたは公開市場があるかどうかの権証 を持つだろう。

私たちはナスダック資本市場での市権証を申請しました。ナスダックが私たちの上場申請を承認することは私たちがナスダックのすべての上場要求を満たすかどうかにかかっています。現在、株式証明書には市場がなく、もし私たちの申請が拒否された場合、私たちの株式承認証は公開市場がなく、株式承認証の流動性は制限されるだろう。活発な取引市場を発展させることができないことは、あなたの権証を売却したり、私たちへの投資を回収することを困難にする可能性があります。もし私たちの権証が国家証券取引所で取引されていない場合、私たちは融資や他の用途の能力のために追加証券を発行したり、将来必要となる可能性のある任意の融資の能力を他の方法で手配したりして、重大で不利な影響を受ける可能性もあります。

権証の投機的 性質.

今回発売された引受権証は、投票権や配当金を受け取る権利など、所有者にいかなる普通株式所有権権も付与されておらず、限られた時間内に当社の普通株を固定価格で買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日から、株式証所有者は発行日から5年前に、普通株を買収する権利を行使し、1株当たり1.00ドルの使用価格を支払うことができ、その日以降、いかなる行使されていない引受権証も失効し、何の価値もない。また，今回の発行後，我々の権証がナスダック資本市場に上場する申請が承認されれば，権証の時価は不確定であり，br}権証の時価がその公開発行価格に等しいかそれを超えることも保証されない.普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しい或いは超えることを保証できないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することが利益があるかどうかを保証することができない。

収益を使用する

超過配当権を行使しないと仮定し，引受割引とマージンおよび支払うべき発売費を差し引いた後，今回の発売で普通株式および株式承認証を発行した純収益は約13，680，000ドルであり，超過配当権を全面的に行使すれば，純収益は約15，750，000ドルであると予想される。

我々 は，公募明細書付録で提供される普通株と引受権証を用いた純収益において幅広い裁量権を持つことになる.我々は現在，証券を売却して得られた純額を運営資金として利用し，得られた純額の30%(30%)を新手形所持者に支払う予定である(引受割引および手数料の7%を支払った後)。

今回発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

大文字である

次の表は2021年12月31日までの時価を示しています

本資本化表を読む際には、経営陣の経営の財務状況と業績の議論と分析、及び本募集説明書の付録に引用された我々の連結財務諸表及び関連説明、並びに本募集説明書の付録に引用された他の財務情報を結合しなければならない。“どこでより多くのbrを見つけることができるか”を参照してください

本資本化表を読む際には、経営陣の経営の財務状況と業績の議論と分析、及び本募集説明書の付録に引用された我々の連結財務諸表及び関連説明、並びに本募集説明書の付録に引用された他の財務情報を結合しなければならない。“どこでより多くのbrを見つけることができるか”を参照してください

以上の表には、2021年12月31日までの次の項目は含まれていません

薄めにする

今回の発行で私どもの普通株を購入した購入者は、直ちに1株当たり発行価格と調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額を割引します。今回発行します。 私たちは12月31日までの歴史的有形帳簿純価値赤字、2021年12月31日現在の24，070，326株発行普通株によると、2021年の発行済み普通株はbr}$(51，487，975)、または1株当たり発行済み普通株は約$(2.14)である。いつでも決められた私たちの普通株式の1株当たりの有形純資産は、営業権、無形資産、使用権資産を含まず、総負債を差し引いた総資産を表しています。この額をその日までに発行された普通株式数と見なしている。

1株あたり1.00ドルの総発行価格で15，000，000株の我々の普通株と付随する引受権証を販売した後，推定された引受割引とマージンおよび推定支払うべき発売費用を差し引いた後，2021年12月31日現在，我々の調整された有形帳簿純値は，1株当たり発行済み普通株$(50，127，788)または約 $(1.28)である。この額は、私たちの既存株主にとって、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.86ドル増加することを意味し、今回発行された証券を購入した新投資家にとって、私たちの普通株は1株当たり2.28ドルを直ちに希釈し、次の表に示すように

次の表はこの希釈を説明している：

私たちが提供する証券説明

普通株 株

私たちは15，000，000株の普通株を提供します。2022年2月18日まで、私たちの法定普通株は500，000，000株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中で25，672，944株の普通株が発行された。

普通株の発行許可および未発行株は、法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がない。本募集説明書付録に基づいて発行された普通株式の説明を見出しに掲載します“株についての説明“， は添付されている基本入札説明書12ページから始まる.株式は発行され発行された。

株式承認証

私たちは引受権証を提供して、最大15，000，000株の私たちの普通株を購入します。ここで提供される引受権証のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、株式証条項 の制約を受け、そして株式証条項 の制限を受け、その表は8-K表の証拠として提出され、今回の発行と関連がある。潜在投資家 は表8-K及び株式証明書表の条項と規定をよく読んで、株式認証条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格

ここで提供される1株当たりの引受権証の初期行権価格は、1株当たり1.00ドルである。株式承認証は発行時に直ちに行使され、普通株式を行使する本店が価格で行使すれば直ちに行使することができ、元の発行日の5周年に満了する。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。株式承認証は、ここで発行された普通株式とは別に発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。1(1)株を購入した我々の普通株の引受権証は、1(Br)(1)株毎に今回の発行で購入した普通株で発行される。

可運動性

所有者ごとの選択により、株式証は全部または部分的に行使可能となり、正式に署名された行使権証の通知を提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である。所有者(およびその関連会社) は引受権証の任意の部分を行使してはならず，所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える発行済み普通株 を持っていることが条件であるが，所有者が吾らに少なくとも61日間の事前通知を出した後，所有者は持分者承認証を行使した後に発行済み普通株の保有量を最大9.99%の発行済み普通株に増加させることができる.株式承認証の行使により普通株式の断片的な株式 は発行されない.私たちの選択では、私たちは小刻みな金額に行使価格を乗じた現金金額を所持者に支払うか、あるいは断片的な株式の代わりに次の完全なbr株に上方丸め込む。

オプションを呼びます

(I)20取引日連続(“試算期間”)中の1取引日あたりのVWAPが3.00ドルを超えた場合(株式順方向分割、逆分割、資本再編、株式配当などの影響を受ける)、(Ii)この計算期間の1日平均出来高が1，000，000ドルを超え、および(Iii)構成会社、その任意の子会社またはその任意の高級管理者、役員、従業員、および(Iii)所有者が構成または構成可能な会社、その任意の子会社またはその任意の高級管理者、役員、従業員、 代理または連属会社であれば、当社は、このメトリック期間終了後1取引日以内に、引受契約に従って発行され、発行されていない発行権通知を無効にすることを要求するすべての、 およびすべての引受権証(“催促”)を要求することができ、代償は、株式承認証株式1株当たり0.001ドルに相当する。

基本取引

株式証明書に記載されているように、基本取引は、一般に、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分することを含み、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式承認証所有者 は、引受証行使時に株式承認証保有者 を取得して当該等の基本取引直前に引受権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する。上記の規定にもかかわらず、このような基本取引が発生した場合、所有者は、基本取引完了後30日以内に選択権を行使する権利があり、その取引完了日の承認株式証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(承認持分証と定義する)の現金を保有者に支払うことを要求し、持分証を所持者から購入することができる。しかしながら、基礎取引が当社の制御範囲内でない場合、 が取締役会の承認を受けていない場合、所有者は、基礎取引が完了した日に、当社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態の対価格(同じ割合)を得る権利があり、br}は、基礎取引に関連する普通株式保有者によって取得された株式証明未行使部分のブラック·スコルス価値にかかわらず、現金で支払われる, 株式またはそれらの任意の組み合わせ、または 普通株式保有者は、基本取引に関連する他の形態から対価格 を受け取ることを選択することができるかどうか。

譲渡可能性

適用法律に適合する前提の下で、株式証所有者は株式承認証と適切な譲渡文書を提出する際に、譲渡株式証を選択することができる。

取引所が上場する

2020権証はナスダック資本市場で取引され、取引コードは“GMBLW”、使用価格は4.25ドル、満期日 は2025年4月16日。2022年2月25日、私たちの2020年の権利証の最新販売価格は権利証1部当たり0.66ドルです。

私たちは今回発行された権利証がナスダック資本市場に看板を掲げて発売されることを申請する予定です。コードは“GMBLZ”です。 は私たちの申請が承認されることを保証できません。現在、今回発売された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、株式証を承認する取引市場が発展することも保証されていない。もし私たちのナスダック申請が拒否されたら、権利証の流動性は制限されるだろう。

株主として権利

Br承認持分証には別途規定があり、あるいは当該所有者によって当社の普通株式に対する所有権がある以外、br承認持分所有者はその株式引受証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

ライセンスエージェント

株式承認証はVstock Transfer LLCにより株式承認証エージェントと我々の間の引受権証エージェントプロトコルとして登録形式で発行される。

法を治める.株式証明書と権利証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

引受販売

Maxim Group LLCとJoseph Gunnar&Co.，LLCは今回発行された引受業者代表であり，これを代表と呼ぶ.私たちは代表たちと2022年2月27日の引受協定を締結した。引受契約に適合する条項及び条件の下で、吾らは以下の各引受業者及び各引受業者にそれぞれ及び非連名で、1株当たりの公開発行価格から本募集説明書付録表紙に記載されている引受割引、普通株式数及び以下の表に記載されているその名称のそばの引受権証 を当社に購入することに同意した

引受業者は私たちにすべての普通株と引受権証を購入するだろう。

引受契約では、引受業者が本募集説明書の付録に提供される普通株式及び引受権証の交付を受ける義務は、その弁護士がある法律事項及び引受協定に規定されている他の条件を承認することを含む様々な条件及び陳述及び担保の制約を受けることが規定されている。 普通株式及び引受権証は、引受業者から発売されるが、事前に販売しなければならない。 引受業者がそれに発行して受け入れたとき、 引受業者は、公開オファーを撤回、キャンセル、または修正する権利を保持し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、本募集説明書付録に提供するすべての普通株式及び引受権証を引受して支払う義務があり、引受業者が任意の普通株及び引受権証を引受した場合、以下の超過配給選択権に含まれる普通株式を除く。

私たちは普通株式と引受権証の交付が2022年3月2日頃に支払われると予想しています。取引法の規則15 c 6-1によると、二次市場の取引は一般に2営業日以内の決済が要求され、このような取引の当事者 が別途明確な約束をしない限り。

超過配給オプション

私たちはすでに引受業者に今回の発行終了後45日以内に行使する選択権を授与して、公開発行価格に相当する普通株1株当たりの価格から引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大2，250，000株の普通株と/または株式承認証を購入して、超過配給を補う。引受業者 は、今回の発行に関する超過配給を支払うために、この選択権のみを行使することができる。引受業者がこの選択権を全部または部分的に行使する場合、引受業者は、引受契約に記載された条件に基づいて、これらの追加の普通株式および/または株式承認証の購入をそれぞれ承諾する。任意の追加の普通株式および/または株式承認証を購入する場合、販売業者は、本明細書で普通株式および/または株式承認証を発売するのと同じ条項で追加の普通株式および/または株式承認証を提供する。

割引 と手数料

代表はすでに私たちに通知して、引受業者は本募集説明書付録の表紙に記載されている1株当たり公開発行価格で普通株と引受権証を一般に発売することを提案した。引受業者はこの価格から1株当たり0.04ドル以下の割引を引いて、証券取引業者に株を提供することができる。初公開後、代表は公開発売価格やその他の販売条項を変更することができます。

引受業者がその超過配給選択権を行使し、完全に行使しないと仮定し、公開発行価格、引受割引と手数料、および私たちに費用を支払う前の収益を表にまとめた

我々は、今回の発行に関連するすべての の合理的かつ実際的な実売費用と費用を代表に精算することに同意し、総額は最高50，000ドルに達し、引受業者法律顧問の費用と支出を含む。我々は，発行終了時に受信した総収益の1%に相当する非実売費用手当 を引受業者代表に支払うことに同意した(その後超過配給選択権を行使したときに受信したいかなる収益も含まない).

引受割引と手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行費用は約145，000ドルです

優先購入権

取引が完了した場合、当社は代表優先引受権を付与し、目論見書に基づいて販売を開始した日から成約日から12(12)ヶ月以内に、当社或いは当社の任意の相続人又はその任意の付属会社が未来に行う任意及びすべての公開又は私募株式又は株式にリンクし、転換可能及び債券発売の引受業者及び帳簿管理人を担当する

自由支配可能なbrアカウント

引受業者は、ここで発売された証券を自由裁量権を持ついかなる口座にも売却することを確認するつもりはない。

他にも

一部の引受業者および/またはその関連会社は、時々私たちに提供してくれ、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれません。彼らはこれらのサービスを取得し、将来的には通常の費用を受けるかもしれません。その業務過程において、引受業者およびその関連会社は、自発的に私たちの証券またはローンを彼ら自身の口座または顧客の口座に取引することができ、したがって、引受業者およびその関連会社は、そのような証券またはローンの多頭または空頭のbrをいつでも保有することができる。

今回の発売に関するサービスのほか、Maxim Group LLCが2021年9月から代行してきたATM機に関するサービスは除くと、当社で販売しております10%シリーズA累計償還可能優先株は2021年11月に発行され、その中でMaxim Group LLCとJoseph Gunnar&Co.，LLCは今回発行されたいくつかの引受業者の代表であり、本募集説明書の補充日前のbr 180日間の間、引受業者はいかなる投資銀行或いは他の金融サービスを提供しておらず、本募集説明書の補充日後少なくとも90日以内にいかなる投資 銀行或いは他の金融サービスを保留することはないと予想している。

ロックプロトコル

会社は、締め切り(販売禁止期間)後45(45)日以内に、Maxim Group LLCの事前書面同意を得ずに、 を直接または間接的に購入、貸出または他の方法で譲渡または処分することはない：(1)要約、質権、販売、任意のオプションまたは契約、 購入、貸出、または他の方法で譲渡または処分する。または、任意の優先株、普通株承認株式証、または行使可能または交換可能な任意の証券 優先株または普通株に変換または交換可能な証券を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出するか、または(2)任意のスワップまたは他の派生商品取引を達成し、普通株、優先株または株式所有権を直接または間接的に株式所有権の任意の経済的利益またはリスクの全部または一部を別の人に直接または間接的に移転するか、または上記(1)または(2)項に記載されたいずれかのような取引が普通株に交付される方法で決済されるかどうかにかかわらず、優先株、引受権証又は他の証券(現金又はその他)、又は前文(1)又は (2)項に記載の任意の取引を行う意向を開示する。前述の文は，(A)本契約の下で売却される普通株，(B)取引法第10 b 5-1条に基づいて2020年6月30日までに確立された取引計画に基づいて発行されるいかなる普通株にも適用されない，(C)会社とMaximの間で2021年9月3日に株式分配協定により普通株が発行され，および(D)本募集説明書が補足開示した未償還株式証を行使した場合に普通株が発行される, しかし、この等株式証は本募集説明書の補充刊行の日から改訂されておらず、この等株式証或いは株式承認証の株式数を増加させ、或いは当該等株式証の使用価格を下げる或いは当該等承認持分証の有効期限を延長する。

会社の上級管理者と役員は90(90)日間の謹慎期間に入った

ナスダック資本市場が発売される

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GMBL”です。2022年2月25日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.16ドルです。2020年に権証はナスダック資本市場で取引され、取引コードはGMBLW、 の使用価格は4.25ドル、満期日は2025年4月16日。2022年2月25日、私たちの2020年の権利証の最新販売価格は権利証1部当たり0.66ドルです。

私たちは今回発行された権利証がナスダック資本市場に看板を掲げて発売されることを申請する予定です。コードは“GMBLZ”です。 は私たちの申請が承認されることを保証できません。現在、今回発売された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、株式証を承認する取引市場が発展することも保証されていない。

エージェントとライセンスエージェントを接続する

我々の普通株の譲渡エージェントと株式権証を承認する権証エージェントは，Stock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である.

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行に関する 引受業者は、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に参加する可能性があります。 具体的には、引受業者は、本募集説明書付録の表紙に記載されているよりも多くの普通株を売却することにより、今回の発行に関連する株式を超過販売することができる。これは私たちの普通株式で自分のbrアカウントのための空手形を作成した。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸の中で、引受業者が超過配給する普通株式数は、超過配給選択権で購入可能な普通株数 を超えない。裸空倉では、関連する普通株数は、超過配給選択権におけるbr株普通株数よりも大きい。在庫を空にしなければならない場合，引受業者はすべてまたは一部の超過配給選択権を行使することを選択することができる.引受業者はまた、私たちの普通株の価格を安定させるか、公開市場で入札して普通株を購入することで、どんな空手形も減らすことができます。

引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。特定の引受業者または取引業者が今回の発行で普通株株式を割り当てて売却を許可する特許権を償還した場合、引受業者が安定 または空振り回収取引のために普通株株式を買い戻す場合が発生する。

最後に、引受業者は、以下に述べる“受動”を含めて、市取引で私たちの普通株の株を入札して購入することができる。

これらの 活動は、私たちの普通株の市場価格を安定させるか、またはこれらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高く維持するかもしれない。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を終了することができる。これらの取引は、我々の普通株株を取引する国の証券取引所、場外取引市場、または他の市場で行うことができる。

受動的な市

今回の発行に関連して、引受業者は普通株の発売または売却を開始し、分配が完了するまで継続することができ、取引法M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で受動的な普通株の市取引に従事することができる。受動的な市商は証券の最高独立オファーを超えない価格でその見積もりを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，指定された購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.

賠償する

我々brは、証券法及び取引所法による今回の発行に関する責任、及び引受契約に含まれる陳述及び保証の一部又は全部に違反することによる責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの責任のために支払うことを要求される可能性のある金を負担する。

電子配信

このbr電子フォーマットの入札説明書補足資料は、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。電子フォーマットの本募集説明書付録を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も、本募集説明書付録の一部ではなく、本募集説明書付録に属する登録声明の一部でもなく、吾等又はいかなる引受業者によって引受業者として承認及び/又は裏書きされていないかは、投資家は依存してはならない。

販売制限

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、私たちの証券の公開を可能にするための行動が取られていない場合、または任意の管轄区域がこの目的のために行動する必要がある場合、brは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちまたは私たちの証券に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布する。したがって、私たちの証券を直接または間接的に発行または販売してはならず、いかなる国または司法管轄区域内で、または任意の国または司法管轄区域から、私たちの証券に関連する本募集説明書の付録、添付の募集説明書または任意の他の発売材料または広告を配布または発行してはならない。

ヨーロッパ経済圏

株式募集説明書指示が実施された欧州経済圏の各加盟国について、各“関連加盟国”は、入札説明書命令が当該関連加盟国が実施された日から、すなわちbr}または“関連実施日”を含み、私たちの証券は、我々の証券に関連する募集説明書を発行する前に、当該関連加盟国の主管当局によって承認されているか、または適切な場合には、当該関連加盟国の公衆に発行されることはない。他の関連加盟国で承認され、関連加盟国の主管当局に通知されると、株式募集説明書の指示に適合するが、関連実施日から(その日を含む)から、当該関連加盟国の公衆に我々の証券要約を随時発行することができる

この条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券に関連する“公衆への証券発売”という言葉は、投資家が証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約証券と要約証券との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味する。この関連加盟国 では、この関連加盟国で目論見書指示の任意の措置を実施することによって、これらの条項が異なる可能性があるので、“入札説明書指令”という言葉は、指令2003/71/EC(及びその修正案、2010年PD改訂指令を含む。関連 加盟国が実施する範囲内で)、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改訂 命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。

連合王国

イギリスでは、本稿では、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)改正された“金融サービス及び市場法”(金融促進) 令(この命令)第19条(5)項に関連する投資事項について専門的な経験を有する者のみである。および/または(Ii)は、当該命令の第49(2)(A)から(D)条に示される高算入会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者) (すべての人の合計、すなわち関係者)に属する。本文書は，イギリスでは非関係者によって実行または依存してはならない.イギリスでは，本稿で扱う任意の投資や投資活動 は関係者にのみ提供され，それと行われる。

カナダ

我々の証券のカナダでの発行は私募方式で行われており，我々の証券が発売·販売される可能性のある各適用されるカナダ省·地域の証券法に規定されている募集説明書に基づいて要求される免除 に基づいており，このうち は元本として購入または購入中とみなされている投資家としか行えず，国家文書45−106で定義されている“認可投資家”の資格に適合しなければならない株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法 (オンタリオ州)および国家文書31-103に定義されている“許可顧客”登録要件、免除、そして持続的な登録者義務。カナダのどの省または地域でも、私たちの証券の任意の要約および販売は、当社の証券を提供および/または販売する適用省または地域の証券法規に基づいて適切に登録された取引業者によってのみ行われるか、またはそのような登録を行う必要がない場合にのみ行われる。

カナダ在住の投資家は、私たち証券のいかなる転売に対しても適用されるカナダ証券法に適合しなければならず、この法律は、適用されるカナダ証券法の規定の免除または株式説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない。場合によっては、このような転売制限はカナダ以外での証券の転売に適用される可能性がある。

証券 本募集説明書 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の法律は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。

“国家文書33−105”第3 A.3節(非カナダ司法管区の政府から発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)保証紛争(“NI 33-105”)は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない。

本募集説明書の付録を受信した後、ケベックの各投資家は、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書 (任意の購入確認または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明することを明確に要求していることを確認するPar la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque mani e ce ce soit≡la vente des valeur mobiltes i≡res décri aux présenes(包摂性，傾倒決定性，販売確認情報)(Includant，Pour Plus De，Tour Confind’Tour Tout Invour De.

法務

ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題について私たちに意見を提供する。代表たちの代表はPryor Cashman LLP、ニューヨーク。

専門家

2021年6月30日までの年度10−K表年次報告を参考に本募集説明書補編に組み込まれた財務諸表は，当社の2021年6月30日までの総合財務諸表に関する独立公認会計士事務所Friedman LLPの報告に基づいて組み込まれており，この報告には説明的なbr段落が含まれており，当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に対する重大な疑いに触れ，独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.の報告に依存している。当社の2020年6月30日まで及び同年度までの総合財務諸表 については、上記会社が監査·会計専門家としての権限により提供しております。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は，報告，依頼書，情報声明，わが社などが米国証券取引委員会に電子的に提出した発行者に関する他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.gov 上で維持している.

我々の サイトアドレスはhttps：//esportsEntertainmentGroup.comである.我々は、米国証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出または米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、当サイトを通過した投資家の一部をできるだけ早く無料で提供し、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改正を行う。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の付録の一部と見なすべきでもない.

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、当社が米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書において引用によって統合することを可能にし、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書の重要な情報を開示する可能性があることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書の構成要素とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類と、改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考文書に統合し、発売終了まで：

上述したbrにかかわらず、米国証券取引委員会規則および規則選択に従って提供されるが、アーカイブされていない、または提出されていないが、アーカイブされていない情報および文書は、米国証券取引委員会規則および規則第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、または米国証券取引委員会規則および条例9.01項に従って提供される関連証拠物を含み、本入札説明書の付録および添付の基本的な入札説明書には組み込まれず、コスト募集説明書の一部を構成しない。

本明細書の付録に引用的に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。

本募集説明書の付録は、本明細書の付録の1つまたは複数の文書に参照されて添付された情報に反する情報を、更新、修正、または参照によって含むことができる。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札明細書 付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集説明書の付録に記載されている情報 が、本募集説明書の付録の日付まで、または本募集説明書の付録に引用されて添付されている文書の日付 以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

私たちは、書面または口頭要求に応じて、本募集説明書の付録を受け取ったすべての人に、利益を得ているすべての人を含めて、本募集説明書の付録に引用されている任意およびすべての情報のコピーを無料で提供します。 あなたは、これらの文書のコピーを得るために、無料で私たちに電話するか、または以下の住所に手紙を書くことができます

電子競技娯楽グループ会社

ブロック 6，

テリック·パスヴィルは

サンジュリアンSTJ 3109

マルタ

356-2713-1276

目論見書

電子競技娯楽グループ会社

$100,000,000

普通株 株

優先株

債務 証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは、1つ以上の製品で、以上のように決定された証券総額が1億ドルに達する証券を時々発売·販売する可能性があります。本募集説明書は、証券の一般的な説明を提供しています。

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報 および証券の金額、価格、条項が含まれています。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報 を追加、更新、または変更することができる。私たちのどの証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配は、適用される募集説明書の付録に記載されているか、または列挙された情報に基づいて計算される。詳細な情報は、本募集説明書の“本募集説明書”および“流通計画に関する”と題する章を参照してください。br}は、本入札説明書およびそのような証券発売方法および条項を記載した適用入札説明書の付録を交付していない場合、いかなる証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書11ページの“リスク要因”と、適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください。

我々の普通株式とA単位権証はそれぞれ“GMBL”と “GMBLW”のコードでナスダック資本市場で取引されている。2021年1月22日、我々の普通株とA単位株式承認証のナスダック資本市場における最後の公表販売価格はそれぞれ1株7.47ドルと4.33ドルであり、A単位株式承認証である。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は77，654，751.25ドルであり、14，186，740株の発行された普通株に基づいており、このうちbr}4，294，415株は関連会社が保有しており、私たちの普通株の2020年1月20日の終値に基づいて計算すると、1株当たり7.85ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公衆持株量が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちが初公開発売で販売した普通株の価値は、どの12ヶ月の間も私たちの公衆保有量の3分の1を超えない。私たちは一般的な指示I.B.6に基づいてどんな証券も提供していない。募集説明書日付(目論見書日を含む)までの12ヶ月前のS-3表。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年2月5日です。

カタログ表

本募集説明書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本明細書で説明したように、株式を1つ以上の製品で時々販売することができ、総金額は1億ドルに達する。私たちが証券を発行し、販売するたびに、私たちは本募集説明書に募集説明書の付録を提供します。その中には、発行および販売された証券に関する具体的な情報とその発行の具体的な条項が含まれています。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録、ならびにタイトル“より多くのbr情報を見つけることができる；組み込まれた”タイトルの下に記載された他の情報を参照することによってよく読まなければならない

私たち は他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこれらの証券 を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付 のときにのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

は別の説明がない限り、本募集説明書では、“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”を指す。私たちが“あなた”を指す時、私たちは 適用証券シリーズの所有者を言及する。

ここで、 あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照統合によって

利用可能な情報

我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、アメリカ証券取引委員会が維持している公共資料室で閲覧して複製することができ、住所はワシントンD.C.20549である。規定されたレートでアメリカ証券取引委員会公共資料室からこれらの情報のコピーを郵送することもできます。米国証券取引委員会ワシントン公共資料室の運用に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会電話：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。米国証券取引委員会はまた、br報告書、依頼書および情報声明、および我々などが米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はHttp：//esportsEntertainmentGroup.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する文書のテーブル は，登録宣言の証拠物としてアーカイブされるか，または登録宣言の証拠物としてアーカイブされる.本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述 は要約であり、各陳述は、それが指す文書を引用することによって様々な態様で限定される。関連 事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。ワシントンD.C.にある米国証券取引委員会公共資料室で、または上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを閲覧することができます。

引用統合 により

米国証券取引委員会の規則は、情報を引用して本募集説明書に導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本願明細書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるであろう。

本募集説明書が発行された日から本募集説明書に記載されている証券発売終了までの間に、以下に掲げる書類及び改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考にする。しかしながら、以下に列挙する具体的なファイルまたはその一部のいずれであっても、これらのファイルまたは一部のファイルは、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠を含む、米国証券取引委員会で“アーカイブ”されたものとみなされるわけではない。

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

今回の募集終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいてその後に提出されるすべてのbr報告書および他の文書は、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれておらず、引用的に本募集説明書に組み込まれ、これらの報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

会社

企業の歴史

ESports娯楽グループは2008年7月22日にネバダ州で設立され、私たちの以前の名前は仮想クローゼット会社でした。仮想クローゼット会社は2010年6月6日にDK Sinophma，Inc.に変更されました。DK Sinophma，Inc.は2014年8月12日にVGamling，Inc.に変更された。2017年4月24日頃、VGamble，Inc.はeSports Entertainment Group，Inc.に改称された。2013年5月20日までに、株式交換協定条項により、H&H Arizona Corporationの全発行株式を買収し、3，333，334株の我々の普通株と交換した。2013年5月から2018年8月まで、当社の運営は、当社の注型システムの設計、開発、テストに限られています。私たちはオンラインスポーツ博サイトを立ち上げましたWwwv.vie.gg) ，2018年8月。

業務 の概要

電子競技 はアマチュアと専門チームが現金奨励を得るために行う競争的ビデオゲームである.電子競技は、通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、および多人数オンライン戦闘競技場ゲームを含む組織的な多人数ビデオゲームの形態をとる。2020年までに最も売れている3つのスポーツゲームはDOTA 2、英雄同盟(各多人数オンライン戦闘競技場ゲーム)と 反撃：世界的な攻勢(一人称射撃ゲーム)。他の人気ゲームには強打する, スター·スクラム2, 使命召喚¸ “嵐の英雄”, 炉石そして砦の夜それは.電子競技には、主にアマチュアプレイヤーがソニーPlayStation、マイクロソフトXbox、任天堂Switchで行われる多人数ゲームでプレイできるゲームも含まれている。多くの専門スポーツイベントや広範なアマチュアスポーツイベントは，twitch.tv，azubu.tv，ustream.tv，youtube.comなどのストリーミングサービスで生中継されている.

私たちはスポーツ娯楽とオンライン博彩会社で、主に3つの垂直分野、(I)：電子競技娯楽、(Ii)スポーツ博彩、および(Iii)ビデオゲームと伝統的なスポーツ博彩に集中している。競技ゲームの台頭やオンラインギャンブルの米国での合法化に伴い，会社はスポーツ市場の傾向と拡大していく市場 を利用するためにこれらの垂直市場に集中すると信じている。

電子競技 娯楽：

私たちのスポーツ娯楽の垂直分野には、私たちがスポーツで従事しているどんな活動も含まれているが、真金白銀賭けは含まれていない。現在、この垂直市場の主な構成要素は私たちの技術選手権プラットフォームだ。これにより，スキルベースの賭博法の41州でプレイヤを吸引して貨幣化し，最終的に我々のVie.gg Real-Moneyギャンブルプラットフォームに移動できるプレイヤと関係を築くことができる.

電子競技ギャンブル：

私たちは膨大で急速に成長するスポーツ真金白銀博彩の分野でリーダーになるつもりです。私たちのVie.ggプラットフォームはファンに許可と安全な環境で専門スポーツ大会に賭ける能力を提供した。現在、私たちの既存のキュラソー許可証条項によると、私たちは現在、カナダ、日本、ドイツ、南アフリカなど149以上の司法管轄区域住民からの博彩を受けることができます。2020年4月30日、私たちはマルタ博彩管理局(MGA)から博彩サービス許可証を取得しました。私たちは今、多くの連合会員国の住民が私たちのウェブサイトに賭けることができると予想している。2020年8月20日，Twin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)と長年のパートナー関係を構築し，ニュージャージー州で我々独自のモバイルスポーツカラー製品 を発売することを発表した.私たちは2021年の第1四半期末までに私たちのプラットフォームをこの州でオンラインにするつもりだ。

IGaming と伝統スポーツ博彩：

私たちのiGamingと伝統的なスポーツ博彩垂直市場の目標は、収益成長を提供し、司法管轄区域の戦略ライセンスを取得することであり、私たちはこれらのライセンスを私たちのVie.ggプラットフォームに交差販売することができる。二零二年七月七日、吾らは当社、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及びAHG Entertainment，LLC(“AHG”) と株式購入協定(“Argyll買収協定”)を締結し、これにより、2020年7月31日に取引を完了した際、当社はLHE及びその付属会社(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)ネバダホールディングス及び(Iii)Argyll tions ProducLimited(総称して“買収会社”又は“Argyle”)のすべての株式を発行した。AHGは英国賭博委員会とアイルランド税務専門家の許可と規制を得て、それぞれイギリスとアイルランドでオンラインスポーツ書籍とカジノサイトを運営することができる。Argyllは旗艦ブランドwww.SportNation.betと2つの白標ブランドwww.RedZone.betとwww.uk.Fansbet.com(総称してArgyll Brands)を持ち、2020年末までに登録プレイヤーは25万人を超える。

競争優位 優位/運営優位

私たちは以下の利点が持続可能な成長を実現できると信じている

管理チームとキーパーソンの経験：私たちの取締役会には、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、コンプライアンス、規制、会計、金融で豊富な経験を持つ上級管理者が含まれています。私たちの管理者と管理者は、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、マーケティング、業務発展、支払い処理、コンプライアンス、監督、会計、財務、顧客サービスの面で豊富な経験を持つ個人を含む。

許可を得た 技術/独自B 2 Cギャンブルプラットフォーム：我々は、2019年12月12日にAskott Entertainment Inc.(“Askott”)の子会社と白標サービス協定(“Askottプロトコル”)を締結し、この合意に基づき、eSportsは、我々が業務プラットフォームを運営する“白標”Askott独自ソフトウェアとシステムの非独占ライセンス (“プラットフォーム”)を取得した。このプラットフォームには複雑なコードと非常に熟練した開発が必要である.したがって，我々のプラットフォームの複雑さ は，標準的な博彩プラットフォームよりも高いアクセス敷居を提供していると考えられる.また、2020年9月10日には、Flip Sports(“Flip Sports”)が開発したある知的財産権資産を買収した。買収資産の一部として、Flip従業員 はLHE子会社Argyll Productions Ltdの従業員になり、彼らに同類の最適な独自スポーツ博彩プラットフォーム を構築させることを目的としている。私たちは私たちの独自のプラットフォームが私たちに競争優位性を提供すると信じている。なぜなら、それは私たちがスポーツのために利用できると思う最も広い博彩選択を提供するからだ。

Argyllの“報酬”計画：内部構築し、Flip Sportsと結合し、業界をリードする顧客ロイヤルティ計画を提供し、業界より高い顧客保留率と選手の生涯価値を推進する。この計画は、Argyllが2018年のEGRマーケティングと革新賞で年間革新スタート企業賞を受賞するのを支援した。私たちはそのプラットフォームが私たちのすべての垂直市場でレバーの役割を果たすことができると信じている。

支店 マーケティング計画:私たちの連合マーケティング計画は、専門スポーツチームと個人ソーシャルメディア影響力に重点を置いています。 は、私たちのオンラインゲームサービスのマーケティング努力の一部として、スポーツ専門チームや他のスポーツ分野で影響力のある個人や団体と“連盟マーケティング協定”を締結することを試みています。“マーケティング支店”として、ESPORTSチームは、ファンが私たちのゲームプラットフォームを使用することを可能にする国/地域に位置していれば、ESPORTS選手権におけるチームに賭けることができるオンラインゲームサイトのリンクをファンに提供する。マーケティング関連会社から当社のサイトへのリンクで賭けたプレイヤーに対して、そのようなプレイヤーが賭けに勝った場合、勝つ賭けから受け取った金額のbr}パーセント(通常25%~35%)を“マーケティング子会社”に支払います。

成長戦略

将来私たちはこうするつもりです

未来 製品とサービス：

オンライン電子競技選手権大会

我々は，米国を含む世界各地のプレイヤにオンラインビデオゲーム選手権に参加して現金報酬を獲得する能力を提供する予定である(米国13州と米国以外の他の管轄地域では現在，スキルゲームの現金報酬との交換は禁止されている).オンラインESPORTS選手権大会は、リアルタイムで試合をする必要がない2人以上の人が自分の携帯電話またはコンピュータ上で試合を行うことからなる。これらの活動は1日、1週間、1ヶ月の間に行うことができ、勝者はイベント終了時に最も得点が高いか、最も速いものになる。 米国の多くの州では、技能ゲームに関する現金選手権はギャンブルとはみなされない。一般的に受け入れられているギャンブル定義 は、(1)報酬、(2)有料対価格(参加者が有料で試合に参加することを意味する)と (3)機会決定に基づく結果の3つの具体的な事項に関連するからである。したがって，技巧ゲームは通常，我々のESPORTSレースカラーサービスと同じ法律法規 の制約を受けない.我々の選手権者が試合に入って互いに試合をし，ボーナスが最後の残りのプレイヤに割り当てられることを願う.私たちは私たちの選手権大会に出場料を取ることを期待している, そして、ユーザに支払われる総ボーナスの割合(通常は参加費の10%)であるため、私たちのお金はリスク を持たないか、または他の方法で結果に依存する。我々は，ユーザに広範なスキルビデオゲーム選択を提供し，真のお金でネット上で遊び，グループ形式で大型選手権に参加する予定である.選手権大会プラットフォームはまたツールとして、私たちがどの市場で最も多くのスポーツ選手を探しているかを確認するのに役立ちます。選手権プラットフォームを使ってアメリカ市場に浸透することで、スポーツコミュニティ内で私たちのブランド を発展させ、私たちの博彩プラットフォームの顧客獲得コストを下げることができると信じています。

アメリカの市場拡張

現在、私たちはアメリカのプレイヤーにVie.ggプラットフォームに賭ける機能を提供していません。しかし，2020年8月20日にTwin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)と長年のパートナー関係を構築し，ニュージャージー州で我々独自のモバイルスポーツ博彩製品 を発売することを発表した.私たちは2021年の第1四半期末までに私たちのプラットフォームをこの州でオンラインにするつもりだ。ニュージャージー州で私たちのサービスを開始した後、私たちはアメリカでもっと商業的に実行可能な司法管轄区を評価して、私たちのVie.ggプラットフォームをさらに拡張するつもりです。

国際市場開拓

我々は2020年4月にマルタ博彩管理局からオンラインビリヤード博彩サービス許可証を取得し、同管轄区に実体事務室を設置し、2020年にこの管轄区でVie.ggとArgyll ブランドを含むオンライン博彩業務を開始する予定である。私たちはいくつかの連合と非EU諸国の住民たちが私たちのウェブサイトに書き込みができると予想している。将来的に、これらの市場が私たちのサービスに十分なローカル需要があると判断すれば、追加の国/地域ゲームライセンスを取得することを考慮することができるかもしれない。国際市場に効率的に参入するために，我々のサイトを他のいくつかの言語に翻訳し，主要市場の現地言語で顧客サービスや技術支援を提供する予定である.

私たちのオンラインギャンブルプラットフォームは

シオン市場研究会社の“オンライン博彩と博彩市場”によると、オンライン博彩市場はゲーム形式(トランプ、カジノ、スポーツ博彩、ビンゴ、宝くじ、競馬博彩など)とコンポーネント(ハードウェア、ソフトウェアとサービス)：全世界の業界透視、総合分析と予測により、2017-2024年、オンライン博彩市場は博彩業の成長が最も速い細分化市場の一つを代表している。ザイオン市場は、2018年の世界のオンライン博彩市場の規模は458億ドルを超え、2024年までに944億ドルに達すると予測している。

Vie.ggブランドは，世界各地で中継される最も広範なスポーツイベントでオンラインギャンブルのみを提供することに集中しているが，Argyll Brandsはオンラインユーザにトランプ，サイコロやスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームや，サッカー，競馬，サッカーなどの伝統的なスポーツイベントを提供するオンラインギャンブル を提供している.

現在、18歳以上の人はすべて私たちのオンライン博彩サイトwww.vie.ggに賭けることができますが、アメリカと他の司法管轄区の住民を除いて、博彩許可証により、当社はこれらの地域にサービスを提供することができません。

私たちはArgyllブランドを尊重し、イギリスとアイルランド共和国の顧客だけがギャンブルを許可する。

2020年4月30日、当社はマルタ博彩管理局からオンラインビリヤード博彩サービス許可証を取得した。これは特定の連合会員国の住民たちが私たちのウェブサイトに書き込みをすることができるようにする。

Brが我々のサイトにあると，選手は今後数週間に予定されている任意の数の選手権大会に参加するチームに賭けることができる.また、“How to Play”部分をサイト上に保持し、プレイヤーに書き込みに関する指導ビデオ や、初心者や私たちのサイトの新ユーザに有益である可能性のある他の情報を提供します。 また、お客様がサイトに関する一般的な問題、個人アカウント情報、支払い処理、賭けルール、プログラム、提示を容易にナビゲーションできるように、“よくある問題”部分を維持しています。

私たちは以下の第三者会社と契約を結びました。これらの会社は私たちのサイトを効率的に運営できるようにいくつかのサービスを提供してくれました

Money 行列.MoneyMatrixはプレイヤーから支払いを受け取るためのソフトウェアを提供してくれた。MoneyMatrixを使用して，プレイヤはSkrill，Astropayのような150以上の支払いオプションの中から を選択して我々の口座に資金を入金し，賭けに用いることができる.

パートナー リスト。Partner Matrixは，付属会社のリンクを介して我々の サイトに書き込みを行うプレイヤを追跡するソフトウェアを提供してくれた.

Money 行列とパートナー行列はいずれも月ごとに会社に支払うサービスである.

Askott 娯楽会社。Vie.ggプラットフォームはAskott Entertainment Inc.によってホストされ、同社はウェブサイトホスト購読を提供し、ソフトウェアインタフェースやWebデザインに関するビデオゲーム、開発、ITサービスを提供してくれます。毎月の博彩収入の金額によって異なるが、毎月の博彩収入の20%(20%)を超えてはならないが、収入の増加とともに徐々に減少していくAcott子会社に博彩収入の1パーセントを支払う。また，プラットフォーム上で提供されるゲーム数に応じて を増加させる毎月9，000ユーロの最低サービス料をAskott に支払う.

SB テクノロジーのグローバル-Argyll Brandsは、SB Techプラットフォームを使用してそのウェブサイトをホストし、SportsbookとCasino総収入の博彩収入の一定の割合、およびいくつかのホストおよびデータ供給費用を支払う。

マーケティング と販売計画

同社はそのサイトのために複数のスポンサーマーケティング契約を締結し、Dignitasと延長マーケティング協定を締結し、Dignitasはハリス·ブリッツァースポーツと娯楽会社が持つスポーツブランドであり、複数の専門チームを持ち、世界に 万を超えるファンを持っている。同社はまた、ESPORTS選手権を開催し、世界的にESPORTSファンにブランドを普及させることで、ユナイテッド電子競技と合意した。

私たちは、新しい地理的地域で運営されているライセンスを取得することで、これらの地域への拡張を求めています。これらの地域で実際に実施·支援される需要は、追加のマーケティング活動、オフィス、その他の管理費用に投資する必要がある。

もし私たちが他の市場で買収できる相補的な業務を見つけると、私たち も拡張を加速するだろう。私たちは、スポーツチームと選手権スポンサー、アライアンスマーケティング、ソーシャルメディア広告、コンテンツ制作、スポーツイベントやゲーム活動への参加、他の業界リーダーとの個人的な接触を含む新しい分野のマーケティング努力を展開しています。

電子競技 ゲームは専門チーム，アマチュアチーム，個人が参加する.プロスポーツチームには自分のソーシャルメディアが存在し、いくつかのトッププロチームは数百万のファンを持っており、彼らは定期的にチームに注目してチームと交流している。プロスポーツチームのウェブサイトは、一般に、チームに関する特定の情報を含み、そのチームが参加する直前の選手権大会または試合をリストする。オンラインゲームサービスをマーケティングする取り組みの一部として、専門的な電子競技チームと協力マーケティング協定を締結することを試みた。

マーケティング支店として、ESPORTSチームは、彼らが作成したコンテンツやソーシャルメディア、ウェブサイトで私たちのブランドを宣伝する。ファンは私たちのオンラインゲームサイトのリンクを獲得します。ファンが私たちのゲームプラットフォームを使用することを許可する国/地域にあれば、ESPORTS選手権に参加するチームを押注することができます。チームリンクを通じて私たちのサイトに賭けた選手(選手が賭けに勝ったら)については、当社が勝った賭けから受け取った金額の一定の割合を付属会社に支払います。2020年12月1日現在、75を超えるスポーツチームがマーケティング付属会社として同意しています。

私たちは以下のようにマーケティング力と私たちのサイトwww.vie.ggとwww.sportation.betと未来の製品に対する認識を高めることを計画しています

競争

オンライン博彩業の競争はますます激しくなっている。参入のハードルが相対的に低いため、新たなライバルはスポーツ博彩やビデオゲーム選手権の分野に進出している。この2つの細分化された市場には、現在いくつかの主要な競争相手が存在している。 多くのライバルは、私たちが提供しようとしているスポーツやビデオギャンブル製品やサービスではなく、1つの製品を提供することに集中しているため、競争相手は会社と同等かそれ以上の製品を提供する可能性がある。私たちは各細分化市場で製品とサービスを提供する会社の数が増加すると予想する。我々の現在の競争相手の多くは，Unikrn， bet365，William Hill，Betway，Pinnacle Sportsを含み，我々よりもはるかに多くの資源を持っている.

Argyllが高度に集中しているイギリスでは、オンライン博彩業の競争が非常に激しい。2020年6月までに、イギリス博彩委員会は2，652社の博彩事業者が持っている3，641枚の博彩ナンバーを規制し、これにより買収と顧客の維持を争う競争は絶えず挑戦的である。

私たちは以下の点が競争相手とは違うと信じている

Vie.ggブランドはスポーツ博彩と18+ゲームのみに集中している。私たちはユーザーにトランプ、サイコロやスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームを提供しませんし、サッカーやサッカーなどの伝統的なスポーツ試合の賭けも提供しません。私たちはただ最も広範なコンテンツ選択を提供し、最も広範なスポーツイベントを提供することに集中しており、これらはすべて真の金銭賭博を行うためのものだ。

業界が飽和点に近づくにつれて、ボーナスと無料投入をめぐって類似の優遇を提供し、よく複雑な条項と条件を持ち、Argyll のビジョンと雄心は完全に独特な内部製品を発売し、SportNation.betにシームレスにアクセスし、顧客に唯一無二の体験 を提供し、同時に任意の事業者が直面する主要な挑戦の一つを解決する：維持。この製品と概念は私たちの奨励計画だ。

Argyllの報酬計画は、サイト上の毎回の賭けで、勝っても負けても平らであっても、私たちの“奨励店”に両替するために、簡単で誠実な報酬忠誠度計画を顧客に提供しています。売上要求がなく、最低オッズ条件がなく、新規顧客や一度の使用制限 はありません。

我々は，顧客の活動に応じてポイント報酬を与える売上ベースの内部モデルを開発した.スポーツ博の選択数を増やすことにより、顧客がポイントを獲得する速度がより速く となり、ポイント獲得率を向上させる機会を提供する。

お客様 は彼らが両替したい時間と方式を選択することができます。顧客たちは特定の活動や賭け基準によって制限されない。クライアントは両替したい時間や内容を決定することができ，これは頻繁であってもよいし，顧客がより大きな商品のために貯金することを許可してもよい.

スポーツ国家がユーザーに提供する独自の奨励サービスの拡張として、スポーツ国家は、リアルタイムストリーミングメディア、責任あるゲーム、コンプライアンスツール、データ駆動のカスタマイズ行程を含む一連の製品強化機能を統合している。 すべての統合は、サイトの感覚や基調と一致している内部設計と開発されている。Sportationは，研究と洞察 を最新技術と組み合わせてリアルタイムソリューションを実施することにより，ユーザごとにカスタマイズされた革新的，安全，責任感のある製品を提供し，現場でも非現場でも登録から顧客ライフサイクル全体まで同様である.

私たちの業務に影響を与える法規

オンライン実通貨ギャンブルプラットフォームおよび関連ソフトウェアと解決策を提供し、運営するには、広範な規制を経なければならず、様々な国、連邦、州、省、部族、外国機関(総称して“博彩管理機関”)の許可を得なければならない。br}博彩法は、eSports娯楽の博彩管理機関から許可証または適切な調査結果を得ることを要求している。場合によっては、私たちがこれらの活動に従事しているすべての子会社、および私たちの役員、官僚、従業員、場合によっては、重要な 株主(通常は会社流通株の5%以上の受益所有者である).ギャンブル当局は，出願人の資格や適合性を決定するための基準は管轄区域によって異なるが，詳細な個人や財務情報の提出を要求し，徹底した，場合によっては長い調査を行うのが一般的である。博彩管理機関は，申請者が許可を得る資格があるかどうか，あるいは適切な発見をすべきかどうかを決定する上で広範な裁量権を持っている。博彩管理機関は、ライセンス発行または認定が適切であるか否かを決定する際に、通常、(I)出願人の財務的安定性、誠実さおよび責任、(Ii)出願人のオンライン真金銀プラットフォームおよびゲーム装置および関連ソフトウェア(場合に応じて)の品質および安全性、および(Iii)出願人の過去の履歴を含む基準を考慮する。いくつかの行政手続きの要件に適合する場合、賭博当局は、(I)申請を拒否するか、または制限、条件、制限、取り消しまたは任意の許可証、登録、認定の適切性または承認を一時的に取り消すことができ、(Ii)許可、登録、または適切または承認されたと考えられる任意の者に罰金を科すことができる。それにもかかわらず, ある司法管轄区域では、すべてまたはいくつかの形態の博彩を明確に禁止しており、私たちはこれらの管轄区域で私たちのギャンブルサービスをマーケティングしません。もし私たちの取締役、管理者、または従業員が免許や博彩管理機関が適切ではないと思っている場合(brを提出できないために必要な書類を含む)は、その人との関係を遮断する必要があると考えられるかもしれません。これは、そのような人への雇用を終了することを含む可能性があります。ギャンブル管理機関は、その個人またはエンティティが適切であるか、または許可を得るべきかどうかを決定するために、私たちと実質的な関係にある任意の個人またはエンティティを調査し、私たちのビジネスパートナーとして業務を展開する権利がある。さらに、いくつかのギャンブル管理機関は、これらのエンティティが世界的に現地基準 を遵守することを確実にするために、そのそれぞれの管轄範囲内および他の管轄内でその規制エンティティの活動を監視する。

2018年5月14日、米国最高裁は、州政府が許可したスポーツ賭博を禁止する1992年の“職業·アマチュアスポーツ保護法”を覆したが、いくつかの例外があり、ネバダ州を個人が試合の結果をギャンブルできる唯一の州とした。最高裁判所の判決以来、スポーツ博彩はいくつかの州で始まっており、いくつかの州の立法が懸案されている。私たちは最高裁判所の判決が私たちのプラットフォームが未来のある時にアメリカで を使用することを許可すると信じている。私たちは適切な時に私たちのESPORTSオンライン博彩プラットフォームをアメリカ市場に拡張することを探索する予定です。

2006年の“不法インターネット賭博法”(UIEGA)は、企業が“他人の不法インターネット賭博への関与に関する”支払いを受け入れることは連邦犯罪であり、最高で5年の禁錮刑を科すことができると規定している。このような新しい禁止を支持するために、UIGEAは様々な用語を使用している--その中のいくつかの用語は曖昧で定義がはっきりしていない。最初に、UIGEAは、誰でも価値のあるものを他の人の間の試合、スポーツイベント、または運試しのゲームの結果に押注または押注し、合意または了解に達し、この人または他の人がある結果が発生したときに価値のあるものを得ることであると定義されている。

さらに、“賭けまたは賭け”は、具体的には、“米国法典”第28章3702節で定義された政府助成金のアマチュアまたは専門スポーツ博彩に関する“計画”、および“投資者または顧客が賭けまたは賭け業務の口座に資金を確立または移転することに関する任意の指示または情報”を含む。この最後の禁止には“博彩や賭け業務”という言葉が含まれているが、UIGEAのどこでもこの用語は明確に定義されていない。用語の一意の抽出法は§5362(2)を参照され、用語 “書き込みまたは書き込みサービス”は、金融取引プロバイダの活動を含まず、任意の相互作用コンピュータサービスまたは電気通信サービスも含まないことが規定されている。

それにもかかわらず、 法律は具体的な禁止を含んでいる。“普遍定期審議法”に違反する行為を決定するためには、証明しなければならない

において，本法規は“不正インターネット賭博”を以下のように定義している

開始、収受、または他の方法で賭けるか、または賭ける州または部族の土地では、任意の適用可能な連邦または州法律に従って、そのような賭けまたは賭けることは不法である。 は、インターネットの少なくとも部分的な使用に関連する任意の方法で、書き込み、収受、または他の方法で賭けまたは書き込みを行う。

したがって、UIGEAは、他の州、連邦、または部族法律で禁止されているオンラインギャンブル取引にのみ適用される。したがって、UIGEA第5363条に規定されている金融取引を禁止するためには、このような活動(注)が以前に存在していた州、連邦、または部族の法律に違反した場所で“開始、受信、br}または他の方法で賭けなければならない”と規定されている。

現在、vie.ggサイトでカナダ、日本、ドイツ、南アフリカなど149以上の管轄区域住民からの書き込みを受けることができる。私たちは現在アメリカ住民の賭けを受け入れないので、私たちのプラットフォーム上の賭けや賭けは以前に存在した州、連邦、部族の法律に違反したところで行われません。

偉大なブリテン

英国(イングランド、スコットランド、ウェールズだが、北アイルランド、海峡諸島、マーン島を含まない)の顧客の博彩と博彩は2005年の博彩法(“2005法”)によって規制されている。2005年に法案は賭博委員会を設置し，規制機関としてギャンブルサービスを運営する許可証の発行を担当し，適用される法律や条例の遵守を監督した。2014年、イギリス議会は2014年のギャンブル(許可と広告)法案を可決し、イギリスで顧客にサービスを提供したり、イギリスで広告を行う遠隔ギャンブル事業者がギャンブル委員会から発行された許可証を取得しなければならないことを要求した。我々のArgyllブランドは，ギャンブル委員会が発行した遠隔操作ライセンスおよび単独のソフトウェアと個人ライセンスに基づいてイギリスで運営されている。ライセンスにはEEGの複数の追加の運営子会社が明記されているため，“主”被許可者に加えて， はいわゆる“傘状”に基づいて許可された活動を行うことが許可されている。これらの経営ライセンスの条項は，EEGの関連子会社はギャンブル委員会が発行したギャンブルソフトウェアライセンスの保持者からイギリスのプレイヤに関するすべてのギャンブルソフトウェアを調達しなければならないことを要求している。適用許可料が支払われ，イギリスの免許が一時停止，取り消し，または他の方法で提出されていない限り，EEGは免許 が無期限に有効であると予想される。

イギリスの法規はカードを持つ会社に四半期報告書とより広範な“年間保証声明”を提出して、賭博委員会に情報を提供し、前回の保証声明以来、制御システム、リスク管理と管理方面の重大な変化、カードを持っている人がどのように問題とリスク顧客のギャンブルに対応するか、及びカード保有者がその制御システム、リスク管理と管理及び/又はその問題とリスク賭博の解決及び社会責任賭博を促進する方法に対するいかなる改善を説明することを要求する。ギャンブル委員会はまた，そのカード所有者に対して定期的な規制コンプライアンス検査を行い，その後カード所有者にアドバイスを行う可能性がある.

知的財産権

私たちのVie.ggブランドに関連する任意の特許、商号または商標は、どの司法管轄区でも登録されていませんが、私たちは近い将来に登録特許、商号または商標を申請するつもりです。

Argyll はそのスポーツブランドのEU登録商標を持っている。

私たちのリスクと挑戦は

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは次のようにまとめられた危険を慎重に考慮しなければならない。リスクは、本募集説明書の要約に続く本募集説明書の“リスク要因”の部分でより包括的に議論されるであろう。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

最近の発展

瑞幸恐竜調達協定

当社は2020年12月14日、全資付属会社eSports Entertainment(マルタ)Limited(“eel”)を通じてeel、マルタに登録した会社Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)およびエストニアに登録したHidenkiviエストニアOU(“HHEOU”)と資産購入契約(“ラッキーDino購入合意”)を締結した。これにより，Eelは売手に売手の実質的な全資産を購入して負担し，売手の実通貨オンラインカジノ博彩業務(“買収業務”)のいくつかの指定された負債を負担する.

買収業務の対価格として、当社は売り手に25，000，000ユーロ(“瑞幸恐竜買収価格”) を支払うことに同意したが、瑞幸恐竜買収協定に掲載されている若干の調整の制限を受けなければならない。

“ラッキー恐竜購入協定”には、このような取引の慣行陳述、保証、チェーノ、賠償、および他の条項 が含まれる。瑞幸恐竜買収協定で完成しようとしている取引は、瑞幸恐竜とHHEOUの監査を完了することを含むいくつかの条件を遵守しなければならない。

フェニックス購入プロトコル

二零二年十二月十七日、当社はイングランド及びウェールズに登録されたフェニックスゲームネットワーク株式会社(“フェニックス”)及びフェニックス株主(“フェニックス株主”及びフェニックスと共に“売り手”)と株式購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はフェニックスの発行済み株式(“フェニックス株式”)をすべて売り手に買収した。 協定によると、鳳凰衛視の株式を購入するコストとして、当社は、(I)1，000，000ポンド(“元の現金コスト”)；および(Ii)当社の普通株式の1株当たり額面0.0001ドル、総生産3，000，000ポンド (“原始株式対価”、現金コストとともに、“原始購入価格”)を売り手に支払うことに同意し、 はその中で概説したいくつかの収入マイルストーンに基づいて調整しなければならない。

2021年1月21日、当社および売り手は、すべての前提条件を満たした後、購入契約の条項に基づいて鳳凰株式の成約を完了した。元の買い取り価格は市を受け取る際に調整され、鳳凰衛視の株式の代価として、当社は売り手に：(I)350，000ポンド(493，495.35ドル)(“終値現金対価”)；および(Ii)292，211株当社の普通株、1株当たり0.0001ドル(総生産1，927，647.49ドル)(“終値株式対価”、現金終値とともに“終値買付価格”)を支払う。成約現金対価はドルで支払い、成約日の適用レートで計算される(この用語は 購入プロトコルで定義される)。フェニックスが2021年5月16日に上記の収入目標を達成した後も、売り手は元の買い取り価格の残りの部分を獲得する資格がある。

“購入協定”によると、鳳凰衛視が成約日の18ヶ月前にいくつかの収入マイルストーンに達した場合、売り手はこの合意のように2，000，000ポンドを追加的に取得する権利があるだろう。

購入プロトコルは の性質取引のような慣行陳述、保証、チェーノ、賠償、および他の条項を含む。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて発売される任意の証券に投資することはリスクに関連する。閣下は、2020年6月19日に米国証券取引委員会に提出されたS-1フォーム登録声明(改訂された)、私たちの最近の10-Kフォーム年次報告およびその後に提出された任意の10-Qフォーム四半期報告、または本募集説明書の日付後に提出された8-Kフォーム現在の報告、および本募集説明書を参照することによって含まれる他のすべての情報(証券取引法に従って提出された後続文書によって更新された)、および任意のこのような証券を買収する前に適用される入札説明書補編に含まれるリスク要因および他の情報brを詳細に考慮すべきである。上記のいずれのリスクが発生しても、発行された証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

前向き陳述に関する特別通知

本募集説明書には、リスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれており、主に“リスク 要因”と題する章である。本募集説明書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、その他のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略と未来の経営管理計画及び目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“br}または”将“またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎があると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、本明細書の“リスク要因”または の他の部分的に要約されたリスクを含む既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素を含む予測 のみであり、これらのリスクは、これらの前向き陳述において、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または業績 を明示的または示唆することをもたらす可能性がある。

前向きな 陳述は，将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく，必ずしもその業績や結果を実現する 次の正確な指示であるとは限らない.展望性表現は、作成時に得られる情報および/または未来の事件に対する管理層の誠意に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実績または結果が前向き表現中に表現または提案されているのとは大きく異なる可能性がある。

前向き 宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は、証券法要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない。

収益を使用する

我々 は，適用された目論見書付録に述べた証券売却純収益を用いる予定である.

株本説明

序言：序言

次の議論では、当社の登録証明書、定款、ネバダ州で改正された法規のうち、当社の株式に関する一部の条項をまとめました。この要約は不完全である.この議論はネバダ州の法律の関連条項に制限され、当社の登録証明書と私たちの定款を参考にすることで限定されています。あなたに重要かもしれない条項については、わが社の登録証明書と私たちの現行の有効な付則の条項を読まなければなりません。

2020年1月28日、私たちは私たちの発行済み普通株に対して15株1株の逆株式分割を行い、私たちの当時の発行済み普通株は93，395，890株から6，227，006株に減少し、同時に私たちの法定資本は変わらなかった。

査定株

私たちは現在最大5.1億株の株式の発行を許可されています。その中には、500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドルと10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.001ドルが含まれています。2021年1月21日現在，発行·流通している普通株は14，186，740株であり，流通する優先株はない。

普通株 株

私たち は500，000，000株の普通株の発行を許可された。私たち普通株の保有者は一人一人が株主に提出するすべての事項について保有する一株一株に一票を投じる権利があります。累積投票は許可されていません；したがって、私たちは普通株式を発行した大多数の所有者がすべての取締役を選挙することができます。

私たちの普通株の保有者 は合法的に利用可能な資金から取締役会が発表する可能性のある配当金 を得る権利があり、清算が発生した場合、債務を返済した後に私たちの任意の資産配分を比例的に共有する権利がある。私たちの取締役会 は配当を発表する義務がない。予測可能な未来に配当金が支給されないと予想される。

発行すれば、私たちの普通株式の保有者 は追加株式を優先的に購入する権利を持っていません。普通株の転換、償還、債務返済基金、または同様の規定はない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

優先株

私たち は10，000，000株の優先株を発行することを許可された。優先株は我々の取締役会の決定に基づき、1つまたは複数のbrシリーズの形で時々発行される可能性がある。投票権および特典、各このような一連の相対的な権利、および各シリーズの資格、制限、および制限は、取締役会によって決定される。私たちの取締役は、1株当たり複数の投票権と配当権を持つ優先株を発行することができ、私たちの普通株式所有者に支払う任意の配当金に優先することができます。これらの権利を有する優先株の発行は、経営層の更迭を困難にする可能性があり、たとえ 更迭が一般的に株主に有利であると考えられても、我々の管理層がこれらの取引を支持しない場合には、合併や要約買収など、株主の取引への参加を制限する効果が生じる。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ何の優先株も発行していません。

単位 A株式承認証

練習ができる。 A単位株式証は発行時直ちに行使することができ，発行日から5年まで随時行使することができる。A単位株式承認証は，所有者ごとに全部または部分的に行使することができ，正式に署名された行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュなし行使の場合は除く).株式承認証に別途規定がない限り、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益を4.99%を超える発行済み普通株式 (または任意のA単位株式証の発行前に所有者が選択し、9.99%)を所有することであり、この百分率所有権はA単位株式証の条項に基づいて決定されるからである。

現金なしで鍛える。A単位株式承認証関連普通株株式をカバーする登録声明 がない場合には、当該A単位株式承認証に関する普通株式を発行する場合、所有者は、行使時に吾等に支払うことを期待する現金の代わりに、行使時に株式証明書に記載されている式により決定された普通株式純額を一任または部分的に行使することができるように選択することができる。いずれの場合も、A単位株式証関連普通株の発行の代わりに、登録されたbr所有者に現金または現金純額を支払う必要はありません。

ある 調整.A単位株式承認証を行使する際に購入可能な普通株行使価格と株式数 は、株式配当、株式分割、合併、普通株再分類 を含む具体的なイベントの発生に応じて調整される。

譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、A単位株式証は、所有者がA単位株式証明書を適切な譲渡文書と共に我々の譲渡代理に戻した後、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

エージェントと取引所の上場を許可する.A単位株式承認証は，株式認証エージェントであるVstock Transfer LLCと我々との間の引受権証エージェントプロトコルによって登録形式で発行される.

基本取引 A単位株式証未完了期間中のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併して他の会社 に合併し、私たちは生き残った会社ではなく、(2)私たちは私たちのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理することができ、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティを問わず)がこれらの要約に基づいて、私たちの普通株の保有者は、他の証券と交換するために、その普通株式を売却、入札、または交換することができる。現金または財産は、我々の普通株式の50%以上を保有する流通株の所有者によって受け入れられており、(4)我々は、我々の普通株に対する任意の再分類または資本再編成、または任意の強制的な株式交換を実施し、それにより、私たちの普通株は、他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体との株式または株式購入契約または他の商業合併を完了し、この合意によれば、この他の個人または実体は、私たちの普通株式の50%を超える普通株を買収し、それぞれが“基本取引”である。次に、その後、A単位株式承認証を行使する際に、その所有者は、基礎取引が発生したときに取得する権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、基礎取引の直前に、証券、現金または財産が、当該株式承認証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であり、基礎取引の一部として支払われるべき任意の追加的な対価である。

株主権利 。A単位株式証が別途規定またはその所有者による当社の普通株株式の所有権を有していない限り、株式証所有者は持分証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

利益を得る所有権制限それは.保有者の行権は、当社が発行した普通株の4.99%(または所有者が任意のA単位株式承認証を発行する前に9.99%)を超えてはならず、走行権の直前に発行可能な普通株の発行後に発行された普通株式数の4.99%を超えてはならない。株主は当社に通知した後、実益所有権限度額を増加または低減することができ、しかし実益所有権限度額はいかなる場合でも所有者が持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知は会社に届いてから 日目です。

法を治める.A単位権証と権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

B単位株式証明書

練習ができる。 B単位株式証明書は、発行時に直ちに行使することができ、発行日から1年までの任意の時間に行使することができる。 B単位株式証は、所有者1人当たり全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である。B単位株式証に別途規定 がない限り、所有者はB単位株式証の任意の部分を承認する権利を行使することができず、条件は、所有者(その関連会社と一緒に)が権利行使後に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数(または任意のB単位株式証発行前に所有者が選択する場合、9.99%)であり、この百分率所有権 はB単位株式証の条項に基づいて決定されるからである。

ある 調整.行使単位Bが株式証を承認する際に購入可能な普通株行使価格と株式数は，株式配当，株式分割，合併，普通株の再分類 を含む具体的なイベントの発生に応じて調整される.

譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、B単位株式証は、所有者がB単位株式証明書を適切な譲渡文書と共に私たちの譲渡代理に戻した後、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

基本取引 単位Bが株式証明書の未完了期間中のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併して他の会社 に合併し、私たちは生存している会社ではなく、(2)私たちは私たちのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理することができ、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティを問わず)がこれらの要約に基づいて、私たちの普通株の保有者は、他の証券と交換するために、その普通株式を売却、入札、または交換することができる。現金または財産は、私たちの普通株流通株の50%以上を保有している所有者によって受け入れられており、(4)我々は、我々の普通株に対する任意の再分類または資本再編成、または任意の強制的な株式交換を実施し、それにより、私たちの普通株は、他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体との株式または株式購入契約または他の業務の統合を完了し、この合意によれば、この他の個人または実体は、私たちの普通株流通株の50%以上を買収し、いずれも“基本取引”である。次に、その後、単位Bの株式承認証を行使する際に、その所有者は、その基礎取引が発生したときに取得する権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、基礎取引が基礎取引の直前にB単位株式認証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者である場合、基礎取引であるbrの部分として支払われるべき任意の追加の対価格である。

株主権利 。B単位株式証が別途規定または当該所有者が当社の普通株の株式を所有している場合を除き、B単位株式証所有者はB単位株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

利益を得る 所有権制限。保有者の行権は、当社が発行した普通株の4.99%(または所有者が任意のB株承認株式証を発行する前に9.99%)を超えてはならず、走行権の直前に発行可能な普通株の発行後に発行された普通株式数の4.99%を超えてはならない。株主は当社に通知した後、実益保有権限度額を増加または低減することができ、ただ実益所有権限度額はいかなる場合でも所有者が保有するB単位株式証の行使後に普通株を発行した直後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^ST この通知が当社に届いた翌日に。

法を治める.単位Bの引受権証はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

1号機と2号機の引受権証

二零二年四月に発売が完了した後、すべてのブリッジ手形は強制転換(“ブリッジ手形転換”)を受けた。 はブリッジ購入契約の条項に基づいて、投資家は二零年四月発売よりbrの価格で当社の普通株株式と、二部の引受権証(“単位1株式証明書”及び“単位2株式承認証”)を受け取り、自社普通株br株式を購入し、株式一部当たり4.25ドルの普通株を購入する。

単位1権証が単位A権証とほぼ同じである点は，(I)単位1権証がナスダックで売買されているわけではない点， (Ii)単位1権証は無現金行使条項を含まない点，および(Iii)単位1権証に関連していない権証エージェント である.

2ユニット株式承認証はBユニット株式承認証とほぼ同じであり、異なる点は2ユニット株式承認証に関連する引受権証エージェントがない点である。

発行されていない株式を許可しています

私たちの許可がありますが発行されていない普通株と優先株は、株主の承認を必要とせず、株主の承認を必要とせず、私たちの普通株がその後それに上場する任意の証券取引所の上場規則が別途要求されない限り、未来に発行することができます。私たちは追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために、将来の公開発行を含む様々な会社用途に追加のbr株を使用するかもしれません。普通株や優先株のライセンスが未発行株式の存在をより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、その他で私たちの支配権を獲得する試みを阻止したりする可能性があります。

取締役責任制限

ネバダ州で改正された法規制は，取締役が役員としての受託責任に違反して会社とその株主に負う個人賠償責任を制限または撤廃した。私たちの改正と再改訂された規約には、取締役や当社の役員としての行動によって、会社が私たちの役員や役員の金銭的損失を賠償することを要求する条項が含まれています。私たちはまた、取締役、役員、従業員、代理人を保護するために、取締役と役員保険の購入を明確に許可されています。私たちが改正·再改訂した定款には取締役の免責に関する制限言語は何も含まれていません。

ネバダ州で改正された法規と私たちが改正·再改訂した付則における責任制限と賠償条項は、役員が受託責任に違反して訴訟を起こすことを株主が阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または除去するものではない。また， これらの規定は連邦証券法で規定されている取締役責任を変えることはない.また、集団訴訟や直接訴訟では、これらの賠償条項に基づいて取締役や上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払うため、あなたの投資は不利な影響を受ける可能性があります。

ネバダ州の反買収法規

私たち は“ネバダ州と利益関連株主合併法規”(ネバダ州会社法78.411-78.444条)の制約を受ける可能性があり、この法規 は特定の 条件が満たされない限り、“利益関連株主”が会社と“合併”を達成することを禁止する。“利害関係のある株主”とは，関連会社や共同経営会社とともに実益(または前2年以内に確実に実益を持つ)の10%以上の投票権を持つ会社の株式を持つ人を指す.

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株式とA株式証はそれぞれ“GMBL”と“GMBLW”のコードでナスダック資本市場に看板取引をしている。

エージェントに接続する

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はStock Transfer，LLC，アドレスは18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598である.

債務証券説明

一般情報

本入札説明書が提供可能な債務証券には、手形、債券、または他の負債証拠が含まれる。債務証券 は、優先債務証券または二次債務証券を構成することができ、この2つの場合、担保があってもよいし、無担保であってもよい。私たちが提供して販売するどんな債務証券も私たちの直接的な義務になるだろう。債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。いずれの一連のすべての債務証券も同時に発行する必要はなく、別の規定がない限り、未償還債務証券保有者の要求の下で、一連の追加債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行するか、または一連の債務証券のbr}追加条項を設立することができる(このような追加条項は、一連の未発行または追加債務証券 にのみ適用される)。契約表は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出されており、吾等が受託者と締結する可能性のある任意の改訂又は補足の規約を受けているが、吾等は契約に拘束されていない債務証券を発行することができるが、当該等の債務証券の条項は契約に記載することを要求しないことを前提としている。契約の材料 条項は以下のように要約されますが、これらの材料用語の詳細な記述を得るために契約を参照することをお勧めします。特定の一連の債務証券に適用される他の または異なる条項は、このシリーズ債務証券の発行に関する目論見書 付録で説明される。これらの規定は、他の事項に加えて、以下の内容を含むことができ、適用範囲内である

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、私たちは完全に登録された形で債務証券を発行し、利息券と 額面が1，000ドルと1，000ドルの整数倍の債務証券は含まれておらず、利息は360日の年間12ヶ月(br}30日の月をもとに計算されます。任意の利息支払日または満期日が営業日でない場合は、次の営業日に支払い、利息を増加させることなく、当初の予定日と同じ効力を有する。“営業日”とは、受託者および商業銀行がニューヨークで営業する任意の日歴日を意味し、その日はニューヨークの土曜日、日曜日または法定休日ではない。

私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、私たちの一連の優先債務証券は私たちの他のすべての非二次債務と同等の支払権を有することになります。二次債務証券は償還権の面で副次的な地位にあり、私たちのすべての非二次債務に従属するだろう。

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、受託者は、その契約項下の債務証券の支払代理及び登録者を担当する。私たちは契約書の下で支払い代理を担当することができます。

目論見書付録は、債務証券に関する米国連邦所得税の結果を適用範囲内で説明する。

聖約

適用される目論見書付録は、制限契約のような任意の契約を記載し、私たちまたは私たちの子会社が(ある場合)任意の債務を発生、発行、負担または保証することを制限するか、または私たちまたは私たちの子会社が配当金を支払うか、または私たちまたはその任意の株式を買収することを制限する。

合併·合併·譲渡資産

契約は、私たちと他のエンティティとの間の合併または合併を可能にし、および/または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡またはレンタルすることができます

もし私たちが契約の条項と条件に従って任意の他のエンティティと合併したり、私たちのすべてのまたはほとんどの資産を売却またはレンタルしたりすれば、生成されたまたは獲得されたエンティティは、それが契約と債務証券の原始的な方であるように、契約および債務証券における私たちの地位 の代わりになるだろう。したがって，当該等の相続人実体 は，吾等の契約及び債務証券項における権利及び権力を吾等の名義で行使することができるが，賃貸の場合を除いて，吾等は契約及び債務証券項の下でのすべての責任及び義務を解除することができる。

上記の規定にもかかわらず、譲渡が発効した後、私たちは直ちに私たちのすべての財産と資産を他のエンティティに譲渡することができます。このエンティティは私たちの完全子会社です。“完全子会社”という用語は、私たちおよび/または私たちの他の完全子会社(ある場合)が発行されたすべての株式を所有する任意の子会社を意味する。

の修正と放棄

この契約によれば、修正または改訂の影響を受ける未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意以上を有することによって、私たちの権利および義務の一部、ならびに債務証券保有者の権利の一部を修正または修正することができる。しかし、所有者の同意なしに、以下の修正および修正は無効になります

この契約によれば、未償還債務証券元本総額が多数以上の保有者が債務証券を代表するすべての所有者を代表することができる

違約事件

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券について、本契約項の“違約事件”とは、以下のいずれかの場合を意味する

違約事件時の救済措置

違約事件が発生し、継続した場合、受託者または一連の未償還債務証券の元本総額の25%以上を保有する受託者または所有者は、すべての債務証券の全元金の満了を宣言し、直ちに支払うことができるが、違約事件が破産、資本不償還または再編中のいくつかの事件によって引き起こされる場合、一連の債務証券の全ての元金は直ちに満期になり、支払いが行われるが、受託者またはbr債務証券所有者は何の行動も取らない。このような声明が発生した場合，この一連の未償還債務証券元本総額を持つ多数の保有者は，条件を満たした場合に声明を撤回することができる.

この契約は、私たちの最高経営責任者、主要財務官、または主要会計官(どのような状況に応じて)によって提供される証明書を少なくとも毎年受託者に提供し、その上級管理者が私たちがこの契約下のすべてのbr条件とチェーノを遵守していることを知っていることを証明することを要求する。受託者は債務証券所持者にいかなる違約の通知も出さなくてもよいが、受託者が債務証券保有者に通知しないことが所持者の最適な利益に適合していると好意的に確定している場合は、債務証券元金又は利息の支払いは除外する。本項の場合、“失責”とは、通知または時間の経過後、または両方が契約下の失責事件となる任意の事件を指す。

受託者は、所有者が受託者に満足できる保証または賠償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求、命令、または契約項目の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。満足できる保証または賠償が提供された場合、受託者の他の権利の制限の下で、未補償債務元金総額の多数の所有者は、以下の時間、方法、および場所を指定することができる

以下の場合にのみ、債務保証の所有者は、その契約書について任意の訴訟を提起したり、任意の救済を求める権利がある

しかし、任意の債務保証の所有者は、債務保証の満了時に債務保証元金と利息の支払いを受ける絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に執行する権利がある。

満足と解任

義歯満足度と義歯解除。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いつでも

この契約書は、一連の債務証券に対してさらなる効力を持たなくなるが、以下の場合を除く

失敗 と聖約人の失敗。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは任意の債務について任意のシリーズの証券を選択することができます

私たち は、失効や契約失効を有効にするために、以下の条件を守らなければなりません

失効については、契約が考慮している任意の取り消すことのできない信託協定には、他の事項に加えて、以下の条項が含まれなければならない

添付の株式募集説明書付録は、特定の一連の債務証券に関連する失敗または契約失敗を許可または制限する任意の条項をさらに示すことができる。

グローバル証券

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する各債務証券は、一連の債務証券の全部または一部を表す1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行される。これは私たちがこの一連の債務証券の証明書 を所持者に発行しないことを意味する。逆に、このシリーズを代表するグローバル債務保証は、証券受託者または代表証券受託者に提出され、受託者または委託者の名で登録される。このような信託機関は、取引法に基づいて登録された決済機関でなければならない。我々は、適用される目論見書補編の中で、グローバル証券に代表される一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項について説明する。

通達

私たち は郵送で債務証券所持者に通知し、住所は安全登録簿にリストされている住所です。未登録証券又は利息証券に関する通知であれば、ニューヨーク発行の新聞に通知を掲載することができる。

統治 法

一連の債務証券の具体的な条項は、この一連の債務証券に関連する目論見書の付録で説明される。 任意の契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受け、署名後に時々補充または改正を行うことができる。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは発行可能な債務証券の金額を制限することはなく、優先債務証券および二次債務証券は、私たちのいかなる財産や資産も担保としないだろう。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つだ。

受託者について

通常業務中には、契約によって指定された受託者またはその関連会社と預金口座を開設し、他の銀行と取引を行うことができる。

株式承認証説明

私たちは時々株式承認証を販売するかもしれません。もし私たちがそうすれば、私たちは募集説明書の付録に株式承認証の具体的な条項を説明します。特に、私たちは1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行する可能性があります。br}私たちはまた独立して、または他の証券と一緒に承認株式証を発行することができ、株式証明書はこれらの証券に付加されているか、または分離されている可能性があります。

私たち は単独プロトコルによって発行された引受権証明書によって一連の株式承認証を証明します。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。特定系列株式承認証に関する適用目論見書補足資料に株式承認証代理人の名前と住所を明記する。

我々は、適用される株式募集説明書に、この一連の株式承認証の条項を補足説明する

適用される株式募集説明書 付録に記載されているように、持分者は、行使する株式証明書を代表する引受権証明書と他の要求を代表するbr情報を提出し、直ちに利用可能な資金で株式証明書代理人に必要な金額を支払うことにより、引受権証を行使することができる。我々は，適用される目論見補足に株式承認証所有者が株式承認証代理人に交付することが要求される情報を列挙する.

必要な金額および株式証明書代理人事務室または適用される目論見書付録に示されている任意の他の事務所が正しく記入して正式に発行した引受証証明書を受け取った後、行使時に購入可能な証券を発行して交付する。br}所有者が行使した持分証が株式証明書に代表されるすべての引受権証明書より少ない場合、残りの持分証金額のために新たな持分証明書 を発行する。

引受権証を行使する前に、所有者は株式承認証を行使する際に購入できる証券所有者のいかなる権利も持たないだろう。したがって、他の事項を除いて、 所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券について投票するか、配当金を受け取るか、または同様の割り当てをする権利がない。

以上で提供された 情報は，我々の株式売却承認条項の要約のみである.そのため、投資家は私たちに投資する前に、これらの株式承認証の具体的な条項と条件に関するより多くの情報を理解するために、適用される引受権証合意を慎重に検討しなければならない。また、適用される目論見書付録に提供されている情報をよく読んでください。その中には、私たちの証券への投資を評価する際に考慮すべき他のbr情報が含まれています。

権利説明

私たちは、本入札明細書に記載されている普通株式または優先株を購入するために、私たちの株主に権利を発行することができる。適用可能な目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の権利、優先株式、普通株、株式承認証、またはこれらのbr}証券の任意の組み合わせと共に、1つまたは複数の追加の権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社と締結された個別の権利協定に従って発行される。我々が提供する任意の権利の権利エージェント は、適用可能な入札説明書の付録に記載される。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書 のみを我々のエージェントとして機能させ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。入札説明書付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される株式募集説明書付録に説明される。募集説明書の付録に記載されている権利、権利協定または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書付録 によって置換されたものとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利プロトコルおよび権利証明書を読んで、より多くの情報 を理解することをお勧めします。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を株主以外の他の人に直接提供することができ、または代理、引受業者または取引業者によって、または適用される入札明細書付録に記載された予備配置を含む、これらの方法の組み合わせによってもよい。任意の株式発行について、私等は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の販売業者は、株式購入後も引受されていない任意の既発売証券を購入することができる。

単位説明

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.適用する目論見書付録に特定 系列単位に関する単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な 機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位合意には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、当社の目論見書の一部として登録説明書の添付ファイルとして記録されるか、または、当社が米国証券取引委員会に提出した別の報告書を引用することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットに組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

流通計画

私たちbrは、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の買い手に直接証券を販売することができる。証券は、1回または複数回の取引で時々配布されるかもしれない

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、当該等の証券の発行価格と我々に提供する収益(例えば、適用)を含む当該証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する見積 は直接募集することができます。代理はまた、時々購入証券の見積もりを募集するように指定される可能性がある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意のエージェントは，募集説明書 付録に示す.

取引業者が本募集説明書に提供された証券を販売するために使用された場合、証券は元本として取引業者に販売される。取引業者はその後、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者によって転売時に決定される。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を締結し、引受業者は募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券販売において、我々又は引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書に他の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、取引業者が決定した価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、改正された1933年の“証券法”が指す引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益 は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を補償することができる。

どの普通株もナスダック資本市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、ある発行に参加する人は安定、維持或いは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、発売に参加した人が彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売することに関する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入したり、懲罰的入札を実施したりすることによって、証券価格を安定または維持することができ、これにより、彼らが販売している証券が安定した取引に関連する買い戻しであれば、発売に参加する取引業者が販売することを許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの 取引は随時終了することができる.

証券法でのルール415(A)(4)により，我々 は既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.

また，第三者とデリバティブ取引を行うか，本入札明細書に含まれていない証券を第三者 にひそかに売却することも可能である.適用される目論見書付録が、これらのデリバティブについて、 第三者は、本募集説明書および適用された目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることを示す。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借入金を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空手形を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発売に関連する投資家に譲渡することができる。

上記の取引が証券価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度については、私たち は何の表現も予測もしない。また、引受業者がこのような取引に従事することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本募集説明書で提供される証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者のみによって、そのような司法管轄区で販売される。さらに、証券は、適用州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、いくつかの州で販売されてはならない。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供して、賠償を受けることができます。

法務

Lucosky Brookman LLPは、eSports Entertainment Group，Inc.を代表して、ここで提供される証券の発行および販売に関するいくつかの法律事項を伝達する。私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって他の法律事項を伝達することができる。

専門家

我々は2020年6月30日および2019年6月30日までの総合貸借対照表、およびこの2年間の各年度の関連総合運営報告書、株主権益(赤字)および現金流量は、すべて独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.によって審査され、このなどの報告は引用方式で当社に組み込まれた報告に掲載され、同社などの会社の会計および監査専門家としての許可に基づいて登録されている。

15，000，000株普通株式

15，000，000株の普通株を購入する引受権証

電子競技娯楽グループ会社

目論見書

2022年2月27日