2022年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-255699

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

後発効

第1号改正案

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

IMMTunYBIO，Inc

(登録者がその定款に明記されている名称)

デラウェア州		43-1979754
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

ジョン·ホプキンス裁判所3530号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二121

(858) 633-0300

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

リチャード·アドコーク

CEOと社長は

免疫生物会社

ジョン·ホプキンス裁判所3530号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二121

(858) 633-0300

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジャソン·リジェストロム 総法律顧問 免疫生物会社 ジョンホプキンス裁判所3530号 カリフォルニア州サンディエゴ、九二121 (858) 633-0300		マーティン·ウォターズ ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 12235 El Camino Real カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零 (858) 350-2300

一般への販売が提案された約開始日：時々、本登録宣言の発効日の後

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法規によると415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみは除外し、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下のボックスを選択して、同じ製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b-2の大型加速ファイルサーバ、加速ファイルサーバ、より小さい報告会社、および新興成長型企業の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

説明的説明

本登録説明書の発効後第1号修正案は である表S-3(アーカイブ番号333-255699)(これ免疫生物会社(The Company)の“発効後改正案第1号”は，2021年12月31日までの財政年度のbr}Form 10−K年度報告を提出する予定である場合，経験豊富な発行者ではなくなる(改正後の1933年証券法規則405で定義されている)ため提出されている。そこで、会社は、有名な経験豊富な発行者を除く登録者に必要な開示を含め、登録中の証券を識別し、特定数の証券を登録することを目的として“発効後改正案1”を提出している

本発効後の改正案第1号には、以下が含まれています

•

我々が時々1回または複数回の発行で330，795，982ドルまでの上記証券を発行、発行、販売する基礎入札説明書をカバーする基本株式募集説明書

•

Jefferies LLCまたはJefferiesとの販売プロトコルに従って発行および販売可能な普通株式の最高発行価格330，795，982ドルをカバーする販売契約募集説明書付録

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に詳しく説明する。目論見書の補編は基本目論見書の直後にある。基本的な目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な330，795，982ドルの普通株式 は、入札説明書の付録に従って発売、発行、販売される可能性のある330，795，982ドルの証券に含まれています。Jefferiesとの販売契約が終了した後、販売契約募集定款 増刊に含まれる330，795，982ドルは販売契約に基づいて販売されていないいかなる部分も基本募集定款及び相応の募集定款補充資料に基づいて他の発売で販売することができ、もし売却合意に基づいて株式を売却していない場合、基本募集定款及び相応の目論見補充資料に基づいて他の発売ですべて330，795，982ドルの証券を販売することができる

目論見書

免疫生物会社

免疫生物会社は時々提供するかもしれません

•

普通株

•

優先株

•

債務証券

•

株式承認証

•

職場.職場

1つまたは複数の発行では、時々単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、または上述した証券の任意の組み合わせを提供および販売することができる

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書は、発行方法および条項を説明する株募集説明書の付録を除いて、証券販売に使用されてはならない。本募集説明書の1つ以上の付録で、入札説明書に適用される具体的な金額、価格、条項を提供します。私たちはまた、これらの募集に関連する無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。入札説明書付録および任意の無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれる当該製品に関する情報 を追加、更新または変更することもできる。私たちがここで提供している任意の証券を購入する前に、本募集説明書、引用によって本明細書に組み込まれ、または本募集説明書に組み込まれているとみなされる情報および文書、ならびに任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する自由に目論見書を閲覧しなければならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードはIBRXです。2022年2月24日、ナスダック世界ベスト市場で発表された最終販売価格は1株7.04ドルです。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券には市場がない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書の5ページ目から、2021年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの四半期報告、または当社の証券に投資する前に、適用される目論見説明書[br}付録で提供される情報を含むが、我々のForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告を含むが、我々のForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告を含むが、これらに限定されない、本明細書に含まれるまたは引用された任意の類似章のリスク要因タイトル下の情報をよく読んでください

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントによって、または購入者に直接販売されるか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売されることができる。もし引受業者、取引業者、または代理人が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する章を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されるまでは、いかなる証券も販売してはならない。

本募集書の日付は2022年3月1日である

カタログ表

		ページ
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向きに陳述する			6
収益の使用			8
配当政策			9
私たちの株式説明は			10
債務証券説明書			14
株式引受証説明			22
配送計画			24
法律事務			26
専門家			26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			26
統合した情報を引用することで			27

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この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手順によれば、私たちは、時々、1つまたは複数のbr製品において、株式募集明細書に記載された任意の証券組み合わせを提供または販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。私たちはまた、これらのbr製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。入札説明書付録または任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。各目論見書副刊はこの募集説明書副刊によって販売された証券に関連する金額、価格、条項と流通計画を提供する。 販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください

本募集説明書、任意の付随する募集説明書増刊及び任意の関連発行者が、本募集説明書及びその中の株式募集説明書に関連する内容を自由に作成する以外、いかなる者も、今回の発売に関連するいかなる資料を提供することを許可しない、又は任意の陳述を行うことができる。私たちはいかなる代理店、引受業者、あるいはディーラーと他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、いかなる保証も提供することができません。本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、任意の司法管轄区で発行された証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を行うことは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠物を含む登録声明 を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、合意またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な説明を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください

投資決定を下す前に、株式募集説明書と任意の目論見書副刊と任意の関連発行者が自由に書いた目論見書、および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連発行者が自由に目論見書を書く文書を引用して入力しなければならない。あなたはまた、より多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を組み込むことができるbrで推薦された文書中の情報を読んでよく考慮しなければなりません。いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書の副刊または任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または本プロトコルに従って行われる任意の販売は、本入札説明書または任意の募集説明書の副刊または発行者が入札説明書に含まれるまたは統合された情報を自由に書くことを示唆してはならず、本募集説明書またはその募集説明書の副刊または発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の日付が正しい。本募集説明書、任意の目論見書付録、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、本入札説明書の交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、適用される文書の日付 までのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

-II-

-1-

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券への投資を決定する前に、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録に含まれる他の情報を慎重に考慮し、参照によって本明細書またはその中に組み込むことに加えて、適用される目論見書付録および任意の関連する無料書面募集説明書にリスク要因タイトルの下に記載されたリスク、および11月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの10-Q表四半期報告においてリスク要因タイトルで議論されるリスクを慎重に考慮しなければならない。リスク要因は、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出したbr}Form 10-K年次報告および最近の四半期報告に含まれており、これらのすべては、参照によって本明細書に組み込まれ、私たちが将来Sequoia Capitalに提出する年間、四半期および他の報告および文書、ならびに特定の製品に関連する任意の目論見明細書の補編によって補完または置換される可能性がある。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。？どこでより多くの情報を見つけ、br}で統合を参照することができるかを確認します

-5-

前向きに陳述する

本募集説明書、各入札説明書の付録、および私たちが本明細書およびその中に参照されて組み込まれた情報および文書は、含まれており、私たちの時々に行われる可能性のある展望的声明、または証券法第27 A条および1934年の証券取引法第21 E条(改正された)または取引法による展望的声明に基づいており、これらの前向き声明は、私たちの経営陣の信念および仮定および私たちの経営層が現在得ることができる情報に基づいている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。私たちは、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれ引用されている各展望的陳述について、私たちはすべて合理的な根拠があると信じているが、これらの陳述は私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスク は既知と未知のリスクの影響を受け、商業、規制、経済と競争リスク、不確定要素、あるいはある要素、仮説、その他の要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績とこのような前向きな陳述または暗示の任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績 を大きく異なることをもたらす可能性があることを注意しておく。重大な違いを引き起こす可能性がある要因には、本募集説明書の他の部分的に議論されている要因、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクが含まれるが、これらに限定されない

場合によっては、前向きな 陳述は、予期、推定、信じ、継続、可能、目標、目標、またはこれらの用語、または他の比較可能な用語の否定のような前向き用語を使用することによって識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。これらの前向きな陳述は、私たちのいくつかの仮説と分析に基づいて、私たちの経験と私たちの歴史的傾向、現在の状況、および未来の発展に対する私たちの見方、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいている。私たちが信じている声明と似たような声明は関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映する。これらの陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、すべての潜在的に利用可能な関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない。私たちはこのような展望的な陳述がそこから発生した避難港の影響を受けることを意図している。本募集説明書ではリスク要因と題し、リスク要因の章は、2021年3月10日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポート添付ファイル99.3のリスク要因のタイトルで議論されているリスク, 10−K表の最新報告に関する第I部第1 A項目のリスク要因または第II部1 Aのリスク要因のうち、これらの違いを引き起こす可能性のある要因について検討した。

他の未知または予測不可能な要素もまた私たちの結果を損なうかもしれない。したがって、私たちが予想している実際の結果や発展は達成されないかもしれないし、あるいは実質的に実現されても、私たちに予想された結果や影響を与えないかもしれない。このような不確実性を考慮して、潜在的投資家たちはこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。私たちまたは私たちを代表する誰の後続のすべての後続のbr書面または口頭前向き宣言に起因してもよく、そのすべての内容は、本節で含まれたまたは言及された警告声明に明確に適合している。法律に別途規定がある以外は、本募集説明書の発行日後にいかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務も負いません。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推測すべきではない

本募集説明書および本募集説明書を参照して入力する文書 は、業界ソース(独立した業界出版物を含む)から得られた市場データを含む。この情報を提供する際には，これらのデータや他の類似源および我々の製品市場の理解とこれまでの経験に基づいて仮定した。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。本入札明細書に含まれる市場データは全体的に信頼できると考えられるが，このような情報は本質的に正確ではない.また予測してみると

-6-

私たちの将来の業績と私たちの経営業界の将来の業績に対する仮定と推定は、必然的に様々な要素の影響を受け、本募集説明書と私たちが最近提出した10-K表の第1 Aのリスク要因、または私たちの最近の10-Q表の第1 Aのリスク要因には、2021年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの10-Q表の四半期報告に記載されているリスク要因が含まれており、これらの報告は、本入札説明書に引用されている。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者と私たちの推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある

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収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書による証券売却によって得られた純収益は、運営資本、資本支出、製品および技術に関する資金の持続的な研究および開発、ならびに候補製品の臨床およびプロセス開発および製造を含む一般会社の目的に使用される予定である。私たちはまた、純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、 買収や投資を行うことができる

これらの用途の前に、今回発行された純収益は、主に投資級短期債券、中期社債、政府支援証券、外国国債に投資される可能性がある

我々が売却証券から得た収益の具体的な分配状況は，適用される目論見書付録で説明する

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配当政策

今まで、私たちは私たちの配当金について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を私たちの業務運営のために保留するつもりで、予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想しています。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません

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私たちの株式説明は

以下は，我々が改訂·再記述した会社登録証明書と定款に含まれる普通株と優先株の重要な条項の概要である。より詳細な情報については、当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び定款を参照し、各項目が改訂され、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として使用される

一般情報

私たちの法定株式は9.2億株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、その中で：

•

9億株が普通株に指定されている

•

2，000万株が優先株に指定されている

2022年2月24日現在、約88名の株主が登録している発行済み普通株397，911，136株(大株主子会社が保有している163，800株を含まず、会計目的で在庫株とみなされている)

また、2021年12月31日まで、(I)10，640，819株の私たちの普通株は、私たちの株式激励計画に基づいて未償還奨励を獲得し、その中の4，124，930株の普通株は2021年12月31日までに未償還オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株15.62ドル、6，515，889株の普通株は2021年12月31日までの発行制限株式単位に帰属したときに発行することができ、(Ii)私たちの1，638，000株の普通株は行使可能な流通権証を受けなければならず、執行権価格は1株3.24ドルである。何らかの性能条件が満たされていれば

また、2021年12月31日現在、Altor買収についてCVRを発表し、これらのCVRに基づいて、2022年12月31日にBLAまたは外国等価物買収Anktivaの承認に成功した後、Altor前の株主に約3.04億ドルを支払い、2026年12月31日までの最初のカレンダー年度に約3.04億ドルをAnktivaに支払うことに同意し、Anktivaの世界純売上高が10億ドルを超える(現金または普通株または両者の組み合わせで支払う)。我々のCEOで世界最高科学·医療官のパトリック·Soon-siong博士とその関連会社は合計約2億795億ドルのCVRを保有しており，彼らはそのCVRを返済するために普通株を受け入れることに撤回できない。残りのCVRでは、680万ドルは現金で支払い、CVR残高の保有者は現金または私たちの普通株式をCVRとして受け入れることを選択することができる

普通株

私たちの普通株の所有者は私たちの株主投票によって投票されたすべての問題について一株一票の方法で投票する権利がある。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務と私たちの任意の優先株流通株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換権、償還権や引受権がなく、私たちの普通株の債務超過基金条項にも適用されていません

優先株

優先株 の流通株はない。私たちの取締役会は許可されて、法律で規定されているいくつかの制限の下で、最大2000万株の優先株を指定して発行し、額面

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株主の承認なしに、1株当たり0.0001ドルの価値があります。当社取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を時々発行し、各系列株の名称、優先株および権利、および配当権および配当率、転換権、投票権、償還条項、清算優先株、およびそのような系列を構成する任意の株式数 を含む各一連の株式の任意の資格、制限または制限を決定することができ、任意または全部が普通株の数よりも大きいか、またはそれよりも高い可能性がある

私たちの取締役会は、普通株式保有者の投票権または他の権利を損なう可能性がある投票権または転換権を有する優先株を発行することを許可することができる。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、我々普通株の市場価格や普通株式保有者の投票権や他の権利を損なう可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

一般株式保有者の権利に対するこのような発行の実際の影響は、私たちの取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前には不明であるが、このような発行の潜在的な影響は、以下のことを含む

•

普通株式保有者の投票権を希釈する

•

普通株式保有者が配当を得る可能性を低下させる

•

普通株式保有者が清算、解散、または清算時に支払いを受ける可能性を低減すること

•

遅延、抑止または防止 制御変更他の会社が買収したりします

登録権

2014年12月23日の登録権協定または登録権協定の条項によれば、Cambridge Equities、L.P.またはCambridgeに、Cambridgeに発行された普通株式の登録を要求する権利が提供されており、この権利は、以下の説明に従ってさらに修正されている。私たちのCEO兼グローバル首席科学·医療官Soon-Shiong博士はケンブリッジの一般パートナーの唯一のメンバーです。私たちはまた、ケンブリッジに随時行使可能な携帯型登録権を付与し、ケンブリッジが彼らの所有する普通株を、私たち自身の口座または他の人の口座のために開始した任意の株式証券公開発行に含めることを可能にした(彼らが転売を許可しない表上の登録声明による公開発行を除く)。？これらの搭載登録権は、ケンブリッジが保有する任意の普通株 が証券法下のいくつかの免除により転売する資格のある任意の普通株、または当時有効な登録声明の主題には適用されない

さらに、投票合意によれば、私たちは、NantCell，Inc.(以前は免疫生物会社、民間会社と呼ばれていた)と合併して、ある重要な株主に発行されたすべての普通株(および、私たちの普通株のそのような株式について発行または発行可能な任意の普通株)に同意し、認め、上記の登録権プロトコルについては、登録可能証券およびPiggyback登録可能証券を構成し、上記登録権プロトコルの下で登録権を受ける。また，ケンブリッジ大学が登録権プロトコルによって獲得する権利を必要に応じて を登録する権利の数を1個から7個に増やすことに同意した

私たちはケンブリッジからこの目論見書の提出に関連したこれらの登録権の棄権書を取得した

指名協定

ケンブリッジ大学と2015年6月18日に締結された指名契約の条項によると、ケンブリッジ大学は取締役が取締役会のメンバーに指名される権利があり、任期は

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ケンブリッジおよび/またはその付属会社は20%を超える発行済み普通株と発行済み普通株を直接持っており、株式分割、株式配当、資本再編と 類似取引の調整を受けている。順祥博士はケンブリッジの普通のパートナー実体を支配し、唯一の投票権或いは直接投票権を持ち、唯一の処分或いは指導処分の権力を持っており、ケンブリッジ大学にbrという取締役会の席に選ばれた。ケンブリッジ取締役の被命名者は、我々の取締役会または他の正式に許可された委員会によって指名され、選挙を推薦しなければならないが、DGCLが適用する任意の適用制限、取締役会の私たちの株主に対する信頼責任、および任意の他の適用される法律を遵守しなければならない。ケンブリッジ大学は

私たちの取締役会メンバーに指名または任命された指定者がケンブリッジ大学が保有する発行済み普通株と発行済み普通株の割合が20%未満の場合は、自動的に終了します

デラウェア州法の反買収効力及び中国改訂後の会社登録証明書と附則

デラウェア州会社法やDGCL、私たちが改訂して再記載した会社証明書、および私たちの定款の条項は、他方がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する効果がある可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人が最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。保護強化のメリットは、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、非友好的または能動的な買収側との交渉の潜在的能力が買収を阻止するデメリットを超えていると信じている

会社登録証明書の改訂及び再予約及び附例

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は、敵意の買収を阻止したり、私たちの管理チームの制御権変更を阻止したりすることができます

•

取締役会の空きがあるそれは.当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款は、新たに設立された席を含む取締役会が取締役の空席を埋めることのみを許可しています。また，取締役会を構成する取締役数は，取締役会が採択した決議 のみで決定される.これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。この は取締役会の構成を変えることの難しさを増加させたが、管理の連続性を促進した

•

株主特別会議.当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款規定は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の過半数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは私たちの総裁によってのみ開催されることができますので、株主による特別会議の開催を禁止します

•

株主提案と役員指名の事前通知要求それは.私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。我々が改訂·再記述した定款 はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議でbr取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への統制権を獲得しようとしたりする可能性も予想される

•

累積投票権がないそれは.“デラウェア州会社法”では，株主は取締役選挙において投票権を累計する権利がなく，会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，規定されている。私たちが修正して再記述した会社の証明書は累積投票権を提供しません。

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•

定款及び付例条文の改訂それは.私たちが改正および再記載した会社登録証明書または改正および再記載された定款に記載されているいくつかの条項のいずれの改正も、適用されるように、当時の未償還および議決権証券の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の保有者の承認を得る必要がある

•

非指定優先株を発行するそれは.我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに最大20，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、私たちの取締役会が時々指定する権利や特典を含めて投票権を含む。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりすることになります

•

上級者及び役員の責任制限及び弁済それは.DGCLは，取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。我々の改正及び再記載された会社登録証明書、並びに当社の改正及び再記載された会社定款に含まれる条項は、DGCLが許可する最大限の保障取締役又は上級管理者がわが社の取締役又は上級管理者としての行動、又は取締役上級管理者又は他の会社又は企業の他の職(場合に応じて)としての行動による金銭的損害の個人的責任を保障する。当社が改訂及び重述した会社登録証明書、及び改訂及び重述された付例も規定されており、吾らは取締役及び高級管理者に賠償及び前借り支出を行わなければならないが、吾らが保証人の承諾を受けたことに依存しなければならないが、この承諾書はDGCLの規定である可能性がある

当社の会社登録証明書における責任制限及び賠償条項の改訂及び再記載、並びに当社の定款の改訂及び再記載は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.集団訴訟や直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、悪影響を受ける可能性があります。我々の定期報告で述べられている場合を除いて、現在のところ、取締役、高級管理者、従業員、または代理人が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には関与していない

•

専属フォーラムそれは.私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理者または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に負う受託責任違約クレームの任意の訴訟または手続、(Iii)デラウェア州会社法、私たちが改正し、再説明した会社登録証明書、または私たちの改正および再記載された定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟または手続きである。または(Iv)私たちが内政原則によって管轄されている申索を提出するための任意の訴訟または法的手続き。このような裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考える株主の請求を司法裁判所で行う能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代行の住所はニューヨークブルックリン15番通り6201号、郵便番号：11219、電話番号は

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売されています。コードはIBRXです

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債務証券説明書

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、優先債券、高級二次債券、または二次債券とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外、そうでなければ、債務証券は私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は吾らと受託者との契約により発行され、受託者は適用される目論見書付録に氏名を明記する。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。 各一連の債務証券の特定の条項は、一連の関連する目論見明細書の付録に記載される(任意の定価補足または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。当社は、提供される任意の一連の債務証券に関する情報、元本総額、および債務証券の以下の条項(適用される場合)を、募集説明書の付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

•

債務証券の名前、シリーズ名、およびランキング(任意の従属条項の条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券の元本総額及び債務証券元本総額のいずれかの限度額

•

一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

固定または可変の1つまたは複数の年利率、または債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を開始および支払いするための1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日とすることができる

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

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•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金またはプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定すること

•

債務証券の元金、割増または利息の支払いが、債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちは債務証券を発行することができ、その金額はその宣言の元本を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時に満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します

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もし私たちが外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、各債務証券は、“取引法”(The Depositary Act)に従って登録された1つ以上の清算機関(ホスト機関)または信託機関(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(我々 は、認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券代表である。以下のタイトル“グローバル債務証券”および課金システムに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券. 契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。信用証明債務証券の任意の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、私たちは、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる

あなたは認証された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しいbr所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務証券·課金システムそれは.債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預託され、委託者または委託者の名義で登録される

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、br人(相続人)と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

私たちは生き残った会社または相続人(私たちでなければ)は、アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

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上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は私たちと合併、合併、またはbr}にその財産の全部または一部を私たちに譲渡することができます

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、我々が受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されていない、又はbr}吾等及び受託者が所有者の書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

•

私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、または再編事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定の一連の債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行または再編事件を除く)は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件や契約項目の下での加速は、私たちまたは私たちの子会社のいくつかの債務の下で違約事件を構成する可能性があり、これらの債務は時々未償還債務が発生する可能性がある

私たちは、違約または違約事件が発生したことを知ってから30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述し、これについて行動を取っているか、または提案していることを受託者に書面で通知する

当時未返済の一連の債務証券について違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、書面で通知することができる(当該一連の債務証券が割引証券であれば、受託者に通知することができる)元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)と、計上されて未払いのbr}利息とを発表することができる。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約事件を引き起こす場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)および債務未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券に対して加速声明を出した後の任意の時間において、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元本および利息を支払わない(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、キャンセルおよびキャンセルを加速することができる。私たちは、割引証券であり、違約事件が発生したときにこのようなbr割引証券元金の支払いを加速することに関する任意の一連の債務証券に関する特別な条項を参照することを提案する

契約規定は、受託者は、受託者が満足できるいかなる費用、債務、または契約下の任意の権利または権力を行使するかを拒否することができる

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この責務を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に発生する可能性のある費用。受託者のある権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本金額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または一連の債務証券について受託者およびbrによって付与された任意の信託または権力を行使する権利を有するであろう

任意の一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未償還債務証券元本の25%以上を持つ所持者が書面で請求し、受託者が満足できる賠償または担保を提出して受託者として訴訟を提起したが、受託者はこの一連の未返済債務証券元本の25%以上を持っている所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。任意の一連の証券が発生し、持続的に違約または違約事件が発生し、かつ受託者の担当者がこの状況を知っている場合、受託者は違約または違約事件の発生後90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、当該一連の証券の各所有者に違約または違約事件の通知を送信しなければならない。契約規定は、受託者が抑留通知 が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

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•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、このシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、保険料或いは利息の支払い違約は除外する提供, しかし、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、加速による任意の関連支払い違約を含む加速およびその結果を撤回することができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能な資金および/または米国政府債務を預託している場合、または、ドル以外の単一通貨で建てられた債務証券である場合、その通貨を発行または発行する政府の政府債務が解除され、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、 が提供される

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国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行は、当該一連の債務証券の毎期元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制債務基金が支払った金額の金銭又は米国政府債務を支払うのに十分であると考え、契約及び債務証券の条項に基づいて、これらの支払の規定により期日までに支払及び清算を行う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した時、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解任が発生しなければ、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納める

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

我々は、“資産の合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を省略することができる

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；

•

このような保証金は違約や違約を招くこともなく、違約にもならず、違約にもならない

•

適用される一連の債務証券の違約や違約事件は、供託の日には発生せず、継続することもない

•

米国国税局から裁決を受けたり、契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士意見を受託者に提出し、この2つの場合、一連の債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付すべきであり，その額，方式，時間は預金や関連契約が失効した場合と同様である

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約項の下での私たちの義務、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそのような義務の発生のためにいかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者は放棄し

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このようなすべての責任を免除する。この免除と免除は債務証券を発行する一部の代価 である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)で、任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達することを提供する。この契約はさらに、吾ら、受託者および債務証券保有者(彼らが債務証券を受け取ることによって)上記指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、抗弁しない、またはそのような訴訟、訴訟または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意することを撤回し、無条件に放棄することができないことをさらに規定するであろう

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株式引受証説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株または債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または我々の普通株、優先株または債務証券と共に発行することができ、任意の発行済み証券に付加することができ、または任意の発行済み証券から分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。この株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではない。特定のシリーズ株式承認証の条項については、このシリーズ株式承認証の目論見書付録 とこの特定シリーズの引受権証プロトコルを参照しなければならない

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関する目論見書 付録で説明する.これらの条項には

•

当該等株式証明書の名称及び総数

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

株主としてのいかなる権利も行使する

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.債権証は、権証代理人の会社信託事務室または株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務室で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない

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単位への記述

私たちは1つ以上の普通株、優先株、債務証券、または株式承認証からなる単位を発行することができる

ある部門の株式募集定款補充資料については、これらの部門の条項を紹介します

•

単位および単位を構成する任意の普通株、優先株、債務証券または株式承認証の条項は、単位を構成する証券が単独で取引可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

•

これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

•

単位支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；および

•

もし適用されれば、どんな重要なアメリカ連邦所得税考慮事項についても議論する

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配送計画

私たちは時々、引受販売の公開発行、直接公衆への販売、市場での製品の販売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは時々発売された証券を売るかもしれない

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは時々1回または複数回の取引で本募集説明書に含まれる証券を流通するかもしれない：(I)固定価格またはbr}価格(時々変わるかもしれない)、(Ii)販売時の市価、(Iii)当時の市価に関連する価格、または(Iv)協定価格で

吾等が本募集説明書に含まれる証券を発売するたびに、吾等は、入札説明書の補足資料又は補足資料を提供し、具体的な流通計画を説明し、発売条項を明らかにする。(I)任意の引受業者、取引業者、代理人又は他の購入者の名前又は名称、彼らがそれぞれ引受又は購入した証券金額及びそのbr}補償、(Ii)固定価格発売であれば、証券の公開発行価格及び吾等に提供される収益、(Iii)引受業者、取引業者、代理人又は他の購入者は、それに応じて吾等に追加証券を購入する任意の選択が可能である。(br}(Iv)任意の引受割引または手数料または代理費、および引受業者または代理賠償を構成する他の項目、(V)発売条項および条件、(Vi)取引業者への割引、手数料または割引を許容または転売または支払い、および(Vii)証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。募集説明書付録に指定されている引受業者のみが目論見書付録に提供される証券の引受業者である。 証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者や代理人 が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、法定責任を負う可能性がある

引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは主引受業者に代表される引受団またはbr引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションに含まれる証券を購入することは除外される。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。取引業者に許可または再販売または支払いされる任意の公開発行価格および任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは、証券法下の責任、または代理人または取引業者に対する責任を含む、代理人、取引業者および引受業者に民事責任の賠償を提供することができる

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引受業者はこれらの負債について賠償することができる。代理店、ディーラー、および引受業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

我々が提供可能なすべての証券(普通株を除く)は、新たに発行された証券であり、取引市場が確立されていない。 いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

任意の引受業者は、追加株式を購入するための選択権を付与され、取引所法案の下の規則Mに従って安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える売却に関連しており、空売りが生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。銀団回補またはその他の空頭補充取引とは、追加株式を購入する選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空頭寸を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックグローバル精選市場では、資格を有する市販業者または取引業者または代理は、ナスダックグローバル精選市場で取引所法案下のM規則に基づいて、定価の発行前の営業日に、普通株の発売または販売を開始する前に、受動的に市商取引を行うことができる。受動的な市商は、適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として識別されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場よりも高い価格水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

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法律事務

いくつかの法律問題はカリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって提供されるだろう。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません

専門家

免疫生物会社が2020年12月31日と2019年12月31日までの年次合併財務諸表は、免疫生物会社が2021年4月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K/A表報告書の99.2号添付ファイルに掲載されており、独立公認会計士事務所安永有限責任会社が監査を行い、その報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。この等合併連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社が会計·監査の専門家の権威として与えたこのような報告に基づいている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報や報告要求に制約されているため，年度，四半期，現在の報告書，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。また、我々の年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、および現在の報告(Form 8-K)は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供される他の 情報も、私たちのサイトを介して無料で取得することができ、URLはhttp：//www.munityBio.comである。これらの届出文書は、私たちが電子的に米国証券取引委員会にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な場合に可能な限り早く提供される。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスおよび米国証券取引委員会ウェブサイトアドレスが含まれており、非能動的な文字参照のみである。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部であり、登録声明に含まれているすべての情報及び米国証券取引委員会に提出された添付の証拠物及びスケジュールは含まれていない。契約表や他の要約証券条項を確立する文書は，登録声明の証拠物として提出することが可能である.本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは私たちと証券に関するより完全な説明を得るために、登録声明、証拠品、およびスケジュールを参照しなければならない。登録声明、br}展示品とスケジュールは、アメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます

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引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報の代わりに自動的に更新され、br}される。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。本願明細書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正されたものとみなされるであろう

私たちは、参照によって、米国証券取引委員会に提出された以下の情報またはファイルを組み込む(テーブル格8−Kの一般的な命令に従ってアーカイブされているとみなされていない部分は含まれない)

•

2021年3月4日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日現在の10-K表年次報告書(NantKwest，Inc.2020年12月31日現在および2019年12月31日現在の監査された合併財務諸表は含まれていない)

•

2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年年度株主総会に関する最終依頼書から、2020年12月31日までの年次報告書に引用することで具体的な情報を盛り込んだ

•

2021年5月14日、2021年8月12日、2021年11月12日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期報告、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート日は、2021年2月10日、2021年2月24日、2021年2月25日、2021年3月10日(2021年4月22日改訂)(添付ファイル99.1およびその中で提供されている情報を含まない)、2021年4月1日(Form 8-K表の第5.02項について)、2021年5月3日(以下に提供する情報を除く)、2021年5月28日、2021年6月4日(以下に提供される情報を除く)、2021年6月11日、2021年6月15日、2021年8月13日、2021年9月13日(本プロトコルが提供する情報を含まない)、2021年9月27日、2021年12月 20日(本プロトコルが提供する情報を含まない)、2022年1月12日(本プロトコルが提供する情報を含まない)、2022年2月15日(本プロトコルが提供する情報を含まない)

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書及びその他の文書は、本募集説明書の日付の後及び本募集説明書に関連する証券の発売を終了する前に、自動的に引用により本募集説明書に入るものとみなされ、当該報告及び書類が提出された日から本募集説明書の一部となる。しかしながら、我々は、表格8−K第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の情報(およびそのような情報を提供する任意の関連証拠物)を含む、米国証券取引委員会に登録されているとみなされていない任意の文書またはその一部を参照によって組み込むことはない。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、我々のbrが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

書面または口頭要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信した各 人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、引用および入札説明書に入るが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書のbr証拠物は、参照によって明示的にかつ本募集説明書に含まれる文書に含まれない限り、除外される。あなたは書面で要請を送らなければならない：免疫生物会社、3530 John Hopkins Court、San Diego、California 92121、注意：投資家関係部、または電話(858)633-0300

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目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年3月1日)

Up to $330,795,982

IMMTunYBIO，Inc

普通株

私たちは、Jefferies LLCまたはJefferiesの本募集説明書および添付の入札説明書によって提供される1株当たり0.0001ドルの普通株と公開市場販売契約または販売契約を締結した。販売契約の条項によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として、総発行価格が500，000，000ドルに達する普通株を発売することができます。そのうち169，204，018ドルはbr前に販売されていますが、今回の発売では330，795，982ドルの普通株が残っています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売されています。コードはIBRXです。前回報告した我々の普通株のナスダック世界精選市場における販売価格は2022年2月24日で、1株当たり7.04ドルである

売却協定によると、我々普通株の売却は(あれば)法律で許可されている任意の方法で行うことができる。ジェフリーは特定の金額の証券を販売する必要はありませんが、私たちの販売代理として、ジェフリーと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売のやり方、適用される州と連邦の法律、規則と法規、そしてナスダック世界の精選市場規則に従って、商業的に合理的な努力で私たちが要求しているすべての普通株を売ります。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない

Jefferiesは手数料を得る権利があり、手数料率は売却契約によって売却された任意の普通株の総収益の3.0%と最高である。私たちに代わって普通株を販売する場合、ジェフリーは1933年の証券法(改正)で示された引受業者、あるいは“証券法”とジェフリーの賠償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちはまた、証券法または取引法に規定されている責任を含む、いくつかの責任についてジェフリーに賠償と出資を提供することに同意する。本募集説明書を参照してS-18ページから始まる流通計画と題する部分を追加してください

私たちの普通株に投資することは高い危険を持っている。本募集説明書の第S-8ページ、添付されている目論見説明書の5ページ目からのリスク要因、および私たちが“取引法”に基づいてアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出した報告書(引用して本募集説明書の付録に入ることにより)を参照して、私たちの普通株br株を購入する前に考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

募集説明書 付録日付：2022年3月1日

カタログ

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-8
前向き陳述に関する特別説明			S-12
収益の使用			S-15
薄めにする			S-16
配送計画			S-18
法律事務			S-20
専門家			S-20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-21
いくつかの資料を引用して組み込む			S-22

米国以外の投資家に対して：私たちは、本発売を許可するために何もしていません。または、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国以外のいかなる司法管轄区域で使用される今回の発売に関連する任意の無料で作成された目論見書を発行することを許可していません。米国国外で本募集説明書の付録、添付の目論見書、あるいは今回発売された任意の無料募集説明書の作成を許可した人は、br本人の普通株の発売および本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の無料執筆募集説明書の発行を通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならず、私たちはアメリカ国外で今回の発売に関連するbrを使用することを許可した

-S-i-

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、われわれが登録保留プロセスを介して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、吾等は、添付の株式明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の発売形態で発売および販売することができる。今回の普通株発行に関する情報を2つに分けてご提供いたします。第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された条項と我々の普通株に関する具体的な情報を提供し、添付されている目論見書および引用および本募集説明書付録および添付されている入札説明書の文書に含まれる情報を補足·更新する。第2部は、参照により組み込まれた文書を含む2022年3月1日の添付された目論見説明書であり、今回の発行には適用されない一般的な情報を提供している。一般的に、目論見書を参照する場合、本募集説明書の付録と添付目論見書の合計を指す。本募集説明書付録では、法律で許可されている場合には、米国証券取引委員会に提出された他の文書の情報を引用により統合している。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。引用で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、読む際にも同様に慎重でなければならない

本募集説明書付録では、今回発行された普通株に関する情報を提供します。その中で、今回発行された具体的なbrについて詳細を述べました。本募集説明書の添付の入札説明書に含まれる情報と、参照によって今回発行された我々の普通株式に関する情報とを補足、更新および変更する。もし、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に含まれる情報が、本募集説明書に追加または添付された入札説明書の中で参照および入札説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書の副刊または添付の入札説明書の情報を基準としなければならない。これらの文書のいずれかの文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集明細書の文書を参照して添付することによって、日付の遅い文書中の陳述が追加され、以前の陳述の代わりに修正または が変更される。本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書の付録の表紙の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。私たちは、添付の募集説明書または任意の自由執筆募集説明書に組み込まれたまたは含まれる任意の情報は、引用によって組み込まれた文書に与えられた日付または募集説明書または自由に目論見説明書を書く日付(適用状況に応じて決定される)にのみ正確であり、本募集説明書、付録、添付された入札説明書、または入札説明書または私たちの普通株式の任意の販売の交付時間にかかわらず正確である。以前から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはまだ, 販売エージェントは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、または私たちまたは私たちに代わって作成された任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる任意の情報を提供することを許可されていません。私たちとジェリーは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。本募集説明書の副刊の配布と普通株のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。私たちはそうしません。Jefferiesはこのような証券 を要約や販売を許可しない司法管轄区でも販売しません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却又は要約購入要約に使用してはならないか、又は のいずれかの司法管区の誰がこのような要約又は要約購入を提出しても違法な目論見書である

私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および参照によって組み込まれたすべての情報をよく読むように促します

-S-II-

本稿のドキュメントとその中の追加情報と、タイトルは、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報を含む、より多くの情報と、いくつかの情報を参照して統合されたセクションに記載されている追加情報を見つけることができます

本募集説明書の付録または添付の入札説明書のいずれの情報も、投資、法律、または税務提案とみなされてはなりません。あなたは、本募集説明書の付録に提供される普通株の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連するアドバイスを得るために、弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。本募集説明書の付録と添付の目論見書の製品の記述が異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません

-S-III-

-S-1-

-S-2-

-S-3-

-S-4-

-S-5-

-S-6-

-S-7-

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、添付の入札説明書5ページのリスク要因タイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、および2021年9月30日までの10-Q表四半期報告においてリスク要因のタイトルで議論されているリスクと不確実性を慎重に考慮し、私たちの年間、四半期および他の報告および文書を引用して本入札説明書に組み込むこと、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書 の更新を許可します

この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の結果を損なう可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在重要でないと考えている他のリスクも私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。新冠肺炎疫病及び私たちの業務と全世界経済に対する潜在的な影響はこのようなリスクを拡大する可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の章もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの様々な候補製品の開発と商業化を達成するために追加の資金が必要になります。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件下でこのような融資を得ることができなければ、私たちは候補製品の開発と商業化を達成できないかもしれません

生物製薬製品の開発は、臨床前研究と臨床試験を含み、非常に時間がかかり、高価と不確定な過程であり、完成するのに数年かかる。設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費した。2021年12月31日現在、私たちの資金の大部分は、順雄博士の関連実体が持っている本票形式の債務(関連側元票、課税利息、未払い利息を含み、未償却債務発行コストを差し引いた)の計6.056億ドルの債務である

2021年12月31日現在、私たちが持っている現金、現金等価物、有価証券は合計3兆179億ドルです。私たちは候補製品の開発と商業化を含む未来の運営を支援するために追加の資金を得る必要があるだろう。変化する状況は私たちの支出増加の速度を現在の予想よりも大きく速くする可能性があり、私たちは現在の予想よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれない。また、レンタル料や他の契約約束など、研究開発と私たちの運営コストや固定費用は、私たちが研究しているbrの協力費用を含めて相当なものであり、将来的にも増加することが予想されます

私たちが十分な収入を生み出すことができない限り、私たちは公開または私募株式発行、許可協定、債務融資、協力、戦略連合、およびマーケティングまたは流通手配によって、将来の現金需要を満たすことができるかもしれない。しかし、私たちは必要に応じて追加のbr資金を割引条項で調達したり、そのような他の手配を達成することができないかもしれません

私たちは株式または株式に関連する証券(転換可能な債券を含む)を売却することによって、または以下のように追加資本を調達します市場では(ATM機)または他の製品を提供する場合、あなたの所有権br権益は希釈され、条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性があります。追加債務の発生は、固定支払義務の増加をもたらし、例えば、追加債務を発生させる能力の制限、制限など、いくつかの限定的な契約に関連する可能性がある

-S-8-

私たちが知的財産権を取得できるかもしれない能力や、私たちが業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限について。もし私たちが第三者との戦略的パートナー関係と連合および許可手配を通じて追加資金を調達すれば、私たちは私たちの技術または候補製品に貴重な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない。私たちは約束された追加資金源を持っていません。もし私たちが受け入れられる条件で十分な追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの1つ以上の研究開発計画や私たちの商業化努力を延期または縮小または廃止することを要求されるかもしれません。もし私たちがこのような合意の下での支払い義務を履行できなければ、私たちの現在の許可と協力協定もまた終了されるかもしれない。したがって、私たちは条件が有利な時に公共資本または個人資本市場 への進出を求めるかもしれませんが、その時でも追加資本を切実に必要としていません

私たちの債務は私たちのキャッシュフローに悪影響を与え、私たちの追加資本調達の柔軟性を制限するかもしれない

私たちは私たちの成長を支援するために追加的な債務を発生させる必要があるかもしれない大量の債務を持っている。2021年12月31日現在、我々の債務総額は6.056億ドル(関連先元票、課税利息、未払い利息を含み、未償却債務発行コストを差し引く)であり、順祥博士の関連実体が持っている

私たちの巨額の債務は重要な結果をもたらすかもしれません

•

私たちは、将来の資本支出、運営資本、戦略実行、および他の一般会社の需要を支援するために、私たちの現金および現金等価物および運営キャッシュフローの利用可能性を減少させるために、債務の利息および元金の支払いに特化した現金および現金等価物の大部分を使用することを要求する

•

私たちの貸借コストを増加させ、追加債務を獲得して将来の成長に資金を提供する能力さえ制限します。

•

一般的に不利な経済的条件や政府法規の不利な変化における私たちの脆弱性を増加させる

•

ビジネスや業界の変化に計画または対応するための私たちの柔軟性を制限することは、競争相手に比べて不利になる可能性があります

•

私たちが追加資金を借り入れる能力を制限し、必要に応じて十分な流動性を維持しても、業務をさらに拡大する能力を制限する

上記のいずれの要因の発生も、我々の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは未済債務が満期になった時にそれを部分的に再融資しなければならないかもしれない。特に、私たちは3.00億ドルの約束票を持っていて、順祥博士と関連のある実体は、2022年12月17日に満期になって支払います。もしローン違約(本チケットで定義するように)が発生した場合、私たちが満期時にローンを返済しないことを含めて、会社は1株5.67ドルの価格で本手形項目の未返済元金金額と未払い利息をbr社の普通株に変換する権利があります。もし私たちがこの手形を普通株に変換することを決定したら、それは私たちの現在の株主を希釈するかもしれない。私たちがこのチケットのために再融資できる保証はありませんし、再融資時に市場にどんな条項があるか保証することもできません。また、再融資時の現行金利やその他の要因により再融資時の金利が高ければ、再融資債務に関する利息支出が増加する。このようなリスクは私たちの財務状況、キャッシュフロー、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない

-S-9-

今回発行された純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち， はそれらを有効に使用できない可能性がある

今回の発行から得られる純収益の具体的な用途を正確に説明することはできない。私たちの経営陣は、収益の節で述べた任意の目的を含む純収益の応用に幅広い裁量権を持つことになります。今回発行された純収益(あれば)を他の利用可能な資金とともに私たちの臨床開発計画の推進、他の研究や開発活動を援助し、資本支出や他の一般会社用途に活用していきたいと思います。私たちはまた、純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができます。私たちの経営陣は、今回発行された純利益の一部または全部を私たちの株主が望ましくないか、または良いリターンを生じないかもしれない方法に使用するかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や 安さを生じないように投資する可能性があります

我々が売却プロトコルによって売却する実株式数や，これらの売却による総収益は予測できない

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合には、販売エージェントに販売契約期間全体のいつでも私たちの普通株を売却するように指示する権利がある。我々のbr指示の後，販売エージェントによって販売される株式数は，販売期間中の我々の普通株の市場価格，任意の販売指示において販売エージェントに設定されている売却株の制限，および 販売中の我々の普通株に対する需要を含む多くの要因によって変動する.1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない

ここで提供される普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格 を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる 価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈と異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、我々取締役会の最終決定によると、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売っているからだ

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。

私たちは私たちの臨床前と臨床活動、規制承認、私たちの製品の商業化を展開するためにもっと多くの資金が必要になるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することも可能である。追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なるかもしれません。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある

-S-10-

予測可能な未来に、私たちは私たちの株にどんな現金配当金も支払わないと予想している。そのため、株主は資本付加価値(あれば)に依存して投資リターンを得ることができる

私たちは私たちの株について現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益を保留する予定で、もしあれば、私たちの業務の運営、発展、成長に資金を提供します。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう

購入した普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じることができるかもしれません

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。合計46，988，065株が1株7.04ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場で最後に報告された販売価格は2022年2月24日であり、今回発行された総収益は330，795，982ドルであり、手数料と推定される私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、直ちに1株6.87ドルの大幅な希釈を受けることになり、今回の発行が発効した後の私たちの普通株の2021年12月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格の1株7.04ドルの差額に相当する。今回の発行で普通株を購入することによる希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈？”と題する章を参照されたい

-S-11-

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および私たちが本明細書およびその中に組み込まれた情報および文書を参照することによって、今回発行された任意の自由に書かれた目論見説明書に含まれることを許可し、時々、書面または口頭の前向きな陳述を行うことが可能である。これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定、および私たちの管理職が現在得ることができる情報に基づいており、証券 法案第27 A節および1934年証券取引法第21 E節(改正)の意味に適合している。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。私たちは、本募集説明書および任意のbr募集説明書の付録に含まれ、引用的に組み込まれた各展望的陳述には合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は、商業、規制、経済と競争リスク、不確実性、または事項、仮説および他の要素を含む既知および未知のリスクの影響を受けることを想起させ、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような 展望的陳述または暗示の任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。重大な差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、本明細書の他の場所で議論されている要因、米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスク、および以下に説明するリスクが含まれるが、これらに限定されない。

これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない

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私たちは癌や感染症を克服するために次世代療法とワクチンの能力を開発しました

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私たちの新冠肺炎(SARS-CoV-2)ワクチンと治療計画を実施し、支持する能力；

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コロナウイルスの大流行または大流行に対する反応が私たちの業務、臨床試験または人員に与えるいかなる影響もない

•

私たちの戦略と技術の潜在的な利益に対する私たちの期待

•

私たちの候補製品の運営と関連利益への期待は

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様々な方法で細胞死を誘導する能力は

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私たちの競争方法の利点と知覚の限界、そして競争技術と私たちの業界の未来の信念

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我々の戦略ビジョンと計画の候補製品パイプラインに関する詳細な情報には，ウイルスによる感染症のワクチンと治療を進めることが最終的に計画されている

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著者らは製品候補開発活動の成功、コストとタイミングに対する信念、及び現在と未来の臨床試験と研究、研究設計と患者登録を含む

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我々は，1/2期ANKとHANKオスミウム臨床試験データを用いて，HANK，TANK，T−HANKを含む候補製品の開発を支援することを期待している™MSCとM-Cenk™候補製品；

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Anktivaを含む候補製品の開発、応用、商業化、マーケティング、将来性、全体的な用途への期待™Sarna、hAd 5および酵母構築物、組換えサブユニットタンパク質、エンドソーム送達ベクター(EDV)™)構築物、Toll様受容体活性化アジュバントおよびアルデヒドポリ柔比星；

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新薬(IND)、生物製品ライセンス申請(BLA)または新薬申請(NDA)申請の時間または可能性を含む任意の計画された研究新薬(IND)、生物製品許可証申請(BLA)または新薬申請(NDA)申請の時間または可能性を含むが、BCGワクチン(BCG)-無反応非筋浸潤性膀胱癌(NMIBC)原位癌(CIS)がBLAに提出される予想される時間または可能性を含むが、監督管理経路または孤児薬物状態および治療指定を加速することを求める；

-S-12-

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新しいエピトープを定期的に添加し、その後新たな候補製品を作成することを含む、生態系を総合的に発見する能力と計画された生態系の運営を実施している

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戦略的パートナーは私たちのビジョンを共有し、私たちの目標を達成するために私たちと効果的に協力する

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様々な第三者が私たちの候補製品に関する研究や開発活動に参加する能力と意思、これらの活動を利用する能力、

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私たちはより多くの第三者協力者の能力を引きつけます

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我々の候補製品に関する管理簡便性への期待；

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候補製品の患者互換性への期待は

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候補製品の潜在市場と私たちがこれらの市場に奉仕する能力に対する私たちの信念；

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臨床試験を登録し提出する時間とこのような試験に関連する案を期待しています

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抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または損傷関連分子パターン(DAMP)誘導剤を産生する能力；

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私たちは候補製品に関連する潜在的な製造と流通利益に対する信念と、候補製品生産の能力を拡大する

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私たちは製造施設に関する計画と、私たちの製造が内部で行われると信じている

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私たちは、抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿性誘導剤の潜在力、およびこれらのプラットフォームの個別および集団成功の事実に基づいていると信じている

•

我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤、ならびに他の候補製品ファミリーの追加の臨床試験の規模または持続時間に対する信念；

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私たちがAnktivaやPD-L 1 t-Hankのような特定の候補製品の開発と商業化に成功したとしても、私たちは単独でまたは他の治療薬と共同で他の候補製品を開発し、商業化する能力；

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私たちの任意の候補製品に対する規制承認、および任意の承認された候補製品ラベル内の任意の関連する制限、制限、および/または警告を得ることができ、維持することができる

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私たちは承認された製品を商業化する能力を

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承認された製品の市場受容率と程度

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私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

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将来の収益と将来の運営費用、資本要件、および追加融資需要の推定の正確性

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私たちは、さらなる開発と候補製品の商業化に必要な資金を含む資金を得ることができます

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私たちは私たちの候補製品と技術のために知的財産権の侵害、流用、あるいは他の方法で他人の知的財産権を侵害することなく、知的財産権保護を獲得、維持、保護、実行することができる

-S-13-

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私たちのライセンスを付与する条項及び条件、並びに私たちの候補製品及び技術に関連する追加知的財産権を許可する能力

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以前のAltor BioScience Corporation (Altor)株主が保有していたまたは価値権(CVR)が満了し、その条項に従って支払われた場合、私たちに与える影響(ある場合)

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米国の規制動向(米国)そして外国と

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私たちの候補製品の開発と商業化のタイミング

場合によっては、予期、br}推定、信じ、継続、可能、探索、計画、可能、予測、目標、または他の同様の用語の否定のような前向き陳述は、前向き用語を使用することによって識別されることができる。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。これらの展望的陳述は、私たちのbr経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する私たちの見方、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいて作られたいくつかの仮説と分析に基づいている。私たちが信じている声明と似たような声明は関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映する。これらの陳述は、募集説明書の付録までに提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確定であり， は投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する.私たちはこのような展望的な陳述がそこから発生した避難港の影響を受けることを意図している。本募集説明書付録に記載されているリスク要因の章及び添付入札説明書第5ページのリスク要因とリスク要因のタイトルで議論されているリスクは、2021年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの10-Q表四半期報告を含む, 本募集説明書および本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる他の開示を参照して導入することによって、議論は、これらの差のいくつかの要因をもたらす可能性がある。

これらの表現は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、業績期限或いは成果は展望性表現に明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績、期限或いは達成が大きく異なることを招く可能性があり、或いは実質的に実現しても、私たちに予想された結果或いは影響を与えない可能性がある。このような危険、不確実性、そして他の要素を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、これらの展望的陳述は、このような展望的陳述がなされた日までの私たちの推定と仮定を代表するだけである。あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の製品に関連するbrの使用に関連する任意の関連する無料で入札説明書を作成することを許可し、本明細書およびここに組み込まれた情報を参照することによって、より多くの情報を見つけることができるという見出しで説明されたように、私たちの実際のbr}の将来の結果が私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを完全に理解しなければならない。私たちはここでこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。法律の要件がない限り、私たちは、これらの前向きな陳述を公開したり、修正したりする義務がありません。または、実際の結果を更新することは、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向きな陳述で予期される結果とは大きく異なる理由である可能性があります。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない

-S-14-

収益の使用

本募集説明書および添付の入札説明書によれば、総収益が330，795，982ドルに達する普通株式brを時々発行して販売することができます。今回の発売を終了する条件として最低発売金額の要求がないため、実際の発売総額、手数料、収益(あれば)を確定することはできません。今回発行された収益額は、我々が販売している普通株数と売却時の市場価格に依存します。売却プロトコルに従って任意の株式を売却したり、売却プロトコルを融資源として活用できる保証はありません

今回発行した純収益(あれば)を他の利用可能資金とともに我々の臨床開発計画の推進に利用し，他の研究開発活動を援助し，資本支出や他の一般会社用途に利用する予定である。私たちはまた、純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、 買収や投資を行うことができる。今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの計画や業務条件は，我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なる可能性があります。これらの要素には、私たちの候補製品開発の進捗、臨床試験の状態と結果、私たちの候補製品に関する第三者とのいかなる協力、そしていかなる予見できない現金需要が含まれています。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって，我々の経営陣は今回の純収益のスケジュールと分配に対する広範な裁量権を保持し，投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存するであろう.私たちの実際の支出の時間と金額は、競争と技術発展、私たちの臨床試験の進展、私たちの候補製品の規制承認、承認されれば、私たちの候補製品を商業化するコスト、私たちの業務の予想成長、およびリスク要因とタイトルされた部分と本明細書で引用された文書に列挙されたものを含む多くの要素に基づくだろう。br}はこれらの用途を待っている, 私たちはこれらの純収益を主に投資レベルの中短期社債、政府支援証券、外国国債に投資する予定です。これらの純収益に投資する目標は、これらの資金がいつでも私たちの運営に資金を提供できるように、保証と流動性である。

私たちは、候補製品の臨床開発に引き続き資金を提供し、承認された製品を商業化するために、大量の追加資金を調達することを要求されると予想される。私たちは追加の公共融資または個人融資を通じて追加資本を調達することを求める予定で、融資形態は債務、株式権、株式承認証、単位または転換可能な証券である可能性がある

-S-15-

薄めにする

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行が発効した後の1株当たりの公開発行価格と普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2021年12月31日までの有形帳簿純価値は245.3ドル、あるいは1株当たり0.62ドルで、2021年12月31日までの発行済み普通株式総数に基づいている。1株当たりの有形帳簿純値は、有形資産の帳簿総価値から私たちの総負債を減算し、差額をその日に発行された普通株式総数で割って決定される

仮定売却46，988，065株普通株を実施し，総金額は330，795，982ドルであり，公開発行価格を1株7.04ドルとした後，我々普通株の最終報告販売価格は2022年2月24日であり，マージンと支払うべき発売費用を差し引いた2021年12月31日現在，我々が調整した有形帳簿純価値は約7770万ドル，あるいは1株当たり0.17ドルであった。これは、我々の既存株主にとって、調整後の有形帳簿純価値が1株当たり0.79ドルであり、直ちに増加する予定であることを意味し、今回の発行で普通株を購入した新投資家に対しては、1株6.87ドルを直ちに希釈する予定である

以下のbr表は新投資家に対する1株当たりの希薄化を説明する

1株当たり公開発行価格を仮定する						$	7.04
2021年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	(0.62	)
新投資家が今回の発行株を購入した1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる			0.79
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							0.17
今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの支出						$	6.87

私たちはまた、上に設定した金額から私たちが提供する株の総金額 を増加または減少させることができます。以上議論した情報は説明的な情報のみであり，実際の公開発行価格，今回の発行で提供した実株式数，および カプセルと販売のたびに決定された今回発行された他の条項に基づいて調整する

以上の表と計算は、2021年12月31日現在の397，830，044株発行普通株 に基づいており、以下は含まれていない

•

我々の合併子会社GlobeImmune，Inc.に発行された163，800株は、米国公認会計原則により在庫株とされている

•

4，124，930株我々の普通株は、普通株購入の選択権を行使する際に発行可能であり、2021年12月31日現在発行されている

•

我々の普通株6，515，889株は、帰属制限株式単位で発行可能であり、2021年12月31日現在発行されている

•

1，638，000株の私たちの普通株式は、流通権証の制約を受け、いくつかの業績条件が満たされた場合、株式承認証は行使可能になる

•

2021年12月31日現在、私たちは2015年の株式激励計画に基づいて未来の株式発行のために予約した4969，446株の普通株(2014年の株式激励計画によると、普通株は未来に発行できるものはない)

•

Brで合計約3兆006億ドルの資金を満たすために、Altor BioScience、LLCまたはAltorの前株主に発行可能な任意の普通株、我々の執行議長兼グローバル首席科学および医療官順祥博士およびそのいくつかの付属会社を含む

-S-16-

バイオ製品ライセンス申請が成功した後、私たちの普通株式において取得または価値のある権利、または2022年12月31日までにAnktivaのBLAまたは等価物を取得することを選択することができるbr}または価値のある権利、またはCVR

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Altor前株主(Soon-siong博士と彼のいくつかの関連会社を含む)に発行可能な普通株は、合計約3.006億ドルのCVRを満たすために、2026年12月31日までの最初のカレンダー年度は私たちの普通株式の形で受け入れられ、Anktivaの世界純売上高は10億ドルを超えることを選択することができる

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2022年12月17日に満期になった3，000万ドルの引受票転換後に発行可能な任意の普通株であり、換算価格は1株当たり5.67ドル(任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再編、資本再編、再分類、その他の類似事件の時々適切な調整を受ける)、私などが現金支払いではなく転換によって未返済元金と利息を決済することを唯一選択することを前提としている

また，我々が特に説明しない限り，本目論見付録のすべての情報は，2021年12月31日以降に発行済み株式 オプションを行使しないと仮定している

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配送計画

私たちはJefferiesと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちはJefferiesを通じて私たちの販売代理として、500，000，000ドルまでの普通株を時々発売して販売することができます。そのうち169，204，018ドルはすでに販売されています。今回の発売では330，795，982ドルの普通株が残っています

販売協定によれば、当社の普通株式の販売は、法律で許可されている任意の方法で行うことができるが、これらに限定されるものではない。(I)通常ブローカーによる取引(求められるか否かにかかわらず)、(Ii)直接または市商を介して、(Iii)任意の全国的な証券取引所または施設、全国証券協会の取引施設、別の取引システム、または任意の他の市場場所を直接または通過する、(Iv)非処方薬市場、(V)我々の同意の下で私的に交渉された取引、(Vi)取引を阻止するか、または(Vii)このような任意の方法による組み合わせ

私たちが販売プロトコルに従って私たちの普通株の株を発行し、販売したい場合、販売エージェントに発行される株式数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限 および下回ってはならない最低販売価格を通知します。このように販売エージェントに指示されると、販売エージェントが通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的に合理的な努力で、そのような株式を売却することに同意し、これらの条項によって指定された金額に達することができる。販売契約によると、販売代理が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件に依存します。私たちまたは販売代理は相手に通知して、私たちの普通株の発行を一時停止することができます

販売プロトコル はまた、吾らは後日も時々販売エージェントと1つまたは複数の条項合意を締結することができ、条項は吾らおよび販売エージェントの双方を満足させる必要があり、惟吾らは販売プロトコルに基づいて普通株株式を直接販売エージェントとして依頼者として売却することを決定した

販売代理と私どもの間の株式販売決済は一般に販売日後の第二取引日に発生する予定です。本募集説明書付録で想定する普通株の売却は、預託信託会社の施設または販売代理と合意した他の方式で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

私たちは販売代理店に最高3.0%の手数料を支払います。これは普通株を売るたびに得られた総毛収入の3.0%です。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、法律顧問の費用や支出を含めて、ある特定の費用を販売代理に精算することに同意した

今回発売された総費用は約275，000ドルであり、販売契約条項によって販売代理に支払われるべき手数料や費用精算は含まれていないと予想される。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します。販売代理店は、ナスダックグローバルベスト市場の寄り付き翌日に、販売契約に基づいて私たちの普通株を売却した翌日の書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して普通株を販売する場合、販売エージェント は証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、販売エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは証券法で規定されている責任を含む販売代理の特定の民事責任を賠償することに同意した。私たちはまた販売代理がこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金を分担することに同意する

-S-18-

売却プロトコルによる当社普通株の発売は、以下の両者の早い者で終了する：(I)売却プロトコルによるすべての普通株式の売却および(Ii)売却プロトコルによって許可される売却プロトコルは終了する。販売エージェントは，あらかじめ に通知された場合にいつでも販売プロトコルを終了することができる.私たちは事前に通知された場合にいつでも販売契約を終了することができます

本販売プロトコルの主な条項要約 は，その条項や条件の完全な陳述ではない.販売協定の写しは、1934年の証券取引法(改正された)または取引法に従って提出された現在の8-K表報告書の証拠品として提出され、引用されて本募集説明書の付録に添付される

販売代理店およびその付属会社は将来的に、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供する可能性があり、将来的には通常の費用を徴収する可能性がある。その業務過程において，販売エージェント は自分の口座や顧客の口座のために我々の証券を積極的に取引することができるため，販売エージェントはいつでもこのような証券の多頭や空頭を持つことができる

募集説明書の副刊と添付の入札説明書の電子フォーマットは販売代理が維持するウェブサイトで得ることができ、販売エージェントは入札説明書の副刊と付属の募集説明書を電子的に配布することができる

-S-19-

法律事務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達されるだろう。カリフォルニア州モンロパークにあるDavis，Polk&Wardwell LLP代表販売エージェントが参加した

専門家

免疫生物会社が2020年12月31日と2019年12月31日までの年次合併財務諸表に掲載されており、免疫生物会社が2021年4月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K/A表報告書の99.2号添付ファイルは、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。当該等合併連結財務諸表はここで引用して参考とし、当該等の会社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告に基づいている

-S-20-

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており，本募集説明書付録はその一部である.私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。また、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、私たちのサイトで無料で取得することができ、サイトはhttp：//www.munityBio.comである。我々が米国証券取引委員会にこのような材料を電子的に保存または提供した後、合理的で実行可能な場合には、これらの届出文書をできるだけ早く提供する。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書に組み込まれており、本募集説明書に含まれる自社ウェブサイトアドレスおよび米国証券取引委員会サイト アドレスは、非能動テキスト参照のみである。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書付録及び任意の添付の入札説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出したbr}Form S-3登録説明書の一部であり、私たちが登録説明書に含まれているすべての情報および米国証券取引委員会に提出された添付証拠物およびスケジュールを含まない。 発行された証券条項を確立する書類は、証拠物として登録説明書に提出される可能性がある。本募集説明書の付録または任意の添付の入札説明書には、そのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述 は、それが指す文書を参照して様々な態様で保持されている。あなたは私たちと証券に関するより完全な説明を得るために、登録声明、証拠品、およびスケジュールを参照しなければならない

あなたは、本明細書の付録に提供される情報および添付の入札説明書および登録説明書の参照情報にのみ依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちの証券は見積もりが許可されていないどの州でも見積もりをしません。本入札明細書の付録に参照されて組み込まれたファイルに含まれる情報は、これらのファイルの日付前にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

-S-21-

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。あなたは本募集説明書の付録の重要な構成要素であるので、引用的に組み込まれた情報を読まなければならない。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換とみなされるであろう

私たちは、参照によって、米国証券取引委員会に提出された以下の情報またはファイルを組み込む(テーブル格8−Kの一般的な命令に従ってアーカイブされているとみなされていない部分は含まれない)

•

我々は、2021年3月4日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K表年次報告書(NantKwest，Inc.2020年12月31日までの監査された合併財務諸表 および2019年を含まない)

•

2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年年度株主総会に関する最終依頼書から、2020年12月31日までの年次報告書に引用することで具体的な情報を盛り込んだ

•

2021年5月14日、2021年8月12日、2021年11月12日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期報告、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート日は、2021年2月10日、2021年2月24日、2021年2月25日、2021年3月10日(2021年4月22日改訂)(添付ファイル99.1およびその中で提供されている情報を含まない)、2021年4月1日(Form 8-K表の第5.02項について)、2021年5月3日(以下に提供する情報を除く)、2021年5月28日、2021年6月4日(以下に提供される情報を除く)、2021年6月11日、2021年6月15日、2021年8月13日、2021年9月13日(本プロトコルが提供する情報を含まない)、2021年9月27日、2021年12月 20日(本プロトコルが提供する情報を含まない)、2022年1月12日(本プロトコルが提供する情報を含まない)、2022年2月15日(本プロトコルが提供する情報を含まない)

吾等はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に米国証券取引委員会に提出された追加文書を参照して本入札説明書の補編に組み込むが、米国証券取引委員会に提供され、提出されていないとみなされる情報は何も含まれていない。本募集説明書付録に参照される以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録に含まれる陳述またはその後に提出された文書において、引用および本募集説明書付録に記載された陳述によって修正または置換された範囲内で、修正または置換されたものとみなされる

本募集説明書の付録は、本入札明細書の付録の1つまたは複数の文書に参照されて導入された情報とは逆の情報を含むことができる。あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もがあなたに違う情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書付録に記載されている情報が、本募集説明書付録の日付または本募集説明書付録に参照される文書の日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない

私たちは、本募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書の付録に引用的に組み込まれているが、入札説明書の付録と共に交付されていない任意およびすべての情報のコピーを、本募集説明書の付録に含まれる文書に明示的に添付されない限り、書面または口頭で要求しなければならない

-S-22-

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

免疫生物会社

注意：投資家関係

ジョン·ホプキンス裁判所3530号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

(858) 633-0300

本募集説明書の付録に引用されている文書には、当サイトを介してwww.munityBio.comにアクセスすることもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書の副刊または登録説明書( )に組み込まれているとみなされてはならない。本募集説明書増刊に掲載されている当社のサイトアドレスは非能動テキスト参照のみです

-S-23-

Up to $330,795,982

免疫生物会社

普通株

目論見書副刊

ジェフリー

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

以下は、本登録明細書に基づいて登録された証券の発行及び流通に関する費用種別であり、引受割引及び手数料は除く。実際の金額は適用される目論見書付録に提供される

		金額 未払い報酬
アメリカ証券取引委員会登録料		$	30,664.79
印刷コスト			10,000.00
弁護士費と支出			150,000.00
会計費用と費用			75,000.00
譲渡代理と受託者の費用と支出			5,000.00
雑類			4,335.21
合計する		$	275,000.00	(1)

(1)	その多くの費用は、当社が2021年4月30日にS-3 ASR登録説明書(第333-255699号書類)を提出したときに支払われたものです

項目15.役員と上級職員への賠償

登録者が改訂·再記述した改訂された会社登録証明書には、デラウェア州一般会社法で許可されている最大程度で、登録者取締役及び上級管理者が取締役又は上級管理者としての受託責任に違反したことによる個人賠償責任が含まれている。登録者が改訂及び重述した会社登録証明書及び改訂及び重述の定款規定は、登録者はデラウェア州会社法が許容する最大限内にその役員及び役員を賠償し、その従業員及び他の代理人に対して賠償を行うことができる

デラウェア州“会社法総則”第145条及び第102(B)(7)条によると、会社は、会社の役員、役員、従業員又は代理人であること、又は会社の要求に応じて訴訟側となっている者に対抗して、そのような訴訟のために実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために支払われた金額を賠償することができ、もしその人が好意的に行動し、彼又は彼女がそのような訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を賠償することができる。いかなる刑事訴訟や法律手続きにおいても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はないが、会社が提起したり、会社によって提起された訴訟の場合には、その人が会社に責任があると判決されたいかなるクレームについても賠償することは一般的にはできない

改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述の定款に規定された賠償以外に、登録者はすでにその取締役及び行政人員と賠償協定を締結し、未来に任意の新しい取締役及び行政人員と賠償協定を締結する予定である

登録者は、現在または取締役または登録者であった誰かを代表して、現在またはかつて役員または登録者であった誰かを代表して、彼または彼女がそのような身分のために招いた任意のクレームのために保険を購入しようとしているが、いくつかの例外は除外される

また、この文書の17番目の答えに対する約束を見ます

II-1

プロジェクト16.展示品

(a) 陳列品それは.以下の証拠品は、添付のアーカイブまたは参照によって本明細書に組み込まれる

から引用統合する

展示品 番号をつける

展示品名

表

書類番号.

展示品

提出日

1.1*

引受契約フォーマット。

1.2

公開市場販売協定は、期日は2021年4月30日で、免疫生物会社とジェフリー有限責任会社が署名した

8-K

001-37507

10.1

May 3, 2021

3.1

免疫生物会社の登録証明書を改訂して再署名します

8-K

001-37507

3.1

2015年8月4日

3.2

免疫生物会社登録証明書を改訂して再登録します

8-K

001-37507

3.1

March 10, 2021

3.3**

2022年2月1日に登録された免疫生物学的会社登録証明書を改訂し、再登録します

3.4

“免疫生物学的定款”を改正して再制定する

10-Q

001-37507

3.2

2021年8月12日

4.1

登録者とケンブリッジ証券有限責任会社との間の指名協定は、2015年6月18日となっている

S-1

333-205124

4.1

June 19, 2015

4.2

登録者とCambridge Equities LPとの間の登録権協定は，2014年12月23日である

S-1

333-205124

4.3

June 19, 2015

4.3

投票協定は、2020年12月21日に、免疫生物会社、NantKwest、Inc.とNantKwest、Inc.株東方によって署名された

8-K

001-37507

10.1

2020年12月22日

4.4

投票協定は，2020年12月21日にNantKwest，Inc.，免疫生物会社およびその株主の間で署名された

8-K

001-37507

10.2

2020年12月22日

4.5*

証明書のフォーマットを指定する。

4.6

普通株式証明書サンプル。

S-8 POS

333-252232

4.1

May 21, 2021

4.7*

優先株証明書フォーマット。

4.8

義歯の形

S-3

333-233434

4.6

2019年8月23日

4.9

債務保証形式(添付ファイル4.8参照)

4.10*

授権書表。

4.11*

授権書プロトコル形式。

4.12*

単位プロトコルフォーマット。

II-2

から引用統合する

展示品 番号をつける

展示品名

表

書類番号.

展示品

提出日

5.1**

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの観点は、専門会社です

23.1**

独立公認会計士事務所安永法律事務所同意

23.2

プロのウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの同意を得た(添付ファイル5.1参照)

24.1

授権書(本登録声明原本の署名ページを参照)

25.1***

表T-1“受託者は1939年”信託契約法“により契約を取得した資格宣言”である。

*	必要であれば、1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に基づいて提出され、必要であれば、改正され、参照によって本明細書に組み込まれる報告書の証拠物として提出することができる

**

本局に提出します

***	1939年“信託契約法”第305(B)(2)条によると，電子フォーム形式で提出され，タイプは305 B 2型である

17項です約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である

(3)登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に登録するか、または登録説明においてそのような情報を重大な変更を行うこと

しかし前提は本条第(Br)(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項の規定は、発効後修正案に含まれなければならない情報が、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれる(登録声明の一部として)

(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである

II-3

(3)発効後の改訂により，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券 を登録から削除する

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に提出すべき各募集規約に基づいて，第415(A)(L)(I)条に基づく要約の登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)1933年“証券法”第10条(A)条に要求される情報を提供することは、目論見書の一部とみなされ、募集説明書において最初に目論見書を使用した日(より早い日を基準とする)、または目論見書に記載された最初の証券販売契約が発効した日を含むものとみなされる。規則430 Bは、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発行することは、その初の誠実な要約とみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集規約になされた任意の陳述、または登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に引用または考慮された文書において行われた任意の陳述は、売買契約時間がその発効日前に行われた買い手に対して、登録声明または募集説明書になされた任意の陳述の代わりまたは修正されることはなく、この陳述は、登録声明または募集説明書の一部であるか、または発効日の直前にいずれかの文書で行われる陳述である

(5)登録者が1933年“証券法”による証券の初回流通における任意の購入者への責任を決定するために、以下に署名された登録者承諾は、本登録声明に従って以下に署名する登録者の証券の一次発売において、購入者への証券の売却のための引受方式 にかかわらず、以下のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は購入者の売り手であり、上記br}購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(Ii)下記登録者又はその代表が作成されたか、又は下記登録者によって使用又は言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分 と、

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する

(B)以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づいて負う任意の責任を決定するために、1934年の証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する各文書(適用される場合、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する各文書)は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされる。その時にこの証券を発行することは，初めて誠意を持って発行されるものと見なすべきである

(C)1933年“証券法”に基づいて生じた責任については、上記の規定又はその他の規定により登録者の取締役、上級管理者及び制御者の賠償を許可することができる

II-4

登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償が1933年の証券法で規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行できないと伝えている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かに関する問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

(D)以下に署名した登録者を約束する

(1)1933年証券法で規定された任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、本登録説明書の発効時の 部分とみなされる

(2)1933年の証券法に基づく任意の責任を決定するためには、募集説明書形式を含む各改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(E)以下に署名した登録者は、受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条 に基づいて制定した規則及び条例に従って、信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、 申請を提出することを承諾する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年3月1日にカリフォルニア州サンディエゴ市で正式に本登録書がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促進した

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/リチャード·アドコーク リチャード·アドコーク		最高経営責任者総裁と役員最高経営責任者br)		March 1, 2022
/s/David C.Sachs デビッド·C·サックス		首席財務官 (信安金融将校.将校)		March 1, 2022
/s/レーガン·J·ラウル レーガン·J·ラウル		首席会計官 (首席会計官)		March 1, 2022
* パトリック·ジョン·siong		世界の科学·医療担当者兼取締役会長		March 1, 2022
* バリー·J·サイモン		首席企業事務官兼取締役		March 1, 2022
* マイケル·D·ブラジェック		役員.取締役		March 1, 2022
* ジョン·オーウェン·ブレンナン		役員.取締役		March 1, 2022
* ウェスリー·クラーク		役員.取締役		March 1, 2022
* シェリル·L·コーエン		役員.取締役		March 1, 2022
* リンダ·マクスウェル		役員.取締役		March 1, 2022
* クリストベル·セレキ		役員.取締役		March 1, 2022

*由：		/s/リチャード·アドコーク
リチャード·アドコーク
事実弁護士

II-6