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2021年9月30日までのお手紙およびStanley Black&Decker，Inc.が2021年2月18日までに提出した2021年1月2日までの財政年度10-Kフォーム，2021年7月27日までに提出された2021年7月3日までの財政四半期10-Qフォームと2021年7月27日までに提出された8-Kフォームに対するコメントを以下に示す

1.CSR報告書におけるあなたの声明、すなわち、環境持続可能性に対するあなたの約束は、特に気候、廃棄物、および水の面で、あなたの運営方式の核心であることに注目します。また、御社が企業社会責任報告書で開示している情報は、米国証券取引委員会に提出された文書で開示された情報よりも広いことに注目しています。あなたのアメリカ証券取引委員会の届出書類であなたの企業社会責任報告書と同じタイプの気候関連開示を提供することをどのように考えているのか教えてください。

会社の開示·報告委員会は、会社の業務に及ぼすすべての重大な影響を確保するために、四半期ごとに会議を開催し、数量的にも品質的にも、会社が米国証券取引委員会に提出した文書で適切に開示する。開示·報告委員会は、米国証券法律法規の適用開示要求に基づいて、会社の業務、運営結果及び財務状況に合わせて、会社の戦略、運営、法律及びコンプライアンスリスク等の面のリスクを考慮して、すべての米国証券取引委員会及び米国公認会計基準の要求を正確に開示しているか否かを決定する。その全体戦略に対する会社の社会的責任の重要性に基づき、会社はこれまで2021年1月2日までの財政年度のForm 10-Kで“業務”部分の開示を拡大してきた

会社の成長と買収戦略は、労働力技能の向上、製品革新と環境保護(気候変動の影響軽減を含む)に重点を置いた社会責任戦略と相互依存している。これらは，会社，その顧客，サプライヤー，コミュニティの長期生存能力を確保する中核業務の問題である。企業は2030年の企業社会的責任(CSR)戦略に現れた環境，社会，コーポレートガバナンス目標を策定し，1000万メーカーとクリエーターのスキルの向上，目標駆動の製品革新により5億人の生活改善，炭素の積極的，無ごみ埋立地となり，水不足と水不足地域の用水を減少させた。炭素積極的目標には、絶対範囲1および2を減少させるための第三者承認に基づく科学的目標が含まれる

2030年までに温室効果ガス排出量を100%以上削減し，サプライチェーン排出量を35%削減する。会社の企業社会責任戦略は、サプライチェーンパートナーからの材料調達、製品設計、製造、流通と輸送、製品使用、製品サービス、ライフサイクル終了を含むすべてのライフサイクル段階を考慮しています。企業が従業員のスキル向上や多様性、公平性、包摂性の改善に取り組んでいることについては、“人的資本管理”の節を参照されたい

同社がそのCSR報告で検討しているいかなる事項も，数量的にも品質的にも，会社の業務，資本支出，運営結果，財務状況，競争地位に大きな影響を与えることが確定されていないいかなる事項も，2021年1月2日までの財政年度の10−K表で開示する必要がある。企業は自発的に企業社会責任報告書の多くの情報を提供し、多くの利害関係者に透明性を提供する。世界的な気候変動を含む環境リスクに対する国民の認識と関心の向上は、地球温暖化および他の環境リスクを低減または軽減するために、より多くの国際、地域および/または連邦要件または業界基準をもたらす可能性があることを認識している。現在、一貫した気候規制が不足しているため、既存のいかなる重大な気候規制も当社に大きな影響を与える可能性があるとは考えていません。会社は引き続き気候変化及び制定された気候立法と法規を監視し、数量或いは品質で会社の業務、資本支出、運営結果、財務状況及び競争地位にアメリカ証券取引委員会の申告文書で開示する必要がある重大な影響を与えるかどうかを決定する

2.環境法律法規のいくつかの潜在的な影響について議論したことに注目します。気候変動に関する既存の法律、法規、国際協定の実質的な内容、およびあなたの業務、財務状況、運営結果への任意の実質的な影響を説明してください。

現在、気候変化に関連する法律、法規或いは国際合意は会社の業務、財務状況と経営結果に重大な影響を与えていない。同社は、今後、米国証券取引委員会に提出された文書で開示される必要がある実質的な影響が存在するかどうかを決定するために、この状況を監視し続ける。

気候に関連する法規或いは業務傾向は会社の業務、資本支出、経営結果、財務状況と競争地位に重大な影響を与える間接的な結果がない。同社は、今後、米国証券取引委員会に提出された文書で開示される必要がある実質的な影響が存在するかどうかを決定するために、この状況を監視し続ける。

気候変動は会社の運営や業績に大きな実際的な影響はない。しかし、同社は、2021年1月2日までの財政年度の10−Kレポートの“リスク要因”の一部において、気候変動による悪天候イベントを、その業務や業績に対する潜在的に重大なリスクとして決定している。同社は、今後、米国証券取引委員会に提出された文書でさらに開示される必要がある実質的な影響が存在するかどうかを決定するために、この状況を監視し続ける。

同社が炭素信用を購入または販売したり、補償したりすることは、その業務、財務状況、経営結果にとって重要ではない。同社は、今後、米国証券取引委員会に提出された文書で開示される必要がある実質的な影響が存在するかどうかを決定するために、この状況を監視し続ける。

6.気候変動に関連する移行リスクの実質的な影響を開示し、これらのリスクは、運営およびコンプライアンス負担をもたらす可能性のある政策および規制の変化、商業機会の市場傾向、信用リスク、または技術変化を変化させる可能性があるビジネス、財務状態および運営結果に影響を及ぼす可能性がある。

同社の観点では、2021年1月2日までの財政年度の10−Kレポートの“リスク要因”部分において、以下に述べるリスク要因の最終段落では、その業務や財務業績に影響を及ぼす可能性のある気候変動に関する移行リスクの実質的な影響を決定している

当社の経営業績はインフレやデフレ経済状況のマイナス影響を受ける可能性があり、これらの経済状況は、原材料、部品、貨物、エネルギー、労働力、供給源完成品をタイムリーかつ費用対効果的に獲得する能力に影響を与える可能性がある。

…….また、同社の多くの製品は電池技術を採用している。他の業界がその製品に類似した電池技術を採用し始めたり、現在の電池技術の消費を増加させることに伴い、増加した需要は会社のサプライチェーンに生産能力制限をもたらす可能性がある。また、電池技術への需要増加は、電池や基礎原材料における会社のコストを増加させる可能性もある。もし同社が可能な供給制限、関連する増加したコスト、あるいは革新によって代替技術を推進することができなければ、その利益と財務業績はマイナスの影響を受ける可能性がある“と述べた

従業員の以前の意見への対応では、会社は2017年5月と2019年11月に発表された株式単位に関する会計評価について概説した。会社の最初の会計分析は会計単位の評価から始まった。前述したように、長期株式購入契約および変換可能優先株は、各ツールが合法的に分離され、単独で行使することができるので、ASC 480によって定義されるように独立したツールとみなされる。当社はそれぞれのツールを評価し，最初に関連条項と特徴の性質に基づいて永久権益に分類すべきであると結論した。また、当社は設立時の結論として、転換可能な優先株が増記に成功するとの評価に基づき、長期株購入契約に関する株式はASC 260-10-55-9に従って在庫株方法を用いて1株当たりの希薄収益(“EPS”)に反映させ、当社に長期株購入契約を履行するために必要な現金収益を受けさせるべきであると結論した

株式単位構造の性質および長期購入契約と転換可能な優先株との経済的つながりをさらに考え、考慮した結果、当社はこの2つのツールが異なる会計単位を代表するのは間違っていると最初の結論を認定した。2つ以上の独立文書を統合すべきかどうかを決定するには、具体的な事実および状況に応じて判断する必要がある。この2つのツールはいずれも法的に分離され単独で行使可能であるが、当社は長期株式購入契約と転換可能優先株を合併して単一会計単位として入金すべきであると結論した。長期株式購入契約は会社普通株にリンクして決済されるが，転換可能優先株の価値は会社普通株の株価変化の影響を受けるため，これらのツールは類似したリスクを持つ.また，長期株式購入契約の補充準備に反映された決済金額

長期株式購入契約と転換可能優先株を統合すべきであることを決定する際に、会社はASC 815における合併指導とASC 815-10-25-6で概説した指標を考慮した。当社は、このようなツールの組み合わせがASC 815を適用する派生ツール定義に適合するかどうかを決定するために、派生ツール定義に適合しない個別ツールが統合され、1つの単位とみなされるべきであることに留意する。したがって、会社は、長期株式購入契約がデリバティブの定義に適合していることから、ASC 815における合併指導は会社の株式単位には適用されないと結論した

当社はさらに，新興問題タスクフォース(“EITF”)02−2で議論されているコード前に議論されている基本的な合併概念，すなわち金融商品定義を満たすいくつかの契約を会計目的に統合すべきであることを考慮しており，ASC 815−10−25−6で概説した合併基準と非常に類似している。当社はEITF 02-2が定稿されていないことを認めているため、権威性を持たない。しかし、当社は、長期株式購入契約と転換可能優先株を会計目的に合併すべきかどうかを決定する際には、EITF 02-2における指導意見を適切に考慮すべきであると考えている。そこで，当社は，長期株式購入契約と転換可能優先株がEITF 02−2概要の4つの条件をほぼ満たしていることから，(A)同じ取引相手との取引，(B)相互に考慮して締結する，(C)同じ標的を共有する，および(D)単一取引としての構造(例えば，合併持分単位)を認定している

全体的な事実と状況の評価に基づき，長期株式購入契約と転換可能優先株との経済的つながりを考慮して，当社はこの2つのツールを権益単位に統合することが適切であると考え，その財務諸表の利用者に最も関連する情報を提供する

統合ツールは，組込み変換機能を持つ強制変換可能優先株を表す.当社は、ASC 815-15-25-17 Aで概説されたガイドラインを評価し、主催契約の関連条項および特徴の実質的な内容が債務ではなく株式に似ていることを決定した。また，当社の結論は，ASC 815により，変換特徴の経済的特徴とリスクが主催国株式契約の経済的特徴とリスクと明らかにかつ密接に関連しているため，組込み変換特徴を分割する必要はない。したがって，当社は合併後のツールを権益類に分類すべきであると結論した

また，上記見直しの結果，合併ツールに関する株式はASC 260−10−45−40のIF−変換法に従って希釈後の1株当たり収益に反映すべきであると結論した。そのため、影響を受けた歴史期間に大きな誤報はなかったため、当社は2021年第3四半期の10-Q表から、前向きをもとに希釈後の1株当たり収益を訂正する。同社は、2021年第3四半期の10-Q表に以下の開示を含む

2021年第3四半期から、当社は長期株式購入契約に関する株をIF-転換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算する分母に計上しており、これは従来の在庫株方法を適用した誤りの是正を表している。この変化は2021年第3四半期またはそれまでに報告された財務諸表に重要ではない

8.私たちは、2017年5月15日の最後の募集説明書の追加S-61ページがさらに概要されたように、長期購入契約に関連する条項全体に根本的な変化があることに注目した。長期購入約束が永久持分分類の要件に適合することを決定するために、ASC 815-40項目の全体的な準備をどのように評価するかを教えてください。

補足条項の目的は、事前決済を引き起こす可能性のある何らかの根本的な変化イベントが発生した場合に、長期株式購入契約所有者の投資利益損失(残り期間の時間価値を含む)を補償することである。以上のように、根本的な変化が生じた場合には、長期株式購入契約における補足条項は、転換可能な優先株の経済状況にリンクした決済金額を提供する。したがって、ASC 815-40に従って長期株式購入契約を独立ツールとして評価する場合、完全条項は株式分類を排除する可能性がある。しかし、株式単位会計単位の会社の再評価によると、上記意見7に応じてさらに議論したように、長期株式購入契約は、分岐や派生商品会計を必要としない転換可能な優先株中の埋め込みデリバティブとみなされる

はい、その会社単位を国庫単位と転換可能な優先株に変換する保有者は、再マーケティングに成功した後、最終募集説明書付録S-16ページで述べたように、転換可能な優先株の改訂条項の制約を受けることになります

·歴史的にはオプションの再マーケティング窓口の下にありますか、それとも最後の再マーケティング段階で楽器を追加したことがありますか？あなたの反応の一部として、これらのツールを市場のどの時期に再市場するかを決定する際に考慮する要素について概説してください。

同社は従来、最後の再営業期間に類似のツールを明記してきた。上述したように、会社は、任意の再マーケティングウィンドウまたは最終再マーケティングウィンドウの間に資本市場に柔軟に入ることができる。どの時期にそのツールを再販売するかを決定する際には、当社は一般に市場のマクロ経済状況を考慮し、流動性やコスト要因を含む

·転換可能な優先株を最終的に再マーケティングする必要があるかどうか、またはオプションであるかどうかを明らかにしてください。この点で、貴社の10-K表98ページにDシリーズ優先株“注目すべき”が表示されていることに注目します

11.あなた方が提示した他の純額を指します。“買収に関連する費用および他の費用は含まれていません”。それによって生成された測定基準が非GAAP財務測定基準であることを決定し、S−K法規第10(E)項で要求される開示を提供するように修正されてください。

2021年第3四半期から、会社は“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”小節“が収益に影響を与えるいくつかの項目”の“経営業績”の節でその開示(以下の下線)を拡大し、具体的には以下の通りである

同社は買収に関連する費用やその他の費用を含め、その業績について検討した。有機的な成長は、外国為替変動、所有権の最初の12ヶ月以内の買収、資産剥離の影響以外の結果を記述するためにも使用される。業績及び指標は、毛利、販売、一般及び行政管理(“SG&A”)、その他、純利益及び分部利益(買収関連費用及びその他の費用を含まない基礎を含む)、及び有機成長はすべて非公認会計基準財務指標である。これらのプロジェクトの重大な影響のほか、会社は会社の業績や業務傾向の分析や理解を支援することに関する非GAAP財務措置を使用し、前の時期の経営業績と適切な比較性を確保することを考えている“と述べた

12.各報告部門の部門利益について議論されていることに気づきました。“買収に関連する費用や他の費用は含まれていません”付記Qによると、業務支部および地理的地域の計算によると、支社利益には再構成費用が含まれていないようです。したがって、“買収関連費用および他の費用”を含む費用を明らかにし、これらの費用が報告分部に割り当てられていないように見えるので、あなたの回答にはなぜ支部利益に再構成費用が計上されていないのかを明らかにしてください。

“当社の以下で議論する総合レベルでの経営実績には、買収に関する費用及びその他の影響毛利、SG&A及びその他の純額の費用が含まれている。以下で検討する会社業務部門業績には、毛利やSG&Aの買収に影響する費用その他の費用が含まれている“

会社は2021年第3四半期に、経営陣の財務状況と経営結果に関する議論と分析の“業務分部結果”セクションの“経営結果”部分の開示を以下のように修正し、部門利益に再編費用が含まれていないことを明らかにする

同社の報告可能部門は，類似した製品，サービス，端末市場を持つ業務の集合，その他の要因である。当社は、分部利益(販売純額から販売コストおよび信用損失控除準備(会社間接費用を除く)と定義)および分部利益が純売上高に占める割合を利用して各支部の収益性を評価している。分部利益には、営業総収入、その他、純額(無形資産償却費用を含む)、業務販売損失、再編費用、利息支出、利息収入、所得税および権益法投資の純収益または赤字シェアは含まれていない。会社の管理費用には

グローバル本部施設費用、執行管理チームのコスト、および会社全体に有利だが業務の中央機能に直接起因しないいくつかの費用、例えば法律や会社の財務機能。部門ごとの再編費用額については、付注O、再編費用を参照してください

13.添付ファイル99.1の上部に開示されているポイントは、毛金利、営業利益率、および1株当たりの収益など、いくつかの項目を開示していますが、費用は含まれていません。“これらの測定基準を、添付ファイル99.2 12ページおよび13ページに最も近いGAAP測定基準と照合してください。この点で、以下の問題を解決してください

·表8-Kで報告されたすべての非公認会計基準措置の有用性および管理層がこれらの措置をどのように使用するかを含む、表8-K第2.02項およびS-K条例第10(E)(1)(I)項によって要求されるすべての開示を提供する

同社は、買収に関連する費用および他の非GAAP措置を含まないすべての措置を“*”で明確に表し、1)管理層がなぜ非GAAP財務措置の報告が投資家に有用な情報を提供していると考えているのか、2)比較可能なGAAP措置との入金を含む、6ページの既存開示の参考を提供する。また、明確にするために、既存の開示に“非公認会計基準財務措置”というタイトルが追加された。また、GAAPの1株当たり収益展望と調整後の1株当たり収益展望の位置を調整し、調整後の1株当たり収益展望の討論に続いた。これらの改訂は，2021年10月28日に提出された2021年第3四半期表8−Kから行われた。

上記の内容に何かご質問がありましたら、いつでも(860)827-3858に電話して連絡してください。または(860)827-3969に電話して、または(860)827-3969に電話して首席会計官総裁副主任のジョスリン·ベリスに連絡してください。


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